0001864032錯誤2021財年--12-31千真萬確假象非加速文件管理器真的真的116,725,000P12MP15MP18M02,875,0002,875,000P12MP15MP18MP2Y00018640322021-02-222021-12-310001864032ADRT：CommonStock0.001ParValueMember2021-02-222021-12-310001864032Adrt:RedeemableWarrantsEachExercisableForOneShareOfCommonStockAtExercisePriceOf11.50Member2021-02-222021-12-3100018640322021-06-3000018640322022-03-2800018640322021-12-310001864032美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-210001864032US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-210001864032美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-02-2100018640322021-02-210001864032美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-222021-12-310001864032US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-222021-12-310001864032美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-02-222021-12-310001864032美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001864032US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001864032美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001864032US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-182021-12-200001864032US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-192021-12-200001864032美國-GAAP：IPO成員2021-12-182021-12-200001864032US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-200001864032美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-182021-12-200001864032ADRT：安全採購協議成員ADRT：Digital PowerLendingMember美國-GAAP：IPO成員2021-12-192021-12-200001864032美國-GAAP：IPO成員2021-11-192021-11-200001864032美國-GAAP：IPO成員2021-12-192021-12-200001864032美國-GAAP：IPO成員2021-12-200001864032美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-192021-12-200001864032ADRT：海綿成員2021-02-222021-12-3100018640322021-02-230001864032ADRT：海綿成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-02-222021-12-310001864032ADRT：海綿成員ADRT：PrivatePlacement1成員2021-02-222021-12-310001864032ADRT：海綿成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001864032US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001864032ADRT：PrivatePlacement1成員2021-12-310001864032ADRT：PrivatePlacement2成員2021-12-310001864032ADRT：FounderSharesMember2021-02-230001864032美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001864032美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001864032美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001864032美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001864032美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001864032美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001864032美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001864032美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001864032美國公認會計準則：次要事件成員SRT：董事成員2022-01-012022-01-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 þ

如果註冊人不需要根據交易所法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨ 不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否已在上一年(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 þ 沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 þ 沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 þ 沒有 ¨

根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股在2022年2月8日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$107.8百萬。註冊人選擇使用2022年2月8日作為計算日期，因為在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人不是上市公司。每位高管和董事以及可能被視為註冊人關聯公司的其他人持有的註冊人普通股股票不包括在本計算範圍內。此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1933年《證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績。我們試圖通過“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或 “將”或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。我們的預期是截至本年度報告提交之日，我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果，除非法律要求。

本年度報告還包含由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實本年度報告中包含的由獨立各方生成的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。

以下是使我們的普通股投資具有投機性的主要因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。有關本風險因素摘要中彙總的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮這些風險。此類風險包括但不限於：

Ault Disruptive Technologies 公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”或“我們”)，是一家最近成立的空白支票公司，成立於2021年2月，其業務目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標與我們進行任何實質性的討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求初步的業務合併機會，但我們打算專注於收購擁有創新和新興技術、產品或服務的公司的機會，這些公司有可能改變主要行業並從根本上影響社會。我們打算收購一家或多家擁有顛覆性技術的目標企業，我們的管理團隊認為這些企業可以實現主流採用，並創造長期增值的機會。

我們的贊助商Ault Disruptive Technologies Company，LLC(“贊助商”)是BitNile Holdings，Inc.(前身為Ault Global Holdings，Inc.)的全資子公司。(紐約證券交易所美國股票代碼：尼羅河)(“比特尼羅河”)。BitNile在多個子公司和投資中擁有權益，從事加密貨幣、國防航空航天、工業、汽車、房地產、電信、醫療生物製藥和紡織行業。

就在我們首次公開發行(定義如下)之前，我們的保薦人擁有我們100%的股本，包括普通股。我們預計，我們的贊助商的投票權和股權可能會因我們的初始業務合併而大幅稀釋，可能是通過發行新普通股來換取目標公司的股本，或者是向與初始業務合併相關向我們提供額外資金的第三方投資者發行我們的股本，或者兩者兼而有之。

於2021年12月20日，我們完成首次公開發售(“首次公開發售”)11,500,000個單位(“單位”)，其中1,500,000個單位代表承銷商行使其超額配售選擇權。在其組成部分開始單獨交易前，每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元，以及四分之三的本公司可贖回認股權證(“認股權證”)，每個完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了共7,100,000份認股權證的私募及向保薦人出售1股普通股(“配售認股權證”)，每份配售認股權證的買入價為1美元，為本公司帶來7,100,000美元的總收益。

共有116,725,000美元，包括首次公開發行的112,125,000美元(包括承銷商遞延折扣的3,450,000美元)和出售認股權證的4,600,000美元，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税(減去最高50,000美元的利息以支付解散費用)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務組合，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的和重述的公司註冊證書(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在12個月內(或最多15個月或18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。於首次公開發售生效後或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文，以及(Iii)如吾等未能在首次公開發售生效後12個月 (或最多15個月或18個月，視乎適用法律而定)內完成首次公開發售業務合併，贖回吾等公開發售的股份。

配售認股權證與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同，但(A)配售認股權證在吾等初步業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但準許受讓人除外，及(B)只要認購權證由保薦人或其準許受讓人持有，(I)吾等將不會贖回，(Ii)持有人可以無現金方式行使，及(Iii)將有權獲得登記權。本公司並無就該等配售認股權證支付承銷折扣或佣金。配售認股權證的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後贖回他們持有的全部或部分普通股，但須遵守本文所述的限制。如果我們無法在首次公開募股生效後的12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併總共需要18個月)，條件是保薦人或其關聯公司或指定人為每延長三個月向信託賬户提供額外的普通股0.10美元。在適用期限結束或任何其他批准的延長期限時，我們將贖回100%。贖回時的每股價格將以現金支付，並等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的最高50,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律和本文所述的某些條件。對於我們必須根據上述功能完成初始業務合併的期限的任何延長，我們的公眾股東將無權投票或贖回其股份。這一特點有別於其他一些特殊目的的收購公司。

我們位於11411南高地公園大道，240套房，拉斯維加斯，內華達州89141。

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將重點放在收購擁有創新和新興技術、產品或服務的公司的機會上，這些公司有可能改變主要行業並從根本上影響社會。我們的業務戰略是確定和完善我們與一家公司的初始業務組合，該公司可以補充我們管理團隊的經驗，並可以受益於我們管理團隊的運營專業知識。我們的遴選過程預計將利用我們管理團隊的關係網絡和獨特的多行業專業知識，包括成熟的交易採購和構建能力，為我們提供大量的業務組合機會。我們的管理團隊擁有以下經驗：

我們的管理團隊由經驗豐富的交易撮合者、運營商和投資者組成。

米爾頓·C·(託德)·奧爾特，三世，公司董事會主席，作為企業家、私募股權投資者、董事會成員和公司高管，擁有近30年在眾多金融市場識別多種資產類別價值的經驗。自2017年3月以來，奧爾特先生花費了大量時間將BitNile轉變為一家多元化控股公司，涉及加密貨幣、國防航空、工業、汽車、房地產、電信、醫藥生物製藥和紡織行業。奧特先生自2017年3月至今一直擔任BitNile董事會執行主席，並於2017年12月至2021年1月擔任BitNile首席執行官。

自2021年6月以來，奧爾特先生還擔任生物製藥公司阿爾茨海默神經公司(“阿爾茨海默神經”)的榮譽主席，該公司專注於開發治療神經退行性疾病和精神障礙的新產品，並曾在2016年2月至2021年6月擔任董事會執行主席。自2014年9月以來，奧爾特先生一直擔任雪崩國際公司(“雪崩”)的董事會執行主席，該公司是一家上市公司，致力於開發紡織應用的先進材料和加工技術。此外，自2015年12月以來，奧爾特先生一直擔任擁有各種投資的控股公司Ault&Company，Inc.的董事會主席和首席執行官。此外，自2011年1月起，奧爾特先生一直擔任私人財富管理家族理財室MCKEA Holdings，LLC的業務發展副總裁。

作為我們的董事長，歐達禮先生將領導董事會和指導公司。在識別被低估企業和顛覆性技術公司方面，奧爾特先生擁有對當前商業環境的廣泛知識和深厚的背景，以及在併購、金融重組和資本市場方面的交易專長。

我們的首席執行官兼董事會成員William B.Horne也是BitNile的主要團隊成員。他自2021年1月以來一直擔任BitNile首席執行官，2020年8月至2021年1月擔任總裁，2018年1月至2020年8月擔任首席財務官。霍恩先生於2016年10月加入BitNile董事會。Horne先生展示了BitNile 的日常運營領導力，在快速發展的行業中的一系列顛覆性技術公司中擁有豐富的經驗，並對複雜的財務和會計問題擁有廣泛的知識。

霍恩先生自2021年6月以來一直擔任阿爾茨曼神經公司董事會主席，並於2016年6月至2018年12月擔任該公司首席財務官，2016年6月至2021年6月擔任董事首席財務官。他也是董事的一員，自2016年6月以來一直擔任雪崩的首席財務官。Horne先生曾於2008年1月至2013年5月擔任醫療保健技術開發商OptimisCorp的首席財務官，並於2005年6月至2008年10月擔任醫療設備供應商Patient Security Technologies，Inc.的首席財務官，並於2007年1月至2008年4月擔任臨時首席執行官。在此之前，霍恩先生曾在普華永道會計師事務所(現為普華永道)擔任監督職務。霍恩先生獲得了西雅圖大學會計學學士學位。

我們的總裁、總法律顧問兼董事會成員Henry C.W.Nisser於2019年5月加入董事，擔任執行副總裁兼總法律顧問，並於2020年9月成為BitNile總裁，並於2021年1月繼續擔任BitNile總法律顧問。Nisser先生在公司法、併購、公司控制和治理方面擁有豐富的知識和二十多年的工作經驗，因此非常適合擔任該職位。

Nisser先生自2019年5月以來一直兼職擔任阿爾茨曼神經公司的執行副總裁兼總法律顧問，並自2020年9月以來一直擔任該公司的董事。Nisser先生自2019年5月以來一直擔任雪崩的執行副總裁兼總法律顧問。在加入BitNile和這些公司之前，Nisser先生於2011年10月至2019年4月在紐約律師事務所Sinhenzia Ross Ference LLP從事法律工作，專注於國內和國際公司法，重點關注美國聯邦證券法合規、合併和收購、股權和債務融資以及公司治理。Nisser先生在康涅狄格學院獲得國際關係和經濟學學士學位，在英國白金漢大學法學院獲得法學士學位。尼塞爾能説一口流利的法語和瑞典語，意大利語也很流利。

我們的首席財務官Kenneth S.Cragan自2020年8月以來一直擔任BitNile的首席財務官，自2021年6月起兼職擔任阿爾茨曼神經公司的財務高級副總裁，並曾於2018年12月至2021年6月擔任其兼職首席財務官。 Cragan先生目前還是Verb Technology Company，Inc.(納斯達克代碼： Verb)的董事會成員和審計委員會主席，Verb Technology Company，Inc.是一家上市的軟件即服務應用平臺開發商。

Cragan先生在2016年10月至2018年12月期間擔任全國性高管服務公司Hardesy，LLC的首席財務官合夥人。他在哈德斯蒂的工作包括擔任科維爾公司(納斯達克代碼：CRVL)(一家上市的醫療保健風險管理軟件公司)和Risa Tech，Inc.(一家結構設計和優化軟件公司)的首席財務官。克拉貢還曾於2009年4月至2016年9月擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官，這兩家公司分別是當地搜索引擎提供商本地公司和模塊化建築供應商莫德泰克控股有限公司，從2006年6月至2009年3月。克拉貢的職業生涯始於德勤會計師事務所。Cragan先生獲得了科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學學士學位。

David Katzoff，我們的財務副總裁，自2019年1月起擔任BitNile財務高級副總裁。他也是自2020年12月以來擔任阿爾茨海默神經公司的首席運營官，並曾在2019年11月至2020年12月期間擔任該公司運營高級副總裁。Katzoff先生於2015年至2018年12月擔任Lumina Media，LLC的首席財務官，該公司是一傢俬人持股的媒體公司和生活類出版物的出版商，並於2003至2017年擔任地方公司財務副總裁。Katzoff先生在加州大學戴維斯分校獲得商業管理學士學位。

我們相信，我們高級管理人員和董事的聲譽和經驗，以及我們利用他們的採購、估值、盡職調查和執行能力的能力，將為我們提供一個重要的機會渠道，以評估和選擇將從我們的專業知識中受益的企業。我們相信，我們的競爭優勢包括：

行業經驗。我們的管理團隊已經證明瞭成功地發展了公司。我們相信，我們管理團隊的良好業績記錄將為我們提供接觸優質初始業務組合合作伙伴的途徑。此外，通過我們的管理團隊，我們相信我們有聯繫人和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

通向公開的替代路徑 。我們相信，對於希望成為上市公司的潛在目標企業來説，我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴。與我們合併將為目標企業提供公開上市的替代流程，而不是傳統的首次公開募股(IPO)流程。我們認為，目標企業可能會青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時提供了比傳統首次公開募股(IPO)更大的潛在執行確定性。此外，一旦擬議的企業合併獲得我們股東的批准並完成交易，目標企業將有效上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將比私人公司更有機會獲得資本，並有更多手段創建更符合股東利益的管理激勵措施。上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並幫助吸引有才華的管理層。有了上市公司公司治理標準，目標企業可能會對公眾投資者產生吸引力。

強大而穩定的財務狀況靈活。由於信託賬户中有1.167億美元的資金可用於企業合併，我們為目標企業提供了多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司和公眾的股票意味着出售此類股票，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望定製支付給目標企業的對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，並且不能保證我們將以優惠的條款獲得融資。

團隊深度和對資源的訪問權限 .我們有一支專門的管理團隊，擁有執行交易的記錄，並擁有資源來尋找和評估大量潛在的交易。

有經驗的董事會 。我們相信，我們能夠利用由多個部門和行業的高級運營主管組成的董事會的經驗，將為我們提供獨特的優勢，使我們能夠尋找、評估和完成有吸引力的交易。

採購渠道和領先的行業關係。我們相信，我們的能力、聲譽和多種多樣的行業關係將為我們提供差異化的收購機會，這是市場中的其他參與者難以複製的。

執行和構建能力。我們相信，我們的管理團隊和董事會的專業知識和聲譽將使我們能夠尋找並完成具有結構性屬性的交易，從而創造出一個有吸引力的投資主題。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的盡職調查以及廣泛的談判和文檔。我們相信，通過將我們的投資活動集中在這些類型的交易上，我們可以根據其估值和結構特徵產生具有誘人風險/回報特徵的投資機會。

上市公司經驗。我們管理團隊的所有成員和大多數董事都有作為上市公司高管和/或董事會成員的豐富經驗。在選擇將從上市中受益的公司時，這些經驗將成為關鍵的競爭優勢，將我們定位為潛在目標公司管理團隊的有吸引力的合作伙伴，並有助於在我們最初的業務組合完成後創造長期價值。

根據我們管理團隊的集體業務和收購經驗，我們將尋求並瞄準機會，收購具有創新和新興技術、產品或服務的公司，這些公司有可能改變主要行業並從根本上影響社會。我們打算收購一家或多家擁有顛覆性技術的目標企業，我們的管理團隊認為這些企業可以實現主流採用並創造長期增值的機會。在這些業務中，我們可能會看到從事5G通信、機器人、區塊鏈和企業網絡的公司。鑑於我們管理團隊成功完成交易的集體記錄和廣泛的行業聯繫，我們相信我們可以在這些和其他領域確定潛在目標，併成功地談判和完善我們的初始業務組合，儘管我們無法保證初始業務組合是否或何時將完成。此外，我們相信目標業務將從我們的參與中受益，包括通過我們可以引入的潛在戰略關係，以及我們在公司融資和整合合併和收購、供應商和客户增長等領域協助目標業務。我們的遴選過程還將利用我們團隊的行業、私募股權和風險投資關係網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們認為這些關係應該為我們提供重要的收購交易機會。

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些準則和準則對評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些準則和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些準則和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些標準並非旨在詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。

紐約證券交易所美國規則要求，我們必須完成與一個或多個運營企業或資產的初始業務合併，其公平市場價值等於信託賬户中持有的淨資產的至少80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值作出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家獨立的估值或評估公司獲得意見，這些公司定期僅就此類標準的滿足情況提供公平意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法對公平市場價值作出這樣的獨立確定，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則可能無法這樣做，但目標公司的資產或前景的價值存在大量不確定性，包括該公司是否為新興成長型公司，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明公平市場價值符合80%的淨資產測試，除非該意見包括關於目標企業估值的重要信息或提供對的對價，因此預計不會將該意見的副本分發給我們的股東。但是，如果適用的法律要求，, 我們提交給股東並向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的股票的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在紐約證券交易所美國證券交易所80%的淨資產測試中，此類業務中擁有或收購的部分將被考慮在內。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於快速發展的行業中的公司或業務進行了初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標企業時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完善我們的初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務組合最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務組合的資金。

我們管理團隊的某些成員在職業生涯中的大部分時間都在被低估的企業工作，這些企業開發或擁有顛覆性技術，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和商業關係網絡。我們的董事會成員還在顛覆性技術相關公司擁有豐富的高管管理和上市公司經驗，並帶來了額外的關係，進一步擴大了我們的行業網絡。

該網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，導致了大量交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人網絡和關係將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。

我們的管理層團隊成員和我們的獨立董事在首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或配售認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與實現我們的初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事可能與在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

此外，我們的每位高級職員和董事目前或將來可能對關聯公司或其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

BitNile將採取政策，根據該政策，任何屬於BitNile的企業機會也可能是本公司的業務合併機會將首先提交給BitNile董事會常務委員會審議以決定BitNile是否希望將該業務合併機會作為直接投資或將該機會提交給公司考慮。比特尼羅的獨立董事董事霍華德·阿什將是該委員會的唯一成員，不會以受託身份在公司任職。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會與我們的初始業務合併在同一程度上出現。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止上市發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何提議的初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計公司認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股生效五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

在支付了3,450,000美元的遞延承銷費後，可用於初始業務合併的資金最初為116,725,000美元，在扣除與初始業務合併相關的費用和費用(遞延承銷費除外)之前，我們為目標業務提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過減少債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將允許我們根據目標企業的需求和願望定製支付的對價。但是，我們沒有采取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得第三方融資。

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和出售認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據我們可能達成的支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。我們可能尋求與財務狀況不穩定或快速發展的行業中的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過首次公開募股和出售認股權證的淨收益來瞄準規模超過我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託代理材料或要約收購文件將披露融資的條款，只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外的資金達成任何安排或諒解。

我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。自本公司成立至本年度報告日期為止的這段時間內，我們的任何高級職員、董事或保薦人與他們的任何潛在聯繫或關係均未就潛在的初步業務合併事宜進行溝通或討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者、進行任何研究或採取任何措施，直接或間接定位或聯繫目標企業。因此，我們的股東目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據，我們可能最終與其一起完成最初的業務組合。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們預計，由於我們通過電話或郵件邀請，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了本年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會將他們通過業務聯繫人可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多交易流程機會，而這些機會不一定是我們所能獲得的。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人費用、諮詢費、顧問費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關。, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事都不會因公司在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償所支付的任何款項、報銷、諮詢費、諮詢費等支付任何款項。我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但本文所述的情況除外。自2022年1月1日起，我們同意每月向贊助商的附屬公司BitNile支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標來完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本年度報告《董事、高管和公司治理--利益衝突》一節中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

紐約證券交易所美國規則要求，我們必須完成與一個或多個運營企業或資產的初始業務合併，其公平市場價值等於信託賬户中持有的淨資產的至少80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立估值或評估公司的意見，這些公司定期僅就此類標準的滿足情況準備公平意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對公平市場價值做出這樣的獨立確定，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括如果該公司是一家新興成長型公司，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則可能無法這樣做。由於任何意見，如果獲得，只會聲明公允市場價值符合80%的淨資產測試，除非該意見包括有關目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計不會將該意見的副本分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們向股東提交的任何委託書以及向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在紐約證券交易所美國證券交易所80%的淨資產測試中，此類業務中擁有或收購的部分將被考慮在內。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。我們的股東沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務組合的任何目標業務的可能優勢或風險。

在評估潛在的業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務和將向我們提供的其他信息的審查。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化並降低在單一業務線中的風險。此外，我們最終可能會在單一行業中尋找最初的業務組合。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求需要，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據紐約證券交易所美國上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所美國證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第 13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。任何此類購買我們的證券可能導致我們初始業務合併的完成，否則可能無法。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買公開股票。

根據交易法規則10b-18，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買該普通股。我們預計，任何此類購買將根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務組合完成後，按每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個業務天時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息和之前未發放給我們用於納税的除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.15美元，如果我們延長一到兩次時間以完成最初的業務合併，這一金額將分別增加到10.25美元或10.35美元。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立函件協議(“函件協議”)，根據該等函件協議，彼等同意放棄與完成吾等初步業務合併有關的任何創辦人股份及配售認股權證及其所持有的任何公開股份的贖回權利。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分公開普通股。我們是否將尋求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據紐約證券交易所美國規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，如果我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書，則任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將完善我們的初始業務合併，前提是出席會議並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股流通股佔多數投票贊成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。根據函件協議，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意投票表決彼等持有的任何方正股份及配售認股權證，以及其後收購的任何股份，以支持吾等的初步業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，未投票將不影響我們初始業務合併的批准。因此，除了方正股份，我們需要在截至本年度報告日期的14,375,000股已發行和已發行的公開股票中，有4,312,501股，或30.0%，才能投票支持交易(假設所有已發行的股票都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於 10天但不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5 。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，我們不會贖回任何上市股票，除非我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併之前或之後在支付承銷商手續費和佣金後至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的有形資產淨額或現金要求可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議中。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(以便我們不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，或者關於我們初始業務合併的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，擬議的初始業務合併可能要求：(I)向目標公司或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務組合時對贖回的限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權，贖回權將超過首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。此類限制也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標的初始業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有股票，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公開股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述步驟與許多特殊用途收購公司使用的程序不同。為了完善與其業務組合相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務組合，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求行使其贖回權的框。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在最初的業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為“選擇權”，在初始業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類股票的請求一旦提出，可隨時撤回，直至股東大會召開之日為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，但隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完善與不同目標的初始業務組合，直到首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，在首次公開發售生效後，我們只有12個月(或15個月或18個月，視情況而定)來完成我們最初的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩個額外的三個月期間(在首次公開募股完成業務合併生效後總共最多18個月)。我們的公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股票。此功能不同於其他一些特殊目的收購公司，在這些公司中，任何延長公司完成初始業務合併的期限都需要公司股東的投票，並且與此投票相關的股東將有權贖回其公開發行的股票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在每個截止日期前提前五個工作日向信託賬户存入每股0.10美元的已發行普通股，然後在截止日期日期或之前。

如果我們無法在該12個月期限(或15個月期限或18個月期限，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多50,000美元的利息以支付解散費用)，併除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在 12個月期限(或15個月期限或18個月期限，視情況適用)內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開發售生效後12個月(或15個月或18個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月)內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務組合相關的義務的實質或時間，或者在我們沒有在12個月內(或15個月或18個月)完成我們的初始業務組合的情況下，贖回100%的公開發行的股票。在首次公開招股生效或 (Ii)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他規定生效後，除非吾等向我們的公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股價格以現金形式贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股份數目，以繳納税款。但是，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產至少為5,000,001美元，無論是在我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商的折扣和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公開發行股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和費用，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達50,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為每股10.15美元，如果我們延長一到兩次時間來完成最初的業務組合，這將分別增加到10.25美元或10.35美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公共股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元、10.25美元或10.35美元(視情況而定)。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付這些金額，如果有的話，我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.15美元或每股10.25美元或每股10.35美元(以適用者為準)，則發起人將對我們負責。以及(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元，或每股公開股份10.25美元或10.35美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此, 我們不能向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.15美元，或每股公開股份10.25美元或10.35美元(視情況而定)，或(Ii)由於信託資產價值減少而導致信託賬户中持有的此類較少的每股公開股份中的金額，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.15美元或10.25美元或每股10.35美元(視情況而定)。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人亦不會就首次公開招股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)而提出的任何索償承擔責任。我們將可從首次公開招股及出售配售認股權證的收益中獲得最高約1,000,000美元的款項，用以支付任何該等潛在索償(包括與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過50,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，我們的信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分派。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其為針對其的所有索賠做出合理準備，包括可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)沒有完成我們的初始業務組合，在贖回我們的公開股票時，按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法 (可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在首次公開募股生效後的12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過之後十個營業日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前沒有向我們發放用於支付税款的利息 (減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，須經我們的剩餘股東和董事會批准, 解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只負責確保信託賬户中的金額不會因信託資產的價值減少而低於(I)每股公開股份10.15美元，或每股公開股份10.25美元或10.35美元(視情況而定)，或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較少的公開股份金額，在每一種情況下，扣除提取的利息金額以支付税款，將不對根據我們對首次公開募股承銷商的某些債務的賠償項下的任何索賠承擔責任, 包括證券法規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂後的和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務組合或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在12個月內(或15個月或18個月)完成我們的初始業務組合，則贖回100%的公開股票，於首次公開發售生效後(br})或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，以及(Iii)如吾等未能在首次公開發售生效後12個月(或15個月或18個月，視何者適用而定)內完成業務合併，贖回吾等所有公開發售的股份，但須受適用的法律所規限。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

贖回或購買價格與我們的初始業務合併相關的比較如果我們未能完成初始業務合併

下表比較了在首次公開發售生效後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)內完成我們的初始業務組合以及未能完成我們的初始業務組合時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略業務組合的業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的未償還認股權證和權利可供我們使用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號Suit240，內華達州拉斯維加斯89141，我們的電話號碼是(949)444-5464。我們的行政辦公室是由我們贊助商的附屬公司BitNile提供的。我們已同意每月向BitNile支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在研發方面的支出約為0美元。

截至本年度報告的日期，我們目前有五名官員，他們是兼職員工。

米爾頓·C(託德)奧爾特三世，我們的董事會主席威廉·B·霍恩，我們的首席執行官亨利·C·W·尼瑟，我們的總裁兼總法律顧問，我們的首席財務官肯尼斯·S·克拉貢和我們的財務副總裁大衞·卡佐夫。Ault先生每月平均花費不少於32小時，Horne先生每月平均花費不少於8小時，Nisser先生每月平均花費不少於8小時，Cragan先生每月平均花費不少於32小時，Katzoff先生平均每月花費在公司業務上不少於8小時。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度報告中列出的以下風險和所有其他信息。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

在評估公司的業務和前景時，您應考慮以下風險因素以及本公司年報和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中列出的任何其他信息，包括公司的財務報表和相關説明。以下所述的風險和不確定性並不是影響公司運營和業務的唯一因素。公司目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害其業務或運營。如果實際發生以下任何風險，公司的業務和財務狀況、業績或前景都可能受到損害。還請仔細閲讀本年度報告開頭標題為“關於前瞻性陳述的説明”的章節。

顛覆性科技公司給投資者帶來了特殊的風險，包括比整體市場更大的波動性。

我們打算重點關注收購擁有創新和新興技術、產品或服務的公司的機會，這些公司有可能改變主要行業並從根本上影響社會。這些公司實際上可能並不具有顛覆性，或者可能無法創造或利用任何變革性的發展。與此類公司相關的風險包括但不限於其證券市場規模較小或有限、商業週期的變化、世界經濟增長、技術進步、快速淘汰和政府監管。顛覆性技術公司的證券往往比不嚴重依賴技術的公司的證券更不穩定。影響公司產品的技術的快速變化可能會對該公司的業績產生重大不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或關閉業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並且可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

要求我們在首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股生效後12個月 (或15個月或18個月，視情況適用)內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們可能無法在首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)或股東批准的較後日期內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，如果我們延長完成初始業務合併的期限，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或10.25美元或每股10.35美元。或在某些情況下低於此金額，我們的認股權證到期將一文不值。

保薦人、我們的高級管理人員和董事同意，我們必須在首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務組合。我們可能無法在首次公開發售生效後 12個月(或15個月或18個月，視情況而定)內找到合適的目標業務及完善初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文中描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的時間內或在股東批准的較晚日期內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和以前未發放給我們用於納税的，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以適用法律為準；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在上述第(Ii)及(Iii)款的情況下，在符合我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求下，儘快在合理可能範圍內進行清算及解散。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務組合進行投票，這意味着我們可能會完善我們的初始業務組合，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的組合。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定，將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，我們可能會完善我們的初始業務合併，即使我們大多數公眾股票的持有者不批准這種初始業務合併。請參閲標題為“業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，保薦人、我們的高級職員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股份和配售認股權證，以及隨後收購的任何公開股份，贊成我們最初的業務合併。因此，除了方正股份，我們需要在截至本年度報告日期的14,375,000股已發行和已發行的公開股票中有4,312,501股，或30.0%，才能投票支持交易(假設所有已發行股票均已投票)，才能批准我們的初始業務合併。截至本年度報告日期，我們的保薦人擁有的股份約佔我們普通股流通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們有權在首次公開募股生效後將我們完成初始業務組合的期限延長至最多18個月，而不向我們的股東提供相應的投票權或贖回權。

我們最初有12個月的時間在首次公開募股生效後完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長至兩個額外的三個月期間(在首次公開募股完成業務合併生效後總計最多18個月)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。這一特點與其他一些特殊目的收購公司不同，在這些公司中，任何延長本公司完成初始業務合併的期限都需要本公司股東的投票，並且股東將有權贖回其公開發行的股票。

根據吾等修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人須在每個截止日期前五個工作日提前通知，在截止日期當日或之前額外向信託賬户存入每股當時已發行的普通股0.10美元(1,150,000美元)。對於每一筆額外的存款，保薦人或其關聯公司或指定人將獲得額外的1,150,000份配售認股權證，其條款與原始配售認股權證相同。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的上市股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務組合完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務組合協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合以及支付承銷商費用和佣金或滿足成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨額低於 $5,000,001，則我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們的初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完善最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務組合，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開發售生效後12個月(或15個月或18個月，視情況適用)完善我們的初始業務組合。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，如果新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘可能迅速地，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未之前發放給我們以支付税款(減去支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快、經本公司其餘股東及本公司董事會批准，解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元的公開股票，或10.25美元或10.35美元的股票(視情況而定)，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公共股東在贖回其股票時可能獲得每股10.15美元的收益，或每股10.25美元或10.35美元的收益(視情況而定)。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、任何關聯公司及其附屬公司可以選擇從上市股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的上市流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、任何關聯公司或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後的私下談判交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類購買可包括合同確認該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此不同意行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、任何關聯公司或其關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初的業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東選擇在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回其股票的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。

對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併的完成，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買將根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持其報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有股票，都必須在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前將其股票證書交付給我們的轉讓代理，或者在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將其股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股份不得贖回。請參閲“業務--完成初始業務組合後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的投標股票證書 ”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後只有與該股東適當選擇贖回的普通股相關的，受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在12個月內(或15個月或18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。於首次公開發售生效後(Br)或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，以及(Iii)如吾等未能在首次公開發售生效後12個月(或15個月或18個月，視乎適用而定)內完成首次公開發售的業務合併，贖回吾等公開發售的股份(視乎適用法律而定)，以及(Br)本公司未能於首次公開發售生效後12個月(或15個月或18個月，視乎適用而定)贖回本公司公開發售的股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證和權利的持有者不會對信託賬户中持有的與權證相關的收益享有任何權利。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

您將無權享受通常許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於首次公開發售的淨收益和出售配售認股權證的目的是為了完成與目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於成功完成首次公開發行以及出售認股權證，我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的股票和認股權證已經可以交易，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完善我們的業務組合。

由於我們有限的資源和對業務組合機會的激烈競爭，我們可能更難完善我們的初始業務組合。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股公開股票約10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的公司，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售配售認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的普通股支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元的收益，或每股10.25美元或10.35美元的收益(視情況而定, 在清算我們的信託帳户和我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，在我們清算時，我們的公眾股東可能獲得低於每股10.15美元的收益，或每股10.25美元或10.35美元的收益(視情況而定)。請參閲“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元，視情況而定”和其他風險因素。

如果首次公開發售和出售非信託賬户持有的配售認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開發售生效後至少12 個月(或15個月或18個月，視情況而定)運營，我們可能無法完成我們的初始業務組合，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元的公開股票，或每股10.25美元或10.35美元的認股權證(視情況而定)，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們的初始業務組合在此期間未完成，則信託賬户外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以使我們至少在首次公開募股生效後的12個月(或15個月或18個月，視情況而定)內運營。我們相信信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在生效後的12個月(或15個月或18個月，視情況而定)運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議的初始業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業在附近以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金 (無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得每股10.15美元的收益，或10.25美元或10.35美元的收益(視情況而定, 在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，在我們清算時，我們的公眾股東可能獲得低於每股公開股票10.15美元、或每股10.25美元或10.35美元的收益(視情況而定)。請參閲“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元，視情況而定”和其他風險因素。

如果首次公開募股和出售不在信託賬户中的配售認股權證的淨收益不足，可能會限制可用於為我們尋找目標企業和完善初始業務組合提供資金的金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務組合、納税和完成初始業務組合提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務組合。

在首次公開發售和出售配售認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户外持有的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務組合後，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與配售認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完善我們最初的業務組合。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，在贖回我們的公開股票時，我們的公眾股東可能只能獲得每股公開股票約10.15美元，或每股公開股票10.25美元或10.35美元(視情況而定)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股10.15美元或10.25美元或10.35美元的股份(視情況而定)。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)和其他風險因素。

在我們最初的業務完成後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，要求委託書或要約收購材料, 如適用，與初始業務合併有關的信息構成可提起訴訟的重大錯誤陳述或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與第三方簽訂協議，即尚未執行豁免。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公共股票10.15美元。根據《函件協議》，保薦人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視適用情況而定)以下。, 以及(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元，或每股公開股份10.25美元或10.35美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到(I)每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果低於每股10.15美元)、或10.25美元或每股10.35美元(視適用情況而定)，則在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息，而保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能產生以下效果：減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，表明我們沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，表明沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務組合。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定和完善初始業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂的和重述的公司註冊證書(A)修改我們的初始業務合併或在此之前對我們的章程進行某些修改，或者如果我們沒有在12個月內(或15個月或18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。, 在首次公開招股生效後，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款生效後，或(Iii)在首次公開招股生效後12個月(或15個月或18個月，視何者適用而定)未能進行初始業務合併，吾等將把信託賬户中持有的資金退還予本公司的公眾股東，作為本公司贖回公開股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元的公開股票，或10.25美元或10.35美元的股票(視情況而定)，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在首次公開募股生效後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東的根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括60天通知期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天期間公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前額外150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是在首次公開招股生效後的一個月內，如果我們沒有完善我們的初始業務組合，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不會遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，如果我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在12個月內(或15個月或18個月)完成我們的初始業務組合， , 在首次公開募股生效後，根據特拉華州法律，首次公開募股不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所美國公司治理的要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後整整一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

向我們最初的股東授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，本公司的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售認股權證、行使認股權證後可發行的普通股股份及認股權證，以及可於轉換營運資金貸款時發行的方正股份可要求吾等登記該等普通股、認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務組合成本更高或更難完善。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與我們的初始業務組合進行，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們將尋求與那些已經開發或擁有顛覆性技術但也可能尋求其他業務合併機會的業務價值被低估的公司完成初始業務合併，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善初始業務組合的程度上，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的或處於發展階段的公司的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，投資我們的證券最終將證明比在業務合併目標中進行直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會。

雖然我們打算重點確定具有創新和新興技術、產品或服務的公司，這些公司有可能改變主要行業並從根本上影響社會，但如果向我們提交了初始業務組合候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的業務組合機會，或者我們在嘗試了合理的時間和精力後無法在該行業找到合適的候選者，我們將考慮進行管理層專業領域之外的初始業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所的要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股10.15美元的公開股票，或10.25美元或10.35美元的股票(視情況而定)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得低於每股10.15美元或每股10.25美元或10.35美元的股票。請參閲“風險因素--如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)和其他風險因素。

我們可能尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動或留住關鍵人員的困難。

如果我們完成與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見我們認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.15美元的公開股票，或10.25美元或10.35美元的公開股票(視情況而定)，或者在某些情況下低於這樣的金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務組合，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股10.15美元的公開股票，或10.25美元或每股10.35美元的股票(視情況而定)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公共股東在贖回其股票時可能獲得每股10.15美元或10.25美元或10.35美元的收益(視情況而定)。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元、或10.25美元或10.35美元(視適用情況而定)和其他風險因素。

我們公司的董事和管理層與多個實體重疊，每個實體都可能導致利益衝突。此外，我們的某些高級管理人員和董事對一個或多個其他實體負有額外的受託責任或合同義務，這可能會導致額外的利益衝突。

我們的所有管理人員還擔任一家或多家關聯公司的高管，並且與此類實體存在重疊的董事。我們的高級職員和董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在任何關聯公司擔任類似職務的任何此等人士對該公司的股東負有受託責任。因此，這些人可能在涉及或影響我們以及他們負有受託責任的一家或多家關聯公司的事項上存在利益衝突或出現利益衝突。

我們的每名高管和董事對一個或多個其他實體(包括但不限於“董事、高管和公司治理-利益衝突”一節中所列的實體) 負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何人也可能對此負有責任。據此，該高管或董事可能被要求在他或她向我們提供業務合併機會之前，向該等實體提供業務合併的機會。此外，BitNile、我們的贊助商或我們的任何董事和高級管理人員都不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其最初的業務合併有關的公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會，而他或她當時有當前的信託或合同義務將該機會提供給另一實體，他或她只有在該其他實體拒絕該機會的情況下才可以向我們提供該機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供；該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們有理由追求該機會；並且該人沒有信託或合同義務將機會提供給任何其他個人或實體。

一家或多家相關公司可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能無法獲得此類機會。此外，在BitNile中產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於一個或多個其他實體，可能針對這些實體，而不是我們。

此外，比特尼羅還通過了一項政策，根據該政策，任何屬於比特尼羅的企業機會，同時也可能是本公司的業務合併機會的業務合併機會，將首先提交給比特尼羅董事會常務委員會考慮，以決定是否希望將該業務合併機會作為直接投資進行，還是將該機會提交本公司考慮。比特尼羅的獨立董事霍華德·阿什將成為該委員會的唯一成員，不會在本公司擔任任何受託身份。

BitNile在子公司和其他公司中擁有直接和間接的利益，這些公司涉及廣泛的行業，包括加密貨幣、國防航空航天、工業、汽車、房地產、電信、醫療生物製藥和紡織。衝突可能源於BitNile對本公司的間接所有權，以及其任何子公司採取的行動。此外，BitNile可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟，包括我們在初始業務合併中收購的任何目標。

此外，我們的大多數董事和高級管理人員繼續持有一家或多家關聯公司的股票和購買股票的期權。此外，我們的董事或高級管理人員可以在關聯公司的股票中擁有不成比例的權益(按百分比或價值計算)。當適用的個人面臨可能對本公司和相關公司產生不同影響的決策時，這些所有權利益和/或此類差異可能會造成或看起來會產生潛在的利益衝突。

此外，我們還可以與一家或多家關聯公司進行交易。雖然任何符合“關聯方交易”資格的潛在衝突(如證券法下S-K條例第404項所定義)須由適用發行人的董事會的獨立委員會根據其公司治理指引進行審查，但不能保證任何此類交易的條款將像沒有重疊官員或董事的情況下那樣對我們有利。請參閲“風險因素-我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業可能由我們的贊助商或一個或多個相關的公司或其高級管理人員或董事擁有，這可能會引起潛在的利益衝突。”

我們依賴我們的高管和董事，他們必須將他們的時間分配給我們的業務和其他業務。我們高管或董事的離職或他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突，可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營(包括我們尋找初始業務合併的 )和這些其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工，我們也沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂任何僱傭協議，或為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

此外，我們的某些管理人員和董事受僱於BitNile或其他可能投資或經營我們最初業務合併的行業的公司，或以其他方式為這些公司提供服務。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入大量時間處理此類事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲“建議的業務 - 利益衝突”和“董事、高管和公司治理-利益衝突”。

我們和我們的管理團隊成員可能會不時受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他涉及競爭和反壟斷、證券、税務、商業糾紛、和其他可能對我們的財務狀況產生不利影響的事項的影響。訴訟和監管程序可能會曠日持久，成本高昂，而且結果很難預測。此外，此類訴訟和監管程序需要我們和我們的管理團隊投入大量財力。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決，或罰款和罰款，並可能對我們識別和完善初始業務合併的能力產生負面影響並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的管理團隊成員參與過多種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊成員和相關公司可能會不時捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完善初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能通過首次公開募股和出售配售認股權證的收益完成一項業務，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限服務數量和有限運營活動的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在首次公開發售和出售認股權證的淨收益中，116,725,000美元可用於完善我們的初始業務組合，並支付相關費用和支出(包括最高3,450,000美元的承銷商遞延折扣)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務合併。此外，我們最終可能會在單一行業中尋找最初的業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並且會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。如果有的話。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合此標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，在初始業務合併之前的我們的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制, 新的管理層將具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並在支付承銷商費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束) 或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

與保薦人、我們的董事和高級管理人員的書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

與保薦人、我們的董事和高級管理人員簽訂的書面協議包含有關我們的創辦人股票和配售認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在完成初始業務合併之日起一年內不得轉讓我們的創始人股票的限制，除非在某些情況下需要獲得承銷商的事先書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對函件協議的修訂，但董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對本函件協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股的持有人的批准，以及修改我們的認股權證協議將需要至少大多數當時未償還的公共認股權證(可能包括我們保薦人獲得的公共認股權證)的持有人投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證要求我們向公眾股東提供機會，在我們提出修訂和重述的公司註冊證(A)的修正案以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或在我們沒有在12 個月(或15個月或18個月)內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回100%的我們的公開股票。在首次公開招股生效後)或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他規定。

如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開募股中提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，經我們普通股的至少65%的持有者批准後，可以進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與首次公開募股和配售認股權證的收益存入信託賬户的規定(包括要求將首次公開發行和配售認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下除外)，向公眾股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如果有權就此投票的普通股至少65%的持有人批准，則可以修改；如果有權就此投票的普通股至少65%的持有人批准，則信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可以修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人修訂。我們不能發行可以就修訂和重述的公司證書修正案投票的額外證券。截至本年度報告日期，我們的初始股東合計實益擁有我們約20%的普通股，將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們最初的業務合併行為, 這可能會增加我們完善您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂 (I)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的或在此之前對我們的章程進行的某些修改，或者如果我們沒有在12個月內(或15個月或18個月)完成我們的初始業務合併，則不會贖回100%的公開募股。在首次公開招股生效後，或(Ii)關於股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公開股票數量。這些協議包含在我們與保薦人、我們的高級管理人員和董事簽訂的信函協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向保薦人、我們的高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完善我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務組合目標，但打算瞄準的業務規模大於我們通過首次公開募股和出售配售認股權證的淨收益所能獲得的業務。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完善擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、用於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡、從股東手中以現金回購大量股票的義務股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例計息，以支付我們在清算信託賬户時繳納的税款，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完善我們最初的業務組合, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務組合，在我們的信託賬户清算時，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.15美元的股票，或10.25美元或10.35美元的股票(視情況而定)，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，正如在題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元，視情況適用”的風險因素所述，在某些情況下，在信託賬户清算時，我們的公眾股東可能獲得低於每股10.15美元，或每股10.25美元或每股10.35美元的贖回金額。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大的影響，可能是您不支持的方式。

截至本年度報告日期，我們的初始股東共同實益擁有我們約20%的普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行股東年度會議來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，作為我們“交錯”董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

發起人總共支付了25,000美元購買創始人的股票，或每股創始人股票約0.009美元。由於這一較低的初始價格，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們的方正股票的收購成本較低，即使我們選擇並完善了一個初始業務合併，但保薦人、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的利潤，而收購目標隨後會下降，或者對我們的公眾股東來説是無利可圖的。因此，此類各方可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併，如果此類各方在首次公開募股(IPO)中為其創始人股票支付了發行價，情況將會更糟。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務組合的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，根據情況和歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從10-K表格的年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其沉重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

如果我們與一家在美國以外有業務的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

如果跟蹤我們最初業務組合的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的創始團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，業務合併合作伙伴的管理層將擔任公司的執行人員和董事。此類高級管理人員和董事可能不熟悉美國證券法。如果我們最初業務合併後的新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都可能來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

由於作為初始業務合併的一部分，我們可能收購位於美國以外的業務，經濟、政治和社會條件以及政府政策，我們在初始業務合併後業務所在國家/地區的情況可能會影響我們的業務。經濟在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致我們的目標業務在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購非美國業務作為我們最初業務合併的一部分，所有收入和收入可能都將以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力或在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

對於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從美國遷至其他司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初步業務合併候選人的高管和董事可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併時的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望保留。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此等個人在初始業務合併完成後將為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在完成最初的業務合併時決定是否保留我們的關鍵人員。

我們評估潛在目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資的價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲標題為 “董事、高級管理人員和公司治理”的章節。

我們的某些高級管理人員和董事現在是，他們所有人將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。保薦人、高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體(例如運營公司或投資工具)的附屬公司，我們的高級管理人員和董事可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，這些公司的證券類別將根據交易法登記，甚至在我們就我們的初始業務組合達成最終協議之前。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲標題為“董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始的業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與發起人或一家或多家關聯公司或其高管和董事擁有的一個或多個目標企業進行業務合併這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於保薦人、我們的高管和董事涉及其他業務，我們可以決定收購保薦人或任何相關公司或其高管或董事擁有的一項或多項業務，或通過合資企業或與保薦人或任何關聯公司或其高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類交易方進行未來發行來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。我們的董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和公司治理”一節中描述的那些實體，此類實體可能會與我們競爭業務合併的機會。發起人，我們的管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行初步業務合併的初步討論。儘管我們不會專門關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易 , 如果我們確定該關聯實體符合我們在題為“業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立投資銀行或另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於與保薦人或任何關聯公司、或其高管或董事或現有持有人擁有的一項或多項業務、或其高管或董事或現有持有人的業務合併從財務角度對我們股東的公平性的意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

保薦人的所有權、我們高級管理人員的所有權以及我們某些董事通過BitNile對保薦人的所有權間接擁有我們的普通股，當他們面臨可能對普通股持有人產生不同影響的決定時，他們可能會產生或似乎產生利益衝突，包括我們最初業務合併的結構、與我們最初的業務合併相關的任何融資或私募、董事選舉、我們組織文件的修改以及所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

由於發起人、我們的高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併不完善，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月23日，發起人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔首次公開發售(不包括配售認股權證及相關證券)後已發行股份的20%而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。保薦人最初以每單位1.00美元的價格購買了總計7,100,000份配售認股權證，總購買價為7,100,000美元。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股。如果我們不完成最初的業務合併，這些證券也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回其持有的與股東投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何方正股票或配售認股權證。此外，我們還可以從贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的中央銀行近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減少50,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元(視情況而定)。

紐約證券交易所美國人可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和紐約證券交易所美國證券交易所的認股權證是否繼續上市取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的條件。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和我們證券的最低持有者數量。

此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合NYSE American的初始上市要求，這比NYSE American的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在NYSE American的上市。例如，我們的市值將被要求至少為5,000萬美元，我們公開持有的股票的總市值將被要求至少為1,500萬美元，我們將被要求至少擁有400個批次持有者和1,100,000股公開持有的股票。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》禁止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的普通股和可贖回認股權證是該法規規定的擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的其他州發行的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制尋求贖回超過首次公開募股中出售的股份總數15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不在處，因此該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能會毫無價值及到期一文不值。

我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得晚於完成我們最初的業務合併後15個工作日內，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法登記根據認股權證行使時可發行的普通股發行的登記説明書，此後我們將盡最大努力使在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證可發行普通股有關的現行招股説明書，直到根據權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法登記或符合條件，或可獲得豁免登記。儘管如此，, 如果在完成我們的初始業務合併後，涵蓋可在行使認股權證時發行普通股的登記聲明在規定的時間內未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，除非該豁免或另一豁免不可用，持有者將不能在無現金的基礎上行使權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證的股票資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未按上述方式登記或符合資格或獲豁免註冊或豁免註冊或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值並於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的普通股股份支付全部單位購買價格。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免，或我們無法進行登記或資格，我們不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證所在州居住州的藍天法律登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的配售認股權證持有人可能會行使該等認股權證。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果涉及在行使認股權證時發行普通股的登記聲明在我們初始業務合併完成後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，如果涉及行使認股權證後可發行普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效的登記聲明的期間；如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。第三，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付認股權證的行使價，該數量的普通股相當於(X)普通股股數除以認股權證的商數 , 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(如下一句所界定的)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。就此而言，“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人之日前十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，您從這種行權中獲得的普通股股份將少於您行使這種認股權證以換取現金的情況。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完善我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後，根據員工激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元和1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至本年報日期，共有69,900,000股授權但未發行的普通股可供發行，而沒有已發行及已發行的優先股，計入分別於認股權證及配售認股權證行使時預留供發行的8,625,000股及7,100,000股普通股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完善我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券 )。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務組合相關的義務的實質或時間，或在我們沒有在12個月內(或15個月或18個月)完成我們的初始業務合併的情況下，贖回100%的公開發行股票。適用)在首次公開募股生效或 (B)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他規定時，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付, 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的普通股。

如果增發普通股或普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行的金額超過本公司首次公開募股(IPO)中與完成初始業務合併相關的金額，方正股份的金額將進行調整，以使在完成初始業務合併、配售認股權證和標的證券以及已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券完成後，普通股股份總數將等於所有普通股流通股總數的20%。向業務合併中的任何賣方和任何私募等值單位及其標的證券在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在初始業務合併之前將僅獲得總流通股數量的20%的股份。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關贖回的任何普通股。因此，即使增發的普通股或可轉換或可行使普通股的股權掛鈎證券僅為取代與業務合併有關而贖回的股份，方正股份持有人仍可獲得額外普通股。上述可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以方式修改認股權證的條款，這可能會對公開認股權證的持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

出售首次公開發行的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，或權證協議或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的公開認股權證的持有人批准，方可作出所有其他修改或修訂(可能包括保薦人或其關聯公司在首次公開發售時或其後在公開市場購入的公開認股權證)。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修改的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，和(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，以我們權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後一次銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後)，自認股權證可行使後至我們發出適當通知並滿足某些其他條件的日期前第三天的結束。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或我們無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證所在州居住州的藍天法律登記或符合該等普通股的資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)在持有人可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在投資者原本可能希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能大大低於認股權證的市值。任何配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們在首次公開發售中發行認股權證以購買8,625,000股普通股，並在首次公開發售結束的同時，以私募方式發行配售認股權證，包括合共7,100,000份配售認股權證。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股方正股票。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，則在完成最初的業務組合後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與配售認股權證相同。就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和貸款轉換權時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

認股權證與在首次公開發售中作為單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有， (I)認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)不得由本公司贖回，(Ii)認股權證(包括行使認股權證時可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，除非在完成我們的初始業務組合後30天，(Iii)持有人可在無現金基礎上行使，以及(4)將有權享有登記權。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

(I)我們為完成初步業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(發行價格或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份) (“新發行價格”)；

(Ii)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)；和

(3)自完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元；

則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。這可能使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻止針對我們的董事、高管、其他員工或股東的此類索賠提起訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時的管轄權。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有運營業績，我們最近才在首次公開募股後開始運營。由於我們沒有運營歷史，您無法根據評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務組合的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完善我們的初始業務組合。如果我們未能完成最初的業務組合，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至本年度報告日期，我們擁有1,849,679美元的可用現金和1,311,299美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們最初的業務收購的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證，我們完成初步業務合併的計劃是否會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完善初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完善初始業務組合和運營結果的能力。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。我們的董事都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過不成功的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，我們沒有在數據安全保護方面進行大量投資，因此可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，並導致財務損失。

我們是新興成長型公司和美國證券交易委員會規則所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的美國證券交易委員會通過的規則所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們仍將是一家較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號Suit240，內華達州拉斯維加斯89141，我們的電話號碼是(949)444-5464。我們的行政辦公室是由我們贊助商的附屬公司BitNile提供的。從2022年1月1日起，我們同意向BitNile支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

這些單位在紐約證券交易所美國交易所上市，並於2021年12月16日開始以“ADRTU”的代碼進行交易。我們的普通股和可贖回認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“ADRT”和“ADRTW”。以前由這些單位組成的普通股和認股權證於2022年2月9日開始單獨交易。

據www.nasdaq.com報道，自2022年2月9日至2022年3月28日，我們普通股的最高和最低售價分別為每股10.00美元和8.74美元。在2022年3月28日，我們普通股的最後每股售價為9.96美元。

據www.nasdaq.com報道，自2022年2月9日至2022年3月28日，我們每股可贖回認股權證的最高和最低售價分別為0.30美元和0.14美元。2022年3月28日，每張可贖回認股權證的最後售價為0.15美元。

2022年4月13日，我們普通股的2名登記持有人和我們的認股權證的2名登記持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的初始業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

2021年2月23日，保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.009美元。所有此類證券都是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。保薦人是D規則第501條規定的認可投資者。

本年度報告表格 10-K包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(A)我們對可能的業務合併的預期，(B)我們的增長戰略，(C)我們未來的融資計劃，以及(D)我們對營運資金的預期需求。涉及假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述，通常可以使用以下詞語來識別：“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“近似”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預算”、“可能”、“預測”、“ ”、“可能”、“預測，”“應該”或“項目”，或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他變體。該信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些報表可以在本年度報告中找到。

前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來情況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下概述的風險、當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供求)和監管條件的變化，以及以下因素：

因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述或對未來業績的保證或保證。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。除非法律要求，我們沒有義務更新本文中包含的任何前瞻性聲明或其他信息。

本年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。它通常基於學術出版物和其他出版物，而這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。除非美國聯邦證券法要求，我們沒有義務更新前瞻性信息以反映實際結果或假設的變化或其他可能影響這些陳述的因素。見標題為“”的部分風險因素以更詳細地討論可能對我們未來業績產生影響的風險和不確定性。

在這份年報中， “公司，”ADRT、“我們”、“我們”和“我們的” 指的是美國特拉華州的一家公司Ault Disruptive Technologies Corporation。

截至2021年12月31日，公司尚未開始運營。自2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的成立及其於2021年12月15日舉行的首次公開招股(“首次公開招股”)有關。本公司在完成其初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司目前正在為其最初的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用首次公開發售和出售配售認股權證(定義見下文)所得的現金收益，以及額外發行我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成初始業務合併。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年12月15日宣佈生效。2021年12月20日，本公司的開始以每單位10.00美元的價格首次公開發售10,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之三。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2021年12月20日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，併購買了可供他們使用的額外單位。於首次公開發售及其後的超額配售中售出的單位總數為11,500,000個，所產生的總收益為115,000,000元。

本公司的贊助商是Ault Disruptive Technologies Company，LLC(“贊助商”)。

在完成首次公開發售的同時，本公司完成向保薦人定向配售7,100,000份認股權證(“配售認股權證”) ，每份配售認股權證的價格為1.00美元。出售與首次公開發售有關的配售認股權證及其後行使超額配股權所得的總收益為7,100,000美元。

我們是一家新組建的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為初始業務合併。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們可能會專注於在技術行業內尋找潛在客户，該行業已經經歷了新產品和新興產品和服務的重大顛覆。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開發售和出售配售認股權證所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的股份所得的現金(包括根據我們可能訂立的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

雖然我們可能會繼續i初始b有用性 c對於任何業務、行業、部門或地理位置的整合機會，我們打算重點關注機會，以收購擁有創新和新興技術、產品或服務的公司，這些公司有可能改變主要行業並從根本上影響社會。我們打算收購一家或多家擁有顛覆性技術的目標企業，我們的管理團隊認為這些技術可以實現主流採用，並創造長期增值的機會。

我們不被禁止追求i初始b有用性 c與保薦人或任何相關公司擁有的業務合併，或通過合資企業或與其中任何公司以其他形式共享所有權進行收購。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號Suit240，郵編：89141，我們的電話號碼是(949)444-5464。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及準備和完善首次公開募股所需的活動。在完成初始業務組合之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用都會增加。

在2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為29,535美元，其中主要包括組建成本和運營成本。

2021年12月20日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售選擇權，產生的毛收入為115,000,000美元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,100,000份私募認股權證，產生約美元7,100,000美元的毛收入。

在首次公開招股、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有116,725,000美元存入信託賬户。我們產生了7,087,891美元的交易成本，包括6,338,333美元的承銷費(3,450,000美元包括遞延承銷費用)和749,558美元的其他成本。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有116,725,166美元的現金和有價證券(包括在信託賬户中持有的大約166美元的投資收入)，包括期限不超過185天的美國政府證券，或者根據1940年《投資公司法》(經修訂)規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用於納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付我們的納税義務。770,000美元的預付餘額主要包括預付董事和歸因於我們兩年保單的高級職員保險。

從2021年2月22日(成立)到2021年12月31日，運營活動提供的現金為33,043美元。淨虧損29,535美元主要歸因於組建和運營成本。營業資產和負債的變化為經營活動提供了62,744美元的現金。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)，來完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被使用，作為完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們的現金為1,849,679美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，結構，談判和完成業務合併。

我們預計，截至2021年12月31日，信託賬户外的1,849,679美元將足以讓我們至少在未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。在我們的業務合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金，以及來自我們的發起人、發起人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員(在我們財務報表的附註5中描述)的任何額外營運資金貸款，用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點往返和，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建，談判並完成業務合併。如果我們無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停對潛在交易的追求以及減少管理費用。我們無法以商業上可接受的條款向我們提供新融資的任何保證(如果有的話)。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以根據需要借給美國資金，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

2021年6月30日，我們向保薦人簽發了本金為1,500,000美元的本票。此類本票不產生利息，應在我方完成經修訂和重述的公司證書所設想的初始業務合併之日全額償還。如果我方未完成業務合併，我們可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還票據；但是，信託賬户的任何收益不得用於此類償還。截至2021年12月31日，票據項下的未償還餘額為零。

我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外的資本。我們的高級職員、董事和我們的保薦人可以，但沒有義務，在他們認為合理的金額內，不時或在任何時間借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。我們不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，贖回他們持有的全部或部分普通股，但須遵守本文所述的限制。此外，如果我們無法在首次公開募股(即2022年12月15日)生效後的12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(對於，完成初始業務合併總共最多18個月)。如果該時間段不延長, 我們將被要求停止除清盤目的以外的所有操作。這些情況令人懷疑我們是否有能力在本報告所載財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營的企業。這些財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要這樣做。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務給公司的協議。我們從2022年1月1日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

此次IPO的承銷商有權獲得總計3,450,000美元的遞延費用。如果我們未完成業務合併，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

2021年6月30日，我們向保薦人簽發了本金為1,500,000美元的本票。此類本票不計息，應在我方完成經修訂和重述的公司註冊證書所設想的初始業務合併之日全額償還。

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據會計準則編撰(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列示，不在我們審計的資產負債表的股東赤字部分。

我們遵守財務會計準則委員會(‘FASB’)的會計和披露要求，ASC主題260，每股收益。每股淨虧損計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股淨虧損中。截至2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。因此，每股攤薄收益與本報告期內每股基本收益相同。

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

我們根據ASC 480“區分負債與股權”及ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，計算與首次公開發售及私募發行有關的8,625,000份認股權證及7,100,000份私募認股權證。評估考慮工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，或該工具是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括該工具是否與我們的普通股掛鈎，以及在我們無法控制的情況下，持有人是否可能需要“現金淨額結算”，以及權益分類的其他條件。公募和私募認股權證被視為符合股權類別。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，這些財務報表中包含的一項重要會計估計是權證的估值。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。

2020年8月，FASB 發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響。

第8項要求的財務報表列於本年度報告第16項之後。作為一家較小的報告公司，我們不需要提供補充財務信息。

截至2021年12月31日，我們已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(B)條，在我們管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們已建立披露控制程序和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官在本公司管理層其他成員的協助下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性，得出的結論是，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。因此，管理層相信本10-K表格年度報告所載的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司各期的財務狀況、經營業績及現金流。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化(該術語在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

下表列出了我們每一位現任董事和高管目前擔任的職位和職位及其年齡：

Milton C.(Todd)Ault，自成立以來一直擔任本公司董事會主席，作為企業家、私募股權投資者、董事會成員和公司高管，擁有近30年在眾多金融市場識別多種資產類別價值的經驗。自2017年3月以來，奧爾特先生花費了大量時間將BitNile(前身為Ault Global Holdings，Inc.)轉變為一家多元化控股公司，業務涉及加密貨幣、國防航空航天、工業、汽車、房地產、電信、醫療生物製藥和紡織行業。Ault先生自2017年3月至今一直擔任BitNile董事會執行主席，並於2017年12月至2021年1月擔任BitNile首席執行官。

自2021年6月以來，奧爾特先生還擔任生物製藥公司阿爾茨海默神經公司的榮譽主席，該公司專注於開發治療神經退行性疾病和精神障礙的新產品，並曾在2016年2月至2021年6月擔任董事會執行主席。自2014年9月以來，奧爾特先生一直擔任雪崩公司董事會執行主席，該公司是一家上市公司，致力於開發用於紡織應用的先進材料和加工技術。此外，自2015年12月以來，奧爾特先生一直擔任擁有各種投資的控股公司Ault&Company，Inc.的董事會主席。此外，自2011年1月以來，奧爾特先生一直擔任私人財富管理家族理財室MCKEA Holdings，LLC的業務發展副總裁。

作為董事長，奧爾特先生領導我們的董事會並領導我們的公司。在識別被低估企業和顛覆性技術公司方面，奧爾特先生擁有對當前商業環境的廣泛知識和深厚的背景，以及在併購、金融重組和資本市場方面的交易專長。我們相信，奧爾特先生的商業背景表明，他有資格擔任我們的董事之一和董事長。

William B.Horne是BitNile的主要團隊成員，他是BitNile的首席執行官和董事會成員。他自2021年1月起擔任BitNile首席執行官，於2020年8月至2021年1月擔任總裁，並於2018年1月至2020年8月擔任首席財務官。霍恩於2016年10月加入BitNile董事會。Horne先生展示了對BitNile的日常運營領導能力，在快速發展的行業中與一系列顛覆性技術公司打交道的經驗，以及對複雜財務和會計問題的廣泛知識，使他完全有資格成為董事會成員。

霍恩先生自2021年6月以來一直擔任阿爾茨曼神經公司董事會主席，並於2016年6月至2018年12月擔任該公司的首席財務官，並於2016年6月至2021年6月擔任董事。他也是董事的一員，自2016年6月以來一直擔任雪崩的首席財務官。Horne先生曾於2008年1月至2013年5月擔任醫療保健技術開發商OptimisCorp的首席財務官，並於2005年6月至2008年10月擔任醫療設備供應商Patient Security Technologies，Inc.的首席財務官，並於2007年1月至2008年4月擔任臨時首席執行官。在此之前，霍恩先生曾在普華永道會計師事務所(現為普華永道)擔任監督職務。霍恩先生獲得了西雅圖大學會計學學士學位。我們相信，霍恩先生在多元化行業和涉及複雜交易的公司擁有豐富的財務和會計經驗，使他具備擔任我們董事的資格和技能。

亨利·C.W.尼塞爾，我們的總裁、總法律顧問和董事會成員，自成立以來一直是我們的成員，於2019年5月加入比特尼羅，擔任執行副總裁兼總法律顧問，於2020年9月成為董事總裁，並於2021年1月成為總裁，同時繼續擔任總法律顧問。Nisser先生憑藉其豐富的知識和二十多年在公司法和證券法(包括合併和收購、公司控制和治理)方面的工作經驗，非常適合擔任該職位。

Nisser先生自2019年5月以來一直兼職擔任阿爾茨曼神經公司的執行副總裁兼總法律顧問，並自2020年9月以來一直擔任該公司的董事。Nisser先生自2019年5月以來一直擔任雪崩的執行副總裁兼總法律顧問。2021年12月至2022年3月，尼瑟先生擔任Imperalis Holding Corp.首席執行官兼董事首席執行官。在加入比特尼羅和這些公司之前，尼瑟先生於2011年10月至2019年4月在紐約律師事務所Sinhenzia Ross Ference LLP從事法律工作，專注於美國和國際公司法，重點關注美國聯邦證券法合規、併購、股權和債務融資以及公司治理。Nisser先生在康涅狄格州學院獲得國際關係和經濟學學士學位，在英國白金漢大學法學院獲得法學士學位。尼塞爾能説一口流利的法語和瑞典語，而且他的意大利語也很流利。我們相信，Nisser先生豐富的涉及複雜交易的法律經驗，以及對適用於上市公司的證券法和公司治理要求的全面瞭解，使他具備擔任我們董事的資格和技能。

Kenneth S.Cragan自成立以來一直擔任BitNile的首席財務官，自2020年8月以來一直擔任BitNile的首席財務官，並自2021年6月起兼職擔任阿爾茨曼Neuro的財務高級副總裁，並曾於2018年12月至2021年6月擔任其兼職首席財務官。克拉貢先生目前也是董事會成員，自2018年9月以來一直擔任上市軟件即服務應用平臺開發商Verb科技公司(納斯達克代碼：Verb)的審計委員會主席。

Cragan先生在2016年10月至2018年12月期間擔任全國性高管服務公司Hardesy，LLC的首席財務官合夥人。他在哈德斯蒂擔任的職務包括：擔任納斯達克上市風險管理軟件公司CorVel Corporation(CRVL)的首席財務官以及結構設計和優化軟件公司Risa Tech，Inc.的首席財務官。克拉貢還曾於2009年4月至2016年9月擔任兩家在納斯達克上市的公司的首席財務官，這兩家公司分別是本地搜索引擎提供商本地公司和模塊化建築供應商莫德泰克控股有限公司，分別於2006年6月至2009年3月擔任首席財務官。克拉貢的職業生涯始於德勤會計師事務所。Cragan先生在科羅拉多州立大學普韋布洛分校獲得會計學學士學位。

David Katzoff自成立以來一直擔任BitNile財務副總裁，自2019年1月以來一直擔任BitNile財務高級副總裁。他也是自2020年12月以來擔任阿爾茨曼神經公司首席運營官的，並曾在2019年11月至2020年12月擔任該公司運營高級副總裁。Katzoff先生於2015年至2018年12月擔任Lumina Media，LLC的首席財務官，該公司是一傢俬人持股的媒體公司和生活類出版物出版商，並於2003至2017年擔任Local Corporation財務副總裁。Katzoff先生獲得加州大學戴維斯分校工商管理學士學位。

Jeffrey A.Bentz在首次公開募股完成後加入了我們的董事會。Bentz先生是一位經驗豐富的商人，自1994年以來一直擔任北極星碼頭和裝卸公司的總裁，該公司是一家位於阿拉斯加的全方位服務裝卸公司，其主要業務領域包括碼頭運營和管理、裝卸服務和重型設備運營。自2018年1月以來，本茨先生一直擔任比特尼羅的董事。他還曾擔任董事和幾家私營公司和機構的顧問。Bentz先生在西華盛頓大學獲得商業和金融學士學位。我們相信，Bentz先生的高管級別經驗，包括他對擁有多個利潤中心的公司的運營和財務監督，以及他在房地產和商業服務行業的豐富經驗，使他有資格和技能擔任我們的董事之一。

Mark Gustafson在首次公開募股完成後加入了我們的董事會。古斯塔夫森先生是一名特許專業會計師，擁有超過35年的企業、私人和上市公司經驗。自2021年6月以來，古斯塔夫森先生一直在阿爾茨海默公司董事會任職。自2021年4月以來，古斯塔夫森先生一直擔任PharmaKure Limited的首席財務官，該公司是一家總部位於倫敦的生物製藥公司，致力於治療神經退行性疾病。2014至2020年間，他擔任倫敦證券交易所上市娛樂公司Challenger Acquirements Limited的首席執行官。2010年至2012年，Gustafson先生擔任多倫多證券交易所上市礦產勘探公司Euromax Resources Limited的總裁兼首席執行官。2005年至2009年，他擔任紐約證券交易所上市油氣勘探公司三角能源公司的董事長兼首席執行官；2004年至2006年，擔任私營油氣公司Torrent Energy Corporation的總裁兼首席執行官；2001年至2002年，擔任Samson Oil&Gas和Peavine Resources兩傢俬營油氣公司的財務顧問。1997年至1999年，Gustafson先生擔任多倫多證券交易所上市的油田服務公司Total Energy Services Ltd.的總裁兼首席執行官，1993至1995年，擔任多倫多證券交易所上市的軟件公司Q/Media Software Corporation的首席財務官，1987至1993年，他最初擔任首席財務官，然後擔任副總裁，負責多倫多證券交易所上市的油田服務公司EnServ Corporation的兩個運營部門。1981年至1987年, 他曾在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里省普華永道擔任審計經理。古斯塔夫森先生擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學工商管理學士學位。我們相信，古斯塔夫森先生在公司、私人和上市公司超過35年的運營和財務經驗使他有資格和技能擔任我們的董事之一。

首次公開募股完成後，Mark Nelson加入了我們的董事會。納爾遜目前是北極國際有限責任公司的首席執行官兼董事總裁，該公司自2003年以來一直為石油和天然氣行業提供項目和製造服務。自2005年以來，他是Sockeye Point海洋服務有限責任公司的首席執行官兼董事管理人員，該公司總部位於阿拉斯加，提供駁船和船舶的檢驗和維修服務。Nelson先生自2010年起擔任國際工程、採購和建設管理公司綠洲集團國際有限公司的董事董事，自2020年起擔任金銀礦業開發和生產公司聖丹斯礦業集團有限責任公司的董事董事。Nelson先生曾擔任阿拉斯加能源服務公司ASRC Energy Services的總裁兼首席執行官，並於2005年至2011年擔任ASRC Energy Services的子公司ASRC Energy Services O&M的總裁。Nelson先生獲得了愛達荷州大學的金融學士學位。我們相信，Nelson先生在領導和管理不斷髮展的行業中的工業和工程運營方面的數十年經驗使他具備擔任我們董事之一的資格和技能。

羅伯特·O·史密斯在首次公開募股完成後加入了我們的董事會。史密斯先生目前是一名獨立的C級執行顧問，與舊金山灣區的高科技公司合作，就其業務各個方面的各種戰略舉措進行工作。史密斯自2016年9月以來一直擔任比特尼羅的董事，並曾在2010年11月至2015年5月期間擔任該公司董事會成員。2004年至2007年，他擔任卡斯特勒公司董事會成員。從1990年到2002年，他擔任BitNile的總裁、首席執行官和董事會主席。1980-1990年間，他在Computer Products，Inc.擔任過多個管理職位，最近擔任的是其Compower/Boschert部門的總裁。1970-1980年間，他在Ametek/Lamb Electric和JM Smucker公司擔任管理會計職位。史密斯先生獲得俄亥俄大學會計學工商管理學士學位。我們相信，史密斯先生的高層經驗，包括他之前擔任BitNile總裁、首席執行官和董事會主席的經驗，以及他在會計行業的豐富經驗，使他有資格和技能擔任我們的董事之一。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由Bentz先生和Smith先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由古斯塔夫森先生和納爾遜先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由奧爾特先生、霍恩先生和尼瑟先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命人擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的三個委員會全部由獨立董事組成。除分階段規則外，《紐約證券交易所美國規則》和《交易所法案》規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，而紐約證券交易所美國規則則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Ault Disruptive Technologies。

馬克·古斯塔夫森、馬克·納爾遜和羅伯特·O·史密斯目前是我們董事會的審計委員會。古斯塔夫森先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名現任成員都滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所標準下的獨立性和財務素養要求。董事會還認定古斯塔夫森先生和史密斯先生均符合美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具備會計或相關財務管理專業知識。

傑弗裏·A·本茨、馬克·古斯塔夫森和羅伯特·O·史密斯目前是我們董事會的薪酬委員會成員。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一位現任成員都符合紐約證券交易所美國人標準下的獨立要求。本茨先生是薪酬委員會的主席。

儘管有上述規定，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，也不會就他們為完成初步業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。

傑弗裏·A·本茨、馬克·納爾遜和羅伯特·O·史密斯目前是我們董事會的提名和公司治理委員會成員。我們的董事會已經確定提名和公司治理委員會的每一位現任成員都符合紐約證券交易所美國人標準下的獨立性要求。納爾遜先生擔任提名和公司治理委員會主席。

章程還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確立董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事候選人。

除以下所述外，據我們所知，在過去十年中，董事的現任或前任高管、高管或員工均未發生以下情況：

除我們在下文“若干關係及相關交易”一節的討論中所述外，吾等的董事或高管並未與吾等或吾等的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的交易。

《交易所法案》第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的個人向美國證券交易委員會提交表格3中的所有權初始報告以及表格4或表格5中的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求高管、董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對我們收到的表格3、4和5的審查，或某些報告人員的書面陳述，我們相信在截至2021年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和10%股東的所有此類備案要求都得到了滿足，但我們的獨立董事之一Mark Nelson無意中提交了遲交的表格3。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們提交了一份《商業行為和道德準則》作為本年度報告的證物。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，我們將應要求免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會章程的副本。如果我們對我們的《商業行為與道德準則》進行任何非技術性、行政或其他非實質性修改，或批准適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國規則要求披露的任何豁免，包括任何隱含的豁免，則我們將在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的所有管理人員還擔任一家或多家關聯公司的高管，並且與此類實體存在重疊的董事。我們的管理人員和董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在任何關聯公司擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。因此，此等人士在涉及或影響本公司及一間或多間對其負有受託責任的相關公司的事宜上，可能存在利益衝突或表面上的利益衝突。

在遵守以下所述的預先存在的受託責任或合同職責的前提下，我們的高級職員和董事已同意將以董事或本公司高級職員的身份向他們呈現的任何商機呈現給我們。我們的每位高級職員和董事對一個或多個其他實體(包括但不限於本節所列的一個或多個 )負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事可能被要求在向我們提供業務合併機會之前，向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人士，並且該機會是我們依法和合同允許進行的並且在其他情況下我們合理地追求，並且在允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉給我們的範圍內。

此外，我們的大多數董事和高級管理人員繼續持有股票和購買一家或多家關聯公司股票的期權。此外，我們的董事或高級管理人員可能在任何關聯公司擁有不成比例的權益(按百分比或價值計算)。當適用的個人面臨對我們公司和相關公司具有不同影響的決策時，這些所有權利益和/或此類差異可能會造成或看起來會產生潛在的利益衝突。

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》進行註冊。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在以下情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給此人，並且該機會是我們合法和合同允許的允許我們進行的，否則我們將有理由追求，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管或董事意識到業務合併機會適合他當時對其負有當前受託或合同義務的上述任何實體，他將履行其受託責任或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會並且他或她確定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。

此外，BitNile採取了一項政策，根據該政策，任何屬於BitNile的企業機會也可能是我公司的業務合併機會的業務合併機會將首先提交BitNile董事會常務委員會審議 BitNile是否希望將該業務合併機會作為直接投資或將該機會提交我公司考慮。比特尼羅的獨立董事董事霍華德·阿什將是該委員會的唯一成員，不會以任何受託身份在我們公司任職。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完善我們與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

但是，我們不認為上述任何受託責任或合同義務或上述BitNile政策會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定：我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供；該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的並且在其他方面對我們是合理的；並且該人沒有信託或合同義務將機會提供給任何其他人或實體。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股票以及隨後收購的任何有利於我們初始業務合併的公開股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，現有的或未來可能會修改的。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其董事受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了修訂後的和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事及高級管理人員責任保險，可確保我們的高級管理人員及董事不承擔辯護費用，在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員及董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償。自2022年1月1日起，我們已同意向贊助商的附屬公司BitNile支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們的高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前，或與為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的情況下，我們不會向保薦人、高級管理人員或董事、我們的高級管理人員或董事支付任何補償(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、我們的高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外控制。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司支付給董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上。儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供福利。

下表列出了截至2022年3月28日，我們所知的、實益擁有我們股本5%以上的每個人或一組人對我們普通股的實益所有權的信息，每位指定的高管、我們的每位董事以及所有董事和高管作為一個整體。截至2022年3月28日，共有14,375,000股普通股已發行和發行。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映配售認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證在本年度報告日期起計60天內不可行使。

(1)所有這些實體和個人的營業地址均為11411 Southern HighlandParkway，Suite240，拉斯維加斯，內華達州89141。

(2)發起人AultDisruptive Technologies Company，LLC是本文報告的證券的記錄保持者。贊助商是BitNile的全資子公司。奧爾特先生是BitNile的執行主席。根據這種關係，BitNile和Ault先生可能被視為實益擁有保薦人直接擁有的證券。除他的金錢利益外，奧爾特先生並無任何該等實益權益。

(4)代表 (I)2,875,000股方正股份及(Ii)由BitNile的全資附屬公司Digital Power Lending LLC直接持有的1,200股普通股。奧爾特先生是BitNile的執行主席。通過這種關係，BitNile和Ault先生可能被視為實益擁有Digital Power Lending LLC直接擁有的證券。除其金錢利益外，奧爾特先生並無任何該等實益權益。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高管和董事被視為我們的“發起人”。

根據函件協議的鎖定條款，方正股份及配售認股權證均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，除某些有限的例外情況外，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直到以下時間之前：(A)完成我們的初始業務合併的一年後，或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，導致我們所有的公開股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果(1)在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，或者(2)如果在業務合併後發生交易，我們所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則所有方正股票將被解除鎖定。在配售認股權證的情況下，在我們的業務合併完成後至少30天內，除非在每個情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬之一的成員或受益人是個人直系親屬成員的信託, 上述人士或慈善組織的附屬公司；(C)就個人而言，根據我們的任何高級人員、董事、最初的股東或保薦人成員去世後的世襲和分配法；(D)就個人而言，根據合資格的國內關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成最初的業務合併有關的方式；(F)如果在我們的初始業務合併完成之前我們進行了清算；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散後的有限責任公司協議；或(H)如果我們進行清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權在完成我們的初始業務合併後將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束，以及受保薦人與保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束。然而，如果在企業合併後有一項交易，即所有流通股都被交換或贖回為現金(如在資產出售後清算中的情況)或另一發行人的股票，則方正股票或配售認股權證(或其下的任何普通股)應被允許參與。

2021年2月23日，我們向發起人Ault Disruptive Technologies Company，LLC發行了總計2,875,000股普通股，總價為25,000美元現金，約合每股0.009美元。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於首次公開發售生效後將佔已發行股份的20%而釐定。除某些有限的例外情況外，創始人股票不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人已購買了總計7,100,000份配售認股權證，每份認股權證的價格為1美元，總購買價為7,100,000美元。若吾等未能於首次公開發售生效後12個月(或15個月或18個月，視情況而定)完成業務合併，則信託賬户並無有關方正股份或配售認股權證的贖回權或清算分派，而這些權利或分派將於失效。

從2022年1月1日開始，我們每月向贊助商的附屬公司BitNile支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的服務相關的情況下(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在首次公開募股結束之前，我們的保薦人借給我們366,000美元，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，在我們完成首次公開募股之日到期。貸款已在首次公開發售結束時償還。我們贊助商在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或某些我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與配售認股權證相同。除上述外，我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

創始人股票、配售認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人(以及在每種情況下持有其成分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求我們根據登記權協議登記出售他們持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂後的和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事及高級管理人員責任保險，可確保我們的高級管理人員及董事不承擔辯護費用，在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員及董事的義務。

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保) 。

此外，我們的審計委員會，根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會過半數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的部分存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或保薦人的任何附屬公司、高級管理人員或董事支付與貸款或其他補償有關的任何款項、發起人費用、報銷、諮詢費、任何與完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的服務(無論交易類型如何)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會在完成我們的初始業務合併之前從信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的定義一般是指公司董事會認為，與上市公司(無論是直接還是作為與公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)沒有實質性關係的人。截至本年度報告日期，我們有四名“獨立董事”，定義見紐約證券交易所美國規則和適用的美國證券交易委員會規則在本次發行生效之前。我們的董事會已經決定，根據董事和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，本茨先生、古斯塔夫森先生、納爾遜先生和史密斯先生都是獨立的美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

Marcum LLP(“Marcum”) 是我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核本年度報告中包含的各個時期的財務信息以及2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必需的文件而提供的專業服務的費用總額約為102,351美元。上述數額不包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付從2021年2月22日(開始)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。從2021年2月22日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年2月22日(開始)到2021年12月31日，我們未向Marcum支付其他服務費用。

我們審計了所附的截至2021年12月31日的奧爾特顛覆性技術公司(“本公司”)的資產負債表、2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量。

隨附的財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註1所述，公司的業務計劃有賴於業務合併的完成。如果公司未能在2022年12月15日之前完成業務合併，將停止除清盤以外的所有業務。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於財務報表附註1。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

特拉華州	86-2279256
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

大型加速文件服務器¨	加速文件管理器¨
非加速文件服務器 þ	規模較小的報告公司þ
新興成長型公司þ

		頁面
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	22
項目1B。	未解決的員工意見	53
第二項。	屬性	53
第三項。	法律訴訟	53
第四項。	煤礦安全信息披露	53
第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	54
第六項。	[已保留]	54
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	55
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。	60
第八項。	財務報表和補充數據。	F-1 – F-19
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	60
第9A項。	控制和程序	60
項目9B。	其他信息	60
項目9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	60
第三部分
第10項。	董事、高管和公司治理	61
第11項。	高管薪酬	72
第12項。	某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項	72
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	74
第14項。	首席會計師費用及服務	76
第四部分
第15項。	展品和財務報表附表。	77
第16項。	表格10-K摘要	F-1
	簽名	78

	關聯中的贖回關於我們的第一筆業務組合	其他允許購買的物品公開發行的股份由我們或我們的附屬公司	如果我們未能做到這一點，就會贖回完成首字母業務合併
計算贖回價格	在我們最初的業務合併時可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都將是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公開股票，其現金數額等於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額(預計為每股公開股票10.15美元，或每股公開股票10.25美元或10.35美元，視情況而定)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放以支付我們的税款除以當時已發行的公開股票數量。如果所有贖回將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(如本年報其他部分所述)，以及與擬議的初始業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金要求)，則不會進行贖回的限制。	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買股票。我們的贊助商、董事、高級職員或其附屬公司在這些交易中支付的價格沒有限制。	如果我們無法在首次公開募股生效後的12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成我們的首次業務合併，我們將按每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於總金額，然後將其存入信託賬户(預計為每股公開發行10.15美元，或每股公開發行10.25美元或10.35美元，視情況而定)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息以前沒有發放給我們以支付税款(減去最多50,000美元的利息來支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量。

	關聯中的贖回關於我們的第一筆業務組合	其他允許購買的物品公開發行的股份由我們或我們的附屬公司	如果我們未能做到這一點，就會贖回完成首字母業務合併
對剩餘的影響股東	與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應繳税款的負擔。	如果進行上述允許的購買，將不會對我們剩餘的股東造成影響，因為購買價格不會由我們支付。	贖回我們的公開股份如果我們未能完成最初的業務合併，我們的初始股東所持股份的每股賬面價值將會下降，他們將是我們贖回後僅存的股東。

個體⁽¹⁾	實體⁽²⁾	實體的業務	從屬關係
米爾頓·C·(託德)奧爾特，III	BitNile控股公司	加密貨幣控股公司，國防航空航天、工業、汽車、房地產、電信、醫療生物製藥和紡織資產	董事會執行主席

	阿爾茨海默神經公司	生物製藥公司	榮休主席

	奧爾特公司	用於各種投資的控股公司	董事會主席

	雪崩國際公司(d/b/a MTIX International)	紡織品先進材料和加工技術的開發商	董事會執行主席

威廉·B·霍恩	BitNile控股公司	加密貨幣控股公司，國防航空航天、工業、汽車、房地產、電信、醫療生物製藥和紡織資產	董事首席執行官兼首席執行官

	阿爾茨海默神經公司	生物製藥公司	董事會執行主席

	雪崩國際公司(d/b/a MTIX International)	紡織品先進材料和加工技術的開發商	首席財務官兼董事

亨利·C·W·尼塞爾	BitNile控股公司	加密貨幣控股公司，國防航空航天、工業、汽車、房地產、電信、醫療生物製藥和紡織資產	總裁、總法律顧問、董事

	阿爾茨海默神經公司	生物製藥公司	執行副總裁、總法律顧問和董事

	雪崩國際公司(d/b/a MTIX International)	紡織品先進材料和加工技術的開發商	執行副總裁兼總法律顧問

交易類型	是否股東需要審批
購買資產	不是
購買不涉及與公司合併的目標公司的股票	不是
將塔吉特合併為本公司的一家子公司	不是
公司與目標公司的合併	是

			服務作為
		職位和辦公室	董事和
Name	Age	與公司持有	警官自
米爾頓·C·奧爾特，III	50	董事會主席	2021
威廉·B·霍恩	52	董事首席執行官兼首席執行官	2021
亨利·尼瑟	53	總裁、總法律顧問、董事	2021
肯尼斯·S·克拉貢	60	首席財務官	2021
大衞·卡佐夫	60	負責財務的副總裁	2021
傑弗裏·A·本茨	62	董事	2021
馬克·古斯塔夫森	61	董事	2021
馬克·納爾遜	61	董事	2021
羅伯特·O·史密斯	77	董事	2021

受益人名稱和地址 ⁽¹⁾	實益擁有的股份	未償還普通股百分比
Ault 顛覆性技術公司⁽²⁾	2,875,000 ⁽³⁾	20.00%
米爾頓(託德)奧爾特三世	2,876,200 ⁽⁴⁾	20.01%
威廉·B·霍恩	0	- - -
亨利.C.W.尼塞爾	0	- - -
肯尼斯·S·克拉貢	0	- - -
大衞·卡佐夫	0	- - -

董事	獨立的	審計委員會會員	提名和治理委員會	補償委員會

米爾頓·C·奧爾特三世	不是
威廉·B·霍恩	不是
亨利·尼塞爾	不是
傑弗裏·A·本茨	是		X	C
馬克·古斯塔夫森	是	C		X
馬克·納爾遜	是	X	C
羅伯特·O·史密斯	是	X	X	X

3.1		公司證書。通過參考2021年11月5日提交的表格S-1的註冊聲明而併入本文，作為其附件3.1。
3.2		修訂了並重新簽署了公司註冊證書。通過引用2021年12月20日提交的表格8-K的當前報告作為附件3.1併入本文。
3.3		附例。通過參考2021年11月5日提交的表格S-1的註冊聲明併入本文，作為其附件3.3。
4.1		單位證書樣本。通過參考2021年12月8日提交的《關於表格S-1的第1號修正案的登記聲明》合併於此，作為其附件4.1。
4.2		樣本普通股證書。通過參考2021年11月5日提交的表格S-1的註冊聲明併入本文，作為其附件4.2。
4.3		保證書樣本。通過參考2021年11月5日提交的表格S-1的註冊聲明而併入本文，作為其附件4.3。
4.4		權證本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人簽訂的、日期為2021年12月15日的協議。在此引用2021年12月20日提交的8-K表格的當前報告，作為該表格的附件4.1。
4.5*		股本説明。
10.1		信件本公司、贊助商和AG.P./Alliance Global Partners之間的協議，日期為2021年12月15日。在此引用作為附件10.1的2021年12月20日提交的表格8-K的當前報告。
10.2		投資管理信託協議，日期為2021年12月15日，由本公司和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人簽署。通過引用2021年12月20日提交的表格8-K的當前報告而併入本文，作為其附件10.2。
10.3		登記本公司、保薦人和本公司的某些其他證券持有人之間於2021年12月15日簽署的權利協議。在此引用2021年12月20日提交的當前8-K表格報告作為附件10.3。
10.4		證券註冊人與Ault Disrupt Technologies Company，LLC於2021年2月23日簽署的認購協議。通過參考2021年11月5日提交的表格S-1的註冊聲明併入本文，作為其附件10.4。
10.5		私人配售認股權證購買協議，日期為2021年12月15日，由公司和保薦人簽署。通過引用2021年12月20日提交的表格8-K的當前報告作為附件10.4併入本文。
10.6		賠償協議表格，日期為2021年12月15日，由本公司和本公司每位高級管理人員和董事之間簽署。作為附件10.5，參考於2021年12月20日提交的當前8-K表格報告合併於此。
10.7		行政支持協議，日期為2021年11月4日，由本公司和BitNile Holdings，Inc.簽訂，作為附件10.6在2021年12月20日提交的當前8-K表格報告中引用。
10.8		簽發給保薦人的日期為2021年6月30日的本票。通過引用2021年11月5日提交的表格S-1上的註冊聲明併入本文，作為其附件10.8。
14.1		《道德守則》表格。通過參考2021年11月5日提交的表格S-1的註冊聲明而併入本文，作為其附件14.1 。
31.1*		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官證書
31.2*		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)要求的首席財務官證明
32.1**		美國法典第18章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第63章第1350節規定的首席執行官和財務官證書
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔
104		封面交互數據文件 (格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表
截至2021年12月31日的資產負債表		F-3
2021年2月22日(初始)至2021年12月31日期間的業務報表		F-4
2021年2月22日(初始)至2021年12月31日期間股東赤字變動表		F-5
2021年2月22日(初始)至2021年12月31日期間現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


資產：
流動資產：
現金	$	1,849,679
預付資產--本期部分		395,000
流動資產總額		2,244,679
預付資產--非流動部分		375,000
信託賬户中持有的現金		116,725,166
總資產	$	119,344,845

負債、需要贖回的股份和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	173,390
應計發售成本和費用		759,990
流動負債總額		933,380
遞延承銷佣金		3,450,000
總負債		4,383,380

承付款和或有事項(附註6)
可贖回的普通股，11,500,000贖回價值為$的股票10.15		116,725,000

股東赤字：
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—
普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份；2,875,000已發行及已發行股份傑出的		2,875
額外實收資本		—
累計赤字		(1,766,410	)
股東虧損總額		(1,763,535	)
總負債和股東赤字	$	119,344,845


	自起計 2021年2月22日 (開始)至十二月三十一日， 2021
組建和運營成本	$	29,701
運營虧損		(29,701	)

其他收入
信託利息收入		3
信託賬户中的投資收入		163
其他收入合計		166

淨虧損	$	(29,535	)

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股需贖回		404,153
普通股的基本和稀釋後每股淨收益，需贖回	$	(0.01	)

基本和稀釋後加權平均流通股、普通股		2,513,179
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.01	)


	普通股				額外實收			累計			總計股東的
	股票		金額		資本			赤字			赤字
截至2021年2月22日的餘額(開始)	-		$	-	$	-		$	-		$	-
向保薦人發行普通股		2,875,000		2,875		22,125			-			25,000
分配給公開認股權證的收益		-		-		4,312,500			-			4,312,500
分配給公募和私募認股權證的發售成本		-		-		(267,087	)		-			(267,087	)
出售私募認股權證所得收益		-		-		7,100,000			-			7,100,000
普通股對贖回價值的重新計量		-		-		(11,167,538	)		(1,736,875	)		(12,904,412	)
淨虧損		-		-		-			(29,535	)		(29,535	)
截至2021年12月31日的餘額		2,875,000	$	2,875	$	-		$	(1,766,410	)	$	(1,763,535	)


	自2月22日起， 2021(《盜夢空間》) 穿過十二月三十一日，
	2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(29,535	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户的利息收入		(3	)
信託賬户中的投資收入		(163	)
流動資產和流動負債變動情況：
預付資產		(770,000	)
應付賬款和應計費用		832,744
經營活動提供的淨現金		33,043

投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資		(116,725,000	)
用於投資活動的現金淨額		(116,725,000	)

融資活動的現金流：
首次公開募股收益，淨額		112,125,000
發行私募認股權證所得款項		7,100,000
向關聯方發行本票所得款項		316,000
向關聯方支付本票		(366,000	)
支付要約費用		(633,364	)
融資活動提供的現金淨額		118,541,636

現金淨變化		1,849,679
現金期初		—
現金結賬	$	1,849,679

非現金投資和融資活動：
遞延發售成本計入應付賬款和應計費用	$	150,636
保薦人直接向賣方支付延期發行費用	$	50,000
保薦人支付遞延發行費用以換取發行普通股	$	25,000
普通股對贖回金額的重新計量	$	12,769,183
遞延承銷商應付佣金	$	3,450,000


總收益	$	115,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(4,312,500	)
分配給普通股的發行成本		(6,866,913	)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量		12,904,412
可能贖回的普通股	$	116,725,000

	由2021年2月22日起生效 (生效日期：運營)至 2021年12月31日
	普通股受制於救贖			非- 可贖回的普通股
普通股基本和攤薄淨虧損
分子：
經調整的淨虧損分攤	$	(4,092	)	$	(25,443	)
分母：
基本和稀釋後加權平均流通股		404,153			2,513,179

普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.01	)	$	(0.01	)

	•	全部，而不是部分；

	•	以每份認股權證0.01美元的價格計算；

	•	在認股權證可予行使後(“30天贖回期”)向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知；及

	•	當且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三天結束。

	●	第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

	●	第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

	●	第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

	12月31日，		引自價格年中主動型市場		意義重大其他可觀測輸入量		意義重大其他看不見輸入量
	2021		(1級)		(2級)		(3級)
描述
資產：
信託賬户持有的美國貨幣市場基金	$	116,725,166	$	116,725,166	$	-	$	-
總計	$	116,725,166	$	116,725,166	$	-	$	-

	十二月三十一日，
	2021
遞延税項資產
形成成本		4,140
聯邦淨營業虧損		2,063
遞延税項資產總額		6,202
評税免税額		(6,202	)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額	$	—

	自起計 2021年2月22日 (開始) 穿過十二月三十一日，
	2021
聯邦制
當前		-
延期	$	(6,202	)

狀態
當前		-
延期		-

更改估值免税額		6,202

所得税撥備	$	-

	十二月三十一日， 2021

法定聯邦所得税率		21.00	%
更改估值免税額		(21.00	)%
所得税撥備		—	%

奧爾特顛覆性技術公司

	由以下人員提供：	/s/ William B.Horne
		威廉·B·霍恩
		首席執行官官員
		(首席執行官官員)


	由以下人員提供：	/s/ 肯尼斯·S·克拉貢
		肯尼斯·S·克拉貢
		首席財務官
		(首席財務和會計官)

名字	位置	日期

/s/ 米爾頓·C.(託德)奧爾特，III	董事會主席和董事	April 15, 2022
米爾頓·C·(託德)奧爾特，III

/s/ William B.Horne	董事首席執行官兼首席執行官	April 15, 2022
威廉·B·霍恩	(首席行政官)

//亨利·C·W·尼塞爾	總裁、總法律顧問、董事	April 15, 2022
亨利·C·W·尼塞爾

/s/ 傑弗裏·A·本茨	董事	April 15, 2022
傑弗裏·A·本茨

/s/ 馬克·古斯塔夫森	董事	April 15, 2022
馬克·古斯塔夫森

/s/Mark Nelson	董事	April 15, 2022
馬克·納爾遜

羅伯特·O·史密斯	董事	April 15, 2022
羅伯特·O·史密斯