附件10.136

協議編號：XGSR-21-040

深圳市燃氣(香港)國際有限公司

和

領航 浪潮有限公司

戰略合作框架協議

2021年 8月30日

廣東·深圳

甲方：深圳燃氣(香港)國際有限公司

公司 註冊號：1640848

註冊地址：香港北角貝殼街9-23號Seabright Plaza 20樓F座

乙方：領航股份有限公司

公司 註冊號：218629

註冊地址：塞舌爾共和國維多利亞馬赫曼格里爾街象限2樓Sertus Chambers。

經過廣泛交流和深入溝通，雙方就在平等、自願、互利、長期友好合作的原則下建立深入的戰略合作關係達成協議，並簽署了本協議，供雙方共同遵守。

通過在項目、管理培訓和運營方面的密切合作， 雙方形成協同優勢和雙贏。

未來五年完成年淨利潤3億-5億元的併購組合，投資規模達到30-50億元。

重點關注城市市政天然氣公司的併購(包括但不限於個體私營公司收購、私人打包交易資產收購、地方政府打包收購等)這些收購涉及天然氣(LNG，管道)貿易、清潔能源開發和基礎設施、管道投資、建設和運營、區域能源供應、城市智能能源管理、能源利用諮詢服務等業務。收購將集中在四川省，但可以擴展到乙方有優勢的任何省市。

雙方將在香港成立一家合資公司，以實現合作目標。雙方將在雙方確定第一家要收購的目標公司後， 發起成立合資公司。

1.雙方將以合資公司為主體收購天然氣公司。如果有其他考慮因素， 合資公司將在逐筆交易的基礎上通過SPV進行收購或投資。

2.甲方將擁有合資企業51%的股份，乙方將擁有合資企業49%的股份。合資企業的條款將以最終股東協議為準。

3.雙方同意通過合資公司或雙方認可的其他特殊目的機構開展業務活動，包括但不限於股權收購、資產重組等。

合營公司的整體經營管理應遵守深圳燃氣(香港)國際有限公司母公司深圳市燃氣集團有限公司(以下簡稱“深圳燃氣”)的內部規章制度和控制制度。這包括但不限於黨的紀律檢查、財務管理、人力資源管理、投資財務管理等。雙方在合理分工的基礎上，各自任命相應的管理人員， 分工如下：

1、甲方負責合資平臺的整體融資，並在合資平臺註冊資本不能滿足收購資金需求時提供資金支持。甲方將根據收購的規模和進展情況，提供合營公司所需相應的資本金。甲方提供的資金成本不得高於深圳燃氣和甲方的綜合資金成本。

2.甲方負責深圳燃氣和甲方對合資平臺上所有潛在收購所需的獨立第三方盡職調查和其他相關費用(原則上，財務盡職調查和審計費用及相關費用由合資公司承擔，假設雙方都要求對潛在收購進行第三方審計)。

3.深圳燃氣或甲方有優先購買權收購合營公司的資產。具體採購安排以雙方簽署的合資協議為準。

1.乙方及其運營團隊負責收集潛在收購對象的信息，完成基礎數據整理，並將投資總結和建議提供給合資企業進行篩選。每項潛在收購目標應滿足以下標準：年天然氣銷售量不低於1000萬立方米/年，或淨利潤不低於500萬元 。具有顯著增長潛力的目標也可以考慮。

2.乙方及其運營團隊負責協助合營公司完成盡職調查，並根據深圳燃氣和合營公司的項目投資管理規定，就擬進行的收購或投資談判最佳的條款，並最大限度地

3.乙方及其運營團隊將通過優化上游供氣和釋放下游市場潛力來管理合資公司收購目標的運營，以提高被收購公司的盈利能力。

4.作為合營公司的股東之一，乙方和甲方共同承擔收購合營公司的潛在風險。合資公司作為公司收購和整合的載體，以降低深圳燃氣和甲方的投資風險敞口。

5.在合作過程中，如果甲方自行為合資公司籌措資金，乙方必須將其在合資公司49%的股權質押給甲方或甲方指定的第三方；同時，乙方同意將被收購公司的股權質押給甲方或甲方指定的第三方。

6.乙方及其運營團隊負責協助合資公司，通過上游氣源優化、管道天然氣交易、新的區域管道和提供區域能源供應服務等方式，通過收購創建區域公司的戰略網絡。所有潛在收購的整合需要進行重大協調。乙方還將根據市場痛點，探索潛在的新的增值業務，以增加被收購公司的盈利能力。 乙方將通過對深圳燃氣的選擇性收購，在3-5年內努力打造具有區域特色的一體化規模經營。

雙方確認並同意，在本協議簽署前和本協議有效期內，一方(披露方)已向另一方(接收方)披露了與項目運營、財務狀況、技術等有關的所有信息(無論介質性能如何)，本協議的內容應為保密信息 (以下簡稱保密信息)。除非當事人另有書面約定，否則收到保密信息的一方(知道)應當對保密信息保密。接收方不得使用或向任何第三方披露機密信息，但出於向其股東、董事、管理層、員工和專業顧問披露項目或遵守相關法律、法規或適用的上市公司規則的目的除外。本協議將繼續有效，直到機密信息進入公共領域，而不是由於收件人的 原因。

1.本協議是雙方之間的合作意向協議，不具約束力。在簽署正式合資協議之前，雙方應遵守本協議中商定的條款。雙方需要就本協議的任何更改達成一致 並簽署補充協議。雙方實際進行的收購應以簽署的最終合資協議為準。

2.本協議在深圳市福田區簽訂。本協議的簽署、履行和爭議解決受中華人民共和國法律管轄(就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣的法律)。如果雙方在履行本協議過程中發生爭議，應通過友好協商解決。協商不成的，任何一方可以向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

3.本協議經雙方授權人員簽字後生效。除非本協議被雙方簽署的另一份 協議/合同取代或雙方同意延長其有效期，否則本協議的有效期為兩年 ，到期後將自動終止。

4、本協議一式四份，雙方各執兩份，具有同等法律效力。

(下面沒有 文本)

(此頁面上沒有 文本。這是深圳燃氣(香港)國際有限公司與領航股份有限公司戰略合作框架協議的簽字頁)

甲方：深圳燃氣(香港)國際有限公司

授權 簽字人：

日期：

乙方：領航股份有限公司

授權 簽字人：

日期：