美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

附屬經理人集團。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

附屬經理人集團。

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

 

股東周年大會的通知

將於2022年5月27日舉行

 

關聯經理集團股份有限公司(“本公司”)2022年股東周年大會(以下簡稱“年會”)將於2022年5月27日下午2：00舉行，特此通知。英國夏令時(上午9：00)東部夏令時)，在公司位於英國倫敦W1K 1RB公園巷35號的倫敦辦事處，用於以下目的：

1.

選出八名本公司董事，任期至2023年股東周年大會，直至其各自的繼任者獲正式選出及符合資格為止。

2.

以不具約束力的諮詢投票方式批准本公司被任命的高管的薪酬。

3.

批准選擇普華永道會計師事務所為本財政年度本公司的獨立註冊會計師事務所。

4.

審議可適當提交股東周年大會及其任何延會或延期的任何其他事項，並就該事項採取行動。

今年，我們根據美國證券交易委員會的規定，通過在線向您提供代理材料，再次減少了對環境的影響。在2022年4月15日左右，我們將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問代理聲明和我們在線Form 10-K的2021年年度報告的説明。這份通知本身不能用來投票你的股票，它還提供瞭如何在網上投票以及如何索要代理材料的紙質副本(如果你願意)的説明。無論您是收到通知還是我們的委託書材料的紙質副本，委託書和Form 10-K的2021年年度報告都可以在www.proxyvote.com上獲得。

公司董事會將2022年4月1日的收盤日期定為確定有權在年會及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，請仔細審閲委託書，並在線、電話或郵寄提交您的委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人以街頭名義持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。

根據董事會的命令。

大衞·M·比林斯

總法律顧問兼祕書

佛羅裏達州西棕櫚灘

April 15, 2022

 

附屬經理人集團。

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

委託書

2022年股東年會

將於2022年5月27日舉行

April 15, 2022

本委託書系與聯營經理人集團公司(“AMG”，“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會徵集委託書有關而提供，以供本公司於2022年5月27日下午2時舉行的2022年股東周年大會上使用。英國夏令時(上午9：00)於本公司位於英國Park Lane 35，London W1K 1RB之公司倫敦辦事處及其任何續會或延期舉行之股東周年大會(“股東周年大會”)。在股東年會上，股東將被要求選出8名董事，以不具約束力的諮詢投票方式批准公司被任命的高管的薪酬(如本委託書的“高管薪酬表”部分所界定)，批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為本會計年度的獨立註冊會計師事務所，並審議提交他們的任何其他適當事項並採取行動。

關於代理材料可用性的重要通知。今年，我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，通過在線向您提供代理材料，再次減少了對環境的影響。在2022年4月15日左右，我們將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們在線Form 10-K的2021年年度報告的説明。這份通知本身不能用來投票你的股票，它還提供瞭如何在網上投票以及如何索要代理材料的紙質副本(如果你願意)的説明。無論您是收到通知還是我們的委託書材料的紙質副本，您都可以在www.proxyvote.com上獲得委託書和Form 10-K的2021年年度報告。

在記錄日期為2022年4月1日的交易結束時登記在冊的公司普通股股東將有權獲得年度會議的通知，並有權就年度會議上提出的每一事項投一票。截至記錄日期，有38,976,359股普通股已發行，並有權在年會上投票。

有權在股東周年大會上投票的已發行普通股股份總數中至少有過半數股份的持有人親身或委派代表出席，方可構成股東周年大會處理事務的法定人數。棄權票和中間人反對票，如有，將視為出席並有權投票，以確定法定人數。

“經紀人無投票權”是經紀人或其他被提名人的委託書，表明該人沒有收到受益所有人就經紀人或其他被提名人沒有酌情投票權的特定事項發出的指示。經紀商只有在紐約證券交易所(“NYSE”)認為“常規”的事項上，才有權對客户的委託書進行投票。

在今年的年會上，董事選舉(提案1)和關於高管薪酬的諮詢投票(提案2)是非例行公事，只有我們的審計師(提案3)的批准才是例行公事。重要的是，您要指示您的經紀人，您希望如何讓您的股票對這些建議進行投票，即使您希望按照董事會的建議進行投票。

股東被要求在網上或通過電話提交委託書，或者通過返回完整的、簽名的、註明日期的委託書或投票指示表來提交。如果您在網上或通過電話投票，您不應返回代理卡或投票指導表。在股東周年大會投票前收到並未被撤銷的正式提交的委託書所代表的股份將按照委託書的指示在股東周年大會上表決。如果正確簽署的委託書或投票指示表格沒有註明任何指示，委託書將被投票選出董事的每一位被提名人，批准關於高管薪酬的諮詢投票，以及批准選擇普華永道作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所。如果提出其他事項，委託書將根據委託書持有人對該等其他事項的酌情決定權進行表決。

1

登記在冊的股東可在委託書表決前的任何時間撤銷委託書，方法是向公司主要執行辦公室(地址為佛羅裏達州33401-6152South Flagler Drive，777 South Flagler Drive)提交書面撤銷書，提交一份註明較後日期的正式籤立委託書，或親自出席股東周年大會並投票表決。記錄在案的股東在網上或電話投票的，也可以在以後及時有效的網上或電話投票來改變他或她的投票。於記錄日期登記在冊的任何股東均可出席股東周年大會，不論先前是否已委派代表出席，但股東出席股東大會(無需採取進一步行動)並不構成撤銷先前委派的委託書。如果您以街頭名義持有您的股票，並希望更改您的投票指示，請按照您的經紀人、銀行或其他中介機構提供的指示進行操作。

股東可以在年度會議上親自投票，只要出示照片、身份證明和下列任何一項：賬户對賬單、通知或委託書。如果您以街頭名義持有您的股票，您將需要從您的銀行或經紀人那裏獲得委託書，以便親自投票，並且您必須攜帶反映股票所有權的經紀聲明或來自您的經紀人、銀行或其他中介機構的信件，以及圖片身份證明。本公司倫敦辦事處的地址如上所述，供計劃親自在股東周年大會上投票的股東使用。

2

代理語句摘要

本摘要重點介紹了我們為2022年股東年會準備的委託書中的某些信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。

 

2022年股東年會

會議信息

議程項目

推薦

其他詳細信息

 

May 27, 2022
下午2點英國夏令時

(上午9：00東部夏令時)

聯營經理人集團有限公司。

35 Park Lane，倫敦W1K 1RB

英國

 

建議1--選舉董事

每名被提名人

 

第12頁

 

提案2-諮詢投票批准高管薪酬(薪酬話語權)

為

 

第55頁

 

建議3-批准選擇獨立註冊會計師事務所

為

 

第56頁

公司概述

 

AMG是全球獨立主動投資管理公司的領先合作伙伴。我們的戰略是通過投資於各種高質量的獨立合夥人所有的公司，即通過成熟的合作伙伴方式，創造長期價值，並將資源分配到我們獨特的機會集上，用於增長和回報最高的領域。AMG的創新夥伴關係方法使每個附屬公司的管理團隊能夠在保持運營和投資自主權的同時擁有公司的大量股權。此外，AMG為其附屬公司提供增長資本、全球分銷和其他戰略增值能力，這些能力增強了這些獨立業務的長期增長，並使它們能夠在幾代委託人之間調整股權激勵，以建立持久的特許經營權。

 

治理亮點

高度獨立和多元化的董事會

·所有董事會委員會全部由獨立董事組成

·首席執行官是唯一非獨立的董事

·董事為AMG董事會帶來了廣泛的資歷、技能和屬性；參見第14頁的董事經驗和技能概述

·43%的獨立董事是女性，有三名女性在董事會任職，三個董事會委員會中有兩個由女性擔任主席

·29%的獨立董事是少數族裔

獨立董事會主席

·2020年過渡為獨立的董事會主席；結構提供有效的制衡，以確保董事會行使獨立判斷

·現任董事會主席是獨立的董事，在所有董事會委員會任職；該職位有明確的職責

董事會的重大更新

·七名獨立董事中有四名是2020年以來的新人

·自2020年以來，董事會所有三個委員會都有新主席，每個委員會都有新成員

·2020年全面重組的薪酬委員會

·一半的新董事是女性或種族多元化

·董事平均年齡58歲；平均任職4年

·長期擔任領導職務的獨立董事

董事的責任、發展和參與度

·2021年，所有董事會和委員會會議的董事出席率為100%

·對新董事進行全面介紹；正在進行的發展計劃，並對董事進行新的領導角色的額外培訓

·董事會和委員會年度自我評估和個人董事評估

·年度董事選舉以多數票標準進行(沒有交錯董事會)

不能過度使用

·提名和治理委員會評估董事在審查被提名人候選人方面的時間承諾

·只有兩名董事在其他上市公司董事會任職(沒有一人在另外兩個董事會任職)

積極的股東參與

·積極參與，定期與股東接觸

·多年來將股東反饋整合到公司治理實踐和薪酬計劃設計中的良好記錄

·在2021年和2022年，AMG與代表我們約70%有表決權股份的股東舉行了約140次會議，主題包括公司戰略、ESG和高管薪酬

股東結盟政策和倡議

·股權指導方針要求首席執行官的年基本工資是10倍(其他近地天體是7倍)，獨立董事的年基本費是5倍；首席執行官和其他近地天體須遵守第31頁所述的額外股權持有政策

·自2019年以來，我們的董事和高管已在公開市場上總共購買了超過10萬股，購買時的名義價值總計超過1000萬美元

·我們目前的大多數獨立董事，包括我們的董事會主席，都在公開市場上購買了股票；自2019年以來，獨立董事總共購買了超過50,000股票

·首席執行官持有的AMG股票遠遠超過要求的水平，自被任命為首席執行官以來，已在公開市場購買了52,000股，分七次購買，購買時的名義價值總計420萬美元

·在過去兩年中，其他被點名的高管購買了7000多股股票，購買時的名義總價值超過100萬美元

在管理層和董事會實施繼任計劃方面取得成功

·提名和治理委員會主要負責行政人員繼任規劃

·董事會的長期繼任規劃取得成功；全面執行向2019年任命的總裁兼首席執行官Jay C.Horgen領導的下一代領導團隊的過渡

確定ESG因素的優先順序

·董事會對企業ESG做法負有監督責任(見ESG要點，第23-25頁)，並對企業風險管理負有主要責任，自2020年以來，AMG在這一領域增加了資源；大多數董事具有風險管理經驗

·跨職能的可持續發展委員會負責圍繞環境、健康和安全以及社會風險和倡議的政策、控制和做法；至少每年向董事會報告，幷包括AMG高級管理團隊的成員

3

2021年績效摘要

強勁的財務業績和業務勢頭反映了主要附屬公司的出色業績，以及為定位業務增長而採取的戰略投資和行動的積極影響

·自2019年5月任命Jay C.Horgen為首席執行官以來，股票表現強勁-從2019年任命到2021年底，增長了約90%，2021年增長了62%

·本年度GAAP淨收益為5.657億美元--比上年增長180%，三年期間的複合年增長率為+32%

·本年度GAAP每股收益(稀釋後)為13.05美元，較上年增長201%，三年期間的複合年增長率為42%

·本年度調整後EBITDA為10.586億美元--同比增長33%

·本年度經濟淨收入為7.798億美元--較上年增長+25%

·本年度創紀錄的每股經濟收益為18.28美元，同比增長37%，達到AMG歷史上的最高水平

·所有財務業績指標的卓越業績-2021年業績反映了所有關鍵財務指標的增長

AMG在2021年取得了突出的業績，通過強有力的增長戰略執行、出色的關聯投資業績和整個業務增長的勢頭，創造了顯著的股東價值。對新的和現有附屬公司的增長投資的影響，以及公司積極重塑有利於增長領域的戰略敞口，共同極大地提高了AMG業務的盈利能力。AMG的2021年業績如下表所示，反映了這些因素，這些因素創造了顯著的業務業績和新的投資順風，我們相信這些因素將進一步促進AMG的長期收益增長

有關非GAAP財務業績衡量標準的更多信息，包括與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，可在AMG的Form 10-K年度報告“補充財務業績衡量標準”中找到。上表所示的AMG股票價格反映了參考日期紐約證券交易所報告的收盤價。

4

2021年績效總結(續)

在重新強調AMG的創業精神、所有權心態和有紀律的執行等基本價值觀後，AMG的高管團隊繼續推進公司戰略，並在2021年重塑業務，有利於快速增長的領域，因為運營環境持續複雜

成長型投資：新的附屬公司

過去24個月，AMG是獨立資產管理公司最活躍的投資者之一，包括2021年在長期增長和客户需求領域的重大新關聯投資

·2021年與四家新的附屬公司建立了合作伙伴關係，增強了AMG在ESG投資、私人市場和亞洲等增長領域的敞口；2022年1月完成了對現有附屬公司的額外投資

·在新冠肺炎疫情期間，受益於AMG現有的長期專有關係和30年來成功合作的記錄，在競爭的環境中，新關聯公司的投資活動繼續增加

·在3年內獲得出色的成長型投資回報，投資收益率和資本回報率是AMG預設目標的兩倍多

成長型投資：AMG集中功能

重新調整了AMG的機構和零售分銷平臺，並擴大了我們的合作伙伴解決方案產品

·繼續重組和進一步使全球分銷平臺和活動更直接地與關聯公司保持一致；正在對AMG的全球銷售專業人員進行調整，將重點放在對關聯公司具有最大增長機會的資產所有者身上

·完成了美國財富平臺的戰略演變，使AMG的資源完全與關聯公司的增長保持一致，並獨家提供由關聯公司管理的策略；客户受益於一個完全專注於AMG關聯公司的高信心投資產品的簡化平臺，包括在過渡過程中涉及的所有戰略的費用減免。新推出了以前在美國財富市場上不可用的關聯策略，以及其他差異化投資解決方案。超過40億美元的資產轉換為關聯戰略

·AMG主導的分銷產生的客户淨現金流超過2021年的預設目標

·積極參與眾多附屬公司的繼任規劃和長期業務戰略

·在產品開發方面積極與附屬公司合作，包括投資種子和加速資本，以支持客户需求不斷增加的領域的新產品

股東回報

優秀的絕對和相對年度股票業績

·2021年股東回報率+62%，反映了每股經濟收益+37%的出色增長、強勁的投資業績、戰略重新定位和有效資本管理的積極影響，以及持續的業務勢頭，在1年和3年綜合期內是預定目標的兩倍多

·2021年大幅超過Peer Group股東回報率中值+37%，超過1年和3年綜合期間的預先設定的相對目標

·在宣佈任命新任首席執行官Jay C.Horgen並過渡到新的執行管理團隊後，AMG的股價從2019年5月到2021年底上漲了約90%

5

2021年績效總結(續)

資本管理

增強AMG的資本狀況，同時在成長性投資和向股東返還大量過剩資本方面部署超過10億美元

·在2021年投資了四個新的附屬公司，並在一些現有附屬公司的增長計劃中進行了投資

·通過發行2億美元的40年期債券和通過降低利率來修改公司的信貸安排，改善了資產負債表

·2021年回購了約8%的流通股，過去三年回購了20%以上的流通股

·2021年擴大了股票回購授權，顯示了我們向股東返還資本的持續承諾

人力資本管理和ESG倡議

在廣泛的人力資本管理和ESG倡議方面取得進展

·2021年，所有員工都獲得了AMG股票，進一步肯定了AMG的所有權核心價值取向，並將AMG 100%的人力資本基礎與通過持股創造股東價值相結合

·通過AMG的年度正式敬業度調查，員工滿意度很高(約90%)，儘管一年中大部分時間都在遠程工作

·側重於AMG作為企業公民的地位；企業慈善倡議包括直接和通過員工禮物匹配向各種非營利性組織捐款；2021年，大多數員工以及100%的董事和執行委員會成員參與了企業慈善倡議

·完成了第四次年度清單，並獲得了AMG温室氣體排放的第三方認證；實現了2018年制定的中期減排目標

·在多個ESG評級提供商的高分中獲得認可的努力

AMG對可持續發展的關注延伸到我們的資本配置戰略，並反映在我們2021年的附屬投資和我們對附屬ESG計劃的持續支持中

·專用ESG戰略的AUM超過900億美元

·23個附屬機構是聯合國革命制度倡議的簽署國

·最近的新投資包括Parnassus Investments，它是35多年來社會責任投資的先驅，也是美國最大的獨立ESG專用基金管理公司；Boston Common Asset Management，30多年來由女性擁有並領導的可持續和影響力投資領域的領導者；以及包容性資本夥伴公司，一家高度參與的、專注於負責任資本主義的影響力投資者

·支持現有分支機構開發、採購和推出其他ESG戰略

6

最近的公司治理改進和ESG倡議

AMG全年與股東保持積極接觸，並有將股東反饋納入我們公司治理實踐的良好歷史。這種投資者拓展活動在2021年持續至2022年，包括在2021年年會之前和之後就一系列主題(包括董事會的更新和獨立性)以及我們的ESG倡議進行的接觸；集體反饋反映了AMG最近對公司治理實踐的改進。

股東評論

AMG響應

進一步加強對董事會更新的關注，擴大技能和經驗的多樣性，以加強對資本分配決策和戰略執行的監督

我們的董事會與AMG一起發展，因為我們在組織變革的背景下改進和執行了我們的戰略

·新的獨立董事：自2020年以來任命了四名新的獨立董事，各行業和學科的技能和觀點互補，這加強了董事會與管理層的戰略對話；這些新董事中有一半要麼是女性，要麼是族裔多元化

·輪值董事會的角色：

2020年新的獨立董事會主席

自2020年以來，所有委員會的新主席(每個人都沒有擔任過委員會主席)

每個委員會都有新成員，包括一個完全重組的薪酬委員會

·縮短董事會平均任期：考慮到2020年和2021年的重大更新，AMG董事的平均任期現在為4年

在評估董事會和AMG員工基礎的構成時，優先考慮多樣性

我們認為，多樣性對我們的成功至關重要，這一理念反映在我們的治理實踐中。

·董事會中的性別和種族多樣性：

O女性佔我們獨立董事的43%，董事會中有三名女性

O 29%的獨立董事是少數族裔

兩名女董事，包括一名少數民族，擔任主席

·擴大員工多樣性：在管理職位上實現了約40%的性別多樣性，總體上超過50%的員工是女性(每種情況下，不包括我們的美國財富子公司)

董事會主席應為非執行董事

今天，我們的領導結構反映了公司治理方面的最佳做法，有一個非執行、獨立的董事會主席，它提供了有效的制衡，以確保董事會行使獨立判斷。

·2020年過渡為獨立董事會主席：向董事會和獨立董事提供領導，包括在執行會議上，併成為獨立董事和首席執行官之間溝通的關鍵來源。現任董事會主席德懷特·D·丘吉爾對AMG公司戰略的廣泛瞭解和參與，以及他在AMG以外的豐富執行管理經驗，使他成為一名有效的董事會主席

加強AMG的企業ESG計劃

我們繼續專注於ESG倡議，並相信健全的企業公民身份以及對治理和環境原則的關注是AMG成功的關鍵

·獲得ESG評級提供商的高排名

·在薪酬確定過程中加入ESG因素，並披露具體目標

·完成了第四份年度清單，並獲得了AMG温室氣體排放的第三方認證

·參與CDP氣候變化信息披露計劃，為期五年

·全公司範圍的捐贈活動支持當地社區的慈善機構，並經常通過將員工禮物匹配計劃中的遞增禮物與個人限制相匹配來加強

·2021年年度員工敬業度調查報告顯示，員工滿意度約為90%，這歸因於我們對員工的專注和承諾

7

2021年薪酬計劃增強功能和計劃概述

作為我們投資者拓展活動的一部分，AMG全年與我們的股東舉行了廣泛的會議，我們在將股東反饋納入我們的高管薪酬計劃設計方面有着良好的歷史。2021年，83%的股東投票支持我們的薪酬話語權提案，對我們的高管薪酬計劃設計及其表現出的績效薪酬掛鈎，以及對股東反饋的重要整合表示強烈支持。

在董事會做出重大調整後，我們的薪酬委員會在2020年下半年進行了全面重組，有了新的主席和所有新的成員。在2020年第四季度，重組後的委員會經過正式遴選程序，選擇國家薪酬諮詢公司Semler Brossy Consulting Group作為其新的獨立高管薪酬諮詢公司。鑑於薪酬委員會的重組和向新CEO的過渡，新的委員會對AMG將於2021年實施的激勵性薪酬確定計劃進行了全面審查。與前幾年一樣，我們仔細考慮了全年收集的股東反饋，以及我們新薪酬顧問的意見，以及代理諮詢公司的評論。在這次審查之後，委員會決定對AMG的薪酬方案進行一些重大改進，這些改進反映在業績評估和委員會對2021年業績年度的最終薪酬決定中。

股東評論

AMG響應

簡化薪酬確定流程

·簡化為單一的量化評估記分卡，對預先設定的目標獎勵金額進行評分，並使用預先確定的分級公式在現金獎金和股權獎勵之間分配支出

除了最高支付上限外，還披露薪酬目標

·根據同行基準(如有)每年設定新的目標支出金額，並反映我們獨立薪酬顧問的意見；持續使用近地天體激勵性薪酬上限

績效評估應更加公式化，強調客觀的績效衡量標準

披露用於確定激勵獎勵的其他目標目標

·記分卡評估現在對每年上半年設定的預先確定的客觀指標的權重超過90%，並與AMG管理層在資本分配決策中創造股東價值的能力保持一致；總體而言，有13個不同的量化目標

·為每個單獨的指標設定200%的成就上限。指標具有相對統一的權重，最大限度地減少了評分結果的失真

·大大擴大了財務業績目標的範圍：

-擴大了預設收益目標的使用範圍，既包括年度目標，也包括按百分位數相對於同行衡量的三年相對收益目標，以使管理層專注於創造長期股東價值

-增加了新的資本部署目標，衡量從新附屬公司投資獲得的平均收益率和EBITDA，以及股票回購和新附屬公司投資的加權回報-在每種情況下都在3年內

·新的TSR目標：增加了基於1年和3年絕對和相對回報的預先設定的股東總回報目標，以進一步使管理層的利益與我們股東的利益保持一致

·新的業績類別和目標：增加了業務和組織業績目標的預設目標，增強了評估的公式化性質，並將範圍擴大到更多領域，包括ESG：

-AMG分銷效果-衡量與我們AMG主導的分銷業務相關的總銷售目標的結果

-戰略和組織倡議-衡量組織多樣性、AMG參與負責任的投資和員工敬業度

以更細粒度的方式將ESG相關活動納入激勵決定

·引入了一類新的預設ESG相關目標，這些目標直接納入更加公式化和透明的薪酬確定、衡量組織多樣性、參與負責任的投資和員工敬業度的流程

修改AMG的Peer Group以更好地反映AMG的商業模式和不斷髮展的行業

·擴大和發展Peer Group，納入市值和業務範圍與AMG業務持續發展相一致的同行(包括專注於另類投資的公司)，並取代受行業整合影響的同行

性能RSU的ROE性能門檻是一個合適的指標，但目標應該隨着業務增長而增加

·總體而言，股東表示支持我們使用股本回報率，它使管理層激勵與增長收益和有效管理股東資本的戰略目標保持一致，並納入了股票回購、新投資、成本控制和業務再投資的效果

·對於2021年長期成就獎，委員會將淨資產收益率目標水平與2020年獎項相比提高了10%以上，並擴大了成就水平範圍

第一筆500萬美元的激勵性薪酬是45%的現金和55%的股權

接下來的500萬美元將分成40%的現金和60%的股權

8

2021年度激勵薪酬確定流程

增強的績效評估流程概述

·以下是薪酬委員會新的績效評估流程的摘要，簡化為五個步驟，以確定我們的首席執行官和其他近地天體的年度激勵性薪酬

·這五個步驟中有三個是公式化的；薪酬委員會設定同行組以及目標指標和上限：

(I)2021年，我們的同業集團進行了更新和擴大，以包括市值和業務範圍與AMG業務的持續發展保持一致的同行(包括專注於另類投資的公司)，並取代受行業整合影響的同行

(Ii)根據同業集團薪酬中位數，我們首席執行官在2021年的目標支出定為960萬美元

9

2021年年度激勵薪酬確定結果

2021年績效評估記分卡結果

·憑藉公司2021年的出色業績，特別是在新的附屬公司投資戰略以及強勁的股東回報方面，業績水平相對於預先設定的目標是強勁的，產生了強勁的整體業績評估分數

有關更多信息，請參閲本委託書“薪酬討論與分析”部分的第29頁。

10

2021年度激勵薪酬確定結果(續)

激勵性薪酬與激勵性獎勵組合的公式化推導

·將147%的整體業績評估分數應用於目標支付，首席執行官的總公式化激勵性薪酬為1340萬美元，減少了170萬美元至1170萬美元，反映出委員會與2019年一次性長期股權一致獎有關的第三年也是最後一年的影響，作為其2019年對股東的承諾的一部分

·然後使用預先確定的分級公式在現金獎金和長期股權獎勵之間分配年度激勵薪酬，該公式將現金獎勵上限設為年度激勵薪酬的45%，其中股權獎勵的比例隨着年度激勵薪酬的增加而增加。分配產生了480萬美元(41%)的公式化現金獎金和690萬美元(59%)的公式化股權激勵獎勵金額

·按照委員會的目標分配，40%的公式化股權獎勵金額以長期遞延股權獎勵形式發放，60%以長期業績成就獎形式發放

(1)通過分級公式確定的現金：首先500萬美元的激勵性薪酬是45%的現金和55%的股權；接下來的500萬美元是40%的現金和60%的股權；此後的任何激勵性薪酬都是30%的現金和70%的股權。

11

建議1：選舉董事

引言

我們的董事會目前由八名成員組成，預計所有成員都將在年會上當選，任職至2023年股東年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。根據提名和治理委員會的建議，董事會提名凱倫·L·阿爾文厄姆、特雷西·A·阿特金森、德懷特·D·丘吉爾、傑伊·霍根、魯本·傑弗裏三世、費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯、特雷西·P·帕蘭德健和大衞·C·瑞安(統稱為“被提名人”)擔任董事。每一位被提名者目前都是董事的一員。正如本委託書下文“企業管治事項及董事會及委員會會議”一節所詳細討論，董事會已確定其八名被提名人中的七名，Alvingham女士、Atkinson女士、Churchill先生、Jeffery先生、Matos Rodríguez博士、Palandkin女士及Ryan先生與本公司並無重大關係，因此，就紐約證券交易所上市標準而言，董事會與本公司並無重大關係。董事會預計，如果當選，每一名被提名人都將擔任新一屆任期的董事。但是，如果董事會提名的任何人不能接受選舉，則將投票選舉董事會推薦的其他一名或多名人士。

本公司經修訂及重述的附例(“附例”)規定，在無競爭對手的董事選舉中，可進行多數投票。根據多數投票標準，董事是由所投的多數票選出的，這意味着投票支持一家董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。在競爭激烈的選舉中(提名人數超過應選董事人數的情況)，董事選舉的標準是所投選票的多數票。棄權票和中間人反對票對董事選舉的投票結果沒有任何影響。

根據我們的公司治理指導方針，提名和治理委員會已經建立了程序，允許任何未當選的董事提出辭職。在收到董事的辭職提議後，提名與治理委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職提議，或是否應採取其他行動。提名和治理委員會和董事會在作出決定時，可以考慮他們認為相關的任何因素或信息。董事會將考慮到提名和治理委員會的建議，在證明選舉結果後90天內對提交的辭呈採取行動。正在考慮辭職的董事必須放棄參與任何關於他或她辭職的建議或決定。

董事會的建議

董事會認為，選舉每一名被提名人符合本公司及其股東的最佳利益，因此一致建議股東投票選舉每一名被提名人。

12

關於被提名者的信息

下表列出了每個被提名人的姓名、年齡(截至2022年4月1日)、任期和其他信息，以及每個被提名人目前任職的董事會委員會。

董事提名信息：委員會成員

名字

年齡

補償

委員會

提名和

治理

委員會

審計

委員會

獨立

任期(年)

其他

上市公司董事會

卡倫·L·阿爾文厄姆

59

✓

4

—

特雷西·A·阿特金森

57

✓(主席)

✓

1

2

德懷特·D·丘吉爾

董事會主席

68

✓

✓

✓

✓

12

—

傑伊·C·霍根

總統和

首席執行官

51

3

—

魯本·傑弗裏三世

68

✓(主席)

✓

✓

2

—

費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯

60

✓

✓

1

—

特雷西·P·帕蘭德金

51

✓

✓(主席)

✓

10

—

大衞·C·瑞安

52

✓

—

1

平均值

現年58歲

100%獨立；

所有新成員和

自2020年以來的新主席

100%獨立；

2自2020年以來的新成員和新主席

100%獨立；

100%的財務專家；

2自2020年以來的新成員和新主席

7 of 8

被提名者是獨立的

4個自2020年以來的新成員

不能過度使用

13

被提名者為我們的董事會帶來了廣泛的資格、技能和屬性，以支持董事會代表我們的股東發揮監督作用。下表總結了這些資格和技能中最相關的幾項：

 

董事體驗與技能概述

領導力

擔任過重要領導職務的董事可提供對組織、流程、戰略、風險管理和其他促進增長因素的實際瞭解

全
董事

資本配置

我們的持續成功在很大程度上取決於有紀律的資本配置方法，因為我們尋求將資源配置在業務增長最快和回報最高的領域，以利用增長機會，然後有效地將多餘資本返還給我們的股東；具有資本管理經驗的董事有助於推進這一戰略，以提高長期價值創造。

6 of 8
董事

公司治理

我們對強有力的公司治理提出了高標準，並通過積極監測不斷髮展的趨勢和發展，通過例行的董事會自我評估和加強我們的治理政策、委員會章程和董事會做法，以及通過積極的股東參與和持續的董事會更新，採用最佳做法，我們尋找在公司治理、受託角色和利益相關者參與方面具有已證明的知識和實踐經驗的董事。

全
董事

風險管理和合規

風險管理對我們業務的穩定、安全和成功至關重要，我們正在尋找具有監管和合規專業知識的董事，以及在公共和私人公司以及其他背景下管理和監督風險的經驗

全
董事

投資管理

具有投資管理經驗的董事為董事會提供了對我們業務戰略的更好的理解和評估，並就與我們的行業獨特相關的主題帶來了寶貴的視角

7 of 8
董事

財務、會計或財務報告

我們使用一套廣泛的財務指標來衡量我們的運營和戰略表現，我們尋找了解財務和財務報告流程的董事。

7 of 8

董事

業務，包括人力資本管理

具有運營經驗的董事能夠評估和建議管理層制定和執行我們的業務戰略，包括有效地分配和利用我們及其附屬公司的人力資本和其他運營資源，以及隨着時間的推移在市場週期的所有階段重新分配這些資源。

全
董事

ESG

在管理環境、社會和治理問題方面有經驗的董事能夠協助董事會監督和建議管理層，以確保在負責任的、可持續的商業計劃中實現戰略業務要務和為股東創造長期價值

5 of 8
董事

公共政策、監管和政府事務

擁有政府、監管和相關組織經驗的董事，對政府行為和社會經濟趨勢以及我們及其附屬公司所處的高度監管的行業具有寶貴的洞察力。

4 of 8
董事

其他上市公司董事會經驗

具有在其他上市公司和上市交易基金董事會任職經驗的董事提供寶貴的運營和管理觀點，包括對治理趨勢和做法以及其他影響上市公司的一般問題的見解。

5 of 8
董事

全球體驗

擁有全球業務經驗的董事，包括管理和發展世界各地的組織，以及在國際和新興市場的投資和運營經驗，對這些市場的增長趨勢提供了寶貴的見解

7 of 8
董事

14

以下簡歷摘要提供了關於每個被提名者至少在過去五年內的商業經驗、主要職業和過去的工作以及董事職務的補充信息。

 

董事個人資料

卡倫·L·阿爾文厄姆

凱倫·L·阿爾文漢姆自2018年1月以來一直擔任公司董事的一員。她擔任精品投資管理公司Genesis Investment Management，LLP的管理合夥人至2017年6月。Genesis是全球領先的新興市場股票專家之一，自2004年以來一直是AMG的附屬公司。Alvingham女士於1990年加入該公司，並於2003年被任命為管理合夥人。在加入Genesis之前，她是Touche Remnant投資管理有限公司和Lloyds投資管理有限公司的高級投資經理。她在Grieveson Grant&Co開始了她的職業生涯。她目前是國際市場管理有限公司的董事會成員。我們相信Alvingham女士在董事會任職的資格包括她在投資管理行業的豐富經驗，包括在一家領先的精品投資管理公司擔任高級管理人員。

特雷西·A·阿特金森

審計委員會(主席)

特蕾西·A·阿特金森自2020年8月以來一直擔任公司董事的一員。在2020年3月退休之前，Atkinson女士曾擔任道富集團執行副總裁，擔任過多個高級財務和風險管理職位，包括首席行政官、首席合規官和財務主管。在加入道富集團之前，她曾在MFS投資管理公司擔任領導職務，並是普華永道會計師事務所的合夥人。她目前在美國鋼鐵公司和雷神技術公司的董事會任職。我們相信，阿特金森女士在董事會任職的資格包括她在會計和資產管理行業的職業生涯中積累的豐富領導經驗，以及在上市公司董事會的服務記錄。

德懷特·D·丘吉爾

董事會主席

薪酬委員會、提名和治理委員會、審計委員會

德懷特·D·丘吉爾自2010年2月以來一直擔任董事的董事，並自2020年8月以來擔任獨立董事會主席。丘吉爾在2009年從富達投資退休之前，曾在該公司擔任過多個高級職位。自1993年加入富達以來，他曾擔任固定收益部門主管、股票投資組合管理主管和投資服務總裁。在富達任職期間，丘吉爾還擔任CFA協會理事會主席，2014年6月至2015年1月，他擔任CFA協會臨時總裁兼首席執行官。CFA協會是一個擁有17.8萬名會員的協會。在加入富達之前，丘吉爾先生在保誠金融公司擔任董事董事總經理，在保誠金融公司的子公司中信資產管理公司擔任總裁兼首席執行官，並在Loomis，Sayles&Company和俄亥俄州公共僱員退休系統擔任高級職務。Churchill先生目前擔任道富環球顧問公司SPDR ETF共同基金的董事會成員和審計委員會主席，以及愛達荷州公共僱員退休系統的員工顧問。我們相信，丘吉爾先生在我們董事會任職的資格包括他在投資管理行業的豐富經驗，包括他對內部控制、財務報告和會計程序的監督。

傑伊·C·霍根

總裁兼首席執行官

執行主任

Jay C.Horgen是公司總裁兼首席執行官，於2019年5月加入董事會。霍根於2019年被任命為總裁兼首席執行官，此前曾在2011年至2019年擔任首席財務官。此前，霍根先生曾擔任新投資公司的執行副總裁。在2007年加入AMG之前，霍根是私募股權公司東區合夥公司董事的創始人兼董事總經理。在此之前，霍根先生曾在美林皮爾斯·芬納史密斯公司的金融機構部門擔任董事董事總經理。從1993年到2000年，他在高盛公司的金融機構部門擔任投資銀行家。霍根先生擁有耶魯大學的學士學位。我們相信，霍根先生在我們董事會任職的資格包括他通過擔任首席執行官和在公司擔任其他領導職位(包括總裁和首席財務官)對公司戰略和運營的直接瞭解，以及他在金融服務、私募股權和投資管理行業的豐富經驗。

15

魯本·傑弗裏三世

審計委員會&

薪酬委員會(主席)

自2020年4月以來，魯本·傑弗裏三世一直是該公司的董事成員。2010年至2018年，傑弗裏先生擔任洛克菲勒公司和洛克菲勒金融服務公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。他之前曾在美國政府擔任過七年的各種職位，包括負責經濟、能源和農業事務的副國務卿；美國商品期貨交易委員會主席；以及總統在國家安全委員會工作人員的特別助理(2002-2009)。在高盛公司，傑弗裏是該公司巴黎辦事處和位於倫敦的歐洲金融機構集團的執行合夥人。他的職業生涯始於Davis Polk&Wardwell LLP的公司律師。目前，Jeffery先生是董事的獨立董事和SMBC America Holdings，Inc.的董事會主席。Jeffery先生還是Riverstone Credit Opportunities Income Plc(RCOI)的董事會主席和CSE保險集團的董事會成員，後者是總部設在法國的全球保險公司CoVéa的間接全資子公司。他也是金融服務志願者服務團(FSVC)的董事會成員，FSVC是一個非營利性組織，通過加強發展中國家的金融部門來支持經濟發展。傑弗裏曾在2010年至2019年期間擔任巴克萊銀行的非執行董事董事。他在耶魯大學獲得政治學學士學位，在斯坦福大學獲得工商管理碩士和法學博士學位。我們相信，Jeffery先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的金融服務經驗，特別是在投資銀行和財富管理方面的經驗，以及他對美國和全球政治和監管環境的知識和經驗。

費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯

提名和治理

委員會

費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯自2021年1月以來一直是公司的董事子公司。馬託斯·羅德里格斯博士是紐約城市大學(CUNY)校長。在2019年5月被任命為總理之前，馬託斯·羅德里格斯博士是紐約州立大學皇后學院和布朗克斯區城市大學尤金尼奧·瑪麗亞·德霍斯托斯社區學院的校長。馬託斯·羅德里格斯博士曾擔任過波多黎各聯邦的教師、行政官員和前內閣祕書。他目前擔任CUNY研究基金會的董事會和執行委員會主席，以及紐約市區域經濟發展委員會的聯席主席。此外，他還在菲普斯之家、紐約市聯合之路、美國教育委員會、更美好紐約協會(ABNY)和紐約市學校研究聯盟的董事會任職。馬託斯·羅德里格斯博士擁有耶魯大學學士學位，並獲得哥倫比亞大學歷史學博士學位。我們相信，馬託斯·羅德里格斯博士在我們董事會任職的資格包括他作為學術界和公共部門創新者的長期記錄，以及他在一個大型、分散的人力資本組織中的領導能力，該組織通過一個不同的機構網絡運作。

特雷西·P·帕蘭德金

薪酬委員會及

提名和治理委員會(主席)

特蕾西·P·帕蘭德健自2012年3月以來一直擔任該公司董事的一員。帕蘭德健女士是社會金融公司的首席執行官、聯合創始人和董事會成員，該公司是一家非營利性組織，專注於開發和管理產生社會影響和財務回報的投資。在成立Social Finance之前，Palandkin女士曾在全球戰略諮詢公司帕臺農神廟集團擔任董事董事總經理。在帕臺農神廟，她建立並領導了非營利性實踐，並就美國和全球的戰略發展、使命定義、企業社會責任以及知識和創新向基金會和非營利組織提供諮詢。在加入帕臺農神廟之前，帕蘭德健女士曾在麥肯錫公司和惠靈頓管理公司工作。Palandkin女士目前是美國影響投資聯盟和全球社會影響投資指導小組(八國集團社會影響投資工作隊的繼任者)的副主席。她是潘興廣場控股有限公司、波士頓基金會、蘇爾德納基金會(及其投資委員會主席)和麻省總醫院布里格姆的董事會成員。帕蘭德健女士也是馬薩諸塞州總醫院麥肯斯腦健康中心領導委員會和麪對歷史和我們自己的外部諮詢委員會的成員。我們認為，Palandkin女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的全球財務管理、諮詢和諮詢經驗。

大衞·C·瑞安

大衞·C·瑞安自2021年7月以來一直擔任公司董事的一員。瑞安是新加坡淡馬錫控股公司的企業顧問，也是新加坡房地產開發、投資、資本和物業管理公司豐樹投資私人有限公司(Mapletree Investments Pte Ltd.)和新加坡特殊目的收購公司Tiga Acquisition Corp.的董事會成員。瑞安之前曾在ADT Inc.擔任董事。瑞安在高盛公司工作了22年，在高盛擔任合夥人，在亞洲和美國擔任過各種職務。2011年至2013年，他擔任高盛亞洲總裁(管理委員會主席)，並擔任高盛管理委員會成員。我們相信瑞安先生在董事會任職的資格包括他豐富的全球金融服務經驗，特別是他對亞洲地區的廣泛瞭解。


16

自2020年以來董事會更新換代

17

治理亮點

►

高度獨立、多元化的董事會；具有各種技能和背景的世界級、經驗豐富的董事

►

獨立董事會主席

►

董事會中擔任領導職務的女性

►

不能過度使用

►

促進董事長期持股和高管持股的政策

►

2021年董事100%出席董事會和委員會會議

►

自2020年以來董事會的重大更新

►

公開披露的企業管治指引

►

董事無競爭優勢選舉實行多數票標準

►

沒有交錯的董事會

►

沒有“毒丸”

►

控制權變更後的“雙觸發”股權獎勵

►

年度薪酬話語權投票

►

與股東積極接觸

2021年共建董事

董事會會議

委員會會議

9

董事會會議

17

委員會會議

100%

董事會全體會議出席率

100%

董事會委員會會議出席率

股東參與度(2021-2022年)

股東外展

響應性

·主動接觸約佔90%有表決權股份的股東

·與70多名當前和未來股東舉行了約140次會議，其中包括我們最大的30名股東中的五分之三，約佔有表決權股份的70%

·多年來將股東反饋整合到公司治理實踐和薪酬計劃設計中

·近年來擴大了股東對公司戰略、ESG和高管薪酬等主題的參與；反饋反映在我們的薪酬計劃改進中，適用於2021年的績效薪酬

2021年薪酬委員會迴應股東反饋的行動

·採用改進的、更加公式化的五步績效評估流程來確定高管激勵性薪酬；五步中的三步完全公式化

·披露了新的五步業績評估過程中使用的業績目標，其中包括一系列擴大的預先設定的財務目標，以及新的預先設定的目標，以及業務和組織業績目標的每項指標的業績上限

·將四項與ESG相關的活動納入公式化進程，並在一系列ESG倡議中預先設定業績目標和成就上限

·修訂Peer Group，以更好地反映AMG的業務模式並解決行業整合問題

·與前一年相比，提高了用於性能RSU的ROE性能門檻，以反映業務增長


18

公司管治事宜及董事會和委員會會議

董事會：2021年，董事會全體會議9次。2021年每名現任董事會成員出席該董事所服務的董事會全體會議和所有常務委員會會議總數的100%。我們沒有關於董事出席我們年度股東大會的正式政策。壹董事出席2021年股東年會。

董事會至少每年根據紐約證券交易所制定的標準對我們董事的獨立性進行評估。我們的大多數董事會成員必須在紐約證券交易所上市標準範圍內保持獨立。在對董事獨立性進行最新評估後，董事會肯定地決定，我們的八名現任董事中的七名，阿爾文厄姆女士、阿特金森女士、丘吉爾先生、傑弗裏先生、馬託斯·羅德里格斯博士、帕蘭健女士和瑞安先生，按照紐約證券交易所的上市標準是“獨立的”。董事會根據對這些董事的僱傭或董事會關係、薪酬歷史以及與公司的任何商業、家庭或其他關係的個人評估做出決定。董事與本公司之間並無任何交易供董事會在決定任何獨立董事的獨立性時考慮。董事會成員擔任非營利組織的董事、受託人或類似的身份(但不是高管或僱員)，我們可能會不時向這些組織進行慈善捐款。對這些組織的捐款不超過12萬美元，也不超過這些組織在上一個財政年度的年度合併毛收入的1%。

董事會常務委員會為審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會。只有符合紐約證交所上市標準的獨立董事才是這些委員會的成員。董事會其他成員可應所屬委員會的邀請不時出席委員會會議。每個委員會根據各自委員會通過的書面章程行事。每個委員會的成員和主席列在上面標題為“董事提名信息：委員會成員資格”的表格中，對每個委員會的描述如下。

審計委員會：每個成員都符合2002年薩班斯-奧克斯利法案下適用於審計委員會的獨立性標準和紐約證券交易所上市標準，並且是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。審計委員會的目的是協助董事會監督我們的內部控制和財務報表以及審計過程。審計委員會在2021年期間舉行了八次會議。

薪酬委員會：每個成員都符合紐約證券交易所上市標準下適用於薪酬委員會的獨立性要求。薪酬委員會負責監督我們的一般薪酬政策，並制定和審查適用於我們高管的薪酬計劃和福利計劃。以這一身份，薪酬委員會還管理我們的激勵計劃。薪酬委員會在2021年期間舉行了四次會議，並在全年舉行了更多場合，討論高管薪酬計劃的變化和改進。

提名和治理委員會：提名和治理委員會主要負責向董事會推薦董事會和委員會成員的標準，確定和評估董事候選人，監督董事會及其委員會和首席執行官的年度自我評估，監督首席執行官和其他關鍵高管繼任計劃，並維護我們的公司治理準則。提名和治理委員會在2021年期間舉行了五次會議。

董事會組成和更新程序：提名和治理委員會可以從多個來源徵求董事候選人推薦，包括董事、高管和第三方獵頭公司。提名與治理委員會將根據下文所述的董事會成員資格和標準，或董事會或其委員會不時批准的其他標準，考慮提名任何董事候選人，包括我們的股東推薦的董事候選人。股東推薦必須按照章程規定的要求，包括本委託書“其他事項--股東建議”一節中討論的要求，以及提名和治理委員會不時制定的任何程序，提交給提名和治理委員會。提名和治理委員會沒有關於考慮董事候選人的股東建議的具體政策，並認為這是適當的，因為它評估建議時不考慮建議的來源。提名和治理委員會根據可能出現的程度，逐案評估任何潛在的利益衝突。

19

董事會認為，觀點和專門知識的多樣化組合可提高其整體效力。在考慮董事候選人，包括目前擔任公司董事的被提名人時，提名和治理委員會將考慮許多因素，包括以下資格：被提名人必須具有最高的個人和專業操守，並表現出非凡的能力和判斷力，以及(與董事會其他成員一起)最好地服務於公司及其股東的長期利益所需的品質。此外，提名和治理委員會根據董事會當時的組成情況，不時審查董事所需和適當的技能和特點，包括以下因素：

董事候選人資格和屬性

 

·商業和領導經驗，包括管理和發展全球組織的經驗

 

·瞭解金融服務業，特別是資產管理行業

 

 

·在謹慎和戰略性資本配置方面表現出經驗，因為我們尋求將資源配置到業務中增長和回報最高的領域

 

·瞭解組織、流程、戰略、風險管理和其他促進增長的因素，包括管理ESG問題的經驗

 

 

·瞭解財務和財務報告流程

 

·多樣性，包括種族、性別、地理和經驗多樣性

在考慮多樣性時，提名和治理委員會考慮背景和經驗的多樣性，以及族裔、性別和其他形式的多樣性。提名和治理委員會認識到性別和族裔多樣性的重要性，特別是在評估董事會組成時需要考慮的重要因素。提名和治理委員會沒有關於確定董事提名人選的多樣性的正式政策，而是將其視為與考慮任何特定提名人選有關的各種因素之一。此外，董事會將多樣性作為董事會和委員會年度自我評估的一部分。提名和治理委員會至少每年審查我們的公司治理準則，以確保我們繼續達到最佳公司治理實踐標準。根據需要調整提名做法，以確保董事會反映技能和經驗的適當組合，並確保這種做法促進背景和經驗的多樣性，以及族裔、性別和其他形式的多樣性。

自2020年以來，董事會有機會獲得有意義的補充，五名獨立董事退休，四名新的獨立董事被任命。這些董事會成員的增加是在2020年以來評估超過25名候選人的過程之後進行的，其中一些人會見了提名和治理委員會成員和其他董事，以及管理層成員，作為我們提名過程的一部分。這一進程由提名和治理委員會和董事會主席領導，其中包括對董事會目前的組成進行評價，以便將重點放在具有不同技能和經驗的候選人身上，這將增強董事會的集體能力並帶來新的視角。董事會全體成員會考慮每位候選人的資歷，並決定是否提名候選人進入董事會。

目前的董事會成員擁有豐富的技能和專業知識，如上表“董事經驗與技能概覽”所示，涉及的領域包括投資管理和金融服務、國際商業、政府和非營利組織。提名和治理委員會認為，重要的是保持一批對公司有深刻了解的經驗豐富的董事和帶來新視角的新董事。以下是我們目前董事會的組成要點：

董事會組成

 

·婦女佔獨立董事的43%，董事會中有三名婦女

 

 

·29%的獨立董事是少數族裔

 

 

·自2020年以來有四名新的獨立董事；其中一半是女性或種族多元化

 

 

·於2020年過渡為獨立董事會主席

 

·自2020年以來擔任董事會所有委員會的新主席；三個委員會中有兩個由婦女擔任主席，包括一名少數族裔

 

 

·自2020年以來所有委員會都有新成員，包括完全重組的薪酬委員會

 

 

·長期擔任領導職務的獨立董事

 

 

·董事提名人的平均年齡為58歲

 

20

繼任規劃：提名和治理委員會主要負責首席執行官和其他關鍵行政人員的繼任規劃。繼任規劃和高管發展是董事會治理責任的基本組成部分，委員會在管理層出席的情況下以及在執行會議上定期討論這些問題。

隨着公司完成向現任首席執行官傑伊·C·霍根的過渡，董事會通過最近的組織演變證明瞭其繼任計劃的深度和有效性。2018年5月，公司宣佈時任公司首席執行官兼董事長肖恩·M·希利被診斷為肌萎縮側索硬化症(一種被稱為ALS的終末期運動神經元疾病)，並啟動了長期繼任計劃。2019年5月，董事會任命時任首席財務官霍根先生為總裁兼首席執行官。董事會的提前規劃使其能夠在意外過渡的時期保持領導力的連續性，並利用了公司最高級管理人員的優勢和經驗。董事們繼續作為公司、霍根先生和執行管理團隊成員的戰略力量源泉，在技能、經驗和視角方面帶來了顯著的多樣性。董事會和霍根先生繼續專注於發展和擴大高級管理團隊，以保持人才的廣度和深度，以確保AMG處於有利地位，繼續完善和執行其戰略。

董事會規模：提名和治理委員會每年評估董事會的規模和組成。根據我們的公司治理指導方針，提名和治理委員會認為，考慮到公司和我們經營的市場的規模和複雜性，我們目前的八人董事會規模是合適的。提名和管治委員會將繼續評估董事會的需要和其他相關情況，並可能在未來改變董事會的規模或組成，如果它認為這樣做將符合公司及其股東的最佳利益。

獨立董事執行會議：我們的獨立董事定期在沒有管理層出席的情況下召開預定的執行會議。根據提名和治理委員會章程和章程，董事會主席丘吉爾先生負責召集和主持執行會議，包括在年度董事會會議期間，並與公司首席執行官進行溝通。董事會各委員會還在沒有管理層出席的情況下，在相關委員會主席主持的會議上開會。

董事會和委員會的自我評估和董事的個人評估：定期對各委員會和董事會成員進行評估，對於確保董事會的有效運作至關重要，包括在評估董事候選人方面。為此，提名和治理委員會主席在該委員會的支持下，監督董事會和董事會各委員會的年度自我評估。董事評估業績並考慮各種結構和程序事項，包括董事被提名人的年度遴選過程以及與管理層的總體溝通和互動。提名和治理委員會定期審查董事會和委員會自我評估程序的格式，以確保就董事會運作和董事業績徵求可行的反饋意見。提名和治理委員會還監督年度董事個人評估，作為董事被提名者推薦過程的一部分。下表概括介紹了年度自我評估和董事評估流程。

董事會和委員會自我評估和個人董事評估

 

問卷

 

·評價問卷徵求董事對各種程序性和實質性議題的反饋

 

 

執行會議

  

·執行會議討論提名和治理委員會主席領導的理事會和委員會自我評估

 

 

個人董事測評

 

·董事個別評估支持對董事會組成進行年度評估，以確保我們的董事會作為一個整體繼續反映適當的技能和經驗組合

 

 

董事會摘要

·提名和治理委員會主席提交的董事會和委員會自我評估結果摘要，隨後對董事會全體成員進行討論

 

 

包含反饋

·根據董事反饋，酌情更新政策和做法

 


21

首席執行官評估：董事會主席負責監督對首席執行官的年度績效評估。作為這項評估的一部分，董事會主席就各種績效考量徵求董事反饋意見。董事會主席然後綜合董事的反饋意見，並在一對一的會議中與我們的首席執行官討論結果。董事會主席在董事會執行會議上報告評價結果。

董事入職和培訓：當新的獨立董事加入董事會時，我們提供情況介紹計劃，包括高級管理層就公司運營、戰略計劃、財務報表、治理以及關鍵政策和實踐的個人簡報。新董事還接受關於董事會各委員會工作的深入培訓。在董事會的整個任期內，每個董事都應該保持必要的知識和信息，以履行其作為董事的職責。為協助董事瞭解本公司及其行業，並維持董事所需的專業水平，本公司可不時提供由本公司贊助的持續教育計劃或報告，包括在年度董事會會議期間舉行的專題講座。當董事承擔起領導角色時，也會提供額外的培訓，比如擔任委員會主席。

領導結構：公司遵循有關董事會領導結構的最佳做法，反映了多年以來從股東那裏收到的集體反饋，以及代理諮詢公司的評論。雖然本公司並無就董事會主席的獨立性訂立固定政策，但本公司的章程規定，如於任何時間董事會主席的獨立性未獲肯定，董事會必須委任一名首席獨立董事，並就該情況下首席獨立董事的具體列舉職責作出規定。在董事會主席是獨立的情況下，不需要董事的獨立牽頭角色。這一辦法規定了有效的制衡機制，以確保董事會行使獨立判斷，並確保獨立董事在董事會環境中有效工作的能力。

董事會定期檢討領導層架構，並相信非執行、獨立的董事會主席是本公司目前合適而有效的領導層架構。董事會主席的主要職責包括：協調和主持董事會會議的議程；作為獨立董事和首席執行官之間的主要溝通渠道；確保獨立董事之間和獨立董事之間的適當信息流動；領導對首席執行官的年度業績評估；協調獨立董事的議程和領導執行會議和會議。鑑於德懷特·D·丘吉爾出色的資歷和對公司的廣泛瞭解，他於2020年被任命為董事會主席。十多年來，丘吉爾先生一直在我們的董事會擔任董事的獨立董事，在他任職期間，他曾在每個董事會委員會任職。丘吉爾先生對公司長期公司戰略發展的廣泛瞭解和參與，加上他在公司以外的豐富管理經驗，使他成為一名有效和強有力的獨立董事會主席。

獨立董事會主席的職責

 

·董事會領導力：向董事會和獨立董事提供領導力，包括在執行會議上

 

 

·董事會討論項目：協調和主持董事會會議的議程；與首席執行官和委員會主席合作，提出主要討論項目供董事會批准

 

·首席執行官和獨立董事之間的聯繫：定期與首席執行官會面，並擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人

 

 

·董事會治理進程：與提名和治理委員會協調，指導董事會的治理進程，包括查明和解決任何潛在的利益衝突

 

·執行會議：領導董事會的季度執行會議

 

 

·CEO評估：領導CEO的年度績效評估

 

·額外的執行會議：可根據需要召開額外的獨立董事會議

 

 

 

·股東溝通：參與與AMG股東的直接溝通

董事會將繼續審查其領導結構，並可能在未來改變其結構，如果它認為這樣做將符合公司及其股東的最佳利益。


22

風險監督：識別、評估和管理公司的風險敞口是我們總裁兼首席執行官、我們的首席財務官、我們的總法律顧問和我們高級管理團隊的其他成員的主要責任。董事會在監督管理層履行這些職能方面發揮着重要作用。董事會已批准審計委員會章程，其中規定審計委員會的主要職責之一是討論公司的財務風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟，包括風險評估和風險管理政策。審計委員會定期與管理層和公司的獨立審計師討論公司的風險評估和風險管理程序，包括重大風險暴露、風險緩解措施，以及公司防止和發現欺詐活動的程序和控制的設計和有效性。此外，審計委員會和董事會作為一個整體，定期收到管理層、內部審計職能部門和我們的獨立審計師關於當前重大風險和正在採取的緩解這些風險的行動的報告，包括關於公司業務和運營的報告。管理層還根據不斷變化的市場、業務、監管和其他條件，包括與環境、社會和治理(“ESG”)因素相關的條件，向審計委員會和董事會報告我們對風險管理流程和控制的改進。

企業環境、社會和治理責任：我們相信，健全的企業公民以及對治理和環境原則的關注對我們和我們附屬公司的成功至關重要。我們致力於誠信經營，為我們全球辦事處周圍的當地社區做出貢獻，促進多樣性和包容性，發展我們的員工，併成為體貼的自然資源管家。我們還專注於我們數據的安全和保護我們客户的隱私。我們的董事會負責監督這些ESG主題，並致力於支持公司作為一個健全的企業公民運營的努力。我們有一個跨職能的可持續發展委員會，負責監督我們的政策以及環境、健康和安全以及社會風險的運營控制。可持續發展委員會包括我們執行管理團隊的成員，並至少每年向董事會報告一次。我們相信，對業務戰略、公司治理和企業公民採取綜合方法可以創造長期價值。下表重點介紹了我們在這些領域的某些政策和舉措。

環境、社會和治理(ESG)要點

23

環境、社會和治理(ESG)要點(續)

負責任的投資

僱員敬業度

到2021年年底，►專用ESG戰略的資產管理規模將超過900億美元，較2020年增長約250%，這是因為AMG在長期增長領域與新附屬公司合作的戰略得到了強有力的執行，包括ESG投資，並與現有附屬公司合作，加強其對可持續投資的參與

►可持續性因素和對負責任投資的參與被納入了AMG對潛在新附屬公司的評估程序；最近新的附屬公司包括美國最大的ESG專門基金管理公司帕納蘇斯投資公司；包容性資本夥伴公司，AMG的第一個完全專注於負責任資本主義的附屬公司；以及波士頓共同資產管理公司，一家由女性擁有的可持續和影響投資領先者

►所有員工在2021年被授予AMG股權，進一步肯定了公司的核心價值所有權思維

►AMG通過一系列跨職能、多層次的溝通媒體優先考慮員工敬業度，包括小型工作組午餐、公司範圍的市政廳、管理異地和志願者活動；2021年員工敬業度得分約為90%

►公司-支持休假和靈活的工作安排，以促進職業發展

►全年為員工提供慈善捐贈和志願者機會

►領導力培訓和贊助的技能和職業發展計劃，以全面的全公司360度績效評估流程為基礎

工作環境

多樣性與包容性

►員工的平等就業機會招聘實踐、政策和管理

適用於AMG員工的►反騷擾政策禁止對受保護類別中的個人懷有敵意或厭惡，並禁止任何形式的性騷擾；該政策詳細説明瞭如何報告和迴應騷擾問題，並嚴格禁止報復

►AMG支持員工的健康和健康，在多個主要辦事處設有現場健身設施

►致力於培育和促進包容性和全球多元化的工作環境；AMG與各種招聘夥伴和社區組織合作，尋找優秀的多元化人才，並於2021年啟動了針對優秀多元化學生的暑期實習計劃

禁止基於受保護分類的歧視的►正式政策；要求所有員工進行年度多樣性和偏見培訓

►的管理職位性別多樣性約為40%，總體而言，超過50%的員工是女性(每個案例中，不包括我們的美國財富子公司)；2021年，大約45%的新員工是有色人種，超過50%是女性

在►的獨立董事中，有三位(43%)是女性，有兩位(29%)是少數族裔，這兩個比例都高於標準普爾500指數的平均水平。兩名女性，包括一名少數族裔，擔任董事會委員會主席

►AMG與支持和推動公司角色多樣化候選人的組織合作，並向在更廣泛的社區中促進社會公平的組織做出有意義的捐贈

隱私和數據安全

►AMG維護隱私策略、管理監督、責任結構和技術設計流程，以保護隱私和個人數據，以及在發生數據泄露時使用的事件響應計劃

►所有員工都參加年度網絡安全培訓

►AMG的數據安全計劃由一個高級管理委員會管理，該委員會定期開會並每季度向董事會報告

24

商業行為和道德準則

業務連續性

►強大的企業文化，為AMG的業務促進最高標準的道德和合規

►AMG的商業行為和道德準則適用於AMG的所有員工和董事，並提出了指導員工和董事行為的原則

反賄賂和腐敗政策

►關於政治捐款和其他限制性支付的政策要求AMG完全遵守所有適用的政治捐款和反腐敗法律

►舉報人熱線，用於對任何可疑違規行為進行保密報告

治理

AMG薪酬確定過程中包含的ESG因素的正式權重，並納入了2021年業績年度的更細粒度的ESG相關指標(包括參與負責任的投資以及與多樣性和員工滿意度相關的公司指標)

自►成立以來，AMG一直專注於公司治理，並在公司治理方面採用最佳實踐(參見第18頁的治理亮點)

氣候變化與環境可持續性

►AMG參與CDP氣候變化信息披露計劃已有五年

自2018年以來，►每年完成AMG温室氣體排放的年度清查並獲得第三方認證

►在1號和2號排放範圍實現了5%的中期減排目標

►在多個辦公地點100%利用可再生能源

►計劃，以促進採購含有高濃度回收材料的產品和材料，並評估供應商的可持續性實踐

►業務連續性政策旨在確保AMG的人員、設施和關鍵業務功能的安全，以防發生自然災害或其他造成業務中斷的危機

社區投資和參與

►AMG和AMG慈善基金會向全球各種非營利組織和社區項目捐款，其中包括在2020年和2021年向世界各地的新冠肺炎救援工作捐贈100多萬美元；向社會公平組織捐贈大量資金，包括平等正義倡議、全國有色人種協進會法律辯護和教育基金、多年來教育機會、底線和其他贊助商；以及繼續支持西恩·M·希利和AMG在大眾綜合醫院的肌萎縮側索硬化症中心，AMG是2018年的基石捐贈者

2022年初，AMG領導了其有史以來第一次包括AMG組織和AMG整個附屬集團的捐贈活動；最終，AMG籌集了170多萬美元，以支持在烏克蘭提供人道主義援助的慈善組織或向烏克蘭難民提供援助，包括AMG和附屬員工的個人捐贈以及AMG慈善基金會和AMG的禮物匹配

►公司範圍內的捐贈活動支持當地社區的許多慈善機構，並鼓勵員工為非營利性組織的董事會做志願者和服務。AMG通過AMG慈善基金會的贈款，支持許多員工有意義地參與其中的組織

►一年一度的“AMG服務日”，我們在全球各地的辦事處都有員工參與實踐服務項目，惠及我們主要辦事處周圍社區的非營利性組織和個人；2021年，我們啟動了首屆“AMG服務周”。全年為AMG員工和附屬公司員工提供虛擬和麪對面的志願服務機會

►正式的AMG員工禮品配對計劃；AMG和AMG慈善基金會已向全球400多個組織捐贈。2021年，AMG支持在多家附屬公司推出禮物匹配計劃，並將其禮物匹配計劃擴展到董事；2022年，AMG將員工禮物匹配上限增加了一倍多

►在2021年，AMG慈善基金會支付或承諾了大約200萬美元

關於我們人力資本的勞動力、政策和文化倡議的統計和描述涉及AMG的員工，而不是我們附屬公司的員工，這些員工獨立於AMG並自主運營。通過我們與附屬公司的創新夥伴關係方法，每個附屬公司的管理團隊在日常管理和運營業務方面保持運營自主權，包括在人力資本方面。

專用ESG策略中的資產管理包括由專門從事ESG投資的附屬公司管理的資產、基於公認的ESG主題或在尋求投資回報的同時尋求積極社會或環境結果的投資策略，以及通過特定ESG考慮而改變投資組合構成的產品。AMG的定義可能不符合第三方發佈的分類。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站的“責任”部分，網址為www.amg.com/Responsibility.html

25

網絡安全和數據隱私：我們有一個正式的信息安全計劃，旨在開發和維護隱私和數據安全實踐，以保護公司資產和敏感的第三方信息(包括個人信息)。該計劃由一個由高級管理層成員組成的委員會管理，其中包括公司的首席信息官，該委員會定期開會，並每季度向董事會報告。

我們認識到保護客户和員工的個人身份信息(PII)等信息資產的重要性，並已採取旨在保護這些信息的政策、管理監督和問責結構以及技術流程。所有AMG員工每年都會證明信息安全政策，並被要求參加定期的安全意識培訓，以保護自己和他們有權訪問的AMG數據。這些培訓還指導員工如何報告任何潛在的隱私或數據安全問題。

我們的信息安全組織包括內部和外部資源，旨在識別、保護、檢測、解決惡意行為者的各種威脅和攻擊並從中恢復。我們利用24x7x365全天候監控工具和服務解決公司資產和數據的機密性、完整性和可用性問題。定期對流程和技術進行內部和第三方審查，以驗證隱私和數據安全控制的有效性。我們監控數據隱私和安全方面的最佳實踐和發展，包括對能夠訪問公司敏感數據的第三方服務提供商進行更嚴格的審查。我們與關鍵的第三方服務提供商合作，監控和支持控制環境和違規通知流程。我們也有自己的完整記錄的專有安全事件響應計劃，具有明確的角色和責任，以處理數據泄露事件時的通知義務和程序。我們致力於業務連續性和恢復力，並記錄了戰略、政策和程序，以便在發生緊急或自然災害時保護員工、業務和客户數據。

關聯人交易和利益衝突監督：根據其章程，審計委員會負責審查管理層或其他董事確定的任何關聯人交易。根據這一授權，委員會已確定，除下文“與其他事項有關的人交易”的標題下討論的交易外，沒有任何關聯人交易需要根據S-K條例第404(A)項披露。公司的每一位董事高管和員工還必須遵守我們的《商業行為與道德守則》，該守則規定了我們的董事、高管和員工在開展公司業務時應遵守的指導方針，包括有關識別、報告和解決因關聯人交易或其他原因而產生的潛在或實際利益衝突的準則。

關於關聯人交易的政策和程序：審計委員會必須根據公司的書面政策批准所有關聯人交易。關聯人交易是指根據S-K規例第404項(A)段須由本公司申報的任何交易，而本公司或其其中一家全資附屬公司或持有多數股權的聯營公司將會或將會參與其中並涉及金額超過120,000美元，而在該交易中，任何董事、董事的代名人、執行總裁、本公司所知的任何人士擁有5%或以上有投票權證券的實益擁有人、或前述任何股份的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大權益。根據該政策，潛在的關聯人交易被報告給總法律顧問，總法律顧問對潛在的交易進行評估，以確定它是否是潛在的關聯人交易。如果是，總法律顧問將向審計委員會報告潛在的交易以進行審查。該政策還授權審計委員會主席對總法律顧問注意到的先前未根據政策批准或批准的任何關聯人交易批准、撤銷或採取任何其他必要行動。該政策規定了在決定是否批准或批准關聯人交易時要考慮的審查標準。

此外，審計委員會已根據與相關人士進行有限交易的政策審議並通過了長期預先批准。預先批准的交易包括(I)聘用高管，如果相關薪酬得到薪酬委員會的批准(或建議董事會批准)；(Ii)支付給董事的任何薪酬，如果薪酬與公司的董事薪酬政策一致，並根據適用的薪酬披露要求在公司的委託書中報告；(Iii)與另一間公司的任何交易，而在該交易中，有關連人士的唯一關係是以僱員(行政人員除外)、董事或實益擁有人身分持有該公司少於10%的股權，但所涉及的總款額不得超過$1,000,000或該公司全年總收入的2%；(Iv)本公司或本公司的慈善基金會向某慈善組織、基金會或大學作出的任何慈善捐贈、獎助金或捐贈，而該慈善組織、基金會或大學的有關人士的唯一關係是作為該慈善組織、基金會或大學的僱員(行政人員除外)，但所涉及的總款額不得超過1,000,000元或該慈善組織每年總收入的2%；(V)任何有關人士的權益完全來自本公司普通股的所有權，而本公司普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的任何交易，例如股息；。(Vi)任何涉及關連人士的交易，所涉及的費率或收費由競投釐定；及。(Vii)本公司向任何關連人士提供的任何服務。, 但此種服務是在正常業務過程中提供的，其條件與當時向無親屬關係的人提供的可比服務的條件基本相同。

26

禁止套期保值和質押交易：根據本公司的內幕交易政策，禁止本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括此等人士的配偶和直系親屬，從事涉及公司證券的賣空或任何其他形式的對衝交易，或導致淨空頭敞口的其他交易，以及以保證金購買公司證券，將公司證券質押作為貸款抵押品，或以其他方式借入公司證券。我們相信，我們的反對衝和反質押政策進一步使我們董事和高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬委員會聯鎖和內部參與：2021財年薪酬委員會的成員包括上文“薪酬委員會”中列出的個人。於二零二一年期間擔任薪酬委員會成員的人士並無擔任本公司高級人員或僱員，亦無參與任何關連人士交易。本公司沒有高管在另一家公司的薪酬委員會或董事會任職，而另一家公司的高管在本公司薪酬委員會或董事會任職(或在2021年期間任職)。

股東和利害關係方溝通：股東和其他利害關係方可以直接與董事會和董事會主席進行溝通，具體如下：

股東通信

 

董事會

 

向董事會全體成員發出的任何通知

可寄給總法律顧問比林斯先生

和公司祕書，誰會討論

視情況與董事會協商

 

大衞·M·比林斯

附屬經理人集團。

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401-6152

 

董事會主席

 

股東或其他利害關係人可以

通過發送一封致丘吉爾先生的密函，直接與董事會主席丘吉爾先生聯繫

 

董事會主席德懷特·D·丘吉爾

C/O附屬經理集團。

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401-6152

提供公司治理文件：我們維護公司網站，其中包括公司治理準則；適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則；適用於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和其他高級財務官的道德準則；以及審計、薪酬、提名和治理委員會的章程。這些信息可在我們網站www.amg.com的“投資者關係”部分的“公司治理-政策、程序和指導方針”下獲得，或在“公司治理-董事會”下的委員會章程下獲得，但並未通過引用納入本委託書。如果我們對《道德守則》作出任何實質性修訂，或向某些主管人員提供任何《道德守則》條款的豁免，包括任何隱含的豁免，我們有義務在我們的網站或Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質、獲得豁免的人的姓名以及豁免的日期。

27

關於公司高管的信息

我們每一位高管的姓名、年齡(截至2022年4月1日)和職位，以及他們至少在過去五年中的商業經驗和過去工作的描述如下：

現任首席執行官信息

名字

年齡

職位

傳記資料

傑伊·C·霍根

51

總統和

首席執行官

欲瞭解霍根先生的個人資料，請參閲上文“關於被提名者的資料”。

裏茲萬·M·賈馬爾

47

關聯投資主管

賈馬爾先生是關聯投資部的負責人，負責監督公司對新關聯公司的投資，包括在全球範圍內確定潛在的關聯公司，以及公司對其合作伙伴公司的投資的結構和執行。在2004年加入AMG之前，賈馬爾先生曾在高盛公司和所羅門美邦的投資銀行部門工作。賈馬爾先生擁有波士頓學院的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

託馬斯·M·沃伊奇克

41

首席財務官

沃伊奇克先生是該公司的首席財務官，負責AMG的財務、會計、投資者關係和資本管理職能。他於2019年從貝萊德公司加盟AMG，在那裏他最近擔任過歐洲、中東和非洲首席財務官、歐洲、中東和非洲戰略主管以及全球投資者關係主管，此前他曾擔任全球企業發展主管和美洲戰略主管。在此之前，沃伊奇克曾在Hunter Global Investors、Durham Asset Management和Nautic Partners擔任投資者，並在美林公司的金融機構部門擔任投資銀行家。他以優異成績獲得杜克大學經濟學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他是帕爾默學者。

約翰·R·埃裏克森

51

分支機構接洽負責人

埃裏克森是關聯公司接洽的負責人，負責與關聯公司就戰略問題開展合作。在2014年加入本公司之前，Erickson先生在美林擔任了15年的投資銀行家，最近在金融機構集團擔任董事的董事總經理，為資產管理客户提供併購和融資方面的建議。埃裏克森以優異成績獲得了米德爾伯裏學院的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

大衞·M·比林斯

59

總法律顧問

和局長

畢林斯先生自2014年6月起擔任本公司總法律顧問兼祕書。在加入AMG之前，比林斯先生是Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的合夥人，在那裏他領導了該公司在倫敦的投資基金業務。比林斯先生獲得了哈佛大學法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的榮譽學士學位。

28

薪酬問題的探討與分析

這一部分對我們的高管薪酬計劃進行了討論和分析，包括高管薪酬的要素、2021年的薪酬結果、實現這些結果的理由和過程，以及我們的薪酬治理政策。討論的薪酬結果是我們的總裁兼首席執行官Jay C.Horgen和其他指定的高管的薪酬結果。

薪酬委員會設計高管薪酬計劃，使管理層激勵與長期股東利益保持一致，我們多年來一直將股東反饋納入我們的高管薪酬計劃。儘管股東強烈支持2020年業績年度的激勵性薪酬結果，但委員會決定在2021年對AMG的激勵性薪酬確定過程進行全面審查。鑑於委員會將股東反饋納入我們的高管薪酬計劃的過往記錄，委員會在2020年下半年用新主席和全新成員重組，以及新的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團(Semler Brossy Consulting Group)的顧問(我們的薪酬顧問)在經過正式尋找程序後於2020年第四季度被任命，委員會決定以一種更強化、更公式化的方式將股東反饋與許多新的財務和客觀運營和組織指標、新的支付目標以及授予績效股權的更高障礙結合在一起。並納入更廣泛的同行羣體，以更好地反映AMG不斷髮展的業務-在整個計劃重新設計過程中的目標是進一步將薪酬與業務業績保持一致，並提高計劃的透明度。

薪酬委員會根據這一改進的高管薪酬確定過程，利用對AMG全年和長期業績和成就的正式評估，並參照預先設定的絕對和相對績效目標(“績效評估”)，為我們任命的高管確定了2021個可變的基於業績的激勵獎勵。業績評估結果反映了公司本年度的出色財務業績，以及2021年股東回報率超過60%，自2019年5月首席執行官換屆以來至2021年年底的股東回報率約為+90%。AMG之所以取得這些成績，是因為我們強有力地執行了我們的增長戰略，出色的關聯公司投資業績，以及整個業務不斷增長的勢頭。此外，業績評估結果顯示，過去24個月，AMG是獨立資產管理公司最活躍的投資者之一，包括2021年在長期增長和客户需求領域的重大新關聯投資活動。

我們的高管薪酬計劃理念概述

薪酬委員會構建了我們的高管長期薪酬計劃，以促進幾個核心目標，其中包括：

•

吸引、留住和激勵高級管理層的關鍵成員

•

將高管薪酬與全年和長期的業績和成就緊密結合起來

•

通過股權激勵獎勵將高管的重點放在長期業績上，這些獎勵中的大多數都受到未來多年衡量的嚴格的預先設定的業績目標的約束

•

根據公司業績(無論是相對還是絕對)和個人角色的組合對高管進行薪酬

•

避免可能鼓勵過度冒險的激勵措施

•

定期審查和發展我們的薪酬計劃，以將股東的反饋和最佳實踐納入我們的高管薪酬計劃設計

這些目標為我們薪酬計劃的設計提供了依據，該計劃包括以下組成部分：

•

適當混合授予固定和可變年度激勵性薪酬，以使管理層激勵與股東價值創造保持一致

•

進行市場比較，確保我們的薪酬與我們同行的薪酬一致

•

在健全的公司治理框架內實施強有力的薪酬治理實踐

股東和代理諮詢公司的反饋和調查

為了確保我們的董事會，包括薪酬委員會，被告知股東和代理諮詢公司的意見，我們定期與這些成員會面，並就我們的高管薪酬計劃進行調查。作為這一過程的一部分，我們與我們最大股東的公司治理團隊以及

29

來自主要代理諮詢公司的代表在這一年中，我們有將股東反饋整合到我們的高管薪酬計劃設計中的良好歷史。2021年，83%的股東投票支持我們的薪酬話語權提案，對我們的高管薪酬計劃設計及其表現出的績效薪酬掛鈎，以及對股東反饋的重要整合表示強烈支持。

與前幾年一樣，我們仔細考慮了全年收集的股東反饋，以及我們新薪酬顧問的意見，以及代理諮詢公司的評論，如下表所述：

高管薪酬計劃最近的變化

股東評論

AMG響應

簡化薪酬確定流程

·簡化為單一的量化評估記分卡，對預先設定的目標獎勵金額進行評分，並使用預先確定的分級公式在現金獎金和股權獎勵之間分配支出

除了最高支付上限外，還披露薪酬目標

·根據同行基準(如有)每年設定新的目標支出金額，並反映我們獨立薪酬顧問的意見；持續使用近地天體激勵性薪酬上限

績效評估應更加公式化，強調客觀的績效衡量標準

披露用於確定激勵獎勵的其他目標目標

·記分卡評估現在對每年上半年設定的預先確定的客觀指標的權重超過90%，並與AMG管理層在資本分配決策中創造股東價值的能力保持一致；總體而言，有13個不同的量化目標

·為每個單獨的指標設定200%的成就上限。指標具有相對統一的權重，最大限度地減少了評分結果的失真

·大大擴大了財務業績目標的範圍：

-擴大了預設收益目標的使用範圍，既包括年度目標，也包括按百分位數相對於同行衡量的三年相對收益目標，以使管理層專注於創造長期股東價值

-增加了新的資本部署目標，衡量從新附屬公司投資獲得的平均收益率和EBITDA，以及股票回購和新附屬公司投資的加權回報-在每種情況下都在3年內

·新的TSR目標：增加了基於1年和3年絕對和相對回報的預先設定的股東總回報目標，以進一步使管理層的利益與我們股東的利益保持一致

·新的業績類別和目標：增加了業務和組織業績目標的預設目標，增強了評估的公式化性質，並將範圍擴大到更多領域，包括ESG：

-AMG分銷效果-衡量與我們AMG主導的分銷業務相關的總銷售目標的結果

-戰略和組織倡議-衡量組織多樣性、AMG參與負責任的投資和員工敬業度

以更細粒度的方式將ESG相關活動納入激勵決定

·引入了一類新的預設ESG相關目標，這些目標直接納入更加公式化和透明的薪酬確定、衡量組織多樣性、參與負責任的投資和員工敬業度的流程

修改AMG的Peer Group以更好地反映AMG的商業模式和不斷髮展的行業

·擴大和發展Peer Group，納入市值和業務範圍與AMG業務持續發展相一致的同行(包括專注於另類投資的公司)，並取代受行業整合影響的同行

性能RSU的ROE性能門檻是一個合適的指標，但目標應該隨着業務增長而增加

·總體而言，股東表示支持我們使用股本回報率，它使管理層激勵與增長收益和有效管理股東資本的戰略目標保持一致，並納入了股票回購、新投資、成本控制和業務再投資的效果

·對於2021年長期成就獎，委員會將淨資產收益率目標水平與2020年獎項相比提高了10%以上，並擴大了成就水平範圍

30

薪酬委員會認識到，在加強薪酬計劃方面，股東的意見對於確保管理層和股東利益的持續一致一直是並將繼續是至關重要的，委員會在全年推動積極的股東參與進程。我們的管理團隊繼續與我們最大的股東和代理諮詢公司溝通，並跟蹤他們在方法和分析方面的發展，以確保公司和我們的董事會隨時瞭解當前和潛在的未來發展。

促進董事和高管持股的政策

我們相信，由我們指定的高管和董事擁有股權將使他們的利益與我們股東的利益保持一致，我們有兩項正式政策旨在促進他們在我們公司的長期積累和保留股權。股權持有政策於2019年為長期股權一致獎獲得者實施，並與股權指導方針一起代表了一套行業領先的政策，以進一步培養高管的所有權思維，通過擁有AMG股票的既得、不受限制的股份與股東直接和實質性地結盟。

除了這些正式政策外，我們的董事和高管還多次通過公開市場購買我們普通股的股票，展示了他們對長期積累和保留股本的承諾。自2019年5月以來，我們的高管在公開市場總共購買了超過59,000股股票，購買時的名義價值總計超過530萬美元，其中包括我們的總裁兼首席執行官自2019年5月被任命以來，他已經在公開市場上購買了52,000股股票，分七次購買，購買時的名義價值總計約為420萬美元，與他被任命時持有的非限制性股票相比增加了+240%以上。在過去的兩年裏，其他被點名的高管購買了超過7000股，在購買時總名義價值超過100萬美元。我們目前的大多數獨立董事，包括我們的董事會主席，也在公開市場購買了股票；自2019年以來，獨立董事總共購買了超過50,000股股票，購買時的名義價值總計超過500萬美元。

股權所有權指導方針

·2011年實施，我們的股權指導方針規定，高管或董事應擁有以下金額的股權：

-我們的總裁和首席執行官的年基本工資是10倍

--其他被點名的執行幹事為年基本工資的7倍

-對於我們的獨立董事來説，是基本年費的5倍

·為滿足本準則的目的，不計入已發行股票期權和未賺取業績獎勵相關的股票

·強烈鼓勵高管和董事在成為高管後五年內或成為董事後三年內滿足這些所有權指導方針

·2020年修訂，增加了對出售AMG股權的新限制，同時董事或高管的股權在累積期內不超過要求的水平

·所有被點名的高管和董事目前都符合這些股權所有權準則

持股政策

·新的股權持有政策於2019年實施，適用於所有長期股權對接獎獲得者

·在AMG服務期間對AMG股票的銷售施加額外限制

-CEO不允許出售任何股份，除非持有的既得、不受限制的股份超過年度薪酬總額的2倍

-非CEO NEO不允許出售任何股份，除非所持既得、不受限制的股份超過1倍的年度總薪酬

-對齊RSU必須在授予後至少持有6年(至2025年)，對齊期權股份必須在授予後持有7年(至2026年)

·年度薪酬總額包括執行幹事在計量前一年因業績而收到的現金薪酬(包括現金獎金)和股權薪酬(以授予日期公允價值為基礎)的總額

·有資格確定合規的股權包括AMG股票的非限制性股份，無論是通過獎勵歸屬、期權行使、公開市場購買或其他方式獲得的，不包括未歸屬獎勵、未交付業績獎勵和未行使期權

31

被任命的執行幹事年度薪酬確定過程和結果

薪酬委員會的年度薪酬決定程序在業績年度初期的委員會會議上開始，全年持續，定期審查公司的相對和絕對財務業績和各種戰略目標的進展情況，並就薪酬計劃的原則和持續有效性進行討論。委員會，尤其是委員會主席，與其獨立的外部高管薪酬諮詢公司賽姆勒·布羅西諮詢集團會面，以審議本委託書“市場與行業比較”部分所述同行公司(“同行集團”)的高管薪酬和董事薪酬以及潛在的激勵獎勵結構。委員會考慮薪酬計劃的組成部分(包括薪酬要素的組合、市場層面的薪酬和我們的薪酬治理實踐)，以分析該計劃在多大程度上促進了委員會將薪酬與股東價值創造相結合的目標，同時保留和激勵我們的高管。如上所述，委員會還在持續的聘用週期中徵求股東和代理諮詢公司的反饋意見，並在改進薪酬方案設計以及委員會對該年度的最終薪酬決定時考慮到這些反饋意見。

年終後，薪酬委員會對本公司年內及長期的業績進行全面的業績評估，包括按絕對基準及相對於我們同業集團的業績進行評估，並考慮我們高管的個別角色，以確定每位高管的年度績效獎勵金額(“年度激勵薪酬”)。下面概述了我們總裁和首席執行官於2021年實施的修訂後的激勵薪酬確定程序的結果；它也為確定我們其他被任命的高管的年度激勵薪酬提供了基礎。這一結構反映了委員會的高管薪酬方案理念，即將管理層激勵與長期股東利益緊密結合起來，以可變業績激勵獎勵的形式提供大部分年度激勵薪酬，其中大部分是股權激勵獎勵(這些股權激勵獎勵的授予價值的60%與實現嚴格的預先設定的業績目標掛鈎)。

2021年激勵性薪酬確定流程：CEO結果

百萬美元。

32

薪酬委員會定期審查我們的同行小組，以確保其持續的相關性。在每年確定公司的同行組時，薪酬委員會會考慮行業和公司的具體動態，以確定與我們爭奪客户資產、股東和人才的同行。委員會對Peer Group進行評估，以確保其反映公司的增長、資產管理行業的整體變化以及我們競爭對手的業務模式、規模和範圍。

我們的Peer Group在2021年修訂為：

-擴大Peer Group的規模，以取代受行業整合影響的Peer Group，並使用更大的數據集保持Peer Group的可比性

-鑑於我們業務的持續發展，增加與AMG業務範圍一致的同行，包括專注於另類資產管理業務

-發展對等集團，使整個對等集團的市值中值減少約40%

-CEO目標支出設定在修訂後的Peer Group的中位數，為960萬美元

2021年，我們總裁兼首席執行官的目標支出設定為我們同行集團CEO薪酬的中位數，目標支出為960萬美元，CEO年度激勵薪酬上限為1750萬美元。

下表顯示了薪酬委員會記分卡評估中考慮的每一項指標的2021年目標和2021年實際結果，其中客觀指標佔總得分的90%以上。委員會對每一項指標的成績水平實行了200%的上限。147%的最終得分納入了各個指標上限，反映了2021年業績年度相對於管理層推動股東價值的目標預先確定的目標的強勁財務和運營表現：

33

績效評估中使用的績效目標旨在使管理層激勵與股東價值創造保持一致，並考慮到當時已知的因素。實際業績可能受到許多外部因素的影響，包括宏觀經濟因素、市場變化和監管或政治變化，以及其他因素，如股份回購和對關聯公司的新投資，這些因素可能無法預期，可能會對AMG的業務產生重大影響。財務目標並不是對AMG在業績年度或未來任何時期業績的一種指導或預測。請參閲我們年度報告的Form 10-K中的“前瞻性陳述”部分。EEPS/GAAP每股收益相對於同行的增長百分位數等級是使用報告的同行數據或賣方估計來確定的，具體取決於薪酬委員會1月份為確定業績年度而召開的會議上的可用性。ESG專用AUM基於來自附屬公司的信息。其他與員工相關的戰略和組織計劃數據涉及AMG的員工(不包括我們的美國財富子公司)，而不是我們附屬公司的員工。通過我們創新的夥伴關係方法，每個附屬公司的管理團隊在日常業務管理和決策方面保持運營自主權，包括在人力資本方面。關於這些措施的計算的其他信息包括在下面的“績效評估目標説明和理由摘要以及2021年目標設定過程”下。標有“未披露”的金額反映了由於競爭信息的商業敏感性質而未公開披露的績效指標的目標和實際結果。

(1)2020年實際年度管理費EBITDA為7.13億美元，2020年實際年度每股收益為13.36美元。有關非GAAP財務業績衡量標準的更多信息，包括與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，可在AMG的Form 10-K年度報告“補充財務績效衡量標準”中找到。

我們總裁兼首席執行官的加權績效評估分數147%被應用於960萬美元的目標支出，產生了1340萬美元的公式化激勵性薪酬總額。如上所述，薪酬委員會於2019年向我們的執行委員會成員頒發了一次性長期股權一致獎，以使下一代管理層在至少七年內與股東保持一致，預計該獎項將在三年內取代部分年度激勵獎勵；因此，為了與2019年和2020年的業績年度保持一致，薪酬委員會減少了2021年年度績效評估得出的總公式化激勵薪酬。在與2019年特別長期股權一致獎相關的第三年也是最後一年，我們總裁兼首席執行官的總公式化激勵薪酬減少了170萬美元至1170萬美元，反映了委員會就該一次性獎勵向股東作出的承諾。在這三年期間，總裁和首席執行官的公式化薪酬總共減少了約780萬美元，特別是與一次性賠償金有關。

34

我們總裁兼首席執行官的最終年度激勵薪酬金額隨後使用預先設定的分級公式在現金獎金和長期股權獎勵之間進行分配，最終現金獎勵上限為年度激勵薪酬的45%，導致我們總裁兼首席執行官的公式化現金獎金為480萬美元(41%)，公式化股權激勵獎勵金額為690萬美元(59%)。這一公式化的股權激勵獎勵金額以長期遞延股權獎勵的形式授予40%，以長期業績成就獎勵的形式授予60%，與委員會的目標分配一致。與前幾年一致，大部分股權薪酬是以獎勵的形式授予的，但必須有三年的懸崖歸屬，交付與嚴格的平均股本回報率(ROE)目標掛鈎。2021年，提高了2021年長期股權成就獎的ROE目標。這一過程如下圖所示：

(1)

現金通過分級公式確定：首先，500萬美元的激勵性薪酬是45%的現金和55%的股權；接下來的500萬美元是40%的現金和60%的股權；之後的任何激勵性薪酬都是30%的現金和70%的股權。

其他獲提名的行政人員

我們任命的其他高管的年度激勵性薪酬也基於績效評估，併為每位高管定製記分卡權重、目標和支出。這些目標是根據特定職位、任期和對業績年度的貢獻的作用和責任以及其作用的基準數據(如有)為每個執行幹事確定的。這些高管的績效評估分數從130%到154%不等，相比之下，我們總裁兼首席執行官的績效評估分數為147%，在2019年一次性長期股權一致獎進行任何削減之前。在關聯投資部主管賈馬爾先生的案例中，這一結果反映了在投資活動和執行方面的特殊年份的背景下，新的和現有的關聯公司在成長型投資方面的領導地位。對於我們的首席財務官沃伊奇克先生來説，這一結果反映了他在資本管理、股東參與以及戰略執行方面的領導力。對於聯屬關係主管埃裏克森來説，這一結果反映了他在聯屬關係管理和戰略參與方面的領導力。對於總法律顧問比林斯來説，這一結果反映了他在公司事務和治理方面的領導力。此外，與前幾年一樣，賠償委員會對

35

我們附屬公司投資主管、首席財務官和附屬公司接洽主管每人的年度激勵薪酬為1,000萬美元，併為我們的總法律顧問應用了500萬美元的年度激勵薪酬上限。

下表彙總了我們指定的高管在2021年績效年度獲得的激勵性薪酬：

總計

最終

公式化的激勵獎

公式化

因以下原因造成的影響

激勵

股權獎

激勵

2019年調整

補償

基於Perf的

基於時間的

補償

授獎

派息

現金

(LTPAA)

(LTDEA)

傑伊·C·霍根

總裁兼首席執行官

$13.4

($1.7)

$11.7

$4.8

$4.2

$2.8

裏茲萬·M·賈馬爾

關聯投資主管

$7.0

($0.7)

$6.4

$2.1

$2.6

$1.7

託馬斯·M·沃伊奇克

首席財務官

$5.9

($0.5)

$5.4

$2.4

$1.8

$1.2

約翰·R·埃裏克森

分支機構接洽負責人

$4.2

($0.7)

$3.5

$1.3

$1.4

$0.9

大衞·M·比林斯

總法律顧問兼祕書

$2.5

北美

$2.5

$1.1

$0.8

$0.6

上表包括2022年3月為表彰2021年業績而授予本公司獲任命高管的股權獎勵(不包括2021年3月為表彰2020年業績而授予的股權獎勵)，以更好地展示本公司如何每年對其獲任命高管進行評估和薪酬。這些金額與本委託書“高管薪酬表”部分“高管薪酬彙總表”中報告的薪酬不同，因為美國證券交易委員會規則要求在授予財年報告股權獎勵，即使股權獎勵旨在補償高管在上一財年的表現。賈馬爾先生和埃裏克森先生的現金獎勵與分級公式所隱含的價值不同，這是因為上一次授予他們的長期獎勵是在2018年。由於四捨五入，表中的總金額可能無法相加。

長期遞延股權獎勵(LTDEA)在3月5日、2023年、2024年、2025年和2026年分成四個等額分期付款，在每個歸屬日期繼續受僱(在死亡、殘疾、退休或因控制權變化而終止僱傭的情況下，有某些有限的例外)。長期業績成就獎(LTPAA)於2025年3月5日授予，但須在該日期前繼續受僱(死亡、傷殘、退休、因控制權變更而終止僱傭關係的某些情況除外，或因其他原因或有充分理由的僱員終止僱用)。有資格授予的長期業績成就獎的部分將根據公司的業績水平來確定，該業績水平是根據衡量公司平均股本回報率的預先設定的業績目標來衡量的，其定義為截至2024年12月31日的三年測算期內公司經濟淨收入(按補償前基礎計算)的年平均值除以在此期間內公司股東權益、控制權益的季度平均值(不包括累積的其他綜合收益、授予日之後記錄的減值)。以及包括在公認會計準則淨收入中但不影響經濟淨收入的其他交易和投資)，以百分比反映。如果在測算期內的平均股本回報率低於10%，則不會發行和分派初始獎勵相關的股份。如果在測算期內的平均股本回報率在10%至25%之間，將發行和分配20%至最多150%的獎勵相關股份的可評税部分, 如果平均股本回報率在18%至20%之間，初始獎勵的100%股份將被髮行和分配。報告的授予日公允價值假設平均股本回報率的中點水平將達到。

36

績效評估目標説明和原理概述，以及2021年目標設定流程

以下是新的績效評估記分卡中使用的指標的摘要，包括納入每個指標的理由以及在設置各個指標目標時使用的方法。在為經修訂的量化記分卡設定目標時，薪酬委員會採用了一種有紀律的方法，依靠對業績預期的知情意見適用於一個框架，以便在上半年預先設定目標，以適當激勵管理人員。

激勵性薪酬績效評估：指標描述/理論基礎和目標設定方法

公制

Description / Rationale

目標設定方法論

Financial Metrics

年度管理費EBITDA

-AMG的關鍵營收增長指標與業務的長期價值創造掛鈎，衡量AMG扣除績效費用、利息支出、税款和非現金折舊攤銷後的淨利潤-表明AMG的附屬公司基礎在所有權加權基礎上的狀況，資本再投資促進增長的效果，以及公司費用的管理

-取消績效手續費收入，以抑制同比波動

-管理費EBITDA的年度增長受到以下主要因素的影響：

1.本年度市場資產水平的變化(時間加權)，根據公開的市場綜合數據估計(“Beta”)；

2.AMG關聯公司的相對投資業績；

3.基於資產的費率；

4.AMG及其部分附屬公司發生的年度費用；

5.AMG在我們附屬公司集團中的所有權級別；以及

6.管理費EBITDA由新的附屬公司投資貢獻

-AMG的管理團隊和我們的附屬公司都不能控制市場Beta；因此，為了設定管理費EBITDA的年度目標，我們採用了一個框架，該框架基於Beta的滑動比例(由AMG根據公司每季度公佈的複合材料和權重計算的市場組合混合體，作為近似市場變化對AMG管理資產的影響的慣例)來建立年度增長目標

-設定管理費EBITDA目標的框架：

O如果Beta下降超過(5%)，則目標管理費EBITDA將為上年管理費EBITDA的100%

O如果Beta增長超過5%，則目標管理費EBITDA將為上年管理費EBITDA的110%

O如果Beta介於(5%)至5%之間，則目標管理費EBITDA將在100%至110%之間線性計算

-我們認為由此產生的目標是一個嚴格的指標，因為管理費EBITDA的同比變化反映了管理層針對其戰略(如上所述)的執行情況，並超越了Beta在一系列合理的市場結果情景下對AMG業務的影響

年度經濟每股收益

-最全面地衡量每個單位的總體收入貢獻；有關完整定義，請參閲AMG最新的Form 10-K

-納入附屬公司的總體狀況、公司費用、資本結構、税收敞口和資本分配決策的全部權重(將資本部署到新的附屬公司投資和股票回購)

-每股經濟收益(EEPS)是一項關鍵的非GAAP業績指標

-每股收益的年度增長受到影響管理費EBITDA的類似主要因素的影響(上文1-6)，還包括績效費用和股票回購的影響

-正如所討論的那樣，AMG的管理團隊和我們的附屬公司都無法控制市場Beta；因此，為了設定EEPS的年度目標，我們採用了一個框架，該框架基於全年Beta的滑動規模來建立年度增長目標。設置EEPS目標的框架與上述管理費EBITDA的框架保持一致

-我們認為，由此產生的EEPS目標是一個嚴格的指標，因為EEPS的同比變化反映了管理層在一系列合理的市場結果情景下，在Beta對AMG業務的影響之外，針對其戰略的執行情況


37

公制

- Description and Rationale

目標設定方法論

相對收益增長-
百分位數

-在GAAP每股收益和每股經濟收益(加權平均)方面，相對增長排名與同行組相比；相對指標減少了宏觀因素的影響

-EEPS是AMG的關鍵業績指標之一，但必須針對未披露可比指標的某些同行進行計算。鑑於所有上市公司都必須根據GAAP進行報告，稀釋的GAAP每股收益被包括在綜合指標中，從而提高了整個同業集團的符合性。每個指標的特殊問題通過同等權重的EEPS與GAAP EPS來抵消；短期異常通過比較三年來抵消

-在GAAP每股收益和經濟每股收益(同等加權)方面，AMG相對於同行集團的相對增長排名的目標是同行的中位數(50這是百分位數)

股東價值創造指標：股東總回報，年化(1年和3年組合)

絕對TSR

-TSR指標直接將業績評估與股東投資體驗聯繫起來

-絕對指標考慮了AMG在Peer Group中未捕獲的獨特曝光

-1/3年組合確認年度業績，並將業績與較長期股東回報保持一致

-考慮到利用資本資產定價模型(CAPM)估計的資本成本，包括無風險利率、股權風險溢價和長期貝塔係數的假設，絕對TSR、年化指標(1年和3年綜合指標)的目標設定為10%

相對TSR

-TSR指標直接將業績評估與股東投資體驗聯繫起來

-相對指標提供與同行組的可比性，並減輕對個股回報的宏觀影響

-1/3年組合確認年度業績，並將業績與較長期股東回報保持一致

-將相對TSR、年化指標(1年和3年綜合指標)的目標設定為同行中位數(50這是百分位數)

AMG分銷業務指標

AMG相關總銷售額：3年

-衡量AMG支持聯屬公司發展的努力的成功程度(AMG分銷人員代表聯屬公司向機構和財富客户進行營銷)；指標是AMG分銷努力在3年內產生的年度總銷售額

-Target是基於AMG分銷人員代表附屬公司產生的3年總銷售額，約佔AMG年度總銷售額的10%

資本配置和資本回報率指標

來自新投資的EBITDA：3年期

-衡量通過執行新的附屬公司投資戰略確認的調整後EBITDA總額，為期3年，以抵消短期異常，表明新投資努力在該3年期間的生產率

-鼓勵持續投資於AMG的產品供應和資產敞口的增長和多樣化以及隨時間推移的演變

-Target基於通過執行新投資戰略在3年滾動期間獲得的EBITDA總額的10年曆史平均值

新投資平均年化收益率：3年期

-以三年為基礎衡量新投資的平均税前現金回報，從而表明這一時期新投資努力的成效；三年期抵消了短期異常情況

-專注於定價、結構和長期增長潛力

-利用資本資產定價模型(CAPM)估計12%的股權目標税前成本，包括對無風險利率、股權風險溢價和長期貝塔係數的假設

平均年化調整後資本回報率：3年

-在新投資和股票回購的組合中，在3年內部署的資本的平均年税後投資回報率(共同佔AMG可自由支配資本決策的很大一部分)

-激勵在成長型投資和股票回購之間進行有紀律的資本配置，因為管理層隨着時間的推移創造股東價值；3年期抵消了短期異常情況

-利用資本資產定價模型(CAPM)估計10%的目標税後資本成本，包括對無風險利率、股權風險溢價和長期貝塔係數的假設

戰略和組織倡議

ESG專用AUM

-隨着AMG通過投資新的附屬公司或與現有附屬公司在產品開發或增強能力方面進行合作，越來越多地參與這一長期增長領域，衡量專門用於ESG的AUM的名義水平；每年重新考慮目標，以確保隨着時間的推移取得適當的進展

-根據這些戰略中AMG名義AUM的上一年水平設定的目標

組織多樣性和領導力

-在AMG擔任管理職位的女性比例(不包括我們的美國財富子公司)，反映出不同管理和領導觀點的重要性；每年重新考慮目標，以確保隨着時間的推移取得適當進展

-相對於上一年AMG水平設定的目標，隨着時間的推移可能包括目標和目的，並納入其他形式的多樣性

員工敬業度調查得分

-AMG員工在正式的年度員工敬業度調查中表示總體工作滿意度的百分比，相對於行業基準滿意率

-相對於行業基準滿意率設定的目標

其他戰略計劃

-董事會對戰略執行方面的管理業績的評估，其他指標沒有直接反映

-目標設定為4，從1分到5分，因為董事會打算讓管理團隊以出色的方式執行所有戰略舉措，包括那些未被業績評估中的其他指標衡量的舉措

-

38

績效評估的增強功能摘要

以下是薪酬委員會年度激勵性薪酬確定流程的主要特點摘要，包括2021年做出的改進，以迴應股東和代理諮詢公司的反饋，並進一步支持我們將薪酬與績效掛鈎的薪酬計劃理念：

•

年度激勵薪酬上限：薪酬委員會對總裁兼首席執行官(CEO)的年度激勵薪酬(CEO年度激勵薪酬)設定了1750萬美元的上限，自2017年以來一直保持一致。委員會還為我們的附屬公司投資主管、首席財務官和附屬公司參與主管每人的年度激勵薪酬設定了1,000萬美元的年度上限，並對我們的總法律顧問的年度激勵薪酬設定了500萬美元的上限。

•

使用目標支出作為確定可變年度激勵薪酬獎勵金額的基礎：薪酬委員會根據同行基準並反映我們獨立薪酬顧問的意見，為業績年度設定目標支出水平(“目標支出”)。委員會使用目標支出作為確定年度獎勵薪酬的基礎，包括現金獎金和所有股權獎勵。2021年，我們總裁兼首席執行官的目標支出為960萬美元，這是基於同行集團薪酬的中位數。

•

使用單一績效評估確定年度激勵薪酬：薪酬委員會使用單一流程確定所有激勵薪酬，包括現金獎金和股權激勵獎勵。前幾年使用的單獨的短期和長期記分卡現已精簡為單一的量化業績評估記分卡，以簡化薪酬確定過程，並根據股東反饋加強其公式化性質。預先確定的客觀指標現在佔得分權重的90%以上，並披露了一些新的指標目標：

–

顯著擴大了財務業績目標的範圍

o

預置盈利目標的使用已擴大到既包括年度目標，也包括按百分位數與同行進行比較的3年相對盈利目標，以使管理層專注於創造長期股東價值。

o

增加了新的資本部署目標，衡量從新附屬公司投資獲得的平均收益率和EBITDA，以及股票回購和新附屬公司投資的加權回報-在每種情況下都在3年內

–

新的TSR目標

o

增加了基於1年和3年絕對和相對回報的預先設定的股東總回報目標，以進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致

–

新的績效類別和目標

o

增加了運營和組織業績目標的預設目標，增強了評估的公式化性質，並將範圍擴大到其他領域，包括ESG：

▪

AMG分銷有效性-衡量與我們AMG主導的分銷業務相關的總銷售目標的結果

▪

戰略和組織計劃-衡量組織多樣性、AMG參與負責任的投資以及員工敬業度

•

通過將績效評估分數應用於目標支出計算的公式化激勵薪酬總額：根據量化記分卡評估確定的委員會績效評估加權分數147%應用於960萬美元的目標支出金額，得出我們總裁兼首席執行官的公式化激勵薪酬總額1340萬美元。

•

與2019年對股東的承諾一致，應用公式化激勵金額的減少：在與授予我們的總裁兼首席執行官和其他高管的一次性、長期、100%基於業績的2019年長期股權一致獎相關的第三年也是最後一年，我們總裁兼首席執行官的公式化激勵薪酬總額減少了170萬美元至1170萬美元，反映了委員會就該一次性獎勵向股東做出的承諾。在三年期間，總裁和首席執行幹事的公式化薪酬減少了大約

39

總計780萬美元，具體與一次性獎勵有關。委員會還在包括2021年在內的三年期間減少了發放給2019年一次性獎勵的其他獲獎者的獎勵補償。

–

長期股權對齊獎於2019年頒發，旨在從創始一代向下一代管理層的獨特過渡期間完成特定的對齊目標。該獎項旨在進一步使我們的首席執行官和新的領導團隊與股東長期保持一致，激勵團隊圍繞創造長期股東價值的目標，在管理層交接期間留住團隊，並延長他們的股權激勵期限。根據AMG的績效薪酬理念，如果管理團隊不能以更高的股價和強勁的平均股本回報的形式實現業績，該獎項將到期，價值很低或沒有價值

•

年度激勵薪酬的分配反映了基於業績的股權獎勵的很大比例：最終的年度激勵薪酬是在現金獎金和長期股權獎勵之間分配的，使用預先設定的分級公式，該公式將現金獎勵上限設為年度激勵薪酬的45%，其中第一個500萬美元的激勵薪酬分為45%的現金和55%的股權，接下來的500萬美元的激勵薪酬分為40%的現金和60%的股權，之後的任何激勵薪酬都分為30%的現金和70%的股權。因此，我們的總裁兼首席執行官獲得了480萬美元的公式化現金獎金和690萬美元的公式化股權激勵獎勵：

–

大部分年度激勵薪酬是以股權激勵獎勵的形式：大部分CEO年度激勵薪酬是以股權激勵獎勵的形式--2021年，約60%

–

大多數股權激勵獎都有嚴格、透明和預先設定的績效障礙來管理獎勵的交付：在股權激勵獎中，60%的目標是績效獎，以長期業績成就獎的形式授予，三年的懸崖授予和交付進一步遵守嚴格和透明的預先設定的績效目標

•

長期業績成就獎使用平均股本回報率目標，衡量的是一個三年的業績週期；2021年，目標業績水平提高了10%以上：

–

只有當我們達到最低股本回報率水平時，才能交付長期業績成就獎：

o

股本回報率目標使管理層激勵不僅符合增長收益的戰略目標，也符合有效管理股東資本的戰略目標；三年測算期考慮了前幾年的留存收益，並表明了股東資本再投資的有效性。

o

2021年長期業績成就獎(100%股份將交付的業績水平)的股本回報率目標範圍被提高到18%-20%(2020年業績年度獎勵的16%-18%)

o

股本回報率結合了股息、股票回購、新投資、成本控制和企業再投資的影響

–

使用單一前瞻性業績期間：

o

使用單一的遠期三年測算期，懸崖歸屬自發行之日起三年；業績期滿後未交付的任何部分獎勵將被沒收


40

市場和行業比較

薪酬委員會認為，為了留住和激勵關鍵的管理團隊成員，這是我們薪酬計劃理念的重要組成部分，總薪酬必須相對於我們被任命的高管服務的市場具有競爭力。薪酬委員會使用來自我們同行小組的數據作為一系列分析工具和參考點之一，為其關於整體薪酬、薪酬要素、最佳薪酬組合和相對競爭格局的決定提供信息。

薪酬委員會定期審查我們的同行小組，以確保其持續的相關性。在每年確定公司的同行組時，薪酬委員會會考慮行業和公司的具體動態，以確定與我們爭奪客户資產、股東和人才的同行。因此，委員會側重於資產管理行業內的同行，以及對其業務具有重要資產管理組成部分的金融服務公司，例如，不包括零售或投資銀行、經紀或託管公司或保險公司。委員會還對Peer Group進行評估，以確保其反映公司的增長、資產管理行業的整體變化以及我們競爭對手的業務模式、規模和範圍。

作為其年度進程的一部分，薪酬委員會審查了我們的同業集團2021年薪酬比較，以下列原則為指導。

AMG節點選擇指導原則

 

考慮行業

 

確定具有相似商業模式/理念的公司

·從單線資產管理行業的直接“純粹”同行開始；一旦確定了單線資產管理同行，就選擇最具可比性的同行

 

·將搜索範圍擴大到單一資產管理公司之外，以確定運營模式相似的同行(即業務中具有重要資產管理組成部分的金融服務公司)

·確定資產管理行業內的同行，以類似的戰略和類似的客户類型管理資產

 

 

考慮規模和範圍

 

選擇在戰略複雜性、地理重點和財務規模方面相似的公司

 

·評估同行的可比性，主要將管理下的資產和手續費收入視為最相關的指標

 

·選擇具有全球規模和國際業務的資產管理公司

這些指導原則反映了薪酬委員會專注於維持一個在我們成長和擴張的不同階段仍具有相關性的同行集團，並反映了我們同行業務的當前發展。委員會認為，鑑於資產管理公司以服務為導向和收費的業務模式，以及資產管理公司的資本要求不高，資產管理行業的成功在很大程度上取決於人才。這與銀行、保險、專業金融、經紀和託管公司以及金融信息技術公司等其他金融服務公司形成了鮮明對比，這些公司也依賴資產負債表資本、業務規模和有形基礎設施來推動收入和盈利。因此，以資產或收入衡量，與我們爭奪人才的企業規模並不總是與它們的盈利能力相對應。此外，委員會認識到，與我們競爭管理人才的行業中的某些公司，如私募股權公司和某些資產管理公司，在將薪酬作為資產或財務結果的一個因素進行比較時，使用有別於其他業務的薪酬模式。

此外，薪酬委員會認識到，我們同業集團內的公司在業務戰略(包括擁有大量被動投資業務的公司與主動管理的投資策略)、產品集中度(貨幣市場產品與回報導向型股權和/或替代產品)、總體盈利能力和股東回報方面存在差異。高管角色的性質也因公司而異。例如，我們的高級管理團隊發展了一套差異化的技能和聲譽，以匹配我們尋求與傑出的獨立、合作伙伴所有的投資管理公司建立長期合作伙伴關係的獨特商業模式。委員會考慮到同行小組的比較，並考慮到與AMG幹事角色和責任的獨特要素有關的其他因素，對適當的報酬水平形成自己的觀點。

41

下表列出了我們同行集團中的公司，薪酬委員會在確定我們被任命的高管2021年的薪酬時對這些公司進行了審查。我們相信這個同業集團與我們的指導原則是一致的，包括與我們競爭客户資產、高管人才和資本提供者(包括股東)的公司。我們的同業集團於2021年進行了修訂，納入了市值和業務範圍(包括專注於另類資產管理業務)與我們業務的持續發展保持一致的同行，並取代了受行業整合影響的同行。見第32頁“被任命的執行幹事年度薪酬確定過程和結果”。

同齡人組：12名同輩

聯合伯恩斯坦

富蘭克林資源

美國企業金融

景順

阿瑞斯管理

亞努斯·亨德森集團

工匠合夥人

拉扎德

凱雷集團

勝利資本管理公司

聯合愛馬仕

Virtus投資夥伴

薪酬治理實踐

我們的董事會致力於保持負責任的薪酬做法，並認為對我們高級領導人的獎勵應該與他們為我們的股東所取得的結果相稱。我們在就業和薪酬方面的強有力的治理程序和做法包括：

我們要做的是

我們不做的事

 

·年度薪酬話語權投票

·每個NEO的年度激勵性薪酬上限，包括首席執行官

·董事獨立股權獎勵年度上限

·近地天體和董事的股權所有權準則，以及近地天體的股權持有政策

·股權獎勵的最低一年歸屬

·控制權變更時的雙重觸發歸屬

·追回政策

·通過股票回購減輕股權獎勵的稀釋影響

·公式化的績效評估記分卡；預先設定的目標量化指標推動90%以上的評估分數，每個單獨指標都有成就上限

·可變薪酬的很大一部分是與關鍵業務指標掛鈎的基於績效的股權獎勵

·大多數股權獎勵是以業績為基礎的，交付與實現預先設定的業績目標掛鈎

·全面的風險評估流程，如下文“我們補償方案中的風險考慮”所述

·沒有與任何近地天體簽訂僱傭協議，包括首席執行官

·在與高管的控制權協議中沒有金色降落傘變化

·沒有退税或額外津貼的毛收入

·董事或高管不得對AMG證券進行對衝或質押

·沒有期權重新定價或買斷負值股票期權

·不授予行權價低於授予日股票價格的期權

·在歸屬之前不支付股權獎勵的股息

·不得自由清點股份或回收為支付授予的行使費用或納税義務而提交或交出的股份

·沒有“常青樹”股權計劃功能

·沒有過多的額外津貼

42

我們的薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的一般薪酬政策，建立和審查適用於我們指定的高管的薪酬計劃和福利計劃，並管理我們的激勵計劃。

賠償委員會於2020年完全重組，目前由丘吉爾先生、傑弗裏先生和帕蘭吉安女士組成，傑弗裏先生擔任主席。委員會成員於擔任多間上市及私營公司的董事、行政人員及/或顧問期間，在薪酬事宜方面擁有豐富經驗，而委員會成員整體對本公司及其薪酬事宜擁有豐富經驗。委員會的議程和會議日程表由委員會決定，我們的主席兼首席執行官霍爾根先生酌情提供意見，他應委員會的要求出席會議，參加關於其他執行管理層成員薪酬和設計我們的獎勵計劃的討論，但不參加關於他自己薪酬的討論，這些討論發生在委員會的執行會議上。委員會還邀請執行團隊的其他成員出席某些會議，討論我們激勵計劃的設計、實施和管理。委員會有權批准我們任命的高管的薪酬以及與此類計劃和方案相關的業績目標。

薪酬委員會定期在管理層成員不在場的情況下開會，主席定期向董事會提交關於薪酬考慮的報告。我們的薪酬顧問在全年的關鍵時刻向薪酬委員會，特別是向委員會主席提供意見和建議。

薪酬顧問

作為我們不斷審查和發展薪酬計劃的一部分，我們在2020年初啟動了一個正式程序，以確定新的獨立薪酬顧問。2020年年中，薪酬委員會選擇了塞姆勒·布羅西諮詢集團，這是一家提供高管薪酬諮詢服務的全國性薪酬諮詢公司。薪酬顧問協助委員會處理薪酬事務，包括審查同業集團的基準信息，並就我們的高管和董事的薪酬政策和做法與同業集團的公司進行比較，提供獨立分析。我們的賠償顧問沒有向我們提供其他服務，直接向賠償委員會報告了調查結果。我們的薪酬顧問的獨立性已經按照美國證券交易委員會規則進行了評估，委員會已經確定薪酬顧問的工作不會引起任何利益衝突。

我們薪酬計劃中的風險考慮

薪酬委員會與我們的管理團隊和薪酬顧問討論了風險的概念，因為它與我們的薪酬計劃有關。薪酬委員會不認為我們的薪酬計劃的目標或基本理念鼓勵過度或不適當的冒險，或製造合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

在我們的整個薪酬計劃中，薪酬與股東價值和長期股東利益的增長保持一致，因此，我們相信我們的薪酬安排不會鼓勵不適當的冒險行為。被任命的高管的工資數額是固定的，通常約佔其年度直接薪酬總額的10%。於2021年，獲任命主管人員的所有其他年度直接薪酬總額(基本工資及額外津貼除外)是使用績效評估釐定的，績效評估將獎勵獎勵支出與預先設定的績效目標(個別指標的評分上限)及同業基準薪酬目標掛鈎，而每名獲任命主管人員的年度激勵薪酬總額以最高支付為限。然後使用預先確定的分級公式在現金獎金和長期股權獎勵之間分配全部公式化激勵薪酬，從而產生公式化現金獎金和股權激勵獎勵金額。此外，高管薪酬的很大一部分是股權激勵獎勵的形式，其中大部分受到特定的預先設定的業績目標的約束，這進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為，這些獎勵不會鼓勵過度或不適當的冒險行為，因為獎勵的價值與我們的業績掛鈎，而且這些獎勵受長期歸屬時間表的約束，以幫助確保高管擁有與長期業績掛鈎的重大價值。此外，進一步確保薪酬與長期業績保持一致, 我們有一項追回政策，允許在最初報告的三年內因重大錯誤而對我們的財務業績進行重大重述時，從高管那裏收回基於業績的薪酬。如果發生這種情況，董事會將審查導致重述的事實和情況，並將採取其認為必要和適當的行動(例如可能補償一名或多名高管的激勵性薪酬)。

43

關於2019年8月授予的長期股權一致獎，薪酬委員會應用了其風險評估程序，並在該獎項中加入了具體的設計特點，以避免產生可能鼓勵不適當冒險的激勵措施。這些特點包括延長了授權期，在授予後的頭兩年沒有獎勵，很大一部分獎勵受到為期五年的懸崖獎勵，以避免可能鼓勵專注於短期結果的不適當冒險的激勵措施。此外，Align RSU和Align期權均受基於平均股本回報率的業績條件的約束，延長的計量期從兩年到五年不等，以使管理層專注於在較長時期內產生長期股東價值。長期股權配對獎獲得者須遵守2019年通過的股權持有政策，該政策增加了對獲獎者在本公司剩餘時間內出售AMG股票的額外限制，幷包括授予後六年(至2025年)的對準RSU的具體持有期以及授予後七年(至2026年)的對準期權股票的具體持有期。這些獎勵還受公司的追回政策的約束，該政策允許在某些情況下收回獎勵。該獎項的這些特點旨在阻止冒險行為，並確保高管擁有與公司長期業績相關的重大價值。

薪酬比率

我們總裁兼首席執行官2021年的年薪總額在薪酬彙總表“總額”一欄中報告為9,063,156美元。2021年，我們的中位數員工的年薪酬總額為183,137美元，按彙總薪酬表相同的基礎計算。我們首席執行官2021年的總年薪與我們2021年員工總年薪的中位數之比是49比1。

我們通過分析公司截至2021年12月31日的每位員工的薪酬(不包括總裁和首席執行官)來選擇我們的中位數員工，每個員工的薪酬是根據他們截至2021年12月31日的年度的固定現金薪酬計算的，這些薪酬來自工資單和其他公司記錄。在之前的中位數員工離開公司後，我們建立了2021年的新中位數員工。我們沒有對這些金額進行任何生活費或其他調整，也沒有排除非美國員工。我們按年計算了2021年期間加入公司或在該年度內有無薪休假的全職員工的總薪酬。就本分析而言，我們包括本公司及我們控制子公司員工薪酬決定的子公司的所有全職和兼職員工。

我們相信，高管薪酬必須在內部保持一致和公平，以激勵我們的員工創造股東價值。我們致力於內部薪酬公平，薪酬委員會監督我們的高管薪酬與其他員工薪酬之間的關係。

股權補助政策

我們根據股權授予政策的條款授予所有股權獎勵，包括股票期權。根據這項政策，我們一般會在薪酬委員會於第一季度的定期會議上向我們指定的行政人員授予股權獎勵，並在薪酬委員會於第一季度和第三季度的定期會議上向董事授予股權獎勵，儘管該委員會保留在年內其他時間授予獎勵的酌情權。根據我們的內幕交易政策，如果委員會批准股權授予的日期在定期安排的季度禁售期內，獎勵將不會生效，也不會定價，直到我們公開發布上一季度和/或年度的收益業績後禁售期的最後一天結束。在所有其他情況下，任何股權獎勵的生效授予日期將是相關委員會會議或書面同意的日期。

我們沒有任何計劃、計劃或做法來安排員工或董事在發佈重大非公開信息時獲得股權獎勵的時間。如果薪酬委員會在作出股權獎勵時掌握了重大的非公開信息，無論是有利的還是不利的，薪酬委員會在確定賠償金額時都不會考慮這些信息。

補償的税額扣除

薪酬委員會在設計旨在吸引和留住高管人才並獎勵我們提名的高管為公司成功做出貢獻的薪酬計劃時，考慮了許多因素，其中之一就是可用於現金和股權薪酬的税收減免。

44

根據第162(M)條不時修訂的《1986年國税法》，一般不允許對支付給上市公司的任何“受保僱員”(通常是公司的首席執行官、首席財務官和隨後的三名薪酬最高的高管，在支付薪酬的當年)超過100萬美元的薪酬給予税收扣減。薪酬委員會致力於維持薪酬計劃，建立考慮税收影響的薪酬水平，並將繼續考慮這些問題，同時優先關注吸引和留住高管人才，並使管理層激勵與長期股東利益保持一致。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理團隊審查並討論了這份薪酬討論和分析。基於與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將這一薪酬討論和分析包括在本委託書中。

魯本·傑弗裏三世，主席

德懷特·D·丘吉爾

特雷西·P·帕蘭德金

45

高管薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的財政年度公司首席執行官和首席財務官以及其他三名薪酬最高的高管(統稱為“被任命的高管”)的薪酬安排的信息。

2022年3月為表彰2021財年業績而頒發的股權獎勵不出現在以下薪酬摘要表或基於計劃的獎勵表中，因為美國證券交易委員會規則要求股權獎勵在授予財年在這些表中報告，即使這些獎勵旨在補償高管在上一財年的業績。有關2022年3月為表彰2021年業績而授予的股權獎勵的信息，請參閲本委託書中薪酬討論和分析部分的討論。

薪酬彙總表

名稱和主要職位

年

薪金

($)

非股權

激勵計劃

補償

($)(1)

庫存

獎項

($)

庫存

選擇權

獲獎金額(美元)

所有其他

補償

($)(2)

總計

($)

傑伊·C·霍根

2021

750,000

4,755,000

3,500,000

(3)

—

58,156

9,063,156

總裁兼首席執行官

2020

750,000

2,550,000

4,275,000

(4)

—

57,026

7,632,026

2019

648,718

(5)

2,000,000

14,224,000

(6)

7,276,000

(7)

48,910

24,197,628

託馬斯·M·沃伊奇克(8)

2021

500,000

2,400,000

2,075,000

(3)

—

21,240

4,996,240

首席財務官

2020

500,000

1,175,000

1,950,000

(4)

—

20,940

3,645,940

2019

346,795

800,000

4,470,680

(6)

4,525,000

(7)

24,404

10,166,879

裏茲萬·M·賈馬爾(9)

2021

500,000

2,100,000

2,050,000

(3)

—

27,270

4,677,270

關聯投資主管

約翰·R·埃裏克森(9)

2021

500,000

1,250,000

1,350,000

(3)

—

21,894

3,121,894

分支機構接洽負責人

大衞·M·比林斯

2021

500,000

1,125,000

1,400,000

(3)

—

23,454

3,048,454

總法律顧問兼祕書

2020

400,000

1,100,000

450,000

(4)

—

23,154

1,973,154

2019

400,000

1,100,000

600,000

(6)

—

28,454

2,128,454

 

(1)

就2021年而言，金額為表彰2021年業績而發放的以業績為基礎的現金獎金，使用績效評估記分卡和框架確定，對基於同行基準設定的目標支出水平應用公式化分數，並使用預先確定的分級公式在現金獎金和長期股權獎勵之間分配，本委託書的薪酬討論和分析部分對此進行了更全面的描述。

(2)

2021年，所有其他報酬包括：(1)代表每個被指名的執行幹事向401(K)利潤分享或類似養卹金計劃繳款17 400美元；(2)每個被指名的執行幹事的醫療福利、人壽保險費和長期傷殘保險費；(3)與Horgen先生有關的報税服務。本公司不提供任何額外費用的退税。

(3)

指於2021年3月授予霍根先生、沃伊奇克先生、賈馬爾先生、埃裏克森先生和比林斯先生的2020年長期遞延股權獎勵，授予日期分別為1 400,000美元、830,000美元、820,000美元、540,000美元和560,000美元的下列股權激勵獎勵的公允價值合計(根據FASB ASC主題718計算)，其中包括根據2020年3月的股權激勵計劃(“2020股票計劃”)授予的限制性股票單位；以及(Ii)授予霍根先生、沃伊奇克先生、賈馬爾先生和比林斯先生的2020年長期業績成就獎埃裏克森和比林斯，授予日期分別為2,100,000美元、1,245,000美元、1,230,000美元、810,000美元和840,000美元。2020年長期業績成就獎中有資格授予的部分將根據公司的業績水平來確定，該業績水平是根據衡量公司平均股本回報率的預先設定的業績目標來衡量的，其定義是截至2023年12月31日的三年測算期內公司經濟淨收入(按補償前基礎計算)的年平均值除以公司股東權益的季度平均值、在此期間的控制權益(不包括累積的其他綜合收益、授權日之後記錄的減值以及其他交易和投資

46

計入公認會計準則淨收入，但不影響經濟淨收入)，按百分比反映。如果在測算期內的平均股本回報率低於10%，則不會發行和分派初始獎勵相關的股份。如果在測算期內的平均股本回報率在10%至23%之間，將發行和分配獎勵相關股份的50%至最多150%之間的可評級部分，如果實現平均股本回報率在16%至18%之間，則將發行和分配初始獎勵相關股份的100%。2020年長期業績成就獎的授予日期公允價值假設平均股本回報率的中點水平將達到。有關這些和本文所述其他獎勵的估值中所作假設的詳情，請參閲公司2021年年度報告中“關鍵會計估計和判斷--基於股份的補償和關聯公司權益”下的表格10-K，以及其中包括的綜合財務報表中的“基於股份的補償”説明。

(4)

指為表彰霍根先生、沃西克先生和比林斯先生而於2020年3月根據2013年股票激勵獎勵計劃(經修訂後的“2013年股票計劃”)授予的由限制性股票單位組成的下列股權激勵獎勵的授予日期公允價值合計(根據FASB ASC主題718計算)：(I)授予霍根先生、沃伊奇克先生和比林斯先生的2019年長期遞延股權獎勵，授予日期公允價值分別為1,710,000美元、780,000美元和180,000美元，以及(2)授予霍根先生的2019年長期業績成就獎，沃伊奇克和比林斯的公允價值分別為2,565,000美元、1,170,000美元和270,000美元。2019年長期業績成就獎中有資格授予的部分將根據公司的業績水平來確定，該業績水平是根據衡量公司平均股本回報率的預先設定的業績目標衡量的，其定義為截至2022年12月31日的三年測算期內公司經濟淨收入(按補償前基礎計算)的年平均值除以該期間公司股東權益總額、控制權益(不包括累積的其他全面收入和在授予日期後記錄的減值)的季度平均值，以百分比反映。如果在測算期內的平均股本回報率低於12%，將不會發行和分配任何與獎勵相關的股票。如果在測算期內的平均股本回報率在12%至22%之間，將發行和分配50%至最多175%的獎勵相關股票的可評税部分, 如果達到平均股本回報率16%的中點，將100%發行和分配獎勵相關股票。2019年長期業績成就獎的授予日期公允價值假設平均股本回報率的中點水平將達到。

(5)

霍根先生於2019年5月成為公司首席執行官，他的薪水增加到75萬美元。霍根先生曾擔任該公司的總裁兼首席財務官。

(6)

指根據2013年股票計劃授予的由限制性股票單位組成的下列股權激勵獎勵的授予日公允價值合計(根據FASB ASC主題718計算)：(I)2019年2月授予霍根先生和比林斯先生的2018年長期遞延股權獎勵，授予日期公允價值分別為1,400,000美元和240,000美元；(Ii)2019年2月授予霍根先生和比林斯先生的2018年長期業績成就獎，授予日期公允價值分別為2,100,000美元和360,000美元(Iii)於2019年8月授予Horgen先生及Wojcik先生的Align RSU，授予日期公允價值分別為10,724,000美元及1,100,000美元；及(Iv)就Wojcik先生而言，於2019年5月就其開始受僱而一次性授予限制性股票單位，授予日期公允價值為3,370,680美元。2018年長期業績成就獎中有資格授予的部分將根據公司的業績水平確定，該業績水平是根據衡量公司平均股本回報率的預先設定的業績目標衡量的，其定義為截至2021年12月31日的三年測算期內公司經濟淨收入(按補償前基礎計算)的年平均值除以該期間公司股東權益總額、控制權益(不包括累計的其他綜合收益)的季度平均值，以百分比形式反映。如果在測算期內的平均股本回報率低於12%，將不會發行和分配任何與獎勵相關的股票。如果測算期內的平均股本回報率在12%至22%之間, 將發行和分配25%至最多175%的獎勵相關股票的可評級部分，如果達到17%的平均股本回報率中點，將發行和分配100%的獎勵相關股票。Align RSU分為三個相等的部分，每一部分可能為每個受限股票單位發行和分配的公司普通股股份數量將根據公司業績水平確定，該業績目標衡量的是衡量平均股本回報率的公司業績目標，平均股本回報率定義為公司經濟淨收入(按補償前基礎計算)在分別於2020年12月31日、2021年或2022年結束的適用三年、四年或五年計量期間的年平均值。除以適用計量期內公司股東權益總額、控股權益(不包括累計的其他全面收入及於授出日期後錄得的減值)的季度平均值，以百分比反映。對於每一批股票，如果在適用的計量期間的平均股本回報率低於12%，則不會發行和分配任何相關股份，如果在適用的計量期間平均股本回報率為12%或以上，將發行100%的相關股份。

47

並進行分發。Align RSU的授予日期公允價值假設目標水平的平均股本回報率17%的中點將會實現。

(7)

代表於2019年8月根據2011年股票期權及激勵計劃(經修訂，即“2011年期權計劃”)授予的對準期權(連同對準RSU，“對準獎勵”)的合計授予日公允價值(根據FASB ASC主題718計算，並假設業績將達到中點水平)。在歸屬後可能可行使的每項股票期權獎勵所涉及的公司普通股數量將根據公司的業績水平來確定，該業績水平是根據衡量截至2023年12月31日的五年業績期間的平均股本回報率(按與Align RSU相同的基礎計算)的預先設定的業績目標來衡量的。如果在測算期內的平均股本回報率在12%至20%或以上之間，獎勵相關股份的50%至最多150%之間的應評等部分將有資格行使，如果在測算期內達到16%的平均股本回報率的中點，則100%的獎勵相關股份有資格行使。如果在測算期內的平均股本回報率等於或低於12%，獎勵相關股份的50%將有資格行使。任何在五年履約期後將不會交付的獎勵部分將被沒收。配對期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並假設將達到平均股本回報率的中點水平。

(8)

Wojcik先生於2019年4月加入公司，因此，表中2019年的金額代表Wojcik先生自加入公司以來的薪酬。

(9)

賈馬爾先生和埃裏克森先生最初都被任命為2021財政年度的執行幹事，因此，根據美國證券交易委員會規則，他們的薪酬在2021年前的年度不包括在該表中。

48

2021財年基於計劃的獎勵的授予

估計的未來

支出

在非股權下

激勵計劃

獎項(1)

預計未來支出

在公平條件下

獎勵計劃獎

格蘭特

日期

公允價值

名字

格蘭特

日期

閥值

($)

目標

($)

極大值

($)

閥值

(#)

目標

(#)

極大值

(#)

的庫存

獲獎金額(美元)

傑伊·C·霍根

1/27/2022

—

4,755,000

—

—

—

—

—

3/5/2021

(2)

—

—

—

—

10,050

—

1,400,000

3/5/2021

(3)

—

—

—

—

15,074

22,611

2,100,000

託馬斯·M·沃伊奇克

1/27/2022

—

2,400,000

—

—

—

—

—

3/5/2021

(2)

—

—

—

—

5,958

—

830,000

3/5/2021

(3)

—

—

—

—

8,937

13,406

1,245,000

裏茲萬·M·賈馬爾

1/27/2022

—

2,100,000

—

—

—

—

—

3/5/2021

(2)

—

—

—

—

5,886

—

820,000

3/5/2021

(3)

—

—

—

—

8,829

13,244

1,230,000

約翰·R·埃裏克森

1/27/2022

—

1,250,000

—

—

—

—

—

3/5/2021

(2)

—

—

—

—

3,876

—

540,000

3/5/2021

(3)

—

—

—

—

5,814

8,721

810,000

大衞·M·比林斯

1/27/2022

—

1,125,000

—

—

—

—

—

3/5/2021

(2)

—

—

—

—

4,020

—

560,000

3/5/2021

(3)

—

—

—

—

6,030

9,045

840,000

(1)

代表為表彰2021年業績而頒發的基於業績的現金獎金，使用績效評估記分卡和框架確定，將公式化分數應用於基於同行基準設定的目標支付水平，並使用預先建立的分級公式在現金獎金和長期股權獎勵之間分配，如本委託書的薪酬討論和分析部分更全面地描述。

(2)

代表根據2020年股票計劃於2021年3月授予的2020年長期遞延股權獎勵，以表彰2020年的業績，於2022年3月5日、2023年3月、2024年和2025年分四次等額授予，但須在每個歸屬日期繼續受僱(某些有限的例外情況下，死亡、殘疾、退休或因控制權變更而終止僱用的情況除外)。要符合退休資格，被提名的執行幹事必須(A)已完成至少120個月(10年)的服務，(B)已完成的服務月數加上年齡，相加起來至少等於780個月(65歲)。退休後，根據任何適用的業績條件，符合資格的獎勵將繼續按照原來的時間表授予離職後的人員)。授予日期公允價值已根據FASB ASC主題718進行計算。

(3)

代表根據2020年股票計劃於2021年3月授予的2020年度長期業績成就獎，以表彰2020年的業績，於2024年3月5日全數授予，但須持續受僱至歸屬日期(但某些有限的例外情況除外，包括死亡、傷殘、退休、某些因控制權變更而終止僱用，或因其他原因或僱員有充分理由而終止僱用)。可能為每個限制性股票單位發行和分配的每項獎勵所涉及的公司普通股數量是根據公司的業績水平來衡量的，這些業績目標衡量的是公司在截至2023年12月31日的三年衡量期間的平均股本回報率。授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，並假設平均股本回報率的中點水平將達到。

49

2021財年年末未償還股權獎

期權大獎

股票大獎

名字

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項

可操練

(#)(1)

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

不勞而獲

選項

(#)(2)

選擇權

鍛鍊

價格(美元)

選擇權

期滿

日期

數量

的股份

囤積那個

還沒有

既得

(#)(3)

市場或

派息

的價值

的股份

囤積那個

還沒有

既得利益(美元)

權益

激勵

計劃大獎：

數量

不勞而獲

的股份

囤積那個

還沒有

既得

(#)(4)

權益

激勵

計劃大獎：

市場

的價值

不勞而獲

股票

的股票

還沒有

既得利益(美元)

傑伊·C·霍根

—

400,000

74.49

8/15/2026

35,573

5,852,114

164,890

27,126,054

託馬斯·M·沃伊奇克

—

248,763

74.49

8/15/2026

24,999

4,112,585

34,634

5,697,639

裏茲萬·M·賈馬爾

—

285,871

74.49

8/15/2026

18,174

2,989,805

53,867

8,861,660

約翰·R·埃裏克森

—

250,137

74.49

8/15/2026

14,149

2,327,652

44,711

7,355,407

大衞·M·比林斯

8,098

—

122.40

2/3/2023

7,237

1,190,559

12,960

2,132,050

 

(1)

代表於2016年2月3日根據2011年期權計劃授予的、於2019年1月1日授予的基於業績的期權的獎勵，其業績條件隨後得到滿足。

(2)

代表根據2019年8月15日授予的2011年期權計劃授予的對齊期權，該期權於2024年8月15日授予，其行使取決於是否達到適用的業績條件。上述期權股份數目假設平均股本回報率的中點水平將會達到。有關這些獎勵和相關績效條件的其他詳細信息，請參閲薪酬彙總表。

(3)

代表以下限制性股票單位的獎勵：(I)於2021年3月根據2020年股票計劃授予的2020年長期遞延股權獎勵，於2021年3月5日、2022年、2023年、2024年和2025年分四次等額授予，(Ii)於2020年3月根據2013年股票計劃授予的2019年長期遞延股權獎勵，於2021年1月1日、2022年、2023年和2024年分四次等額授予，(Iii)於2019年2月根據2013年股票計劃授予的2018年長期遞延股權獎勵，於2020年1月、2021年、2022年和2023年1月分四次等額授予，(Iv)於2018年1月根據2013年股票計劃授予的2017年度長期遞延股權獎勵，於2019年1月1日、2020年、2021年及2022年分四次等額授予；及(V)針對Wojcik先生，包括於2019年5月根據2013年股票計劃授予的與其開始受僱於本公司有關的獎勵，其中部分於2019年5月歸屬，其餘部分於2020年1月1日、2021年及2022年1月1日分三次等額歸屬。有關其他詳細信息，請參閲“薪酬彙總表”。就上文所述的每項獎勵而言，歸屬須持續受僱至每一歸屬日期(在某些有限的例外情況下，如死亡、傷殘、因控制權變更而終止受僱，以及就2020年長期遞延股權獎勵而言，則為退休)。這些獎勵參與公司宣佈的現金股息，現金股息的支付將推遲到股票交付時支付，如果不滿足必要的服務期或任何業績條件，現金股息將被沒收。

(4)

代表以下受限制股票單位的獎勵：(I)根據2020年股票計劃於2021年3月授予的2020年長期業績成就獎，於2024年3月5日全數歸屬，此類獎勵有資格歸屬的部分是根據公司在截至2023年12月31日的三年測算期內的平均股本回報率確定的，以預先設定的業績目標衡量；(Ii)根據2013年股票計劃於2020年3月授予的2019年長期業績成就獎，於2023年1月1日全數歸屬，有資格歸屬的此類獎勵的部分基於公司在截至2022年12月31日的三年測算期內的平均股本回報率(根據預先設定的業績目標衡量)；(Iii)根據2013年股票計劃於2019年8月授予的路線RSU，分為三個等額部分，分別於2021年、2021年、2022年和2023年歸屬，每一批有資格歸屬的部分分別根據公司在截至2020年12月31日、2021年或2022年的適用三年測算期的平均股本回報率確定，根據預先設定的業績目標衡量，及(Iv)根據2013年股票計劃於2019年2月授予的2018年度長期業績獎勵，於2022年1月1日全數歸屬，有資格歸屬的部分根據本公司截至2021年12月31日止三年的平均股本回報率而釐定，以預先設定的業績目標衡量。截至2021年12月31日，2020年度長期業績成就獎、2019年度長期業績成就獎、2018年度長期業績成就獎以及對齊RSU第二、第三批相對業績目標的完成情況尚未確定, 而根據獎勵條款，公司在Align RSU首批期間的平均股本回報率水平處於導致於2021年8月交付全部首批資金的業績水平。對於上文所述的每一項裁決，歸屬受持續僱用直至每個歸屬日期(某些有限例外情況下死亡、殘疾、某些終止的情況除外)。

50

與控制權變更有關的僱用，或因其他原因或僱員有充分理由終止僱用，以及在2020年長期業績成就獎的情況下，退休)。這些獎勵中的每一項都參與本公司宣佈的現金股息，現金股息的支付將推遲到股票交付時支付，如果所需的服務期或任何業績條件未得到滿足，現金股息將被沒收。有關2020年長期績效成就獎、2019年長期績效成就獎、調整RSU和2018年長期績效成就獎以及相關績效條件的更多詳細信息，請參閲薪酬彙總表。為了計算尚未歸屬於上表的未賺取股票的數量和市值，根據授予日期公允價值確定，計算假設(I)為Align RSU提供的最大獎勵數量和(Ii)2020年長期業績成就獎、2019年長期業績成就獎和2018年度長期業績成就獎的中點業績水平。

2021財年的期權行使和股票歸屬

 

期權大獎

股票大獎

名字

股份數量

收購日期

練習(#)

已實現的價值

關於練習($)(1)

股份數量

收購日期

歸屬(#)(2)

已實現的價值

關於歸屬($)(3)

傑伊·C·霍根

41,131

1,456,449

87,548

12,868,619

託馬斯·M·沃伊奇克

—

—

18,679

2,231,889

裏茲萬·M·賈馬爾

19,537

1,240,013

25,857

3,676,954

約翰·R·埃裏克森

11,954

627,107

18,463

2,710,812

大衞·M·比林斯

—

—

5,474

676,306

 

(1)

反映2021年行使期權時實現的總價值。期權的行權價格為122.40美元，相當於公司普通股股票在適用授予日的公平市場價值。

(2)

反映根據2013年股票計劃授予的下列限制性股票單位獎勵中於2021年授予的部分：(I)於2020年3月授予的2019年長期遞延股權獎勵，(Ii)於2019年8月授予的Align RSU首批全部價值，以反映達到最高業績水平，(Iii)於2019年2月授予的2018年長期遞延股權獎勵，(Iv)於2018年1月授予的2017年長期遞延股權獎勵，(V)於2018年1月授予的2017年長期業績成就獎(基於所實現的業績相對於目標的水平，該等獎勵的170%，(6)2017年1月授予的2016年度長期遞延股權獎，(7)2017年1月授予的2016年度長期增長成就獎(根據目標的業績水平，佔此類獎項的11.2%)；(Ii)(Ii)於2013年12月授予的長期限制性股權激勵獎勵(2013年長期遞延股權獎勵的一部分)。對於Wojcik先生，還包括2019年5月授予的與他開始受僱於本公司相關的限制性股票單位授予於2021年獲得的部分。

(3)

代表上文腳註(2)所列每項裁決在2021年歸屬的部分的價值，截至歸屬之日確定。


51

董事薪酬

對獨立董事的股權授予決定符合薪酬委員會的理念，即薪酬應與股東價值的增加直接掛鈎。作為這一承諾的反映，以及作為為提高董事股權以及管理層股權而採取的一系列行動之一，董事會於2020年修訂了上述股權指導方針，將實現目標股權水平的時間縮短至加入董事會後三年(而不是五年)，並限制如果董事的股權在累積期內未超過所需水平的任何出售普通股。2022年第一季度，我們的薪酬委員會進一步修訂了董事薪酬方案，恢復現金服務費，取消股票期權授予，按比例增加限制性股票單位的金額，以維持董事年度股權獎勵的總金額，並提高提名和治理委員會的年費，以反映同行和市場實踐，確保我們吸引廣泛的新董事人才基礎。多名董事已選擇推遲支付2022年賺取的現金手續費，這些遞延金額將記入AMG股票跟蹤基金，並以AMG普通股的股票形式交付。此外，我們的大多數現任獨立董事，包括我們的董事會主席，也通過在公開市場上積極購買我們的普通股來表明他們對進一步與股東結盟的承諾；自2019年以來，獨立董事總共購買了50,000股以上的股票，購買時的名義價值總計超過500萬美元。

作為我們董事薪酬計劃設計的一部分，我們的薪酬顧問定期審查董事薪酬在整個同行領域和我們的同行集團中的情況。這一分析包括此類同行公司董事總薪酬的數據，以及薪酬的各個組成部分，如年度預聘費、會議費和股權獎勵。我們的薪酬顧問還不時提供此類公司按董事會職位(如委員會主席、董事會主席和首席董事)劃分的薪酬比較數據，以及董事薪酬的趨勢。在釐定本公司獨立董事於2021年的薪酬水平時，薪酬委員會認為，與我們同業集團內上市公司的董事相比，薪酬應為中位數或接近中位數，而與股東價值掛鈎的股權薪酬則相對較高，這反映在2021年支付的薪酬中。此外，與當前的最佳實踐一致，我們的2020年股權激勵計劃由股東在2020年年會上批准，將在任何日曆年授予任何獨立董事的股權獎勵設定上限，總授予日期公允價值最高為500,000美元。

下表列出了我們獨立董事目前的年度薪酬水平。每個委員會的主席收取主席年費，以代替委員會費用。董事不會收到參加會議的額外費用。所有股權獎勵均根據本公司股權授予政策的條款授予。獎勵的授予被推遲，通常是在四年的時間裏。

獨立董事的年薪

董事會

年度股權獎-限制性股票單位

$

200,000

董事會主席年度收費限制性股票單位

100,000

基礎年費--現金

80,000

佣金--現金

審計委員會會員年費

$

20,000

審計委員會主席年費

35,000

薪酬委員會會員年費

17,000

薪酬委員會主席年費

20,000

提名及管治委員會成員年費

17,000

提名及管治委員會主席年費

20,000


52

2021財年的董事薪酬

下表列出了本公司獨立董事在2021年獲得的薪酬信息。有關霍根先生及其作為公司總裁兼首席執行官的服務的薪酬信息，請參閲薪酬彙總表和其他隨附的薪酬表格。霍根不會因為提供董事服務而獲得額外報酬。David C.Ryan被任命為董事會成員，自2021年7月19日起生效，因此，他的薪酬反映了一年中的部分服務。

董事

賺取的費用或

以現金支付

($)(1)

股票大獎

($)(2)

期權大獎

($)(3)

所有其他

補償

($)

總計

($)

卡倫·L·阿爾文厄姆

—

226,816

60,033

—

286,849

特雷西·A·阿特金森

—

247,704

60,033

—

307,737

德懷特·D·丘吉爾

—

377,728

60,033

—

437,761

魯本·傑弗裏三世

—

260,392

60,033

—

320,425

費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯

—

226,756

60,033

—

286,789

特雷西·P·帕蘭德金

—

252,246

60,033

—

312,279

大衞·C·瑞安

—

110,172

30,002

—

140,174

(1)

2021年，獨立董事的所有薪酬均以遞延歸屬的股權獎勵形式100%支付。

(2)

代表2021年授予獨立董事的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。2021年2月8日，公司向當時在本公司董事會任職的每位獨立董事授予限制性股票單位獎勵，金額如下：阿爾文漢姆夫人：116,644美元；阿特金森女士：120,079美元；丘吉爾先生：192,602美元；傑弗裏先生：130,119美元；馬託斯·羅德里格斯先生：110,039美元；帕蘭健女士：126,023美元。2021年7月28日，公司向每位當時在公司董事會任職的獨立董事授予限制性股票單位獎勵，金額如下：阿爾文漢姆夫人：110,172美元；阿特金森女士：127,625美元；丘吉爾先生：185,126美元；傑弗裏先生：130,274美元；馬託斯·羅德里格斯先生：116,717美元；帕蘭健女士：126,222美元；瑞安先生：110,172美元。限制性股票單位獎勵在四年內等額分期付款，直至每個歸屬日期繼續服務(死亡、殘疾或某些終止，包括退休的情況下，某些有限的例外情況)。每一次授予的限制性股票單位的數量是根據授予日公司普通股的公平市場價值確定的，每個股票單位代表有權獲得一股公司普通股。限制性股票單位獎勵參與公司宣佈的現金股利，現金股利的支付將推遲到股票交付，如果沒有滿足必要的服務期，則被沒收。截至2021年12月31日，我們的獨立董事持有的限制性股票單位(以普通股股份衡量)的未歸屬部分總額如下：阿爾文漢姆夫人：3,631人；阿特金森女士：2,770人；丘吉爾先生：5,731人；傑弗裏先生：3,334人；馬託斯·羅德里格斯先生：1,582人；帕蘭健女士：4,126人；瑞安先生：707人。

(3)

代表2020年授予獨立董事的股票期權獎勵的總授予日期公允價值(使用Black-Scholes期權定價模型確定)。2021年2月8日和2021年7月28日，公司向當時在我們董事會任職的每一位獨立董事授予了授予日期公平價值分別為30,032美元和30,002美元的股票期權獎勵。股票期權獎勵在四年內以等額分期付款方式授予，但須持續服務至每個授予日期(在死亡、殘疾或某些終止，包括退休的情況下，有某些有限的例外情況)。截至2021年12月31日，我們每位獨立董事持有的受股票期權約束的普通股數量如下：阿爾文漢姆夫人：13,309股；阿特金森女士：3,224股；丘吉爾先生：16,709股；傑弗裏先生：4,554股；馬託斯·羅德里格斯先生：1,195股；帕蘭健女士：19,353股；瑞安先生：559股。Glenn Earle先生於2021年1月從董事會成員的身份退休，截至2021年12月31日，他沒有持有任何股票期權。

53

遣散費和潛在解僱以及控制權、薪酬和福利的變化

我們並無與任何指定行政人員或董事訂立個別控制權變更協議，而在特定情況下，可能的控制權變更會透過加速股權歸屬的方式處理。在參與者死亡或殘疾，或公司控制權發生變化時，根據我們的激勵計劃，我們指定的高管以及我們的員工的未完成股權獎勵將被加速授予，前提是在控制權發生變化的情況下，無緣無故或有充分理由的終止僱傭(即“雙重觸發”)。如果參與者死亡或殘疾，或控制權發生變化(假設已經滿足雙重觸發條件)，截至2021年年底，我們現任被任命的執行幹事持有的獎勵將加快如下所述。此外，在參與者退休後，如果參與者符合適用的標準，參與者的合格獎勵將繼續按照原計劃在終止後授予，而合格股票期權獎勵將保持行使，直到可行使或原始到期日後兩年中的較早者，在任何適用的業績條件和對某些契約的遵守情況下。此外，如果參與者因非因由或有充分理由而終止僱傭，參與者的非退休資格、符合資格的懸崖授予績效獎勵將按比例加速，但在歸屬期間須至少服務一年。

表中的市值是使用164.51美元的股價計算的，這是我們普通股在2021年最後一個工作日的收盤價。截至2021年年底，將不會就2018年長期業績成就獎、路線RSU、路線期權、2019年長期業績成就獎和2020年長期業績成就獎的剩餘部分支付任何款項，因為這些獎勵在該日期仍受基於業績的歸屬條件的限制。

被任命為首席執行官

加速分配

在獎勵計劃下

(股票數量)/市值(美元)

傑伊·C·霍根

35,573/5,852,114

託馬斯·M·沃伊奇克

24,999/4,112,585

裏茲萬·M·賈馬爾

18,174/2,989,805

約翰·R·埃裏克森

14,149/2,327,652

大衞·M·比林斯

7,237/1,190,559

我們沒有與我們任何現任被任命的高管簽訂僱傭協議。每名被任命的高管都受到限制性契約的約束，這些契約禁止他們在離開公司後的兩年內與公司競爭或為競爭對手的業務工作，以及不得招攬我們的某些員工。此外，每名獲提名的行政人員均須遵守限制性契諾，禁止他們在離職後一年內招攬在離職時或在緊接離職前兩年內是客户的人士或實體，或在緊接離職前一年是潛在客户的人士或實體。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息：

須提供的證券數目

在行使以下權力時發出

未完成的選項，

認股權證及權利

加權平均

行權價格

未完成的選項，

認股權證及權利

證券數量

保持可用

為將來在以下條件下發行

薪酬計劃

(不包括證券

反映在(A)欄)

(a)

(b)

(c)

股東批准的股權薪酬計劃(1)

2,183,867

$78.68

4,279,127

未經股東批准的股權薪酬計劃(2)

—

—

1,613

總計

2,183,867

$78.68

4,280,740

(1)

包括2020年股權計劃、2013年股票計劃以及修訂和重訂的1997年股票期權和激勵計劃。根據2020年股權計劃在2021年期間授予的股權獎勵不到股東批准2020年計劃時我們已發行普通股的1%(假設實現了目標水平的業績障礙)。期權反映在目標支付水平。

(2)

由修訂和重新修訂的2002年股票期權和激勵計劃組成。根據本計劃可供發行的股票可以按照股票期權獎勵、遞延股票獎勵、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或股利等價權的方式發行。

54

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A節的要求，我們再次為股東提供不具約束力的諮詢投票，以批准我們被任命的高管的薪酬，如本委託書中所披露的，根據S-K法規第402項。董事會已決定每年就我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票，這與我們股東在2017年股東年會上的諮詢投票結果一致。

雖然這次投票是諮詢性質的，對公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將繼續考慮投票結果以及其他因素，在為我們任命的高管做出未來的薪酬決定時。

在考慮您對我們指定的高管薪酬的投票時，請查看本委託書的薪酬討論和分析部分。薪酬討論與分析描述了公司的高管薪酬計劃，以及薪酬委員會就我們任命的高管的薪酬做出的決定。

我們的高管薪酬計劃旨在使公司能夠吸引、激勵和留住關鍵人員，同時在業績和薪酬之間建立密切關係。該公司定期審查其薪酬計劃和支付給每位被任命的高管的整體薪酬方案，包括聘請獨立的薪酬顧問，以評估風險並確保該計劃的結構適當，以實現公司的戰略目標。

關於高管薪酬的諮詢投票的批准需要在年度會議上投下普通股的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議公司股東在諮詢的基礎上，根據S-K條例第402項的規定，在本委託書中披露的情況下，投票批准支付給我們指定的高管的薪酬。

55

提案3：批准《

遴選獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選定普華永道為本會計年度的獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東在年度會議上批准。自公司成立以來，普華永道一直是公司的獨立註冊會計師事務所。普華永道告知本公司，本公司是一家在上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的會計師事務所，並遵守PCAOB和美國證券交易委員會的審計、質量控制和獨立性標準及規則。預計普華永道的一名代表將出席年會，回答適當的問題並發表聲明(如果他或她願意的話)。

雖然不要求股東批准普華永道的選擇，但董事會仍將普華永道的選擇提交給股東批准。如果選擇沒有得到股東的批准，審計委員會將重新考慮此事。即使普華永道的選擇獲得批准，如審計委員會認為有關變更符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會仍可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

批准普華永道被選為我們本財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，需要在年會上投下普通股的多數贊成票。棄權不會對該提案產生任何影響。

董事會的建議

董事會認為，選擇普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，因此一致建議本公司的股東投票支持這項提議。

56

審計委員會報告

審核委員會目前由董事獨立董事Tracy A.Atkinson女士、Dwight D.Churchill先生及Ruben Jeffery III先生組成，並由Atkinson女士擔任審核委員會主席。

審計委員會的目的是協助董事會監督公司的內部控制和財務報表以及審計過程。董事會在其業務判斷中確定，審計委員會的所有成員都是“獨立的”，這是紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會規則所要求的。

管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序的編制、列報和完整性。獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對綜合財務報表進行獨立審計。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和普華永道審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道討論了PCAOB適用標準要求討論的事項，包括第1301號審計準則、“與審計委員會溝通”和其他適用法律和法規。審計委員會已收到普華永道根據PCAOB的適用要求就普華永道與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並已與普華永道討論其獨立性。

根據本報告所述的報告和討論，並受下文及其章程所述審計委員會的作用和職責的限制，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會的作用是監督，審計委員會的成員在沒有獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和普華永道的陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或適當的內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，上述審計委員會的考慮和討論不能保證對公司財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能保證普華永道實際上是“獨立的”。

審計委員會根據董事會最近於2021年10月通過的章程運作，該章程可在公司網站www.amg.com上查閲。

特雷西·A·阿特金森，主席

德懷特·D·丘吉爾

魯本·傑弗裏三世

57

首席會計師費用及服務

下表列出了有關普華永道過去兩個財年每年提供的專業服務費用的信息：

費用類型

截至的年度

十二月三十一日，

2020

截至的年度

十二月三十一日，

2021

審計費(1)

$5,846,372

$6,690,088

審計相關費用(2)

1,481,940

935,285

税費(3)

3,949,198

4,157,953

(1)

指審計公司的綜合財務報表和審查提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格的綜合財務報表的費用，以及與審計公司某些子公司和關聯公司的財務報表有關的費用。

(2)

表示法規或法規不要求的證明服務、福利計劃審計和會計諮詢的費用。

(3)

代表本公司及其某些附屬公司和附屬公司的税務合規和諮詢服務費用。

在就普華永道的獨立性作出決定時，審計委員會考慮了“與審計有關的費用”和“税費”部分所涵蓋的服務的提供是否符合保持這種獨立性。

委任獨立註冊會計師事務所審核本公司的財務報表，每年均由審計委員會批准。於年初，審計委員會亦會評估本公司對會計師事務所的其他潛在業務，並考慮(其中包括)每項非審計服務對會計師事務所獨立於管理層的可能影響，批准或拒絕每項服務。根據其章程，審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務及其條款和任何非審計服務，除非根據交易法或美國證券交易委員會規則存在此類預先批准的例外情況。審計委員會仔細考慮與批准審計和非審計服務有關的建議支付的費用，然後全年密切監測與提供該等服務相關的費用。在每次會議上，審計委員會都會收到管理層關於已經提供的服務和產生的費用的最新情況；審計委員會也可能不時考慮和批准提供額外服務的情況。如有需要在兩次會議之間批准額外服務，有關服務將由審計委員會的一名指定成員審議及暫時批准，該成員將在審計委員會下一次會議上提出臨時預先批准的服務的範圍和費用。

58

管理層的安全所有權

及某些實益擁有人

下表列出了截至2022年4月1日(除非另有説明)以下人士或“團體”(如交易法第13(D)(3)條所用)實益擁有公司超過5%的普通股的信息，(Ii)被點名的高管，(Iii)董事，以及(Iv)董事和高管作為一個整體。除非另有説明，否則我們相信，根據該等人士提供的資料，以下所列人士對顯示為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。

根據美國證券交易委員會規則，實益擁有的普通股數量不包括目前未歸屬或未結算的限制性股票單位獎勵相關股份，這些股份將在2022年4月1日起60日內(“測算期”)保持不變。關於每位被任命的高管所持有的限制性股票單位的更多信息包括在本委託書中其他地方的高管薪酬表的腳註中。

實益擁有人姓名或名稱(1)

股份數量

實益擁有者(2)

百分比

普普通通

庫存(2)

EdgePoint投資集團(EdgePoint Investment Group Inc.)

5,838,819

14.98

%

貝萊德股份有限公司(4)

3,687,323

9.46

%

The Vanguard Group，Inc.(5)

3,615,357

9.28

%

摩根士丹利(6)

2,653,306

6.81

%

傑伊·C·霍根(7)

211,177

0.54

%

託馬斯·M·沃伊奇克

24,975

*

裏茲萬·M·賈馬爾

40,050

*

約翰·R·埃裏克森

31,968

*

大衞·M·比林斯(8)

25,952

*

卡倫·L·阿爾文厄姆(9歲)

9,775

*

特蕾西·阿特金森(10歲)

2,621

*

德懷特·D·丘吉爾(11歲)

26,170

*

魯本·傑弗裏三世(12)

27,945

*

費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯(13)

366

*

特蕾西·P·帕蘭德健(14歲)

22,087

*

大衞·C·瑞安

—

*

全體董事和執行幹事(12人)(15人)

423,086

1.09

%

 

*

低於1%

(1)

每位高管和董事的通訊地址是C/O Affiliated Manager Group，Inc.，佛羅裏達州西棕櫚灘，南弗拉格勒路777號，郵編：33401。在某些情況下，某些股份的投票權和投資權可能由一名高管與居住在該高管家庭中的一個或多個家庭成員分享。

(2)

在計算一名人士實益擁有的普通股股份數目時，(I)受該人士持有的購股權規限的普通股股份，如在衡量期間內可予行使或可能可行使，則視為已發行股份，及(Ii)該人士持有的、目前未歸屬或未交收並將於整個衡量期間內繼續如此的普通股股份，不視為已發行股份。就計算所擁有的百分比而言，受當前可行使或於衡量期間內可行使的期權所規限的普通股股份，對其持有人而言視為已發行股份，但不適用於計算任何其他人士的持股百分比。截至2022年4月1日，共有38,976,359股普通股已發行。

(3)

信息基於EdgePoint投資集團公司2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G-A，截至2021年12月31日，報告了總計5,838,819股普通股的實益所有權，對其中4,594,869股擁有唯一投票權和唯一處分權，以及對1,243,950股普通股擁有共享投票權和共享處分權。EdgePoint Investment Group Inc.的地址列在附表13G-A中，如加拿大安大略省多倫多布盧爾街西150號500室，郵編：M5S 2X9。

59

(4)

信息基於貝萊德股份有限公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G-A，截至2021年12月31日，該文件報告了總計3,687,323股普通股的實益所有權，對3,276,652股普通股擁有唯一投票權，對所有普通股擁有唯一處分權(沒有共享投票權或處分權報告)。貝萊德公司的地址列在附表13G-A中，如東55號52號發送紐約州，街道，郵編：10055。

(5)

信息基於先鋒集團公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G-A，截至2021年12月31日，先鋒集團報告了總計3,615,357股普通股的實益所有權，對21,540股普通股擁有共同投票權，對3,558,045股普通股擁有唯一處分權，對57,312股普通股擁有共同處分權(沒有唯一投票權報告)。先鋒集團公司的地址列在附表13G-A中，如賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(6)

信息基於摩根士丹利於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G-A，截至2021年12月31日，該文件報告了總計2,653,306股普通股的實益所有權，對其中2,596,392股擁有共同投票權，並對所有此類股份共享處分權(未報告唯一投票權或唯一處分權)。摩根士丹利的地址列在附表13G-A中，如紐約百老匯1585號，郵編：10036。

(7)

包括20,058股普通股，由霍根擁有唯一投票權和投資權的不可撤銷的家族信託間接持有和持有。

(8)

包括8,098股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權所規限。

(9)

包括8,001股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權所規限。

(10)

包括666股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權規限。

(11)

包括10,281股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權所規限。

(12)

包括998股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權規限。

(13)

包括159股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權規限。

(14)

包括12,925股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權所規限。

(15)

包括41,128股普通股，但須受衡量期間內可行使的期權所規限。

60

其他事項

關聯人交易

作為我們薪酬計劃的一部分，我們曾於2016、2017和2018年根據公司2012年長期股權計劃(“計劃”)向關聯投資主管Rizwan M.Jamal和關聯投資主管John R.Erickson授予單位利潤。本計劃下的既得單位一般可由本公司召回或由持有人按公允價值配售，但須受本計劃的條款所規限。2021年第一季度，賈馬爾和埃裏克森各自選擇出售根據該計劃授予他們的單位的一部分，賈馬爾和埃裏克森分別以130萬美元和70萬美元的收購價購買了這些單位。2021年第四季度，雙方共同同意本公司回購根據該計劃授予賈馬爾先生和埃裏克森先生的所有剩餘單位，賈馬爾先生的收購價為498萬美元，埃裏克森先生的收購價為293萬美元。

我們的高管和董事可能會不時投資於我們聯屬公司建議的基金，或接受我們聯屬公司提供的其他投資服務，在每種情況下，條款與其他投資者基本相同。

徵集費用

徵集代理人的費用將由我們承擔。為了讓股東代表儘可能多地出席股東年會，在某些情況下，我們的一名或多名員工或委託律師可以親自或通過郵寄、電話或其他電子方式徵集委託書。我們還可以補償經紀人、銀行、代理人和其他受託人將代理材料轉發給他們的委託人的郵費和合理的文書費用，委託人是普通股的實益所有人。

該公司聘請了Innisfree併購公司，地址為New York Madison Avenue，New York，NY 10022，提供與徵集代理人有關的服務，費用為25,000美元。

股東提案

根據交易法第14a-8條提交併打算在公司2023年股東年會上提交的任何股東建議，必須在2022年12月16日或之前由我們的主要執行辦公室收到，才有資格包括在董事會將分發的與該會議相關的委託書和代理卡表格中。此外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持本公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須在2023年3月28日之前提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

除根據交易法第14a-8條提交的股東提案或擬在公司2023年年度股東大會上提交的股東提名進入董事會的通知外，任何股東提案必須在不早於2023年1月27日至遲於2023年3月13日收到我們的主要執行辦公室的書面提案。此類股東提案和提名通知必須滿足我們章程和章程的要求，並且必須符合特拉華州通用公司法，幷包括我們章程所要求的信息、陳述和材料。有關我們的股東提案和提名通知的提前通知程序和要求的更完整信息，請參閲我們的章程。

委託書的持股

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着，只有一份互聯網可用性通知或本委託書和2021年年報的Form 10-K可能已發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話給我們寫信或致電，我們將立即以Form 10-K的形式向您發送委託書和2021年年度報告的單獨副本：Affiliated Manager Group，Inc.，777 South Flagler Drive，West Palm Beach，佛羅裏達州，33401-6152，如果您希望將來收到這些材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。

61

其他事項

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上呈交處理的事項。如有其他事項提出，委託書將由委託書持有人酌情表決。

對於那些收到代理材料在互聯網上可用通知的股東，本代理聲明和Form 10-K的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。此外，如股東提出書面要求，2021年年度報告Form 10-K的副本將免費提供給關聯經理集團，地址：佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒路777號，郵編：33401-6152.，地址：關注：投資者關係。本委託書引用了我們網站上提供的材料和信息，包括我們的Form 10-K《2021年年度報告》和我們網站的“責任”部分，這些材料和信息沒有通過引用的方式併入本委託書，也不是公司徵集材料的一部分。

無論你持有多少股份，你的投票對公司都很重要。請於網上、電話或寄回已填妥、簽署及註明日期的委託書或投票指示表格，以遞交委託書。

62

徽標附屬經理人集團。777南弗拉格勒大道西棕櫚灘，佛羅裏達州33401掃描查看材料和投票我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。這兩種服務都是一週7天、每天24小時開放的。通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票截止時間為2022年5月26日東部夏令時晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。如果你通過互聯網或電話投票，你不需要寄回你的代理卡。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票截止時間為2022年5月26日東部夏令時晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。投票時，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：D76488-P71827請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並僅返回此部分關聯經理組, 公司董事會建議您投票支持以下內容：1.選舉8名公司董事，任職至2023年股東年會，直至他們各自的繼任者正式當選並有資格反對棄權，反對棄權票被提名者：Karen L.Alvingham 1b.特雷西·A·阿特金森1c.德懷特·D·丘吉爾一維。Jay C.Horgen 1e.魯本·傑弗裏三世1樓。費利克斯·V·馬託斯·羅德里格斯1g.特雷西·P·帕蘭吉安1小時。大衞·C·瑞安2.以不具約束力的諮詢投票方式批准公司被任命的高管的薪酬。3.批准選擇普華永道會計師事務所為本財政年度本公司的獨立註冊會計師事務所。附註：可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知和代理聲明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。D76489-P71827股東關聯經理集團年會代理。英國夏令時2022年5月27日下午2：00(美國東部夏令時上午9：00)以下籤署人代表董事會任命Jay C.Horgen、David M.Billings和Thomas M.Wojcik以及他們各自具有完全替代權的代理人，並授權他們代表和表決以下籤署人有權在股東年會及其任何休會或延期上表決的所有關聯經理集團(以下簡稱“公司”)普通股。並在此授予他們每一人在上述會議及其任何延期或延期會議上代表下文簽署人行事的全部權力和授權。股東年會將於2022年5月27日星期五下午2點舉行。英國夏令時(上午9：00)復活節夏令時)，在公司位於倫敦公園巷35號的倫敦辦公室，英國W1K 1RB。以下籤署人特此撤銷先前與該會議有關的任何委託書，並確認已收到股東周年大會通知、委託書及2021年年報的表格10-K。本委託書經適當執行後，將按以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果本表格背面沒有做出這樣的指示，本委託書將投票支持提案1中列出的董事的每一位被提名人的當選，提案2-通過無約束力的諮詢投票，批准公司被任命的高管的薪酬, 以及“支持”建議3--批准選擇普華永道會計師事務所作為公司本財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。繼續，並在背面簽字