美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-40796

WINVEST 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 658-3094

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規規則405要求提交的所有交互數據文件。 並且在過去90天內一直遵守此類備案要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☒ No ☐

註冊人的證券在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日尚未公開交易，因此無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 。註冊人單位於2021年9月15日在納斯達克開始交易，註冊人普通股於2021年10月4日在納斯達克開始單獨交易。截至2022年4月11日，登記人持有的已發行普通股(可能被視為登記人的關聯公司持有的股份除外)的總市值 參照納斯達克股票市場報告的該日期普通股的收盤價計算為$114,080,000.

截至2022年4月11日，註冊人擁有14,375,000普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的部分 可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“尋求，“應該”、“將”、“將”以及變體和類似的詞語和表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性 。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同，包括但不限於：

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲本年度報告中“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律另有要求。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。本摘要僅重點介紹了本年度報告中Form 10-K中其他地方出現的更詳細的信息。在投資前，您應仔細閲讀整份報告，包括“風險因素” 項下的信息，以及本年度報告10-K表中其他部分包含的財務報表和相關説明。

第 部分I

本10-K年度報告中對“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”的提及是指WinVest 收購公司。提及我們的“創始人”是指Manish Jhunjhunwala和Jeff LeBlanc。提及我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“贊助商”是指由我們的一位創始人控制的WinVest SPAC LLC。凡提及“方正股份”，指的是在本公司首次公開招股(“首次公開招股”)前由WinVest SPAC LLC持有或控制的2,875,000股普通股。引用我們的“初始股東”是指方正股份的持有者。對我們“內部人士”的引用是指 截至本10-K表格年度報告日期的我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商。提及的“Trefis” 指的是Insight Guru Inc.。提及的“信託賬户”是指在美國為我們的公眾股東的利益而設立的信託賬户，由作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司維持，其中存入了首次公開募股和私募(定義如下)所得的116,150,000美元。

第 項1.業務

引言

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月1日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 在本年度報告Form 10-K中，我們將其稱為我們的初始業務合併。如下所述，在完成我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併，Trefis是www.trefa.com和專有的機器學習算法、數據庫、方法和相關技術(“Trefis Technology”)的所有者，Trefis技術成立於 ，由我們的贊助商成員和某些董事會成員(包括我們的首席執行官)部分擁有。 此外，Trefis的某些投資者總體上也擁有我們贊助商的大部分股權。然而，我們不會僅與Trefis完成初始業務合併，並且我們不能保證與Trefis的這種業務合併將完全發生，即使我們完成了與目標業務的初始業務合併。

Trefis 是一家商業和金融數據分析和技術公司。Trefis利用Trefis技術開發和生產業務以及財務研究和分析。由Trefis Technology製作的研究和分析直接接觸到數百萬用户，並通過與其媒體、在線經紀公司和其他客户的合作伙伴關係。

雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算將最初的搜索重點放在金融服務行業的目標業務上，特別是金融媒體、經紀、銀行、投資和財富管理，這些領域將 與Trefis Technology相輔相成。我們目前打算利用我們的管理團隊和董事會在行業中的聲譽、我們的運營專業知識和我們的行業網絡，以確定並完成初步的業務合併。我們管理團隊、董事會和顧問委員會的成員 是數字金融服務行業公認的領導者，並在運營該領域的知名公司和領先金融服務公司的部門方面擁有經驗 。此外，我們的管理團隊 通過長期的行業關係，可以在全球範圍內接觸運營、風險投資和金融贊助商社區，我們相信這將有助於補充我們潛在的目標收購機會。

我們 相信我們的管理團隊和Trefis技術平臺的經驗和能力將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，併為業務後合併公司帶來價值 。

於2021年9月17日，我們完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)， 每份公共認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，可進行調整並享有一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權在吾等完成初始業務合併後 獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入(未計入承保折扣和佣金 和發售費用)。

隨着首次公開發售及單位的發行及出售完成，吾等同時完成10,000,000份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)的非公開出售，向保薦人按每份非公開認股權證0.50 的價格出售，所產生的總收益為5,000,000美元(有關出售連同額外的 非公開認股權證(定義見下文)，即“私人配售”)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半 ，價格可能會有所調整。私人認股權證與公共認股權證相同。

2021年9月23日，我們的承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”)，於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，我們完成了向保薦人出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)的私下交易 ，每份私募認股權證的收購價為0.5美元，產生的總收益為450,000美元。

首次公開發售的淨收益，連同私募的若干收益，合共116,150,000美元，存入信託賬户。

我們的管理團隊、董事會和顧問

我們的管理團隊、董事會和顧問委員會由經驗豐富的行業高管組成，他們的業績記錄已得到證實：

我們顧問委員會的成員 在領導公司戰略和投資方面擁有高管經驗。我們的顧問委員會成員 作為投資者、金融信息和技術策略師、投資顧問和企業顧問的技能進一步支持了我們 通過他們的採購渠道、關係網絡和領導經驗在我們的初始業務組合中識別和推動價值的能力 。

我們 相信，我們管理層、董事會和顧問委員會的經驗和能力將使我們成為對潛在目標業務具有吸引力的 合作伙伴，使我們能夠尋求廣泛的機會，增強我們完成成功合併的能力，並在完成初始業務合併後為我們的潛在目標業務增值。然而，我們管理團隊的經驗和能力並不能保證成功的初始業務合併。我們不能保證在我們最初的業務合併後，我們現有的 高級管理人員和董事將繼續擔任各自的角色或任何其他角色，他們的 專業知識可能只會對我們有所裨益，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。

收購 戰略

我們的 目標是創建一個可擴展的數字金融媒體和投資平臺，其基礎設施可持續支持和發展補充性收購，以獲得財務回報。我們打算通過完善我們的初始業務組合來創建這一平臺， 以具有有意義的規模、數字基礎設施和產品以及可立即確定的成本協同效應的業務為目標。然後，我們 打算通過確定和完成其他收購、實施運營改進和擴大目標的產品供應來進一步提高股東價值。

我們 相信，金融媒體和投資部門的許多企業可以從進入公開市場中受益，但到目前為止，由於許多因素，包括缺乏規模， 無法進入這些市場。我們希望利用我們的管理團隊在運營和領導成功的大數據和分析、人工智能和數字金融服務公司方面的經驗以及這些行業的重要關係來實現我們的目標。我們的遴選過程將利用我們的管理層 團隊在金融領域的深厚和值得信賴的人脈，我們相信這將使我們能夠在這些領域獲得有吸引力的業務組合 機會。

我們 相信，我們處於獨特的地位，可以利用預期的金融行業數字化。我們的管理團隊對通過應用於媒體的領先大數據和分析平臺並投資於金融服務領域可能產生的機會有很強的 論斷。我們相信，合併後的實體將有潛力繼續成為規模較大的金融服務行業領先者。我們相信，我們戰略的實施將通過增加受眾、廣告收入和金融產品收入，以及一個規模化、完全數字化的平臺提供的顯著運營槓桿，提供相當大的上行潛力。

Trefis 業務

Trefis 是一家商業和金融數據分析和技術公司，由我們的贊助商WinVest SPAC LLC的成員和我們的某些董事會成員(包括我們的首席執行官)創建並部分擁有。Trefis總部位於馬薩諸塞州劍橋市，擁有www.trefa.com和Trefis Technology。

Trefis 利用Trefis技術開發和生產業務及財務研究和分析。由Trefis Technology製作的研究和分析 直接接觸到數百萬用户，並通過與其媒體、在線經紀和其他客户的合作伙伴關係。 2018年，Trefis發起了一項重要的組織範圍的計劃，最終目標是創建一個運行效率相當於100多萬名分析師的系統 。這一舉措包括構建由專有機器學習算法、數據庫和方法驅動的高級研究和分析系統。這個新穎的系統借鑑了成功的投資者和高管的方法，執行數百萬次計算，每月產生10,000多個分析和見解。到目前為止，對快速發展的系統的評估已經產生了有希望的、可操作的結果，吸引了投資者資本，並獲得了廣泛的合作伙伴興趣。

在我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併。合併後的公司將繼承我們在納斯達克的上市，其證券將公開交易。我們目前預計，合併後的公司將由我們現有的 管理團隊(其中一些人還擔任Trefis的高級管理團隊成員)管理。我們相信，Trefis、我們和金融服務業的目標業務的結合將使合併後的公司能夠利用Trefis的技術平臺和我們經驗豐富的管理團隊，為我們的股東提供顯著的協同效應和長期價值創造機會，並作為進一步增長的平臺。

我們 尚未與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也未就此類可能的合併交易達成估值或其他關鍵條款和 條件。因此，即使我們目前打算在完成初始業務合併的同時與Trefis合併，我們也不能保證與Trefis的合併將會發生，即使我們完成了與目標企業的初始業務合併，或者如果完成了合併，我們也不能對合並的時間或條款提供任何保證。然而，我們不會只與Trefis完成最初的業務合併。此外，如果我們最初的業務組合的目標業務不在金融服務業或相關行業內，我們可能不會完成與Trefis的合併。如果我們在最初的業務合併的同時尋求與Trefis合併，由我們的獨立董事組成的一個委員會將代表我們 就此類合併的條款和條件(包括Trefis的估值)進行談判。此類獨立董事委員會還將獲得獨立投資銀行公司的意見，該公司是FINRA成員或其他通常提出估值意見的獨立實體，從財務角度來看，擬議中的與Trefis的合併對我們的股東是公平的 。對於與Trefis的任何合併，我們的公眾股東將擁有同樣的投票權和贖回權，適用於我們最初的業務合併，並在本年度報告中以表格 10-K的其他部分進行描述。我們將只完成與Trefis的合併(如果有的話)，與我們最初的業務合併同時完成或之後完成。 為免生疑問, 要求我們在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月內完成)不適用於與Trefis的任何潛在合併。

投資標準

我們 打算確定具有令人信服的增長潛力並將下列特徵結合在一起的公司。我們將使用 這些準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標業務進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以代理徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。我們打算確定具有引人注目的增長潛力並結合了以下所列特徵的公司。我們將使用這些準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們最初的業務組合結束 。我們打算利用首次公開募股和私募所得的現金、我們的資本、股票、債務或它們的組合來實現我們的初始業務合併。儘管我們首次公開募股和私募的幾乎所有淨收益都打算用於實現業務合併，但 收益並未以其他方式指定用於任何更具體的目的。我們最初的業務合併可能涉及收購一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司 或與其合併。在另一種選擇中，我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能只能實現一個業務合併。

在簽署我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何 遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制 如下所述，我們在確定和選擇預期收購候選者方面具有幾乎不受限制的靈活性 。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，我們的公眾股東沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務可能的優點或風險。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行業務 合併，我們可能會受到處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們 根據我們管理層的業務知識和過去的經驗認為，有許多企業合併候選者。 我們預計目標企業候選者將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員 。目標業務可能會因我們通過 電話或郵件進行徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人可能已經閲讀了我們的招股説明書和其他證券備案文件，並知道我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會提請我們注意他們 通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解的目標業務候選人。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款在 公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種類型的交易)之前或為完成我們的初始業務合併而在 中提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。我們目前無意與與我們的任何高級管理人員、董事有關聯的目標企業進行業務合併, 諮詢委員會成員或Trefis以外的內部人士。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(1)此類交易得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，以及(2)我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，則我們可以 這樣做。

選擇目標業務和構建初始業務組合

受制於我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，一個或多個目標業務的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户獲得的應繳税款)， 如下文更詳細地描述，我們的管理層在確定和選擇預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。此外，我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此，我們的公眾股東沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定和早期或潛在的成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。 財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比成熟、穩定的公司的計算更復雜，我們對此類公司的任何估值都將在一定程度上基於：關於其前景以及我們相信一旦公司成熟或穩定後業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的 管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。 在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素。

任何與特定業務合併的價值有關的評估都將在相關程度上基於上述因素，如 以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併的其他相關考慮因素。 在評估預期目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須在執行最終的 協議時，與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金 以及信託賬户收入的應付税款)，我們稱之為80%測試，儘管我們可能會與一個或多個目標企業構建業務合併，其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。Trefis的公平市場價值不會計入滿足 80%測試。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們 目前預計組織企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。 然而，我們可能會構建與目標企業直接合並或收購目標企業少於100%的此類權益或資產的企業合併，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在 業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們以 交換目標的所有已發行股本來發行大量新股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100% 由交易後公司擁有或收購, 對於80%測試而言，將對擁有或收購的一項或多項業務中的部分進行估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們不需要從非關聯第三方獲得我們選擇的目標 業務的公平市值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會 無法自行做出這樣的決定。鑑於其對股東的受託義務，董事會將被要求 根據其成員對公司進行估值的經驗確定其是否有能力對目標公司進行估值，以及 董事會是否確實能夠就特定目標公司達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管我們打算仔細審查潛在目標企業的管理團隊，其中包括他們管理上市證券公司的能力 ，但在評估實現我們初始業務合併的可取性時，我們對目標企業管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 可能會繼續擔任高級管理或顧問職位，但在我們最初的業務合併後，他們不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們的初始業務合併完成後，他們才能 繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務 獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後是否留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們的高級管理人員和董事可能對特定目標企業的運營沒有豐富的經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併按比例存入信託賬户的總金額的份額 帳户(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總額 的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面協議，我們的內部人士和顧問委員會成員已同意不將他們持有的任何 公眾股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們確定 參與收購要約，則該要約的結構將使每個股東都可以出售他/她或其公開發行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則 允許我們的股東出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他 信息。我們只有在完成初始業務後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，才會完成我們的初始業務合併 投票表決的普通股的大多數已發行和流通股投票贊成業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們 可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多等待21個月)，以便能夠獲得按比例信任 帳户的份額。

我們的內部人士和顧問委員會成員已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要 有限數量的公開股票投票支持該交易，此類交易就會獲得批准。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類 購買，以影響投票。儘管有上述規定，如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，即旨在防止潛在操縱公司股票的規則，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股。

轉換/投標 權利

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的業務合併按比例存款到信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的內部人士和顧問委員會成員已同意，根據與我們的書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例 當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，則持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者， 如果我們參與要約收購，每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售其公開股票。 要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低 時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 或繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股股份沒有轉換權。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，在對 業務組合進行表決時或之前的任何時間，根據持有人的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料，以表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東 希望 尋求行使其轉換權，則自我們通過對業務合併的投票發送委託書之時起，股東 將有權交付其股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公共股東有權 獲得按比例如果信託賬户中的部分資金未能符合上述交割要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交出其股份以進行轉換。因此，公眾股東可能無法 行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這一 成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付必須完成。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能導致 股東的成本增加。

任何 轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期。此外，如果公開股票的持有者在其轉換或投標的選舉中交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標期滿之前決定不選擇行使此類權利，則只需請求轉讓代理退還證書(以實物或電子形式)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其 轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股份。

能夠延長完成業務合併的時間

我們 必須在2022年12月17日之前完成業務合併；但是，如果我們預計我們可能無法在2022年12月17日之前完成業務合併，則公司可應WinVest SPAC LLC的要求，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(至2023年6月17日)，但須由我們的保薦人或其附屬公司或指定人將額外資金存入信託賬户。我們的公眾股東 將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了延長我們完成業務合併的時間，我們的保薦人 或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期之前向信託賬户 存入$1,150,000(每單位0.10美元，最高可達2,300,000美元)，在適用的截止日期日期或之前，每延長三個月 。任何此類款項將以無息貸款的形式支付，並將在業務合併完成後從向本公司發放的資金中償還(如果有的話)。

如果沒有業務合併，自動 清算信託賬户

如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併(或在首次公開募股結束後最多21個月內完成合並，如果我們將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月，但須按本文所述將額外資金存入信託賬户)，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不超過十個工作日， 贖回100%已發行的公開股份及(Iii)於贖回股份後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，同時(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。屆時，認股權證 將失效，認股權證持有人在就該等認股權證進行清盤時將不會獲得任何收益，而認股權證將變得一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。我們的信託賬户按比例分配給我們的公共股東 如果我們沒有在所需的時間段內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們100%的已發行公共股票時，根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律的第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的 三年。我們打算在15年後合理地儘快贖回我們的公開股票 ^這是首次公開招股結束起計一個月(或至21日^ST如果我們延長完成業務合併的時間，自首次公開募股結束起 個月)，因此，我們不打算 遵守上述程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的 索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一索賠 將來自供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們 同意有任何潛在的目標業務，並盡最大努力讓所有第三方與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能 保證第三方、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在的 合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 聘請因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層認為無法找到願意提供豁免的所需服務的 提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，或信託資產的任何減值，保薦人將對我們承擔責任。, 將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄其在信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的索賠 除外。然而，我們的贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的贊助商保留任何 資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保我們的贊助商能夠 履行任何產生的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，而是 只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到大約 $10.10。我們將向我們所有的公眾股東按其各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息 ，符合我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%的已發行公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產 ，並預計贖回我們的公開股票不會超過10個工作日。我們的內部人員 和顧問委員會成員已放棄參與與其創始人股票相關的任何贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(扣除收入和其他納税義務)中支付任何後續清算的成本，這些利息收入可能會釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求。 如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計 不超過約50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，外加信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息 ，這些利息以前沒有發放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的標的，而不是公眾股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中轉換他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。

如果 我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能不到10.10美元。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。我們可能會因這些 原因而提出索賠。

公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們的初始業務組合完成 。如果我們舉行股東投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税。除以與任何此類投票有關的當時已發行的公眾股票的數量。我們的內部人士和顧問 董事會成員已同意放棄與他們可能持有的與 相關的任何方正股份和任何公開股份的任何轉換權，同時投票修改、修改和重述我們的公司註冊證書。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每一位內部人士和顧問委員會成員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前 做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以尋求在沒有股東批准的情況下修改這些書面協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上述規定的 外，股東不需要因此類變更而有機會贖回其股票。 此類變更可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有受託義務，要求他們的行動符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、風險投資公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們現有財務資源的限制，由於我們有義務轉換我們的公眾股東持有的股份 以及我們進行的任何收購要約，財務資源可能會進一步減少。我們的管理團隊在代表空頭支票公司進行業務組合方面缺乏經驗 。其他空白支票公司可以由具有完成空白支票公司和目標業務之間的業務合併 經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會 受到目標企業的歡迎。這些固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)， 我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務，以及我們未償還認股權證的數量和它們可能代表的未來稀釋, 可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前在馬薩諸塞州劍橋市劍橋路125號301套房設有主要執行辦公室，郵編：02140。此空間的費用由我們的贊助商免費提供。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，對於我們目前的運營來説是足夠的。

員工

我們有兩名高管，Manish Jhunjhunwala擔任我們的首席執行官和首席財務官，Mark Madden擔任我們的首席戰略官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。 因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將花費更多時間調查此類目標業務 並協商和處理業務合併(因此花費更多時間處理我們的事務)，而不是在確定合適的目標業務之前花費更多時間。目前，我們希望我們的高管將他們合理認為必要的時間 投入到我們的業務中(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們 已根據交易法登記了我們的單位、普通股、權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制或調整。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有 必要的財務報表。在無法滿足這一要求的情況下，我們可能無法完成初始業務 與建議目標業務的組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計 。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何此類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是《就業法案》中定義的新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股 在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們已根據《就業法案》第107(B)節選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併風險有關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，沒有運營歷史，因此，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家處於早期階段的公司，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有評估我們實現業務目標的能力的依據 我們的業務目標是完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。 我們沒有關於業務合併的任何計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，因此可能無法 完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2022年12月17日(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長一整段時間，則可能要等到2023年6月17日)，才能從信託帳户收到分配。

我們 必須在2022年12月17日之前完成我們的初始業務組合(如果我們將時間延長到 在全額時間內完成業務組合，則可以在2023年6月17日之前完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完善我們的 初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。此外，正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。同樣，這場流行病的爆發、正在採取的應對措施、實施此類措施導致的金融市場估值波動以及即將到來的健康危機，可能會使我們更難找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合 。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，或者我們尋求在完成我們的初始業務組合之前修改我們修訂和重述的公司證書 只有在投資者尋求轉換其股票的情況下。如果我們無法完成初始業務 組合，則只有在此完整期間到期後，我們普通股的持有者才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算投資，公共證券持有人可能被迫出售其普通股或認股權證的股份，可能會虧損。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響， 與我們達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性的不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會 受到新冠肺炎和其他事件的影響。

我們獨立註冊的會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續 作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新對持續經營考慮的評估 “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，我們已確定，如果我們無法在2022年12月17日之前完成業務合併(未經股東批准延長任何期限)，則我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期 使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。本報告其他部分包含的財務報表 不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，公眾股東 可以尋求將他們的股份轉換為他們按比例將其股份轉換為當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)的比例。或(2)向我們的公眾股東提供 以要約方式將其股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額為 相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下， 均受我們本10-K表格年度報告中描述的某些限制的限制。因此，我們有可能完善我們最初的 業務合併，即使我們大多數公開股票的持有者不批准該業務合併。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前 允許我們參與要約收購，而不是股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

我們的 投資者無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

根據美國證券法，我們 是一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股時擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，並已提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如 規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務組合，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受 規則419的約束，因此我們的單位可以立即交易，我們將有權在完成初始業務合併之前從信託帳户中的資金中提取金額，並且我們可能有更長的時間來完成此類業務合併 如果我們受該規則約束的話。

如果 我們決定修改管理團隊達成的某些協議，則本年度報告中包含的有關這些協議的許多披露將不再適用。

我們 可以尋求修改本年度報告Form 10-K中披露的與我們管理團隊的某些協議，而無需我們的股東批准，儘管我們目前沒有這樣做的打算。例如，對我們高管擁有的證券的投票權的限制，我們管理團隊在業務合併結束前與我們在一起的協議，我們管理團隊不能對我們的組織文件提出某些更改的義務，或者管理團隊及其附屬公司不能獲得與業務合併相關的任何薪酬的義務，都可以在沒有獲得 股東批准的情況下修改。儘管股東不會有機會贖回與此類變更相關的股份，但在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權，而不允許我們的股東因任何此類變更而贖回其股份的權利。我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更 符合我們股東的最佳利益(例如，如果完成業務合併需要進行此類變更)。

如果信託賬户以外的資金不足以讓我們在首次公開募股後的15個月(或最多21個月)內運營，這可能會限制我們為尋找目標企業、支付納税義務和完成初始業務合併提供資金的金額。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户外可用於滿足我們營運資金需求的 資金可能不足以使我們至少在未來15個月內運營。我們相信，信託賬户以外的可用資金，加上保薦人提供的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股後至少15個月(或最多21個月)內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果我們的支出超出我們的估計，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來支付我們的估計支出。在這種情況下，我們將需要從贊助商或第三方借入額外資金以繼續運營。我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商可以但沒有義務根據需要借給我們資金 。此類貸款將由本票證明，本票將在完成我們的初始業務組合時支付 ，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後將票據轉換為私人 認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元。然而，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司和我們的贊助商 沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在完成初始業務合併之前進行清算。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於約10.10美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們同意讓任何與我們談判的潛在目標企業與我們執行協議，並盡最大努力讓所有第三方和服務提供商 我們參與並放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們 也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此， 以信託形式持有的收益可能受到優先於我們公共股東的索賠的約束。如果我們在業務合併完成前清算信託賬户，我們的保薦人同意，它將有責任確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠或第三方或其他實體的索賠而減少，這些第三方或其他實體因我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而被拖欠 ，並且沒有執行豁免協議。但是，我們的贊助商 可能無法履行此類義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提出破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，或者如果我們進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束， 並且可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們可能無法向我們的公眾股東返還至少每股10.10美元 。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權獲得他們按比例分享的信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值， 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們在2022年12月17日(或2023年6月17日，如果我們延長完成業務合併的時間)之前仍未完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有運營，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過此後十個工作日，按比例贖回信託賬户中持有的資金的100%流通股(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 根據適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快，並經我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分發(但不超過)範圍內的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的三週年。 相應地，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

由於我們尚未選擇完成初始業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法 確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

我們 可以完善與我們選擇的任何行業的目標企業的初始業務組合，並且不限於任何特定的 行業或業務類型。因此，您目前沒有評估我們最終可能在其中運營的特定行業或我們最終可能完成初始業務組合的目標業務的可能優點或風險的基礎。 如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併， 我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與具有高風險水平的行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資更有利於我們的投資者。

在執行我們初始業務合併的最終協議時，要求目標企業的公平市值至少達到信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延的承保折扣和信託賬户收入的應付税款) 這一要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公平總市值至少等於我們初始業務合併最終協議簽署時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應繳税款) 。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。Trefis的公平市場價值將不會計入滿足80%的測試。如果我們無法找到滿足 此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

如果我們在最初的業務合併的同時與Trefis合併，我們將面臨影響Trefis業務的風險。

儘管我們目前打算在完成最初的業務合併的同時與Trefis合併，但我們不能保證我們將與Trefis合併。見“項目1.-業務--Trefis業務”。如果我們成功完成與Trefis的業務合併，我們將面臨影響Trefis業務的風險，包括但不限於以下風險：

儘管我們目前打算在完成初始業務合併的同時與Trefis合併，但我們無法 保證與Trefis的這種業務合併會發生，或者，如果發生，我們也不能就合併的時間或條款提供任何保證。

在我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併。合併後的公司將繼承我們在納斯達克的上市，其普通股、配股和認股權證將公開交易。我們目前預計，合併後的公司將由我們現有的管理團隊(其中一些人還擔任Trefis的高級管理團隊成員)管理。我們沒有與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也沒有就這種可能的合併交易與 達成估值或其他關鍵條款和條件。因此，即使我們目前打算在完成我們的初始業務合併的同時與Trefis合併，我們也不能保證與Trefis的這種業務合併會發生 ，即使我們完成了與目標業務的初始業務合併，或者如果完成了，我們也不能對其時間或條款提供任何保證。然而，我們不會只與Trefis完成最初的業務合併。

此外，如果我們最初的業務組合的目標業務不在金融服務業和鄰近行業內，包括金融媒體、經紀、銀行、投資和財富管理部門，則我們很可能不會完成與Trefis的業務組合。如果我們在最初的業務合併的同時尋求與Trefis的業務合併，由我們的公正董事組成的委員會將代表我們談判此類業務合併的條款和條件(包括Trefis的估值)。這樣的獨立董事委員會還將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得 意見，即從財務角度來看，擬議的與Trefis的業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的 。對於與Trefis的任何業務合併，我們的公眾股東將擁有與我們最初的業務合併相同的投票權和贖回權。我們將只完成與Trefis的合併(如果有的話)， 與我們最初的業務合併同時或之後完成。為免生疑問，我們要求我們 在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股完成後最多21個月內完成)不適用於 與Trefis的任何潛在合併。

我們 可能只能用我們首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。

儘管我們有能力同時 完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們仍有可能通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體 可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此， 我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在最初的業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時完成與多個業務的初始業務合併，並且這些業務由 不同的賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於同時完成其他業務合併的 ，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，很難維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開流通股和我們證券的實益持有人數量都將減少 ，可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難 。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們 可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的成交條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開 股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行最初的 業務合併交易。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定金額的現金，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後， 才能按比例獲得信託賬户的份額或嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們初始業務合併的一個結束條件是，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們擁有超過5,000,001美元有形資產淨值的一定金額的現金。 如果我們選擇行使轉換權的公眾股東的數量導致我們可用於完成初始業務合併的資金 減少到低於目標業務所要求的最低金額，而我們 無法找到替代資金來源，我們將無法完成這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到2022年12月17日(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則要等到2023年6月17日)才能獲得信託賬户的一部分，或者試圖在此之前在公開市場出售他們的股票 ，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託賬户清算時獲得的要少。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們 遇到了來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括風險資本基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。因此，我們在完成與某些規模可觀的目標業務的初始業務組合方面的競爭能力受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併方面具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務組合可能會推遲交易的完成。此外，我們的流通權證及其代表的未來攤薄(使 持有人有權在業務合併結束時獲得我們普通股的股份)可能不會受到某些目標 企業的歡迎。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加，尤其是在過去一年中。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併， 仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併， 對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司 要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本增加 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全以對投資者有利的條款完成初始業務組合 。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域。如果首次公開募股的市場 有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業與我們完成初步業務合併，以實現公開持有地位。或者，如果首次公開募股(IPO)市場強勁，我們相信，願意與我們完成初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

由於我們尚未選擇任何預期的目標業務，任何特定交易的資本要求仍有待確定。 如果首次公開募股的淨收益被證明不足，無論是因為業務合併的規模，還是由於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，或者是將大量普通股轉換為現金的義務，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得， 如果有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 有關的融資。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據《特拉華州公司法》第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉 是通過書面同意而非此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會嘗試根據特拉華州公司法第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們 未來可能會與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們最初的業務組合時支付費用 ，因此，該等顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們未來可能會與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務合併後支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們的初始業務合併相關的費用 ，他們在向我們提供服務時可能會發生利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果顧問或財務顧問的費用是基於交易的規模，那麼他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為我們的股東提供更大價值的較小交易。同樣，如果顧問的收費基於業務合併的完成，則可能會影響他們向我們展示潛在的業務合併，而不管它們是否為我們的股東提供長期價值。雖然我們將努力與顧問和財務顧問達成協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，並且我們不會受到他們造成的不利影響的影響。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的股票不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，即業務合併；或(Ii)在沒有業務合併的情況下，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和公共認股權證將到期而一文不值。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時對我們起到決定性的作用。

我們 必須在2022年12月17日之前完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了整個 時間，則直到2023年6月17日)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法 完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

對於我們尋求完成與 的初始業務合併的目標業務，我們 可能無法獲得公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們 只需要就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得公平意見 如果該目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事(包括Trefis)有關聯的實體。在所有其他 情況下，我們沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類 標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務組合有關

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和公開認股權證將到期 一文不值。

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員投入大量管理時間和精力，並需要支付大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致 我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元 ，我們的權利和公開認股權證將到期變得一文不值。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》需要大量的財務和管理資源，可能會增加完成初始業務合併的時間和成本。

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們 可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊公共會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司或較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。在首次公開募股後，我們將在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過 10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過 7億美元，我們將在下一個財年 停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到 要求私營公司採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該財政年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定一起 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能無法完成原本有利的初始業務 與一些潛在目標企業的合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能被要求 按照美國公認的會計原則、或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整。 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則進行審計。我們將在與我們使用的任何收購要約文件相關的 中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為收購要約規則所要求的。這些財務報表 要求可能會限制我們完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標 可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務後合併實體來説，對徑流保險的需求將是一項額外的費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

與我們的贊助商、管理團隊和董事有關的風險

我們的內部人員、高級管理人員、董事和顧問委員會成員控制着我們的重大利益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動 。

我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問委員會成員共同實益擁有我們約20%的已發行和已發行普通股。此外，我們的內部人士、高級管理人員、董事或其附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問董事會成員已同意對緊接首次公開募股之前由他們擁有的普通股以及在首次公開募股或在售後市場收購的任何普通股進行投票，以支持該擬議的企業合併，因此將對投票產生重大 影響。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以 選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後以非公開的 協商交易購買股票。如果我們的贊助商、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何尚未向出售股東披露的重要非公開信息，則不會進行此類購買。這樣的購買將包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被 要求撤銷他們之前的贖回選擇。如果規則10b-18適用於我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守交易所 法案下的規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的是(1)增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(2) 滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法完成。

我們的董事會分為三個級別，因此，我們的內部人員將繼續對我們施加控制，直到企業合併結束 。

我們的 董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆 董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有不到一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的內部人士，由於他們的所有權 職位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的內部人員將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何附屬公司與代表我們進行的某些活動有關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，這可能會 減少我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員 和董事中的任何一人以高級管理人員或董事的身份被起訴，則他們提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金 。

我們 可以報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何附屬公司因代表我們進行某些活動而產生的自付費用 ，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但前提是，如果此類支出超過未存放在信託中的可用收益，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類支出。 此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的 高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了修訂後的 和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律規定的賠償外，還提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問 董事會成員或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者 根據我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或我們與他們簽訂的賠償協議要求 賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金。我們可用資金的任何減少 都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或完善我們的能力產生重大不利影響。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可能會構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們 只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們 才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是錯誤的。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們沒有 任何人員需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在其他業務活動上投入更多的時間 ，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面 影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響 。

然而，在我們最初的業務合併後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 可能會擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們 評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務 合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求與之完成初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和董事 可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來了解目標或其行業的司法管轄權，無法就我們最初的業務合併做出明智的 決定。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。

其他 空白支票公司可以由具有完成空白 支票公司與目標業務之間的業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員及其附屬公司可能會因代表我們進行某些 活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司協商目標企業報銷此類費用的政策。因此，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。因此，他們可能參與交易並承擔可能與我們完成初始業務合併相沖突或競爭的義務 。因此，我們的管理層 團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，我們可能沒有機會與此類 目標業務進行交易。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人員、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的內部人員、高級管理人員和董事有關的業務 。此外，在完成我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併，Trefis由我們的贊助商成員和我們的某些董事會成員(包括我們的首席執行官)擁有部分股權，我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。我們的內部人士、高級管理人員、 董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的業務合併，也沒有與任何此類實體 (Trefis除外)進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“項目1-業務-實現我們的初始業務組合-目標業務的來源”中所述的業務合併標準，則我們 將繼續進行此類交易，此類 交易已獲得我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，我們從一家獨立投資銀行獲得了 意見，從財務 的角度來看，業務合併對我們的獨立股東是公平的。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行公司對我們公司的公平性的意見 從財務角度來看，與一家或多家與我們的高管、董事或內部人士有關聯的國內或國際業務合併，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，, 業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

由我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問董事會成員實益擁有的 股票不會參與贖回，因此，我們的內部人士、高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突 。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的內部人員已放棄他們轉換與業務合併相關的創始人股票的權利，以及他們關於內部股票的贖回權 。因此，如果我們不完善我們的初始業務組合，這些證券將 一文不值。董事、高級管理人員和顧問委員會成員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事、高級管理人員和顧問委員會成員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發放的任何貸款都將無法償還 ，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。貸款將不計息，並將在業務合併完成時支付。如果我們未能在要求的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

由於 如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的內部人員將失去對我們的全部投資，並且我們的內部人員可能與您具有不同的個人和財務利益，因此在確定特定業務組合是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突 目標。

2021年3月，我們的贊助商購買了2,875,000股方正 股票，總價為25,000美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有任何有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份將佔首次公開發行後我們普通股流通股的約20%。在我們的 註冊聲明生效之前，我們與我們的董事就他們的董事會服務達成了協議，我們的保薦人將把總計277,576股其創始人股票轉讓給我們的董事，而不支付現金代價，這些股票隨後在我們註冊聲明生效日期之前轉讓了 。此外，在我們的註冊聲明生效之前， 我們與我們的顧問委員會的某些成員就他們的顧問委員會服務達成了協議，我們的保薦人 將總計60,000股其創始人股票轉讓給顧問委員會的這些成員，而不支付現金代價， 這些股票隨後在我們的註冊聲明生效日期之前轉讓。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將變得一文不值。

此外，我們的保薦人購買了10,900,000份私募認股權證，收購價為每份認股權證0.5美元，或總計5,450,000美元。 我們的內部人士和顧問委員會成員已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併 和(Ii)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股票。此外，我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

由於我們的發起人以每股不到0.01美元的價格收購了創始人的股票，即使我們 收購了隨後價值下降的目標企業，我們的內部人士也可能獲得可觀的利潤。

2021年3月，我們的贊助商購買了2,875,000股方正 股票，總價為25,000美元。在我們的註冊聲明生效之前，我們與我們的董事就他們的董事會服務達成了協議，我們的保薦人將向我們的董事轉讓總計277,576股其創始人股票 ，沒有現金代價，這些股票隨後在我們的註冊聲明生效日期之前轉讓了 。此外，在我們的註冊聲明生效之前，我們與我們的某些顧問委員會成員簽訂了協議，我們的保薦人將向顧問委員會的這些成員轉讓總計60,000股其創始人股票，而不支付現金代價，這些股票隨後在我們的註冊聲明生效日期之前轉讓 。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的內部人士也可能 獲得可觀的利潤。

與我們的證券相關的風險

我們 可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元 ，以及最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2021年12月31日，共有73,658,334股經授權但未發行的普通股及1,000,000股經授權但未發行的優先股可供發行 (已就發行權利、私募認股權證及公開認股權證的股份作出適當預留)。儘管截至2021年12月31日，我們沒有任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務合併。增發 普通股或優先股：

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或 產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量額外債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生 可能會產生各種負面影響，包括：

權證持有人 將不享有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則我們的權證將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額來換取此類權證。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果我們沒有為行使可贖回認股權證而發行的普通股股份保存現行有效的招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，這將導致在持有人行使可贖回認股權證以換取現金的情況下，向持有人發行的股份數目較少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金 基礎上”行使認股權證，前提是有登記豁免。因此， 持有人在行使其認股權證時將獲得的普通股股份數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。 此外，如果不能獲得豁免登記，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證 ，並且只有在可在行使認股權證時發行的與普通股股份有關的有效招股説明書可用時才能行使其普通股認股權證 。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們最大努力 滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行的普通股股份的現行有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法 這樣做，持有者在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國證券法被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

我們不會以現金形式行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住的州的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國性證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股份在權證持有人所在的司法管轄區不符合或不獲豁免資格，則認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，而如果不能出售，權證的市場可能會變得一文不值。

我們的 管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等可贖回認股權證，這將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使可贖回認股權證以換取現金的情況下獲得的普通股。

如果 我們在權證的贖回標準滿足後要求贖回我們的權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人(包括我們的初始股東或其允許的 受讓人持有的任何權證)在“無現金的基礎上”行使其權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使權證時收到的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時大部分未清償認股權證持有人的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要獲得當時大部分未發行認股權證(包括私募認股權證)持有人的批准，才能作出任何對已登記認股權證持有人利益造成不利影響的更改；然而，按相同條款向公開認股權證和私募認股權證提出的交換要約並不構成需要任何認股權證持有人同意的修訂。

我們的權利協議和認股權證協議的每個 都指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權利持有人和認股權證持有人可以 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議和認股權證協議的每個 都規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議或認股權證協議(如適用)而產生或以任何方式與權利協議或認股權證協議有關的、針對我們或權利代理人或認股權證代理人(視適用情況而定)的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們、權利代理人和認股權證代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，哪一司法管轄區 應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們、權利代理和權證代理將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並且此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，但這些排他性論壇條款不適用於為執行《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

此 選擇法院條款可能會限制權利持有人或認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議的這一條款 不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源 分流。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券目前在國家證券交易所納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須 保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少 持有我們證券的 個輪批持有人(至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)，以及我們將被要求擁有1,500萬美元的公開持有股票的市值。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股、權利和認股權證 目前在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股、權利和認股權證是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在 特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們 可能要求希望在股東對擬議的企業合併進行投票時轉換普通股的公眾股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使轉換權利 。

在任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況下，每個公共股東將有 權利要求我們將其普通股股份轉換為信託賬户的股份，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求在 股東對擬議的業務合併進行投票的情況下轉換其股票的公眾股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“Street 名義”持有其股票，要麼向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式 將其股票交付給轉讓代理，由持有人選擇，至少在初始業務合併的兩個工作日內 (與要約收購相關的總是需要進行股票投標)。為了獲得 實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要採取行動為 此請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間 ，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是公共股東必須確定是否 行使轉換權的最短時間。相應地，, 如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東 可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此可能無法轉換其 股票。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，而該建議的業務組合未完成，我們將立即將此類證書返還給投標的公眾股東 。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東 可能能夠出售其證券。

我們的 修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 論壇，這可能限制我們的股東 在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人) 提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事高管或其他員工違反公司或公司股東義務的任何訴訟， (Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟， 。根據《特拉華州公司法》或公司修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款產生的其董事、高級管理人員或員工，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何 訴訟，但以上第(I)至(Iv)項中的每一項除外，凡經衡平法院裁定有一名不可或缺的一方 不受衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)、屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決 根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。, 包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例。雖然特拉華州法院已確定此類排他性法院條款 在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的 已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們 已經發行了公共認股權證，這可能導致發行最多5,750,000股普通股，作為首次公開發行的單位的一部分。 私募認股權證可能會導致額外發行5,450,000股普通股。 在行使認股權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較低的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和已發行股份數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會 使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售認股權證相關股份的可能性，可能會對我們 證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使這些認股權證，您的持股可能會被稀釋 。

如果我們的內部人行使註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 這些權利的存在可能會使我們最初的業務合併更加困難。

我們的內部人士和顧問委員會成員有權要求我們登記方正股票(總計2,875,000股 股)的轉售，時間從方正股票可以解除託管之日起三個月開始。此外，我們的保薦人 有權要求我們登記私募認股權證相關的5,450,000股普通股的轉售以及任何證券的轉售 我們的保薦人可能會在完成業務合併後的任何時間發行我們的保薦人，以支付向我們提供的營運資金貸款。這些普通股交易的額外股份在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使我們更難完成我們的初始業務合併或增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本 ，因為目標業務的股東可能會 不願與我們進行業務合併，或者由於行使此類權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在的 影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

在美國境外收購和經營業務的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們 可能會與美國以外的公司實現最初的業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何 特殊考慮或風險，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則此類目標企業所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標企業可能 無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，並且在該新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在此類 重大協議下的權利。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與位於美國以外的公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

根據與贊助商簽訂的協議，我們 在馬薩諸塞州劍橋市Cambridge Park Drive 125301，Suite301，Massachusetts 02140維護行政辦公室。 此空間的成本包括在我們每月支付給贊助商的10,000美元辦公空間和行政服務費用中。我們相信，基於類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少是我們 從非關聯實體獲得的最優惠的費用。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們的高管可以使用的辦公空間 ，對於我們目前的運營來説是足夠的。

第3項：法律程序。

截至2021年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟懸而未決 ，我們和我們管理團隊的成員也沒有 受到任何此類訴訟。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、普通股、認股權證和權利在納斯達克上分別以代碼“WINVU”、“WINV”、“WINVW” 和“WINVR”上市。我們的單位於2021年9月15日開始交易，我們的普通股和權證於2021年10月4日在納斯達克股票市場開始單獨交易。

持有者

登記持有人的數量不包括更多數量的“街頭名稱”持有人，或其單位、普通股、權證和權利由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的實益持有人。截至2022年4月11日，共有17名我們普通股的記錄持有人 。截至該日，我們所有的單位和權利均以街道名義持有，除WinVest SPAC LLC外，我們所有的認股權證均以街道名義持有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

於2021年9月17日，根據我們的首次公開發售，我們以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位，總金額為100,000,000美元， 在2021年9月23日全面行使超額配股權後，我們額外出售了11,500,000個單位，總金額為15,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一項權利和一項公共認股權證。每項權利使其持有人有權在初始業務合併完成後 獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可贖回公共認股權證 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股，受 調整的影響。Chardan Capital Markets，LLC擔任唯一的簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-258920號)的登記聲明中登記的。註冊聲明於2021年9月14日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募1,000,000,000份私募認股權證的工作 ，每份認股權證的收購價為0.5美元，或總計5,000,000美元。在2021年9月23日行使承銷商的超額配售選擇權時，我們完成了以私人配售方式向保薦人額外出售900,000份私募認股權證，額外獲得450,000美元的毛收入，銷售總毛收入為5,450,000美元。私募認股權證 是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。 私募認股權證與公開認股權證相同。

我們 可能會將首次公開發行、私募和出售額外的私募認股權證的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於完成我們的初始業務合併後首次公開募股籌集的總收益的3.5% 。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與 任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購。

在包括超額配售選擇權和私募證券銷售在內的首次公開發行收到的總收益中，116,150,000美元存入信託賬户，包括我們從購買私募認股權證獲得的收益的一部分，相當於3,450,000美元。

我們 支付了總計2,300,000美元的承銷折扣和佣金，以及523,969美元與首次公開募股相關的其他成本和支出。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本表格10-K第I部分第7項。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告的10-K表格 題為“第8項.財務報表和補充數據”一節中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的陳述，第1A項。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是WinVest 收購公司。

概述

我們 是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(“首次公開募股”)所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

截至2021年12月31日和本申請之日，我們尚未開始核心業務。從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的組建和通過首次公開募股籌集資金有關。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將從首次公開發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。

證券交易所上市規則規定，初始業務合併必須是與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公平市值至少等於大陸股票轉讓與信託公司作為受託人(“信託賬户”)在美國的信託賬户中持有的資產價值的80%。我們只有在首次合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法將 註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併。不能保證我們將能夠成功地 實現初始業務合併。

我們 將在首次公開募股結束後15個月或2022年12月17日之前完成我們的初始業務 組合。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在我們的發起人WinVest SPAC LLC(“發起人”)的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(總共21個月來完成業務合併)，取決於我們的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户。 我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。我們的贊助商沒有義務 為信託帳户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成最初的業務合併，我們將盡快(但不超過十個工作日)贖回我們已發行的公眾股票的100%，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中資金賺取的按比例部分 任何利息(減去應繳税款和用於支付我們解散費用的高達100,000美元的利息)，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，權利和公共認股權證和私募認股權證將到期，將一文不值。

運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2021年12月31日的所有 活動都與我們的組織活動、首次公開募股的準備工作以及首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。在2021年9月17日首次公開募股後，我們以現金和現金等價物的利息和股息收入以及信託賬户中持有的有價證券的形式產生了 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。作為一家上市公司，我們因法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用而產生持續費用。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損314,972美元，其中主要包括我們成立的法律和專業費用。截至2021年12月31日，我們沒有實質性的遞延税項資產。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有507,906美元，營運資金為806,646美元。在首次公開發售完成之前，我們的流動資金需求已通過關聯方、我們的保薦人的預付款和發行普通股的收益來滿足。完成首次公開發售後，我們的流動資金將通過完成首次公開發售的淨收益和保薦人在信託賬户以外購買認股權證的收益來滿足 。

2021年3月16日，我們向保薦人簽發了無擔保本票 ，該票據於2022年3月27日進行了修改(“本票”)，據此，我們可以借入本金總額為300,000美元的本金，其中截至2021年12月31日本票項下的未償還金額為0美元。本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日支付。保薦人可 選擇將本票項下已發行金額的任何部分或全部轉換為認股權證，以購買本公司普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份，每份認股權證的轉換價格為每股0.5美元，自本公司首次業務合併之日起，每股認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價收購一半普通股。目前還沒有發生過這樣的轉換。

於2021年9月17日，我們完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)、 每份公開認股權證持有人有權按行使價每股每股11.50美元(可予調整)購買一股普通股的一半(1/2)，以及一項權利(“權利”)，其持有人有權在吾等完成初步業務合併後， 獲得一股普通股股份的十五分之一(1/15)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入(未計入承保折扣和佣金 和發售費用)。

同時，隨着首次公開發售及單位的發行及出售完成，吾等完成向保薦人以每份私募認股權證0.5美元的價格私下出售10,000,000份 權證(“私募認股權證”)，產生 5,000,000元的總收益(該等出售即“私募”)。每份私募認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買普通股的一半，價格可予調整。私募認股權證 與公開認股權證相同。

2021年9月23日，我們的承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”)，於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，我們完成了向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)的交易 ，收購價為每份私募認股權證0.5美元，總收益為450,000美元。

我們 支付了總計2,400,000美元的承銷折扣、開支及佣金(不包括4,025,000美元的遞延承銷佣金 僅於完成業務合併時支付)及523,969美元與首次公開發售相關的其他成本及開支， 導致首次公開發售的總收益淨額及超額配售112,076,031美元。

截至2021年9月27日，首次公開發售及出售私募認股權證和額外的私人配售認股權證所得款項淨額共計116,150,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有638,000美元現金存放在信託賬户以外。

從2021年3月1日(開始)到2021年12月31日，淨虧損為314,972美元，經營活動中使用的現金為 $893,125，這主要是由於預付保險支付的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為116,152,616美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息，該利息應為應繳税款淨額 ，以完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散費用(如果有)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有507,906美元現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議、構建、談判和完成業務合併。

隨附的財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業假設在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。我們 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們 將以現金利息收入和現金等價物的形式從 首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們開始運營的能力取決於完成業務合併。我們的 管理層對首次公開募股的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管 幾乎所有的淨收益都旨在用於完成業務合併。儘管管理層 迄今已成功籌集到必要的資金，但不能保證未來能成功完成任何所需的融資 。此外，我們在合同期限內完成初始業務組合的能力還不確定。從2022年4月開始，我們有8個月的時間來完善我們的業務組合和可用的延期， 從我們首次公開募股結束之日起15個月，或到2022年12月17日。如果我們預計我們 可能無法在八個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會的決議，並根據發起人的要求，將完成業務合併的期限延長至多兩次 , 每項額外三個月(完成業務合併總共最多21個月)，但須由保薦人或其附屬公司或指定人將額外資金存入信託賬户 。如果需要，不能保證我們將獲得2022年12月17日之後的兩次三個月延期。不能保證我們將在2022年12月17日之前或在兩個三個月的延長期內(如果獲得批准)成功完成業務合併。基於這些情況， 管理層認定，這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

因此，所附財務報表已根據美國公認會計準則編制，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

截至2021年12月31日，除向WinVest SPAC LLC支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務的協議外，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債 。我們從2021年9月14日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併或公司清算的較早時間。

對於 我們無法完成業務合併的程度，我們將從信託賬户 之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。

遞延 承銷折扣和佣金的金額相當於首次公開發行所得總收益的3.5%，或4,025,000美元，將在我們的初始業務組合完成時支付給承銷商，並將保留在信託賬户中，直到 該初始業務組合完成為止。

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變權益 實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。

關鍵會計估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策的詳細信息，請參閲我們的財務報表附註1。

最近 會計聲明

2020年8月5日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-帶有轉換和其他選擇的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(小主題 815-40簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU的修正案適用於在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內不是較小報告公司的公共業務實體 。 對於所有其他實體，2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。該指導意見可能會在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司目前正在 評估採用本指南的影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生 實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。我們首次公開募股的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息以10-K表格的形式出現在本年度報告第15項之後，並以引用的方式包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段 內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本10-K年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論：截至2021年12月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

第 9B項。其他信息。

2022年3月27日，公司和保薦人修改了本票(定義如下)，將到期日延長至公司完成初始業務合併的 日。見“項目7.-管理層討論及財務狀況及經營結果分析--流動性及資本資源”及“項目13--若干關係及相關交易，以及董事獨立--本票關聯方”。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事和高管

我們的 董事和高管如下：

曼尼什 君君瓦拉

董事首席執行官兼首席財務官，自2021年3月以來一直是我們的創始人之一，自2009年共同創立公司以來，目前擔任Trefis的首席執行官。在這一職位上，Jhunjhunwala先生負責Trefis的所有戰略舉措和業務，並是其創建和實施背後的遠見卓識者。他負責監督負責www.trefa.com開發的團隊，以及專有的底層技術和系統。他領導了多次成功的融資努力，並在各種商業和金融服務行業建立了關鍵的合作伙伴關係和分銷計劃，包括與財經媒體、主要投資銀行、研究機構、在線經紀公司、戰略諮詢公司和其他財富500強公司的合作伙伴關係。在聯合創立Trefis之前，Jhunjhunwala曾在麥肯錫公司擔任顧問。他獲得了麻省理工學院的工商管理碩士和博士學位，完成了專注於複雜微尺度系統的物理、工程和設計的博士論文。他獲得了印度理工學院的本科學位。我們相信，Jhunjhunwala先生的領導力和創業經驗，加上他的技術專長，使他完全有資格在我們的 董事會任職。

馬克·H·馬登

馬登先生自2021年5月起擔任我們的首席戰略官，並自2021年9月14日起擔任董事首席戰略官。他是一名企業金融專業人士，擁有數十年管理數十億美元投資組合的經驗，在全球超過35個國家和地區 持有資產，並領導團隊構建、推出和建立投資管理業務。自2012年以來，他一直擔任投資公司Covenant Advisors LLC的管理合夥人。自2018年6月以來，他一直擔任傷口封閉產品開發商Clozex Medical，Inc.的財務主管、公司祕書和董事會成員。自2016年6月以來，他還一直擔任BWS Partners LLC的管理成員。此前，Madden先生曾管理Pioneer Investments、OppenheimerFunds和TCW Group的投資小組，負責監督分析師、投資組合經理、產品開發、投資戰略、機構營銷、風險控制和監管合規。近年來，Madden先生一直是進入快速增長階段的新興成長型公司的積極投資者、顧問、投資銀行家、首席財務官和董事會成員。在從事投資銀行工作之前，他的職業生涯始於化學工程。Madden先生擁有三一學院的學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。我們相信，馬登先生對資本市場的廣泛瞭解以及全球投資經驗和專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

阿洛克·R·普拉薩德

普拉薩德先生自2021年8月以來一直擔任我們的增長主管，並自2021年9月14日以來一直擔任董事。自2021年1月以來，他一直擔任現金共和國控股公司的首席執行官兼董事公司，這是一家專注於社區的金融科技公司，旨在為消費者提供銀行以外的選擇。2019年1月至2020年3月，普拉薩德先生擔任為銀行提供信貸情報工具的金融科技公司OakNorth US Inc.的總裁，以及OakNorth Bank plc的副首席執行官兼首席運營官。在此之前，於2017年2月至2018年12月，他擔任美國銀行數字高級客户解決方案負責人， 在那裏他還擔任銀行管理研究所的董事會成員。從2004年到2016年，他在美林擔任各種高級職位，包括全球投資銀行戰略主管、業務規劃、營銷和美林財富直銷管理主管 以及美林邊緣(Merrill Edge)，這是他在2010年幫助推出的電子交易平臺，隨後 增長到超過2000億美元的可投資資產。他擁有印度理工學院(BHU)瓦拉納西的技術學士學位，以及康奈爾大學的工商管理碩士和博士學位。我們相信，普拉薩德先生對金融科技行業的廣泛瞭解，加上他的行政領導經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

勞倫斯·S·克萊默

克萊默先生自2021年9月14日起擔任董事董事會主席。他是一位經驗豐富的媒體高管、企業家和記者，自2020年以來一直擔任美國最大媒體集團之一Advance Local的董事。在擔任Advance Local董事公司的董事之前，克萊默先生曾在多家上市公司擔任董事的職務，包括探索通信公司、MDC Partners (2016年3月至2019年6月)、Gannett Corp.(2015年7月至2019年8月)和TheStreet，Inc.(2015年10月至2019年8月)，在那裏他擔任董事會主席，並於2016年擔任代理首席執行官。此前，他曾在2012年4月至2015年7月期間擔任《今日美國》總裁兼出版人。在加入《今日美國》之前，Kramer先生於2010年1月至2012年5月在錫拉丘茲大學擔任媒體管理學兼職教授。在此之前，他在2007年7月至2010年1月期間擔任風險投資公司Polaris Venture Partners的高級顧問，在那裏他為公司提供數字媒體投資方面的建議。2005年至2008年，克萊默先生在CBS公司工作，首先擔任CBS Digital Media的首任總裁，然後擔任顧問。1994年至2005年，他擔任MarketWatch.com的董事長兼首席執行官 ，該公司由他與人共同創立並上市。克萊默先生在1992年至1994年擔任數據廣播公司的營銷和新聞副總裁，此前該公司收購了克萊默於1991年創立的DataSports，Inc.。1974年至1990年，他在《舊金山審查報》和《華盛頓郵報》擔任記者和高級編輯。他是錫拉丘茲大學的理事。他獲得錫拉丘茲大學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。我們相信克萊默先生豐富的行政領導經驗和媒體行業專業知識，再加上他的上市公司董事會經驗, 這使他完全有資格在我們的董事會任職。

愛德華·J·麥高恩

麥高恩先生自2021年9月14日以來一直擔任董事的職務。自2019年3月以來，他一直擔任Akamai Technologies，Inc.(納斯達克代碼：AKAM)的執行副總裁兼首席財務官 ，負責監督Akamai在全球的所有財務職能，他的職責 包括指導公司的會計、税務、財務、投資者關係、財務規劃和分析以及企業財務活動和運營。他於2000年在Akamai開始了他的職業生涯，此後在整個組織內擔任過多個職位，包括財務高級副總裁、全球銷售媒體和運營商事業部高級副總裁以及全球運營商戰略和銷售副總裁。自加入Akamai以來，他幫助發展了許多與主要全球運營商的戰略聯盟，包括AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel，並在2012年幫助Akamai建立了運營商產品業務，此外，他還在2005年至2012年領導了大量合併和收購。他獲得了普羅維登斯學院的學士學位和本特利學院的會計學證書。我們相信，McGowan先生的公司財務和運營專業知識，再加上他在技術和互聯網領域的行政領導經驗， 使他完全有資格在我們的董事會任職。

埃利亞斯·門多薩

門多薩先生自2021年9月14日以來一直擔任董事的職務。他目前是Siris Capital Group的合夥人兼首席運營官，這是一傢俬募股權公司，專注於在數據、電信、技術和技術支持的業務方面進行控制權投資，他於2013年加入該公司。在此之前，門多薩先生是聯合廣場顧問公司的合夥人，在那裏他擔任首席運營官和公司垂直部門的高級銀行家。門多薩先生之前曾在IBM擔任過多個高級職位，包括副總裁和全球企業發展主管。在此職位上，他負責確定、執行和整合公司在全球範圍內的所有收購、投資和資產剝離。門多薩先生擁有普林斯頓大學的AB學位和喬治敦大學的MBA學位。我們相信，門多薩先生的投資經驗和專業知識，特別是在技術和電信領域的投資經驗和專業知識，再加上他對資本市場的廣泛瞭解，使他完全有資格在我們的董事會任職。

亞歷克斯·彭特蘭博士

彭特蘭博士自2021年9月14日以來一直擔任董事的職務。他自1987年以來一直在麻省理工學院擔任教授，先後在麻省理工學院斯隆商學院、麻省理工學院數據、系統和社會研究所以及麻省理工學院建築與規劃學院任職。自1995年以來，彭特蘭博士一直擔任東芝媒體、藝術和科學教授。他創立並目前領導着麻省理工學院連接科學計劃(MIT Connection Science Initiative)和信任：數據聯盟(Trust：Data Alliance)，前者是計算社會科學的先驅，利用大數據和人工智能洞察人類社會，後者是由構建開源軟件的公司和國家組成的聯盟，旨在促進可信數據安全網絡的發展。他目前是電氣和電子工程師協會(IEEE)擴展智能委員會的聯合主席 ，並在聯合國全球可持續發展夥伴關係數據委員會任職。在加入麻省理工學院之前，彭特蘭博士於1983至1987年間在斯坦福大學擔任計算機科學工業講師，並於1982至1987年間在SRI國際人工智能中心擔任高級計算機科學。彭特蘭博士是計算機科學領域被引用最多的作者之一。他撰寫了大量出版物，並在人工智能、傳感和數字網絡領域申請了十幾項專利。除了學術工作，他還是一名企業家，創立了Ginger.io、Reffanalytics.ai和Endor.com等公司。他獲得了密歇根大學的學士學位和麻省理工學院的博士學位。我們相信，彭特蘭博士在計算機科學方面的卓越專業知識和豐富的領導經驗，包括作為眾多數據驅動型公司的創始人，使他完全有資格在我們的董事會任職。

馬丁·施密特

施密特先生自2021年9月14日起擔任董事首席執行官。自2014年2月以來，他一直擔任麻省理工學院教務長。自1988年以來，Schmidt 先生一直是麻省理工學院教員，並於2016年被任命為Ray and Maria Stata電氣工程和計算機科學教授。他的教學和研究領域包括傳感器、執行器和電子設備的微/納米制造；微電子機械繫統；微機械傳感器和執行器的設計；以及微/納米制造技術。他是80多份期刊出版物和120份同行評議會議記錄的合著者。他也是30多項美國專利的發明人。施密特先生積極為業界提供技術商業化方面的諮詢。施密特先生的研究小組已將多項新技術轉化為工業技術，他曾共同創立或共同發明了六家初創公司的核心技術。 施密特先生獲得了倫斯勒理工學院的學士學位，麻省理工學院的SM和博士學位。 我們相信，施密特先生在技術創新和開發方面的非凡專業知識，加上他為 和諮詢初創公司提供諮詢的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

巴里·R·澤西格

自2021年9月14日以來，澤西格女士一直擔任董事的職務。她是澤西格資本集團有限責任公司的創始合夥人和董事管理董事，這是一家投資諮詢公司，她於1995年與人共同創立。自2000年以來，Zesiger女士一直擔任麻省理工學院公司的成員，麻省理工學院公司是麻省理工學院的董事會成員，包括從2002年到2019年擔任其執行委員會成員，目前是Corporation Life成員Emerita。Zesiger女士曾擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以來，她一直在非營利性組織瀝青綠色公司的董事會任職。她獲得了斯坦福大學的學士學位和法學博士學位。我們相信，Zesiger女士在資本市場和投資策略方面的廣泛知識，再加上她豐富的董事會經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

諮詢委員會

李·巴爾巴

巴爾巴先生自2021年9月14日以來一直擔任我們顧問委員會的成員。他在金融市場擁有超過45年的經驗。 自2012年6月以來，他一直擔任現代牧場公司的顧問，並曾在多家上市公司和私人公司擔任董事顧問，包括2014年12月至2016年11月擔任星火網絡公司的顧問，2009年12月至2014年11月擔任LearnVest Inc.的顧問，2010年3月至2014年2月擔任Kapitall，Inc.的顧問，以及2010年1月至2013年6月擔任EDAC技術公司的顧問。在此之前，巴爾巴先生從2000年開始在ThinkkorswimGroup Inc.及其前身的若干實體(統稱為“Thinkkorswm”)任職，直到2009年Thinkorswm被TD ameritrade，Inc.出售為止；從2001年12月到公司被收購，巴爾巴先生擔任董事的首席執行官；從2002年6月到公司被收購，巴爾巴先生一直擔任董事長。1998年至1999年，Barba先生擔任OpenLink Financial LLC的首席執行官，1997至1999年，他擔任殼牌石油公司的天然氣交易子公司珊瑚能源公司的總裁。在加入珊瑚能源之前，巴爾巴在華爾街工作了22年。1989年至1997年，他擔任銀行家信託公司董事的董事總經理，負責管理各種全球交易業務，包括該公司的歐洲辦事處 及其全球風險管理諮詢業務。1975至1977年和1983至1989年間，他在PaineWebber& Co.擔任過多個職務，包括副總裁兼董事董事總經理，以及領導市政證券部和固定收益部。1977年至1983年，他擔任雷曼兄弟控股公司副總裁。

理查德·布朗克

自2021年9月14日以來，布朗克先生一直擔任我們顧問委員會的成員。他在2010至2020年間擔任富達投資公司(Fidelity Investments Inc.)數字分銷執行副總裁。他還在2013年至2015年期間擔任富達的首席營銷官。在他任職期間，富達的經紀業務經歷了持續較高的消費者排名以及重要客户、業務和運營槓桿的增長。在加入富達之前，他曾在2003至2010年間擔任摩根大通零售經紀業務數字業務高級副總裁。他目前擔任多個行業的數字品牌的風險投資者和顧問。

傑夫 周星馳

周先生自2021年9月14日以來一直擔任我們顧問委員會的成員。他是InVisionApp Inc.(“Invision”)的高級產品副總裁， 在那裏他為財富100強公司以及數百萬產品經理、設計師和開發人員提供實時協作工具。 在Invision之前，他曾在Jobcase，Inc.擔任高級產品副總裁，在TripAdvisor，Inc.擔任產品主管，並在Google LLC的子公司Google Play Newsstand擔任首席產品經理。周先生是幾家消費和移動企業的聯合創始人，包括被美國在線收購的Third Screen媒體公司和被谷歌收購的SpringPad公司。

約翰·迪巴科

自2021年9月14日以來，迪巴科先生一直擔任我們顧問委員會的成員。他是芝加哥貿易公司(“CTC”)的資產類別主管，在那裏他正在建立和運營一項系統的信用交易業務。在加入CTC之前，他是Virtu Financial，Inc.(“Virtu”)管理委員會的高級成員，負責交易所交易基金(ETF)和股票交易。 在Virtu於2017年7月收購KCG Holdings，Inc.(“KCG”)之前，迪巴科先生是KCG股票交易的全球主管。他的職業生涯始於瑞銀投資銀行，這是瑞銀集團的一個部門，在那裏他擔任了14年的多個職位，負責 幾項美國和全球交易業務。他目前是邁阿密期權交易所的董事會成員。

Kevin Gentzel

Gentzel先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他於2015年加入Gannett Co.，擔任首任首席營收官，負責北美的所有廣告和營銷解決方案收入，包括《今日美國》、ReachLocal和260多家當地新聞資產。他之前曾在大型媒體機構擔任過多個高級銷售和營銷職位，包括雅虎公司北美廣告銷售主管、華盛頓郵報公司首席營收官和福布斯媒體有限責任公司總裁兼首席營收官。

安德魯·戈德伯格

自2021年9月14日以來，Goldberger先生一直擔任我們顧問委員會的成員。他是Magic洗車公司的創始人兼首席執行官，這是一家由私募股權支持的汽車服務行業連鎖店。他擁有超過15年的創辦、管理和諮詢金融科技和服務企業的經驗。在此之前，Goldberger先生是Smart Tuition Holdings，LLC的創始人兼首席執行官，這是一家面向數百萬家庭的領先的K-12學費支付處理器，在2015年出售給Blackbaud Inc.之前。他也是ParishPay，LLC的創始人和首席執行官，ParishPay，LLC是一家教堂和宗教非營利支付機構，被Yapstone， Inc.收購。

傑夫·勒布朗

我們的創始人之一勒布朗先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他是Sputnik 84，LLC(絕版)的聯合創始人，這是一個面向讀者的直接面向消費者的商品平臺，於2017年被企鵝蘭登書屋收購。他在投資、為初創企業提供諮詢、管理運營和創辦新企業方面擁有20多年的經驗。勒布朗之前曾在Greenlight Capital，Inc.擔任分析師職務，負責多頭/空頭股票投資，以及GE Capital和麥肯錫公司(McKinsey and Co.)。

羅伯特·C·波岑

自2021年9月14日以來，Pozen先生一直擔任我們顧問委員會的成員。波岑先生目前擔任美國資產管理公司董事、國際金融公司分部、麻省理工學院斯隆管理學院高級講師、敏捷諮詢委員會主席、税收政策中心領導委員會主席、國際財務報告準則基金會受託人以及布里斯頓生物科學公司董事的董事。 波岑先生曾擔任多家上市公司的董事董事，包括尼爾森控股公司(2010年至2021年5月)、美敦力 (2004年至2018年12月)和BCE Inc.(2002年至2010年)。2010年7月至2011年12月，波岑先生擔任MFS投資管理公司榮譽主席。在此之前，他於2004年2月至2010年6月擔任MFS投資管理公司董事長。2003年，他擔任馬薩諸塞州聯邦經濟事務部長。Pozen先生還於2002年至2004年擔任哈佛法學院John Olin客座教授，並於2007年至2008年擔任美國證券交易委員會財務報告改進諮詢委員會主席。從1987年到2001年，波岑先生在富達投資公司擔任各種職務，從1997年到2001年擔任富達管理和研究公司總裁。波岑是多本書的作者，也是《金融時報》、《市場觀察》、《華爾街日報》和《哈佛商業評論》的定期撰稿人。他獲得了哈佛大學的學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。

大衞·西格爾

自2021年9月14日以來，Siegel先生一直擔任我們顧問委員會的成員。他是Meetup，Inc.(“Meetup”)的首席執行官，這是尋找和建立當地社區的最大在線平臺。作為技術和數字媒體高管，他擁有20多年的經驗，通過創新產品開發、快速收入增長和數字流量加速引領組織。 在加入Meetup之前，Siegel先生是Investopedia LLC的首席執行官，在此之前，他是Seeking Alpha Inc.的總裁。他是哥倫比亞大學的兼職教授，教授戰略規劃和創業課程。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由九名成員組成，分為三個級別，每 年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。由Madden先生、McGowan先生和彭特蘭先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次股東年會上屆滿。由克萊默先生、門多薩先生和施密特先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿，該類董事由Jhunjhunwala先生、Prasad先生和Zesiger女士組成。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開 年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的董事可以由董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和其他由董事會決定的高級管理人員組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已確定克萊默先生、門多薩先生、麥高恩先生、彭特蘭先生、施密特女士和澤西格女士為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會 委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會 必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會由麥高恩先生、門多薩先生以及澤西格女士組成，根據董事的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，他們每人都是獨立的美國證券交易委員會公司。麥高恩先生是審計委員會主席。審計委員會的每位成員 都懂財務，我們的董事會已認定麥高恩先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由麥高恩先生和門多薩先生組成，根據董事的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，他們都是獨立的美國證券交易委員會公司。門多薩先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行好遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克規則第5605條，參與董事被提名人的審議和推薦的董事將完全由我們的 獨立董事組成。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了業務和規範業務方方面面的倫理原則。我們已經提交了我們的道德準則和我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為我們關於首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本，或不需要表格5的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有 第16(A)條備案要求均已得到遵守。

項目 11.高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用，或者他們為完成業務合併提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會談判聘用 或諮詢安排，以便在最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們 沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了 截至2022年4月11日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

下表基於2022年4月11日已發行的14,375,000股普通股 。除另有説明外，相信下表 所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。此表不包括在行使私募認股權證時可發行的任何普通股，因為此類認股權證不得在2022年4月11日起60天內行使

* 不到1%。

⁽¹⁾ 除非另有説明，否則我們列出的每個股東的營業地址是C/O WinVest Acquisition Corp.，地址為C/O WinVest Acquisition Corp.，125Cambridge Park Drive，Suite301，Cambridge，Massachusetts 02140。

⁽²⁾ 由我們的贊助商WinVest SPAC LLC擁有的股份組成。我們的創始人之一Jeff LeBlanc是我們保薦人 的唯一經理，他可能被視為對我們保薦人直接持有的普通股股票擁有實益所有權。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，LeBlanc先生不對所報告的股份擁有任何 實益所有權。

⁽³⁾ 如MMCAP International Inc.SPC和MM Asset Management Inc.(統稱為MM當事人)於2022年2月7日提交的附表13G/A所述。MM各方對本公司普通股的905,000股持有共同投票權和處分權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。MMCAP International Inc.SPC的營業地址是：Mourant治理服務(開曼)有限公司，地址：94Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348，Grand Cayman，KY1-1108，開曼羣島。MM Asset Management Inc.的營業地址是：161 Bay Street TD Canada Trust Tower Ste 2240，on M5J 2S1 Canada。

⁽⁴⁾ 如ATW SPAC Management LLC和Antonio Ruiz-Gimenez(統稱為ATW Party)於2022年2月14日提交的附表13G 中所述。 ATW各方對900,000股我們的普通股持有共同投票權和處分權，因此可被視為這些股票的 實益擁有人。ATW各方均直接或間接放棄對報告股份的實益擁有權，但他們可能擁有的任何金錢利益的範圍除外。每個ATW方的營業地址為 7969 NW 2^發送佛羅裏達州邁阿密，33126，第401號街。

⁽⁵⁾ 正如Boothbay Fund Management，LLC，Boothbay About Return Strategy LP和Ari Glass(統稱為Boothbay Party)在2022年2月4日提交的附表13G中所報告的那樣。Boothbay Fund Management、LLC和Ari Glass分別對90萬股我們的普通股擁有共同投票權和處置權。阿里·格拉斯是Boothbay Fund Management，LLC的管理成員，因此可能被視為對Boothbay Fund Management，LLC直接持有的我們普通股的股份擁有實益所有權。Boothbay About Return Strategy LP對603,000股我們的普通股擁有共享的投票權和處置權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，Boothbay各方均放棄對所報告股份的實益所有權 。每個Boothbay派對的營業地址 都是140 East 45^這是街道，14號^這是Floor，New York，NY 10017。

⁽⁶⁾ 正如Karpus Management，Inc.(“Karpus”)在2022年2月14日提交的附表13G中所述。Karpus持有757,476股普通股的共同投票權和處分權 ，因此可被視為該等股份的實益擁有人。卡爾帕斯的營業地址是183Sully‘s Trail，PITTSFORD，NY 14534。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

方正 共享

於2021年3月16日，WinVest SPAC LLC以總價25,000美元購入2,875,000股普通股(“方正股份”)，若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，則合共最多375,000股股份將被沒收，使我們的保薦人在首次公開招股後將擁有本公司約20%的已發行及已發行股份 。由於承銷商於2021年9月23日選舉全面行使其超額配售選擇權，因此沒有方正股份被沒收。

除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%將不會被轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日起6個月內，以及我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起6個月內的任何 20個交易日內，不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，剩餘的50%內部股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起 後六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。

在我們的註冊聲明生效日期之前，我們與我們的董事和我們的顧問委員會的某些成員就他們的顧問委員會服務達成了協議，我們的保薦人將把總計277,576股其創始人股票轉讓給我們的董事，不支付現金代價，將總計60,000股其創始人 股票轉讓給顧問委員會的某些成員，總計337,576股，接近該日期股票的公允價值，即34美元。這些股份隨後在我們的 登記聲明生效之前轉讓。方正股份沒有贖回權，除非本公司完成其初始業務合併，否則將一文不值。

私人 認股權證

在與首次公開發售和隨後的超額配售同時結束的私募中，我們的 保薦人向我們購買了總計10,900,000份私募認股權證，售價為每份認股權證0.50美元，或總計5,450,000美元。我們從購買中獲得的相當於3,450,000美元的收益的一部分被存入信託賬户，以便 在首次公開募股中出售給公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。

相關的 黨的進步

為支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人向本公司預付了總計220,317美元的資金。截至2021年12月31日，此類預付款下的未償還金額為0美元。

本票 票據關聯方

2021年3月16日，公司向保薦人簽發了一張無擔保本票，該票據於2022年3月27日進行了修訂(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達300,000美元，其中截至2021年12月31日本票項下未償還的本金為0美元。本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日支付。本保薦人可選擇將本本期票項下任何部分或全部已發行金額轉換為私募認股權證，以購買本公司普通股 股份，每份認股權證的換股價格為每份認股權證0.50美元，而每份認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價收購 本公司普通股的一半股份，自本公司首次業務合併之日起，否則按私募認股權證的條款。目前還沒有發生過這樣的轉換。

流動資金貸款

如果 需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息， 或者，在完成我們的業務組合後，貸款人可酌情將高達1,000,000美元的票據轉換為私募認股權證，價格為每份認股權證0.5美元(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，將導致該貸款人以每份認股權證0.5美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證 )。我們相信，私募認股權證的購買價格將與該等認股權證在發行時的公允價值相若。然而，如果在發行時確定該等私募認股權證的公允價值 超過購買價格，我們將根據會計準則編纂(“ASC”)718 -補償-股票補償，記錄該等私募認股權證在發行當日的公允價值超過購買價格的補償費用。

管理 支持協議

公司簽訂協議，從2021年9月開始，每月向保薦人支付10,000美元，用於向公司提供辦公空間、祕書和行政支持服務，一直持續到最初的業務合併完成或公司清盤之前。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的證券在納斯達克資本市場上市後一年內至少有三名獨立的 董事，並且我們的董事會大多數成員都是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第 第三部分第10項--董事、高管與公司治理。

第 項14.主要會計費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息 從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期間的專業 服務以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的費用總額為143,594美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有向Marcum支付2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Marcum支付從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。從2021年3月1日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第 項15.證據、財務報表附表

沒有。

我們 特此將所附附件索引中列出的展品作為本年度報告的10-K表格的一部分提交。

展品 索引

以下證物作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式存檔、通過引用併入或隨本年度報告一起提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

4月15日， 2022

授權書

以下籤署的WinVest Acquisition Corp.的董事和高級管理人員特此組成並任命Manish Jhunjhunwala，擁有全面的替代和再替代權力，我們真實合法的事實受權人和代理人有完全權力以我們的名義和代表 履行以下對本報告的任何和所有修訂並提交本報告，以及與之相關的所有證物和其他文件，並在此批准並確認所有該等事實上受權人或該事實上受權人的替代人可以合法地或 導致因本報告而作出的一切行為。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。

第 項8.財務報表和補充數據

WINVEST 收購公司

2021年3月1日(開始)至2021年12月31日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

WinVest 收購公司

對財務報表的意見

我們已 審計了隨附的WinVest Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及相關經營報表、從2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果及現金流量。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司的業務計劃有賴於業務合併的完成，而截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成計劃的活動。公司 如果不能在2022年12月17日之前完成業務合併，還將面臨強制清算和隨後的解散。 這些條件令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

德克薩斯州休斯頓

April 15, 2022

WINVEST 收購公司

資產負債表 表