附件10.3

註冊權協議

此註冊 權利協議(此“協議)，日期為2022年2月10日，由特拉華州的HNR收購公司(The公司)，HNRAC贊助商，LLC，特拉華州有限責任公司(The贊助商)和本協議簽名頁上持有者項下所列的簽字方(每一方，連同保薦人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體)，保持者“和統稱為”持有者”).

獨奏會

鑑於， 本公司與保薦人已訂立該認購協議，日期為2020年12月24日，根據該協議，保薦人共購買2,875,000股股份，其中373,750股於2022年2月4日被沒收，截至本協議日期已發行及尚未發行的股份為2,501,250股(“方正股份)公司普通股，每股票面價值0.0001美元 (普通股“)，根據公司首次公開招股承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多326,250美元將免費沒收給本公司；

鑑於， 保薦人於2022年2月10日向其許可受讓人出售了2500,000股方正股票(連同保薦人，初始 股東”);

鑑於， 保薦人應於本協議發佈之日左右購買本公司46萬個私募單位(“私人單位“)、 或最多505,000個私人單位，只要行使與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權，每個私人單位由一股普通股和一份公司認股權證組成，每份認股權證 使保薦人有權以11.50美元的初始行使價購買四分之三股普通股(”私人 認股權證，並與私人單位一起，私人證券“)私募交易 與本公司首次公開招股結束(以及超額配售選擇權的結束，如適用)同時進行；

鑑於， 方正股份和私募證券受到一定的轉讓限制，初始股東和內部人 已簽訂書面協議，放棄某些優先贖回權和某些清算分配的權利； 方正股份和私募證券受登記權利的約束；

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，據此，公司應向持有人授予本協議所規定的有關公司某些證券的某些登記權利。

文章 i 定義

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.1定義。本文件中定義的術語 第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或主要財務官善意的判斷，在與公司的法律顧問進行磋商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重要事實(如屬任何招股説明書及任何初步招股章程，鑑於作出該等資料的情況(br})並無誤導性，(Ii)假若登記聲明並無提交，則本公司將無須於當時作出該等資料，及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。

“協議“應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“業務合併“ 是指涉及本公司的與一項或多項業務的任何合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“指證券交易委員會。

“普通股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求登記“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“應具有第2.1.1節給出的 含義。

“《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“應具有第2.3款中給出的含義。

“方正股份“應具有獨奏會中給出的 含義。

“方正 股份禁售期“就創始人股份而言，指在(A)企業合併完成後180天或(B)企業合併後，(X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少90天或(Y)公司完成清算、合併、換股之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日結束的期間。重組或其他類似交易導致公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他 財產。

“持有者“應具有序言中給出的含義。

“初始股東“具有獨奏會中所給出的含義。

“內幕信件“ 是指本公司、初始股東以及本公司每位高管和董事之間於2022年2月10日簽署的某些書面協議。

“最大證券數量“ 應具有第2.1.4款中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“允許的 個受讓人“指應登記證券持有人在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，根據內幕函件、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，獲準轉讓該等可登記證券的任何人士或實體，以及其後的任何受讓人。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期 “指由該等私募證券的初始購買者或其獲準受讓人所持有的私募證券，以及因私募證券的行使或轉換而發行或可發行的任何普通股，由私募證券的初始購買者或其 準許受讓人持有的任何普通股，於業務合併完成後30天止。

“私人證券“具有獨奏會中給出的含義。

“私人單位“具有獨奏會中所給出的含義。

“私人 認股權證“具有獨奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “係指(A)創始人股份、(B)私人單位、(C)私人認股權證(包括在行使任何該等私人認股權證時已發行或可發行的所有普通股)、(D)任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他股本證券時已發行或可發行的普通股股份)，以及(F)就任何上述證券以股票股息或股票拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他公司股權證券。但是，對於任何特定的應登記證券，在下列情況下，該證券應不再是應登記證券：(A)關於該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券應已以其他方式轉讓，該證券的新證書應已由該公司交付，且該證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券已停止發行；(D)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條 無需註冊即可出售(但沒有成交量或其他 限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用和支出；及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出索償要求的持有人中的大多數利益相關者選擇 在適用的註冊中登記以供要約和出售。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人“應具有第2.1.1節給出的 含義。

“證券法“指經不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“應具有本協議序言中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷註冊” or “承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

第二條註冊

2.1按需註冊。

2.1.1申請註冊 。在符合本協議第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在本公司完成業務合併當日或之後的任何時間和時間，持有當時尚未清償數量的可登記證券(“苛刻的持有者)可以書面要求對其全部或部分可登記證券進行登記，該書面要求應説明將包括在該登記中的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求a需求 註冊“)。公司應在收到要求登記之日起十(10)日內， 以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每一名登記證券持有人(包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個持有人，a “申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人即有權根據 要求登記將其應登記證券列入要求登記，而本公司應在實際可行範圍內儘快(但不遲於本公司接獲要求登記後的四十五(45)天) 由提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記要求登記所有須登記的證券。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求登記，就任何或所有須登記證券進行超過兩(2)次的登記；但除非當時備有表格S-1或任何類似的詳細登記聲明，否則登記不得計算在內(br})(“表格S-1“)已生效，根據本協議第(Br)3.1節的規定，提出要求的 持有人要求以S-1註冊表代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已出售。儘管有本條款的規定，保薦人持有的私人證券的第2.1.1節規定的要求登記權只能行使一(1)次，並將在公司的S-1表格登記聲明(文件編號：第333-252548)生效之日的五週年時終止。生效日期”).

2.1.2註冊生效 。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已根據本協議履行其在本協議下的所有義務，否則根據要求註冊進行的註冊不應被視為註冊；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊 在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾 有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到(I) 該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出要求登記的持有人的多數權益此後肯定地選擇繼續進行登記，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下，不得遲於該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天， ；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊 提交的註冊聲明生效或其後終止。

2.1.3承銷的 產品。在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，如果提出要求的 持有人的過半數權益通知本公司，作為其要求註冊的一部分，根據該要求發行可註冊證券應以包銷發行的形式進行。則提出要求的持有人或提出要求的持有人(如果有) 將其應登記證券納入此類登記的權利，應以該持有人是否參與此類承銷 發行以及在本條款規定的範圍內將該持有人的應登記證券納入此類承銷發行為條件。 所有擬根據本款第2.1.3款通過承銷發行分銷其應登記證券的持有人應與發起要求登記的 多數利益持有人為該等承銷發行選定的承銷商以慣常形式訂立承銷協議。

2.1.4減少承銷發行 。如果主承銷商或承銷商在根據要求登記的承銷登記中， 真誠地通知公司、要求持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他 普通股或其他股權證券和普通股股份(如有)，對於根據任何其他股東持有的單獨的書面合同附帶登記權申請註冊的 任何其他希望出售的股東 超過了承銷發行中可以出售的股權證券的最高金額或最高數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (該等最高金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量“)， 則本公司應在該包銷發行中包括如下內容：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記內的可登記證券數目和要求持有人及要求持有人要求包括在該包銷登記內的須登記證券總數(br})按比例計算)，而不會超過證券的最大數目；(Ii)第二，在未達到前述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司根據與其他個人或實體的單獨書面合同安排有義務在登記中登記的普通股或其他股權證券的股份，並且可以在不超過證券最高數量的情況下 出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據第2.2節本公司有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他股權證券的股份。

2.1.5要求 撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權在向證監會提交有關根據該等要求登記登記的登記聲明 生效前，以任何或任何理由，在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，退出根據該要求登記的登記。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。 如果在公司完成業務合併之日或之後的任何時間，公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為公司自身或公司股東(或由公司和公司股東，包括但不限於，根據本公司第2.1節，包括但不限於，包括但不限於，根據本條例第2.1節)，發行股本證券或可行使、可交換或可轉換為股本證券的義務。除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)股息再投資計劃，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於該登記聲明預期提交日期前十(10) 天，向所有可登記證券持有人發出有關擬提交的書面通知，該通知應(A)説明將包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式以及擬在該發行中管理承銷商(如果有)的名稱，以及(B)在收到該書面通知後五(5)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的可登記證券的機會(該等登記a攜帶式註冊“)。本公司應本着善意 促使該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷發售的一名或多名主承銷商按與該等註冊所包括的任何 本公司類似證券相同的條款及條件，準許 持有人依據本款第2.2.1款要求的應註冊證券被納入一項Piggyback註冊，並允許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其 註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。儘管有本協議的規定，第2.2.1節規定的對保薦人持有的私募證券的回扣註冊權應於生效之日起七週年時終止。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，與(I)普通股的股份， 如果有，對於根據單獨的書面合同安排而要求註冊的證券，而不是本協議項下的可註冊證券持有人；(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券；以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊的普通股(如果有的話)超過證券最大數量的：

(A)如果登記是為公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求登記其可登記證券的相應數量的比例，可在不超過最大證券數量的情況下出售該證券；(C)第三，在前述(A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權申請登記的普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先在任何該等登記中列入提出要求的個人或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他股本證券的股份(如有)，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B) 第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，根據每個持有人要求包括在該承銷註冊中的可註冊證券的數量和持有人要求包括在該包銷註冊中的可註冊證券的總數按比例計算，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，為根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排本公司有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券的股份， 可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以任何 或以任何理由向本公司及其承銷商或承銷商(如有)書面通知其退出該Piggyback註冊的意向。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節完成的任何註冊不應 被視為根據根據本協議第2.1條完成的請求註冊而進行的註冊。

2.3表格 S-3上的註冊。任何可登記證券持有人均可隨時或不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格S-3或當時備有的任何類似的簡短登記聲明，登記轉售其任何或所有須登記證券(br})(“表格S-3“)；但本公司並無義務透過包銷發售落實該等 要求。在本公司收到一名或多名應登記證券持有人以表格S-3登記的書面要求後五(5)日內，本公司應立即向所有其他須登記證券持有人發出擬以表格S-3登記的書面通知，而每位登記證券持有人如其後 希望將該持有人的全部或部分須登記證券納入以表格S-3進行的登記，應在持有人收到本公司的通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在實際可行的情況下儘快登記，但不得超過公司收到該S-3表格的書面請求後十二(12)天，公司應登記該書面請求中規定的該持有人的全部或部分註冊證券，以及加入該請求的任何其他持有人的全部或該部分的註冊證券 ；然而，如(I)沒有S-3表格可供 該等發行；或(Ii)可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的 公司任何其他股權證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權證券(如 有的話)，則本公司 無責任根據本章程第2.3節進行任何該等註冊。

2.4註冊權限制 。如果(A)自公司提出申請之日起至生效日期後120(120)日止的期間內，公司已根據第2.1.1節的規定在收到要求登記之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能 獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊 將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書 ，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但是，公司不得以這種方式在任何12個月期間內超過一次推遲其義務。

2.5.豁免 和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，但條件是該放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的、由該方簽署，並且明確提及本協議。放棄可以事先作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何 豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不得被視為放棄之前或隨後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限都不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

第三條

公司程序

3.1一般程序 。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求實施登記證券登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分配計劃出售該登記證券，並據此，公司應儘快 ：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的 最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券持有人或註冊證券的任何承銷商的利益，或按規則的要求，準備並向委員會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於 公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該等註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的證券進行登記或給予資格 登記聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，以及(Ii) 採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的此類登記證券在其他政府機關登記或獲得批准 ，並根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府主管部門進行任何和所有{br*為使此類註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在此類司法管轄區內完成此類應註冊證券的處置而採取的其他必要或可取的行為和事項。但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該等登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由參與持有人的多數股東選出)、承銷商(如有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和 員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師與註冊有關的所有合理要求的信息；但是，如果該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議，並進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、任何將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包括任何持有人或承銷商的姓名或任何信息。未經該持有人或承銷商事先書面同意，並給予每個該等持有人或承銷商合理的時間來審查和評論該適用文件，除非違反適用法律，否則公司應包括 評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的慰藉》信函(br}，該登記是參與持有人可以依賴的，按照慣例的形式，涵蓋主承銷商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵蓋的事項 ，併合理地滿足大多數參與持有人的要求)；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)所提出的與登記有關的法律事宜 持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3參與承銷發行的要求 。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售 除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，且(Ii)填寫及籤立所有慣常問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及該等包銷安排條款所合理要求的其他慣常文件 。

3.4暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止出售須註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記 報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後， 在最短的時間內推遲提交或暫停使用該登記聲明，但在任何12個月期間內不得超過九十(90)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利， 持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股説明書。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿通知持有人。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易所法案規定的申報公司 期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易所法案第13(A)或15(D)條的規定，本公司必須在此後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整的副本。本公司進一步承諾，本公司將 採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股 ，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及每一位控制該等持有人(證券法所指的持有人)的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)，這些損失、索賠、損害、責任和費用(包括律師費)是由於任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的任何不真實或據稱不真實的陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述或必須陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏造成的。但由 引起或由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商(證券法所指的)的每個人進行賠償 ，賠償的程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，向本公司、其董事及高級職員、代理人及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)賠償任何損失、索償、損害、 因註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 中所載的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實而產生的法律責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及控制該等承銷商的每位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。為免生疑問，第4.1.2節規定的賠償義務應由可登記證券的持有人承擔，而不是連帶承擔，而根據第4.1.2節規定，持有人的賠償責任總額應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的 任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(前提是未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，但不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠向所有受賠償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者 和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人 代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍將繼續有效。

4.1.5如果 本合同第4.1條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過失。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該項發售中收取的淨收益為限 。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定捐款，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄、寄往被通知方的預付郵資並註冊或認證並要求回執，(Ii)親自或通過快遞服務提供交付證據，或(Iii)以親手交付、傳真或電子郵件的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信 應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是通過快遞、專人遞送、傳真或電子郵件遞送的通知，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時拒絕遞送的時間視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 如果發送給公司，則必須發送至：德克薩斯州76180號北里奇蘭山戴維斯大道5324號；如果發送給任何持有人，則必須發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但與該持有人轉讓註冊證券有關的權利、責任或義務除外，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載的轉讓限制約束。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，任何其他轉讓或轉讓均為無效。

5.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4管轄法律；執行地點。 儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂並完全在紐約境內執行的協議的紐約州法律進行解釋，而不考慮此類 管轄權的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄 就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的、與本協議有關或與之相關的任何訴訟而由陪審團審理的權利。

5.5修改 和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，(A)本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對其造成不利影響，則須徵得受影響持有人的 同意。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何未能或 延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他 登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記 。此外，本公司代表 並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。 本協議將在以下日期終止，以較早者為準：(I)本協議簽訂十週年之日，或(Ii)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售之日(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)節和第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限 ) 或(B)所有應註冊證券的持有人獲準出售應註冊證券未根據《證券法》第 144條(或任何類似規定)進行登記，但不限於出售證券的金額或方式，以及 未遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告要求。第3.5節的規定 和第四條應在任何終止合同後繼續存在。

[簽名頁如下]

茲證明，所簽署的 已使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊的簽名頁 權利協議]