附件10.2

投資管理信託協議

本協議由HNR收購公司(“本公司”)和大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)於2022年2月10日簽訂。

鑑於，本公司首次公開發行證券的表格S-1，第333-252548號註冊説明書(“註冊表”)已被證券交易委員會宣佈自上市之日(“生效日期”)起生效(此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有註冊説明書中的含義)；

鑑於，基準投資有限責任公司(“代表”)的分部EF Hutton將作為此次IPO的幾家承銷商的代表；以及

鑑於，如註冊説明書所述，並根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，首次公開招股及同時私募認股權證所得款項中的76,500,000元(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為87,975,000元)將交付受託人，存放及持有於始終位於美國的獨立信託賬户(“信託賬户”)，為本公司及本公司普通股持有人的利益，每股面值0.0001 股(“普通股”)，按下文規定在首次公開募股中發行(將交付給受託人的收益在本文中稱為“財產”；受託人應為其持有財產的股東將被稱為“公眾股東”，公眾股東和公司將被統稱為“受益人”)；以及

鑑於，公司和受託人希望簽訂本協議，以闡明受託人持有 財產的條款和條件；

雙方同意：

第1節受託人的協議及契諾受託人特此同意並承諾：

(A)按照本協議的條款，在受託人最初在美國的摩根大通銀行(或另一家合併資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)設立的信託賬户，以及受託人選擇的令本公司合理滿意的經紀機構，以信託形式為受益人持有財產；

(B)按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C)應本公司的書面指示，及時(A)將財產投資和再投資於美國 經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的“政府證券”，到期日為180天或更短，和/或根據《投資公司法》註冊的任何開放式投資公司 ，該公司自稱是本公司選定的貨幣市場基金，符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7第(D)款的 條件，僅投資於美國政府的直接國債，或(B)使上文第1(A)節所指的經紀機構將財產存入現金 活期存款賬户；不言而喻，除非本公司指示受託人進行上述任何一項操作，否則在賬户資金未投資期間，信託賬户將不產生利息，等待本公司的指示；在賬户資金進行投資或未投資時，受託人可在此期間獲得銀行信貸或其他對價；

(D)收取 ，並在到期時收取財產產生的所有本金和收入，這些本金和收入應成為“財產”的一部分，此處使用的術語 ；

(E)將公司收到的與公司需要採取行動的任何財產有關的所有函件通知公司和代表；

(F)提供公司可能要求提供的與公司準備納税申報表有關的任何必要資料或文件。

(G)參與任何計劃或法律程序，以保障或強制執行該財產所產生的任何權利或權益，如該公司指示如此行事的話；

(H)每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出 ；

(I)僅在收到並僅按照代表公司簽署的與本文件附件中的附件A或附件B大體相似的格式的信函(“終止信函”)的條款(“終止信函”)並在收到並立即開始清算信託賬户的情況下，如果終止信函的格式與附件附件中的附件作為附件A的格式基本相似，則應由代表共同確認和同意。完成信託賬户的清算，僅按照解約函和其中提到的其他文件的指示分配信託賬户中的財產 ；但是，如果受託人在公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)所規定的期限(“最後日期”)(“公司註冊證書”)中規定的期限(“最後日期”)內沒有收到終止函，則信託賬户應按照作為附件B所附的終止函所規定的程序清算，並在最後日期分發給公眾股東；以及

(J)於收到由獲授權人員代表本公司簽署的附件C形式的函件(“修訂通知函件”)後，向因修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“修訂”)而行使換股權利的公眾股東派發相等於 該等公眾股東已就該等修訂行使換股權利的普通股物業的按比例份額。

第二節信託賬户收入的有限分配

(A)應本公司的書面要求，受託人須將本公司所要求的信託賬户所賺取的利息收入分配給本公司，以支付本公司所欠的任何收入或其他税務義務。

(B)上文第2(A)節所述的有限分配只能從從財產上收取的收入中進行。除上文第2(A)節規定的 外，除依照本協議第1(I) 或第1(J)節的規定外，不得從信託賬户進行任何其他分配。

第三節公司的協議和契諾 。公司同意並承諾：

(A)向受託人發出由本公司任何一名獲授權人員簽署的書面指示。此外，除第1(I)節、第1(J)節和第2(A)節規定的職責外，受託人應有權 信賴其真誠地認為是由上述授權給予書面指示的任何一人提供的任何口頭或電話建議或指示，並應受到保護，但公司應立即以書面確認該等指示 ；

(B)在遵守本協議第5節的規定的前提下，使受託人不受損害，並賠償受託人任何和 所有費用，包括合理的律師費和支出，或受託人因任何索賠、潛在的索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟而遭受的損失，這些費用、索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟以任何方式引起或與本協議、受託人在本協議項下的服務或財產或財產投資所賺取的任何收入有關，但因受託人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用和損失除外。在受託人收到索償通知或索賠通知後，或在任何訴訟、訴訟或程序啟動後，受託人應立即以書面形式將該索賠通知公司(以下稱為“賠償索賠”)。 受託人有權對此類賠償索賠進行辯護和管理，但受託人應就律師的選擇徵得公司的同意，而同意不得被無理拒絕。未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償要求，而同意不得被無理拒絕。 公司可由自己的律師參與此類訴訟；

(C)根據本合同附表A所列第(Br)2(A)節的規定，向受託人支付初始接受費、年費和交易處理費，這些費用可由各方不時修改。 明確理解，財產不得用於支付此類費用，並進一步同意，受託人應根據第1(I)節扣除欠受託人的任何費用，僅用於完成業務合併(“業務 合併”)。公司應在首次公開募股完成時及此後生效日期的週年日向受託人支付初始接受費和第一年費用；

(D)在與公司股東就企業合併進行的任何投票有關的情況下，向受託人提供定期從事徵集委託書和/或列出股東投票的公司的誓章或證書，以核實公司股東對該企業合併的投票；

(E)如果公司根據第1(I)節指示受託人開始清算信託賬户，公司同意不會指示受託人支付未經本協議特別授權的任何款項；

(F)如果公司有一項經其股東批准的修正案，應以附件 C的形式向受託人提供修正案通知函，説明如何將資金分配給行使與該修正案有關的轉換權的公眾股東；以及

(G)向代表提供任何終止函、修訂通知信和/或其向受託人發出的任何其他函件的副本， 在發出後立即從信託賬户中提取任何建議。

第四節責任限制。受託人不承擔以下責任或責任：

(A)對財產採取除第一節和第二節所述以外的任何行動，受託人除因自身重大疏忽或故意不當行為而承擔責任外，不對任何一方承擔責任；

(B)提起任何程序以收取任何財產或機構所產生的本金和收入，或就與任何財產有關的任何種類的法律程序提出抗辯，除非及直至收到本公司按本條例規定發出的指示 ，而本公司須向其墊付或擔保足以支付任何附帶開支的資金；

(C)改變任何財產的投資，但不符合第1(C)條的規定；

(D)退還任何財產的本金折舊；

(E)假定本公司指定的任何人在本合同項下發出指示的權力將不會繼續，除非該指定另有規定，或除非本公司已向受託人提交書面撤銷該授權；

(F)本合同的其他各方或其他任何人，因其本着善意和行使其最佳判決而採取或不採取的任何行動，或其遭受的任何行動或不採取的任何行動，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外。受託人可以確鑿地依賴 ，並在根據受託人真誠地相信是真實的、由適當的一人或多人簽署或提交的任何命令、通知、要求、證書、意見或大律師的建議(包括受託人選擇的律師)、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅是關於其正當執行及其規定的有效性和有效性，而且是關於其中所包含的任何信息的真實性和可接受性)採取行動時受到保護。受託人不受任何通知或要求，或對本協議或本協議任何條款的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非有由適當的一方或多方當事人簽署的向受託人提交的書面文件證明，如果受託人的職責或權利受到影響，則除非事先給予書面同意；

(G)核實註冊説明書所載資料的正確性，或確認或保證本公司完成的任何業務合併或其採取的任何其他行動均符合註冊説明書的預期；

(H)代表信託賬户向任何税務機關提交 地方税、州和/或聯邦納税申報單或信息申報單，或向公司提交收款人 報表，記錄公司或信託賬户與財產收入有關的應繳税款(如有)；

(I)代表信託賬户繳納 任何税款(已明確理解，該財產不得用於支付任何此類税款，並且 此類税款應由公司從信託賬户中未持有或未根據本合同第2(A)條發放給信託賬户的資金中支付)；

(J)暗示 義務、履行職責、詢問或以其他方式遵守本協議或文件以外的任何協議或文件的規定 和本協議中明確規定的內容；或

(K)根據上文第1(I)節、第1(J)節或第2(A)節驗證 計算、驗證或以其他方式批准公司分配請求。

第5節信託 賬户豁免。受託人對信託帳户或信託帳户內的任何款項並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或申索(“申索”) ，並特此不可撤銷地放棄其 現在或將來可能對信託帳户提出的任何申索或其中的任何款項。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於根據本協議第3(B)條或第3(C)條提出的索賠，受託人應僅針對信託賬户以外的公司及其資產 ，而不應針對信託賬户中的財產或任何資金。

第6節終止。本協議終止 如下：

(A)如果受託人向本公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，公司應盡其合理努力尋找繼任受託人，在此期間受託人應按照本協議行事。在公司通知受託人公司已任命繼任受託人並同意遵守本協議的條款時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，本協議即告終止；但是，如果公司在收到受託人的辭職通知後九十(90)天內沒有找到繼任受託人，受託人可以向紐約州的任何法院或美國紐約南區地區法院提交財產存放申請，一旦存入，受託人將不承擔任何責任；

(B)在受託人已根據本協議第1(I)節的規定完成信託賬户的清算，並根據終止函的規定分配財產時，本協議終止，但第3(B)節和第5節的規定除外。

第7條雜項

(A)本公司和受託人將分別將與資金轉入或轉出信託賬户有關的機密信息限制為經授權的 個人訪問。如果每一方有理由相信未經授權的人員可能已獲取此類信息或其授權人員的任何變更，則必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人將依賴公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户編號以及與受益人、受益人所在銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。受託人不對因提供給它的信息或根據這些信息轉移的資金中的任何錯誤而導致的任何損失、責任、 或費用負責。

(B)本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本協議雙方 同意位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，每一方均放棄由陪審團進行審判的權利。

(C)本協議可簽署若干份正本或傳真副本，每份副本應構成一份正本，且僅構成一份文書。

(D)本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。除第1(I)節和第1(J)節(未經公司當時已發行普通股的多數贊成票，不得修改、修訂或刪除第1(I)節和第1(J)節外；前提是此類修改不會影響以其他方式表明選擇贖回其普通股的任何公共股東 在尋求修改本協議的投票中)，本協議或本協議的任何條款只能通過本協議各方簽署的書面形式進行更改、修訂或修改；但是，在未經代表事先書面同意的情況下，不得進行此類更改、修改或修改。受託人可要求公司律師就任何擬議修訂的適當性提出意見。

(E)與本協議的任何條款或規定相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應 通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送、電子郵件或傳真發送：

如致受託人，則致：

大陸證券轉讓信託公司道富1號30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

電子郵件：cGonzalez@Continental alstock.com

如果是對本公司，則為：

HNR收購公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77098

收信人：首席執行官唐納德·H·戈裏

電子郵件：dg@HoustonNaturalResources.com

在任何一種情況下，請將副本(副本 不構成通知)發送給：

艾夫·赫頓

基準投資部，

麥迪遜大道590號有限責任公司，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：約瑟夫·埃爾貝

電子郵件：Jerbe@efhutthongroup.com

和

K&L Gates LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：Matthew L.Ogurick，Esq.

Fax No.: (212) 536-3901

收信人：馬修·奧古裏克

電子郵件：matthew.ogurick@klgates.com

以及：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

收信人：David J.Levine，Esq.

電子郵件：Dlevine@loeb.com

(F)未經公司事先同意，受託人不得轉讓本協議。

(G)受託人和本公司的每一位 均在此聲明，其擁有完全的權利和權力，並已獲得正式授權訂立本協議並履行本協議項下預期的各自義務。

(H)公司和受託人在此確認該代表是本協議的第三方受益人。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上述首次簽署之日起正式簽署本《投資管理信託協議》。

附表A

附件A

[公司信頭]

[插入 日期]

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據HNR收購公司(“公司”)與大陸股票轉讓信託公司於2022年2月10日簽訂的“投資管理信託協議”(“信託協議”)第1(I)節(以下簡稱“信託協議”)，茲通知您，本公司已與[]完善企業合併(“企業合併”) [插入日期]。本公司應至少在企業合併完成的實際日期(“完成日期”)前72小時通知您。本文中使用的未另作定義的大寫術語應 具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們授權閣下清算信託賬户投資，並將所得款項轉入摩根大通銀行北卡羅來納州摩根大通銀行(或另一家合併資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)的信託營運賬户，使信託營運賬户中持有的所有資金於交易完成日立即可用 轉至本公司應於交易完成日指示的一個或多個賬户。雙方確認並同意，雖然資金存放在信託運營賬户中，等待分配，但公司不會賺取任何利息或股息。

在交易完成之日，(I)公司的律師應向您發出企業合併已完成的書面通知，(Ii) 公司應向您交付(A)[一份宣誓書][一張證書](B)本公司與 代表就轉移信託賬户所持資金髮出的聯合書面指示(“指示函”)。特此指示並授權您在收到律師函和指導信後，立即按照指導信的條款轉移信託賬户中的資金。如果信託 賬户中的某些存款可能無法在完成日期前清償而不會受到懲罰，您應將此情況通知公司，公司應 指示您是否應將該等資金保留在信託賬户中，並在完成日期後分發給公司。在根據本協議條款分配信託賬户中的所有資金後，您在信託協議項下的義務將終止 。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署了本《投資管理信託協議》。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署了本《投資管理信託協議》。

附件B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓信託公司 州街1號30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據HNR Acquisition Corp(“Company”)與Continental Stock 轉讓與信託公司於2022年簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)第1(I) 節(“信託協議”)，茲通知閣下，本公司未能在本公司修訂及重訂的公司註冊證書所指定的時間內與目標公司進行業務合併，有關詳情載於本公司有關其首次公開招股的招股説明書內。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，吾等現授權閣下清算信託户口，並將信託總收益 轉入摩根士丹利的信託營運户口，等待分派予公眾股東。公司已選擇 [ __________, 20 ]作為決定公眾股東何時有權獲得其在清算所得收益中的份額的生效日期。現已確認，當資金存放在信託營運帳户內等待分配時，本公司將不會賺取任何利息或股息。閣下同意成為付款代理，並以付款代理人的身份，根據信託協議的條款及本公司經修訂的公司註冊證書，將上述資金直接分配給公眾股東。在信託賬户中的所有資金分配完畢後，您在信託協議項下的義務 將終止。

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

附件C

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富街1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户-修改通知函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

參考 HNR Acquisition Corp(“Company”)與Continental Stock Transfer&Trust Company於2022年簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)。本協議中使用的大寫詞語和未作其他定義的詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議第 1(J)節，茲通知閣下，本公司已尋求修訂。因此，根據信託協議的條款，我們在此授權閣下清算信託賬户的足夠部分，並將信託總收益中的$ 轉移到J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信託運營賬户(或在另一家合併資產為1,000億美元或更多的美國特許商業銀行)，以等待分配給要求轉換其 股票的公眾股東。剩餘的資金將由您按照先前的指示進行再投資。

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

附件D

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富街1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬號[]

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據HNR Acquisition Corp(“Company”)與大陸股票轉讓與信託公司於2022年簽訂的“投資管理信託協議”(“信託協議”)第2(A)節(“信託協議”)，本公司特此請求您向本公司交付[$ ]自本合同生效之日起，該物業所賺取的利息收入。該公司需要這些資金來支付其收入或其他納税義務。

根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到此信後立即(通過電匯)將此類資金轉移到公司的運營賬户，地址為：

[電傳指令信息]

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC