附件10.1

2022年2月10日

HNR收購公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克薩斯州休斯頓，77098

Re：首次公開募股

先生們：

此函件協議(此 “信函協議“)已按照承保協議(”承銷 協議)將由特拉華州的一家公司HNR Acquisition Corp(公司)、 和Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton，作為幾家承銷商的代表(各自為一家承銷商 和集體而言，承銷商)，與包銷的首次公開發行(公開服務 “)，最多8,625,000個公司單位(包括最多1,125,000個單位，可用於支付 超額配售，如果有)(”單位)，每股由一股公司普通股組成，每股面值0.0001美元(普通股“)，以及一份可贖回認股權證。每份手令(每份、一份“搜查令) 持股人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的四分之三。 這些單位將根據S-1表格和招股説明書(招股説明書)的註冊聲明在公開發售中出售招股説明書“) 公司向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“)，這些單位已被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市。本文中使用的某些大寫術語在本文第11段中進行了定義。

為促使本公司及承銷商訂立包銷協議及進行公開發售，以及為其他良好及有價值的代價(茲確認已收到及充份)，HNRAC贊助LLC(“贊助商“)， 方正股份的每個簽名受讓人(每個，a“受讓人)，以及每一位簽名者， 每一位都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每一位內線 和集體而言，內部人士“)，特此與本公司達成如下協議：

1.初始股東和每一位內部人士同意，如果本公司尋求股東批准擬議的企業合併，則在與該提議的企業合併有關的情況下，該公司、他或她應(I)投票支持任何擬議的企業合併，(B)投票贊成任何擬議的企業合併，以及(Ii)不贖回任何與該股東批准相關的普通股。如果本公司就任何擬議的業務合併進行要約收購，各初始股東和內部人士同意，其不會尋求就該要約向本公司出售其普通股股份。

2.最初的股東和每個內部人士在此同意，如果公司未能在最終招股説明書之日起12個月內完成企業合併(或根據公司修訂和重述的公司註冊證書)。憲章“))，初始股東和每位內部人士應採取一切合理的 步驟，促使本公司(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%作為公開發售單位的 部分出售的普通股(”發行股票“)，按每股價格，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未釋放給公司用於繳納税款的利息(該利息應扣除應繳税款，並減去最多100,000美元 用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的發行股票數量，贖回將 完全喪失公眾股東作為公司股東的所有權利(包括獲得進一步清算分派的權利)，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回後，應在合理可能範圍內儘快解散和清盤，且須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的其他規定。初始股東和每一位內部人士同意不對公司章程提出任何修改，這將修改：(I)如果公司沒有在最終招股説明書之日起12個月內完成業務合併(或根據公司章程的其他規定)，公司有義務贖回100%發售股份的義務的實質或時間，或(Ii)與股東權利或首次業務合併前活動有關的其他條款，除非公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其發行的股份，每股價格為每股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 , 包括利息(利息應為扣除繳税金額後的淨額)除以當時已發行的發行股票數量。初始股東和每位內部人士各自同意放棄其對其擁有的股本股份的贖回權利 股東投票批准修訂公司章程(A)，以修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在最終招股説明書日期起12個月內完成業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，則公司有義務贖回100%發售的股份 。

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初始股東和每一位內部人士均承認，由於本公司就其持有的創始人股份而進行的任何清算，其對信託賬户或本公司任何其他資產中持有的任何款項或任何其他資產並無任何權利、所有權、權益或索賠。對於其持有的任何普通股股份，初始股東和每位內部人士特此進一步放棄其可能擁有的與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准該企業合併時或在公司提出收購普通股的要約時可獲得的任何此類權利(儘管初始股東、如果本公司未能在最終招股説明書之日起12個月內(或根據本公司的 章程)完成業務合併，內部人士及其各自的 關聯公司有權對其或其持有的任何發行股份享有贖回和清算權。

3.自承銷協議生效之日起至(A)業務合併完成後180天或(B)業務合併後，(X)如普通股最後報出售價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少90天或(Y)公司完成清算之日起的任何30個交易日內的任何 20個交易日內的 期間，合併、股本交換、重組或導致所有 公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易，未經代表事先書面同意，各內部人士不得(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年修訂的《證券交易法》第16條所指的看漲等價頭寸(《交易所法案》“)，並據此頒佈的委員會規則和條例，就其所擁有的任何單位、認股權證、股本或任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將所有權全部或部分轉移給另一人的任何單位、認股權證、股本或可轉換、可行使或可交換的普通股的任何經濟後果。無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算， 或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。各內部人士及初始股東均承認並同意，在本段第3段或下文第7段所載限制的任何解除或豁免的生效日期前，本公司應在公佈或豁免的生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構 以新聞稿宣佈即將公佈或豁免的事項。批准的任何放行或豁免 僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(I)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓非對價證券，以及(Ii) 受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件協議中所述相同條款的約束。

4.在信託賬户發生清算的情況下，保薦人(為澄清起見，不適用於保薦人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是未決的還是受到威脅的，或任何索賠)， 公司可能因下列原因而受到索賠：(I)任何第三方(本公司的獨立會計師除外) 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的索賠，或(Ii)本公司與其簽訂了企業合併協議的意向書、保密協議或其他類似協議的預期目標企業(a )目標“)；但是，保薦人對公司的這種賠償僅適用於確保第三方對提供的服務(公司的獨立公共會計師除外)或銷售給公司或目標公司的產品的索賠不會使信託賬户中的資金金額 降至(I)每股發售股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至 清算之日信託賬户中持有的每股發售股份的較低金額，在每種情況下，扣除從信託賬户中的財產賺取的可提取以繳税的利息，但放棄信託賬户的任何和所有權利的第三方(包括目標方)的任何索賠除外，以及根據公司對承銷商的某些債務(包括修訂後的1933年證券法)的賠償提出的任何索賠除外。如果任何此類已執行的放棄被視為不能對該第三方強制執行，則保薦人對該第三方索賠不承擔任何責任。如果保薦人在收到保薦人關於索賠的書面通知後15天內以書面形式通知公司將採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師令公司合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

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5.如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，在招股説明書發佈之日起45天內額外購買最多1,500,000股股票(如招股説明書中進一步描述的)，保薦人同意免費沒收總計326,250股的方正股票。沒收將在承銷商未全面行使超額配售選擇權的範圍內作出調整，以便初始股東將擁有公開發售後本公司已發行及已發行股本合共約22.48%的股份。

6.初始股東和每個內部人士在此同意並承認：(I)如果保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和 9段規定的義務，承銷商和公司將受到不可彌補的損害(Ii)金錢損害可能不是此類違約的充分補救辦法，且

(Iii)非違約方應有權在違約的情況下獲得禁制令救濟，以及該方在法律或衡平法上可能獲得的任何其他補救。

7.(A) 初始股東和每位內部人士同意，在(A)公司初始業務合併完成後180 天或(B)公司初始業務合併 之後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅和重組調整後)，(A)在公司完成初始業務合併或(B)完成初始業務合併後，(X)普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅和重組調整後)，資本重組等)，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產(“方正股份禁售期”).

(B)初始股東和每個內部人士同意，在企業合併完成後30天內不得轉讓任何私募證券(“私人證券禁售期，連同創始人 股份禁售期，禁售期”).

(C)儘管有第7(A)和(B)段的規定，初始股東、任何內部人士或他們的任何獲準受讓人(已遵守第7(C)段)持有的創始人股票、私募證券和行使私募證券後發行或可發行的普通股的轉讓，允許(A)公司的高級管理人員或董事、公司任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、初始股東的任何關聯公司、任何成員、或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、直接和間接股東；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員， 給受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託，或給慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配法進行轉移；(D)在個人的情況下，根據符合條件的家庭關係令進行轉移；(E)與完成企業合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於最初購買股份的價格；(F)如果是實體，在清算時作為對其合夥人、股東、高級管理人員或成員的分配；及(G)根據特拉華州的法律或初始股東有限責任公司的協議(或同等協議)在初始股東解散時；但在(A)至 (G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受本協議的約束。

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8.初始股東和每位內部人士聲明並保證，他們從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。向本公司提供的每個內幕人士的個人簡歷信息(包括招股説明書中包括的任何此類信息) 在各方面都是真實和準確的，並且不遺漏關於內幕人士背景的任何重大信息。向公司提供的初始股東和每位內部人士的調查問卷在各方面都是真實和準確的。初始股東和每位內部人士聲明並保證：在任何司法管轄區內，其本人或其本人不受任何強制令、停止令或規定的任何法律訴訟的約束或應訴；他或她從未被判有罪或承認犯有任何罪行(I)涉及欺詐，(Ii)涉及任何金融交易或處理他人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易，而該人 目前不是任何此類刑事訴訟的被告。

9.除招股説明書中披露的 外，初始股東、任何內部人士或初始股東的任何關聯公司、任何內部人士、任何董事或本公司高管均不會從本公司獲得任何檢索費、報銷費、諮詢費、在完成本公司初始業務合併的訂單 之前或與訂單中提供的任何服務有關的任何償還貸款或其他補償的款項， 下列事項除外：在完成最初的業務合併：償還贊助商向本公司提供的總額不超過1,000,000美元的任何貸款和墊款之前，這些款項均不會從信託賬户中獲得；向贊助商支付辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用，每月共計10 000美元；報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。由發起人或公司任何高管或董事按公司不時確定的條款償還貸款(如有)，以資助與計劃的初始業務合併相關的交易成本，但前提是，如果公司未完成初始業務合併，則信託賬户外持有的營運資金的一部分可由公司用於償還此類貸款或預付款，只要信託賬户的收益不用於償還此類貸款或預付款。 不超過1美元，000,000,000任何此類貸款或墊款可根據貸款人的選擇，以每份權證1.00美元的價格轉換為權證。 此類權證將與私募權證相同，包括行使價格, 可操縱性和運動期。

10.初始股東和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於任何競業禁止協議或與任何僱主或前僱主的競業禁止協議)的情況下，完全有權簽訂本函件協議，並在適用的情況下，作為本公司的高管和/或董事人員 ，並在此同意在招股説明書中被點名為本公司的高管和/或董事。

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11.如本文所用，(I)“業務合併是指涉及公司和一家或多家企業的合併、股本置換、資產收購、股權收購、重組或者類似的企業合併；資本 股票統稱為普通股和方正股份；(三)方正股份“ 是指發起人和受讓人持有的2,501,250股普通股(如果承銷商沒有全部行使超額配售選擇權，發起人和受讓人可全部或部分沒收其中的326,250股)和受讓人持有的1,000,000股普通股；(4)”初始股東指緊接公開發行前方正股份的保薦人、各受讓人及其他持有人；(V)私募證券 “指本公司合共46萬個定向增發單位(”私有 個單位“)，或最多505,000個私人單位，只要行使與公開發售有關的超額配售選擇權，每個私人單位包括(幷包括在私人配售證券的定義中)一股普通股和一份認股權證(a私下授權書“(br}在公開發售結束(以及超額配售選擇權，如適用)同時進行的私募交易中，保薦人有權以11.50美元的初始行使價購買普通股的四分之三；(Vi)公眾股東“ 是指公開發行證券的持有人；(七)”信託帳户“指將公開發售及出售私募證券的部分淨收益存入的信託基金； 及(八)”轉接“指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置或設立機構，或增加或減少交易法第16條及其下頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例所指的看跌期權等值頭寸或清算頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果 ，無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)或(B)款規定的任何交易。

12.本《函件協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。除更正印刷錯誤外，不得就任何特定條款更改、修正、修改或放棄本《協議》，除非由本協議各方簽署書面文書。

13.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對最初的股東和每個內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

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14.本函件協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議下或由於本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議而獲得任何權利、補救或索賠的任何個人或公司。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的唯一和專有利益。

15.本《函件協議》可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本函件協議中增加一項條款，作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

17.本《函件協議》應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應 在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應是唯一的，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

18.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式 ，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或傳真發送。