附件4.2

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們證券的主要條款。 因為它只是一個摘要，所以可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買本公司普通股的四分之三，受認股權證協議所載調整的規限。由單位 組成的普通股和權證於2022年4月4日開始分開交易，單位於該日停止分開交易。

普通股

登記在冊的普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項對持有的每股股份 投一票。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股的多數必須投贊成票才能批准由我們的股東表決的任何此類事項。

我們的董事會分為兩屆， 每屆任期一般為一年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，因此，超過50%的股份持有人投票支持董事選舉 可以選舉所有董事(在完成我們的初始業務合併之前)。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司證書授權發行最多100,000,000股普通股，如果我們要進行業務合併， 我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，以達到我們尋求股東批准我們業務合併的程度。

根據紐約證券交易所美國公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後第一個完整的財政年度結束後的一年內不需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金形式支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票數量，受此處描述的限制。信託帳户中的金額最初預計為每股公開 股10.20美元。我們的保薦人及其獲準受讓人各自與我們訂立了一項書面協議，根據協議，各自同意在完成業務合併時，放棄對當時由其擁有的所有普通股的贖回權利 。許多空白支票公司持有股東投票權，並在進行初始業務合併時進行委託代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金 ，與許多空白支票公司不同的是，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票 ，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 。並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。 我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務組合和贖回權基本相同的財務和其他信息。 但是，如果, 法律要求股東批准交易，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票權將不會對批准我們的業務合併產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額為在我們的首次公開募股中出售的普通股的10%或更多。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會 獲得關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東 將繼續持有等於或超過10%的股份。為了處置這些股份，這些股東將被要求 在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的贊助商已同意將其擁有的具有投票權的普通股的所有股票投票給我們最初的業務合併。此外，如果我們的董事會修改我們的章程以減少出席股東會議所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們的 初始業務合併才能批准此類交易。

每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(受上一段所述限制的約束)。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在自2022年2月10日起的12個月內(或如果我們延長完成企業合併的時間，則在18個月內)完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，根據合法可用資金，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息(利息應扣除應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算， 須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人及其允許的受讓人分別與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，每個保薦人都同意放棄從信託賬户中清算其創辦人股份和僅就保薦人的私募股份的分派的權利。, 如果我們 未能在2022年2月10日起的12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成業務合併。但是，如果我們的保薦人或允許的受讓人收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，它將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於 普通股的每一類股票計提撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於 普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，包括完成我們最初的業務合併後的利息(該利息應扣除 應支付的税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

2020年12月24日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和流通的方正股票為2,501,250股。

我們的發起人及其獲準受讓人 已同意不轉讓其在創始人股票中的任何所有權權益(除非轉讓給某些獲準受讓人，如下所述)，直到(I)在我們的初始業務合併完成後180天或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、在我們的初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權 將其普通股換取現金、證券或其他財產。

儘管有轉讓創始人股份的限制，此類股份仍可以(I)轉讓給我們的高管或董事、我們任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人成員的任何關聯公司或家庭成員、或我們保薦人(或他們的員工)的任何關聯公司，(Ii)如果是個人，則通過贈送的方式轉讓給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金，該人的附屬公司或慈善組織；(Iii)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(Iv)在個人的情況下，根據合格家庭關係令，(V)以不高於最初購買股份的價格私下出售或轉讓與完成企業合併有關的轉讓；(Vi)如果持有人是一個實體，作為在其清算時向其合夥人、股東、高級管理人員或成員進行的分配，或(Vii)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；但條件是，在每一種情況下，獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受該等轉讓限制的約束，並受我們的保薦人就方正股份訂立的相同協議(包括有關投票、信託賬户和清算分派的條款)的約束。

除上述轉讓限制外，方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份擁有登記權 及(Ii)我們的保薦人及其獲準受讓人均已與我們訂立書面協議，據此，雙方同意放棄(X)與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票(以及當時由其擁有的所有其他普通股)的贖回權利 ，以及(Y)如果我們未能在自2月10日起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)內，放棄(X)其對創始人股票(以及我們的保薦人，私募股份)的贖回權利，以及(Y)其從信託賬户中清算關於其創始人股票(以及我們的保薦人，私募股份)的分配的權利。2022年(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，它將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配)。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會被授權 確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何 資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股 ，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

每份認股權證使登記持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三，經下文討論的調整後，可在我們完成初始業務合併後30天開始的任何 時間內購買。然而，除非 我們擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及 與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金方式行使。儘管如上所述，如果在完成我們的初始業務合併後的特定時間內，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的註冊聲明未在指定時間內生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的 豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明的時間以及在我們未能維持有效的註冊聲明的 期間。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證標的普通股股數除以(X)普通股股數的乘積所得的商數, 乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 就此目的而言，“公平市價”將指截至行使權證日期前一個交易日的5個交易日內，普通股股份的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年時、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的私人認股權證以及任何認股權證，以支付向我們提供的營運資金貸款， 與我們首次公開發行時出售的單位所提供的認股權證相同。

我們可以贖回權證，全部贖回，而不是部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在這種情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價，認股權證的普通股數量等於(br}認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的普通股股數乘以(Y)公平市場價值與認股權證行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額。本規定所稱的公允市值，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改：(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括 使認股權證協議的條款符合我們首次公開發售招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他 規定。認股權證協議 要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准，才能 做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券 。(Y)該等發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)可供我們的初始業務合併使用 ，以及(Z)每股市值低於9.20美元 ，則認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分比)，以相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的 美分)，相當於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權， 所有事項均由股東表決。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致選任認股權證持有人不能行使其認股權證， 在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下， 任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券 法案，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟， 美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。

私募機構(和成分證券)

私募單位與我們首次公開發售時出售的單位相同，不同之處在於：(I)私募單位(及其組成證券)在我們的初始業務合併完成後30天才能轉讓(除向某些獲準受讓人外)，以及(Ii)私募單位(及其組成證券)將有權獲得註冊權。如果私募單位包括的私募認股權證 由保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證 將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。私募單位於2022年4月4日分為普通股和認股權證，沒有未償還的私募單位。

如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證股份數目等於(I)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

我們同意私人配售認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是 目前尚不清楚它們在初始業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。 因此，與公共股東不同，公共股東可以在 公開市場上自由出售可通過行使認股權證發行的普通股，以收回此類行使的成本，內部人士可能會受到很大限制，無法這樣做。因此，我們 認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了滿足我們的營運資金需求，如果我們的可用資金不足，我們的贊助商或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借出或墊付給我們的資金。 如果我們完成最初的業務合併，我們將根據需要從向我們發放的信託賬户的收益中償還或償還此類貸款或預付款 。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於此類償還或償還。如果我們的保薦人 或其附屬公司提供任何此類貸款，則此類貸款的條款可能允許將此類貸款的固定部分轉換為單位，並由貸款人選擇。任何這樣的單位都將與向我們的贊助商發行的私募單位相同。我們的贊助商或其附屬公司的此類貸款或墊款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。

我們已同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

與我們的首次公開募股相關的條款

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的 初始業務合併。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在完成我們最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受制於DGCL第203節 中有關公司收購的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與 進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為兩類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的 控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，排他性法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家法院， 或根據其頒佈的規章制度。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條 規定州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。^這是不早於開業日期 ^這是在前一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施，除我們的普通股外，不得經股東的書面同意而實施。

分類董事會

Our board of directors have been initially be divided into two classes, Class I and Class II, with members of each class serving staggered one-year terms. Our amended and restated certificate of incorporation provides that the authorized number of directors may be changed only by resolution of the board of directors. Subject to the terms of any preferred stock, any or all of the directors may be removed from office at any time, but only for cause and only by the affirmative vote of holders of a majority of the voting power of all then outstanding shares of our capital stock entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class. Any vacancy on our board of directors, including a vacancy resulting from an enlargement of our board of directors, may be filled only by vote of a majority of our directors then in office.

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