附件3.3

修訂和重述附例

的

HNR收購公司

(“公司”)

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或作為公司在特拉華州的註冊代理的個人辦事處。

第1.2節增設辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”) 不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二條

股東會議

第2.1節年度會議。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點、時間和日期舉行，地點由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)條以遠程通信的方式舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會的任何其他事務。

第2.2節特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數通過的決議召開，任何其他人士不得召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。

第2.3節通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和委託持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則説明確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。除特拉華州公司法另有規定外，本公司應以第9.3節允許的方式向截至會議記錄日期有權在會上投票的每一位股東發出會議通知，以確定有權獲得會議通知的股東。如果該通知是針對股東大會而不是年度會議的，則還應説明召開會議的目的，在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東會議均可延期，任何已發出通知的股東會議均可取消。由董事會於先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)。

第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書經不時修訂或重述(“公司註冊證書”)或本附例時，如親自或委派代表出席公司已發行股本持有人的股東大會，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權，則構成該會議的法定人數。除非指定業務由某類別或系列股票投票表決為一個類別，則代表該類別或系列已發行股份投票權多數的股份持有人構成該類別或系列股票交易的法定人數。如果出席本公司任何股東大會的股東人數不足法定人數，則會議主席可按第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。屬於本公司或另一家公司的其本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不得計入法定人數；但條件是，上述規定不限制本公司或任何該等其他公司以受託身份對其持有的股份進行投票的權利。

第2.5節投票股份。

(A)投票名單。公司祕書(“祕書”)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東會議前至少10天編制和製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單；但條件是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示地址以及以每個股東名義登記的股份數量和類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在可合理使用的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則名單應在會議的整個時間和地點出示並保存在會議的時間和地點，出席的任何股東均可查閲。如果第9.5(A)節允許僅通過遠程通信方式召開股東會議, 在整個會議期間，該名單應在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於誰是有權審查第2.5(A)或節要求親自或委託代表在任何股東會議上投票的名單的股東，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果獲得董事會的授權，股東或代表持有人在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可通過電子傳輸(定義見第9.3節) 進行，但任何此類電子傳輸必須闡明或提交信息，公司可根據該信息確定電子傳輸是由股東或代表股東授權的。董事會或股東大會主席可酌情決定要求在該會議上投票須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列任何一項應構成股東授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署該書面文件，或以任何合理方式在該書面文件上蓋上該人的簽名，包括但不限於通過傳真簽署。

(Ii) 股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為代理持有人的人正式授權的類似代理人以接收此類傳輸的方式，授權另一人或多人作為該股東的代理行事，但任何此類電子傳輸必須提出或連同可確定電子傳輸是由股東授權的信息一起提交。授權他人作為股東代理的文字或傳播的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳播可用於的任何及所有目的而替代或使用原始文字或傳播；但該複製、傳真、電信或其他複製應是整個原始書寫或傳播的完整複製。

(D)需要票。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款分別投票、根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利的規限下，在所有出席股東會議並有權就此投票的股東會議上，董事的選舉應由親自出席或由其代表出席並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他事項應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數投票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在此情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察董事會可於任何股東大會或其任何續會前，按法律規定委任一名或多名人士為選舉檢查員，該等人士可以是本公司僱員或以其他身份為本公司服務，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。董事會可任命一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每個流通股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及代表和投票的有效性；清點所有票數和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量及其所有投票和選票的計數的確定。在選舉中，任何候選人不得擔任該選舉的督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以檢查人員的報告為準。

第2.6節休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，而不論是否有足夠法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如股東及受委代表可被視為親身出席及投票的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權單獨投票的任何類別或系列股票的持有人可處理原會議上可能已處理的任何事務作為一個類別(視情況而定)。如果休會時間超過30天，應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東確定新的記錄日期，則董事會應根據第9.2節為該延會的通知指定一個新的記錄日期，並應向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知應自為該續會的通知確定的記錄日期起計。

第2.7節因公提前通知。

(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)所列明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交股東周年大會，或(Iii)以其他方式由本公司任何股東(X)於發出第2.7節(A)及第(Br)節規定的通知的日期，有權於股東周年大會上表決，及(Y)遵守本條第2.7(A)節規定的通知程序，及(Y)遵守本條第2.7(A)節所載的通知程序，以適當方式提交股東周年大會。儘管第2.7(A)至節有任何相反規定，根據第3.2節獲提名以填補於週年大會日期屆滿的任何董事任期的董事獲提名人士，方可於有關大會上獲考慮參選。

(I)除任何其他適用要求外，為使股東將業務(提名除外)提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東應採取的適當行動。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於上次股東周年大會週年日前第90天的營業結束或前一次股東年會週年日的第120天的營業結束前，將股東就該等事務向祕書發出的及時通知送達本公司的主要行政辦公室。但條件是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業時間，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期後第10天的營業結束。年度會議的休會或延期的公告不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)發出第2.7(A)節所述的股東通知。

(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知必須列明該股東擬在週年大會上提出的每項該等事宜(A)對意欲提交週年會議的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則該修訂的措辭)及在該年度會議上進行該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述。(E)該股東及代其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。

(Iii)如股東已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年會上提出該等建議，且該股東已遵守規則將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東就任何建議 (提名除外)而言，應視為已符合本條第2.7(A)條的上述通知規定。股東周年大會上不得處理任何業務，但根據第2.7(A)節規定的程序在股東周年大會上提出的業務除外，但一旦按照該等程序將業務提交股東大會，則第2.7(A)條的任何規定均不得被視為阻止任何此類業務的股東進行討論。如董事會或股東周年大會主席確定任何股東建議並非按照第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)節的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席本公司的股東年會提出建議的業務，則該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交的事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據本公司會議通知僅根據第3.2節進行董事選舉。

(C)公開公告。為施行本附例, “公告“應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易所法案》(或任何後續法案)第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.8節召開會議。每次股東年會及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她是董事) 擔任主席，如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁(如他或她是董事)或在總裁缺席(或無法或拒絕行事) 或總裁不是董事的情況下，由董事會任命的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始日期和時間以及投票結束日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會規則和規章。除與本附例或董事會通過的其他規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、規定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行的一切適當行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制, 他們正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定並在一定範圍內，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。每屆股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書代行職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.9節在會議記錄中表示同意。除非公司註冊證書另有規定，否則在本公司完成首次公開發售(“發售”)之前，規定在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無須事先通知，亦無須表決，如獲書面同意，列明所採取的行動，應由有權在其上投票的已發行股票的持有人簽署，並擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

每份同意書應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，任何同意書都不會生效，除非在以本節和DGCL要求的方式向公司提交的日期最早的同意書提交後60天內，由有權採取行動的足夠數量的股東簽署的同意書通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議議事記錄的公司高級人員或代理人。應以專人或掛號或掛號信的方式向公司註冊辦事處送貨，並要求收到回執。

第三條

董事

第3.1節權力；編號。本公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有並非法規或公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在公司註冊證書的規限下，董事人數應完全由董事會決議確定。

第3.2節提名董事的提前通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利。在任何股東年會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員的提名該特別會議的通知所載，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由 Corporation(X)中有權於第3.2節規定的通知發出之日及決定有權於該會議上投票的股東的記錄日期及(Y)遵守第3.2節所載通知程序的股東的任何股東作出。

(B)除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出有關通知。為了及時，股東致祕書的通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)如果是年度會議，則不遲於股東年會前第90天的營業結束，也不早於緊接股東年會週年紀念日之前的第120天的營業結束；然而，如果年度會議在該週年日之前30天或之後60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業結束；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於本公司首次公佈特別會議日期後第(Br)日起計10天的營業時間結束。在任何情況下，公佈年會或特別會議的延期或延期，將不會開啟第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)儘管(B)段有任何相反規定，如在年度會議上選出的董事人數多於在年度會議日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈將選出的新增董事的所有提名人選或指明增加的董事會的規模，則在前一股東周年大會週年日之前的第90天收市前，本第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於將在股東周年大會上通過選舉填補因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，前提是祕書應在本公司首次公佈該公告之日起10天內在公司主要執行辦公室收到該通知。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商致祕書的通知必須就該貯存商建議提名為董事候選人的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址， (B)該人的主要職業或職業，(C)該人士實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目，及(D)根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例，須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料，該等資料須與徵集董事選舉委託書有關；及(Ii)發出通知的貯存商(A)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址(如該等貯存商出現在公司簿冊上)及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目，以及記錄在案的股份。(C)有關該股東、獲提名的實益擁有人(如有的話)、每名提名被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間與該股東作出的提名有關的一切安排或諒解的説明；。(D)表示該股東(或該股東的一名合資格代表)擬親自或由受委代表出席會議以提名通知內所指名者的陳述；及。(E)與該股東及該實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料。, 根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，代表誰進行提名將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書有關。該通知必須附有每個提名的被提名人的書面同意，以提名為被提名人，並在當選後作為董事。

(E)如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表) 沒有出席公司股東大會提出提名，則該提名不予理睬，儘管公司可能已收到有關該提名的委託書。

(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求，以及與本文所述事項相關的規則和條例。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可以支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有) 。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第4.1節年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點在切實可行範圍內儘快召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關通知以召開董事會特別會議。除第4.1節規定的情況外，不需要通知董事即可合法召開本次會議。

第4.2節定期會議。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(在特拉華州內或在特拉華州以外)舉行定期、定期會議，而無須事先通知。

第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應當時或唯一的董事(視情況而定)的至少過半數董事的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州境內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的要求，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議前至少24小時送達每個董事(I)如果通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或者是以專人遞送或電子傳輸和交付的形式發出的書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；以及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何可在董事會例會上處理的事務及所有事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，任何特別會議的事務或目的均不需要在會議通知或放棄通知中明確説明。如果所有董事均出席或未出席董事根據第9.4節放棄會議通知，則可隨時召開特別會議，無需通知。

第4.4節法定人數；需要投票。董事會過半數成員應構成處理董事會任何會議事務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為應為董事會行為，但適用法律、公司註冊證書或本附例可能另有明確規定的情況除外。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節在會議記錄中同意。除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則董事會或其任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動或可在沒有會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第4.6節組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事) ，則由首席執行官(如果他或她是董事人)擔任，或如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，或如首席執行官不是董事人，則由總裁(如他或是董事人)或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)時由總裁擔任，從出席會議的董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

董事會可以通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第5.2節可用權力根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。

第5.3節候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，委員會開會的時間、日期、地點(如有)和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該會議時或與該會議有關的情況下已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的任何會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的成員可不時宣佈休會，直至會議達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其事務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。如無此等規則，各委員會應以董事會根據本附例第三條及第四條獲授權處理業務的相同方式處理業務。

第六條

高級船員

第6.1節高級職員。由董事會選出的公司高級職員應為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會可能不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可按本公司業務運作需要或需要，委任其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應具有本附例所規定或董事會可能訂明的條款所規定的權力及職責，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級職員所訂明的條款任職。

(A)董事會主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應在董事會的最終授權下對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她為董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制 (以董事會成員身份參與除外)。董事會主席和首席執行官可以由同一人擔任。

(B)首席執行幹事。首席執行官是公司的首席執行官，在董事會的最終授權下，對公司的事務和公司的所有業務擁有全面的監督和全面的控制權，並負責執行董事會關於該等事務的政策，但根據上文第6.1(A)節規定的任何此類權力和職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如其為董事)出席股東及董事會的所有會議時應主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(C)主席。主席應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席兼首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。主席還應履行理事會指定的職責和擁有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D)副會長。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如有個以上副總裁，則按董事會指定的順序)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的公司印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署予以核籤。董事會可授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書。助理祕書或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責及擁有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於公司資金和證券的保管和保管，這些資金和證券可能不時落入首席財務官手中，以及將公司資金存入董事會授權的銀行或信託公司，首席執行官或總裁授權)。

(H)財務主管在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行財務總監的職責並行使財務總監的權力。

第6.2節任期；免職；空缺。當選的公司高級職員由董事會任命，任職至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。董事會可隨時解除任何官員的職務，不論是否有理由。除董事會另有規定外，行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將行政總裁或總裁委任的任何高級職員免職，不論是否有理由。本公司任何經選舉產生的職位如有任何空缺，可由董事會填補。行政總裁或總裁委任的任何職位如有任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選出，在此情況下，董事會應選出該職位。

第6.3節其他人員。董事會可轉授權力委任其他高級人員及代理人，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。

第6.4節多名官員、股東和董事高管。除非《公司註冊證書》或本章程另有規定，否則同一人可以擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節已認證和未認證的股票。本公司的股份可以有證書或無證書，但須受董事會的全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節多種類型的股票。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)使每一類別股票或其系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制全文列明或彙總在公司發行的代表該類別或系列股票的股票的任何證書的正面或背面，或(B)在無證書股票的情況下，在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發出書面通知，其中載有上文(A)款規定的在證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則，除適用法律另有規定外，可在該股票的正面或背面或(如屬無證書股份)在該書面通知上載明，本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽字。代表公司股本的每份證書應由(A)公司董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及(B)財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上籤署，而在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節股份的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按有關代價發行，如屬面值不少於面值的股份，則可向董事會不時釐定的有關人士發行。對價可能包括任何有形或無形財產或給予本公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明為此而支付的代價總額及截至(包括)上述證書代表有證書股份或上述無證書股份發行時為止的金額，否則不得發行股份。

第7.5節證書丟失、損壞或被錯誤取走。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在以下情況下，公司應以未經認證的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護的購買者取得之前，要求發出新的股票；(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因指稱該等證書的遺失、不當取得或銷燬或發行該新證書或無證書股份而向本公司提出的任何索賠；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票遺失、明顯損毀或被錯誤取用，而擁有人未能在其知悉有關遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內將此事實通知本公司，而本公司在收到通知前已登記該等股份的轉讓，則應禁止該擁有人向本公司提出登記該項轉讓的任何申索，或以未經證明的形式申領代表該等股份或該等股份的新股票的索償。

第7.6節股票轉讓。

(A)如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提交了要求登記無證股份轉讓的指示，則在下列情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；

(Ii)(A)就存證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的； (B)就存證股份而言，是由該等未存證股份的登記車主作出指示；或(C)就存證股份或未存證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當人士或由有實際權限代表適當人士行事的代理人作出的；

(Iii)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的該背書或指示是真實和授權的其他合理保證。

(Iv)轉讓不違反本公司根據第7.8(A)節規定可強制執行的轉讓限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)當任何股份轉讓須作為抵押品擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證明，則當向本公司提出轉讓登記指示時，本公司應在轉讓記項中記錄該事實。

第7.7節登記股東。在正式提出登記轉讓代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示前，本公司可將登記的擁有人視為唯一有權為任何適當目的查閲本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但如該等股份的實益擁有人(如以有投票權信託形式持有或由代名人代表該人持有)可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據，並滿足適用法律規定的其他條件後，也可檢查公司的賬簿和記錄。

7.8節公司對轉讓的限制的效力。

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人所擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或如屬無證書股份，則在公司在發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通知、要約通告或招股章程，。可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人所擁有的公司股份的數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知悉該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而證書上顯眼地註明該項限制；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出要約通函或招股章程的通知內。

第7.9節規例。董事會有權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要及適當的其他規則及規例。代表股份的股票或股票。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署方為有效。

第八條

賠償

第8.1節獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或今後可能修改的那樣，公司應賠償每個曾經或被威脅成為其中一方或被威脅成為一方的人，或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)，因為他或她是或曾經是公司的董事或高管，或同時是董事或公司的高管，是或曾經是應本公司的請求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理服務，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，該訴訟的依據是以董事高管、員工或代理的官方身份或作為董事高管、員工或代理的任何其他身份針對所遭受的一切法律責任及損失和支出(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付的金額)該受賠償人與該訴訟有關的合理支出；但是，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司僅應在董事會授權的情況下，就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第8.2節預支費用的權利。除第8.1條所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(以下稱為“預支費用”)；但是，如果《公司條例》要求，受彌償人以董事或公司高級職員的身份(而不是以該受彌償人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用，只能在公司收到由該受彌償人或其代表作出的承諾(下稱“承諾”)時預支，如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則償還所有如此墊付的金額。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第8.1條或第8.2條提出的索賠，但要求提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，賠償對象可在此後的任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受償人還應有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)受賠人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受保人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(B)在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“終審裁決”) 時追回此類費用。被賠付人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下對被彌償人的賠償是適當的，因為該被彌償人已符合《大中華公司法》所載的適用行為標準。, 公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會作出的裁定)認為受償方未達到適用的行為標準，也不應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，如果是由受償方提起的訴訟，則應作為對該訴訟的抗辯。在受償方提起的任何訴訟中，如果公司要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或公司根據承諾條款要求追回墊付費用，則公司應承擔舉證責任，證明受賠人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

第8.4節權利的非排他性。根據第VIII條向任何受償人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節保險。公司可自費購買保險，以保護自己和/或董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何人員、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《保險條例》就此類費用、責任或損失向其作出賠償。

第8.6節賠償他人。本第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠方以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制上述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及目前或過去應本公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、僱員或代理人提供服務的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在最大程度上根據本條第八條關於賠償和墊付被保險人費用的規定第八條。

第8.7節修正案。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的更改，或採用與本條款第八條不一致的本章程的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，將僅是預期的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被賠償人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響本協議項下對於在該等不一致條款被廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。但第VIII條的修訂或廢除須經持有本公司所有已發行股本投票權至少66.7%的股東投贊成票。

第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“應包括任何僱員福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；。(C)提及”。應公司要求提供服務“ 應包括對任何僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)根據《公司條例》第145條的規定，真誠行事並以該人合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第8.9節合同權利。根據本條款第八條提供給受償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受償人、高級職員、代理人或僱員，此類權利應繼續存在，並應使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節可分割性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的條文(包括但不限於本細則第VIII條的各有關部分載有被視為無效、非法或不可執行的任何該等條文)的解釋應為使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條

其他

第9.1節會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或董事會委員會會議的地點並未在該會議通告內指明，則該會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本附例第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節修復記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一個營業日的營業日結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業日結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何延會；但董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本章節9.2(A)條前述規定確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動前60天。為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間收盤。

第9.3節指的是發出通知。

(A)致董事通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本細則的通知需要發送給任何董事時，通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或電話發出的口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是專人遞送，口頭或電話，當董事實際收到時；(Ii)如果通過美國郵件寄送，則在美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為董事，地址為公司記錄中出現的董事地址；(Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄送，則寄存於該服務時，其費用已預付；如果以董事為收件人，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(Iv)如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的董事的電子郵件地址；或(Vi)如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送到公司記錄中顯示的董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程的通知需要發送給任何股東時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、通過美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式在DGCL第232節所述的範圍和條件下發送。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是以專人遞送的方式，當股東實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵寄寄往美國郵寄的，則郵資和費用均已預付，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址； (Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄存，則寄往次日遞送，費用預付；收件人為股東，收件人為股東會股票分類賬上顯示的股東地址，以及(Iv)如果以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果通過傳真發送，則發送至股東同意接收通知的號碼；(B)如果通過電子郵件發送，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如果通過在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出關於該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸, 當被指示給股東時。股東可通過向本公司發出撤銷通知的書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意發出的連續兩次通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或負責發出通知的其他人知道此類無能力，但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

(C)電子變速器。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則應生效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。凡根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人士發出通知，則無須向該人士發出該等通知，且無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該等通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應説明事實，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信為非法的人員除外。

凡本公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東年會的通知和所有股東會議的通知，或在該連續兩次股東年會之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)在12個月期間，所有股東以及至少兩次股息或證券利息的支付(如果通過第一類郵件發送)，已郵寄至本公司記錄所示股東地址的股東，並已被退回無法派遞，則無須向該股東發出該通知。在沒有通知股東的情況下采取或召開的任何行動或會議應具有相同的效力和效果，猶如該通知已正式發出一樣。如果任何此類股東應向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務祕書提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。本款第(1)款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法送達而退回的通知通過電子傳輸發出的通知。

第9.4節放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一人或多人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄該會議的通知，但以會議並非合法召開或召開為由，以反對任何事務處理為明確目的的人士除外。

第9.5節會議通過遠程通信設備出席。

(A)股東會議。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和不親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信方式：

(I)參加股東會議；和

(Ii)視為親自出席股東大會並在會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(A)本公司應採取合理措施，以核實每一名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士是否為股東或受委代表持有人，(B)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交予適用股東的事項進行表決。包括有機會在會議記錄的同時閲讀或聽取會議記錄，和(C)如果任何股東或代表持有人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)理事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會或其任何委員會的成員可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加會議應構成親自出席會議，但以會議並非合法召開或召開為由，為反對處理任何事務的明確目的而參加會議的人除外。

第9.6節股息。董事會可不時宣佈，公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本支付)，但須符合適用法律和公司註冊證書的規定。

第9.7節準備金。董事會可從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可取消任何此類準備金。

第9.8節合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監、司庫或任何副總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在受到董事會施加的任何限制的情況下，董事會主席、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁可將以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書的權力轉授給公司的其他高級管理人員或員工，並在其監督和授權下進行，但有一項諒解，即任何此類權力的轉授不應解除該高級管理人員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.9節財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節印章。董事會可以通過公司印章，印章的格式應由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節圖書和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子形式的辭職通知。辭職自提交之日起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第9.13節擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、首席執行官、總裁或董事會不時指示，應為忠實履行其職責，以及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司，其數額和擔保公司包括董事會主席、首席執行官、主席或董事會可決定。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節其他公司的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文書可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員，均可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上表決，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該公司的任何行動，而在任何該等會議上或與有關的任何同意，均擁有並可行使與該等證券及的所有權有關的任何及所有權利及權力。公司可能已經行使並佔有了。董事會可不時授予任何其他人士類似權力。

Section 9.15 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.