美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from to

HNR收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 500-7747

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的單位於2022年2月11日在紐約證券交易所美國交易所開始交易(註冊人的普通股和該等單位的認股權證於2022年4月4日在紐約證券交易所美國交易所分別開始交易，該單位於2022年4月4日停止交易)。截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股未公開交易。因此，註冊人的普通股在該日沒有市值 。

截至2022年4月15日，11,631,250普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

某些 條款

除非 在本年度表格10-K(本《報告》)中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示性説明

就美國聯邦證券法而言，本報告中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些詞語並不意味着陳述不前瞻性。本報告中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素。風險因素“ 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證， 我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本修訂中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性 陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

我們 是一家新成立的空白支票公司，成立於2020年12月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。雖然我們可能在 任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算將重點放在北美用於勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、精煉、分銷或營銷天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的資產。

我們 打算確定並收購一家可能受益於在北美能源行業擁有豐富運營經驗的實際所有者的業務，該業務在我們的管理下具有誘人的風險調整後回報潛力。 根據諮詢公司 Rystad(2020年10月)的最新分析，包括埃克森美孚、荷蘭皇家殼牌、雪佛龍和英國石油在內的最大石油和天然氣公司預計將在全球出售總計1,000億美元的石油和天然氣資產，因為它們專注於表現最好的地區。我們的管理團隊在識別和執行上游和中游能源行業的此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在籌備和執行首次公開募股方面與私營公司合作具有豐富的實踐經驗 通過與這些公司密切合作 繼續轉型並在公開市場創造價值，作為積極的所有者和董事。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場中確定有吸引力的風險調整後回報，他們的 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，將 使我們能夠尋求廣泛的機會。

我們 將尋求利用我們每個管理團隊成員的豐富經驗，他們在能源行業擁有超過40年的平均 經驗。我們的董事長兼首席執行官Donald H.Goree先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗 ，涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和天然氣液化。Goree先生是Goree石油公司的創始人和總裁，該公司在美國各地從事石油和天然氣勘探和生產已有35年之久。目前，Goree先生是位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司休斯頓自然資源公司的創始人、董事長兼首席執行官，也是我們贊助商的控股成員。Goree先生還曾擔任Global Xchange Solutions AG.的創始人、董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions AG.是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司，總部設在瑞士蘇黎世，在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處。Global Xchange Solutions為倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所提供非上市公司的上市贊助，並提供上市公司發展和市場發展建議。Goree先生還曾擔任Azur Holdings，Inc.的董事長兼首席執行官，Azur Holdings，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的在場外上市的豪華房地產開發商，開發中層濱水公寓。我們的總裁Donald W.Orr先生是一位有學位的地質學家，在石油地質和生產操作方面擁有42年的經驗。奧爾先生的職業生涯始於1976年，當時他是德克薩斯石油天然氣公司的初級地質學家, 並在兩年內被提升為監督他團隊中五名以上地質學家的主管職位，其中大多數人比奧爾先生更有經驗。1979年，奧爾先生幫助成立了獨立的石油和天然氣公司American Shoreline，Inc.。 奧爾先生曾於2005年在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC任職，在那裏他開創了欠平衡鑽井(UBD)領域的多項創新，包括使用非常規材料鑽探，並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的 方法。2009年6月，Orr先生創建了XNP Resources，LLC，這是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久，XNP Resources與Tahoe Energy Partners，LLC合作，獲得了在落基山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下，XNP Resources開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得戰略租賃地位。XNP Resources能夠確保在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖地層的中心獲得主要租賃地位。自2014年以來，奧爾一直在阿拉斯加開發一種非常規資源，在堆積的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近，奧爾組建了一個由石油和天然氣專業人士組成的團隊，對哥倫比亞的某些石油省份進行研究。南美。

我們管理團隊成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。我們的官員和主管都沒有使用SPAC的經驗 。

業務 戰略

我們的 收購和價值創造戰略將是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，在北美能源行業建立一家公司，與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可受益於他們的運營專業知識和/或高管監督。我們的收購戰略將利用我們的管理團隊的潛在專有和公共交易來源網絡 我們相信，我們在能源行業的關係、知識和經驗的結合可以實現 現有業務或物業的積極轉型或增強，以提高其整體價值主張。

我們 計劃利用我們管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗來尋求初始業務組合 並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司 建立了廣泛的人脈和行業關係網絡，我們相信這將成為收購機會的有用來源。 這個網絡是通過我們管理團隊在能源行業投資和運營方面的豐富經驗而發展起來的 。除了我們的行業和貸款界關係外，我們還計劃利用與 上市公司和私人公司、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的管理團隊的關係，我們相信這些關係應該會為我們提供許多業務合併機會。我們管理團隊的 成員將與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查具有創造價值潛力的機會 。

我們的管理團隊將用來確定潛在業務組合以產生有利回報的主要戰略包括尋求 以：

收購條件

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們相信的公司 ：

我們 將尋求以利用我們管理團隊在能源行業投資的經驗的條款和方式收購目標 。目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本報告中所討論的，這些合併將以投標要約文件或代理招標材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職調查審查時，我們打算在高效和經濟高效的基礎上利用我們管理團隊成員 的經驗，因為我們部署他們審查與他們的特定職能專業知識領域相關的事項。

我們 不被禁止與與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)節，向股東提供關於我們的代理材料或投標報價文件中關於初始業務組合的任何投票的任何此類意見或報告的摘要，該初始業務組合涉及我們最初的 業務組合。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們管理團隊的成員 將直接或間接擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否適合與我們的初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為關於我們初始業務合併的任何協議的條件 ，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事 必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體， 他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，並且 否則我們將合理地追求該機會。

我們的 高管不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監督相關的盡職調查。

初始業務組合

因此，只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標 企業進行，這些企業的總公平市值至少等於我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80% (不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户利息的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依靠董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎 。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值 , 我們將獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常會提出 估值意見，認為從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據法規 S-K第1015(B)節，向股東提供與我們的初始業務合併相關的任何此類意見或報告的摘要，這些意見或報告與我們的代理材料或投標要約文件中的初始業務合併投票有關。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

我們 目前預計構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊 為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的 股票的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分是 將根據80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則以所有目標業務的合計價值為基礎進行80%的公平市值測試，我們將把目標業務 一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況適用)。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信我們的管理團隊擁有豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係，這將為我們 提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，這些人在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及這些個人在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員通過在不同行業的幾家公司的董事會中任職而建立了聯繫，如中更詳細地描述的那樣。管理.”

該網絡預計將為我們提供強大且一致的收購機會流，我們預計這些機會將是專有的，或者 將邀請有限的投資者參與銷售過程。此外，我們預計目標業務 將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立的 實體那裏獲得意見，這些機構通常從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。我們還將向股東提供任何此類意見或報告的摘要，這些意見或報告涉及根據S-K條例第1015(B)節對我們的代理材料或投標報價文件中與我們的初始業務合併相關的初始業務組合進行的投票。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們多數獨立董事的批准。

如 中更全面討論的“管理--利益衝突，“如果我們的任何高管或董事 意識到某項業務合併機會屬於該主管人員或董事 對其負有既有受託責任或合同義務的任何實體的業務範圍內，則該主管人員或董事可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的高管和董事目前 對幾個可能存在利益衝突的實體負有受託責任或合同義務。由於這些責任和義務 ，可能會出現這樣的情況，即商機可能會在 呈現給我們之前提供給一個或多個這些其他實體。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的情況下 。

此外，一旦擬議的企業合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，沒有經營歷史，以及與我們 獲得股東批准我們擬議的初始業務合併並在我們的信託賬户中保留足夠資金的能力有關的不確定性 ，這是負面的。

新興的 成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息不同。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)我們首次公開募股(IPO)結束五週年後的財政年度的最後一天，或2027年12月31日，(Ii)本財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為10.7億美元，(Iii)本財政年度的最後一天，我們被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。

財務 職位

假設沒有贖回，我們將為目標企業 提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取 任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、也不會在首次公開募股後的無限期內從事任何業務 。我們打算使用首次公開募股的收益和私募部門的私募、我們的股本、債務或這些組合的現金來完成我們的初始業務合併，作為在我們的初始業務合併中支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回購買我們普通股的 股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護 或擴大交易後公司的業務，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。

在以信託賬户資產以外的資產進行初始業務合併的情況下，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

選擇目標業務和構建初始業務組合

紐約證券交易所美國規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的 初始業務組合相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户利息的應付税款)。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們將被要求遵守該規則 。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準 確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依靠董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎 。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值, 我們將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或要約收購文件中關於初始業務合併的投票有關的任何此類 意見或報告的摘要。此外， 根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。在符合這一要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將是 根據80%公允市場價值測試進行估值的部分。我們首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險 因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。

與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的 其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與一個實體完成我們的業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們的業務與該業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據紐約證券交易所美國上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則就我們的業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。 然而，我們不知道目前有任何從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易所法案下的M規則禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購 ，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買 ，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷 他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 ，受《交易法》下的要約收購規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的私有化規則約束 ；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類 規則約束，則買方將遵守此類規則。

此類購買的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 將無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將確定 ，並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票的潛在出售股東，或投票反對業務合併。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合《交易法》和所有其他適用的聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據《交易法》進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)節和規則10b-5規定的操縱責任的安全避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、 高級職員、董事和/或其附屬公司將不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併所需的時間

從2022年2月10日起，我們將有12個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預期我們可能無法在 12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要18個月)，條件是發起人將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據我們與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前通知，每次延期三個月必須在適用的 截止日期或之前存入信託賬户，總額最高為1,725,000美元，或每股約0.20美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，由貸款人選擇，每份私募認股權證的價格為1.00美元。更有甚者, 與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天 發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本文所述業務合併的時間段 ，您將不能投票或贖回與三個月延期中的任何一個相關的股票 。但是，如果我們尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括利息(利息 應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。 信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元。

進行贖回的方式

我們 將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併 後贖回全部或部分普通股的機會(I)召開股東會議以批准業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。根據紐約證券交易所美國規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃， 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 ，直到投標要約期結束。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票(保薦人未購買)為條件，這一數字將基於以下要求： 我們不能贖回公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額在完成 後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東 要約收購的股份多於我們的要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股 的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或 受委代表公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的贊助商將計入這個法定人數，並已同意投票給我們所有擁有投票權的普通股 股，支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及保薦人的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。 此外，我們的保薦人及其允許的受讓人都與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，每個保薦人都同意 放棄與完成業務合併相關的所有普通股的贖回權。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回可能還需要接受更高的有形淨資產測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定 公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動的任何其他人士 或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)將被限制就超額股份尋求贖回權 。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 以迫使我們、我們的保薦人或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，在我們的首次公開募股中持有總計10%或更多股份的公眾股東可以威脅要行使其贖回權利，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過將我們股東的贖回能力限制在首次公開募股中出售股份的10%以下，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與 目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。 , 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標 與要約收購或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票 ，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在 我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束之時，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份，公眾股東將擁有這段時間。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將取決於經紀人是否將成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標他們的股票，都會產生費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證書核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 之後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

贖回公開發行的股票，如果沒有最初的業務合併，則進行清算

從2022年2月10日起，我們 將只有12個月的時間(如果延長完成業務合併的時間，則只有18個月)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該期限內完成我們的業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過之後的 個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高為100,000美元，該利息應除以 應繳税款後的淨額)除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，且(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們的其餘股東和董事會批准， 解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求 。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在規定時間內完成業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。

我們的 保薦人及其獲準受讓人已分別與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年2月10日起的12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成初始業務合併，則各自放棄 從信託賬户中清算其創始人股票以及僅針對保薦人的私募配售股份的權利。但是，如果我們的保薦人在我們的首次公開募股之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配 。

根據與我們的書面書面協議，我們的高管、董事、保薦人和保薦人的許可受讓人同意，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在自2022年2月10日起的12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成我們的初始業務合併， 修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)與 就與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款提出修訂，除非我們向我們的 公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行 公開股票的修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的800,000美元 收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且 不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.14美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.14美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產 分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有債權人、供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能 聘請拒絕執行豁免的第三方顧問的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果債權人或向我們出售的服務或產品的供應商，或我們討論過與其簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)10.20美元以下(或者，如果發生兩次三個月的延期 ，每股10.40美元)或(Ii)於信託賬户清盤之日信託賬户內持有的每股公開股份金額較少的金額 ，因信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可提取以繳税的利息金額 ，但不包括簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索，以及根據吾等對本公司首次公開發售承銷商的彌償而就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則 我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有債權人、供應商和潛在的目標企業以及其他 實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元) ，或(Ii)由於信託資產價值減少，信託賬户中持有的每股公共股的金額較少，在每種情況下，均扣除可能提取的用於支付税款的利息，而我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務 判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.20美元(或，如果兩次延期三個月，則為每股10.40美元)。

我們 可以從首次公開募股的收益中獲得約800,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用(不包括承保折扣和佣金)超過我們估計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的基金資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少 金額。相反，如果發行費用(不包括承銷折扣和佣金)低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為根據特拉華州的法律 。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保 公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟 或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是三年如在清算分配的情況下。如果我們無法在2022年2月10日起的12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(淨額利息用於繳税，減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能迅速地 ，經我們剩餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算, 在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股份。^這是月份 (或18個月內^這是如果我們延長完成業務合併的期限)，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，以規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司而不是運營公司，而且我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師和投資銀行家)或潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有債權人、供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠 。

作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠大大有限，並且任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元(如果兩次延期都發生了三個月的延期，則為10.40美元) 或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額。此外，對於我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠， 將不承擔任何責任。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產債權耗盡信託帳户的情況下，我們無法 向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元(或，如果發生兩次三個月的延期，則為10.40美元)。 此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，因為在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在(I)完成我們的初始業務組合，以及(Ii)如果我們無法在自2022年2月10日起的12個月內(或如果我們延長完成業務組合的時間，則在18個月內)內完成我們的所有公開股票贖回(如果我們無法在12個月內完成業務組合，則在18個月內)發生(I)完成我們的初始業務組合和(Ii)我們的所有公眾股票贖回發生較早的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例股份 。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制 ，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。具體地説，我們修改和重述的公司註冊證書將提供以下內容：

在我們尋求股東批准我們最初的業務合併的情況下，我們修改和重述的公司註冊證書 將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上表決的普通股股份 獲得過半數批准後，我們才能完成我們的初始業務合併。

與我們最初的業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成我們的業務組合。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在自2022年2月10日起的12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間則在18個月內 )內完成業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金的義務 可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源 ，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。此空間的成本包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的每月10,000美元費用中。我們相信，根據行政服務協議，我們將支付的金額與我們可以從非關聯人員那裏獲得的類似服務的成本相當。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們 目前有兩名高管。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的 事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務 組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和權證，並有報告義務，包括要求我們 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 該網站的地址為Www.sec.gov.

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務 報表很可能需要根據美國公認會計準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照美國公認會計原則編制財務報表，或者潛在的 目標企業將能夠根據美國公認會計準則編制其財務報表。如果無法 滿足這一要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息不同。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到下列最早的一天：(I)我們首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》(Exchange Act)規定的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司” ，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個營業日或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 超過7.00億美元，則會發生這種情況。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

項目1A. 風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們有38,743美元的現金 ，營運資金赤字(不包括遞延發行成本)為186,015美元。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的財務和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股來滿足這一資本需求的計劃在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”我們不能向您保證我們籌集額外資本或完成初步業務合併的計劃會成功。此外，如本公司未能於首次公開招股截止日期起計一年內完成業務合併，本公司須贖回在首次公開招股中售出的公開股份。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分包含的財務報表 不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對擬議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或紐約證券交易所美國證券交易所的規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所美國規則 目前允許我們參與要約收購，以代替股東會議，但如果我們尋求向任何業務合併中的目標企業發行超過20%的流通股作為對價，我們仍將要求我們獲得股東批准。 因此，如果我們正在構建一個要求我們發行超過20%流通股的業務合併，我們將尋求 股東批准該業務合併。然而，除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。請 參閲標題為“建議的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併“ 瞭解更多信息。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票其創始人的股票 ，我們的初始股東，包括我們的贊助商，已同意投票我們普通股的所有股份，該普通股具有表決權，然後它擁有支持我們初始業務合併的投票權。我們的初始股東擁有22.48%的普通股流通股。因此，除了方正股份外，我們可能只需要在我們首次公開募股中出售的8,625,000股公開股票中只需3,315,538股，或大約28.51%， 就可以投票支持交易(假設所有流通股 都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。此外，假設只有出席股東大會以批准我們的初始業務合併所需的最低股東人數，我們 可能只需要8,625,000股公開發行股票中的407,726股，或作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的股份的約7.01%，投票支持我們的初始業務合併，才能批准此類交易。此外，如果我們的董事會修改我們的章程以減少出席股東會議的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易。

因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，那麼我們更有可能獲得必要的股東批准，而不是我們的發起人同意根據我們的公眾股東所投的多數票對其股份進行投票的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您可能無法 有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值或現金要求 在與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後少於5,000,001美元，或者滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的 業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，或者可能會激勵我們構建一項交易，即我們向新投資者而不是向目標業務的賣家發行股票，以便我們的保薦人將獲得額外的股票。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的收益。

要求我們從2022年2月10日起在12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成初始業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們 按照為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年2月10日起12個月 內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內完成)。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在自2022年2月10日起的12個月內(如果延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (該利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快、合理地解散和清算， 在每一種情況下都受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做 。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件 該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則該要求似乎無法滿足 。這可能導致完成原本可能無法實現的業務合併 。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到 我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或未遵守其股票投標程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些 規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票將不會被贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略-投標股票與要約或贖回權相關 .”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)如果我們無法在自2022年2月10日起的12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)贖回我們所有的公眾股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

紐約證券交易所美國人可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們已將普通股和認股權證在《紐約證券交易所美國人》 上市。我們已獲準將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。在普通股和認股權證有資格分開交易之日起，我們預計普通股和認股權證將在紐約證券交易所美國交易所上市。 雖然在首次公開募股生效後，我們已經達到了紐約證券交易所美國證券交易所規則中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併 之前在紐約證券交易所美國交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求， 這些要求比紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為4600,000美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 初始上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益 和出售私募單位的目的是用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而， 由於我們的有形淨資產超過460萬美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規定，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他 事項中，這意味着我們的證券將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比受規則419約束的公司更長。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們 。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有我們普通股的10%或更多，您將失去贖回等於或超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條 的定義)行事的任何其他人，將被限制尋求對我們首次公開募股中出售的股份總數的10%或更多的贖回權。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於 剩餘股份的贖回分配，因此，您將繼續持有等於 或超過10%的股份數量。為了出售這類股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股約10.20美元(或，如果兩次延長三個月 ，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在識別和實現直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付 現金，並且在我們尋求股東批准我們的業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股 ，我們可用於初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得10.20美元(或者，如果發生兩次三個月的延期, 每股10.40美元) 我們的信託賬户清算和我們的認股權證到期將一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募單位不足以讓我們在2022年2月10日之後至少運營12 個月(如果我們延長完成業務合併的時間 ，則從首次公開募股結束起至少18個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併未在此期間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2022年2月10日之後的至少12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從2022年2月15日起至少18個月 )。我們相信，在首次公開募股完成後，信託賬户 以外的資金將足以讓我們在2022年2月10日之後至少運營12個月(或如果我們延長完成業務合併的時間，則從2022年2月15日起至少18個月 )；但我們不能向您保證我們的估計 是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款，或為針對特定提議的業務合併提供資金 (意向書中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的意向書中的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的 資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約10.20美元(或者，如果發生兩次三個月的延期, 每股10.40美元) 我們的信託賬户清算，我們的認股權證到期將一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，這可能會限制我們可用於搜索目標企業和完成初始業務合併的可用金額 ，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款和完成我們的業務合併。

在我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約800,000美元可用於信託賬户以外的 為我們的營運資金需求提供資金。如果我們的發行費用(不包括承保折扣和佣金)超過800,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用(不包括承銷折扣和佣金)低於800,000美元，則信託賬户以外的資金將相應增加 金額。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得每股約10.20美元(或如果兩次延期三個月，則只能獲得10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分 或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任, 或 如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元(或，如果兩次延期三個月，則低於10.40美元)。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有債權人、供應商、服務提供商、與我們有業務往來的潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與第三方簽訂協議，即 尚未執行豁免。據我們所知，除了我們首次公開募股的承銷商 外，沒有或不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在2022年2月10日起計的12個月內完成我們的業務合併，或在行使與我們的業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)，應 這些債權人的債權。我們的贊助商同意，如果我們的債權人或供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)10.20美元以下(或者，如果發生兩次三個月的延期，$10.40) 每股公眾股份或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股份的較少金額 , 在每種情況下，除可提取以支付税款的利息外，除 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外，以及我們首次公開發行的承銷商就某些負債(包括根據證券法提出的負債)的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.20美元(或，如果兩次延期都發生，則為10.40美元)或(Ii)由於未能從債權人或供應商那裏獲得豁免，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，則在信託賬户清算日期 信託賬户中持有的每股金額較少，在每一種情況下，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元 以下(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請反對我們， 沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，表明 沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制， 對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和規則。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或，如果兩次都延期三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可能被視為 根據特拉華州法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，在90天的期限內，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在 解散三週年後被禁止。然而，我們打算在12月12日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票^這是月份 (或在18月之後^這是如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守這些程序，從2022年2月10日起) 。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 ，並且您將無權享受此類 會議提供的任何公司保護。

根據紐約證券交易所美國公司的治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據公司章程 選舉董事，除非此類選舉是以書面同意代替 這樣的會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此， 如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們 舉行一次會議。

在我們的首次公開募股中，我們沒有對根據證券法或任何州證券法作為單位的一部分出售的認股權證行使時可發行的普通股股票進行登記，當投資者希望行使該等認股權證時，此類登記可能不到位，從而使該投資者 無法在無現金基礎上行使該等認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們沒有登記普通股股票 在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證時可發行的普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後的 個營業日)，於吾等初始業務合併完成後的 個營業日內，提交一份與行使該等認股權證而可發行的普通股有關的登記聲明，並根據認股權證協議的規定保存有關該等普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠 做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 或獲得資格。儘管如此，, 如果我們的普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其權證的公共權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格 或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。當持有人 不能行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

向我們的保薦人 授予其創始人股票和私募單位的註冊權，以及向其他證券的持有人授予註冊權，可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求 我們在首次業務合併時登記他們的創始人股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人 可以要求我們登記他們的私募配售單位(及其組成證券，以及該等組成證券相關的普通股股份)，而在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人(如果有的話)可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的保薦人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的上述證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響 。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務 ，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務‘ 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也無法 向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。相應地，, 任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

由於我們打算尋求與能源行業的一個或多個目標業務的業務組合，我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們最初打算將重點放在尋找能源行業的目標業務上。因此，我們可以在這些行業或能源行業內的任何其他行業開展目標業務 。由於我們尚未選擇或接洽任何特定的目標業務或行業，我們無法提供任何 業務組合的具體風險。然而，能源行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

我們可能會在我們管理層專業領域之外的公司 尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者 為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與滿足我們所有 一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難 滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外， 如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元) ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務 合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從通常提供估值意見的獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定公平市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併 ，我們或由獨立和/或公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得 我們的初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K條例第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或投標報價文件中關於初始業務合併的投票有關的任何此類意見或報告的摘要 。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們可能會增發普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行增發，任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊隨我們首次公開發售後，有81,521,250股授權但未發行的普通股可供發行，該數額計入行使已發行認股權證時預留供發行的普通股股份 ，包括將以私募方式發行的私募認股權證。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司證書將 規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併相關的事項進行投票的證券 )。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股 ：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上 ，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或，如果同時延期三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月 ，則為10.40美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功實現業務組合的能力 取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們可以在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定這些個人在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將 向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信這些人員在我們的業務合併完成後是否能夠繼續與我們在一起 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位 。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定 。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會 有限。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲“管理層--董事和執行幹事.”

我們的某些高管和董事 現在是，將來也可能成為從事與我們最初的業務合併後我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高管和董事與從事與我們最初的業務合併後計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 或未來可能成為附屬實體。請參閲標題下有關我們的高管和董事目前所屬公司的説明 “管理“和”管理--利益衝突“下面。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何 公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確向該人士提供，並且該機會是法律和合同允許我們進行的 ，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理 -董事和執行官員,” “管理--利益衝突” and “某些 關係和關聯方交易.”

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會 與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管 我們目前不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的 賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於下列 所述的實體管理--利益衝突“這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。

我們的贊助商、高級管理人員和董事目前 不知道我們與他們所屬的任何實體完成業務合併的任何具體機會， 尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易。建議業務-影響我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建初始業務組合“ 這筆交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度來看，從與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性 可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣有利於我們的公眾股東。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的部分或全部投資，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本報告之日，我們的發起人及其獲準受讓人共持有2,501,250股方正股票。我們的保薦人及其獲準受讓人均已同意，在(I)初始業務合併完成後180天或更早時間(如果在我們的初始業務合併完成後，我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等) 在我們的初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和(Ii) 我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人已各自與我們訂立書面協議，根據該協議，每名 均同意放棄(I)與完成我們的初始業務合併有關而當時由其擁有的所有普通股的贖回權利，以及(Ii)其就其創辦人 股份及僅就我們的保薦人的私募股份而從信託賬户清算分派的權利。如果我們未能在自2022年2月10日起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的期限，則在18個月內)完成初始業務合併, 儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，它將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。

我們的贊助商購買了總計505,000個 個私募單位，購買價為5,050,000美元，或每個單位10.00美元。除 外，私募單位不能轉讓給某些獲準受讓人，直到我們完成初始業務組合後30天。

如果我們不完成初始業務合併，方正股份和私募單位(連同私募單位包含的證券)將一文不值。 這一點以及我們高管和董事的其他個人和財務利益可能會影響他們確定 和選擇目標業務組合、完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務運營的動機 。隨着2022年2月10日12個月(如果我們延長完成業務合併的時間段，則在18個月內)週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高管和董事 將沒有資格獲得其自付費用的報銷，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有 上限；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用 ，除非我們完成初始業務合併。發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇產生鉅額債務來完成我們的業務合併 。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會 對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股的淨收益 和出售私募單位為我們提供了87,975,000美元，我們可以用來完成我們的業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與 單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的 會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務組合 我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險。 此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務 組合，這可能會阻礙我們完成業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，以使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們在緊接該交易之前的 股東在該交易之後的 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻 ，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於 $5,000,001。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併時低於5,000,001美元(使我們 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務 組合。

為了實現初始業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款並修改了管理文件。 我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修改和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如， 空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻。我們不能向您保證， 我們不會為了實現我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議，我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，我們與我們每位高管、董事、保薦人和保薦人允許的受讓人之間的信件協議，我們與保薦人之間的註冊權協議，我們與保薦人之間的行政服務協議，都可以在不經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。 任何此類修訂都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的 都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併 實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們 以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明不足以使我們完成初始業務組合， 要麼是因為我們初始業務組合的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益耗盡，要麼是因為有義務以現金從選擇贖回與我們初始業務組合相關的股票的股東手中回購大量股票，要麼是因為與我們的初始業務組合相關的購買股票的談判交易條款，我們 可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得大約10.20美元(或者，如果發生了兩次三個月的延期, 每股10.40美元) 我們的信託賬户清算，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東擁有約22.48%的已發行普通股和已發行普通股。

因此，它可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是以您不支持的方式。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股 ，這將增加其影響力。

據我們所知，我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年 ，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少 業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會， 只有一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響 。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少直到我們的業務合併完成 。

我們的發起人為方正股票支付了總計25,000美元，或每股約0.01美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

首次公開發售後，每股公開發售價格(將所有單位購買價格分配給普通股，而不分配給單位所包括的認股權證)與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和其他投資者在首次公開發售中的攤薄 。我們的保薦人以名義價格收購了方正股份，這極大地導致了這種稀釋。 假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公共股東立即發生了大約105.4%的重大稀釋(或每股10.5416美元)，預計每股有形賬面淨值為0.54美元 與每股10美元的實際初始發行價之間的差額。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日從認股權證可行使後的任何時間開始，並在發出贖回通知之前的第三個營業日結束，前提是在吾等發出贖回通知之日 及其後直至贖回認股權證的整個期間內，吾等根據證券法 持有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並備有有關該等普通股的最新招股章程。如果且當 認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證 ；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市值 。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份將少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在首次公開發行招股説明書中其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們的公開認股權證被要求贖回 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時獲得的普通股數量將少於該持有人行使其認股權證以獲得現金的數量。這將產生以下效果： 降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下 行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保持有效的招股説明書， 認股權證持有人希望行使認股權證時可發行的普通股股份的招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，前提是可以獲得豁免登記。 因此，持股人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於持有人行使認股權證以獲得現金的情況。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在認股權證行使時可發行的普通股股份的有效招股説明書 存在的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關認股權證行使時可發行的普通股股份的最新及有效招股章程 ，直至認股權證期滿為止。但是，我們無法 向您保證我們能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將不會 有義務發行普通股，除非在行使時可發行的普通股已登記或符合資格 或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因權證的行使而發行的普通股股票不符合或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果 無法出售，權證可能會到期變得一文不值。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可以 方式修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，無需您的批准，您的權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改：(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們首次公開發售招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或 更改權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響的任何其他條文。 認股權證協議須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的 更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們 在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成初始業務與目標業務的組合 。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買了8,625,000股普通股 作為我們首次公開發售的單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們發行了可行使的私募認股權證，作為私募單位的一部分，我們總共購買了505,000股普通股。我們的贊助商向我們購買了總計505,000個私募單位，每個單位的價格為10.00 (總計5,050,000美元)。就我們為實現業務合併而發行普通股的程度而言，在行使這些權利和認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們 成為對目標企業吸引力較小的收購工具。如果行使此類認股權證，將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。 因此，我們的權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

我們單位的發行價和首次公開募股的規模的確定比特定行業中運營的公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商協商 。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況 以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定我們首次公開發行的規模、價格和單位條款時考慮的因素，包括單位包含的普通股和認股權證，包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場 ，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(I) 位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。以及(Ii)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人送達該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人的大律師而作出的法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的代理 聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括與我們的投標報價文件相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能被要求 按照美國公認的會計原則或美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，或PCAOB。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法 及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，我們打算利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，我們打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I) 在2022年2月15日或2027年12月31日五週年之後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，在該財政年度，我們被認為是根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”，如果 非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二個財政季度的最後一個營業日超過7.00億美元，或者(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ，就會發生這種情況。

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家“新興的成長型公司”，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是“新興成長型公司”，也不是“新興成長型公司”，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別沉重的負擔 因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，並對美國和世界各地的經濟和金融市場造成不利影響，並可能 對我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生不利影響，並 受到不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續 限制旅行，繼續限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性， 無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間 ，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們可能會在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法 履行我們的定期報告義務。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

我們發現我們的內部財務報告控制存在重大弱點，這與我們缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程，以及某些應計項目最初沒有及時記錄有關，如9A項-控制 和程序中進一步描述的那樣。

如果我們不能及時糾正我們的重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股 上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的財務報表的公平列報。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者在 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。 這些條款包括交錯的董事會以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書 將要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司修訂及重述公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟；或(Iv)任何針對受內務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或。(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用於它的各類訴訟中的適用更加一致，但法院可能會裁定這一條款不可執行，如果它可以執行， 該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會 被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，作為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何申訴的獨家法院。 或根據其頒佈的規章制度。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險， 可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有運營業績 。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們與 沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報 。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。我們的官員和董事都沒有使用SPAC的經驗。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，涉及 加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的 財務報表要求；有效限制 美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。我們使用此空間的成本包括在我們目前每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的9,250美元 費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

項目3.法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以此類身份或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A)市場信息

我們的單位於2022年2月10日開始在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“HNRAU”，並於2022年4月4日停止交易。我們的普通股和可贖回認股權證分別於2022年4月4日開始在紐約證券交易所美國交易所上市交易，交易代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”。

(B)持有人

2022年4月15日，我們的普通股有22名登記持有人，認股權證有1名持有人。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

(C)股息

我們迄今尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

在2020年12月24日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總價為25,000美元，其中最多375,000股方正股票 被沒收。2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和流通的方正股票為2,501,250股。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。根據規則D的規則501 ，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的贊助商以每單位10.00美元(總計5,050,000美元)的價格購買了總計505,000個私募單位。本次收購是在我們完成首次公開募股的同時以私募方式進行的 。本次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

收益的使用

關於我們的首次公開募股，我們產生了4,888,707美元的發售成本(包括約1,725,000美元的承銷佣金， 2,587,500美元的遞延承銷費和576,207美元的其他發售成本)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌備費用。在扣除承銷折扣及佣金及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額1,368,050 及私募單位私募所得的若干收益 (或首次公開發售所售單位每單位10.20美元)存入信託賬户。我們首次公開發售的淨收益 和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本報告中其他地方的描述進行投資 。

自2022年4月11日起，公司與休斯頓自然資源公司(由我們的董事長兼首席執行官控制的公司)簽訂了一項協議，提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。該公司於2022年2月預付了與本協議相關的275,000美元 。

此外，在2022年2月，本公司償還了贊助商股東的113,200美元短期預付款，並同意額外支付個人因贊助商提供的服務而產生的費用165,202 。

我們首次公開發售所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大變化 有關首次公開發售的最終招股説明書中所述。除上文所述外，吾等並無向董事、 管理人員或持有本公司普通股10%或以上的人士、其聯營公司或聯營公司支付任何款項。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層的討論和對財務狀況和經營成果的分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本修正案中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本修正案中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如與我們或公司管理層有關，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本修正案其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2020年12月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或 間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定的 行業或地理區域。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算將重點放在北美用於勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、精煉、分銷或營銷天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的資產 。

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有38,743美元和25,000美元現金，營運資金赤字分別為186,015美元 和50,000美元(不包括遞延發售成本)。我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。從成立(2020年12月9日)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股 之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入和權證負債的公允價值變動的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規費用)以及盡職調查費用。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們有38,743美元的現金 ，營運資金赤字(不包括遞延發行成本)為186,015美元。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的財務和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股來滿足這一資金需求的計劃將在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”本公司未於首次公開招股截止日期起計一年內完成業務合併 ，本公司須贖回首次公開招股中出售的公開股份。 我們不能向您保證我們籌集額外資本或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些 因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本報告中其他地方包含的財務報表 不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

2022年2月15日，我們完成了首次公開發行8,625,000個單位，單位價格為10.00美元(包括充分行使承銷商 超額配售選擇權的1,125,000個單位)，產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開招股完成的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售505,000個私募單位，產生了5,050,000美元的毛收入。在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募單位後，信託賬户共存入76,250,000元。我們產生了4,888,707美元的交易成本，包括2,587,500美元的承銷費，1,725,000美元的 承銷折扣和576,207美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

為了彌補運營資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的發起人和我們的初始股東或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將此類貸款中的1,000,000美元轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

我們認為，我們將需要 籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有協議 每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。截至2021年12月31日，公司已向贊助商支付了9,250美元的行政支持服務費用。

關鍵會計政策

普通股每股淨虧損：

普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。減少截至2021年12月31日止年度及2020年12月9日(初始)至2020年12月31日期間的加權平均股份，因承銷商未行使超額配售選擇權而須予沒收的普通股總數為375,000股(見附註3)。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可按庫存股方式行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益或虧損。因此，普通股的每股攤薄虧損與本期普通股的每股基本虧損相同。

金融工具：

根據FASB ASC 820“公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表上的賬面價值。

公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

預算的使用：

按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本修正案第16項 之後，並通過引用包含在本文中。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)，以便及時作出關於要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他的評估，我們的首席執行官(首席執行官、首席財務和會計官)得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，原因是缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計流程，以及某些應計項目最初沒有及時記錄，這構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表 按照美國公認會計原則編制。因此，管理層相信，本年度報告中所載的10-K表格中的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。管理層得出結論，財務報告的內部控制存在缺陷，與缺乏足夠的會計人員有關，並且某些應計項目沒有及時記錄構成了《美國證券交易委員會》規定的重大缺陷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部報告目的的綜合財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)維護合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄，(2)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及(3)就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證。使用或處置我們可能對合並財務報表產生重大影響的資產。

管理層在2021年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於上述財務報告內部控制的重大缺陷，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

由於我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司，本年度報告表格 不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所對財務報告的內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財務季度中，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和 15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於之前報告中包含的我們財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程 ，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、 研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息。

2022年3月10日，本公司友好地終止了MaloneBailey LLP(“MaloneBailey”)作為其獨立註冊會計師事務所的地位。關於MaloneBailey對公司截至2020年12月31日的資產負債表及相關經營報表的審計， 2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益和現金流量，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。在本8-K表格本報告提交之日為止的後續期間，沒有：(I)在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面與MaloneBailey沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令MaloneBailey滿意的解決， 將導致MaloneBailey在其報告中提及任何此類分歧的主題；以及(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的應報告的 事件。此外，MaloneBailey關於公司財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。MaloneBailey關於財務報表的報告包含一段説明，披露財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述, 本公司已遭受經常性經營虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於財務報表附註3。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。本公司在向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格之前，向MaloneBailey提供了一份當前報告的副本，並已要求並收到MaloneBailey致美國證券交易委員會的一封信，聲明MaloneBailey是否同意本文中的陳述 。這封信的日期為2022年3月16日，現作為附件16.1附上。

2022年3月10日，本公司聘請Marcum LLP為其獨立註冊會計師事務所，並獲得公司董事會及其審計委員會的批准。自本公司成立以來(2020年12月9日)至2020年12月31日，在隨後的過渡期至本報告日期為止，本公司從未就會計 原則應用於已完成或擬進行的特定交易、或本應在公司財務報表上提出的審計意見類型、或S-K法規第304(A)(2)(I)或(Ii)項所述的任何其他事項與Marcum LLP進行磋商。

自2022年4月11日起，公司與休斯頓自然資源公司(由我們的董事長兼首席執行官控制的公司)簽訂了一項協議，提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。該公司於2022年2月預付了與本協議相關的275,000美元 。該協議的副本作為附件10.8附於本文件。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管 如下：

唐納德·H·戈裏創立了我們的公司，自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Goree先生也是休斯頓自然資源公司的創始人，這是一家位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司，也是我們贊助商的控股成員，自2018年1月以來一直擔任其董事長兼首席執行官。戈裏也是休斯頓自然資源公司的董事長兼首席執行官，他自2020年4月以來一直擔任這一職位。Goree先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和液化。2003年，Goree先生創立了Global Xchange Solutions AG.，這是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司，總部設在瑞士蘇黎世，在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處， 在2002至2012年間擔任Global Xchange Solutions董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions為倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所的非上市公司提供贊助，並提供上市公司發展和市場發展建議。2003年至2005年，Goree先生擔任Azur Holdings，Inc.的董事長兼首席執行官，Azur Holdings，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的豪華房地產開發商，在場外交易市場上市，開發中層濱水公寓。2012年至2019年，高力先生擔任羅納招商局有限公司董事董事總經理。, 為少數精英客户提供商業銀行和投資銀行服務的公司。Goree先生擁有萊斯大學瓊斯商學院商業與創業管理碩士學位。根據我們對他的經驗、資歷、屬性和技能的審查，包括共同創立我們的公司和其他公司，以及他在石油和天然氣行業的行政領導經驗，我們相信Goree先生有資格擔任我們 董事會的成員。

自2021年1月以來，Donald W.Orr一直擔任我們的總裁和董事會成員。Orr先生是一名地質學家，在石油地質和生產運營方面擁有42年以上的經驗。奧爾的職業生涯始於1976年，當時他是德克薩斯石油天然氣公司的初級地質學家。1979年2月，奧爾幫助成立了獨立的石油和天然氣公司American Shoreline，Inc.。Orr先生在2005年6月至2008年8月期間在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC擔任 高級地質學家，在那裏他幫助開創了多項欠平衡鑽井(UBD)方面的創新，包括使用非常規材料鑽探 並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的方法。2009年6月，Orr先生創建了XNP Resources，LLC，這是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久，XNP Resources於2012年與Tahoe Energy Partners，LLC合作，獲得了在落基山地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下，XNP Resources開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得戰略租賃權。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖地層的中心獲得主要租賃地位。自2014年以來，奧爾一直在阿拉斯加開發一種非常規資源 ，在堆積式煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近，奧爾召集了一個由石油和天然氣專業人士組成的團隊，對哥倫比亞的某些石油省份進行研究。Orr先生還擔任休斯頓自然資源公司的總裁和董事會成員, Orr先生擁有德克薩斯A&I大學地質學學士學位，輔修數學。

自2021年12月以來，老約瑟夫·V·塞爾維奇一直擔任我們的董事會成員。Salucci先生於1986年收購了Peak Technology Staffing USA(“PEAK”)， peaktech ical.com，並通過全面的、以客户為中心的、企業範圍內管理的人員配備解決方案，將業務發展為美國合同工程師和技術專家的主要提供商。在擔任公司所有者的35年中，匹克已經從匹茲堡擴展到所有50個州、加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。塞爾烏奇先生還活躍在幾個專業和慈善組織中。他在董事會任職10年，最終成為全國技術服務協會主席，這是一個代表技術人員配備行業30萬名承包商的行業協會，後來與美國人員配備協會合並。他是青年總統組織黃金組織(前身為世界總統組織(WPO)的活躍成員，並曾擔任WPO國際委員會成員，以及美國中東部(ECU)地區和匹茲堡分會的主席。作為1976年匹茲堡大學土木工程專業的畢業生，他是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。他在2011年獲得三角兄弟會傑出校友獎，目前擔任董事會成員。在1970年獲得鷹級童子軍軍銜後，他一直活躍在美國童子軍中，曾擔任全國鷹級童子軍協會匹茲堡分會主席, 榮獲NOESA(國家傑出鷹童子軍獎)和銀海狸獎，目前是發展副總裁和賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會的董事會成員。2011年，他被匹茲堡天主教教區授予顯化王國獎。他被授予羅納德·麥當勞慈善機構頒發的“巨無霸大獎”。1976年，他在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位，並參加了哈佛商學院的OPM 33。根據我們對薩爾瓦多先生豐富的管理經驗、資歷、屬性和技能的審查，我們認為他有資格擔任我們的董事會成員，包括創立併成長為一家全球人力資源企業。

Diego Rojas自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Rojas先生在石油和天然氣行業擁有40年的經驗，其中大部分在陸上、海上和國際能源運營方面的經驗。他於1975年在位於路易斯安那州新奧爾良的東南區總部埃克森美國公司開始了他的職業生涯，並最終成為埃克森美孚離岸地區的地區工程經理，負責75多名工程師、200個海上平臺和2,000口油井。離開埃克森美孚後，羅哈斯先生在美國和拉丁美洲領導了幾家獨立公司，包括他於1983年創立的EnerCap Corp(前身為DCR Petroleum)，並擔任主要所有者直到1985年。在加入剛果民主共和國石油公司之前，Rojas先生是一名獨立的收購和運營顧問，參與勘探和生產(E&P)和服務公司的活動。從1991年到1994年，Rojas先生擔任King Ranch Capital副總裁，在那裏他管理King Ranch Capital的收購集團。 在過去的五年裏，Rojas先生一直在他控制的私人諮詢公司Enerlat擔任顧問。Rojas先生以優異成績畢業於佛羅裏達大學，獲得機械工程理學學士學位。根據我們對羅哈斯先生的經驗、資歷、屬性和技能的審查，包括他的管理經驗和在石油和天然氣行業的豐富經驗，我們認為羅哈斯先生 有資格擔任我們的董事會成員。

小約瑟夫·V·塞爾維奇自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Salucci先生於2010年11月在匹克開始了他的職業生涯，目前 擔任總裁兼首席運營官，負責管理九個分支機構和數百名員工，以及營銷和招聘流程改進部門。Joseph先生還負責監督戰略計劃，包括員工培訓、職業發展和有機增長。畢業於賓夕法尼亞州Susquehanna大學的Salucci先生獲得了工商管理學士學位，重點是金融，並在倫敦學習商業。在加入匹克之前，Salucci先生在2007至2009年間曾在美林工作過多個銀行和經紀後臺職能部門。除了他作為匹克總裁/首席運營官的職責外，Salucci先生還擔任臨時服務保險有限公司的董事會成員，這是一家為人力資源公司提供服務的工人補償公司。根據我們對他豐富的經驗、資歷、屬性和技能的審查，包括他在金融方面的教育和專業知識，以及他作為匹克總裁和首席運營官的管理和執行經驗，我們相信薩武奇先生有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係，除了小約瑟夫·V·塞爾維奇先生。和老約瑟夫·V·塞爾維奇先生是父子。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有五名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期一年。I類董事由迭戈·羅哈斯和小約瑟夫·V·塞爾維奇組成，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事 將由Donald H Goree、Donald W.Orr和Joseph V.Salucci，Sr.組成，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。 在完成我們最初的業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。

我們的管理人員由董事會選舉 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的人員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的管理人員或員工，或與公司董事會 認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。在我們董事會的現任成員中，有老塞爾烏奇先生、羅哈斯先生和小塞爾烏奇先生。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的董事規則，兩家公司均被視為“獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們的高管或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

2021年12月8日，公司董事會同意通過發行價值相當於每董事100,000美元的公司股票來補償公司董事，這筆錢將在最初的業務合併完成後 開始為公司繼續服務一年(服務時間少於一年)後支付併發行。 從2月10日開始，2022在該生效日期或我們最初的業務合併完成後的12個月內(如果我們將時間延長至 完成業務合併，則最多為18個月)，我們將向我們的贊助商支付 每月10,000美元，用於為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。然而，這項 安排完全是為了我們的利益，而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將 審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款， 任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。

除了每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的行政費用，以及自付費用的報銷外，我們不會向我們的贊助商或我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型是什麼)。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中提供給我們的股東。目前還不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程 運作，其組成和職責如下。各委員會章程 可在我們的網站上查閲。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 全部由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。我們審計委員會的成員是老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生，以及小塞爾維奇先生。擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準，作為一家較小的報告公司，我們被要求在審計委員會中至少有兩名成員。《紐約證券交易所美國規則》和《交易法》第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。分別是老塞爾維奇和小塞爾維奇。根據適用規則， 有資格成為獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會 已經確定小塞爾維奇先生。符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Rojas先生和Salucci，Jr.擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經建立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是Rojas先生和Salucci Jr.羅哈斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會 受符合紐約證券交易所美國人規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會 將向董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權推薦董事的候選人進入董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除了我們的總裁兼董事會成員Donald W.Orr在休斯頓自然資源公司的董事會中任職 ，我們的董事會主席Donald H.Goree擔任該實體的首席執行官 外，我們目前沒有任何高管 在任何擁有一名或多名高管的實體的董事會或薪酬委員會中擔任過成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則和每個委員會的章程可在我們的網站上找到。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

利益衝突

我們的每位高管和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該 高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託義務或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用 與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。我們不認為這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 僅以董事或我們公司高管的身份向此人明確提供該機會，並且該機會是我們 合法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與這樣的公司完成我們的 初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)節，向股東提供關於我們的代理材料或投標報價文件中有關初始業務合併的投票的任何此類意見或報告的摘要，如適用，與我們的初始業務合併有關。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商已同意將其擁有的具有投票權的普通股的所有股份 投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非該豁免 不被DGCL允許。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得董事 和高級管理人員責任保險的保單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將從2022年2月10日起向贊助商每月支付10,000美元，為期12個月，用於支付辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們的高級職員或 董事或他們的關聯公司(我們的贊助商除外)將不會收到每月10,000美元的付款。如果完成我們的初始業務合併最多需要 18個月，我們的贊助商將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，並有權報銷與其代表我們開展的某些活動相關的自付費用。

我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將審查和批准支付給我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的 關聯公司的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。此等人士因代表吾等進行活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限；然而，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類支出，除非我們 完成初始業務合併。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或 其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在投標中 向我們的股東提供與擬議的業務合併有關的要約材料或委託書徵集材料。目前 不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的公司董事將 負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取 任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後的聘用或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將 成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的 高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本報告之日我們普通股的受益所有權信息，按如下方式列出：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。 下表並不反映私募單位(及其組成證券)的記錄或實益擁有權 ，因為這些證券在本報告日期起計60天內不可行使。

控制方面的變化

沒有。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

在2020年12月24日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總價為25,000美元，其中最多375,000股方正股票 被沒收。2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和流通的方正股票為2,501,250股。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。我們的發起人已同意不轉讓其在創始人股票中的任何所有權權益(向某些允許的受讓人除外)，直到(I)我們的初始業務合併完成後180天或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、在我們的初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致我們所有的公眾股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計505,000個私募單位，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。我們的贊助商向我們購買了總計505,000個私募單位，每個單位的價格為10.00 (總計5,050,000美元)。私募單位以及作為其組成部分的普通股和認股權證不得轉讓給某些獲準受讓人，直到我們完成初始業務組合後30天 。此類獲準受讓人將包括我們的高管和董事，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體。任何接受此類證券的許可受讓人將遵守與我們的保薦人相同的有關此類證券的協議。私募單位在其他方面與我們首次公開發售的單位相同，包括行使價、可行使性和行使期，但私募單位(及其組成證券)將有權獲得註冊權。如果私人配售單位包括的私募認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

正如在 中更全面地討論的那樣管理--利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 。我們的高管和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務， 可能優先於他們對我們的職責。

截至2021年12月31日，我們贊助商的一位股東已為 部分發行成本提供了資金，總計88,200美元。欠我們贊助商的款項是無抵押的、即期到期的、無利息的。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將從2022年2月10日起向贊助商每月支付10,000美元，為期12個月，用於支付辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們的高級職員或 董事或他們的關聯公司(我們的贊助商除外)將不會收到每月10,000美元的付款。如果完成我們最初的業務合併最多需要 18個月，我們的贊助商將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，並有權報銷與其代表我們開展的某些活動相關的自付費用， 如下所述。

自2022年4月11日起，公司與休斯頓自然資源公司(由我們的董事長兼首席執行官控制的公司)簽訂了一項協議，提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。該公司於2022年2月預付了與本協議相關的275,000美元 。

此外，2022年2月，本公司償還了贊助商股東的88,200美元短期預付款，並同意額外支付190,202美元，以支付個人因贊助商提供的服務而產生的費用。

我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將審查和批准支付給我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的 關聯公司的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。此等人士因代表吾等進行活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限；然而，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類支出，除非我們 完成初始業務合併。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求 如果我們的可用資金不足，我們的保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借出或墊付給我們的資金，其金額為他們認為合理的，由他們自行決定。如果我們完成最初的業務合併，我們將在適用的情況下從向我們發放的信託賬户的收益中償還或償還此類貸款或預付款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於償還或償還此類款項。我們的贊助商或其附屬公司(如果有)的此類貸款或墊款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的 書面協議。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會上得知， 視情況而定，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將就創辦人股份、私募單位及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立一項或 項登記權利協議。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須 審查和批准我們建議進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或可能存在的利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出問題，即此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益。以下是此類政策和程序的摘要 。

提請審計委員會注意的任何潛在關聯方交易將由審計委員會分析，並酌情諮詢外部 法律顧問或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯 方交易。在審計委員會的會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的業務目的以及對我們和相關關聯方的好處。

在確定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須考慮以下相關因素：

任何與討論中的交易有利害關係的審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，可參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。 在完成對該交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得了意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司 和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們的贊助商的任何附屬公司或 高級管理人員支付任何與貸款或其他補償有關的費用、報銷、諮詢費、款項，因為我們在完成我們最初的業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的服務(無論交易類型如何)。然而，我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum和MaloneBailey、LLP或MaloneBailey支付或支付給Marcum LLP或Marcum LLP或MaloneBailey的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務 的費用，以及通常由Marcum提供的服務和MaloneBailey之前提供的與監管備案相關的服務 。Marcum為審計截至2021年12月31日的年度財務報表提供的專業服務而收取的費用總額預計約為26,000美元。MaloneBailey為審核截至2021年12月31日的年度財務信息和提交給美國證券交易委員會的其他所需備案文件而提供的專業服務，以及審計我們從2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，收取的專業服務費用總額分別為42,500美元和10,000美元。上述金額包括 臨時程序和審計費用。

與審計相關的費用。與審計相關的 服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或財務報表審查 的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum或 MaloneBailey支付關於截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum或MaloneBailey支付截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月9日(成立)到2020年12月31日的税務規劃和税務建議費用 。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月9日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Marcum或MaloneyBailey支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15. 財務報表明細表

沒有。

作為本報告的一部分，我們在此提交附件索引中所列的展品 。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室維護。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，www.sec.gov，或在美國證券交易委員會網站上獲取。

第16項。 表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本表格10-K。

April 15, 2022

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格報告已由以下注冊人代表註冊人在以下日期以註冊人的身份和日期簽署。

HNR收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

HNR收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的HNR收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、股東截至該年度的權益和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其 業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

April 15, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致HNR收購公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附HNR收購公司(“本公司”)於2020年12月31日的資產負債表，以及自2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年12月9日(成立)到2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司因經營而經常性虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們在2020至2022年間擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2022年2月4日

HNR收購公司

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

HNR收購公司

營運説明書

截至2021年12月31日的年度和2020年12月9日期間 (初始)至

2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

HNR收購 公司

股東權益變動表

截至2021年12月31日的年度 和2020年12月9日(初始)至
2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

HNR收購公司

現金流量表

截至2021年12月31日的年度和2020年12月9日(初始)至
2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

HNR收購公司
財務報表附註