附件4.21
SWVL H奧丁斯 CORP
非僱員董事及顧問委員會成員
補償政策
Swvl控股公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(以下簡稱公司)，其非僱員董事及顧問委員會成員薪酬政策(以下簡稱政策)旨在通過提供總的薪酬方案來促進公司股東的利益，從而長期吸引和留住公司董事會(董事會)和公司顧問委員會(顧問委員會)的傑出成員，在每一種情況下，不是本公司或其 子公司的僱員(非僱員董事和顧問委員會成員)。為達此目的，所有非僱員 董事及顧問委員會成員應就以下所述以各自身份向本公司提供的服務獲得補償，於本公司、Swvl Inc.、Queen s Gambit Growth Capital、Pivotal Merge Sub Company I及Pivotal Merge Sub Company II Limited(該日期為生效日期)的業務合併協議(日期為2021年7月28日)擬進行的交易完成後生效。該政策於2022年3月31日獲得董事會批准。
| 1. | 年度股票贈與；現金保留金 |
| A. | 年度股票贈與。受本合同第3條的約束，自第1.A.V.節規定的日期起生效。以下，每位非員工董事和諮詢委員會成員將獲得一批完全歸屬的公司A類普通股(每股面值0.0001美元)，計算方法是將下文所述的適用美元價值除以適用交易所報告的每股股票收盤價(如 公司2021年綜合激勵薪酬計劃(以下簡稱計劃)所定義)，或者，如果在該日期沒有銷售，則在最接近股票銷售的前一個日期(每股價格， 公平市值)計算。向下舍入到最接近的整數部分。 |
| i. | 董事會成員的年度股份獎勵：作為非員工董事的服務，每年35,000美元。 |
| 二、 | 獨立領導董事的年度股權獎勵：作為獨立非員工董事的領導服務，每年15,000美元。 |
| 三、 | 委員會成員的額外年化股份授予： |
| 審計委員會 |
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| 椅子 |
$ | 35,000 | ||
| 委員(主席除外) |
$ | 10,000 | ||
| 薪酬委員會 |
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| 椅子 |
$ | 15,000 | ||
| 委員(主席除外) |
$ | 7,500 | ||
| 提名和治理委員會 |
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| 椅子 |
$ | 8,000 | ||
| 委員(主席除外) |
$ | 4,000 | ||
| 四、 | 顧問委員會： |
| 聯席主席 |
$ | 102,500 | ||
| 諮詢委員會成員(聯席主席除外) |
$ | 51,250 |
| v. | 股份授予；按比例分配。以上所列的年度股份授予應分四個等額的季度分期付款。每筆分期付款應在每個財政季度結束後的第一個交易日(或非僱員董事或諮詢委員會成員的董事會或諮詢委員會成員的最後一天，視情況適用)支付。股份授予應按比例分配：(I)任何 董事或顧問委員會成員在一個會計季度內在董事會或其任何委員會或諮詢委員會(視情況而定)就任或離職，以及(Ii)生效日期發生的財政 季度，在各自情況下，基於該非僱員董事或顧問委員會成員(如適用)在該財務季度內擔任根據本政策將授予股份的相關職位的天數(相對於該財務季度的全部天數)。此外，就生效日期所在的財政季度進行的授權書而言， 有關授權書應於(I)該財政季度結束後的首個交易日及(Ii)本公司以表格 S-8(或其他適用表格)就根據本計劃可發行的股份提交有效登記聲明的日期(以較遲者為準)作出。 |
| B. | 現金定金。在本協議第3節的規限下，自生效之日起，擔任審計委員會主席的非僱員董事應獲得每年35,000美元的現金預留金，分四個等額的季度分期付款支付。每筆分期付款應在每個會計季度的最後一個日曆日之後在切實可行的範圍內儘快支付(或，如果較早，則為董事在該職位或董事會任職的最後一天，以較晚發生者為準)。此類現金聘用金應根據以下兩種情況按比例分攤：(I)在一個會計季度內擔任或離職該職位的任何非員工董事，以及(Ii)生效日期發生的會計季度 ，根據該非員工董事在該會計季度內擔任該職位的天數(與該會計季度的全部天數相比)。 |
| 2. | 向非僱員董事發放基於股權的獎勵。 |
根據本政策第2節向非僱員董事授予基於股權的獎勵應是自動和非酌情的，須經董事會根據適用法律批准。
在本條例第3條的規限下，於本公司股東周年大會生效日期(每個股東周年大會)後的第一個交易日，每位在股東周年大會後任職的非僱員董事將自動 獲授予年度獎勵計劃下的限制性股票單位(RSU)，獎勵數目按以下方法釐定：170,000美元除以授出日股份的公平市價(向下舍入至最接近的全部股份)，並由董事會於授出前採用董事會批准的標準格式訂立的授出協議予以證明。受該等授予限制的董事單位應於(I)該等授予滿一週年及(Ii)適用授予日期後下一屆股東周年大會的前一天(以較早者為準)授予，但須受該非僱員董事在歸屬日期前繼續擔任非僱員 服務的規限。
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如發生控制權變更(如本計劃所界定)，根據本政策授予非僱員董事的所有RSU應於控制權變更時全數歸屬，但以當時未清償及未歸屬的範圍為限。
| 3. | 年度補償限額。 |
在任何日曆年，非僱員董事不得獲授予股份或其他股權或基於股權的獎勵，其總值不得超過(I)新委任的非僱員董事1,000,000美元及(Ii)任何持續的非僱員董事為750,000美元(在各情況下，股份及基於股權的獎勵的價值均根據授予日期的公平值(根據有關獎勵的公允價值(根據當時適用於本公司的會計準則釐定)並計入授予該獎勵當年的這一限額內)。在任何情況下，因個人作為本公司僱員或顧問(董事非僱員除外)的服務而向其支付的任何現金補償、股份或其他股權或基於股權的獎勵，均不計入本政策下的限制範圍。任何延期的現金薪酬將計入首次獲得該薪酬的日曆年度的這一限額，如果是以後支付或結算，則不計入此限額。
| 4. | 費用。 |
公司應向每位董事非僱員和顧問委員會成員支付合理的自掏腰包在非僱員董事或顧問委員會成員(視何者適用而定)提交有關開支的合理書面證明後的合理時間內，出席董事會或其任何委員會或顧問委員會(如適用)會議所產生的開支。
| 5. | 第409A條。 |
在適用於非僱員董事或顧問委員會成員的範圍內，本政策和根據本政策授予的所有 股票和其他股權或基於股權的股權旨在滿足1986年美國國税法第409a條(包括據此頒佈的規則和法規)或適用法律(第409a條)下的任何同等規定的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非董事會全權酌情決定。如果股權或基於股權的獎勵或付款，或其結算或延期受第409a條的約束，則股權或基於股權的獎勵將以符合第409a條要求的方式授予、支付、結算或延期，以避免根據第409a條繳納税款或罰款。就第409a節而言，根據本政策支付的每筆款項應被視為單獨付款。在任何情況下，公司都不會向非員工董事或諮詢委員會成員報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。
| 6. | 對税收的責任。 |
除適用法律另有規定外，作為公司的獨立承包商，董事的每位非僱員和每位顧問委員會成員應單獨負責扣繳、申報和支付根據本政策應支付的賠償金的所有税款和其他法律規定的款項。
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| 7. | 修訂版。 |
董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或 終止均不得實質性損害非僱員董事或顧問委員會成員(視情況而定)在已支付或裁定的補償方面的權利，除非 非僱員董事或顧問委員會成員(視情況適用)與公司另有書面協議。
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