通過複選標記登記人是否已按照條例第405條的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

). Yes ☐ No ☒

正在進行的大流行及相關應變措施(、旅行禁令、旅行限制和訂單)對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生了負面影響。大流行和這些相關的應對措施繼續演變，已經造成，並可能在未來導致對Swvl平臺的需求相對於金融市場的嚴重波動和擾亂。

這個疫情使Swvl的業務、財務狀況和經營業績面臨幾個風險，包括但不限於以下幾個風險：

作為嚴重程度，規模和持續時間，大流行帶來的公共衞生反應及其經濟後果仍然不確定和難以預測，大流行對瑞士信貸銀行的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及對瑞士信貸銀行成功執行其業務戰略和舉措的能力的影響，也仍然不確定和難以預測。隨着Swvl運營的國家重新開業，該國經濟的復甦和Swvl的業務因地理位置的不同而起伏不定。此外，該計劃的最終影響疫情對Swvl平臺的乘客、司機和其他用户以及其員工、業務、財務狀況和經營結果的影響取決於許多不在Swvl控制範圍內的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及修改後的工作場所活動)；流行病及其應對行動對當地或區域經濟、旅行和經濟活動的影響；疫苗分發的速度和效率；政府資金計劃的可用性；不斷變化的法律和法規包括與披露和通報有關的問題；主要市場的普遍經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平的波動；大流行的持續時間；病毒突變或新變種的程度以及經濟復甦的速度大流行消退了。

在.之前公共交通拼車市場正在迅速增長，但它仍然是相對較新的，而且還不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長，如果有的話，特別是在大流行。Swvl的成功在很大程度上取決於人們是否願意廣泛採用公共交通拼車。如果公眾不認為Swvl的產品有益，或出於對公眾健康或安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這些產品，則Swvl產品的市場可能不會進一步發展，發展速度可能慢於Swvl預期，或可能無法實現Swvl預期的增長潛力。上述任何風險和挑戰都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

為了吸引和留住合格的司機使用其平臺，Swvl除其他外，向表現良好的司機提供獎金和其他激勵措施，並在大流行。政府和私營企業應對大流行，如旅行禁令、旅行限制、訂單減少，對在家工作而不是在辦公室工作的依賴增加，以及個人和企業選擇離開人口更稠密的城市，這些因素已經減少，未來可能會減少乘客對Swvl平臺的利用。如果Swvl不繼續為司機提供令人信服的收入機會和其他激勵計劃來使用其平臺，或者如果司機對Swvl要求司機使用其平臺的要求感到不滿，Swvl可能無法吸引新司機使用其平臺、留住現有司機使用其平臺或提高他們對其平臺的利用率，或者Swvl可能會遇到投訴、負面宣傳或服務中斷，從而可能對其用户和業務產生不利影響。

與通過Swvl平臺提供服務的司機相關的操作和保留。其他不受Swvl控制的因素，如流行病或其他對個人健康和安全的擔憂，或對司機繼續使用Swvl平臺駕駛時政府或其他援助計劃可用性的擔憂，也可能會減少通過Swvl平臺提供的司機數量或司機對Swvl平臺的使用，或影響Swvl吸引新司機使用其平臺的能力。如果Swvl未能以優惠條件吸引合格司機使用其平臺，未能提高現有司機對其平臺的使用率，或將使用其平臺的合格司機流失到競爭對手手中，Swvl可能無法滿足乘客的需求，包括為乘客保持具有競爭力的價格，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於其以經濟高效的方式吸引和留住新乘客的能力，以及提高現有乘客對Swvl平臺的利用率。乘客有各種各樣的交通選擇，包括公共交通、出租車和其他拼車服務。隨着新的交通技術的出現、對環境的不同行為和態度以及新的城市規劃做法(包括更加重視公共交通和關於機動性的公私夥伴關係)，乘客的偏好也可能不時發生變化。為了擴大其乘客基礎，Swvl必須吸引歷史上曾使用其他交通形式或其他拼車平臺的新乘客。Swvl認為，其付費營銷舉措對於提升Swvl品牌和產品的知名度至關重要，這反過來又會導致首次使用Swvl的新乘客，並推動乘客利用率(計算方法是總預訂量除以測量期間的總可用座位數)。此外，隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張，它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客。然而，Swvl的品牌和與現有和新乘客建立信任的能力可能會受到有關Swvl、其產品、其政策(包括其定價算法、使用其平臺的司機或其競爭對手)的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。此外，如果現有乘客和新乘客不認為使用Swvl平臺的司機提供的交通服務可靠、安全和負擔得起，或者如果Swvl未能在其平臺上提供新的相關產品和功能，則Swvl可能無法吸引或留住乘客或提高他們對其平臺的利用率。進一步, 政府和私營企業應對大流行，如旅行禁令、旅行限制、訂單減少，對在家工作而不是在辦公室工作的依賴增加，以及個人和企業選擇離開人口更稠密的城市，這些都已經減少，未來可能會減少包括長期乘客在內的乘客對Swvl平臺的利用。

Swvl的成功在一定程度上取決於其持續的服務此外，我們還將重點關注公司首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員，以及公司在所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高素質人才的能力。SWVL可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求，以及SWVL為應對SWVL業務上的大流行可能會損害SWVL的聲譽，或影響其未來招聘合格人員的能力。請參閲標題為“The大流行和相關應對措施已經擾亂和負面影響，並可能在未來擾亂和負面影響SWVL的業務、財務狀況和經營業績。SWVL無法預測大流行和相關影響在未來可能對其業務、財務狀況和經營結果以及SWVL戰略目標的執行產生不利影響的程度。“Swvl的競爭對手可能在招聘和聘用Swvl的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果Swvl無法吸引和留住必要的人員，特別是在其關鍵業務領域，Swvl可能無法實現其戰略目標。

Swvl相信，建立作為安全、可靠和負擔得起的平臺的強大聲譽和品牌，並繼續增強使用Swvl平臺(更多的司機和騎手使用Swvl的平臺所帶來的優勢)對於其吸引和留住合格司機和騎手的能力至關重要。Swvl的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展取決於許多因素，其中許多因素不在Swvl的控制範圍之內。對Swvl或其平臺的負面看法可能會損害Swvl的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：

自2017年推出以來，Swvl在其平臺上的業務、收入和用户數量都經歷了快速增長。Swvl預計，隨着世界經濟從大流行。這一增長已經並將繼續對Swvl的管理以及Swvl的運營和財務基礎設施提出重大要求。Swvl管理其業務運營的步驟，包括針對員工的政策，以及使Swvl的運營與Swvl的增長戰略保持一致的步驟，可能會對Swvl的聲譽和品牌以及其招聘、留住和激勵高技能人員的能力產生不利影響。

此外，使用Swvl平臺的司機和乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着Swvl向新市場擴張，其定價方法可能無法使其在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響Swvl在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。例如，Swvl和其他拼車公司已向埃及競爭管理局承諾，不會將其在埃及提供的B2C拼車服務的價格定在某些盈利基準以下。Swvl已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，如訂閲套餐和司機或乘客忠誠度計劃。Swvl還修改了，並可能在未來修改現有的定價方法，如其定價政策。在吸引和留住合格的司機和騎手方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

Swvl的業務涉及收集、存儲、傳輸和其他處理Swvl用户的個人和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型在線和商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構披露了他們的信息安全系統遭到破壞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的、具有高度針對性的攻擊。由於用於對信息系統進行未經授權的訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能在啟動之前不為人所知，因此Swvl可能無法預測、檢測或防止這些攻擊。Swvl此前曾經歷過數據泄露。2020年7月，未經授權的各方利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞，獲得了對Swvl數據庫的訪問，該數據庫包含其乘客的可識別信息。雖然此類入侵沒有對Swvl的業務或運營產生實質性影響，而且Swvl已實施旨在限制任何類似數據泄露的措施，但未經授權的各方未來可能會通過各種方式訪問Swvl的系統或設施，包括未經授權進入Swvl的系統或設施，或Swvl平臺上的Swvl服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖以欺詐手段誘使Swvl的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息。這反過來可能被用來訪問Swvl的信息技術系統，或試圖欺詐性地誘使Swvl的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，從而將資金欺詐性地轉移給犯罪行為者。此外，Swvl平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與Swvl的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於Swvl。進一步, 其他公司遭遇的違規也可能被用來對抗Swvl。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

Swvl的成功在一定程度上取決於它與第三方產品和服務提供商的關係。例如，Swvl依靠第三方提供各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務來支持Swvl的平臺。如果Swvl的任何合作伙伴終止了與Swvl的關係，包括由於如果他們的業務和運營受到影響，或出於競爭原因，或拒絕按商業上合理的條款續簽協議，Swvl將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類供應商。雖然Swvl不擁有或運營車輛，但如果車輛製造商發佈召回或車輛或汽車零部件供應中斷，包括由於公共衞生危機，如隨着疫情的蔓延，影響在Swvl平臺上運行的車輛，Swvl平臺上的車輛供應可能會受到限制。

Swvl依靠其專有技術來預測和動態更新工藝路線，以響應需求的變化，優化定價以響應此類需求，並最大限度地利用率。如果Swvl無法有效地預測和滿足乘客需求，並相應地更新其路線和定價，Swvl可能會失去乘客，其收入可能會下降。此外，乘客的價格敏感性因地理位置等因素而異，如果Swvl無法有效地考慮其定價方法中的這種差異，其在這些地點有效競爭的能力可能會受到不利影響。Swvl的成功在一定程度上還取決於它將路線計劃與使用其平臺的司機的可用性和偏好相匹配的能力。如果Swvl無法以與此類司機的可用性和偏好一致的方式確定和分配路線，司機可以減少或停止他們在Swvl平臺上的參與，並可以使用競爭對手的平臺。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，開發和推出新產品以及對Swvl現有產品的增強可能涉及大量資本投資。這樣的投資可能不會產生正的投資回報。此外，Swvl可能會不時重新評估、停止和/或減少這些投資，並決定停止其一項或多項服務。任何前述風險和挑戰都可能對Swvl吸引和留住合格司機和乘客的能力、提高其產品利用率的能力以及對預期經營業績的可見性產生負面影響，並可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，Swvl的近期經營業績可能會受到未來長期投資的影響。

2022年3月22日，我們根據與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)的普通股購買協議達成股權額度融資，根據該協議，B.Riley承諾購買最多4.717億美元的普通股，但受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據購買協議可能發行的普通股可由吾等不時酌情出售給B.Riley，時間約為自美國證券交易委員會宣佈相關轉售登記書生效之日起計算。根據購買協議，我們可能最終決定出售全部、部分或全部普通股給B.Riley。我們可能出售給B.萊利的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們向B.Riley出售股份，在B.Riley收購股份後，B.Riley可能隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向B.Riley出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給B.Riley，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。作為B.Riley根據購買協議承諾購買我們的普通股的對價，我們向B.Riley發行了386,971股普通股，該等普通股是全額賺取的即使在購買協議下，我們不向B.萊利出售任何普通股。

Swvl未來獲得融資的能力將取決於Swvl的發展努力、業務計劃和經營業績，以及Swvl尋求此類融資時的資本市場狀況。另外，可能會影響Swvl獲得資本的機會，並使籌集額外資本變得更加困難，或者只能以不太有利的條款獲得。Swvl不能確定是否會以有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能。如果Swvl無法以其滿意的條款或在其要求的時間範圍內獲得足夠的融資或融資，其繼續支持其業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

提高對Swvl產品的認識對於Swvl發展業務和吸引新的合格司機和乘客的能力非常重要，而且成本可能很高。Swvl認為，其乘客基礎和使用其平臺的司機數量的增長在很大程度上歸功於其付費營銷舉措。Swvl的營銷努力目前包括線下營銷(如廣告牌廣告和推廣活動)、在線營銷(如社交媒體和互聯網驅動的廣告活動)，以及與其他企業的合作伙伴關係，通過這些夥伴關係，Swvl向這些企業的客户提供促銷和其他激勵措施。隨着Swvl將業務擴展到新市場，其營銷舉措可能會變得越來越昂貴，從這些舉措中產生有意義的回報可能很困難。即使Swvl成功地通過有償營銷努力增加了收入，這種增長也可能無法抵消Swvl產生的額外營銷費用。

Swvl能否吸引和留住司機、乘客和企業客户使用其平臺，在一定程度上取決於其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量支持的能力。Swvl平臺的乘客、司機和其他用户依賴Swvl的支持服務來解決與其產品相關的任何問題，如與支付或報告安全事件有關的問題。SWVL能否提供充分和及時的支持取決於其對簡單問題(如路線查詢)的支持服務自動化的能力，以及對其他問題保留和部署有資格為用户提供支持並對SWVL產品有足夠了解的第三方服務提供商的能力。隨着Swvl繼續發展其業務並改進和擴展其產品，它在大規模提供優質支持服務方面將面臨挑戰。隨着Swvl將其產品擴展到新的地區，它將被要求提供針對其產品和適用市場用户需求的支持服務。此外，大流行可能會影響SWVL提供充分和及時支持的能力(例如減少服務提供商的可用性和增加反應時間)。未能提供高質量的用户支持，或市場認為Swvl沒有提供高質量的支持，都可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

由於分佈式硬件和軟件缺陷或故障，Swvl的系統或Swvl所依賴的第三方的系統可能會經歷服務中斷或降級以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。Swvl的系統也可能受到破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括Swvl的員工。Swvl的一些系統不是完全宂餘的，而且Swvl的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。Swvl在未來獲得的任何業務中斷保險可能不足以覆蓋Swvl因系統故障和類似事件而導致的服務中斷所造成的所有損失。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害Swvl的業務，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，Swvl可能會剝離業務或資產，或達成合資企業、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易。這些類型的交易也存在一定的風險。例如，Swvl可能無法實現資產剝離、合作伙伴關係、合資企業或其他戰略交易所需的戰略、運營和財務利益。此外，在資產剝離的懸而未決或任何戰略交易的整合或分離過程中，Swvl可能會面臨與業務下滑或員工、客户或供應商流失相關的風險。

如果SWVL未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產、戰略投資或其他交易時遇到的前述風險或其他問題，或者如果SWVL未能成功整合該等收購或投資，或如果其無法成功完成其他交易或該等交易未達到其戰略目標，其業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

 

21

按需

2021年11月16日，Swvl宣佈達成一項最終協議，收購Viapool Inc.的控股權，Viapool Inc.是一家目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營的公共交通平臺。這筆交易於2022年1月14日完成。

2022年3月24日，Swvl宣佈達成一項最終協議，收購Door2Door的控股權，Door2Door是一個高增長的移動運營平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，以優化整個歐洲的共享移動解決方案。Door 2Door交易的結束受慣例成交條件的限制，預計將於2022年第二季度完成。

將Shotl、Viapool和Door2Door的業務和運營與Swvl的現有業務和運營整合將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，特別是考慮到此次收購將使Swvl運營的地理區域顯著多樣化。如果未能及時將Shotl、Viapool和Door2Door的業務和運營與Swvl的現有業務和運營成功整合，可能會對Swvl的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。同樣，Swvl正在進行的收購計劃也使其面臨整合風險。合併收購業務的困難包括，除其他事項外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新冠肺炎

非合同

 

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分別為。雖然對手方在這種安排下履行合同時沒有任何實質性爭議，但如果發生爭議，如果沒有書面合同，就可能使Swvl特別難以執行其在該安排下的權利，如果有的話。Swvl正在制定最終文件，以規範其與這些企業客户的關係，並正在制定內部程序，以確保未來的關係從一開始就受到書面合同安排的約束。因此，隨着時間的推移，Swvl預計將能夠減少TAAS客户在沒有合同安排的情況下應佔收入的百分比。然而，不能保證現有的TAAS客户將同意簽訂最終文件，也不能保證進入此類最終文件將允許Swvl就簽訂此類協議之前採取的行動向此類交易對手執行索賠。

自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風或洪水，或重大停電，可能會擾亂Swvl的運營、移動網絡、互聯網或Swvl的第三方技術提供商的運營。此外，任何公共衞生危機、其他流行病、政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定，或其他災難性事件，都可能對Swvl的運營或整個經濟產生不利影響。此外，由於氣候變化或其他系統性影響，發生此類事件的可能性可能會增加。此類事件或對Swvl或其第三方提供商能力的其他幹擾的影響可能導致對Swvl產品的需求減少或Swvl產品的供應中斷，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務、財務狀況和經營業績也受其所在市場的一般經濟狀況的影響。這些市場的任何經濟狀況惡化，除其他外，都可能導致失業增加，消費者支出和商業活動減少。因此，乘客和司機對Swvl平臺的需求可能會下降。Swvl無法預測其運營或打算運營的市場出現任何經濟放緩或隨後經濟復甦的時間或持續時間。經濟不景氣導致經濟衰退期延長，可能會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

美元是Swvl作為一個集團的呈報貨幣。Swvl還以與每個業務國家相關的其他貨幣獲得收入和支出，包括埃及鎊、巴基斯坦盧比和肯尼亞先令。因此，瑞士法郎受到外匯匯率波動的影響，既有換算風險，也有交易風險。因此，SWVL面臨這些貨幣相對於美元可能升值的風險，或者如果這些貨幣相對於美元貶值，通貨膨脹率可能超過貶值速度，或者這種貶值的時機可能落後於通脹。在任何此類事件中，Swvl運營的美元成本都將增加，Swvl以美元計價的經營業績將受到不利影響。

在業務合併之前，Swvl作為一傢俬人公司運營，擁有會計和財務報告人員的規模，以及用於解決其財務報告內部控制的其他資源，與處於早期階段的私人公司一致。在編制截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表時，SWVL及其獨立註冊會計師事務所發現，SWVL對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(1)資源充足，具有適當的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗，(2)缺乏與《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求相適應的足夠財務報告政策和程序，(3)與編制SWVL合併財務報表相關的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。

 

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上市公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此SWVL財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

SWVL已經制定並正在實施一項補救計劃，以解決這些控制缺陷，這將解決SWVL重大弱點的根本原因。作為SWVL補救計劃的一部分，SWVL在其財務和會計職能部門聘請了更多具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格人員，此外還開始對SWVL人員進行關於IFRS和美國證券交易委員會財務報告的培訓。SWVL正在建立更強有力的程序，以支持其對財務報告的內部控制，包括充分的財務報告政策和程序，以與國際財務報告準則和美國證券交易委員會的報告要求相稱。此外，關於Swvl的信息技術總控制的有效性，Swvl正在為信息系統建立正式的流程和控制，這些程序和控制是編制其合併財務報表的關鍵，包括訪問和變更控制。如果這些措施無效，Swvl可能無法在預期的時間框架內糾正這些問題，這可能會對Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法產生不利影響。

雖然Swvl對其財務報告的內部控制進行了初步評估，但Swvl不需要根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對財務報告的內部控制進行評估，因為Swvl在截至2021年12月31日的適用評估期內是一傢俬人公司。如果進行了這樣的評估，SWVL可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個實質性缺陷。

目前，Swvl的大部分業務在埃及、巴基斯坦和肯尼亞進行，但目前在七個國家開展業務(不包括Swvl分別於2021年11月和2022年1月收購控股權的兩家公司Shotl和Viapool的運營國家，或Swvl宣佈於2022年3月收購控股權的最終協議，預計將於2022年第二季度完成的Door2Door公司)，並打算到2025年在20個國家開展業務。在SWVL運營的司法管轄區內，法律和法規的解釋和應用存在並可能繼續存在很大的不確定性，包括關於SWVL業務的法律和法規、合同安排的執行和履行以及知識產權的保護。Swvl運營所在國家的法律制度可能不像美國那樣可預測或發達，尤其是可能沒有制定與拼車行業相關的法律和法規。因此，現行法律和條例的適用可能不一致，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。不能保證Swvl的業務在未來不會被發現違反這些司法管轄區的適用法律或法規。

此外，SWVL擁有業務運營的司法管轄區未來可能會頒佈與互聯網、排放和與拼車業務相關的其他環境事項、拼車行業以及SWVL業務運營相關的新法律和法規，這些法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響Swvl現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。

SWVL需要，也可能在未來，持有與其業務運營相關的註冊、許可證、許可和批准。可能會不時通過新的法律和法規，要求SWVL在已持有的基礎上獲得註冊、許可證、許可和批准。Swvl並不持有Swvl運營的某些司法管轄區所需的所有許可證和註冊。

在埃及，Swvl須遵守2018年第87號法律和2019年第2180號總統令(統稱為“埃及拼車法”)的行政法規。根據這樣的埃及拼車法律，Swvl

 

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預許可

不遵守規定

此外，SWVL運營或打算運營的司法管轄區的政府可以不同程度地限制或控制外國投資者投資於位於該司法管轄區或在該司法管轄區運營的企業的能力。由於Swvl是在英屬維爾京羣島註冊成立的，Swvl可能被視為外國投資者，因此受到此類限制或控制。因此，除其他外，由於沒收、國有化或沒收資產或對投資資本的匯回施加限制，可能存在損失的風險，在每一種情況下，都是由在這些法域授權的政府或監管機構進行的。雖然在某些情況下，英屬維爾京羣島締結了旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島人在外國司法管轄區投資的國際投資條約或協定，但不能保證這些條約或協定將涵蓋婦女福利機構開展業務的司法管轄區，也不能保證這些條約或協定將得到充分執行或有效。在其他情況下，Swvl無法利用某些條約，因為它是英屬維爾京羣島的一家公司，因此面臨這種損失的額外風險。

非約旦人

 

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組織文件，允許SWVL收購併持有其所有股權。此外，在阿拉伯聯合酋長國，外國投資者必須通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構運營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構，並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。當Swvl在其運營的司法管轄區擴展其業務並擴展到新的司法管轄區時，Swvl可能會受到額外的限制和法規，這些限制和法規可能會削弱Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

任何前述或類似事件或事態發展均可能嚴重擾亂瑞士信貸銀行的業務運作，並限制瑞士信貸銀行在這些司法管轄區進行大部分業務運作，從而可能對瑞士信貸銀行的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

隨着Swvl繼續擴大其產品和用户基礎，它可能會受到其他法律和法規的約束，這些法律和法規可能在不同的司法管轄區之間存在差異或衝突。其中許多法律和法規是在SWVL的行業和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決SWVL行業面臨的獨特問題。

儘管Swvl努力遵守與其產品相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與這些法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。如果Swvl未能遵守此類法律、法規或義務，可能會導致Swvl在這些司法管轄區內提供或經營其產品或服務受到阻止或限制，或者可能因此被要求修改其在這些司法管轄區或其他司法管轄區的商業模式。此外，Swvl未能遵守適用的法律或法規，或Swvl的第三方服務提供商未能遵守與Swvl提供的產品相關的任何其他義務，可能會損害Swvl的聲譽和品牌，阻礙新的和現有的司機和乘客使用Swvl的平臺，導致乘客票價退款，或導致政府機構的罰款或訴訟或私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

SWVL在開展業務的司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律的約束。未來，SWVL將在其他司法管轄區受到此類法律的約束，例如，包括《反海外腐敗法》。這些法律一般禁止Swvl、其員工和代理人以不正當方式影響政府官員或商業各方，以獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益。根據適用的反賄賂和反腐敗法律，SWVL可能被要求對代表SWVL行事的第三方業務合作伙伴和服務提供商、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。

Swvl在已知腐敗程度較高的國家的實體中開展業務，並與其建立業務關係。SWVL及其第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。SWVL有可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構及其各自的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使SWVL沒有授權進行此類活動。SWVL的員工不時諮詢或與其運營地區的政府官員討論與公共交通拼車行業相關的政府政策或法律的潛在變化，這可能會增加此類反腐敗相關風險。

此外，Swvl在某些腐敗程度較高的國家的活動增加了商業夥伴和服務提供商、員工或顧問未經授權付款或提供付款的風險

 

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反腐倡廉

任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的不利報道、對Swvl的聲譽和品牌的損害、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁和返還利潤、暫停或丟失所需的許可證和許可證、退出重要市場、大量轉移管理層的注意力、Swvl股價下跌或其他不利後果，任何或所有這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

在正常的業務過程中，Swvl一直受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及勞工和就業、商業糾紛和税務問題的訴訟。Swvl預計在正常業務過程中將繼續受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響，這些訴訟可能涉及任何前述事項，以及許可和許可、定價做法、競爭、消費者投訴、人身傷害、反歧視、知識產權糾紛和其他事項，隨着Swvl業務的增長和Swvl部署新產品，Swvl可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響。此外，SWVL運營的司法管轄區可能會施加某些責任，包括税收責任，如果該公司不遵守或不能遵守，可能會受到監管執法程序的約束。

任何此類索賠、訴訟、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法預測。任何針對Swvl的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害Swvl的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。這類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能導致對Swvl的聲譽和品牌的損害、制裁、禁令或其他要求改變Swvl業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，Swvl有合同和其他法律義務，代表Swvl的業務和商業合作伙伴賠償和招致法律費用。

在任何涉及Swvl行業的法律程序中的裁決或和解，無論Swvl是否為該法律程序的一方，都可能損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。例如，將拼車平臺的司機歸類為員工的決定，無論Swvl是否參與此類決定，都可能導致Swvl產生鉅額費用或要求對其商業模式進行重大改變。

此外，Swvl定期在Swvl的服務條款中包括對使用Swvl平臺的司機和乘客的仲裁條款。這些規定旨在簡化所有有關各方的爭議解決程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在法庭上提起訴訟的爭議更快、成本更低。然而，仲裁可能會變得更加昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。仲裁條款的使用可能會使Swvl的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款在某些司法管轄區受到了越來越多的公眾監督。

此外，由於關於仲裁的範圍和可執行性的規則可能會在SWVL開展業務和未來可能開展業務的司法管轄區之間發生衝突，因此存在以下風險：SWVL的部分或全部

 

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仲裁條款可能會受到質疑，或者可能需要修改，以免除某些類別的保護。如果Swvl的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，Swvl可能會面臨訴訟糾紛的成本和解決此類糾紛所需的時間的增加，Swvl可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

專有技術

即使Swvl確實發現了違規行為，Swvl也可能需要進行訴訟以強制執行其權利。Swvl進行的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。雖然Swvl採取了旨在保護其知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製Swvl的技術，對其數據進行反向工程，並使用其專有信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對Swvl在快速發展和競爭日益激烈的公共交通拼車行業中的地位產生不利影響。

Swvl尚未在埃及以外註冊任何知識產權。Swvl沒有在其運營的司法管轄區註冊其品牌名稱或徽標，可能會允許競爭對手註冊相同或相似的名稱或徽標，從而混淆潛在消費者和/或阻止Swvl隨後保護其名稱和徽標。根據某些國家/地區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露Swvl技術的許可條款可能無法執行。一些國家的法律沒有提供與美國法律相同的知識產權保護水平，這些國家可能沒有足夠的知識產權保護，或者可能受到限制。SWVL的知識產權保護和執法戰略受到許多考慮因素的影響，包括成本、SWVL在哪裏有業務運營、SWVL未來可能在哪裏開展業務、特定司法管轄區可獲得的法律保護和/或其他戰略考慮。因此，Swvl並不是在所有司法管轄區都有相同或類似的知識產權保護，這可能會限制Swvl在擴展到新的司法管轄區時的運營自由。隨着Swvl將其產品擴展到新的司法管轄區，其面臨的未經授權使用、複製、轉移和披露專有信息的風險可能會增加。Swvl可能需要花費額外的資源來保護、執行或捍衞其知識產權，這可能會損害Swvl的業務、財務狀況或經營業績。SWVL可能還需要花費額外的資源來了解和分析不同司法管轄區提供的不同保護，以及對知識產權的正式保護，如軟件權利是否可用、商業上可行和/或可強制執行。

Swvl與員工和承包商簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，並與第三方供應商和企業客户簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對Swvl平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不妨礙Swvl的競爭對手獨立開發實質上與Swvl的產品相當或更好的技術。競爭對手和其他第三方也可能試圖對Swvl的數據進行反向工程，這將危及Swvl的商業祕密和其他權利。

SWVL可能被要求花費大量資源監測和保護其知識產權，一些違規行為可能很難或幾乎不可能被發現。為捍衞和執行Swvl的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致Swvl部分知識產權的減損或損失。Swvl執行其知識產權的努力可能會遇到針對Swvl知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。Swvl無法保護其知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移Swvl管理層的注意力，以及

 

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可能會損害Swvl平臺的功能，推遲對Swvl平臺的增強功能，導致Swvl將劣質或成本更高的技術替換到其平臺中，或者損害Swvl的聲譽或品牌。此外，Swvl可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業合理的條款，並可能對Swvl的競爭能力產生不利影響。

拼車行業也遭到了竊取知識產權的企圖。雖然Swvl採取了保護其財產的措施，但如果不能防止其知識產權被盜或被利用，Swvl的投資價值可能會受到破壞，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有的或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着Swvl公司公眾形象的提高和市場競爭對手數量的增加，以及Swvl公司繼續開發新技術和知識產權，對Swvl公司提出知識產權索賠的可能性可能會增加。有時，第三方可能會對Swvl提出侵犯知識產權的索賠。Swvl不持有任何專利。Swvl和其他公司的競爭對手現在和未來可能擁有比Swvl更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此Swvl自己的專利(如果被收購)可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。許多潛在的訴訟當事人，包括Swvl的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方的任何侵權指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致Swvl產生針對此類索賠的鉅額辯護費用，可能會分散管理層對Swvl業務運營的注意力，並可能要求Swvl停止使用某些知識產權。此外，由於知識產權訴訟可能涉及大量的發現，SWVL可能在任何此類訴訟過程中冒着泄露其機密信息的風險。SWVL可能被要求支付鉅額損害賠償金, 與索賠人獲得對Swvl不利的判決相關的使用費或其他費用，Swvl可能會受到禁令或其他限制，阻止Swvl使用或分發其知識產權，或者Swvl可能同意達成和解，阻止其分發其產品或其中的一部分，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

非排他性，

非侵權行為

Swvl接收、傳輸和存儲大量個人身份信息以及與Swvl平臺用户相關的其他數據。許多適用於Swvl所在司法管轄區的國家和國際法律、規則和條例涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。這些法律、規則和條例經常演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法方面的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能相互衝突。為

 

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例如，有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規的變化，特別是要求加強對某些類型數據的保護或關於數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會極大地增加提供Swvl產品的成本，要求Swvl的運營發生重大變化，甚至阻止Swvl在其當前運營和未來可能運營的司法管轄區提供某些產品。此外，隨着Swvl繼續擴大其平臺產品和用户基礎，Swvl可能會受到更多與隱私相關的法律和法規的約束，例如Swvl最近開始遵守的一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(請參閲題為“項目3D”的章節)。與影響SWVL的監管、法律和税收因素有關的風險“)。此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，Swvl已經並預計將繼續產生費用。

儘管Swvl努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與這些法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。Swvl未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何安全危害導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他駕駛員或乘客數據，或認為發生了上述任何類型的故障或妥協，可能損害Swvl的聲譽，不鼓勵新的和現有的駕駛員和乘客使用Swvl的平臺，或導致政府機構罰款或訴訟，以及私人索賠和訴訟，這些都可能對Swvl的業務造成不利影響，財務狀況和經營業績。即使沒有受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害Swvl的聲譽和品牌，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在完成收購Shotl的控股權後，Swvl開始在某些歐洲聯盟(“歐盟”)成員國和英國運營。向歐盟和英國擴張或針對這些司法管轄區進行營銷時，Swvl及其處理的某些個人數據必須遵守一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(“GDPR”)，並由國家法律補充，並通過歐洲數據保護委員會的具有約束力的指導進一步實施，該委員會對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違規行為施加嚴格的數據保護要求，並施加重大處罰和民事訴訟的風險。

截至2021年1月(英國退歐後的過渡期結束時)，有兩個平行的制度，對某些違規行為的解釋和執法行動可能會有所不同。歐盟委員會為英國通過了一項充分性決定，這意味着英國和歐盟之間的數據保護法的某些方面將保持不變。然而，由於英國信息專員辦公室仍然是英國GDPR的獨立監督機構，但不會是GDPR下任何活動的監管機構，英國和歐洲經濟區在數據保護法的適用、解釋和執行方面可能會出現越來越大的分歧。

截至本報告之日，Swvl正在使其所有業務(遺留業務和Shotl收購後的業務)符合GDPR。然而，Swvl使其所有做法(或其合作者、服務提供商和承包商的做法)符合GDPR的努力可能不會成功，因為

 

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不合規

在多個國家，在拼車平臺上運營的司機的分類地位是正在進行的訴訟和辯論的主題。某些全球拼車企業目前在多個司法管轄區參與了法律訴訟，包括假定的集體和集體訴訟、行政機構的指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計，這些訴訟聲稱，使用其平臺的司機應被視為此類公司的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是獨立承包商。

Swvl將使用其平臺的司機歸類為獨立承包商或在Swvl目前運營的某些司法管轄區的第三方員工。然而，在Swvl運營的某些司法管轄區，這種分類是基於對適用法律的解釋，Swvl的解釋可能會受到質疑。特別是，在埃及，由於埃及拼車法律沒有要求司機被歸類為員工，對Swvl認定司機不是員工的任何挑戰都需要基於埃及勞動法的原則。根據這類法律，如果一個人為換取僱主的工資而工作，並在僱主的控制和監督下工作，則該人被歸類為僱員。因此，在評估司機是否應被歸類為埃及員工時，Swvl除了考慮其他因素外，還考慮了對使用其平臺的司機的直接管理和監督水平。

雖然Swvl認為其在其運營的每個司法管轄區(包括埃及和巴基斯坦)將司機歸類為獨立承包商是正確的，但Swvl未來可能會受到與司機分類有關的訴訟，這些司機使用其平臺作為規範拼車行業、勞工和就業的法律法規進一步發展(或者如果對現有法律法規的解釋發生變化)，以及隨着Swvl在新司法管轄區擴大其業務運營。Swvl在為此類訴訟辯護時可能會產生大量費用。如果Swvl未能成功為此類訴訟辯護，它可能被要求向司機支付鉅額損害賠償金，或招致其他罰款、處罰或處罰。此外，如果由於適用員工-承包商區別的司法管轄區的立法或司法裁決，SWVL需要將司機歸類為此類司法管轄區的員工，則SWVL可能會因補償司機或代表他們付款而產生大量額外費用，包括與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收(直接和間接)和潛在處罰相關的費用。在這種情況下，Swvl可能被要求提高定價以抵消這些額外費用，或停止低利潤率的產品或路線，放棄向新市場擴張的努力，或放棄其他支出，如營銷或招聘關鍵人員。因此，Swvl吸引新乘客和留住現有乘客的能力可能會受到不利影響，Swvl平臺的利用率可能會下降。上述任何風險都會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

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新冠肺炎

SWVL受制於各種理事機構的規則和條例，包括美國證券交易委員會，後者負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新的監管措施，包括英屬維爾京羣島及其業務所在國家和城市的法律。SWVL在其運營的司法管轄區努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於SWVL經營的市場的新興性質，這些法律、法規和標準可能會受到不同的解釋和變化，因此隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂Swvl的披露和治理實踐所需的額外成本。如果Swvl未能滿足並遵守這些規定以及任何後續的更改，則可能會受到處罰，業務可能會受到損害。

由於Swvl有重大的擴張計劃，Swvl的有效税率未來可能會波動或增加。未來的有效税率可能會受到税法或監管環境的變化、根據適用的會計方法無法記錄税收優惠的司法管轄區對營業虧損的確認、不同税務管轄區營業收入構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或會計和税務標準或慣例的變化的影響，這可能是重大的。

税後

 

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税後

SPAC在得到Swvl的同意後，最初於2022年1月17日向中國共產黨提交了完成業務合併的批准申請(下稱“申請”)。中國共產黨批准申請是《企業合併協議》中的一項結束條件。然而，在SPAC股東投票之前，CCP並未獲得該申請的批准。因此，由於SPAC和SPVL不認為業務合併在巴基斯坦引起了實質性的競爭考慮，也不認為放棄相關的結束條件可能會導致重大不利後果，SWVL和SPAC放棄了這一結束條件，並在滿足所有其他結束條件後，繼續完成業務合併。

Swvl仍然認為，業務合併不會在巴基斯坦引起實質性的競爭考慮，也不認為放棄這一結束條件並繼續完善業務合併可能會導致重大不利後果。然而，不能保證CCP不會選擇挑戰業務合併和/或尋求經濟處罰或行為或其他補救措施，其中任何一項都可能對Swvl的業務造成重大不利影響。

SWVL證券在納斯達克上市。如果Swvl違反納斯達克上市要求，Swvl證券可能被摘牌。如果Swvl未能達到納斯達克的任何一項上市標準，Swvl證券可能會被摘牌。此外，SWVL的董事會可能會認定，在國家證券交易所維持上市的成本超過了這種上市的好處。Swvl證券普通股退市可能會嚴重削弱股東買賣我們普通股的能力，並可能對Swvl證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。Swvl證券的退市可能會嚴重損害Swvl的融資能力和您的投資價值。

Swvl證券的市場價格受到此類股票供求的影響，這可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是Swvl所能控制的，包括：

 

 

 

 

 

 

 

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因此，瑞士信貸證券的市場價格可能會出現大幅波動。

此外，總體市場狀況以及股價和交易量的波動可能會對Swvl Securities的市場價格造成壓力，即使基於Swvl的業務表現或盈利前景可能沒有理由這樣做。此外，二級市場的投資者可能會比之前或現在的投資者更批判性地看待Swvl的業務，這可能會對Swvl證券在二級市場的市場價格產生不利影響。

如果SWVL證券的市場價格因任何這些或其他風險的實現而下跌，投資者可能會失去他們在SWVL證券的部分或全部投資。

此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Swvl的任何股東對Swvl提起訴訟，Swvl可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

鎖定

鎖定

鎖定

此外，吾等已同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋向某些投資者(“管道投資者”)轉售與業務合併相關而發行的若干普通股，包括根據瑞士信貸證券非公開發售(“管道融資”)而發行的股份。我們還同意提交一份登記聲明，涵蓋根據我們的股權額度融資向B.Riley發行的股票的轉售。任何這些轉售，或者市場上認為大量股票持有者打算轉售股票的看法，都可能導致我們證券的市場價格下降或增加我們證券的市場價格的波動性。

投資於在發展中國家運營的發行人的證券通常比投資於較發達國家的發行人的證券涉及更高程度的風險。一場或多場這樣的經濟危機

 

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各國可能總體上降低投資者對在發展中國家運營的發行人的證券的興趣，即使是對在直接受危機影響的區域以外運營的此類發行人也是如此。包括埃及在內的發展中國家過去的經濟危機往往導致國際資本大量外流，使在發展中國家運營的發行人面臨更高的融資成本，在某些情況下，實際上長期阻礙了進入國際資本市場的機會。

因此，即使SWVL所在國家的經濟保持相對穩定，任何發展中市場國家的金融動盪都可能對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl Securities的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Swvl或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致Swvl Securities的評級下調，或者發表關於Swvl業務的不準確或不利的研究報告，Swvl Securities的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Swvl的報道或未能定期發佈有關Swvl的報告，Swvl可能會失去在金融市場上的可見度，對Swvl證券的需求可能會減少，進而可能導致Swvl Securities的市場價格或交易量大幅下降。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不準確或不利的ESG評級可能導致投資者對Swvl的負面情緒，這可能對Swvl證券的市場價格和需求以及Swvl的獲得和資本成本產生負面影響。

我們認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可能會增加，行權期可能會縮短，可購買的普通股數量可能會減少。

30-交易

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，但最後呈報的每股普通股售價須等於或超過每股10.00美元。

 

35

如果SWVL在任何課税年度(或其部分)是美國持有者持有普通股的PFIC(定義見本報告下文題為“10.E.徵税”一節)，則該美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告要求的影響。強烈鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定在他們的特定情況下對他們適用PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。關於SWVL的PFIC地位以及由此對美國持有者造成的税收後果，請參閲本報告題為“項目10.E.徵税”的章節。

作為一家上市公司，Swvl產生了大量的法律、會計和其他費用，這是它作為私人公司沒有發生的。例如，SWVL須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。

Swvl預計，遵守這些要求將增加其法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，Swvl的管理層和其他人員可能被要求將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，Swvl為確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求而招致鉅額開支，並投入大量的管理努力，當Swvl不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司”時，這一要求將進一步增加(請參閲題為“Swvl是”新興成長型公司“”的章節，而適用於新興成長型公司的披露要求的降低可能會降低Swvl證券對投資者的吸引力“)。作為一家上市公司，Swvl一直在招聘並將繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，可能需要建立內部審計職能。

 

36

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，根據新上市公司和新興成長型公司的便利條件，管理層必須就財務報告的內部控制提交報告，並對我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。作為一家新上市公司，Swvl此前並未被要求進行內部控制評價和評估。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，Swvl正在升級其信息技術系統，實施更多的財務和管理控制，報告系統和程序，並招聘更多的會計和財務人員。如果瑞士信貸銀行無法聘請更多的會計和財務人員來遵守這些要求，它可能需要保留更多的外部顧問。SWVL可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果Swvl不能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，包括如果Swvl無法保持適當和有效的內部控制，Swvl可能無法編制及時和準確的財務報表。如果SWVL不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，SWVL的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，SWVL可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，Swvl發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，不能保證未來Swvl的財務報告內部控制不會存在重大弱點。任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制瑞士信貸銀行準確報告其財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果Swvl無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或得出結論認為其財務報告的內部控制有效，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，其證券的市場價格可能會下跌，Swvl可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補Swvl在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制Swvl未來進入資本市場的機會。此外，未能實施充分的內部控制或確保賬簿和記錄準確反映交易，可能會導致根據《反海外腐敗法》處以刑事和民事罰款和處罰，以及相關的聲譽損害和為此類調查辯護的法律費用。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

非附屬公司

20-F).

Swvl無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現Swvl Securities的吸引力下降。如果一些投資者因此發現Swvl Securities的吸引力下降，Swvl Securities的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

 

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非美國

10-Q

20-F

10-K

10-K

SWVL受制於納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許瑞士信貸銀行這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。SWVL的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如，SWVL可以選擇遵循母國做法，而不是遵循以下納斯達克公司治理上市標準：

 

 

 

 

 

SWVL遵循本國慣例，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，發行20%或以上的流通股可獲豁免獲得股東批准的要求。如果未來SWVL選擇遵循其他國家的做法，而不是納斯達克公司治理上市標準(如上面列出的標準)，SWVL股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。有關SWVL公司治理實踐的更多信息，請參閲本報告標題為“項目16.G.董事會實踐--外國私人發行人地位”的小節。

SWVL的公司事務受其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“SWVL上市公司章程”)、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對Swvl董事提起法律訴訟的權利、小股東和受託人的訴訟

 

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非刑罰性

Swvl上市公司章程以及Swvl與其若干股東之間的股東協議(“Swvl股東協議”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股份中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Swvl Securities支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由Swvl董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對Swvl的管理層進行變動，並可能抑制收購方實施主動收購企圖的能力。這些規定除其他外，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Swvl是一家英屬維爾京羣島公司，其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外，Swvl的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國或其他地方向這些人送達法律程序文件。在婦女福利機構開展業務的管轄區或英屬維爾京羣島法院執行鍼對婦女福利機構及其官員和董事的判決也可能很困難。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對Swvl提起訴訟。此外，對於英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院對Swvl或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決，也存在不確定性，也不確定這些英屬維爾京羣島法院或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區針對Swvl或基於美國或任何州的證券法的此類個人提起的原始訴訟。

寄往Swvl並在其註冊辦公室收到的郵件未經打開即被轉發到swvl提供的轉發地址。SWVL、其董事、管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤不承擔任何責任。因此，通過郵件發送給Swvl的股東通信可能會延遲。

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，前提是：

 

 

 

 

 

 

 

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英屬維爾京羣島法院不太可能：

 

 

 

Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。SWVL於2021年7月23日註冊成立，以實施業務合併，並於2022年3月31日完成業務合併，SWVL完成在納斯達克上市。有關業務合併的進一步詳情，請參閲“説明性説明”。自2022年4月1日起，SWVL普通股和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“SWVL”和“SWVLW”。

Https://www.swvl.com

Www.sec.gov

在截至2021年12月31日的一年中，我們的資本支出約為30萬美元，2020財年約為20萬美元，2019財年約為40萬美元。我們以往的資本支出主要與增加和購買物業和設備有關，其中包括購買固定裝置和傢俱、租賃改善和員工筆記本電腦。雖然我們是輕資產業務，但我們預計將適度增加資本支出，以滿足我們業務規模的預期增長，並隨着我們在地理上的擴張和支持我們現有的產品。我們預計，與業務合併相關的現金以及經營活動和融資活動的現金將用於滿足我們在可預見的未來的資本支出和營銷支出需求。

按需

2021年11月16日，我們宣佈達成一項最終協議，收購Viapool Inc.的控股權，Viapool Inc.是一家公共交通平臺，目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營。Viapool的交易預計將為Swvl在拉丁美洲建立一個強大的立足點，這是我們擴張計劃的關鍵地理位置，也是計劃在巴西和墨西哥進行更廣泛擴張之前的一個有吸引力的切入點。這筆交易於2022年1月14日完成。

 

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2022年3月24日，我們宣佈達成一項最終協議，收購Door2DoorGmbH的控股權，Door2DoorGmbH是一個高增長的移動運營平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，優化整個歐洲的共享移動解決方案。Door 2Door交易的結束受慣例成交條件的限制，預計將於2022年第二季度完成。

低質量

不存在

預定義

提貨

有了我們的Swvl旅遊服務，乘客可以通過Swvl平臺或通過Swvl營銷的第三方服務預訂長途城際路線上的乘車服務。

利用我們用於零售和旅遊產品的技術，我們還為企業、學校、市政交通機構和其他運營自己的交通項目的客户提供“交通即服務”(“TAAS”)企業產品(營銷名稱為Swvl Business)。這些產品包括訪問我們的Swvl業務平臺、使用我們的專有技術、諮詢和報告服務以及使用我們網絡上的車輛和司機來運營此類交通項目。我們包裝我們的TAAS產品，以滿足每個客户的特定需求。截至2021年12月31日，包括科技、金融、食品飲料、諮詢和醫療保健在內的不同行業的250多家公司正在使用我們的TAAS產品。我們還宣佈計劃在2022年推出“軟件即服務”(“SaaS”)產品來擴展我們的Swvl Business產品，這將允許擁有自己的車隊的客户利用我們的平臺和技術的優勢。

我們的業務是由首席執行官穆斯塔法·坎迪爾、馬哈茂德·努阿和艾哈邁德·薩巴於2017年2月8日創立的。我們於2017年3月在埃及開羅推出了首個通勤服務，同年擴展到埃及亞歷山大。截至2021年12月31日，我們已將業務擴展到七個國家的多個城市，我們的核心零售產品在埃及、肯尼亞、巴基斯坦和約旦的選定城市提供。2019年1月，我們在肯尼亞內羅畢開始運營。即2019年下半年，我們開始在拉合爾、伊斯蘭堡、卡拉奇等巴基斯坦主要城市開展業務，並將總部從埃及開羅遷至阿聯酋迪拜。2020年和2021年，我們還在阿聯酋、約旦、沙特阿拉伯和馬來西亞推出了TAAS服務。

我們認為，傳統的公共交通方式代表了一種僵化和過時的方法來滿足現代世界的需要。特別是在發展中國家，現有的公共交通基礎設施往往受到交通不便、不可靠和不安全的綜合影響。這些國家的城市人口往往得不到公共交通網絡的服務或服務不足。在可以使用公共交通的地方，許多通勤者必須忍受漫長的等待時間和不穩定或延誤的服務。反過來，通勤者和整個社會

 

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對於許多通勤者來説，公共交通的替代方案也是無法獲得的。在我們服務的市場，如埃及和巴基斯坦，出租車公司和其他拼車公司通常迎合更富有的客户。雖然比公共交通更方便、更安全，但高昂的價格(即使有折扣和促銷)可能會讓許多通勤者買不起這些服務。

Swvl的B2C零售戰略是通過佔據傳統公共交通和昂貴的私人選擇之間的空間，為公共交通創造新的選擇，以吸引乘客到我們的平臺：

 

 

 

 

 

我們的主要競爭來源是公共交通。我們努力利用上述產品的競爭優勢，將公共交通的用户轉變為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和優步等傳統拼車平臺展開競爭。通過以可接受的價位提供舒適、可靠和安全的乘車服務，我們的服務旨在通過提供比公共交通更好的乘車體驗的低成本替代方案來吸引單人乘車服務的用户。

 

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在我們服務的市場中，公共交通拼車行業是一個相對較新的現象，因此，提供與我們相同服務的企業數量很少，但數量不斷增加。此類業務的例子包括Via、Flixbus和Shutl。我們相信，推動我們提供服務的技術(請參閲下面題為“我們的技術”的部分)，以及我們及早進入公共交通拼車領域(以及這種及早進入帶來的網絡效應)，使我們能夠並將使我們能夠有效地擴展我們的業務，進而使我們能夠在我們運營的市場創造並保持強大的競爭地位。

每名騎手

我們還相信，我們產品的多樣性是一項關鍵的競爭優勢。儘管其他拼車行業的公司專注於一兩個產品類別(如市內和城際B2C產品)，但我們的產品包括市內(即零售)和城際(即旅遊)B2C產品以及B2B產品，這為我們的業務提供了多種增長途徑。

我們目前通過兩種服務為我們平臺上的客户提供服務：由Swvl Retail和Swvl Travel組成的“企業對消費者”和包括我們的TAAS模式的“企業對企業”。

提貨

通過Swvl Travel，乘客可以通過Swvl平臺或通過Swvl營銷的第三方服務預訂和乘坐城際長途旅行，以換取佣金。我們還在埃及赫爾加達開設並管理了一家Swvl旅遊實體商店，允許騎車者在經常旅行的人方便的位置親自預訂城際旅行。

除了我們的B2C產品，我們還努力開發使我們的收入多樣化的方法，並確定潛在的更高利潤率的產品。結果是我們的B2B TAAS和SaaS產品，一起作為Swvl Business進行營銷。

Swvl Business使我們的企業客户(以及學校和市政當局)能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工(和學生)運營的通勤和旅行計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術，因此它的開發和

 

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部署不會(也沒有)給我們的業務帶來顯著的額外研發成本。我們的TAAS服務針對的是不經營自己車隊的公司。通過TAAS，我們提供專門的路線(僅供組織的員工和學生使用)，使用已在Swvl運營的車輛和司機運送員工和學生往返工作和學習地點。與我們的B2C服務不同，定價、路線和車輛分配在我們與每個客户的協議中是固定的，只有符合這些協議中規定的標準的司機才會被派遣到適用的TAAS路線上運營。我們的客户通常以每條路線為基礎為我們的TAAS產品付費，定價基於該路線的長度和位置，而不考慮該路線上的乘客數量。

我們打算在2022年通過SaaS擴展我們的Swvl Business產品。我們的SaaS服務將面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)，並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們的基本服務將包括訪問我們專用的Swvl Business應用程序，該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺中。在更高的服務級別，我們將提供使用我們的網絡優化和動態路由技術，如下所述，以及對我們的車隊管理模塊的訪問，這將使我們的客户能夠更容易地管理他們的司機和跟蹤他們的乘車。我們還計劃提供諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級成本加成定價模式。

由於我們的B2B客户不按乘客或已使用座位為TAAS和SaaS服務付費，SWVL不承擔此類服務的任何使用風險。因此，我們預計TAAS和SaaS具有成為更高利潤率產品的潛力，這將使我們能夠提高利潤率。

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們為我們的乘客和司機提供無縫體驗、有效預測乘客需求、創建高效、高利用率的路線計劃並相應地為我們的產品定價的能力取決於持續的創新以及我們數據分析、建模和算法的有效性。

我們的技術和商業模式也在一定程度上取決於我們與第三方產品和服務提供商的關係。例如，我們依賴第三方提供各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務來支持我們的平臺。我們還將第三方軟件整合到我們的平臺中。在選擇第三方技術提供商時，我們重點關注與我們平臺的可負擔性、可靠性、效率、優化和凝聚力，並相信我們與這些提供商的現有關係對我們執行業務戰略的能力至關重要。

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