附件4.16

NXT-ID， 公司

根據特拉華州的法律註冊成立

F系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元

見轉讓限制的反面

茲證明_本證書及本證書所代表的股份須受經不時修訂及可能進一步修訂的《公司註冊證書》、不時經修訂的F系列可轉換優先股的指定優先股、權利及限制的規定，以及本公司的章程(經不時修訂)及本公司F系列可轉換優先股的權利、優先權及投票權，以及本公司現在或以後尚未發行的F系列可轉換優先股的權利、優先權及投票權的條款所規限。優先權和投票權通過引用併入本文。

茲證明，公司已安排本證書由其正式授權的人員簽署，並在此加蓋其印章。^這是2021年8月的第 天。

(蓋章)

[F系列可轉換優先股證書反面]

NXT-ID，Inc.

NXT-ID， Inc.的授權股本包括優先股，包括F系列優先股，這些優先股在發行時，在支付股息、有投票權、清算時或其他方面具有一定的優先權或特殊權利。應 請求，本公司將免費向提出要求的每位股東提供每一類股票的權力、指定、優惠和相對、參與、 可選或其他特殊權利以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制，以及公司經修訂的公司註冊證書或指定證書的部分副本，其中包含所有股份和任何類別或系列股票的指定、優先、限制和相對權利。

將此證書保存在安全的地方。如果信息被遺失、被盜或被毀，公司將需要證明該證書丟失、被盜或被毀的證據，以及該證書的所有權令公司合理滿意的證據 ，作為簽發補發證書的條件。

下面幾頁是F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制的指定證書.

優先股條款

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應 具有以下含義：

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(D)節中給出的含義。

“受益的所有權限制”應具有第6(E)節中規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或被法律要求繼續關閉；但如果這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在上述 日向客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，因為在任何政府 當局的指示下，這些銀行的“庇護所”、“非必要員工”或類似的實體分行地點關閉。

“買入” 應具有第6(D)(Iv)節中給出的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及任何其他類別證券的股票，此類證券此後可重新分類或變更。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第6(C)節中規定的含義。

“轉換股份”統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股股份。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(D)節規定的含義。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“初級股票”應具有第9節中給出的含義。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“紐約法院”應具有第10(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。

“原始發行日期”是指優先股的任何股份首次發行的日期，無論優先股的任何特定股份的轉讓次數 ，也無論為證明該優先股而可能發行的證書的數量。

“平價 股票”應具有第9節中規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“所需的 持有者”應具有第9節中給出的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級優先股”應具有第9節規定的含義。

“共享交貨日期”應具有第6(D)節中規定的含義。

“聲明的 價值”應具有第2節中給出的含義。

“子公司” 指公司的任何直接或間接子公司，如適用，還應包括公司在最初發行日期後形成或收購的任何直接或間接子公司。

“繼承者實體”應具有第7(D)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼為(11598)8288436，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，指由持有當時已發行優先股權益的多數股東真誠選定的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價 ，且為本公司合理接受，費用及開支由本公司支付。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其F系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股票數量為1,333,333股(未經優先股的所有持有人(各自為“持有人”及共同稱為“持有人”)書面同意，不得增持)。每股優先股的面值為每股0.0001美元，聲明價值為3.00美元(“聲明價值”)。優先股最初將以實物優先股證書的形式發行。

第 節3.分紅持有者有權收取優先股股息，本公司應以向持有人發行普通股股份的方式，按所述價值支付優先股股息，股息自最初發行日期起計，年利率為百分之十(10%)，直至(I)優先股轉換為普通股之日或(Ii)原始發行日期(“股息終止日期”)後十二(12)個月，兩者以較早者為準。該等股息 應按360天年度及十二(12)個30天月按日累計及複利，並須於優先股轉換後或於股息終止日(如優先股於股息終止日前尚未轉換)即時支付。優先股的股份不得支付其他股息。

第 節4.投票權優先股將在轉換為普通股的基礎上，在普通股持有人有權 投票的所有事項上與普通股 一起投票，但受任何適用的實益所有權限制的限制。此外，只要有任何已發行的優先股股份， 未經當時已發行優先股的多數股份持有人的贊成票，公司不得(A)對給予優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書， (B)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，對持有人的任何權利造成不利影響， (C)增加優先股的授權股份數目，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

第 節5.清算在公司的任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，持有人有權從公司的資產中獲得以下金額中較大的一項：

(A)優先股的聲明總價值；或

(B)如果優先股完全轉換為普通股(不考慮本協議規定的任何轉換限制)，持有人將有權獲得的 金額，該金額將與普通股的所有持有人按同等比例支付。

此外，在上述(A)或(B)項的情況下，持有人將有權獲得支付優先股的所有應計和未支付股息，如果任何此類股息以普通股支付，則為清算時普通股的現金價值。 公司應在不少於其中規定的支付日期 前四十五(45)天向每位持有人郵寄關於任何此類清算的書面通知。

第 節6.轉換。

A)根據持有者的選擇轉換 。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在最初發行日期當日或之後的任何時間及不時轉換為普通股(受第(br}6(E)節所述限制的規限)，換股價格除以該優先股的規定價值。如果根據適用的換股比率以普通股支付股息，持股人還應在向持股人發行換股股份的同時，獲得任何應計和未支付的現金股息和/或普通股已發行股份。股東應以附件A的形式向公司提供轉換通知(“轉換通知”)以實現轉換。 每份轉換通知應註明待轉換的優先股數量、轉換髮行前擁有的優先股數量、轉換髮行後擁有的優先股數量以及實施轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件向公司提交轉換通知的日期(該日期，“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期 ，轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知視為送達的日期 。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。 轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現優先股股份的轉換，持有人無需 向本公司交出代表優先股股份的股票，除非其所代表的所有優先股股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換日期後立即交付代表該等優先股股份的股票。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份將被註銷，恢復授權但未發行的優先股的狀態， 不得作為F系列可轉換優先股重新發行。

B)保留。

C)換算 價格。優先股的轉換價應等於0.60美元(“轉換價”)，適用於在第7節規定的原發行日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整 。除本節第(br}6(C)項所述的任何其他調整外，轉股價格應進行如下調整(分別為“轉股價格重置”和“轉股價格重置”)：(I)在證監會宣佈該特定證券購買協議中所指的轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)生效時，日期為 本公司與優先股初始持有人之間的轉售登記聲明, 如果轉股價格重置計算的平均VWAP的90%低於轉售登記聲明生效日期時的有效轉股價格，則轉股價格應等於在回售登記聲明生效日期後連續五個交易日( “轉股價格重置計算期”)在納斯達克股票市場上報告的平均轉股價格的90%；及(Ii) 於本公司下一次後續公開發售(“公開發售”)結束時，如該等公開發售價格低於公開發售結束時生效的換股價格 ，則換股價 將重置為公開發售普通股的公開發行價。如果任何持有人在轉換價格重置計算期內轉換優先股的股份 並且存在轉換價格重置，則在轉換價格重置計算期內的任何轉換中，向該持有人發行的普通股數量為 ，此後應基於新的重置價格，持有人將立即獲得額外的普通股，用於在轉換價格重置計算期和轉換價格重置之前進行轉換，就像此類轉換是以如此低的轉換價格進行的一樣。 轉換價格應向下舍入到最接近的0.01美元。在任何情況下，轉換價格不得低於0.375美元。

D)轉換的機械 。

I.轉換時交付轉換股份 。在不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在每個轉換日期(“股份交割日”)後的 標準結算期(定義見下文)的交易日內，本公司應向轉換持有人(A)交付或安排交付(A)轉換股份，該轉換股份應不受限制性圖例和 代表轉換優先股時獲得的轉換股份數量的交易限制，以及 (B)銀行支票的應計和未付現金股息金額，如有，如果任何應計和未支付的股息是以普通股支付的，則為普通股或額外普通股。在換股股份交付的任何日期，本公司應盡其最大努力 通過託管信託公司或另一家履行類似職能的已建立的結算公司，以電子方式交付本公司要求交付的換股股份和任何額外普通股股份，以支付本第6條規定的應計和未付股息。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日或強制轉換之日(視適用情況而定)在公司一級交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日表示。儘管有上述規定，關於在上午9：00之前遞交的任何轉換通知。(紐約市時間)在原定發行日，公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的轉換股份。(紐約時間)原版日期 , 且原始發行日期被視為與任何該等換股通知有關的“股份交割日”。 儘管有上述規定，如本公司在任何換股價格重置計算期間收到換股通知，則公司應根據適用的換股通知所載換股價格交付普通股數量。 換股價格重置計算期結束後，如適用，本公司：應根據換股價格重置的確定，向持有人實收應持有的普通股數量 股，並及時向持有人交付該額外的 股普通股。

二、傳遞轉換共享失敗 。如就任何換股通知而言，該等換股股份未能於股份交割日期前交付或按適用持有人的指示 交付，則該持有人有權在收到該換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 向持有人退還向本公司交付的任何優先股股票正本，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還給該公司。

三、絕對債務；部分違約金。本公司根據本條款在轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 採取任何行動或不採取任何行動來強制執行轉換股份、對本協議任何規定的任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或採取任何強制執行該判決的行動、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他 人違反或涉嫌違反法律，且不受任何其他可能限制公司在發行該等轉換股份方面對該持有人的義務的任何其他情況；但此種交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人應選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後發出禁令，限制和/或禁止轉換該 股東的全部或部分優先股，並且公司為該持有人的利益提供擔保保證金，金額為受禁令約束的優先股聲明價值的150%{br, 該保證書應一直有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束為止，只要該持有人獲得判決，其收益即應支付給該持有人。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股票和現金(如果適用)。如果公司未能根據第6(C)(I)條在適用於該等轉換的股份交割日期前向持有人交付該等轉換股份，則公司應以現金形式向該持有人支付違約金，而非作為罰款，按每5,000美元的規定價值 轉換優先股，股份交割日後每個交易日50美元(在第三個交易日增加至每個交易日100美元，並在該等損害開始產生後的第六個交易日增加至每個交易日200美元)，直至 該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股為止。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權在法律或衡平法上尋求其根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

四、未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果公司因任何原因未能根據第(Br)節第6(C)(I)條在股份交割日之前向持有人交付適用的換股股份，並且如果在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)向該持有人(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)以現金形式向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救外)乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金) 超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在該持有人的選擇下，要麼重新發行(如果交出)相當於提交轉換的優先股數量的 優先股股份(在這種情況下，轉換應被視為 被撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 為支付就一項試圖轉換優先股股份而進行的買入，而根據前一句(A)項，引致有關購買責任的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000 ，則本公司須向該持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求於轉換優先股股份時及時交付換股股份而頒佈的特定履行法令及/或強制令豁免。

五、普通股轉換和支付股息時可發行的預留股份。本公司承諾，在本協議規定的優先股轉換時，本公司將在所有 次保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於發行，不受優先購買權或除持有人(和優先股的其他持有人)以外的其他任何人的任何其他實際或有購買權的影響。於轉換當時已發行的優先股及支付任何及所有應付給普通股持有人的任何及所有普通股股息時，不少於 可發行的普通股股份總數(計入第7條的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

六.零碎的 股。在轉換優先股或支付普通股股息時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於換股時原本有權購買的任何零碎股份，或可在支付普通股股份股息後發行的任何普通股股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一整股股份。儘管本文有任何相反規定，但符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止任何持有人轉換 優先股的零碎股份。

七.轉賬 税費。在轉換本優先股時發行轉換股份和發行股息股份， 應不向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份或股息股份所需支付的任何單據印花或類似税款。但本公司無須就任何該等轉換股份或股息股份於轉換時以該等優先股持有人以外的名義發行及交付所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，亦無須發行或交付該等轉換股份或股息股份，除非或直至要求發行該等轉換股份或股息股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳交。本公司應向存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)支付當天處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付轉換 股份和/或任何股息股份所需的所有費用。

E)受益的 所有權限制。 本公司不會對優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換優先股的任何部分，惟在適用的轉換通知中所載的轉換生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及與該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個團體的任何人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的 。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股的數量應包括作出上述決定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的限制(包括但不限於優先股)的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第6(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在第6(E)節所載的限制適用的範圍內, 決定優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及多少優先股股份可予轉換應由該持有人全權酌情決定 ，而遞交轉換通知將被視為該持有人決定優先股股份是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方共同擁有的其他證券而言)及優先股有多少股份可轉換，在每種情況下均受受益的 所有權限制所限。為確保遵守這一限制，每位持有人將被視為在公司每次遞交轉換通知時向公司表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就第6(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(Ii)公司最近的公告 或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。 持有人的書面或口頭請求(可能通過電子郵件), 本公司須於兩個交易日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨適用持有人轉換所持優先股發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何優先股前選擇，則為9.99%)。股東在接到公司通知後，可增加或減少第6(E)條中適用於其優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過股東在轉換本優先股後發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，本第6(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制 的任何此類提高都將在^ST該通知於該通知送達本公司後第二天生效，並只適用於該 持有人，而不適用於其他持有人。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第6(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或必要的補充以適當地 實施此類限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。

第 節7.某些調整。

A)股票 分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股發行期間的任何時間：(I)派發股票股息 或以其他方式就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本優先股或就其支付股息時發行的任何普通股)支付普通股應支付的一項或多項分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份， (Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv) 發行(如果普通股股份重新分類)公司的任何股本，則轉換價格乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股 )，分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股數量。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或 按比例出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有可完全轉換的普通股可獲得的普通股數量(不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人為授予、發行或出售此類購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)Pro Rata分佈。在本優先股發行期間，如果本公司以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派， 分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分派”)、 在本優先股發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或獲取其資產的權利)的其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的可購入普通股的股數相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄 ，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致 持有人超出實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派的 部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致該持有人超過實益擁有權限制的時間為止。

D)基礎交易 。如果在本優先股發行期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)要約是指普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(Br)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行重新分類、重組或資本重組，從而將普通股有效轉換為 或交換其他證券，現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此該另一人收購普通股 已發行股份的50%以上(不包括其他人或與其訂立或參與、關聯或關聯的其他人持有的任何普通股)，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”)，則在該優先股隨後的任何轉換時, 持有者有權為 在緊接該基本交易發生之前的此類轉換時可發行的每股轉換股份 (不考慮第6(E)條關於轉換優先股的任何限制)獲得 繼承人或收購公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及持有該優先股在緊接該基本交易前可轉換的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)(不考慮第6(E)節對該優先股轉換的任何 限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的換股代價金額，而本公司應按合理方式在換股代價中分攤換股價格 ，以反映換股代價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則 持有者應獲得與在此類基本交易後該優先股的任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇。在為實施上述規定所必需的範圍內, 公司的任何繼承人或此類基本交易中的倖存實體應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，以證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第7(D)條的規定，按照書面協議的形式和實質，以書面形式承擔公司在本指定證書項下的所有義務，該書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並且 應根據優先股持有人的選擇，向持有人交付 繼承人實體的證券，以換取該優先股，該證券由一份在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，該繼承人實體(或其母實體)相應數量的股本可轉換為等同於該優先股轉換時可獲得和應收的普通股 股票(不考慮對該優先股轉換的任何限制)，並採用適用於該等股本股份的換股價格 (但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。, 該等股本股數及該等換股價格旨在保障該優先股在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理地 滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應 繼承並被取代(因此，從該基本交易發生之日起及之後，本指定證書中有關“公司”的規定應代之以“公司”)，並可行使公司的所有權利和權力，並承擔本指定證書項下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為公司具有相同的效力。

E)計算。 根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第7條而言，截至給定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

F)通知持有人 。

I.將 調整為轉換價格。每當根據本第7條的任何規定調整折算價格時，本公司應通過傳真或電子郵件向每個記錄持有人迅速發送一份通知，列出調整後的折算價格，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。

二、通知 允許持有者轉換。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，則在每種情況下，公司應安排向為轉換優先股的目的而維持的每個辦事處或機構備案。並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，以傳真或電子郵件的方式，按公司股票簿冊上的最後傳真號碼或電子郵件地址，向每個記錄持有人發送一份通知，説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期 或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售的日期, 轉讓或換股預計將生效或結束，預計普通股記錄持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票 換成證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行動的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成、 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的20天內轉換該優先股(或其任何部分)的轉換金額。

第 節8.贖回

A)一般而言。 優先股是永久的，沒有到期日。倘若本公司的C系列優先股 並無流通股，本公司可於原始發行日期(“贖回日期”)五週年當日或之後的任何時間(“贖回日期”)贖回全部或部分已發行的優先股，而優先股的股份在贖回日期前尚未全部轉換為普通股，則本公司可在贖回日期後的任何時間，按每股優先股的現金贖回價格(“贖回價格”)，贖回全部或部分已發行的優先股。如果普通股連續二十個交易日停止在國家交易所交易，如果至少有過半數持有者選擇，他們可以向公司提交贖回通知。優先股的任何股份的贖回價格應支付給該等優先股的持有人 如優先股的股份是以證書形式發行的，則在向本公司或其代理人交出證明該等股份的證書(如有)的情況下，應向該等優先股的持有人支付贖回價格。

B)無償債基金。優先股將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。如果公司無法為持有人提出贖回請求，公司和持有人同意 本着誠意進行談判，以達成雙方滿意、可接受的解決方案。

C)贖回通知 。每次贖回優先股股份的通知應按照下文第10(A)節通知 規定的方式發送給持有人。此類郵寄應在指定的贖回日期前至少三十(30)天且不超過六十(60)天。按本款規定發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，而不論 持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式或該通知或郵寄方式向任何指定贖回優先股股份的持有人正式發出該通知，並不影響贖回任何其他優先股股份的程序的有效性。儘管如上所述，如果優先股是通過DTC 或任何其他類似設施以簿記形式發行的，DTC或該等其他設施將以任何授權方式向優先股適用股份的記錄持有人發出贖回通知，時間不少於優先股股份指定贖回日期 前三十(30)天，也不遲於優先股股份贖回日期 前六十(60)天。每份向持有人發出的贖回通知須註明：(1)贖回日期；(2)將贖回的 股優先股股份數目，以及(如該持有人所持股份少於全部股份)將從該持有人贖回的該等優先股股份數目；(3)贖回價格；及(4)交出該等 股份的股票以支付贖回價格的地點。持有人提供的任何贖回通知應向公司提供不少於三十(30)天的贖回請求通知。

D)部分贖回 。如果在發行時僅贖回部分優先股，公司應按優先股登記持有人所持優先股股份數量的比例按比例贖回擬贖回的優先股股份。在本細則的規限下，董事會有充分權力及權力規定優先股股份應不時贖回的條款及條件。如果公司已發行優先股股票，且任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應免費發行代表優先股未贖回股份的新證書。

E)贖回的有效性 。如已正式發出贖回通知，則即使任何股份的任何所謂贖回的股票並未交回註銷(如優先股股份是以證書形式發行)，於贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關 該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權收取贖回時應付的款項 除外。

F)其他。 本公司根據本條款第8條承擔的義務和本條款規定的持有人權利在任何情況下均受制於任何高級股權持有人的權利。

第9節.排名除非至少大多數已發行優先股的持有人(“所需持有人”)明確同意設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)，否則公司在指定優先股之日後授權或指定的所有普通股和所有股本，在清算時的股息、分配和支付方面的優先股級別應低於優先股。公司的解散和清盤(該等初級股票在此統稱為“初級股票”)。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需持有人的事先明確同意，公司此後不得授權或 發行下列任何額外或其他股本股份：(I)在公司清算、解散和清盤時關於股息、分配和支付的優先股 優先股 或(Ii)優先股在清算時的股息、分配和支付的優先股 。公司的解散和清盤(統稱為“平價股”)。

第 節10.雜項。

A)通知。 由持有者或公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給(I)公司上述地址注意：首席執行官西蒙斯，電子郵件地址chialin@nxt-id.com或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。根據第8條向持有人發送通知，或(Ii)適用持有人在公司記錄中為該持有人指定的最新地址，或該持有人為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。公司或本條款規定的持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自交付。通過電子郵件，或通過全國認可的夜間快遞服務發送給每個記錄持有人，或發送到公司賬簿上出現的該記錄持有人的電子郵件地址或地址，或發送給公司的上述地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節8中規定的電子郵件地址)時發出並生效。(紐約市時間)在 任何日期，(Ii)傳輸時間後的下一個交易日, 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送至 傳真號碼或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時

B)絕對 義務。除本指定證書明確規定外，本指定證書的任何規定不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息的義務，該義務是絕對和無條件的。

C)丟失 或損壞優先股證書。如持有人的優先股股票被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以代替或替代已損毀、被盜或損毀的股票，但只有在收到有關該等股票的遺失、被盜或損毀的證據及本證書的擁有權令本公司合理滿意後，方可交換及取代已損毀的股票。

D)管理 法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。所有與本指定證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 員工或代理人)均應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本公司和每一持有人在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該等紐約法院的司法管轄權管轄，或該等紐約法院是不適當或不方便進行此類訴訟的場所。 公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件 , 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將其副本郵寄到根據本指定證書向該方發出通知的有效地址的訴訟或訴訟，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在此，公司和每個持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由另一方補償其律師費以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和費用。

E)放棄。 公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為對任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的放棄，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人未能在一個或多個場合堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何免責聲明必須以書面形式作出。

F)可分割性。 如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於 所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G)下一個營業日 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

H)標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得視為 限制或影響本證書的任何規定。

I)轉換或贖回優先股的狀態 。如本公司轉換、贖回或回購任何優先股股份，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為 F系列可轉換優先股。

作業

對於收到的價值，_

(請打印或打印受讓人的姓名和地址，包括 郵政編碼)

(請填寫社保或其他身份證明 受讓人號碼)

_ (_) 本證書所代表公司的F系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元， 在此不可撤銷地組成並指定_ 代理人轉讓公司賬簿上的上述股份，並具有全面的房產替代權。

Dated _______________________

Signature _________________________________________

注意：本轉讓文件的簽名必須與本證書正面所寫的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

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