美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至財年的☒12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-36616

LogicMark， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

2801 二極管小巷

路易斯維爾, 肯塔基州40299

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(502)442-7911

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處，並且據註冊人所知，不會包含在通過引用併入第三部分或本表格10-K或本表格10-K或本表格10-K的任何修正案的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$45,003,895 基於在該日期發行的5,331,189股我們的普通股，收盤價為每股8.899美元。每名董事、每名高級職員及每名擁有已發行普通股10%或以上的人士所持有的普通股 不包括在此 計算範圍內，因為此等人士可能被視為聯屬公司。附屬機構地位的確定不一定是決定性的。

註冊人有9,593,378截至2022年4月12日的已發行普通股 。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《10-K表格年度報告》(以下簡稱《報告》)包含修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為他們討論未來的事件或條件，前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續，“其否定或類似的表達。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見 ，包括有關LogicMark，Inc.(“LogicMark”，“公司”，“我們的”，“我們”或“我們”)運營可能或假定的未來結果的信息；業務戰略； 未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他有關未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述還會不時出現在我們的10-Q和8-K表格的其他定期報告中、我們的新聞稿中、我們的演示文稿中、我們的網站上以及其他向公眾發佈的材料中。本報告以及我們在任何其他報告或公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述都不能保證未來的業績，可能會被證明 不準確。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日 發表。關於本報告中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，均明確地由本報告中包含或提及的警示聲明 保留。

除法律要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

有關我們認為可能導致實際結果與預期結果和歷史結果大相徑庭的因素的討論，請參閲下面的“第 1A項-風險因素”。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。

第 部分I

第 項1.業務

LogicMark，Inc.(納斯達克代碼：LGMK)(前身為NXT-ID，Inc.)(“LogicMark”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)提供 個人應急響應系統(“PERS”)、醫療通信設備和物聯網(“IoT”)技術 ，以創建互聯護理平臺。該公司的設備為人們提供在家接受護理和獨立養老的能力。 該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接集成到醫療警報掛件中，並以面向日常消費者的消費者友好型價位提供 救生技術。PERS技術通過經銷商和分銷商以及美國退伍軍人健康管理局(“VHA”)銷售。

該公司獲得了美國總務署授予的一份合同，該合同使該公司能夠將其產品分銷給聯邦、 州和地方政府(“GSA協議”)。

醫療保健

概述

LogicMark 構建了遠程檢查、管理和監控親人健康和安全的技術。該公司專注於實現遠程監控的現代化，以幫助人們保持安全並延長獨立生活的時間。我們認為，有五種趨勢推動了對更好的遠程監控系統的需求 ：

總之，我們相信這些趨勢為LogicMark創造了一個巨大且不斷增長的市場機會。該公司與VHA有着堅實的業務基礎，並計劃在2021年7月獲得為期五年的GSA協議後，擴展到 其他政府服務。

PERS商機

PER，也稱為醫療警報或醫療警報系統，旨在指示存在需要立即關注的威脅，然後立即聯繫受信任的家庭成員和緊急醫療人員。與傳統的報警系統不同，PERS由發射器組成，在緊急情況下被激活，PERS將信號傳輸到報警監控醫療隊，然後該醫療隊 前往報警被激活的位置。這些類型的醫療報警器傳統上由殘疾人、老年人或獨居者使用。

PERS市場通常分為直接面向消費者(“DTC”)和醫療合作伙伴(“Healthcare”)客户渠道。隨着新技術的出現、人口結構的變化，以及我們之前陳述的醫療保健領域的五大趨勢，LogicMark有了更多的機會為這兩個客户渠道提供居家和旅途中的健康和安全解決方案。

對於LogicMark來説，增加醫療保健機會有賴於與政府、醫療補助、醫院、保險公司、管理型醫療保健組織、附屬公司和經銷商等組織的合作。合作伙伴可以免費為新客户和替代客户提供銷售線索， 擁有強大的購買力，並可以在產品研發方面提供協作。

我們與VHA的長期合作伙伴關係就是一個很好的例子。LogicMark多年來一直向美國政府銷售PERS設備。 2021年簽署GSA協議進一步加強了我們與政府的合作伙伴關係，並擴大了我們獲得新銷售的能力。 我們預計，鑑於較低的採購成本和較高的客户單位經濟性，我們將在2022年專注於發展醫療保健渠道。

除了醫療保健渠道之外，LogicMark還希望通過建立DTC渠道來增加銷售量。據估計，大約70%的PERS客户屬於DTC類別。家庭成員定期通過在線門户網站為他們所愛的人 進行研究和購買PERS設備。該公司預計，傳統上較高的客户獲取成本將通過更高的銷售增長和更低的銷售週期與在線DTC渠道相平衡。

隨着物聯網設備的增長，使用AI和ML的數據驅動解決方案 正在幫助引導PERS行業的發展。在Healthcare和DTC渠道中，產品可包括： 全天候緊急響應、跌倒檢測、活動監測、藥物管理、護理人員和患者門户、禮賓服務、遠程健康、生命體徵監測和客户儀表盤。這些產品主要通過移動和家庭設備提供。 LogicMark還將尋求研發合作伙伴關係，以擴大我們的產品供應。

我們的PERS產品

由於公司2016年收購了公司前全資子公司LogicMark，LLC，LogicMark在PERS市場上生產了一系列產品。 公司通過提供只需一次性購買費用的產品來脱穎而出 而不是定期的月度合同。

“免月費”產品可直接聯繫 家人、朋友或911，省去了監控中心的月費，是市場上最具創新性、性價比最高的 選項之一。LogicMark提供傳統(即固定電話)、mPERS(即基於手機)和互聯網(即基於Wi-Fi)的解決方案 。我們的免月費產品主要通過VHA銷售。

LogicMark過去曾提供受監控的產品，由受監控的產品經銷商和分銷商獨家銷售給消費者。LogicMark將其設備出售給經銷商和分銷商，而經銷商又將監控組件作為其產品和服務的一部分提供給他們的消費者。經銷商將擁有設備，然後將PERS硬件出租給消費者。經銷商將向消費者收取每月監測費用，以租用PERS設備和相關監測服務。這些產品由第三方中心站監控。 目前，本公司僅支持購買LogicMark的LifeSentry監控PERS的經銷商。

行業競爭

LogicMark專注於通過DTC和醫療保健渠道擴大其市場地位 。該公司與VHA有着密切的業務關係，通過VHA為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務，這些退伍軍人經常需要緊急援助。我們相信，這種關係，再加上GSA協議，為LogicMark發展其醫療保健渠道業務奠定了堅實的基礎。

我們的戰略計劃要求將我們的業務擴展到DTC渠道，並發展我們的醫療渠道，以更好地滿足居家和移動醫療解決方案不斷增長的需求 。

隨着技術和創新的提高，PERS領域的准入門檻降低了。這導致了一個高度分散的市場，有許多競爭對手，其中大部分是私人持股的，他們完全致力於提供PERS。其他競爭對手，其中許多是大型上市公司，包括PERS作為幾個業務線之一。在這些情況下，他們的PERS部門通過收購 或彙總較小的私營PERS公司來增長。來自醫療保健、電信和個人、家庭和商業安全部門的公司也存在競爭。

競爭對手 可能擁有更多的財務、技術和人力資源、更廣泛的分銷網絡、更大的知識產權組合 和客户。能否成功獲得新客户取決於多種因素，包括品牌和聲譽、市場知名度、服務和產品能力、質量、價格以及識別和銷售潛在客户的能力。我們的方法是發展我們的團隊和產品能力以及關鍵的合作伙伴關係。這些措施預計將幫助我們從DTC和醫療保健渠道對PERS的有利趨勢和不斷增長的需求中受益。

我們的關懷經濟和商業戰略

2022年對於公司來説是重建的一年 在2020和2021年的新冠肺炎限制導致VHA醫院和診所關閉，他們將重點從患者的長期護理轉向應對新冠肺炎感染的即時性。2021年，該公司還進行了管理層變動，進行了多次 產品，為我們為未來的建設做好準備。在2022年，我們將繼續我們的計劃，為未來的增長奠定基礎，建立一個持久的模式，建立一個經常性的收入基礎以產生可觀的現金流，並開發創新的軟件和服務解決方案 以擴展到更廣泛的關懷經濟。我們計劃投資一些新的垂直市場，如消費者、專業保健/醫療保健、企業福利業務，並打算進一步擴展到我們現有的政府業務。

65歲以上的美國人佔美國人口的23%以上(超過8000萬人)，超過90%的65歲以上的人希望在家養老。 我們認為，我們現有的PERS和醫療警報系統為尋求繼續獨立生活、保持安全、舒適和滿足於自己家中的老年人提供了這一“銀色海嘯”。我們的客户日益增長的移動性和活躍的生活方式為我們在快速增長的自我監控產品和移動技術市場創造了新的機會。 我們計劃繼續發展我們的無監控PERS業務，這對於那些低收入或固定收入和/或需要長期充電設備的人來説， 是一種潛在的救命產品。然而，我們看到了將我們的業務構建和擴展到受監控服務領域的強大機會。我們 計劃擴展我們的蜂窩(MPERS)產品線，使用LogicMark的關懷平臺即服務CPaaS提供多層安全支持，它允許我們與各種第三方連接和可穿戴設備集成，以便我們可以為客户提供服務 無論他們是在家裏還是在旅途中。

我們計劃繼續將我們的業務擴展到“獨立養老”市場，並通過提供增強的產品和服務來進一步擴展到關愛經濟，讓照顧親人變得更容易。每四個千禧一代中就有一個以及超過一半的GenX在照顧所愛的人，他們只需要很少但非常需要的幫助。此外，隨着居家專業護理業務的持續擴張，我們相信這是LogicMark擴展其產品和服務的機會，以滿足日益增長的護理經濟的日益增長的需求。我們 打算通過擴展護理員的工具來實現這一點，以便更好地管理他們獨立生活的老年人的護理，並 為護理圈中的其他人提供移動和人身安全，使他們也可以在旅途中感到安全。我們希望我們的產品和服務 面向任何有人身安全顧慮的人，包括第一次在新環境和社交環境中導航的兒童或學生。

我們的 知識產權

我們有效競爭的能力在很大程度上取決於我們保護我們專有信息的能力。我們目前依賴並將繼續主要依靠專利和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的知識產權 。我們已經提交了以下專利申請，其中21項迄今已被授予：

一種利用多傳感器融合提高跌倒檢測精度的方法及系統

提交日期：2021年10月25日

申請編號：17/509,795

使用包括氣壓或自動取款機的多個傳感器進行跌倒檢測的系統和方法

提交日期：2021年10月24日

申請編號：63/271,194

使用包括氣壓或自動取款機的多個傳感器進行跌倒檢測的系統和方法

提交日期：2021年10月3日

申請編號：63/251,672

偏好驅動的廣告系統和方法

提交時間：2020年5月4日

申請編號：16/866,487

偏好驅動的廣告系統和方法

提交時間：2020年5月4日

申請編號：16/687,487

利用簡化的室內位置和可靠的通信來降低基礎設施成本的方法和系統

提交時間：2019年11月11日

申請編號：16/679,494

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

提交日期為 2019年9月15日

專利編號：10,841,301

通過添加電子設備來增強或增強可穿戴配件的組件

提交日期：2019年8月22日

專利編號：11,004,066

在不危及隱私的情況下在本地驗證身份的方法

提交日期：2019年5月6日

專利編號：10,970,376

一種利用多傳感器融合提高跌倒檢測精度的方法及系統

已提交 2018年12月17日

專利編號：11,158,179

用於響應於事件的發生而發出通知的事件檢測器

已提交 2018年7月27日

專利編號：11,024,142

聯合國密碼：通過動態配對實現具有風險意識的端到端多因素身份驗證

已提交 2018年7月2日

專利編號10,609,014

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

提交日期為 2016年9月8日

專利編號：9,900,737

涉及多因素、多維、數學、隱藏和運動安全銷的方法和系統

提交日期：2016年8月1日

專利編號10,565,569

偏好驅動的廣告系統和方法

提交時間：2016年7月15日

專利編號10,643,245

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

提交日期：2016年7月5日

專利編號：10,419,428

聯合國密碼：通過動態配對實現具有風險意識的端到端多因素身份驗證

提交日期：2016年3月14日

專利編號：1,015,154

通過添加電子設備來增強或增強可穿戴配件的組件

已提交 2015年9月2日

專利編號10,395,240

在不危及隱私的情況下在本地驗證身份的方法

已提交 2015年9月1日

專利編號10,282,535

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

加拿大 專利

提交時間：2015年8月11日

申請編號：2,900,180

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

提交時間：2014年8月24日

專利編號：9,472,088

聯合國密碼™：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

提交時間：2014年3月17日

專利編號：9,407,619

基於列表的 緊急呼叫裝置

提交日期：2009年3月11日

專利編號：8,369,821

語音擴展應急系統

提交日期為 2008年9月5日

專利編號：8,121,588

具有樓層高度閾值和居民高度檢測裝置的跌落檢測系統

提交日期為 2008年6月27日

專利編號：7,893,844

無線 集中應急服務系統

提交日期為 2008年1月15日

專利編號：8,275,346

報警 信令裝置和報警系統

提交日期：2005年2月2日

專利編號：7,312,709

報警 信令裝置和報警系統

加拿大 專利

提交日期：2003年8月1日

專利編號：2,494,166

我們 打算與我們的所有顧問簽訂保密協議，並保持對我們 技術、軟件和其他專有信息的訪問和分發的控制。我們為保護我們的技術而採取的措施可能不足以阻止 其他人使用我們認為是我們的技術與我們競爭。

我們 通常不會進行詳盡的專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的專利 。此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本質上是不確定的 ，其中可能有大量關於類似技術的專利申請正在等待處理，其中許多申請在提交時是保密的。

我們 未來可能會面臨第三方的索賠，稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權索賠都可能導致我們為索賠辯護的鉅額費用，即使索賠無效， 並可能分散我們管理層的注意力。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方專有權，我們可能會被要求 支付大量損害賠償金。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或尋求從第三方獲得許可證以繼續提供我們的產品。任何以商業合理條款重新設計我們的產品或獲得許可證的努力都可能不會成功 ，這將阻止我們銷售我們的產品，而且無論如何，都可能大幅增加我們的成本，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

企業信息

歷史

我們於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。2016年，我們收購了LogicMark，LLC，後者在2021年12月30日併入本公司(前身為NXT-ID Inc.)之前一直是本公司的全資子公司。與公司的另一子公司3D-ID，LLC一起，公司從NXT-ID，Inc.更名為LogicMark，Inc.自2022年2月28日起生效。公司已將其業務 與其原來的LogicMark運營部門重新調整戰略，管理通過VHA、醫療保健耐用醫療設備經銷商和經銷商以及受監控的安全經銷商銷售的非監控和監控PERS的合同製造和分銷 。

我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾Diode Lane 2801Diode Lane，郵編：40299，電話號碼是(502)519-2419。

我們的網站地址是Logicmark.com。其中包含或與之相關的信息不應被視為本報告的一部分或併入本報告。

員工

截至2022年4月12日，我們共有19名全職 員工，其中6名負責產品履行，1名負責產品工程，1名負責技術，1名負責財務和行政，8名負責銷售和客户服務。我們的所有員工均未簽訂集體談判協議，也未經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。我們未來的成功取決於我們繼續吸引和留住高素質的軟件工程師、產品開發經理、銷售和營銷專業人員和高級管理人員的能力。此外，我們還擁有獨立的獨立承包商，他們的服務是我們按需使用的，以便在所有領域為我們提供幫助。

第 1a項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績受到許多風險因素的影響，既有我們已知並在下文中確定的風險因素，也有其他可能不時出現的風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際結果與本報告和其他地方的前瞻性陳述所建議的結果大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響 。此外，如果這些風險因素中的任何一個發生，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們對我們證券的全部或部分投資。在評估我們的前景時，應仔細考慮這些風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們 不確定未來能否產生足夠的收入和盈利能力。

我們 繼續發展和完善我們的業務模式，但我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的 收入，以實現盈利。我們目前無法預測我們業務的潛在成功 。我們擬議的業務和運營的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們無法繼續作為一個有生存能力的實體，您可能會損失您在我們公司的部分或全部投資。

本公司截至2021年12月31日的年度營業虧損7,547,456美元，淨虧損11,707,889美元，而截至2020年12月31日的營業虧損和淨虧損分別為586,078美元和2,864,984美元 。截至2021年12月31日，公司的現金和股東權益分別為12,044,415美元和26,589,171美元，而截至2020年12月31日的現金和股東權益分別為4,387,416美元和9,159,211美元。 截至2021年12月31日，公司的營運資本為13,098,049美元，而截至2020年12月31日的營運資本赤字為578,795美元。我們不能保證我們將能夠通過股權融資、擔保債務融資和/或通過銷售我們的產品獲得收入。如果我們無法獲得更多資金，我們可能需要削減我們的研發計劃，並採取額外措施來降低成本，以節省足夠的現金 以維持運營並履行我們的義務。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情、其他流行病、流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響。

新冠肺炎引發的疫情已導致許多政府 實施隔離和重大旅行限制，並建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。 這給金融市場造成了很大的業務中斷和不確定性。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的分銷商和/或VHA在不同的延長時間內大幅減少了對我們產品的訂單。新冠肺炎或其他流行病、流行病或其他不利公共衞生事態的持續影響，很可能會延長這些減少的產品訂單，並 我們的分銷商和/或VHA無法在一段不確定的時間內向我們付款。延遲和中斷，如難以獲得組件和暫時停止運營，已導致我們現有的庫存水平不足， 由於新冠肺炎疫情，我們的業務、財務狀況和運營結果受到了實質性的不利影響。如果此類重大業務中斷持續下去，很可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，我們可能會被迫減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。由於新冠肺炎或未來不利的公共衞生發展，我們已經並可能繼續受到停工、員工生病和其他旨在防止新冠肺炎傳播的社區應對措施的影響，所有這些都已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響 , 財務狀況和經營結果。此外，如果我們經常無法履行向經銷商和/或VHA交付產品的義務，他們可能會決定終止或減少與我們的分銷安排，我們的業務 可能會受到不利影響。因此，如果我們普通股的交易價格因這種市場看法而受到不利影響，我們的證券持有人可能會遭受他們持有的證券價值的縮水。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，將包括有關 新冠肺炎嚴重程度以及政府和私營企業為試圖遏制此類病毒而採取的行動的新信息。

信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給 第三方，因此，我們管理着許多可能或可能訪問我們機密信息的第三方供應商。 針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加， 這些攻擊是由越來越複雜和有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專業知識廣泛。 我們的信息技術系統和與我們簽約的第三方供應商的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量機密信息，使此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的影響 我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊 。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。

我們的信息技術系統或第三方供應商的信息技術系統的重大 中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止 訪問機密信息，其中包括商業祕密或其他知識產權、專有業務 信息和個人信息，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。公司持續 評估這些威脅並進行投資，以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保 公司的第三方提供商擁有應對此風險所需的能力和控制。

我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致未經授權訪問、 發佈或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能會導致政府調查、 執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明，可能導致第三方失去對我們的信任，或者 可能導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務， 其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外， 數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的 危害。到目前為止，公司尚未經歷信息或網絡安全攻擊對業務或運營造成的任何實質性影響 ；然而，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊的數量和複雜性的增加，公司可能會受到不利影響。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證此類措施將成功防止服務中斷或數據安全事件。本公司在發生信息安全或網絡事件時提供網絡安全保險；但是，保險範圍可能不足以覆蓋所有財務損失。

產品或服務中的缺陷或中斷可能會減少對此類產品或服務的需求，並使我們承擔重大責任。

由於我們的產品和服務非常複雜，並且包含各種硬件、專有軟件和第三方軟件，因此此類產品或服務可能存在錯誤或缺陷，可能會導致我們的用户意外停機，損害我們的聲譽和業務。雲服務在首次引入或發佈新版本或增強功能時經常包含未檢測到的錯誤。 我們不時發現我們的產品和服務存在缺陷，並經歷過中斷，未來可能會出現新的缺陷或中斷 。此類缺陷還可能產生漏洞，這些漏洞可能會無意中允許訪問受保護的客户數據。但是，未來我們的產品或服務中的任何缺陷或中斷都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大影響。

我們在香港的供應鏈使我們面臨與中國法律法規以及美中關係變化有關的風險和不確定性。

在現任領導人的領導下，中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。然而，不能保證中國政府將繼續推行此類政策，不能保證這些政策將成功實施，不會顯著改變，也不能保證這些政策將有利於我們在中國的供應鏈 。中國的法律體系可能是不可預測的，特別是在外國投資和對外貿易方面。 美國政府呼籲大幅改變對華外貿政策，並提高(並提議未來進一步提高)對幾種中國商品的關税。作為報復，中國提高了對美國商品的關税。 此外，中國立法機構通過了一部國家安全法，大幅改變了自1997年英國將香港移交給中國以來香港的管治方式。這項法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續 開展業務或繼續開展以前進行的業務的能力。美國國務院表示，美國不再認為香港擁有從中國獲得的重大自治權，前總統政府實施了取消香港優惠貿易地位的行政命令。美國目前對香港出口商品徵收的關税和其他貿易限制與對中國大陸商品徵收的關税和其他貿易限制相同。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復行動, 導致貿易戰。美中關係的任何變化都可能對我們在中國的供應鏈產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。

最近在香港爆發的新冠肺炎疫情，以及中國全面關閉經濟的政策，可能會在成本和可獲得性方面對我們的供應鏈造成短期和中期挑戰。

如果我們未能跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好的步伐，我們將處於競爭劣勢。

我們經營的行業細分市場發展迅速，具有持續變化的特點，包括快速的產品發展 和快速變化的行業標準和最終用户/消費者偏好。為了在這些市場上繼續有效地競爭，我們需要對技術變化做出快速反應，並瞭解它們對客户偏好的影響。可能需要花費大量的時間和資源來應對這些技術變化。如果我們不能及時或在合理的成本參數範圍內做到這一點， 或者如果我們不能適當和及時地培訓員工操作這些新系統中的任何一個，我們的業務可能會受到影響。此外， 其他人的發展可能會使我們的技術和目標產品失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素的步伐。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施新技術之前實施了新技術，這些競爭對手可能會提供比我們更有效的產品。推出新產品或 增強產品的任何延遲或失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們無法跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好，這可能會導致我們的庫存以比預期更快的速度報廢，這可能會導致我們在過去或未來的收購中計入商譽減值費用，從而對我們的運營業績產生負面影響 。我們也可能無法從任何新系統或新技術中獲得我們預期的好處，如果不這樣做，可能會導致成本高於預期，或者可能會損害我們的運營業績。

如果 我們無法獲得為我們的研發工作以及銷售和營銷工作提供資金所需的額外資本，我們的業務 可能會受到影響，我們的證券持有人可能會失去他們在公司的投資價值。

我們 可能需要額外資金來進一步執行我們的業務計劃並擴大業務。如果我們無法在需要時獲得額外資本 ，我們可能不得不重組業務，或者推遲或放棄我們的發展和擴張計劃。在我們擴展業務的過程中，我們將有持續的資金需求。如果我們通過出售股權或可轉換證券籌集更多資金，我們的證券持有人在我們普通股中的所有權百分比將會減少。此外，這些交易可能會稀釋我們普通股的價值。我們 可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。任何額外債務的條款 可能包括限制我們競爭和擴張能力的限制性財務和經營契約。不能保證 我們將能夠獲得我們可能需要的額外融資來為我們的業務提供資金，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款獲得

我們 在我們的市場上面臨着激烈的競爭，特別是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他 資源來維持或提高我們的競爭地位。

還有許多其他公司從事PERS應用程序的開發業務。這類產品的市場競爭非常激烈，我們預計未來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括 新興或發展階段的公司以及較大的公司。我們的許多現有競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如：

此外，我們的一些較大的競爭對手還提供更廣泛的產品，並在其他 產品的基礎上利用他們的關係，或者將功能整合到現有產品中以獲取業務，從而阻止用户購買我們的 產品，包括通過零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁或封閉的技術平臺。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們 市場的狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或卓越的產品和技術，與我們的產品和技術競爭。我們現有的和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的 資源。

我們的市場受到技術變化的影響，我們的成功取決於我們開發和推出新產品的能力。

我們產品的每個政府和商業市場都有以下特點：

我們的成功將在一定程度上取決於新產品的設計和開發。要為我們的目標市場開發新產品和設計， 我們必須以經濟高效和及時的方式開發、獲得和使用領先技術，並繼續擴大我們的技術和設計專業知識。產品開發過程既耗時又昂貴，而且不能保證產品開發 將成功完成，不能保證必要的監管許可或批准將及時或根本不能得到批准，也不能保證 潛在產品將獲得市場認可。我們未能為潛在的新產品開發、獲得必要的監管許可或批准，或未能成功營銷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會增加我們的費用，延誤我們的業務發展。 因此，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們 行業的特點是專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。我們不能確定我們的產品沒有也不會侵犯已發佈的專利、未來可能發佈的專利或其他人的知識產權。

我們 沒有資源進行詳盡的專利搜索，無法確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的專利。此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本質上是不確定的。在這種環境中，可能會有大量專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的。

我們 可能會面臨第三方的索賠，稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權索賠都可能導致我們為索賠辯護的鉅額費用，即使索賠無效，並可能 分散我們的管理人員的注意力。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方專有權，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金 。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或從第三方獲得許可才能繼續提供我們的產品。 任何重新設計我們的產品或以商業上合理的條款獲得許可的努力都可能不會成功，這將阻止我們銷售我們的產品，而且在任何情況下都可能大幅增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們爭取政府合同的能力 在一定程度上受到我們保護知識產權能力的影響。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、保密程序以及保密和許可安排的組合來保護我們的知識產權。 儘管我們做出了這些努力，但我們不能確定我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否足以防止 盜用我們的技術或保護該專有信息。技術專利權利要求的有效性和廣度 涉及複雜的法律和事實問題，因此可能具有很高的不確定性。我們也不能向您保證，如果受到挑戰，我們的專利將被證明是有效的或可強制執行的，或者其他人的專利不會對我們的業務能力產生不利影響。 此外，保護知識產權的法律的執行可能不足以保護我們的技術和專有信息。

我們 可能沒有資源來維護或保護我們的專利和其他知識產權的權利。任何與我們的知識產權有關的訴訟或訴訟，無論是否有價值，都將代價高昂，並可能分散我們的管理層和技術人員的精力和注意力。

我們 還依賴其他未獲專利的專有技術、商業祕密和專有技術，並且不能保證其他人不會獨立 開發實質上同等的專有技術、技術或流程，不能保證此類技術或專有技術不會被披露 ，也不能保證我們可以有效地保護我們對此類未獲專利的專有技術、商業祕密或專有技術的權利。到目前為止，我們還沒有與我們的員工簽訂任何保密協議。儘管我們打算與我們所有的顧問 簽訂保密協議，但不能保證此類保密協議將為我們的商業祕密或其他專有技術提供足夠的保護。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得新專利的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們目前擁有或未來可能開發的專有技術獲得專利和商業祕密保護。不能保證任何未決或未來的專利申請將作為專利頒發給我們，不能保證所獲得的任何專利保護的範圍足以排除競爭對手或為我們提供競爭優勢，不能保證我們的任何專利在隨後受到挑戰時保持有效，也不能保證其他人不會要求對我們持有的專利和其他專有權利的權利或所有權。

此外， 不能保證我們的競爭對手沒有或不會獨立開發與我們的技術、工藝或產品大體相似或優於我們的技術、工藝或產品，也不能保證他們不會複製我們的任何產品或設計，也不能保證他們不會複製我們的任何產品或設計，也不能保證他們不會複製我們獲得的任何專利或未來可能向我們頒發的專利。此外，無論是否向我們頒發專利，其他人都可能持有或接受 包含範圍涵蓋我們開發的產品或工藝的權利要求的專利。

我們 可能沒有足夠的資源為任何專利侵權訴訟或訴訟辯護。任何此類訴訟或程序，無論是否做出對我們有利的裁決或由我們達成和解，都代價高昂，並可能分散我們的管理層和技術人員的精力和注意力。此外，我們可能被要求從第三方獲得專利或專有權利的許可證。不能保證 此類許可證是否以可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們沒有獲得所需的許可證，我們可能會在產品開發方面遇到延誤，或者發現需要此類許可證的產品的開發、製造或銷售可能會被取消抵押品贖回權。因此，對我們知識產權的挑戰，無論最終是否成功，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於管理、工程、銷售和營銷人員的持續服務，以及我們識別、招聘和留住更多人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理層成員的努力和能力。我們尚未與我們的大多數關鍵員工簽訂僱傭協議 ，我們認為與與他們簽訂僱傭協議相比，這會帶來更大的流失這些關鍵員工的風險。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，尤其是對高技能設計、應用、工程和銷售人員的競爭。我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的開發人員、管理人員或其他合格人員，也無法取代未來可能隨時離開我們的合格人員。我們預期的 增長預計將對我們的資源提出更高的需求，並可能需要增加新的管理和工程人員 以及現有管理員工開發更多的專業知識。如果我們失去工程師或其他技術和管理人員的服務或無法招聘，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們當前與Fit Pay，Inc.的某些股東的訴訟不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多(“奧蘭多”)、聲稱的股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.的其他前股東(統稱為“原告”)向美國紐約南區地區法院 對公司、CrowdOut Capital，LLC(“CrowdOut”)和Garmin International，Inc.(“Garmin”)提起訴訟。原告於2020年7月30日提出的第二份經修訂的起訴書(“起訴書”)聲稱，公司違反了Fit Pay，Inc.與公司於2017年5月23日達成的關於某些未來或有收益付款的合併協議規定的某些合同義務。 起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。在2020年9月9日提交的修正答辯和反訴中，該公司否認所有責任，並要求賠償奧蘭多被指控的不當行為造成的損害等。2020年10月15日， 法院授權本公司提出簡易判決動議，並擱置所有證據開示，以待該動議等事項得到解決。2022年3月31日，法院批准了公司的簡易判決動議，並駁回了公司的反訴，從而結束了訴訟。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。交易所 法案要求我們就我們的業務和經營業績向美國證券交易委員會提交年度和當前報告。 遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、 耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。

由於在本報告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果 此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或 解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 並損害我們的業務和經營業績。

快速增長和擴張的時期 可能會給我們的資源帶來巨大壓力，包括我們的員工基礎，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們可能會經歷快速增長和擴張的時期，這可能會給我們的管理、運營和財務資源、客户運營、研發、銷售和營銷、行政管理和其他資源帶來巨大的壓力和需求。為了有效管理我們未來可能的增長， 我們將被要求繼續改進我們的管理、運營和財務系統。未來的增長還需要我們成功地 招聘、培訓、激勵和管理員工。此外，我們的持續增長和業務計劃的演變將需要 大量額外的管理、技術和行政資源。如果我們不能成功管理我們的增長，我們可能 無法有效地管理我們當前業務的增長和發展，我們的經營業績可能會受到影響。

我們 依賴合同製造商，如果他們無法滿足我們的數量和質量要求，並且沒有替代來源，我們的生產和產品可能會受到損害。

我們 依靠合同製造商為我們的產品提供製造服務。如果任何合同製造商的此類服務變得不可用，我們將被要求確定新合同製造商並與其達成協議，或在內部進行此類製造 。失去我們的任何合同製造商都可能嚴重中斷生產並增加生產成本， 從而提高我們產品的價格。這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 目前是一家資源和人員太有限的小公司，無法建立全面的內部控制系統。如果我們 未能維持有效的內部控制系統，我們將無法及時準確地報告財務業績或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將 損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營業績將受到損害。我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計人員確定我們缺乏適當執行獨立審計職能所需的人員和基礎設施。儘管我們相信，對於我們這種規模和資源的公司，我們有足夠的內部控制，但我們不確定我們所採取的措施是否能確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都將損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這將對我們的公司和我們普通股的交易價格產生負面影響。 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

截至2021年12月31日，我們已發現在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷的某些事項。關於我們內部控制的進一步討論，見本報告項目9A。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

由於最近金融市場的混亂，我們的業務、流動資金和財務業績可能會受到重大不利影響。

最近金融市場的動盪，特別是股市的波動和較小企業可用資金的稀缺，可能會對我們產生不利影響，主要是通過限制我們獲得資金的渠道和擾亂我們客户的業務。 此外，對我們業務重要的經濟體的總體市場狀況持續或惡化可能會對我們 客户的支出水平和獲得融資的能力產生不利影響，導致我們無法產生我們 所需的銷售水平。當前和持續的金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們 可能會尋求或需要籌集額外資金。我們為一般企業和商業目的或收購獲得融資的能力 取決於經營和財務業績，也受當前經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。我們面臨的風險是，我們可能無法獲得各種資金來源，包括投資者、貸款人或供應商。全球信貸市場和金融服務業正經歷一段史無前例的動盪時期，其特點是各種金融機構破產、倒閉或出售。美國和其他國家政府的幹預達到了前所未有的程度。由於這種幹擾，我們的融資能力可能會受到嚴格限制，在我們希望或需要這樣做的時候，通過此類市場或私人融資的成本可能會大幅增加。如果無法訪問這些來源的股票或信貸市場 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。這些事件中的任何一項都可能影響我們為業務運營提供資金的靈活性、進行 資本支出、尋求額外的擴張或收購機會或再次酌情使用現金，並可能對我們的財務業績產生不利的 影響。

新冠肺炎疫情帶來的不確定性也導致了金融市場的更大波動。全球金融市場因任何原因(包括新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展)發生變化或中斷，可能會導致消費者、企業和政府推遲購買，以應對信貸收緊、現金供應減少和消費者信心下降。 因此，對我們產品的需求可能會減少，與當前的預期大不相同。此外，我們的一些客户可能 需要大量融資，以便為他們的運營提供資金並向我們進行採購。如果這些客户無法獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行對我們的付款義務，或者我們的客户可能破產，可能會導致客户需求減少、我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款嚴重延遲 以及應收賬款的重大註銷，每一項都可能對我們的財務 業績產生不利影響。

與我們產品相關的風險

我們的產品和技術可能不會被我們產品的潛在商業消費者接受，這可能會損害我們未來的財務業績 。

不能保證我們的PERS將獲得商業消費者對此類保健產品的廣泛接受，和/或市場普遍接受。市場對基於我們技術的產品和服務的接受程度 還將取決於許多因素，包括監管批准的接收和時間(如果有的話)，以及我們建議的設備是否能夠以合理的成本以高效的方式提供信任水平和 獨立性。我們未能開發出與現有醫療技術成功競爭的商業產品，可能會推遲、限制或阻礙市場接受。此外，新PERS的市場在很大程度上尚未開發，我們認為，對此類響應系統技術的總體需求將在很大程度上取決於公眾對這種援助水平的需求 。不能保證公眾會相信我們的產品是必要的，也不能保證醫療行業會積極追求我們的技術作為解決此類問題的手段。市場能否長期接受我們的產品和服務 在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他產品和服務相比的能力、運營特點和價格。因此，不能保證當前可用的產品或正在開發的商業化產品將能夠實現市場滲透、收入增長或盈利。

如果我們不能 及時有效地應對快速的技術變革，我們的PERS可能會過時。

醫療和雙向語音通信行業的特點是技術變化迅速，新產品創新頻繁，客户要求和期望發生變化，行業標準不斷髮展。如果我們無法跟上這些變化的步伐，我們的業務可能會受到影響。使用新技術或新興行業標準的產品可能會降低我們的技術的吸引力。 此外，我們在開發產品時可能會面臨不可預見的問題，這可能會損害我們的業務。此外，我們的競爭對手 可能可以使用我們無法獲得的技術，這可能使他們能夠生產消費者更感興趣的產品，或者以更具競爭力的成本生產產品。

我們的商業模式正在演變。由於醫療保健技術的不斷髮展，很難預測這一專業市場的規模、我們PERS的市場增長或被接受的速度(如果有的話)，或者其他醫療保健技術是否會降低我們的應用程序的競爭力 或過時。如果我們的保健產品市場未能發展或增長速度慢於預期，我們將受到重大和實質性的不利影響。

如果我們的產品和服務得不到市場認可，我們可能永遠不會有可觀的收入或利潤。

如果 我們無法按照我們的業務模式運營我們的業務，或者如果我們業務模式的假設被證明是沒有根據的 ，我們可能無法在我們預計的時間內實現我們的收入和收益目標，或者根本無法實現，這將對我們的業務產生不利影響。因此，對我們公司的任何投資的價值都可能大幅縮水或完全損失。

我們 可能無法創造新產品、提供新服務和進入新市場，這將對我們的運營、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和營銷我們的技術的能力，而不是目前計劃的技術。如果我們未能實現這些目標，我們的業務戰略以及創造收入和現金流的能力將受到嚴重損害。我們打算花費大量資源來開發新技術，但新技術的成功開發是無法預測的，我們也不能 保證我們會成功實現這些目標。

我們的產品可能存在缺陷，這可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，導致我們失去客户和收入，並導致代價高昂的訴訟或責任.

我們的 產品可能因多種原因而包含缺陷，包括設計或製造缺陷、材料缺陷或軟件互操作性問題 。像我們提供的產品這樣複雜的產品，經常會出現或包含未檢測到的缺陷或錯誤。儘管我們的現有或新產品可能會出現測試缺陷或 錯誤，但這可能會導致收入損失、市場份額下降、無法獲得市場認可、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。我們的產品和解決方案中的缺陷或錯誤可能會阻礙客户購買未來的產品。通常，直到產品發貨後才能檢測到這些缺陷。如果我們的任何產品存在缺陷或感知到的缺陷，或者存在可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會失去或延遲市場對受影響的一個或多個產品的接受程度，並且我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。此外，這些缺陷可能 中斷或延遲銷售。如果出現實際或感知的缺陷或其他問題，我們可能需要投入大量資本、技術、管理和其他資源來調查和糾正潛在的缺陷或問題，並可能將這些資源從其他開發工作中轉移 。如果我們無法提供客户可以接受的潛在缺陷或問題的解決方案， 我們可能需要承擔大量的產品召回、維修和更換，甚至訴訟費用。這些成本可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

我們 為某些產品的銷售提供保修，並在銷售期間記錄估計保修成本的折扣。確定此類津貼需要我們對產品退貨率和保修或更換保修產品的預期成本進行估計。我們將根據我們對每個產品系列的保修成本的最佳估計以及基於之前12個月的銷售活動的責任估計來建立保修準備金。如果實際退貨率和/或維修和更換成本與我們的估計有較大差異 ，未來可能需要進行調整以確認額外的銷售成本。此外，由於我們的客户依賴持卡人的安全身份驗證和身份識別來防止未經授權訪問程序、PC、網絡、 或設施，因此其產品的故障或設計缺陷(甚至是感知到的缺陷)可能會導致向我們提出法律或保修索賠 ，要求我們賠償安全漏洞造成的損害。如果此類索賠被裁定對我們不利，潛在的責任可能是巨大的，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，與任何此類索賠相關的可能的宣傳，無論是否做出不利於我們的決定，都可能對我們的聲譽造成不利影響。此外，廣為人知的涉及智能卡或其他安全系統的安全漏洞可能會對市場對像我們這樣的產品或特別是我們的產品的看法產生不利影響，無論該漏洞是否由我們的產品造成。上述任何事件都可能導致對我們產品的需求下降，從而導致其業務和經營業績受到影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，上市流通股規模小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的普通股價格大幅波動。

我們的普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟的公司的證券相比，我們的普通股市場的價格波動很大。我們預計，在未來不確定的未來，我們普通股的價格將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的證券更不穩定。我們普通股價格的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的證券相比，我們的普通股交易稀少。例如，如果我們普通股的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為到目前為止我們還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們持有的普通股，而不是更大規模、更成熟的公司的證券，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下， 會失去所有或大部分投資。其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低我們普通股的市場價格 。

由於股票市場總體上的波動性，我們普通股的市場價格也可能會波動。

總體來説，股票市場，尤其是醫療保健技術公司的股票市場，波動很大。因此， 我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者可能會因為多種原因而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失，包括與我們的經營業績或前景無關的 原因。我們普通股的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響 ，這些因素包括本報告其他部分描述的因素，包括這一“風險因素” 部分，以及以下因素：

如果 以及當我們普通股的交易市場擴大時，我們普通股的市場價格仍然可能波動很大 並受到較大波動的影響，您可能無法以或高於您收購普通股的價格轉售您的普通股 。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動 ，包括但不限於：

此外，如果科技和/或醫療保健股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，則我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。 即使這些事件不會直接影響我們，我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下降。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在經歷了一段時間的市場波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市要求或標準，我們的普通股可能會從該交易所退市 。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務要求和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。

直到 最近，我們一直沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”)， 我們的普通股在納斯達克資本市場繼續上市，要求我們上市的普通股保持最低投標 價格為每股1.00美元。2021年11月3日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司的一封信，確認我們已重新遵守最低投標價格要求，這是因為我們在之前未能遵守最低投標價格要求後，能夠滿足納斯達克證券市場有限責任公司提出的一系列條件。然而，不能保證我們將能夠 繼續遵守納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，或者如果我們以後確實未能遵守該等標準， 我們隨後將能夠重新符合該等上市標準。如果我們無法保持對這些納斯達克要求的遵守，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市。此外，如果我們的普通股由於未能繼續遵守納斯達克標準而被從納斯達克資本市場摘牌，並且我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所進行報價，則我們的普通股可以在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告板 進行交易，如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在納斯達克資本市場或其他全國性交易所上市，可能很難 籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們的普通股股票交易 ，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為 細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克資本市場報價的證券，前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股在過去構成，並且在未來可能再次構成規則所指的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商將一分錢股票出售給除既定客户或“認可投資者”以外的任何人(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與其配偶一起超過300,000美元的個人) 必須為購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意 ，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規 要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露時間表，除非該經紀自營商或交易獲得豁免 。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求提交月結單，披露客户賬户中“細價股”的最新價格 信息，以及“細價股”有限市場的信息。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近幾年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(I)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞發佈操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)出售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券，導致投資者損失。 我們的管理層意識到歷史上發生在廉價股票市場的濫用行為。儘管我們預計不會處於支配市場或參與市場的經紀自營商行為的位置，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計在不久的將來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營。在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們 可能尋求通過發行稀釋普通股所有權的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致嚴重稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們發行大量普通股將導致我們的現有股東在我們的投資 中遭遇重大稀釋。我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權和/或可轉換證券為我們的運營、收購(如果有)以及 發展戰略關係提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外融資可能需要授予權利、優惠或優先於我們普通股的權利、優惠或特權，或與我們普通股優先或同等的特權。此外，我們可能會通過發行股權或與股權掛鈎的證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券 可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對現有股東的所有權利益產生稀釋影響 ，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有者可能擁有高於我們現有股東權利的權利。如果我們因發行額外的證券而受到稀釋，並且我們向這些股東授予新證券的更高權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們獲得涉及發行股權證券或可轉換為股權證券的證券的額外融資，我們現有股東的投資將進一步稀釋。這種稀釋可能會導致我們普通股的市場價格下跌, 這可能會削弱我們籌集額外資金的能力。

我們 預計在可預見的未來不會派發股息；如果您持有我們普通股的股票，則不應期待派息。

我們普通股的股息支付將取決於我們董事會(“董事會”)可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會 價值降低，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。

根據我們C系列優先股和F系列優先股股票的股息支付，我們目前打算保留我們的 未來收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會對我們的 股本支付任何現金股息。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時的股東 的利益並損害他們的投票權；我們的章程文件中的條款可能會阻止股東 認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、 權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下， 發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能稀釋我們普通股股東的利益或削弱其投票權。發行一系列優先股可用作打擊、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。C系列優先股 目前優先於普通股和我們的F系列優先股，以及在C系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本，並在公司清算時享有特殊優先權。F系列優先股目前 優先於普通股和在F系列優先股之後設立的任何類別或系列股本，並在公司清算時享有特殊 優先股。有關我們持有的(I)C系列優先股的更多信息，請 參閲作為證物提交給我們的C系列指定證書 作為證物提交給我們於2017年5月30日提交給美國證券交易委員會的C系列指定證書 以及(Ii)F系列優先股 F系列優先股作為證物提交的我們當前的8-K系列報告中所包含的披露 ，以及我們於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中所包含的披露。

金融 行業監管局(“FINRA”)銷售實踐要求可能限制股東購買和出售我們的普通股的能力。

FINRA 已採用規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平 。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾Diode Lane 2801Diode Lane，郵編：40299。2020年6月15日，我們簽訂了一份為期五年 和兩個月的新協議，租用肯塔基州路易斯維爾的辦公室和倉庫空間。該空間的當前月租金為6,200美元，本租賃協議將於2025年8月到期。

第 項3.法律訴訟

2020年2月24日，原告在美國紐約南區地區法院對本公司、CrowdOut和Garmin提起訴訟。起訴書稱， 公司違反了Fit Pay，Inc.與 公司於2017年5月23日就某些未來或有收益付款達成的合併協議規定的某些合同義務。訴狀要求被告賠償未指明的金錢賠償。 在2020年9月9日提交的修正答辯和反訴中，該公司否認所有責任，並要求賠償，其中包括奧蘭多被指控的不當行為造成的損害。2020年10月15日，法院授權本公司提出簡易判決動議，並暫停所有證據開示，等待該動議等事項得到解決。2022年3月31日，法院批准了公司的簡易判決動議，並駁回了公司的反訴，從而結束了訴訟。

本公司可能不時涉及在其正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。除上述 外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司高管所知，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查待決或威脅或影響本公司的 不利決定可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“LGMK”。

截至2022年4月12日，約有 85名普通股持有者。這一數字不包括經紀結算所、託管機構或其他非登記形式持有的普通股。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的股息，在可預見的未來，我們的董事會也不打算宣佈或支付任何普通股股息。我們的收益 預計將保留下來，用於擴大業務。未來宣佈及派發普通股的任何現金或股票股息 將由本公司董事會酌情決定，並將視乎多種因素而定，包括本公司未來盈利、資本要求、財務狀況及本公司董事會不時認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

引用 是為了“項目12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券“以獲取本項目所需的信息。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

第 項6.[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中的所有股票和每股價格信息均已調整，以反映我們對已發行普通股和C系列優先股的十分之一反向股票拆分，該拆分於2021年10月15日生效。

概述

LogicMark，Inc.(以前稱為NXT-ID，Inc.) 提供PERS、醫療通信設備和物聯網技術，以創建互聯醫療平臺。該公司的設備為 人們提供了在家中獨立接受護理和老年護理的能力，並能夠遠程檢查、管理和監測親人的健康和安全。該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接集成到醫療警報掛件中，並以消費者友好的價格針對日常消費者提供拯救生命的技術。該公司專注於實現遠程監控的現代化，以幫助人們保持安全並延長獨立生活的時間。PERS技術通過經銷商和分銷商以及VHA進行銷售。該公司與VHA有着堅實的業務基礎，並計劃在2021年獲得為期五年的GSA協議後，擴展到其他政府服務 。

公司近期動態

名稱 更改

自2022年2月28日起，根據2022年2月28日提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案，公司更名為LogicMark，Inc.。

首席財務官的任命和修訂協議

自2022年2月15日起，董事會任命 Mark Archer為公司首席財務官。關於這一任命，本公司與阿徹先生為合夥人的FLG Partners，LLC(“FLG Partners”)簽訂了一項修正案，自2021年7月15日起生效(“修正案”)， 據此，公司同意將應支付給FLG Partners的費用修訂為每週10,000美元，允許Archer先生單獨向公司開出每月2,000美元的發票，僅向Archer先生支付，並向Archer先生和FLG Partners發行129,384股限制性普通股 和6,810股；每期債券的四分之一將於2022年7月15日歸屬，此後每三個月 期間的歸屬利率為6.25%。

董事任命

2022年2月21日，董事會任命Sherice R.Torres為董事公司董事，2022年3月15日，董事會任命約翰·派蒂特為董事公司董事，董事會成員增至7人。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比.

收入、收入成本和毛利潤

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，我們的收入下降了12%。這一下降的主要驅動因素與新冠肺炎大流行的持續影響有關。2020年和2021年的新冠肺炎限制導致醫院和診所關閉，並將重點從患者的長期護理轉移到處理新冠肺炎感染的即時性上。到2022年，我們預計我們大部分收入來源的小型診所將把重點重新轉向生活質量支持，並繼續擴大與我們的關係。 2022年，我們打算建立一個持久的商業模式，一個經常性的收入基礎，以產生可觀的現金流，投資於高效的 增長，並開發創新的軟件和服務解決方案，以擴展到更廣泛的關懷經濟。我們正在消費者、專業保健/醫療保健和企業福利業務領域投資多個新的垂直市場，並打算進一步擴展到我們現有的政府業務領域 。

除收入減少外，利潤 利潤率也下降。這一變化是由於2020年末從3G升級到成本更高的4G技術，以及將產品從亞洲運往我們位於肯塔基州路易斯維爾的配送中心的運費成本增加，這是因為我們從集裝箱船運輸貨物 改為空運。改變運輸方式的決定是由於美國港口的延誤導致產品晚於需要到達。 此外，我們在第三季度減記了總計314,000美元的庫存。公司收入下降和額外成本的影響，最終導致利潤率下降。

運營費用

如上所述，我們在2021年做出了一系列戰略商業決策，以應對新冠肺炎疫情的持續影響。我們還經歷了管理層的變動，以及人員變動，以支持產品開發和銷售及營銷方面的新努力，並完成了一系列融資 ，以幫助為未來做好準備。

常規 和管理

在2021年，我們進行了投資，以加強我們的資本和公司結構。我們對公司結構所做的更改推動了本年度一般和管理成本的 增加。

在我們的前首席執行官兼首席財務官文森特·米塞利離職後，我們聘請了嘉琳·西蒙斯擔任首席執行官，馬克·阿徹擔任臨時首席財務官。我們還聘請了地區會計師事務所Armanino LLP 提供會計和美國證券交易委員會報告支持。作為我們2021年10月十選一股票拆分的一部分，我們產生了法律、委託書徵集 和股東溝通費用，以確保有足夠的股東參與投票。除了這些成本外，公司還為Miceli先生產生了30萬美元的遣散費。與這些活動有關的一般和行政費用增加總額約為240萬美元。這些增加的成本被與前一年相比減少的法律費用以及我們在康涅狄格州和佛羅裏達州的辦公室和倉庫的關閉所部分抵消。

銷售和營銷

鑑於新冠肺炎疫情對本公司的限制，以及VHA醫院和診所銷售機會的減少，本公司在2021年縮減了銷售和 營銷活動。此外，由於2021年下半年的重點是企業交易，銷售和營銷活動 要到2022年才會開始再次對我們產生影響。

研究與開發

自公司首席技術官於2021年春離職以及西蒙斯女士於2021年7月開始將重點轉向新產品開發以來，研發成本同比下降。我們預計，從2022年開始，隨着公司加大新產品開發力度，研發成本將超過歷史水平。

商譽減值

本公司於2021年進行商譽減值分析，確定其商譽的賬面價值較其公允價值高出約4,521,000美元。因此，公司 記錄了一筆非現金減值費用，以減記該金額的商譽。管理層相信，儘管目前的經濟環境導致商譽被註銷，但在2021年的變化和融資之後，公司仍具有重大的戰略價值。

截至2020年12月31日，本公司認定並無任何指標顯示商譽的公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值。本公司將繼續按季度監測其商譽的減值指標，包括但不限於股價的進一步下跌。因此，可能會有進一步的減損。

所得税撥備

截至2021年12月31日止年度的所得税撥備總額為204,269美元，或所得税前虧損的(1.77%)%，這與主要由於公司遞延税項資產估值津貼所致的21%法定税率2,421,578美元的税項優惠不同，因為公司的遞延税項資產更有可能無法變現。截至2020年12月31日的年度所得税撥備總額為24,886美元，或所得税前虧損的(0.88%)%，這與法定税率為21%的596,421美元的税收優惠不同，主要是由於公司遞延税項資產的估值撥備，因為公司的遞延税項資產更有可能無法變現。

其他 收入和支出

我們的CrowdOut貸款的利息支出在截至2021年12月31日的年度比2020年減少了 ，原因是貸款將於2021年終止並最終付款。在2021年，我們還獲得了支付寶保護計劃(PPP)貸款的完全豁免冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法(“《關愛法案》)。最後，我們在2021年記錄了權證修改費用 ，這是由於發行了1月和2月行使的替換權證而產生的。

流動性 與資本資源

流動資金來源

在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生了7,547,456美元的運營虧損和11,707,889美元的淨虧損。截至2021年12月31日，公司的現金和股東權益分別為12,044,415美元和26,589,171美元。截至2021年12月31日，公司的營運資金為13,098,049美元，而截至2020年12月31日的營運資金赤字為578,795美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司從發行普通股、認股權證和優先股以及行使普通股認購權證中獲得淨收益26,669,788美元。

鑑於我們在2021年12月31日的現金狀況和我們預計的運營現金流，我們相信我們將有足夠的資本維持明年的運營。我們還可以 通過股票或債券發行籌集資金，以加快我們長期戰略計劃的執行，以開發我們的新產品並將其商業化。

現金流

用於經營活動的現金

我們持續使用的運營現金主要用於向供應商付款、員工的工資和相關費用以及諮詢和專業費用。我們的供應商和顧問 通常會向我們提供正常的貿易付款條件(淨額30英鎊)。在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為5,913,920美元。在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為312,959美元。

在2021年秋季，我們償還了一大筆期外應付賬款，併產生了與企業活動和潛在的納斯達克退市相關的額外一次性成本。

用於投資活動的現金

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有在投資活動中使用現金。

融資活動提供的現金

2021年，我們完成了E系列優先股發行、F系列優先股發行、註冊公開發行，並從行使普通股認股權證中獲得收益。此外， 我們在定期貸款到期日之前償還了貸款，並被要求支付初始協議中包括的110萬美元的退出費。最後，我們獲得了美國小企業管理局(SBA)對我們的PPP貸款的完全原諒。

融資

2021年9月提供服務

於2021年9月15日，本公司完成承銷的公開發售(“九月發售”)，據此，本公司共發行(I)2,788,750股普通股 股份，包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的363,750股普通股及(Ii) 附隨認股權證，按每股4.95美元的行使價購買最多2,788,750股普通股，並須作出若干調整。包括在承銷商全面行使超額配售選擇權時發行的認股權證，該認股權證將按每股4.50美元的綜合公開發行價購買最多363,750股普通股，並附帶認股權證。在扣除總收益的7%的承銷折扣和佣金(或在某些特定投資者的情況下，為總收益的3.5%)和估計發售費用之前， 9月份的發售所得款項(包括全面行使超額配售選擇權的所得款項)約為1,250萬美元，扣除承銷折扣和佣金。

該等認股權證不能立即行使， 因為本公司在本公司股東批准修訂公司註冊證書以對普通股股份進行反向拆分，以便在行使認股權證時有足夠數目的普通股 供發行前，本公司並無足夠數目的普通股股份可供發行認股權證。認股權證於初始行使日(反向股票拆分的生效日期)開始可行使，並將在初始行使日後五年終止。認股權證的行權價受股票股息、股票拆分和其他細分、組合和重新分類的慣例調整，並於公司反向股票拆分之日重置為每股3.956美元。在某些情況下，認股權證亦可根據認股權證所載的公式，在初始行使日期後的任何時間，以無現金方式行使。反向股票拆分和行權價格 根據ASC 260-10-55-12，每股收益數據重述追溯報告。

2021年8月提供

於2021年8月13日，本公司完成於2021年8月16日進行的私募發售(“八月發售”)，該發售是根據日期為2021年8月13日的證券 購買協議進行，根據該協議，本公司發行(I)合共1,333,333股F系列優先股及(Ii)可行使最多666,667股普通股的認股權證，行使價為每股7.80美元， 須按慣例作出調整，認股權證可於發行日期起計六個月行使，期限為五年半。8月份的發售為公司帶來了約400萬美元的毛收入，扣除任何發售費用 。該公司將此次發行的淨收益用於營運資金和減少負債目的。截至2021年12月31日止年度，1,160,000股F系列優先股已轉換為656,604股普通股。2021年10月15日，在股東和董事會批准反向股票拆分後，在 8月發行的權證的行使價調整為每股4.95美元，並根據ASC 260-10-55-12追溯報告，重述 每股收益數據。

2021年2月提供服務

於2021年2月2日，本公司根據一項日期為2021年1月29日的證券購買協議，完成同時 登記的直接及私募發售(統稱“二月發售”)，根據該協議，本公司向若干機構投資者發行合共1,476,016股E系列優先股及可行使合共295,203股普通股的認股權證。該等認股權證 可按每股12.30美元的行使價行使，但須受其項下的慣例調整所規限，可於發行時立即行使 ，期限為五年。在扣除任何發售費用之前，2月份的發售為公司帶來了大約400萬美元的毛收入。本公司將本次發行所得款項淨額用於營運資金和減少負債。 2021年2月，1,476,016股E系列優先股轉換為295,203股普通股。此外，本公司於2021年2月錄得1,480,801美元的視為股息，該股息來自與發行E系列可轉換優先股及認股權證有關的利益轉換功能。

2021年1月權證交換

於2021年1月8日，本公司與認股權證持有人就本公司先前向該持有人發出的日期為2019年4月4日的普通股 認購權證(“原認股權證”)訂立 修訂及行使協議(“修訂協議”)。作為代價 於修訂協議日期起計45個歷日內每次行使原有認股權證，除於行使時發行普通股外，本公司同意向該持有人交付一份新認股權證，以購買數目相等於該持有人行使原始認股權證時發行的普通股股份數目的 股，行使價為每股15.25美元(“新認股權證”)。該持有人持有可行使最多246,914 股普通股的原始認股權證，並全面行使該等認股權證，為本公司帶來合共3,765,432美元的收益，併發行可行使同等數目普通股的新認股權證。

2020年，我們完成了D系列優先股 發行，獲得了行使普通股認股權證的收益，並按計劃支付了定期貸款。此外， 我們從PPP貸款中獲得資金。

新冠肺炎 對我們業務和運營的思考

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情 及其應對措施於2020年3月開始影響我們的業務。在2020年4月1日至2021年12月31日期間，我們 經歷了某些主要客户(主要是我們的VHA診所)的需求下降。

鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，包括VHA醫院和診所，我們預計我們的銷售額將繼續波動，因為這些地點的重點發生了變化，從護理管理轉向新冠肺炎治療。我們認為，這種關注重點的變化對我們產品的需求產生了重大影響，我們不確定隨着時間的推移，需求可能會以多快的速度改善，因為新冠肺炎疫情的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的其他階段。

截至 日期，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響 。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和總代理商的能力，並影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用，因此我們 預計任何此類影響都不會實質性地改變成本和收入之間的關係。

像大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保我們遵守政府限制和 指導方針以及最佳實踐，以保護我們員工的健康和福祉，並確保我們有能力繼續有效地運營我們的業務。到目前為止，我們能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持記錄和張貼的內部控制 。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會為此產生重大支出。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在疫情期間採取的行動包括但不限於：

在2020年5月6日和2020年5月8日，根據CARE法案下的PPP，我們從美國銀行獲得了總計346,390美元的貸款。根據PPP條款，只要我們將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和 水電費，並保持我們的工資水平，貸款和應計利息 在24周後是可以免除的。如果我們在八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少 。截至2021年12月31日，我們將全部貸款收益用於與PPP一致的目的。

於2021年3月2日，本公司接獲小企業管理局通知 已獲豁免償還PPP下的301,390美元貸款及應計利息2,320美元。於2021年5月20日，本公司接獲小企業管理局通知，本公司已獲豁免償還購買力平價計劃下的45,000美元貸款及應計利息466美元。免除購買力平價貸款和相關應計利息所產生的收入在公司截至2021年12月31日的年度經營報表中包括在其他收入中。

業務 展望

我們未來的財務業績在很大程度上取決於我們服務的市場狀況以及美國的整體狀況。 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中，新冠肺炎疫情的影響顯著影響了我們的運營業績 因為我們體驗到客户對我們產品和服務的需求大幅下降。在此期間，公司根據國家、州和地方政府以及衞生當局的指導，繼續識別和評估風險並修改運營計劃。儘管我們繼續經歷了最小的供應鏈中斷，但客户需求明顯疲軟。在此期間，我們採取了多項主動措施來保護公司的資產負債表並增強其流動性狀況， 包括通過精選的裁員、可自由支配的開支削減、商務差旅暫停以及服務提供商和其他費用削減來進一步削減成本。

2022年，我們預計小型診所(我們的大部分收入來自這些診所)將把重點重新轉向生活質量支持，並繼續擴大與我們的關係。 2022年，我們打算建立一個持久的商業模式，一個經常性的收入基礎，以產生可觀的現金流，投資於高效的 增長，並開發創新的軟件和服務解決方案，以擴展到更廣泛的關懷經濟。我們正在消費者、專業保健/醫療保健和企業福利業務領域投資多個新的垂直市場，並打算進一步擴展到我們現有的政府業務領域 。

展望未來，隨着公司加快新產品的開發，產品開發工程、銷售和市場營銷將產生額外的成本。當我們填充產品 管道時，在實現這些新產品的銷售之前將產生費用。

通貨膨脹的影響

我們相信，在過去兩個財年中，我們的業務沒有受到通脹趨勢的顯著影響。然而，最近國內通貨膨脹率的飆升 可能會通過更高的勞動力和運輸成本以及我們的運營和管理費用來增加我們的履行成本。如果通貨膨脹 成為全球經濟中的一個因素，它可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本，以及生產我們產品所用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。我們通常能夠 通過提高生產率和效率以及降低成本計劃來保持我們的利潤率，從而避免了多年漲價的需要，儘管可能有必要在2022年提高我們的價格。

資產負債表外安排

我們 與實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性金融或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排 或其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，也沒有將 簽訂任何合成租賃。因此，如果我們從事此類關係，我們不會受到任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

關鍵會計估計

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際的 結果可能與這些估計值不同。受該等估計及假設影響的項目可能包括：長期資產的賬面價值及估計使用年限；在準備商譽減值測試時使用的假設；信貸損失的估值撥備 ；金融工具的公允價值；業務合併產生的或有對價；遞延税項資產的所得税可回收性及撥備等。

估值與商譽減值

商譽是指支付的對價超出收購淨資產的部分。本公司於第四季度進行年度商譽減值測試，如果事件或情況表明公允價值可能低於其賬面價值，則在其間評估 。若初步評估顯示商譽更有可能減值，則通過比較估計公允價值與賬面價值進行評估。賬面價值超出估計公允價值的金額將計入減值費用。估計公允價值主要根據收入法制定，該方法使用經風險調整的利率以及盈利倍數或其他必要的技術對估計的未來現金流量進行貼現。估計短期收入增長和用於確定公允價值的貼現率需要管理層對不確定性進行判斷和估計。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，該財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為重要，需要我們的管理層應用重大的 判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層 使用他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、我們對行業趨勢的觀察 以及根據需要從其他外部來源獲得的信息。有關我們的重要會計政策的更完整説明，請參閲我們財務報表的附註4。

收入 確認

該公司的收入包括向最終客户或分銷商銷售產品。該公司的收入來自與客户簽訂的合同，這些合同在大多數情況下都是客户採購訂單。對於每一份合同，轉讓產品控制權的承諾被認為是確定的履行義務，每一項承諾都是不同的。作為每份合同承諾的對價的一部分，公司 評估客户的信用風險。我們的合同沒有任何融資部分，因為付款條款通常在發票日期後30天內淨到期。該公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時，我們會評估該價格是否因產品退貨或因批量折扣、返點或價格優惠而進行的調整而受到任何退款的影響。 以確定我們預期有權獲得的淨對價。公司的銷售在某個時間點確認 ，核心原則是在控制權轉移到客户時確認收入，這通常發生在公司將產品從其履行中心發貨或交付給我們的客户時，當我們的客户接受並擁有商品的合法所有權時，並且 公司有權獲得此類商品的當前付款。根據各自的合同條款，我們的大部分合同收入在(I)基於離岸價格(FOB)裝運點發貨時確認，或(Ii)在產品到達目的地時確認。 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的銷售額均未隨時間確認。

庫存。 公司定期審查現有庫存數量，並評估其庫存的可變現價值。公司 將根據需要調整庫存的賬面價值，並通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產要求進行比較，為超額、過時和緩慢流動的庫存預留估值。存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，成本採用先進先出法確定。

可轉換的 儀器。本公司在核算以轉換期權為特色的混合合同時，適用衍生工具和對衝以及區分負債和股權的會計準則 。會計準則要求公司將期權從其宿主工具中分離出來，並按照一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該標準包括：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關的情況；(Ii)同時包含嵌入衍生工具及主要合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 公允價值變動在發生時於收益中報告，及(Iii)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。衍生工具隨後按當前公允價值於每個報告日期 計價，公允價值變動於經營業績中報告。

轉換 包含可變結算特徵的期權，例如在隨後發行股票或股權掛鈎證券時調整轉換價格的條款，其行使價比混合合約中的價格更優惠，通常會導致它們與宿主工具的分歧 。

當本公司根據ASC 470-20“具有轉換的債務和其他選項”確定嵌入的轉換選項不應從其宿主工具中分離出來時，公司將對可轉換債務工具進行會計處理。本公司 在必要時，根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據內含的實際轉換價格之間的差額，就債務工具內含的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折價在相關債務的期限內攤銷。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 不需要提供本項目7A所要求的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項財務報表和補充數據

應本報告第8項要求提交的公司財務報表、財務報表附註和公司獨立註冊會計師的報告從本報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下， 我們需要對我們的披露控制和程序進行評估，這一術語在截至2021年12月31日的《交易法》下的規則13a-15(E)中定義。管理層尚未完成2013年COSO框架下的此類評估，但基於我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點，我們得出結論：我們的披露控制和程序 截至2021年12月31日尚未生效，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。酌情允許就所需披露做出及時決定。具體地説，我們很難對複雜的會計交易進行會計核算，原因是在該領域擁有經驗的會計人員數量不足，而且我們會計和財務報告職能部門的職責分工有限。

正如我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中所報告的那樣，在與我們的 2020年審計相關的結案程序中，管理層發現了一起員工盜竊事件，涉及截至2020年12月31日的財年的非實質性金額 。管理層認定，這起事件是由於其控制和程序存在重大缺陷，特別是由於履行某些行政職能的僱員人數有限，沒有進行職責分工。為了 補救重大弱點並進一步加強控制，管理層啟動或改進了某些應收賬款處理程序 ，嚴格控制對公司收到的接收郵件和實物檢查的訪問。在2021年第一季度，我們聘請了一名法醫審計師，他評估了我們的交易並確定該事件是孤立的。公司是在2021年第一季度完成的。2021年7月，我們聘請Mark Archer擔任臨時首席財務官，隨後晉升為首席財務官 ，他擁有40多年的財務和運營經驗，包括在技術和消費品公司的任務。 2021年8月，我們聘請辭職的會計師事務所Armanino LLP作為我們的內部會計部門。

我們還需要額外的 時間來全面記錄我們的系統、實施控制程序並測試它們的運行有效性，然後我們才能得出結論 我們已經完全彌補了我們的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們需要根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013)發佈的《內部控制-綜合框架》報告(簡稱COSO)中提出的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。管理層尚未根據《內部控制-綜合框架》中規定的標準完成評估 ，因此，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

本報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所 的認證，因為我們既不是加速申報者，也不是大型加速申報者，因此不需要提供報告。

內部控制有效性的侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

財務報告內部控制變更

本報告所涵蓋的本公司財務報告內部控制在截至2021年12月31日的財政年度第四季度沒有發生重大影響或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

我們的 高管和董事及其年齡和職位如下：

董事首席執行官西蒙斯

西蒙斯自2021年6月14日起擔任董事首席執行官兼首席執行官。2016年至2021年6月，西蒙斯 女士擔任人工智能社交商務公司LookyLoo，Inc.的首席執行官兼聯合創始人。西蒙斯女士目前還擔任Servco Pacific Inc.的董事會成員，Servco Pacific Inc.是一家全球汽車和消費品公司，業務涉及移動、汽車分銷和銷售以及娛樂，而新能源Nexus是一家為清潔能源 企業家提供資金、加速器和網絡支持的國際組織。2014年至2016年，Simmons女士擔任Google Play全球合作伙伴營銷主管，在此之前，她在2010年至2014年間擔任Harman International營銷和內容副總裁。Simmons女士於1995年獲得加州大學聖地亞哥分校通信學士學位，並以優異成績獲得學士學位和Phi Beta Kappa學位。她還於2002年在康奈爾大學獲得工商管理碩士學位，並於2005年獲得喬治梅森大學法學博士學位，目前是紐約州的一名執業律師。本公司相信，西蒙斯女士在科技行業的廣泛專業知識、她在產品開發和推出方面的經驗，以及她作為首席執行官的角色，使她具備擔任董事會成員的資格和技能。

首席財務官Mark Archer

Mark Archer自2021年7月15日起擔任公司臨時首席財務官，自2022年2月15日起擔任公司常任首席財務官。阿徹先生還擔任硅谷首席財務官服務和董事會諮詢公司FLG Partners的合夥人。Archer先生擁有40多年的財務和運營經驗，包括在高增長的技術和消費品公司任職。在2021年4月加入FLG Partners之前，Archer先生於2017年至2020年擔任Saxco International LLC執行副總裁兼首席財務官，該公司是一傢俬募股權擁有的中端市場分銷商，為葡萄酒、啤酒和烈酒行業提供玻璃和其他硬質包裝解決方案。2016-2018年間，Archer先生擔任Sarm Technology LLC總裁兼首席執行官，這是一家面向農業行業銷售基於物聯網架構的硬件和軟件服務的成長期科技公司。 Archer先生獲得南加州大學工商管理學士學位和金融MBA學位，並在該大學擔任總統學者。

大衞·R·古斯特少將，美國，董事

美國退伍軍人大衞·R·古斯特少將自2012年6月25日起擔任公司董事負責人。Gust將軍目前為他自己的公司David R.Gust&Associates，LLC提供諮詢服務。2007年4月至2009年5月，古斯特將軍擔任USFalcon總裁，這是一傢俬人持股公司，主要與美國國防部門合作，主要是在信息技術領域。在此之前，古斯特將軍曾在2004年11月至2007年3月期間擔任貝克特爾國家公司的聯邦電信經理。在此之前，他在2000-2004年間擔任技術和管理服務公司總裁兼首席執行官。古斯特將軍在完成34年的服役生涯後，於2000年從美國陸軍退役。

他的職務包括通信系統(PEO-Comm Systems)項目執行官、情報、電子戰和傳感器(PEO-IEW&S)項目執行官、陸軍物資司令部負責研發和採購(DCSRDA)的副參謀長。

他在陸軍物資司令部的最後任務包括擔任戰術無人機採購來源選擇諮詢委員會主席，並監督Stryker戰車採購採購包的準備工作。古斯特將軍分別獲得丹佛大學電氣工程學士學位、系統管理碩士學位和南加州大學和美國海軍戰爭學院國家安全與戰略碩士學位。

古斯特將軍為我們的董事會帶來了寶貴的商業專業知識，特別是國防和國土安全市場細分市場的專業知識， 因為他作為上市公司董事的重要經驗，以及他作為美國武裝部隊成員獲得的豐富經驗 。

邁克爾·J·阿爾馬達-雷米迪奧斯，博士，董事

Michael J.D‘Almada-Remedios博士，自2013年9月26日起擔任公司董事業務負責人。D‘Almada-Remedios博士的背景包括在產品創新和開發、外包、全球平臺集成、大規模/高速增長的運營以及建立/發展團隊(從50人到500多人)方面的成功記錄。他在每一家公司的主要成就始終顯示出在銷售額、盈利能力和向新市場的全球擴張方面取得了令人印象深刻的增長。

自2018年以來，D‘Almada-Remedios博士一直擔任On Demand iCars，Inc.和全球領先的專業運輸網絡公司Limos.com的總裁。2014年至2018年，他擔任世界風險投資控股有限公司的Fin Tech和IoT子公司Flye Inc.的首席執行官，同時也是首席技術官。2014年，D‘Almada-Remedios博士擔任軟件公司Sarm-Mobile的首席技術官。2011年1月至2013年9月，D‘Almada-Remedios博士擔任價值10億美元的全球化粧品公司Arbonne International的首席信息官。2009年2月至2010年12月，他在Expedia，Inc.擔任副總裁，負責Hotel s.com的所有技術、產品開發和技術運營。在2009年2月之前，D‘Almada-Remedios博士是eBay，Inc.的子公司Realtor.com和Shopping.com的首席技術官。在eBay 他是eBay Inc.技術委員會的成員，負責eBay、PayPal和Skype。

在他職業生涯的早期，他曾擔任TraVelity集團公司的全球首席信息官，以及凱馬特的子公司Bluelight.com的總裁兼首席運營官。D‘Almada-Remedios博士的職業生涯始於在富國銀行個人銀行集團擔任系統集成和開發部副總裁兼經理。

D‘Almada-Remedios博士擁有英國諾丁漢大學計算機控制和流體動力學博士學位和理學學士學位。英國倫敦大學國王學院物理學和計算機科學專業。

D‘Almada-Remedios博士為我們的董事會帶來了寶貴的商業經驗，特別是在電子商務技術和高速增長公司方面的專業知識。

董事董事長兼董事會主席丹尼爾·P·夏基

Daniel P.Sharkey自2014年6月23日起擔任本公司董事董事，並於2021年11月14日起擔任董事會主席。Sharkey先生的背景包括在科技公司的財務和業務開發方面擁有37年的豐富經驗。他在之前的工作中取得的主要成就 主要集中在將科技公司擴展到新的市場，以及策劃和實施成功的長期增長戰略 。2007至2014年間，Sharkey先生擔任上市半導體公司ATMI的業務發展執行副總裁。夏基最初於1990年加入ATMI擔任首席財務官。2014年，ATMI以11.5億美元的價格被出售給Entigis。

從1987年到1990年，在加入ATMI之前，Sharkey先生是上市計算機圖形制造商Adage的財務副總裁。 從1983到1987年，Sharkey先生擔任CGX Corporation的公司總監，CGX Corporation是一家由風險資本支持的私有計算機圖形制造商，於1987年與Adage合併。Sharkey先生在1978至1983年間是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。

Sharkey先生在馬薩諸塞州伍斯特市的聖十字學院獲得了經濟學和會計學的文學學士學位。Sharkey先生為我們的董事會帶來了寶貴的財務和管理經驗，並擔任我們的審計委員會財務專家。

羅伯特·A·柯蒂斯，董事製藥公司

羅伯特·柯蒂斯，藥學博士，自2018年7月25日起擔任公司董事業務負責人。柯蒂斯博士在生物科學行業擁有35年的經驗。自2012年起，柯蒂斯博士在Curtis Consulting&Communications，LLC擔任新興技術公司的顧問。2014年至2016年，他擔任紐約薩拉納克湖特魯多研究所的執行主席和董事，在此之前，他於2007年至2012年擔任位於馬薩諸塞州伍茲霍爾的非營利性組織區域技術開發公司的首席執行官(首席執行官)，負責從海洋生物實驗室和伍茲霍爾海洋研究所獲得技術並將其商業化。在擔任這些職務之前，柯蒂斯博士曾是幾家公司的創始人兼首席執行官，其中包括組織蛋白質組學公司OrganoRx，Inc.，開發增強型非轉基因魚類的開普水養殖技術公司，以及Lion PharmPharmticals/Phoenix Drug Discovery LLC，該公司從世界上一些領先的生物醫學機構開發基於大學的技術並將其商業化。他協助創建了環境運營解決方案公司，該公司將反硝化技術應用於廢水，並於2017年出售。他是CombiChem，Inc.的聯合創始人兼首席執行官，該公司被出售給杜邦製藥公司，並擔任MetaMorphix，Inc.的創始總裁兼首席執行官，MetaMorphix，Inc.是Genetics Institute，Inc.和約翰·霍普金斯醫學院的合資企業。在這些創業努力之前，柯蒂斯博士曾在Pharmacopeia，Inc.、劍橋神經科學公司和輝瑞公司擔任高級管理職位, 他還在芝加哥的伊利諾伊大學醫學中心擔任藥學實踐助理教授。他目前在董事會任職或擔任多傢俬營創業公司的顧問，並曾擔任麻省理工學院10萬美元商業計劃企業家獎的評委。他是科德角棒球聯盟法爾茅斯Commodores的籌款主席。柯蒂斯博士擁有麻省理工學院藥學學士學位、密蘇裏大學藥學博士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

柯蒂斯博士在生物科學、醫療保健和技術領域的豐富經驗以及他的運營背景使 他具備擔任我們公司董事負責人所需的資格和技能。

謝麗絲·R·託雷斯，董事

Sherice R.Torres自2022年2月21日起擔任公司董事業務負責人。自2022年1月24日以來，Torres女士一直擔任Circle Internet Financial，LLC(以下簡稱Circle)的首席營銷官。 在Circle擔任執行領導職務之前，Torres女士曾於2020年11月至2022年1月擔任Meta(前身為臉書)旗下金融科技部門Novi的首席營銷官。此外，Torres女士在2014年8月至2020年10月期間在谷歌擔任過幾個高級營銷職位，重點關注社會責任、兒童和家庭產品、Google Pay和Google Shopping。從2000年7月到2014年7月。託雷斯領導的Nickelodeon團隊專注於消費產品、戰略規劃、數字視頻和付費應用程序。自2021年9月以來，Torres 女士還一直擔任先進汽車零部件公司的董事。Torres女士在德勤諮詢公司開始了她的變革管理職業生涯。託雷斯女士在谷歌和Meta等公司擁有近30年的營銷、品牌管理、戰略規劃和變革管理經驗。Torres女士也是幾個非營利性組織的成員，致力於為女性和有色人種提供職業機會。Torres女士的領導力和社區服務得到了多個組織的認可，包括國家多樣性委員會、黑人企業雜誌和Crain‘s Business。Torres女士擁有哈佛大學的本科學位和斯坦福大學的市場營銷與戰略規劃MBA學位。根據Torres女士在Advance Auto Parts董事會任職的經驗，以及她在硅谷一些頂尖科技公司的營銷和戰略規劃方面的豐富經驗，公司相信Torres女士有資格在董事會任職。

董事的約翰·佩蒂特

約翰·派蒂特自2022年3月15日起擔任公司董事 。自2017年10月以來，派蒂特先生一直在谷歌有限責任公司(“谷歌”)擔任高級員工軟件工程師， 專注於軟件開發和軟件工程管理。在加入谷歌之前，派蒂特先生在移動內容優化公司Relay Media Inc.擔任首席技術官，從2015年 至2017年10月被谷歌收購之前，他一直專注於數字媒體的軟件開發。派蒂特先生在通信和電子商務領域擁有39年的經驗。佩蒂特先生自1983年以來一直是互聯網的先驅，曾是多家成功公司的創始人和首席技術官，其中包括：Specialix PLC，一家通信和網絡硬件製造商，被珍珠系統公司收購；Software.net，第一家互聯網應用程序商店和電子商務先驅，現在被稱為Beyond.com，成為一家上市公司，後來被Digital River收購；CyberSource，一家世界領先的支付和欺詐檢測公司，後來成為上市公司，後來被Visa收購；此外，佩蒂特先生還獲得了與電子商務、欺詐檢測以及內容分發和管理相關的多項基礎專利。我們相信，派蒂特先生對硬件和軟件具有深刻的技術理解， 加上強大的創業記錄，這一背景賦予了他擔任董事所需的資格和技能。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。每個委員會都有一份章程，可在我們的網站上找到Www.logicmark.com。 我們網站上包含的信息不包含在此作為參考。董事會各委員會的組成和職責如下： 截至2022年4月12日，這些委員會的成員如下：

審計委員會--Daniel Sharkey*⁽¹⁾，David Gust，羅伯特·柯蒂斯和約翰·佩蒂特

薪酬委員會-大衞·古斯特*、丹尼爾·夏基、羅伯特·柯蒂斯、謝麗斯·託雷斯和約翰·佩蒂特

公司治理和提名委員會-羅伯特·柯蒂斯*、大衞·古斯特、丹尼爾·夏基和謝麗斯·託雷斯

審計委員會

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)節設立了審計委員會。我們審計委員會的成員是丹尼爾·夏基、大衞·古斯特、羅伯特·柯蒂斯和約翰·派特。夏基先生和派蒂特先生、古斯特將軍和柯蒂斯博士都是 交易所法案和納斯達克市場規則(“納斯達克市場規則”)下規則10A-3所指的“獨立”公司。根據S-K條例第407(D)(5)項的定義，我們的董事會決定由Sharkey先生擔任“審計委員會財務專家”。此外，夏基先生還擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並監督我們財務報表的審計和財務報告內部控制的有效性。除其他事項外，審計委員會的職責包括：

審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程 運作。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是大衞·古斯特、丹尼爾·夏基、羅伯特·柯蒂斯、謝麗斯·託雷斯和約翰·佩蒂特。古斯特將軍、夏基先生和佩蒂特先生、柯蒂斯博士和託雷斯女士在納斯達克規則中是“獨立的”。此外，根據交易法第16b-3條，薪酬委員會的每位成員 都有資格成為“非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會 履行與董事會成員和我們的高管薪酬相關的職責。古斯特將軍擔任賠償委員會主席。

薪酬委員會與薪酬相關的職責包括：

薪酬委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程進行運作。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會的成員是羅伯特·柯蒂斯、大衞·古斯特、丹尼爾·夏基和謝麗斯·託雷斯。柯蒂斯博士、古斯特將軍、夏基先生和託雷斯女士是納斯達克規則意義上的“獨立” 。此外，根據交易所法案第16b-3條，公司治理和提名委員會的每一名成員都有資格成為“非僱員 董事”。公司治理和提名委員會的主要目的之一是向董事會推薦董事候選人和擬當選人士，以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的表現。柯蒂斯博士擔任公司治理和提名委員會主席。

公司管治及提名委員會負責(其中包括)就董事職位候選人向董事會提出建議；監督對董事會的評估；檢討公司管治實務的發展；制訂一套公司管治指引；以及審核和建議修改其他董事會委員會的章程。此外，公司治理和提名委員會負責監督我們的公司治理準則，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。公司治理和提名委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程進行運作 。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

除我們在下文“若干關係及相關交易”一節的討論中可能陳述的 外，吾等的董事或高管並未與吾等或吾等的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司 進行任何根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的交易。

家庭關係

本公司任何高級職員或董事之間並無任何關係。

董事提名流程

證券持有人向本公司董事會推薦被提名者的程序沒有實質性變化。

道德準則

董事會通過了《商業道德與行為準則》(“行為準則”)，該準則構成了《美國證券交易委員會》適用規則所定義的《道德準則》和《納斯達克》適用規則所定義的《行為準則》。我們要求所有員工、 董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，遵守 中的行為準則，解決在開展工作中遇到的法律和道德問題。《行為準則》要求這些個人避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事並符合我們的最佳利益。行為準則包含專門適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他財務部門人員的有關全面和準確報告的額外規定。《行為準則》 可在我們的網站上獲得，網址為Www.logicmark.com。本公司將在網站上公佈對《行為準則》的任何修訂，以及美國證券交易委員會規則要求披露的任何豁免。我們的網站不是也不應被視為本報告的一部分，也不會被視為本報告中包含的或可能從其獲得的信息。

拖欠債務的 第16(A)節報告

根據美國證券法，我們的董事、高管(和某些其他)高管以及持有我們普通股百分之十或以上的任何人必須向美國證券交易委員會報告他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。已確定這些報告的具體 截止日期。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們認為下表中所列的以下報告 是根據第16(A)節的規定需要由該等人士提交的，並且沒有及時提交：

項目 11.高管薪酬

本“高管薪酬”部分有關普通股的披露反映了本公司於2021年10月15日對普通股進行的反向股票拆分。

彙總 2021財年和2020財年薪酬表

下表列出了過去兩個會計年度根據證券法S-K條例第402(M)(2)項的要求支付給在上一個完成的財政年度結束時擔任本公司主要高管的個人和擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管 的所有計劃和計劃外薪酬。我們將這些 人統稱為我們的“指定高管”。

僱傭協議

嘉琳·西蒙斯

於2021年6月14日，本公司與嘉琳·西蒙斯訂立僱傭協議(“西蒙斯協議”)，據此，她獲委任為本公司首席執行官兼董事會成員，自2021年6月14日起生效，以現金年薪450,000美元(“基本工資”)為代價。西蒙斯協議根據本公司的政策，規定由董事會決定的獎勵獎金、50,000美元的一次性簽到獎金以及員工福利，包括健康和傷殘保險，並一直有效，直至她終止與本公司的僱傭關係。

此外，根據西蒙斯協議，作為她接受受僱於本公司的重大誘因，本公司向 西蒙斯女士提供266,560股限制性普通股。此類股票獎勵已獲董事會薪酬委員會批准，並根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在我們2013年長期股票激勵計劃(“LTIP”)和2017年股票激勵計劃(“2017年度計劃”)之外發行，歸屬期限為四年，自2021年10月15日起計，其中四分之一將在該日週年日歸屬，此後按季度分配，直至該獎勵完全歸屬為止。 只要西蒙斯女士繼續為本公司服務。

根據西蒙斯協議，如果Simmons女士 因任何原因被解僱，她有權獲得標準公司福利，其中包括：(I)一筆相當於截至解僱日其已賺取但未支付的基本工資的金額的一次性付款，(Ii)她應計但未使用的基本薪金假期 ，自其被解僱之日起生效，及(Iii)根據本公司員工福利計劃的條款，她將於終止日之前累積或賺取的任何其他福利或權利 (“累計福利”)。此外，如果Simmons女士 因控制權變更而被終止(如該協議所定義)，她將有權在終止後12個月或該協議的剩餘期限內(視情況而定)享受其當前基本工資的12個月工資，以及她和她的配偶的任何醫療保險計劃下的保險，或任何可比計劃的費用補償 。或者，如果Simmons女士因不延長Simmons協議而被終止，她有權在 終止協議後的六個月內，除應計福利外，獲得其當時的基本工資的六個月，分六個月等額分期付款，並享有涵蓋她和她的配偶的任何醫療保險計劃的保險，或任何類似計劃的費用補償。

馬克 阿徹

自2021年7月15日起，董事會任命Archer先生為本公司臨時首席財務官。關於此項任命，本公司與FLG Partners簽訂了一項於2021年7月15日生效的協議(“FLG協議”)，Archer先生是該協議的合夥人，根據該協議，本公司同意向FLG Partners支付每小時500美元，以換取其聘用Archer先生擔任臨時首席財務官。FIG協議還要求公司賠償Archer先生和FIG Partners因Archer先生為公司提供的服務而產生的損失。本協議期限不定，可由公司或合作伙伴提前60天書面通知終止。

從2022年2月15日起，董事會任命Archer先生為我們的永久首席財務官。關於這一任命，本公司和FLG Partners於2022年2月15日簽訂了一項修訂《FLG協議》(以下簡稱《修正案》)，據此，本公司同意將向FLG Partners支付的費用修訂為每週10,000美元，允許Archer先生單獨向公司 開具每月2,000美元的管理費發票，僅支付給Archer先生，並向Archer先生發行129,384股普通股限制性股票和向Flg Partners發行6,810股限制性普通股，此類發行的四分之一將於2022年7月15日歸屬。其後每三個月期間的歸屬利率為6.25%。在截至2021年12月31日的財政年度內，Archer先生並無收到本公司任何與FLG協議或修訂相關的證券。

文森特·S·米凱利

2021年1月8日，我們與當時擔任我們的首席執行官和首席財務官的Miceli先生簽訂了僱傭協議(“Miceli協議”)，該協議於2021年1月1日生效，一直持續到2021年12月31日(“初始條款”)。

根據《米塞利協議》，米塞利先生將獲得365,000美元的年度基本工資，如果初始任期延長，米塞利先生有資格獲得現金紅利，金額和條款由董事會全權酌情決定。《米塞利協議》還規定，米塞利先生將根據長期投資協議或2017年投資促進計劃獲得400,000股普通股。

2021年8月9日，Miceli先生通知本公司他決定辭去董事會職務並辭去董事會主席一職，立即生效。就其辭職事宜，本公司於2021年8月9日與Miceli先生訂立函件協議，自2021年8月1日起生效(“函件協議”)，根據該函件協議，Miceli先生同意向本公司提供為期九個月的諮詢服務，代價包括(I) 半個月現金付款約19,000美元，(Ii)支付其已累積但未使用的假期薪酬，(Iii)全面加快其50,000股之前未歸屬的普通股的歸屬條款，及(Iv)支付他及其妻子六個月內的所有醫療及牙科保費。根據函件協議，本公司與Miceli先生同意，雙方於Miceli 協議下的權利將終止，但保密及競業禁止條款除外，該等條款將繼續具有十足效力及效力，條件是競業禁止條款將於2022年4月30日失效。

《財務報表附註》附註 10對長期投資促進計劃和2017年促進發展計劃作了簡要説明。

其他 薪酬

我們 向我們的高管提供標準的醫療保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的員工提供的條款和條件相同。我們相信，這些福利與我們競爭人才的公司提供的廣泛員工福利是一致的，因此對於吸引和留住合格員工非常重要。除上文所述外，在截至2021年12月31日及2020年12月31日的 年度內，我們指定的高管並無 離職後薪酬、退休金或非限定遞延薪酬福利。我們沒有為我們的董事、管理人員或其他員工提供任何退休、養老金或利潤分享計劃。董事會可能會建議在未來採用一個或多個這樣的計劃。

未償還的 2021財年年底的股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日我們指定的高管所持有的既得和非既得期權以及股票獎勵的相關信息。授予每位指定執行幹事的每項獎勵均單獨列出，並附有腳註，説明獎勵的授予時間表。

財務報表附註10載有授予Miceli先生此類獎項所依據的LTIP和2017年投資促進計劃的簡要説明。

董事 2021財年薪酬

在截至2021年12月31日的年度內，我們的每位非僱員董事因在董事會任職而賺取40,000美元薪酬或現金薪酬，以及40,000美元股票期權收入 。這樣的補償是按季度分期支付給每個董事的。下表反映了截至2021年12月31日的財年公司董事獲得的所有薪酬。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至2022年4月12日我們股本的實益所有權的某些信息：(A)我們所知的每個人或一組關聯人，他們 實益擁有我們5%或更多的未償還股本證券；(B)我們的每名董事；(C)我們指定的每名高管 高級管理人員；以及(D)我們指定的所有高管和董事作為一個組。除非在以下腳註中另有説明， 我們相信，根據提供給我們的信息，下列所有人士對其實益擁有的普通股或其他股權證券的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

就本表而言，一人或一羣人被視為擁有該人有權在2022年4月12日起六十(60)日內收購的本公司普通股或其他股權證券的任何股份的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有的已發行普通股或本公司其他股權證券的百分比， 該個人或個人有權在2022年4月12日起六十(60)日內收購的任何股票被視為已發行股票，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。將本公司任何普通股或其他股權證券列為實益擁有，並不構成承認實益擁有。 除非另有説明，否則我們董事和高管的地址為c/o LogicMark，Inc.，Diode Lane，Louisville， KY，40299。

根據股權補償計劃授權發行的證券