附件4.2

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對美國特拉華州公司Redbox Entertainment Inc.(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的證券描述為該等證券的主要條款摘要，並受本公司經修訂及重述的第二份公司註冊證書(“章程”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及本文所述與認股權證相關的文件所規限，該等文件包括於本文件所屬的10-K表格中作為證物，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的具體條文。

一般信息

我們的股本由6.01億股授權股票組成，其中5億股，每股面值0.0001美元，被指定為“A類普通股”，1億股，每股面值0.0001美元，被指定為“B類普通股”，100萬股，每股面值0.0001美元，被指定為“優先股”。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人將擁有選舉本公司董事的所有投票權和所有其他需要股東採取行動的事項，並將始終作為一個類別就提交本公司股東表決的所有事項進行投票。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。

B類普通股的持有者將與A類普通股的持有者作為一個單一類別，就所有適當提交股東表決的事項進行投票。

分紅

A類普通股的持有者將有權獲得董事會根據其酌情決定權不時宣佈的股息和其他分派(如果有的話)，並應在該等股息和分派中按每股平均分配。

B類普通股的持有人無權分享任何股息或其他分派，除非股息包括我們B類普通股的股份或可轉換或可兑換為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券，按比例就我們B類普通股的每股已發行股份支付的股息，以及由A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股組成的股息，其條款與同時支付給A類普通股持有人的相同。

清盤、解散及清盤

如果本公司發生自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤，A類普通股的持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足以及在支付或撥備支付本公司的債務和其他債務後，有權獲得等額每股可供分配給股東的公司所有資產的每股金額。B類普通股的持有者無權從他們持有的B類普通股中獲得任何此類資產的任何部分。

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優先購買權或其他權利

我們的股東將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我司董事會分為三類，分別為I類、II類和III類。第一類董事的任期將在企業合併完成後的第一次年度股東大會上屆滿；第二類董事的任期將在企業合併完成後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期將在企業合併完成後的第三次股東年會上屆滿。在隨後舉行的本公司股東周年大會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將以在該會議上所投的全部票數的多數票選出，任期至其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿。

優先股

優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公佈日期，本公司並無已發行之優先股。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股完整股份，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將於2021年10月22日企業合併協議(“企業合併協議”)預期的企業合併完成後五年到期，該協議日期為2021年5月16日，並於2021年9月24日由公司及其其他各方之間、紐約市時間下午5點或更早的贖回或清算時修訂。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

於2021年12月1日，本公司向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書至認股權證為止

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到期或被贖回，如認股權證協議中所規定。本註冊聲明於2021年12月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。

一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：

假若該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使該等認股權證而發行的A類普通股股份未能獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司可行使其贖回權。在Seaport Global Acquisition Corp.首次公開發行認股權證的那些州，公司將盡其最大努力根據居住州的藍天法律，登記或符合A類普通股的資格。

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，公司管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對公司股東的稀釋影響。如果管理層利用這一選擇，權證的所有持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。該公司相信，如果不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一特徵對其來説是一個有吸引力的選擇。如果本公司要求贖回其認股權證，而其管理層沒有利用這一選項，Seaport Global SPAC，LLC(“保薦人”)及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時所需採用的相同，詳情如下所述。

認股權證持有人可在公司選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知公司，但在該等規定生效後

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在行使該等權力後，據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接行使該權力後實益擁有。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。A類普通股持有者有權以低於公允市場價值(定義見下文)的價格購買A類普通股股份的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，其乘積等於(I)在配股發行中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數在配股中支付的A類普通股除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“公平市價”是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但在截至第一個交易日的前十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，A類普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)的股份將以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等A類普通股的面值的股份除外)，或本公司與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(本公司為持續法團且不會導致其A類普通股的流通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為與本公司解散有關的任何資產或實體出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股股份。如果A類普通股持有者在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收代價不足70%，且該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人適當行使

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在公開披露此類交易後30天內，認股權證的行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按照認股權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議包含對適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處、更正任何錯誤或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人至少過半數的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付予本公司所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，本公司不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為Seaport Global Acquisition Corp.首次公開發售部分單位出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與Seaport Global Acquisition Corp.首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於認股權證相關的A類普通股股份數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可以行使的原因

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在無現金基礎上，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為當時不知道它們在最初的業務合併後是否會與本公司有關聯。如果他們仍然與本公司有關聯，他們在公開市場出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

特拉華州法律、我們的憲章和附則中的某些反收購條款

《憲章》、《附例》和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。

我們的章程可能會使第三方更難獲得對本公司的控制權，即使控制權的變更將對股東有利，包括：(I)建立關於提名董事候選人的規定，以本公司和某些股東之間的股東協議為前提；(Ii)規定只有通過董事會決議才能改變核定的董事人數，並且在任何情況下，都要受到本公司和某些股東之間的股東協議的限制；(Iii)規定除非另有要求，否則我們董事會的所有空缺可以：由當時在任的董事投贊成票填補，即使少於法定人數，(Iv)規定我們的公司註冊證書可由持有至少662/3%的已發行股本投票權的持有人投贊成票而修訂，有權就公司註冊證書投票，並作為一個類別一起投票；(V)規定董事只有在有理由且有權就公司註冊的已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下方可被免職；(Vi)規定我們的董事會分為三類，(Vii)規定經修訂和重述的章程可由董事會修訂，(Viii)對股東召開特別會議的能力的限制，(Ix)對股東通過書面同意行事的能力的限制，以及(X)放棄我們在任何公司或商業機會中的任何合理預期權益，或放棄我們有權參與不時向Redwood Holdco，LP的關聯董事提出的任何公司或商業機會，他們各自的關聯公司和非僱員董事。

本公司章程規定，完成本次發售後，本公司須遵守DGCL關於公司收購的第203節的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

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由於約章規定，我們的董事會將分為三類董事，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功地進行委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的專屬司法管轄權

憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院應擁有獨家司法管轄權，以審理、解決和/或裁決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規而產生的任何爭議、爭議或索賠。憲章“還規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則(I)任何代表其提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或其股東的受信責任的索賠，(Iii)依據DGCL或憲章或其章程的任何條款產生的針對本公司、其董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司、其董事、受內務原則管轄的官員或僱員只能在特拉華州的衡平法院受審，但須受該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。

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