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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2021

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或

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的過渡期至

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委託文件編號：001-39741

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紅盒娛樂公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(630) 756-8000

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值為每股0.0001美元，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。143,175,000(以註冊人A類普通股在納斯達克資本市場當日收盤價計算)。

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截至2022年2月28日，12,618,516註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元32,770,000註冊人的B類普通股已發行併發行，每股面值0.0001美元。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“風險因素”和“業務”的部分，其中包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”，在每一種情況下，他們的否定或其他各種或類似的術語。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、擴張計劃和機會、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。某些陳述包括有關Redbox管理團隊目前對公司流動性狀況的預期、成本控制計劃、與探索戰略替代方案有關的行動以及對未來事件或未來結果的希望、信念、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述不是對未來行動、結果、業績或事件的保證，可能與此類陳述中明示或暗示的內容大不相同。差異可能源於Redbox或其管理層採取的行動，以及他們無法控制的風險和不確定因素。此類風險和不確定性包括但不限於：

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本報告之日的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或公開審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本報告日期後的其他原因。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。你應該閲讀這份報告和作為這份報告的證物歸檔的文件，

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完全，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

關於行業和市場數據的説明

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這份Form 10-K年度報告包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本報告中包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本報告中“風險因素”標題下討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

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第一部分

項目1.業務

於2021年10月22日，吾等完成了由Seaport Global Acquisition Corp.(“Seaport”)、特拉華州有限責任公司Seaport Merge Sub LLC(“合併子”)、特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP(特拉華州有限合夥企業)Redwood Holdco，LP及特拉華州有限責任公司Redwood Intermediate LLC(“Redwood Intermediate”)訂立並於2021年5月16日生效並於2021年9月24日修訂的業務合併協議(“業務合併協議”)(“業務合併協議”)。Redwood Holdco由Apollo Global Management LLC及其子公司(“Apollo”或“贊助商”)附屬或控制的基金控制。

如本10-K表格年度報告所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”及“紅盒”，均指Redbox Entertainment Inc.及其附屬公司的綜合業務。“海港”是指企業合併完成前的公司。

概述

Redbox是美國家庭娛樂市場的知名品牌和領先提供商。該公司致力於通過實體媒體和/或數字服務，為其客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費方式選擇。Redbox正在經歷一場重大的業務擴張和數字化轉型。該公司已從一家純粹的DVD租賃公司轉變為一家提供巨大價值和選擇的多元化娛樂公司，通過提供DVD租賃以及多種數字產品，涵蓋各種內容窗口，包括交易型(TVOD)、廣告支持(AVOD/FLTV)，併成為原創故事片的發行商，內容庫不斷擴大。Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：(1)遺留業務和(2)數字業務。

對於其遺留業務，該公司在全國範圍內運營着大約38,000個自助服務亭，消費者可以在這裏租賃或購買新發布的DVD和藍光光盤^TM(“電影”)。該公司還通過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售和故障修復服務來創造服務收入。最後，該公司通過其電影發行標籤Redbox Entertainment，LLC獨家收購和發行電影，獲得在Redbox平臺上以及通過第三方數字服務發行的人才主導的電影的權利。對於其數字業務，該公司提供交易和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1)Redbox On Demand，一種交易服務，提供新發行和編目電影和電視內容的數字租賃或購買；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一種廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一種免費的廣告支持的電視服務，可訪問130多個線性頻道。該公司還通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在售貨亭展示和視頻廣告。

Redbox遺留業務

Redbox的使命一直是讓消費者獲得他們想要的家庭娛樂變得便宜得離譜。Redbox提供了非凡的客户價值，新發行的電影光盤租賃價格約為每晚2.00美元，約為數字租賃成本的三分之一，數字零售平臺上的數字租賃成本通常為5.99美元或更高。顧客可以靈活地從一個地點租一部電影，然後把租來的電影退還給任何一個售票亭。售貨亭主要位於雜貨店、大眾零售商、藥店、美元零售商和便利店。擁有大約33,000個地點和150多個零售合作伙伴，消費者可以方便地使用售貨亭，這是他們日常購物體驗的一部分。收入主要來自租用或購買電影的費用，Redbox向零售商支付安裝在其地點的Redbox售貨亭產生的收入的一定比例。該公司通過與主要製片廠的收入分享協議和許可協議以及通過從獨立分銷商和其他供應商那裏直接購買來獲得內容。

Redbox在其忠誠度和獎勵計劃中建立了一項獨特的資產--Redbox Perks，該計劃目前擁有4000萬會員。客户通過租賃或購買獲得積分，並可以在未來使用這些積分進行免費租賃。這一分級忠誠度計劃使公司能夠獎勵最忠誠和最有價值的客户，同時提供貨幣來鼓勵更高的交易頻率和其他行為，如下載Redbox應用程序或嘗試新產品和服務。Redbox Perks是一種為注重價值的客户提供更大價值的工具，是其營銷和客户戰略的核心。該項目是Redbox在市場上的差異化優勢，也是Redbox的競爭優勢。Redbox的客户是有價值意識的，熱愛電影和娛樂，而且往往是新技術的後來者。鑑於現有客户基礎的規模，公司已建立了

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規模可觀的營銷計劃，包括約4500萬電子郵件訂户、約500萬短信訂户、移動應用程序下載量約為4500萬次，每週零售業印象估計為3.75億次。

為了進一步吸引我們的客户，Redbox成立了Redbox Entertainment，LLC作為電影發行標籤。通過這一標籤，公司獲得北美版權，並通過Redbox售貨亭、Redbox On Demand、第三方數字交易平臺和其他流媒體服務發行故事片。Redbox Entertainment獲得了已完成電影的版權，並承諾為即將製作的電影制定交易，讓公司在劇本和/或人才方面提供投入。該公司通過在其自有平臺上的促銷活動、在第三方數字平臺上的交易收入以及出售訂閲流媒體服務的下游窗口權利，從這些電影中獲得可觀的毛利潤。由於該公司正在獲取這些電影的長期獨家版權，Redbox正在建立一個內容庫，該庫可以在其免費點播(AVOD)和免費直播電視(FLTV)服務上進行編程，或者在未來的Windows中進一步授權給其他流媒體平臺。

此外，Redbox Entertainment還受益於該公司強勁的租賃數據以及對圖書和人才表現的洞察力。自2019年以來，該公司已經發行了多部以紅盒娛樂為標籤的電影。該公司已經宣佈與約翰·威克的製片人巴茲爾·伊萬尼克達成協議，承諾在未來幾年內拍攝12部動作/驚悚片。

最後，Redbox擁有一項服務業務，它在全國範圍內僱傭了一支一流的現場工作人員團隊，管理售貨亭的安裝、商品銷售和故障修復服務。除了維護Redbox的Kiosk網絡外，公司的服務團隊還支持其他Kiosk業務。該公司與多家擁有全國性和地區性售貨亭網絡的公司簽訂了服務協議，自2020年6月以來，Redbox一直是亞馬遜的主要供應商，為其不斷擴大的亞馬遜儲物櫃業務提供服務。服務業務有助於降低傳統DVD業務的現場運營成本，同時增加利潤。

紅盒數字業務

Redbox正在迅速擴大其數字產品供應，利用其客户和營銷規模來轉變品牌。該公司正在建立一個數字生態系統，消費者可以通過在Redbox應用程序中以集成的、易於使用的格式參與各種數字視頻服務，將其用作滿足其娛樂需求的一站式商店。這簡化了客户體驗，推動了多種產品的採用，並最大限度地減少了客户流失。這些服務跨越多種商業模式，包括交易型、廣告支持型和未來的訂閲型。該公司的數字產品可以通過網絡瀏覽器、移動設備和幾乎所有主要的消費設備進行流媒體播放，包括Roku、Apple TV、三星、LG、Android TV、VIZIO、Xbox和PlayStation。

2017年12月，該公司推出了Redbox on Demand，這是一種數字交易式視頻點播服務(TVOD)，允許客户租用或購買新發行的電影和電視劇，並對數字電影和電視劇集進行分類，新發行價格通常從5.99美元到24.99美元不等，電影目錄價格從1.99美元到16.99美元不等，不包括任何折扣。自2020年以來，客户還可以通過數字方式租用仍在影院放映的電影，這現在被稱為高級視頻點播服務(PVOD)。客户支付交易費來租用或購買內容，同時在每次交易時獲得Redbox Perks的忠誠度積分。Redbox on Demand經歷了快速增長和採用，擁有近400萬客户。這種增長主要是通過利用公司自己的營銷渠道，包括電子郵件和短信，以及提供獎勵積分或促銷活動來推動數字客户的獲取。

2020年2月，公司推出了廣告支持的數字線性電視服務Redbox Free Live TV(FLTV)，作為對現有交易點播服務的補充。免費直播電視擁有130多個線性頻道，而且還在不斷增長，其中包括5個Redbox品牌和編程頻道，它為客户提供了瀏覽頻道並找到他們感興趣的內容的機會。此外，由公司編排的紅盒品牌頻道目前也聯合第三方免費廣告支持電視(“FAST”)頻道服務，包括Roku頻道、LG頻道和Vizio WatchFree，以推動更多的觀眾和收入。

Redbox還在2020年12月推出了廣告支持的免費點播服務(AVOD)。AVOD讓消費者可以完全控制他們何時觀看，隨着Redbox的AVOD庫(約有8000部電影和電視劇集)的增長，消費者有了更多的內容可供選擇。隨着新產品的增加和產品知名度的提高，廣告支持服務(FLTV和AVOD)的參與度出現了強勁增長。

最後，Redbox經營着一項媒體廣告業務，通過其流媒體和移動應用程序、網絡、電子郵件和信息亭網絡，實現每月展示和視頻廣告印象的貨幣化。該公司通過節目組合來推動廣告收入

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廣告和直銷。上述媒體的直接廣告銷售以及Free On Demand和Fltv的視頻廣告是由一個內部銷售團隊以及與Screenvision和Palomino Media Group的戰略銷售夥伴關係推動的。

Redbox的競爭優勢

該公司認為，該業務由以下競爭優勢推動：

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市場機遇

流媒體服務的增長顛覆了傳統的電視分銷行業，越來越多的消費者“割斷了繩索”，放棄了傳統的有線電視訂閲。市場的這種混亂和消費者行為的變化為Redbox的數字化轉型提供了順風，因為更多的後來者--他們最像Redbox的客户--切斷了繩索。隨着消費者離開傳統的付費電視生態系統，許多人正在通過訪問多個其他服務來取代這些內容服務，這些服務需要更多的應用、更多的密碼和更多的計費信息，這給消費者帶來了複雜性和困惑。通過為Redbox客户提供提供多種娛樂選擇的單一應用程序，Redbox可以為消費者提供跨多種內容服務的一站式服務，我們相信這將簡化客户體驗，最大限度地減少客户流失，並推動更高的平均收入。

除了大量消費者轉向繩索切割外，該公司推出的多種新數字產品擴大了其總的潛在市場。根據SNL Kagan的説法，憑藉Redbox的點播服務，該公司今天還在一個47億美元的市場上展開競爭。隨着向AVOD和SVOD渠道的擴展，根據SNL Kagan的預測，Redbox預計將有更大的增長機會，目前美國的潛在市場總額為530億美元，從2020年到2021年增長24%。Redbox的潛在市場總額約為580億美元，我們相信，鑑於其成熟的品牌、客户基礎以及營銷資產和規模，Redbox處於良好的增長地位。

增長戰略

Redbox轉型為一家多方面的娛樂公司，為未來的增長創造了多個領域。該公司向AVOD的擴張，以及我們計劃最終向訂閲視頻點播(SVOD)的擴張，將使Redbox能夠參與一個非常巨大且快速增長的市場。該公司通過專注於以下方面，為長期價值創造做好了準備：

不斷增長的多產品客户。Redbox希望通過增加客户獲取營銷和跨流媒體設備合作伙伴、售貨亭營銷和其他外部付費媒體的支出來增長多產品客户。該公司主要依靠內部電子郵件和短信渠道來推動客户獲取。因此，通過這些額外的渠道提供更多的內容和服務來增加支出和關注，將推動更大的客户增長。Redbox還將繼續投資於通過改進CRM、更具個性化和有針對性地使用促銷來創建更個性化的客户漏斗，以鼓勵用户在Redbox應用程序中嘗試和採用其他數字服務，從而推動多產品客户的採用。

加速採用AVOD。Redbox預計，通過擴大免費直播電視和免費點播內容產品的投資，公司的廣告支持服務將實現增長。通過增加內容數量，公司希望提高每位客户的參與度和觀看時間。此外，這種改進的內容預計將推動客户數量的增加，在加快業務發展的同時保持合理的客户獲取成本。

增強內容獲取能力。Redbox Entertainment通過兩種方式帶來額外收入。首先，它為信息亭、點播和廣告支持的產品提供更多內容，其次，它通過向其他流媒體平臺分發和授權獲得收入。Redbox預計，隨着時間的推移，每年發佈的數量將增加到36個。隨着承諾的電影完成製作和交付，發行數量自然會增加，而且流水線也會繼續增長。

推出SVOD頻道平臺。作為長期增長戰略的一部分，該公司還打算開發一款訂閲頻道產品(SVOD頻道)，讓消費者有機會通過Redbox應用程序訂閲多個第三方優質SVOD頻道。高級SVOD頻道將與新發布的交易內容和免費廣告支持內容一起銷售。Redbox將通過Redbox應用程序提供一個集成的解決方案，從而簡化客户的登錄、內容發現和計費流程。此外，該公司打算通過捆綁優惠與忠誠度積分和/或在售貨亭進行折扣促銷來為客户提供額外價值，以促進客户獲取和留住客户。

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業務合併

2021年10月22日，紅盒完成業務合併。就業務合併而言，本公司向Redwood Holdco發行了32,770,000股B類普通股，該等股份並無經濟權利，但賦予持有人每股已發行股份一票的權利，並可按一對一的基準與該等持有人所持的紅杉中間普通股不時交換A類普通股，惟須受紅杉中間有限責任公司協議所載若干限制的規限(該等退回及交換，即“交換”)。就在交易結束前，該公司向某些投資者(“管道投資者”)發行了總計500萬股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為5000萬美元。此外，就在業務合併結束前，該公司向某些投資者(“後備認購人”)發行了總計1,995,989股A類普通股，收購價為每股10.10美元，總收益約為2020萬美元。

這筆交易的結果使該公司成為在納斯達克上市的實體，股票代碼為“RDBX”。

業務合併結束後，Redwood Holdco控制着我們已發行普通股的大部分投票權。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

只要我們仍然是一家受控公司，我們就打算利用這些豁免。

有關業務合併的其他信息，請參閲注3：業務合併在本年度報告其他部分的合併財務報表附註中，請參閲Form 10-K。

業務動態、持續經營和戰略選擇

從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。在2021年期間，紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的負面影響，導致影院上映數量少於預期。此外，奧密克戎變體帶來的影響顯著增加，對業務造成了進一步的幹擾。因此，Redbox的租金沒有恢復到預期的程度，儘管新發行的產品同比增長，但低於2020年第四季度。作為擴大業務和轉型為多方面娛樂公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了，這並沒有被收入的增加所抵消。

2022年1月28日，Redbox通過其循環信貸安排借入了剩餘的可用資金。在2022年期間，管理層一直在積極採取措施，降低每月成本，推遲資本支出，增加收入。2022年4月1日，公司宣佈裁減150名員工，並於2022年3月29日完成。該公司估計，裁員將使其年度運營成本減少約1310萬美元，並將產生約380萬美元的一次性重組費用，其中大部分將與遣散費有關。

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Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的一些潛在的戰略選擇，並尋求融資來為運營和一次性重組成本提供資金。本公司董事會成立了一個戰略審查委員會，以考慮和監督本公司在其公司或資本結構方面可能可用的戰略選擇或交易。Redbox還宣佈了一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於(I)優化其Kiosk網絡和(Ii)

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在其供應鏈和公司團隊中啟動裁員。然而，與新冠肺炎疫情持續對公司經營業績產生不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的運營虧損、累積的赤字和負的營運資本，令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生很大懷疑。看見注1：業務動態、持續經營和戰略選擇在本年度報告Form 10-K的其他部分包括的Redbox的合併財務報表附註中。

如果公司無法實施目前正在考慮的一個或多個戰略選擇，它可能會繼續面臨與對其業務至關重要的交易對手的關係、其進入資本市場的能力、其執行其運營和戰略目標的能力以及其業務、前景、運營結果和流動性的不利壓力。不能保證公司何時或是否會因為這些戰略舉措而採取任何行動，一個或多個此類行動的實施是否會成功，或未能採取行動可能對公司的業務、其實現其運營和戰略目標的能力或其為其業務融資或對其債務進行再融資的能力產生的影響。如果不能在短期內解決這些問題，將對公司的業務、前景、運營結果、流動性和財務狀況以及到期的公司債務的償債或再融資能力產生重大不利影響。

競爭

Redbox的業務經歷了來自新的和現有競爭對手的日益激烈的競爭。Redbox通過不同形式的媒體爭奪用户的時間和注意力，這些媒體包括實體媒體零售商、傳統廣播、有線電視、衞星和互聯網提供的視頻、多頻道視頻節目發行商(MVPD)、Over the Top(OTT)媒體服務和提供商(包括提供盜版內容的提供商)、視頻遊戲提供商、其他家庭和移動娛樂提供商，如廣播、音樂流媒體服務以及社交媒體和網絡網站。Redbox進一步競爭其他公司對電影資產及其發行的收購。許多消費者同時與多個家庭娛樂提供商保持關係，並可以輕鬆地將時間和支出從一個提供商轉移到另一個提供商。

Redbox基於一系列因素競相吸引、吸引和留住用户，這些因素包括用户體驗、內容範圍和質量、Redbox平臺的易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的看法、品牌知名度和聲譽。

Redbox的許多競爭對手都享有競爭優勢，比如更高的品牌認知度、傳統的運營歷史和更大的營銷和內容預算，以及更多的財政、技術、人力和其他資源。

季節性

沒有2020年和2021年新冠肺炎疫情的影響，紅盒的租金和收入總體上經歷了季節性。從歷史上看，假日季需求增加通常會導致11月份至1月份的租金上漲。4月份通常是租金較低的一個月，部分原因是與奧斯卡獎相關的零售發行時機，歷史上提供了更多的內容，導致3月份的租金更高。9月和10月是租金較低的月份，部分原因是開學和新的秋季電視季節的引入。重演的重大活動，如奧運會，也對租賃產生了負面影響，因為它們會與客户對電影內容的觀看興趣競爭，並影響旨在避免此類活動的零售發行時機。2020年和2021年新冠肺炎大流行的影響已經並可能繼續擾亂我們的典型季節模式。

人力資本管理

該公司認為，員工及其持續良好的健康、財務安全和安心對公司的成功至關重要。該公司提供有競爭力的薪酬和高質量的福利計劃，允許員工選擇最適合自己和家人需求的選項。該公司還維持着一個表彰計劃，為經理們提供幾個選項，以表彰他們的團隊和個人貢獻。

為了在新冠肺炎疫情期間幫助保護員工，公司通常遵循疾控中心社區層面的指導、州和地方當局的要求，以及員工進入零售或其他合作伙伴設施時的任何限制。2020年6月，該公司推出了“紅盒聯合”，作為支持社區的一種方式，並通過行動和教育解決系統性種族主義問題。

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截至2021年12月31日，Redbox擁有1408名員工。這一總數包括美國和波多黎各的1,031名現場服務員工，他們為Redbox的售貨亭提供服務。2022年4月1日，公司宣佈裁減150名員工，並於2022年3月29日完成。

可用信息

我們在https://investors.redbox.com/維持一個投資者關係網站，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過該網站提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案，或交易法。所有這樣的文件都是免費提供的。登載於本公司網站的資料並不包括在本年報的10-K表格內，本報告所載本公司的網站地址只作非正式的文本參考。

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第1A項。危險因素

以下是使對Redbox的投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論，可在本摘要之後的下文中找到。投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本年度報告中的所有其他資料，包括“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果下列風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景都可能受到重大不利影響。

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與我們的業務相關的風險

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，加上政府監管機構、紅盒合作伙伴和供應商對此做出的反應，以及應對或管理它的努力，已經並可能繼續擾亂我們的行業、業務、運營結果和籌集額外資本的能力。

新冠肺炎疫情以及遏制疫情的各種嘗試造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在他們的家或居住地，並實行社會距離。我們預計，即使在停止各種政府命令、建議和授權之後，這些行動以及新冠肺炎大流行導致的全球衞生危機，包括任何復發或變異，將繼續對全球的商業活動產生負面影響。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工和供應商的擔憂，我們改變了我們運營的某些方面。國際和國內旅行嚴重減少，我們的第三方內容供應商的生產繼續受到幹擾。其他合作伙伴的運營也同樣受到幹擾，包括我們用於運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。例如，在2021年6月，我們瞭解到，由於持續的新冠肺炎疫情導致電影院持續關閉或容量限制，某些電影公司推遲了某些電影的上映，或改變了其他電影的原始發行計劃，將它們直接發送到SVOD服務，每一次都導致我們平臺上的發行量少於我們之前的預期。在2021年第四季度，Redbox有24部影院上映，低於預期。此外，奧密克戎變體的影響顯著增加，導致業務中斷。就其本身而言, Redbox的租金沒有恢復到預期的程度，儘管新發行的產品同比增長，但低於2020年第四季度。從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。為了支持其擴大業務和轉型為多方面娛樂公司的努力，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了。在此期間，增加的成本並沒有被收入的增加所抵消。Redbox的業務也經歷了來自新的和現有競爭對手的日益激烈的競爭。因此，我們的收益在2021年受到了負面影響，預計2022年也會受到影響。如果由此造成的經濟混亂嚴重，我們可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉，導致分銷商需求減少，隨之而來的是預期收入減少，以及供應限制和生產成本增加或延誤。這種生產暫停可能會導致我們的服務在接下來的幾個季度暫時沒有更多的新內容可用，這可能會對用户對我們服務的需求和用户留存產生負面影響。生產的臨時停產或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的機會和成本；對我們客户和客户對我們服務的需求和支付能力的影響；與替代媒體平臺和技術的競爭加劇；我們員工工作和旅行能力受到的幹擾或限制；影視作品的供應；以及與我們的運營相關的任何停機、中斷或增加的成本。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資，如果真的有的話。此外，如果新冠肺炎疫情導致的經濟不確定性影響消費者為我們的服務付費的能力或意願，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。新冠肺炎因變種奧密克戎而死灰復燃，進一步擾亂了2021年假期旺季和2022年的消費活動。

我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括分銷、合作伙伴關係和內容製作。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於我們保留用户的能力、淨虧損運營的能力以及我們的流動性。

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競爭壓力可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

流媒體娛樂市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂視頻提供商競爭，例如多頻道視頻節目發行商(MVPD)、流媒體娛樂提供商(包括提供盜版內容的提供商)、視頻遊戲提供商，以及更廣泛地與其他娛樂來源競爭，包括視頻點播(VOD)、訂閲(SVOD)和廣告支持(AVOD)服務。我們與流媒體娛樂提供商和內容製作人競爭，為我們的服務獲取內容，包括授權的流媒體內容和獨家和原創內容項目。

我們的業務面臨着來自許多其他來源的競爭，包括那些使用類似的發行渠道和更有經驗、更高的知名度、更多或更具吸引力的庫存、更好的融資以及與電影行業更好的關係的公司，其中包括：Netflix、亞馬遜、Hulu、Vudu、Roku、Sling、YouTube和YouTube TV、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼、派拉蒙、有線、衞星和電信提供商，如康卡斯特或DISH Network，傳統的付費電視節目提供商，如HBO或Showtime，傳統的實體和視頻零售商，其他售貨亭業務，圖書館和其他。這些競爭對手還可能提供更廣泛的內容，以及將相當大的資源應用於已獲得和原創內容的能力。

資金充足的競爭對手可能更有能力經受住經濟低迷和經濟增長緩慢的時期，以及與之相關的客户支出減少和定價壓力增加的時期。一些競爭對手能夠將大量資源投入到網站和系統開發或投資或合作伙伴關係上。一些競爭對手進行了整合，其他競爭對手也可能相互整合。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

與我們的DVD、Redbox點播和原創/獨家內容產品相關的風險很多，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們已經投資，並計劃繼續投資，以維護我們在美國的Redbox售貨亭的基礎設施。優化我們的實體Redbox業務將在很大程度上取決於同店銷售額的增長或最大限度地減少下降。此外，隨着更新的技術和分發渠道爭奪市場份額，家庭視頻分發市場正在快速發展，我們經歷了實體租賃市場的長期下滑。隨着這一演變的繼續，我們的DVD業務以及相關的經營業績和財務狀況將受到不利影響，長期下滑可能會加速。其他一些可能對我們的業績產生負面影響的風險包括：

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因此，我們預計隨着時間的推移，我們的DVD業務業績將繼續下降，AVOD領域的競爭將會加劇。此外，與上述任何風險有關的任何其他不利發展，以及與我們參與家庭視頻行業有關的其他不利發展，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能會進行收購和投資，這可能會導致經營困難和其他有害後果。

我們評估潛在的增長機會，包括收購和投資。例如，我們在2021年第四季度達成了一項協議，收購了我們的DVD分銷和包裝供應商的業務。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購可能不會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、技術或人員，也可能無法準確預測收購交易的財務影響。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。可能導致公司無法從任何收購中獲得預期收益的因素包括：

如果我們不能成功整合和運營DVD分銷和包裝業務，我們的DVD業務可能會產生重大的負面影響和中斷，我們可能不得不尋找其他方式來運營我們的DVD業務，這可能會降低效率或導致我們產生更高的成本。

如果我們吸引和留住客户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

我們繼續吸引用户的能力在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務，始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和查看我們的內容庫的高質量體驗。此外，我們競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

要想成功，我們必須繼續吸引和留住大量新用户。我們可能需要產生比我們目前預期的更高的廣告和促銷支出，以吸引大量新用户。我們相信，隨着數字流媒體服務的持續激增，品牌忠誠度的重要性將會增加。如果我們的品牌推廣努力不成功，我們的經營業績以及吸引和留住用户的能力將受到不利影響。

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如果消費者不認為我們的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價或服務產品或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住用户。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而停止使用我們的服務，包括認為內容選擇不令人滿意、有競爭力的服務提供更好的價值或體驗或客户服務問題未得到令人滿意的解決。我們必須不斷吸引新用户，以取代未參與的用户，並在現有用户基礎上發展我們的業務。如果我們沒有如預期那樣增長，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每用户收入，從而可能對我們的利潤率、流動性和經營業績造成不利影響。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的用户停止使用我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，以用新用户取代這些用户。

如果我們不能有效地管理我們的業務及其增長，我們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在擴大我們的業務，擴展我們的流媒體服務，以有效和可靠地處理用户和功能的預期增長，提高我們分發和許可原創和獨家內容的能力，繼續運營我們的DVD服務，並向商業客户提供Kiosk服務。該公司已在短期內放慢了對某些增長舉措的投資，以節省流動性，包括其計劃提供的SVOD服務。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足各種內容產品、與電子商務和流媒體視頻相關的行業最佳實踐以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的流媒體服務，我們正在開發技術並利用第三方“雲”計算服務。隨着我們加強原創內容分發，我們正在積累多個學科的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可、商品銷售和其他與內容分發相關的資源。此外，我們可能會以消費者不太接受的方式擴大我們的內容提供。這些擴張已經並可能繼續對我們的運營、財務和行政基礎設施以及我們的管理提出重大要求。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們專注於整合、改進和升級與提供有吸引力和高效的消費產品和服務相關的系統和基礎設施，以及我們的管理和內部系統、流程和控制。

雖然我們相信自動化DVD租賃亭的總潛在市場是巨大的，但我們不能確定其規模、最有效的售貨亭選址計劃或最佳市場密度。由於Kiosk市場和我們的業務模式不斷髮展，我們擁有不完整的數據和跟蹤記錄來預測Kiosk和未來一段時間的市場表現。因此，我們可能會在預測和應對相關業務和消費者趨勢時出錯，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們可能會在某些地理區域過度安裝或卸載售貨亭，導致非增值地點，並且我們不能確定新售貨亭的歷史收入增長在未來是否可持續。

隨着我們業務的發展，我們可能面臨整合和運營挑戰，以及與我們合作伙伴或我們可能收購或控制的公司相關的潛在未知責任和聲譽問題。如果我們不能管理我們日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂我們的系統以及與我們的流媒體運營和原創內容相關的運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

管理我們的業務變化將需要大量的支出和寶貴的管理和運營資源的分配。如果我們不能在我們的組織中實現必要的效率水平，包括有效地發展和發展我們的業務線，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能執行我們的增長戰略，提供新的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的增長戰略是基於利用我們在娛樂領域的核心能力，為消費者提供便利和價值，並幫助零售商、合作伙伴和廣告商增加流量和收入。為了具有競爭力，我們需要提供市場接受的有吸引力的服務產品，並建立開發我們的流媒體產品以及維持我們的傳統業務所必需的第三方關係。我們正在探索提供新的服務。然而，這些新業務和產品的複雜性和結構可能會產生相互衝突的優先事項，需要額外的資源，並對我們的核心業務產生負面影響。

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我們可能會利用我們的財力和管理層的時間和精力投資於其他提供類似服務的公司。我們可能尋求通過我們的Redbox Entertainment品牌有機地增長我們的Redbox On Demand、Free On Demand、免費直播電視產品、原創或獨家內容產品。我們可能會尋求在我們現有的售貨亭上提供新的產品或服務，例如訂閲第三方流媒體服務的能力和提供第三方廣告的新方式。我們可以成立合資企業，通過合資企業擴大我們的產品和服務。任何新的商業機會也可能有自己獨特的風險，涉及運營、財務、知識產權、技術、法律和監管問題、公司治理或其他挑戰，我們可能對此經驗有限或沒有經驗。隨着我們擺脱長期的COVID影響，我們傳統業務的業績穩定對於提供資金以繼續增長我們的數字產品非常重要。此外，如果我們不能及時與重要的零售商、合作伙伴、廣告商和供應商建立或保持關係，我們可能無法為我們的消費者提供理想的新服務。此外，為了開發某些新產品和服務並將其商業化，我們可能需要增強現有信息亭的能力，並通過適用於流媒體服務的技術解決方案調整我們相關的網絡和系統，並建立市場對該等產品或服務的接受度。當我們擴展到新的市場和服務或增加與我們的增長戰略相關的某些業務時，我們可能需要遵守新的法規要求，這可能需要額外的費用，增加我們的業務成本, 給我們帶來額外的負擔或以其他方式對我們的業務造成負面影響。在追求這些增長戰略的過程中，我們預計會產生大量的運營和資本支出。我們有可能無法通過這些戰略增加我們的收入，或者如果實現了增長，它將在任何重要的時期內保持，或者根本不會。

我們可能無法成功地實施我們必須實施的任何或所有戰略選擇，以滿足我們的資本結構和融資需求。

2021年，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，並將繼續對我們的業務、運營業績和資本結構產生持續的不利影響。該公司正在考慮一些戰略替代方案或交易來應對這種情況，並宣佈了一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於：(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中啟動裁員。不能保證公司何時或是否會因為這些戰略舉措而採取任何行動，一個或多個此類行動的實施是否會成功，公司是否能夠以可接受的條件獲得融資，或未能採取行動可能對公司的業務、實現其運營和戰略目標的能力或其為其業務融資的能力產生的影響。如果不能在短期內解決公司的資本結構問題，將對公司的業務、經營業績、流動性和財務狀況以及前景產生重大不利影響。

人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，這可能對我們獲得資本融資的能力和我們普通股的價值產生重大影響。

由於持續的新冠肺炎疫情將對我們未來的運營結果、現金流和財務狀況產生影響的不確定性，我們對公司作為一家持續經營的企業的能力存在很大的懷疑。該公司正在考慮一系列戰略選擇和交易，以及一系列重組行動和倡議，以提高效率和降低成本結構。然而，不能保證這些措施將足以緩解我們業務中正在經歷的不利趨勢。

管理層可在必要時尋求進一步削減成本和資本支出。即使公司能夠實現預期的部分或全部行動，也不能保證我們能夠完成任何此類行動或戰略交易，金額足以消除人們對公司是否有能力繼續經營下去的懷疑。

如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們在我們的大部分或全部投資，我們的債務持有人也可能在他們的投資上遭受重大損失。分析師和投資者普遍不看好對一家公司是否有能力繼續經營下去的報告，這些報告可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。

如果我們無法擴大第三方售貨亭服務業務的客户羣，我們的服務業務線可能會面臨風險。

我們目前利用我們龐大的遠程Redbox售貨亭現場工作人員為我們的第三方售貨亭所有者提供服務。我們有能力聘用和留住這些員工，這對於我們的紅盒售貨亭提供商品和服務、滿足我們的零售合作伙伴和用户的需求以及為我們的服務業務客户提供服務是必要的。如果我們不能繼續保持足夠的勞動力水平，我們的成本可能會上升，我們的服務線可能無法達到承諾的服務水平，我們的客户和零售業

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合作伙伴可能會不滿意。如果我們服務的Kiosk網絡減少(包括我們自己的Kiosk的Redbox網絡)，或者如果我們無法維護關鍵客户(EcoATM和Amazon Locker是我們最大的客户)或獲得新客户，我們可能無法繼續這一業務線並獲得預期的好處，我們的業務可能會受到不利影響。

我們營銷服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用產生不利影響，用户水平可能會受到不利影響。

我們利用營銷和公關計劃的廣泛組合，包括社交媒體網站，向現有和潛在的新用户推廣我們的服務和內容。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心用户或潛在用户認為某些營銷平臺或做法侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷渠道或活動。如果現有的營銷渠道被削減，我們吸引現有用户和吸引新用户的能力可能會受到不利影響。推廣我們服務的公司可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能做出了對我們產生負面影響的商業決策。例如，如果他們決定更直接地與我們競爭，進入類似的業務或專門支持我們的競爭對手，我們可能不再擁有他們的營銷渠道。我們利用營銷來推廣我們的內容，推動關於我們的內容和服務的討論，並推動我們的用户的租賃和觀看。如果我們低效或無效地推廣我們的內容或服務，我們可能無法獲得預期的收購和保留利益，我們的業務可能會受到不利影響

娛樂視頻競爭產品的變化，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

娛樂視頻市場競爭激烈，變化迅速。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場。盜版尤其威脅到我們的業務，因為它對消費者的根本主張是如此令人信服，很難與之競爭：幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。

包括廣播公司和有線網絡運營商在內的傳統娛樂視頻提供商，以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商正在增加其流媒體視頻產品。其中幾家競爭對手擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些內容的獨家權利以及大量的財務、營銷和其他資源。他們可能會從供應商那裏獲得更好的條款，採取更激進的定價，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。

新進入者可能會進入市場，現有的提供商可能會調整他們的服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。公司還可以進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。如果我們無法成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額、收入或盈利能力。

如果我們不有效地管理DVD庫的內容和可用性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們Redbox業務模式的一個關鍵要素是優化我們的DVD標題、格式和複製深度庫，以實現令人滿意的可用性，以滿足消費者需求，同時最大化利潤率。如果我們沒有獲得足夠的DVD標題，我們可能無法適當地滿足消費者的需求，這可能會降低消費者的滿意度，我們可能會將消費者搶走給競爭對手。相反，如果我們試圖降低這一風險，並獲得更多副本，以實現精選圖書或更廣泛圖書的更高可用性，我們的圖書館利用率將變得更低，我們在Redbox業務中的利潤率將受到不利影響。我們準確預測消費者需求的能力以及市場因素，例如我們獲得令人滿意的分銷安排的能力，可能會影響我們及時獲得適當數量的某些DVD標題的能力。此外，如果我們無法從供應商那裏獲得或保持在電影及時訪問、拷貝深度、格式和產品銷燬等方面的優惠條款，或者如果DVD的價格普遍或針對某些圖書的價格上升或下降，我們的資料庫可能會變得不平衡，我們的利潤率可能會受到不利影響。

如果某些協議不能為我們提供預期的利益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，協議可能要求我們許可在我們的售貨亭出租最低數量的戲劇和直接視頻DVD。如果所提供的書目或格式對我們的消費者沒有吸引力，我們可能會被要求購買太多不受歡迎的書目或不受歡迎的格式，可能會大量購買，這可能會產生不利影響

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我們的紅盒業務會減少消費者對所提供DVD影片的需求，以及消費者對我們服務的滿意度，否則將對利潤率產生負面影響。

如果我們無法遵守或缺乏必要的內部控制來確保對我們的內容庫進行適當的文檔記錄和跟蹤，我們可能會違反某些工作室許可安排，被迫為下落不明的DVD支付費用，並容易受到盜竊和財產濫用的風險，任何這些都可能對我們在Redbox業務中的利潤率產生負面影響。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在產品和服務定價方面未能滿足消費者的期望，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

對我們產品和服務的需求可能對價格變化很敏感。我們不時評估和更新我們的定價策略，我們制定的變化可能會對我們的收入和淨利潤等產生重大影響。未來，費用增加或價格變化可能會阻止消費者使用我們的售貨亭或減少他們使用的頻率。

我們可能無法吸引新的合作伙伴，拓寬現有的合作伙伴關係，無法滲透新的市場和分銷渠道。

為了提高我們產品和服務的最佳可用性，我們可能需要吸引新的合作伙伴，或擴大和保持與現有合作伙伴的關係，並提高運營效率，使我們能夠滲透密度較低的市場或新的分銷渠道。如果我們無法做到這一點，我們未來的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們未來的經營業績可能會波動。

我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們繼續推動新的和重複使用我們的Redbox售貨亭和流媒體服務的能力，我們開發和商業化新產品和服務的能力以及由此產生的成本，以及我們成功地將第三方關係整合到我們業務中的能力。我們的經營業績有波動的歷史，可能會基於許多因素繼續波動，包括我們的經營部門產生的收入和產生的運營費用的波動，季節性，發行名單的時間和特定季度或年份可供租賃的圖書的相對吸引力(可能會對後續時期產生揮之不去的影響)，消費者租賃模式的變化，包括每次訪問所租電影的數量，他們想要租賃的DVD的類型和時間，舊合同的最低購買要求的影響，以及DVD售貨亭之間的遷移水平。

如果沒有2020年和2021年新冠肺炎大流行的影響，我們有我們的租金和收入普遍經歷了季節性變化。從歷史上看，假日季需求增加通常會導致11月份至1月份的租金上漲。4月份通常是租金較低的一個月，部分原因是與奧斯卡獎相關的零售發行時機，歷史上提供了更多的內容，導致3月份的租金更高。9月和10月是租金較低的月份，部分原因是開學和新的秋季電視季節的引入。重演的重大活動，如奧運會，也對租賃產生了負面影響，因為它們會與客户對電影內容的觀看興趣競爭，並影響旨在避免此類活動的零售發行時機。新冠肺炎大流行的影響擾亂了2020年和2021年的季節格局，並可能在2022年之前對典型的季節性格局產生持續的破壞性影響。

我們原創或獨家內容發行權的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

關於我們的獨家內容許可，我們通常與製片廠和其他內容提供商簽訂多年的承諾。我們還對我們直接或通過第三方擁有獨家發行權的內容簽訂多年承諾，包括與這些製作相關的元素，如人才協議下的不可取消承諾。

鑑於我們的一些內容承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質，如果用户獲取和保留未達到我們的預期，或者如果我們無法將此類內容分發和許可給第三方，我們的利潤率可能會受到不利影響。某些內容承諾的付款條款，例如我們擁有Redbox Entertainment品牌獨家發行權的內容，通常需要比我們不提供最低擔保的其他內容許可證或安排更多的預付現金。如果用户和/或收入增長沒有達到我們的預期，我們的流動資金

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由於某些協議的內容承諾和付款要求，業務成果可能會受到不利影響。此外，我們的一些內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們運營的細分市場的變化時的靈活性。如果我們許可和/或製作消費者或第三方分銷商不太喜歡的內容，收購和保留可能會受到不利影響，並且考慮到我們內容承諾的固定成本性質，我們可能無法快速調整我們提供的內容，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對獨家內容的競爭非常激烈，這可能會限制我們獲得足夠數量的圖書的能力，或者可能導致價格上漲，從而影響所收購圖書的盈利能力。

我們面臨風險，例如與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在的責任。

作為內容分銷商，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權或其他基於我們獲取、許可和/或分發的材料的性質和內容的索賠的責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們將投入更多資源，以我們的Redbox Entertainment品牌獨家或原創內容的授權、營銷和分發。我們相信，原創內容有助於將我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創內容沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果可能會受到不利影響。隨着我們擴展我們的原創內容，我們可能需要承擔額外的相關成本。與娛樂業集體談判協議相關的談判或續簽可能會對與我們的原創內容相關的時間和成本產生負面影響。我們與與我們原創內容的開發、生產、營銷和分發相關的第三方簽訂合同。我們可能面臨與這些安排相關的潛在責任或遭受損失，包括但不限於此類第三方違反適用法律、破產或從事欺詐行為。如果我們創建和銷售與我們的原創內容相關的實體或數字商品，和/或將此類權利許可給第三方，我們可能會受到產品責任、知識產權或與此類商品相關的其他索賠的約束。我們可能會決定從我們的服務中刪除內容, 如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受，或可能損害我們的品牌或業務，我們不會將授權或製作的內容放在我們的服務上，也不會中斷或改變原創內容的分發。

如果我們沒有準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

如果內容提供商或其他權利持有者拒絕按照我們可接受的條款許可流媒體內容或其他權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向用户提供他們想要觀看的內容的能力取決於內容提供商和其他權利持有者的許可權，以按照我們可以接受的條款分發此類內容及其某些相關元素，例如我們分發的內容中包含的音樂的公開演出。雖然許可期限以及此類許可的條款和條件各不相同，但我們可用內容的很大一部分需要在給定期限內獲得許可。如果內容提供商和其他權利持有者不能或不再願意按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們向客户提供特定內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。某些內容許可證允許內容提供商相對較快地從我們的服務中撤回內容，這樣的內容提供商可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能做出了反過來對我們產生負面影響的商業決定。例如，某些內容提供商可以決定想要更直接地與我們競爭，進入類似的業務或獨家支持我們的競爭對手，合併或以其他方式參與合併和收購(如米高梅和亞馬遜最近宣佈的)，在這種情況下，我們可能根本無法訪問他們的內容，或者只能以更高的費率訪問。由於這些規定以及我們可能採取的其他行動，通過我們的服務提供的內容可以在短時間內撤回。隨着競爭的加劇，我們可能會看到編程成本增加。隨着我們尋求差異化我們的服務，我們越來越專注於在獲取內容時確保某些獨家權利，包括原創內容。我們還專注於以具有成本效益的方式編排能夠取悦我們用户的內容的整體組合。在這一背景下, 我們對為我們的服務添加和續訂的書目是有選擇性的。如果我們不保持令人信服的內容組合，我們的用户獲取和留存可能會受到不利影響。

我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面，我們正與持有音樂某些權利及/或其他利益的表演版權組織(“專業組織”)進行磋商，以便將內容串流至多個地區。如果我們不能達成雙方都能接受的協議

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如果與這些組織簽訂了條款，我們可能會捲入訴訟和/或被禁止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未決和正在進行的訴訟，以及某些專業人士與不同地區的其他第三方之間的談判，可能會對我們與專業人士的談判產生不利影響，或導致由某些專業人士代表的音樂出版商單方面撤回權利，從而對我們達成合理地為我們接受的許可協議的能力產生不利影響。未能達成此類許可協議可能會使我們面臨侵犯版權的潛在責任，或以其他方式增加我們的成本。

我們依賴許多合作伙伴在他們的設備上提供我們的服務。

我們目前為用户提供了通過一系列聯網屏幕接收流媒體內容的能力，包括電視、數字視頻播放器、電視機頂盒和移動設備(例如Roku、蘋果、LG、三星等)，其中一些可能投資於或控制着自己的競爭對手流媒體內容提供商。如果合作伙伴或其他提供商在連接消費者與他們想要觀看的內容方面做得更好，例如通過多服務發現接口，我們的服務可能會受到不利影響。我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的關係，並隨着時間的推移提高我們向其他平臺和合作夥伴提供內容的能力。如果我們未能成功維護現有關係並創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向用户提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管、業務或其他障礙，我們留住用户和發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們與合作伙伴的協議期限通常為一到三年，如果到期後，我們的許多合作伙伴不繼續提供我們的服務，或不願以我們可以接受的條款這樣做，我們的業務可能會受到不利影響，這些條款可能包括我們服務的可獲得性和重要性程度。這些合作伙伴可能選擇不在他們的平臺上續訂或限制我們的全部或部分內容服務，他們可能會收取或要求費用或收入分享，這將影響我們通過他們的平臺進行分發的決定(如果有的話)，或者他們可能會在如何推廣或偏袒他們自己的服務方面進行歧視，從而損害Redbox。

此外，設備是由Redbox以外的實體制造和銷售的，雖然這些實體應該對設備的性能負責，但這些設備與Redbox之間的連接可能會導致消費者對Redbox的不滿，這種不滿可能導致對我們的索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，我們的流媒體功能的技術變化可能需要合作伙伴更新他們的設備，或者可能導致我們停止支持在某些傳統設備上交付我們的服務。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備，或者如果我們停止對某些設備的支持，我們的服務和用户的使用和享受可能會受到負面影響。

根據我們與一個或多個重要零售商或工作室的合同或關係中的重大不利條款而終止、不續簽或重新談判，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們DVD業務的成功在很大程度上取決於我們在有利可圖的地區與合作伙伴保持合同關係的能力。與我們合作伙伴的某些合同條款各不相同，包括產品和服務、我們承諾支付的費用，以及在特定時間段後通知取消合同的能力。對於我們的DVD業務，我們通常會簽訂多年的Kiosk安裝協議，該協議會自動續訂，直到我們或零售商發出終止通知。我們努力為我們的合作伙伴提供直接和間接的好處，這些好處優於或具有競爭力的其他供應商或系統或我們的售貨亭佔用的地面空間的替代用途。我們更願意將我們的售貨亭放置在合作伙伴位置內具有戰略意義的高流量地點。如果我們不能為他們提供足夠的福利，我們可能無法以可接受的條件維持或續訂我們的合同關係，導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。此外，如果合作伙伴希望定期改造其門店，並將之前分配給Redbox的空間用於不同的目的(例如，上門提貨和送貨服務)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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某些零售商佔我們業務的很大一部分。例如，我們與沃爾瑪和沃爾格林公司有着密切的關係，在2021年期間，這兩家公司分別佔我們綜合收入的13.0%和11.9%。儘管我們已經並預計將繼續與這些合作伙伴保持成功的關係，但短期和長期內都將繼續發生變化，其中一些變化可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。Redbox與沃爾瑪的關係受合同管轄，這些合同規定，任何一方都有權在短短180天的通知後終止全部合同，或終止合同所服務的任何門店，無論是否有理由。這些關係的取消、不續訂、不利的重新談判或其他更改可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

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我們的業務還取決於我們從電影製片廠獲得足夠內容的能力。我們已經與某些製片廠簽訂了許可協議，以提供他們的DVD交付。如果我們不能維持或更新我們目前的關係，以可接受的條款獲得電影內容，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果這些協議中的部分或全部被證明是有益的，但提前終止，我們可能會受到負面影響。此外，如果我們未來不能與這些或其他製片廠或發行商保持類似的安排，或者這些安排不能為我們提供預期的好處，我們的業務可能會受到影響。此外，如果不能在短期內解決公司的資本結構問題，可能會對公司與零售合作伙伴和製片廠以及其他供應商的關係產生重大不利影響。

向零售商或其他第三方服務提供商支付增加的費用可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們面臨着來自零售商的持續定價壓力，要求我們增加支付給他們的產品和服務的服務費，或者做出其他財務讓步以贏得或保留他們的業務。如果我們不能有效應對持續的定價相關壓力，我們可能無法贏得或留住某些客户。我們的費用安排是基於我們對每個零售商的獨特因素的評估，例如總收入、長期、不可取消的合同、在高流量地區安裝我們的售貨亭、地理位置以及新的產品和服務承諾。再加上其他因素，向零售商支付的服務費增加或其他財務優惠可能會大幅增加我們未來的直接運營費用，並損害我們的業務。

我們面臨支付處理風險。

我們接受通過借記卡、信用卡和在線錢包交易支付電影租金。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的德賓修正案對我們不利。我們支付交換費和其他費用，這些費用已經增加，而且隨着時間的推移可能會進一步增加。此外，由於Redbox處理數以百萬計的小額交易，與典型的零售商相比，交換費在卡處理成本中所佔的比例更大，因此我們相對更容易受到費用上漲的影響。當交換或其他費用增加時，通常會提高我們的運營成本，降低我們的利潤率，或者要求我們向客户收取更高的產品和服務費用。如果支付處理費用增加，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付的規則或法規的更改、支付合作夥伴的損失和/或我們的支付處理系統、合作伙伴系統或支付產品(包括我們用來更新支付信息的產品)的中斷或故障，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。如果我們無法將欺詐和按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平，信用卡網絡可能會處以罰款, 我們的卡批准率可能會受到影響，我們可能會受到額外的卡身份驗證要求的影響。終止我們處理任何主要支付方式的支付的能力將嚴重損害我們運營業務的能力。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用，我們的用户獲取和保留可能會受到負面影響。

此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，許多網絡運營商都有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用他們的網絡基礎設施。如果網絡運營商能夠為他們的數據提供相對於我們的數據的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。

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我們依賴第三方製造商、供應商和服務提供商提供關鍵部件，併為我們的售貨亭提供大量支持。

我們進行有限的製造和翻新業務，並依賴外部供應商製造我們售貨亭的關鍵部件。第三方製造商可能無法令人滿意和及時地滿足我們的製造需求。如果我們的製造需求意外增加，而又得不到及時和令人滿意的滿足，我們可能會因為製造方面的限制而無法滿足需求。

我們售貨亭中使用的一些關鍵硬件組件是從有限數量的供應商那裏獲得的。我們可能無法繼續及時從我們的供應商或在必要時從替代來源獲得足夠的這些組件供應。如果我們不能從目前的供應商那裏獲得足夠數量的零部件或及時找到替代供應來源，我們可能會在安裝或維護我們的售貨亭方面遇到延誤，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在2021年並持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈的挑戰，我們售貨亭使用的某些關鍵硬件組件被延遲。這些供應鏈限制導致零部件成本面臨通脹壓力，交貨期延長，運費成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情和不確定的經濟環境。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹的風險，這可能會進一步增加我們售貨亭的部件成本。如果我們不能緩解供應鏈約束和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們無法控制的事件，包括經濟環境，已經並可能繼續對消費者使用我們的產品和服務產生負面影響。

我們的消費者使用我們的許多產品和服務依賴於可自由支配的支出，而可自由支配的支出受到經濟和政治狀況、消費者信心、利率、通脹和税率以及金融和房地產市場等因素的影響。由於經濟不確定性仍在影響潛在消費者，如果當前經濟環境繼續下去，我們可能會受到更保守的採購傾向的影響，在未來一段時間內，非必要產品和服務的購買量將減少。此外，由於我們的業務在一定程度上依賴於最初訪問零售商的消費者購買不一定是我們的產品和服務的產品和服務，如果消費者訪問零售商的頻率降低，並在訪問時更加謹慎，這些趨勢也可能對我們的業務產生負面影響。

此外，隨着零售商、供應商和其他各方應對艱難的經濟環境，第三方履行其對我們義務的能力可能會受到負面影響。最後，可能會有一些最終因當前新冠肺炎相關經濟狀況而產生的未知後果，其中任何一個或多個未知後果都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及我們的整體業務產生實質性的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對這類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家和其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄關鍵的發展計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

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我們的業務可能會受到惡劣天氣、自然災害和其他我們無法控制的事件的不利影響，例如地震、火災、停電、電信損失、氣候變化和恐怖襲擊的影響。

我們的資產位於可能遭受地震等自然災害和極端天氣條件的地區，包括但不限於颶風、洪水、龍捲風、野火和冬季風暴。這些資產可能容易受到自然災害的影響，包括因氣候變化、電信故障和類似事件的影響而加劇的自然災害。此類自然災害、極端天氣條件或其他我們無法控制的事件可能會損壞我們的售貨亭，對我們的數字業務產生負面影響，並可能在很長一段時間內顯著減少消費者對我們產品和服務的使用，並中斷我們的員工和第三方提供商運營和服務我們的傳統和數字業務的能力。我們還面臨人為災難產生的各種風險，包括恐怖主義行為和持續的軍事行動，其持續威脅可能導致金融市場大幅波動，或以其他方式引發經濟衰退。

如果發生災難性事件，導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，都可能損害我們進行正常業務運營的能力和我們的經營業績。此類活動引發的重大運營問題也可能損害我們公司的品牌或聲譽，這可能會影響我們獲取和留住用户的能力，以及向品牌和廣告合作伙伴擴大和銷售廣告的能力。這種損失可能不是保險所能完全覆蓋的。該公司目前預計，遵守與環境有關的政府法律法規和為應對氣候風險而指定的法律法規不會對其資本支出、現金流、財務狀況、收益和競爭地位產生實質性影響。

訴訟、仲裁、調解、監管行動、調查或其他法律程序可能導致重大裁決、決定、和解、罰款、處罰或宣傳，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務過去一直是，現在是，未來也可能不時成為法律程序的一方，包括監管行動、調查、仲裁、調解和集體訴訟。這類訴訟的結果往往難以評估或量化。原告、監管機構或其他各方可能要求我們支付非常大的或不確定的金額，或對我們的業務活動進行實質性限制，而結果，包括訴訟、訴訟、和解、決定和調查的規模，可能在很長一段時間內都是未知的。辯護、和解或以其他方式完成訴訟、監管行動、調查、仲裁、調解或其他法律程序的成本可能很高，此類程序可能會分散管理層的時間。例如，近年來，我們參與了消費者集體訴訟、證券集體訴訟和衍生品訴訟、工作室訴訟，以及正常業務過程中的其他訴訟。此外，任何此類發展都可能帶來負面宣傳，可能會降低消費者對我們產品和服務的接受度。因此，涉及我們或我們的關聯公司的訴訟、仲裁、調解、監管行動或調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們高級管理層的變動可能會導致我們的運營中斷。如果我們失去或終止了一名或多名現任高管或關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入了競爭對手，或者以其他方式離開或與我們競爭，這可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，我們執行業務計劃的能力可能會受到損害。即使我們能夠及時聘用合格的替代者，我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。

新冠肺炎疫情的負面影響、工資上漲和其他因素在許多情況下導致員工流失加劇，難以留住員工和人才，這可能對公司的戰略產生實質性影響。

如果我們不能成功地執行成本控制措施，我們的總運營成本可能會高於預期，這將對我們的盈利能力造成不利影響。

我們不斷評估我們的運營，以努力確定提高效率和降低管理成本和支出的機會。過去的這些活動包括，未來也可能包括各種功能或運營的外包，改進和升級我們的系統和基礎設施，收購和整合我們的DVD分銷和包裝供應商的運營，以及其他可能導致員工人數變化的活動。如果我們不管理我們的成本或執行

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如果這些活動做得不好，這些工作可能會影響我們的服務質素，以及我們日後賺取收入和利潤的能力。裁員還可能對士氣、自然減員以及我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。

與信息技術相關的風險

我們依賴亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺來運營我們服務的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務或谷歌雲平臺運營的中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務也將受到不利影響。

亞馬遜網絡服務(AWS)和谷歌雲平臺(GCP)為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用AWS和GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS和GCP上運行。此外，亞馬遜的零售部門與我們爭奪客户和用户，亞馬遜可以使用或限制我們使用AWS來獲得相對於我們的競爭優勢。有鑑於此，加上我們無法輕鬆將AWS和GCP業務切換到其他雲提供商，我們使用AWS或GCP的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們用於運營業務的技術失敗、不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們利用專有技術和第三方技術相結合來運營我們的業務。這包括我們用來向我們的消費者推薦和銷售內容的技術，以及向我們的用户及其各種消費電子設備快速高效地提供內容的技術。例如，我們使用Amazon CloudFront構建並部署了自己的內容交付網絡(“CDN”)。如果我們的推薦和銷售技術不能讓我們預測和推薦我們的用户將喜歡的書目，我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付，以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式運行不正常，包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤”，我們運營我們的服務、保留現有用户和增加新用户的能力可能會受到損害。我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們操作系統中的缺陷、故障或安全漏洞以及不適當的升級或更改可能會損害我們的業務。

我們業務的運營依賴於複雜的軟件、硬件以及計算機網絡和通信服務，這些服務可能包含未檢測到的錯誤或可能會出現故障或複雜情況。這些錯誤、故障或複雜情況尤其可能在添加新的、更改的或增強的產品或服務時出現。在過去，由於升級或改進這些操作系統而導致的延遲和中斷。未來為擴大和維護我們的業務可能需要進行的升級、改進或更改可能會導致延遲或中斷，或者可能不及時或不適當地進行，其中任何一項都可能嚴重損害我們的運營。

此外，與我們業務相關的操作系統的某些方面是由第三方提供的，包括電信。因此，這些操作系統的有效性在一定程度上取決於我們可能有限控制的第三方的行動和決定。

未能充分遵守隱私通知、信息安全政策、標準或法律要求，或未能充分防範此類政策、標準或要求的違反，可能會對我們的運營產生不利影響，並可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

隨着我們的業務擴展以提供新的產品和服務，以及我們繼續努力增強Redbox客户體驗，我們收集、傳輸、保留和使用客户數據作為我們業務的一部分。這些活動受到美國和其他司法管轄區的法律法規和行業標準的約束，在這些司法管轄區，我們的產品和服務可以或可能可以獲得。這些要求在我們運營的許多司法管轄區之間往往存在重大差異，有時甚至相互衝突，旨在保護消費者個人信息的隱私，並防止該信息被不當收集、使用或披露。我們維護和審查旨在保護這些信息的技術和操作保障措施，並通常要求第三方供應商和與我們合作的其他人也這樣做。然而，儘管有這些

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如果我們不採取安全措施，黑客、違反我們政策的員工、第三方代理或其他人可能會以不正當方式訪問相關係統，或以不正當方式獲取或披露有關我們消費者的數據，或者我們可能被認定不遵守適用的法律要求和數據使用和安全的行業標準，例如支付卡行業指南。違反或據稱違反相關使用和安全政策或控制，危及消費者數據，或確定不遵守適用的法律要求、隱私通知或數據使用和安全的行業標準，可能會使我們面臨監管執法行動、民事訴訟、信用卡協會或其他金錢罰款或制裁，或合同責任，限制我們提供產品和服務的能力，使我們面臨法律訴訟和相關成本，並損害我們的商業聲譽、財務狀況和運營結果。

對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全有關的或因網絡攻擊而引起的，都可能導致服務損失或降級、未經授權披露數據(包括用户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)被盜，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、新冠肺炎疫情導致的缺乏維護、恐怖襲擊、戰爭或其他軍事衝突(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、流氓員工、停電、電信故障和網絡安全風險)的損壞或中斷的影響。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們提供服務的能力。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的服務對現有和潛在用户的整體吸引力。

我們的計算機系統和我們在業務中使用的第三方的計算機系統受到網絡安全威脅，包括網絡攻擊和失去保密性、完整性或可用性，這既來自國家支持的活動，也來自個人活動，如黑客攻擊、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵和類似的中斷。這些系統定期遭受定向攻擊，旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及個人信息和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、誤用或被盜。此外，外部各方可能會試圖誘使員工或用户披露敏感或機密信息，以便訪問數據。黑客獲取我們的數據(包括用户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的任何嘗試，如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，使我們面臨潛在的責任，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統，但用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權的訪問。不能保證黑客在未來可能不會對我們的服務或系統產生實質性影響。我們的保險可能不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的費用。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力，開發、實施和維護都是昂貴的。這些努力需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新, 並且可能限制我們的服務提供和系統的功能或以其他方式對其產生負面影響。對我們的服務或對我們系統的訪問的任何重大中斷都可能導致用户流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或第三方系統被滲透，或其他個人信息被濫用或濫用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統要麼位於我們的設施中，要麼位於第三方供應商的設施中。此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方“雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付網絡，幫助我們通過互聯網向我們的用户提供高容量的數字服務。我們或我們的第三方“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅和監管幹預，都可能對我們用户的體驗產生不利影響。

與隱私相關的風險

隱私問題可能會限制我們收集和使用客户和用户個人信息和其他數據的能力，而泄露用户個人信息和其他數據可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常的業務過程中，特別是在內容獲取和向客户和用户宣傳我們的服務時，我們收集和使用信息，其中可能包括個人信息和其他數據。我們目前面臨着

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關於我們處理此類信息的方式的某些法規要求，包括但不限於加州消費者隱私法案(“CCPA”)和視頻隱私保護法案(“VPPA”)。任何實際或被認為不遵守CCPA或VPPA、其他數據隱私法或法規、或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。

加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式披露有關我們用户的信息和其他數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。在國際上，我們可能會受到關於我們對待客户和其他個人信息的額外和/或更嚴格的法律義務的約束，例如關於數據本地化的法律和/或對數據出口的限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

如果未經授權的人訪問用户個人信息和其他數據，特別是賬單數據，我們與用户、零售合作伙伴以及現有和潛在廣告商的聲譽和關係將受到損害。

我們維護有關用户的個人信息和其他數據。這些信息和數據保存在我們自己的系統以及我們在業務中使用的第三方系統上。對於信用卡號碼等計費信息，我們依靠令牌化、加密和身份驗證技術來保護這些信息。我們採取措施防止未經授權入侵我們的用户信息和其他數據。儘管採取了這些措施，我們、我們的支付處理服務或我們使用的其他第三方服務(如AWS)可能會遇到對我們用户信息和其他數據的未經授權的入侵。如果發生此類漏洞，現有和潛在用户可能不願向我們提供必要的信息，以便他們繼續使用我們的服務。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的數據泄露以及受事件影響的個人。我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的，我們的保險可能不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的費用。我們還維護員工的個人信息和其他數據。如果發生對我們用户或員工的個人信息和其他數據信息的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響，我們在數據保護方面的更大聲譽可能會受到負面影響。

有關知識產權的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權或執行我們的專利和其他專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過專利、商標、版權、商業祕密、許可證(包括獨家許可證)和其他知識產權安排來保護我們的知識產權和保持我們技術的專有性質的能力。例如，我們擁有有關DVD租賃、信用管理、安全和庫存管理的Kiosk系統的專利。我們繼續使用自己的專有方法和商業祕密，為我們的流媒體服務開發面向消費者的軟件和技術。此外，我們可以申請或獲得(通過開發、收購或其他方式)與我們業務中使用的技術有關的額外專利。

如果我們的專利受到質疑，我們的專利可能不再有效，我們的專利申請可能不會被髮布，其他各方可能會要求我們的專利和其他專有權利的權利或所有權。頒發給我們的專利可能會被規避，或者無法為我們的技術提供足夠的保護。我們的競爭對手可能會獨立開發或申請專利，這些技術基本上等同於或優於我們的技術。此外，由於專利期限有限，當我們的相關專利到期時，其他方可以開始實施我們的專利技術。某些專利持有者可能會對我們開發的技術提出異議或要求支付費用，但這些第三方聲稱這些技術侵犯了他們的知識產權。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂，並導致與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦和銷售技術、書目選擇流程、營銷活動以及書目獲取和分發等相關的重大權利的損失。

商標、版權和其他知識產權對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權和我們許可的權利延伸到我們的技術、業務流程以及我們將通過我們和第三方平臺生產和分發的內容。我們使用第三方的知識產權來創建我們的一些內容，並通過合同和其他權利來營銷我們的服務。第三方可能會不時指控我們侵犯了他們的知識產權。

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權利。如果我們不能及時獲得足夠的權利、成功地捍衞我們的使用、開發非侵權技術或以其他方式改變我們的商業做法，以迴應針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

許多公司都在投入大量資源開發專利，這可能會影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們沒有搜索過與我們的技術相關的專利。某些當事人聲稱，新的當事人可能會根據當前或未決的美國或外國專利、版權或商業祕密或合同，對我們提出專利侵權或挪用索賠。如果這樣的索賠成功，我們的業務可能會受到損害。針對此類索賠為我們自己、我們的零售商或其他第三方辯護，無論其是非曲直，或者發起訴訟以強制執行我們的權利，都可能需要我們招致鉅額費用，轉移關鍵人員的注意力，並導致判給我們實質性的損害賠償或許可費。提出這類索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止或損害我們在美國或國外提供我們的DVD和流媒體服務或其他產品和服務的能力。如果第三方擁有或獲得我們的產品或服務侵犯的專有權，我們可能無法以合理的成本從其他人那裏獲得必要的許可，或者根本無法獲得。未能有效保護我們的知識產權或避免侵犯他人的知識產權，以及不利的裁決或和解，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與政府監管有關的風險

如果政府有關互聯網或我們其他業務領域的法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式，或者產生更大的運營費用。

通過或修改與互聯網、電信或我們業務的其他領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。

對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。一些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已經在許多國家實施，包括整個歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能會發生變化，例如，在美國，網絡中立法規被廢除。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括改變解釋、修訂或廢除，加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式負面影響我們的業務。

我們受到聯邦、州、地方和政府針對我們業務的嚴格監管。

我們的業務受聯邦、州和地方法律和政府法規的約束，包括與版權法、公共場所售貨亭准入、消費者隱私和保護、數據保護和信息安全、銷售和其他形式的税收、車輛安全、支付卡和其他支付工具、抽獎和競賽有關的法規。適用於或未來可能適用於我們當前或未來產品或服務的現有法律和法規、法律變更或新法律和法規的頒佈，政府當局對各種政府法規適用於我們業務的解釋的變化，或者未能或無法獲得和保留所需的許可和批准，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，在業務合併(如本文定義)之前，我們是一家特殊目的收購公司，因此可能會受到不斷演變的法律和解釋的影響，例如美國證券交易委員會最近提出的適用於特殊目的收購公司的新規則。

此外，許多司法管轄區要求我們獲得與我們的業務運營相關的某些許可證。不能保證我們將來會獲得所有必要的許可證或許可證，不能保證當前的許可證或許可證會續簽，也不能保證監管機構不會弔銷當前的許可證或許可證。隨着政府和監管機構對我們業務許多方面的審查和行動的增加，我們預計我們遵守適用法律要求的成本可能會增加，可能會大幅增加。

此外，如果美國版權法被修改以修改或取消第一銷售原則，我們的DVD業務可能會受到不利影響。根據美國版權法，首次銷售原則規定，一旦版權所有者出售其作品的複製品，版權所有者放棄出售或以其他方式處置該複製品的所有進一步權利。當著作權人保留作品中固定表達的基本著作權時，著作權人一旦放棄了控制作品命運的能力

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成交了。因此，一旦我們在市場上購買了DVD，我們就可以轉售、出租或以其他方式處置它。儘管我們的大部分內容庫是直接從製片廠獲得許可的，而不是購買的，但如果國會或法院改變或大幅限制這一首次銷售原則，我們獲得某些購買的內容然後將其出租的能力可能會受到不利影響。

如不遵守這些法律和條例，除其他事項外，可能導致所需許可證或許可證被吊銷、喪失批准地位、終止合同、行政執法行動和罰款、集體訴訟、停止和停止令以及民事和刑事責任。一個或多個此類事件的發生，以及合規成本的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們償還債務。

截至2021年12月31日，我們的未償債務總額為3.252億美元，其中包括資本租賃項下到期的370萬美元。2022年1月28日，Redbox通過其循環信貸安排借入了剩餘的可用資金。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

此外，信貸協議包含限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。

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儘管我們負債累累，但我們仍可能產生更多債務，包括有擔保的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會招致鉅額債務。雖然信貸協議的條款對我們的附屬公司產生額外債務的能力有限制，但這些限制受到許多重要的限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。該等限制並不阻止本公司招致債務或我們的附屬公司招致根據信貸協議條款不構成債務的債務。在我們招致額外債務或此類其他義務的程度上，與我們的鉅額債務相關的風險將增加，這一風險因素如上所述：“我們的鉅額債務可能對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生實質性和不利的影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們進行償債支付，包括我們潛在的償債能力”。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，併為我們的營運資本和資本支出提供資金，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據債務承擔的義務，這些行動可能不會成功。

除其他事項外，我們履行債務的能力將取決於：

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將能夠從我們的循環信貸安排中提取足夠的金額來滿足我們的流動性需求。如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的債務和其他流動性需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。Redbox宣佈了一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中啟動裁員。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不進行任何債務重組或再融資。此外，現有或未來債務協議的條款，包括信貸協議，可能會限制我們採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置，或者根本無法完成。更有甚者, 我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以在到期時履行我們的償債義務。我們的股權持有人沒有為我們提供債務或股權融資的持續義務。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。

如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們將違約，高級貸款下的貸款人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和支付，高級貸款下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的貸款人(包括高級貸款下的貸款人)可以取消擔保其債務的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

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我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

信貸協議包含，而我們現有的或未來的任何其他債務可能包含對我們施加重大運營和財務限制的多個契約，包括對我們子公司的能力的限制，其中包括：

由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。未能遵守信貸協議中的契諾或吾等任何其他現有或未來的債務，可能會導致根據適用的管理該等債務的協議發生違約事件，如不予以補救或豁免，可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。在發生任何此類違約事件時，信貸安排下的貸款人：

貸款人的此類行動可能會導致我們其他債務項下的交叉違約。若吾等無法償還該等款項，則高級貸款項下的貸款人及任何其他現有或未來的有擔保債務，可以授予他們的抵押品作為高級貸款或該等其他債務的擔保。我們已將我們幾乎所有的資產作為高級貸款的抵押品。

如果我們在高級貸款項下的任何未償還債務或我們的其他債務加速，則不能保證我們的資產足以全額償還該等債務。

與財務、税務和會計相關的風險

適用的美國税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

該公司唯一的直接資產是紅木中級公司的股權。Redwood Intermediate一般不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納某些美國州税、地方税和非美國税。該公司是美國

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該公司的全球業務將繳納美國企業所得税，包括其在紅木中級公司的收入份額。此外，Redwood Intermediate的業務和客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。

例如，2017年12月22日，有時被稱為減税和就業法案(TCJA)的立法被簽署為法律，對1986年的美國國税法(以下簡稱“守則”)進行了重大修改，TCJA的某些條款可能會對公司或紅木中級公司產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，消除淨營業虧損的結轉，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税徵收新的最低税。TCJA可能會受到潛在的修訂和技術更正，並受到財政部和國税局(“國税局”)的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。

除了TCJA對公司的聯邦所得税的影響外，TCJA可能會對公司或紅木中質油在其他司法管轄區的税收產生不利影響，包括州所得税方面，因為州立法機構可能沒有足夠的時間對TCJA做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會根據TCJA對其税法進行修改，這可能會導致我們的全球税收狀況發生變化，並對其業務和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

美國總統喬·拜登提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法(包括根據TCJA制定的條款)做出重大改變。國會可能會考慮，並可能包括與現任政府將進行的税制改革有關的部分或全部這些提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果我們的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。此外，我們可能要為公司超過100%的綜合收入繳税，因為這些收入在多個州、地方或非美國司法管轄區納税。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他税收義務，並可能在其他州和地方司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，這些因素包括：(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性，以減少税收負債；(B)遞延税收資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區納税的情況；(G)現有公司間結構(及與此相關的任何費用)和業務運作的變化；(H)公司間交易的程度和相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度；以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。如果我們沒有通過任何審計或審查，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

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我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反我們可能受到約束的公約。因此，股東可能會遭受其股票價值的縮水。

2022年第一季度，公司發生了約380萬美元的一次性重組費用，其中相當大一部分與裁員相關的遣散費以及公司探索戰略替代方案時的法律和諮詢費有關。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和/或較小的報告公司的披露要求的降低可能會降低本公司的普通股對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他上市公司進行業績比較。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司(“EGC”)，並打算利用適用於其他非成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。投資者可能會發現普通股的吸引力降低，因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，他們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，股價可能會更加波動。

企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。通過做出這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公共企業實體。因此，本文中包含的財務報表和我們未來將提交的財務報表可能無法與遵守公共業務實體修訂後的會計準則生效日期的公司進行比較。

根據證券法和交易法的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，如果我們是上文第(Ii)項要求下的一家較小的報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。

與我們證券所有權相關的風險

阿波羅控制着我們大多數有投票權的股票，並有權任命我們的大多數董事會成員，其利益可能與其他股東的利益衝突。

阿波羅通過Redwood Holdco擁有我們大部分有投票權的股票，並最初有權任命我們的董事會多數成員。因此，阿波羅將能夠在很大程度上影響需要股東或董事會批准的事項，包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、對我們組織文件的更改以及重大公司交易，包括目前正在探索的作為戰略選擇的交易。這種所有權的集中

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這使得A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。阿波羅在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能會與我們其他股東的利益衝突。

例如，Redwood Holdco可能與我們有不同的税務立場，特別是根據應收税款協議，這可能會影響其關於是否以及何時支持資產處置或新的或現有債務的產生或再融資，或終止應收税款協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外，在釐定未來税務申報倉位、安排未來交易及處理任何税務機關對我們税務申報倉位提出的任何挑戰時，可能會考慮紅杉控股的税務或其他考慮因素，包括該等倉位對我們在應收税款協議下的責任的影響，這可能與我們或其他股東的考慮有所不同。

我們的股票價格可能會大幅波動，購買我們A類普通股或認股權證的人可能會遭受重大損失。

我們A類普通股和認股權證的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類普通股或認股權證的市場價格下跌，您的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們證券的價格：

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股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本，並投入大量的管理時間，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案第404(A)節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度和更高的審計標準，以及我們的證券交易所納斯達克，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。管理層對我們財務報告的內部控制的評估規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。此外，我們的管理層和其他人員可能需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。在這方面，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市的可能性，監管機構調查, 民事或刑事制裁和訴訟，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

然而，只要我們仍然是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

根據就業法案，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。該公司估計，這些增量成本每年約為1,000萬至1,500萬美元。

我們正在繼續改善對財務報告的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，這最遲將是截至2025年12月31日的財年結束。如果在我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們是一家較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值不到7億美元，我們將繼續不被要求獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。在我們被要求獲得財務報告內部控制的認證報告的時候，我們的財務內部控制

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報告可能沒有足夠的文件記錄、設計或操作，這可能會導致我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份不利的報告。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在業務合併之前，Redwood Intermediate不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比紅木中質油作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。正如Seaport在截至2020年12月31日的經修訂的Form 10-K年度報告中報告的那樣，Seaport在與Seaport首次公開募股相關的將公眾股票歸類為臨時股權的財務報告方面存在重大內部控制缺陷。這一重大缺陷後來得到了補救，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。然而，對重大弱點的補救並不能保證我們的控制將繼續正常運作，或我們不會經歷另一次重大弱點，或我們的財務報表將沒有錯誤。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和財務報告內部控制方面的重大弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所證明報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的補救努力包括證明我們有能力有效地操作我們的控制，並加強我們的控制設計，要求在完成重大或不尋常的交易之前正式考慮獲得額外的技術指導。這些額外的考慮包括獲得額外的會計聲明或與第三方會計專家、權威機構或監管機構進行磋商等項目。

我們公司註冊證書中的條款可能會阻止對公司的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行一類或多類優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息、回購權利、清算優先權或其他高於A類普通股持有者權利的權利或優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對A類普通股的價值產生不利影響。此外，如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購公司。例如，我們的董事會可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。

此外，本公司的公司註冊證書中的一些條款可能會使第三方更難獲得對本公司的控制權，即使控制權的變更將對股東有利，包括：(I)禁止本公司在股東成為利益股東後三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外；(Ii)確立有關提名董事候選人的條款受股東協議的約束。(Iii)規定只有在符合《股東協議》的情況下，才可借董事會決議更改核準的董事人數；。(Iv)規定除另有規定外，本公司董事會的所有空缺均可由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不足法定人數)填補；。(V)規定本公司的公司註冊證書可由持有至少66 2/3%已發行股本投票權的持有人投贊成票而修訂，並有權就該等股份投票，並作為單一類別一起投票。(Vi)規定本公司的公司註冊證書可由持有至少662/3%的已發行有表決權股份的持有人投贊成票而修訂，該等股份有權投票罷免董事；。(Vii)規定本公司的董事會分為三類董事；。(Viii)規定

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經修訂及重述的公司細則可由董事會修訂：(Ix)對股東召開特別會議的能力的限制；(X)對股東以書面同意行事的能力的限制；及(Xi)放棄吾等在任何公司或商業機會中擁有的任何合理預期權益，或放棄我們有權參與不時向Redwood Holdco、Redwood Holdco的關聯董事、其各自的聯屬公司及非僱員董事提出的任何公司或商業機會。

此外，某些控制權變更事件會加速根據應收税款協議到期的付款，這可能導致一筆可觀的即時一次性付款，這可能會抑制公司的潛在收購者，請參閲“-在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能超過公司實現的實際税收優惠或加速支付。”

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院應擁有專屬司法管轄權，以審理、解決和/或裁決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規而產生的任何爭議、爭議或索賠。除非吾等書面同意選擇另一法庭，否則本公司的公司註冊證書亦要求(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或其股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對本公司、其董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司、其董事、受內務原則管轄的官員或僱員只能在特拉華州的衡平法院受審，但須受該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性地條款將不適用於根據《交易法》或其下的規則和法規發生的訴訟，以及根據《證券法》或其下的規則和法規發生的訴訟。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，其他公司的公司註冊證書或公司章程中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，在針對本公司提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

本公司為控股公司，其唯一重大資產為其於Redwood Intermediate的權益，因此依賴其附屬公司作出的分派來繳税、根據應收税項協議支付款項及派發股息。

本公司為控股公司，除擁有紅木中級公用單位的所有權及其管理成員於紅木中級的權益外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。我們根據應收税款協議支付税款和支付股息的能力將取決於Redwood Intermediate的財務業績和現金流以及我們從Redwood Intermediate獲得的分配。紅木中級的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱紅木中級支付此類分派的能力。此外，如果本公司需要資金，而紅木中級根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或紅木中級因其他原因無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，紅木中級將被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給紅木中級股票的持有者

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公共單位。因此，公司將被要求就其在紅木中級公司任何應納税所得淨額中的可分配份額繳納所得税。根據Redwood Intermediate LLCA的條款，Redwood Intermediate有責任向持有按某些假設税率計算的Redwood Intermediate Common單位(包括本公司)的持有人進行税項分配。除所得税外，本公司還將產生與其運營相關的支出，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆重大支出，其中一些費用將由紅杉中級公司償還(不包括應收税金協議項下的支付義務)。本公司擬安排Redwood Intermediate按比例向Redwood Intermediate Common單位持有人作出普通分配及税項分配，金額足以支付本公司宣佈的所有適用税項、相關營運開支、應收税項協議項下的付款及股息(如有)。然而，如下所述，Redwood Intermediate進行此類分發的能力可能受到各種限制和約束，包括但不限於保留履行Redwood Intermediate義務所需的金額，以及對違反Redwood Intermediate債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致Redwood Intermediate資不抵債的分發的限制。如本公司因任何原因無法根據應收税項協議付款，則該等付款將延遲支付，並會在付款前計提利息；但如在指定期間不付款，可能構成違反應收税項協議項下的重大義務，從而加速根據應收税項協議付款。, 這可能是相當可觀的。

此外，儘管Redwood Intermediate一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果在對其2018年及以後年度的納税申報單進行審計時出現相反選擇，該公司可能需要對其納税申報單進行調整。如果Redwood Intermediate對應納税所得額的計算有誤，Redwood Intermediate和/或其成員，包括本公司，可能要承擔重大責任。

本公司預期，在某些期間，其將從Redwood Intermediate獲得的分派可能超過本公司根據應收税金協議承擔的實際税務責任及支付義務。本公司董事會可全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，其中可能包括支付A類普通股股息。公司將沒有義務向其股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。

我們普通股的股息(如有)將由董事會酌情決定，董事會將考慮(除其他事項外)我們的可用現金、可用借款和其他合法可用於此目的的資金，並考慮保留任何必要的金額，以履行公司將不會由Redwood Intermediate償還的義務，包括根據應收税款協議和當時適用的銀行融資協議的任何限制應支付的税款和金額。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外，根據特拉華州法律，Redwood Intermediate一般禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，Redwood Intermediate的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。紅木中級公司的子公司向紅木中級公司進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果紅木中級沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

根據應收税項協議，本公司一般須向Redwood Holdco及紅杉控股不時將應收税項協議下的權利轉讓予本公司在某些情況下所節省的税款的85%(如有)支付予其他人士，而該等款項可能相當可觀。

根據Redwood Intermediate LLCA，Redwood Holdco未來可以將其Redwood Intermediate普通股單位交換為公司A類普通股。這些出售、購買、贖回和交換預計將導致公司在紅木中級公司有形和無形資產計税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(就所得税目的而言)折舊和攤銷扣減，從而減少本公司在從未發生此類銷售和交換的情況下在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

關於業務合併，本公司訂立應收税項協議，該協議一般規定其須向Redwood Holdco支付款項，並不時規定Redwood Holdco將應收税項協議項下的權利轉讓給本公司在某些情況下變現(採用假設合併的州及地方所得税率)的85%的税款(如有)，該等款項乃基於業務合併時現有的若干資產及因交換而使本公司受益的税項屬性，包括根據應收税項協議作出的付款所致。應收税金協議的期限將持續到所有該等税收優惠均已使用或

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目錄表

除非本公司行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則該等應收税項協議將會失效。截至2021年12月31日，該公司估計應收税款負債為1,450萬美元，假設(1)不變的聯邦所得税率為21.0%，州税率為4.0%(扣除任何聯邦福利)，(2)税法沒有實質性變化，(3)利用税基和屬性的能力，以及(4)未來的應收税款協議付款。這些數額是估計數，僅供參考。然而，由於各種因素的不確定性，包括：(1)21.0%的恆定聯邦所得税率和4.0%的州税率(扣除任何聯邦福利)，(2)税法沒有實質性變化，(3)利用税基和屬性的能力，以及(4)Redwood Holdco是否以及何時參與交易所和股票交易，以及(4)根據應收税款協議，我們將實現的可能節省的税款和可能支付的金額都是不確定的。如果Redwood Holdco在2021年12月31日進行了所有Redwood Intermediate股權的交換，假設(1)股價等於7.74美元，(2)不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為4.0%(扣除任何聯邦福利)，(3)税法沒有實質性變化，(4)利用納税基礎和歸屬的能力，以及(5)未來的應收税款協議付款，公司將確認的負債淨現值約為1.543億美元。這些付款是公司的義務，而不是紅木中級的義務。紅木中質油在其資產中可分配份額的實際增加, 應收税項協議項下任何付款的金額及時間將因多項因素而異，包括交易所的時間、適用的税率、A類普通股在交易所時的市價、該等交易所應課税的程度，以及確認本公司收入的金額及時間。雖然決定本公司根據應收税款協議將支付的金額的許多因素不在其控制範圍內，但本公司預計其根據應收税款協議將支付的款項將會很大，並可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。本公司根據應收税項協議支付的任何款項一般會減少本公司原本可動用的整體現金流金額。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，該等未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，本公司未來根據應收税項協議支付款項的責任可能會令其成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購方不能使用根據應收税項協議可被視為已實現的部分或全部税務優惠的情況下。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過公司實現或加速實現的實際税收優惠，這可能對我們的流動資金產生重大負面影響。

應收税款協議項下的付款將基於本公司確定的納税申報立場，服務機構或另一税務機關可對全部或任何部分税基增加以及本公司採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類挑戰。倘若本公司最初申索的任何税務優惠不獲批准，Redwood Holdco及兑換持有人將不會被要求向本公司償還先前根據應收税項協議可能已支付的任何超額款項，例如因税務機關審核而作出的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將抵銷本公司在釐定該等超額款項後須支付的任何未來現金款項(如有)。然而，對本公司最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款本公司可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付淨額。因此，在某些情況下，公司可能會根據應收税款協議支付超過公司實際收入或特許經營税節省的款項，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。

此外，應收税款協議規定，如果(I)本公司根據應收税款協議行使其提前終止權利，(Ii)本公司控制權發生某些變更(如應收税款協議所述)，或(Iii)本公司違反其在應收税款協議下的任何重大義務，則本公司在應收税款協議下的義務將加速，並且本公司將被要求向Redwood Holdco和Redwood Holdco根據應收税款協議不時轉讓權利的每個其他人支付一筆現金，相當於根據應收税項協議作出的所有預測未來付款的現值，該等一次性付款將基於若干假設，包括與本公司未來應課税收入有關的假設。一次過支付的款項可能數額龐大，並可能超過本公司在支付該等款項後實現的實際税務優惠，因為該筆款項的計算將假設(其中包括)本公司將享有某些税收優惠，以及本公司將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。

如果根據應收税金協議支付的款項超過公司實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動資金產生重大負面影響。此外，該公司根據税項支付款項的義務

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應收賬款協議還可能具有延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。

如果公司在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更後加速履行應收税款協議下的支付義務，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

如本公司發生控制權變更(定義見應收税項協議，包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，則本公司於應收税項協議項下的責任將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項，而在該等情況下，應收税項協議項下的付款可能大幅提前或大幅超過與該等付款有關的未來税務優惠的實際實現(如有)。由於公司在應收税金協議下的支付義務，A類普通股持有者在控制權變更交易中獲得的代價比在沒有此類義務的情況下要少得多。此外，本公司在應收税項協議下的付款責任將不會以持有紅木中間普通單位的持有人繼續擁有本公司或紅木中間單位的權益為條件。因此，紅杉中級普通股持有者的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。見“在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過公司實現或加速的實際税收優惠，這可能對我們的流動資金產生重大負面影響。”

如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲發還根據應收税項協議支付的任何款項。

應收税項協議項下的付款將以本公司將釐定的税務申報立場為基礎，而服務機構或另一税務機關可對應收税項協議項下付款所依據的全部或部分税基增加，以及本公司所採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可承受此等挑戰。若任何導致應收税項協議下付款的税務優惠其後被否決，則紅杉中間公用單位持有人將不會償還本公司先前根據應收税項協議支付的任何款項，惟向紅杉中間公用單位持有人支付的超額款項，將在本公司釐定該等超額款項(可在首次付款後若干年及未來付款後若干年作出決定)後，從支付予該紅杉中間公用單位持有人(如有)的未來付款中扣除。因此，在這種情況下，本公司支付的款項可能超過其實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回該等款項，這可能對其流動資金造成重大不利影響。

我們是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則意義上的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

阿波羅控制着我們已發行普通股的大部分投票權。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

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只要我們仍然是一家受控公司，我們就打算利用這些豁免。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們普通股的雙層結構具有與Redwood Holdco集中投票權的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

A類普通股和B類普通股的持有者有權每股一票，並在任何時候都作為一個類別對提交本公司股東表決的所有事項進行投票。Redwood Holdco持有B類普通股的全部已發行和流通股，並擁有總流通股投票權的72.2%。因此，Redwood Holdco將能夠控制提交給公司股東批准的事項，包括選舉董事、修改組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。紅杉控股可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止公司控制權變更的效果，可能會剝奪其股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

截至2022年2月28日，我們擁有3,404,139股授權但未發行的普通股。我們的公司註冊證書授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。截至2022年2月28日，我們有32,770,000股A類普通股可通過交換已發行的B類普通股發行，16,843,750股已發行認股權證可行使16,843,750股A類普通股。我們在我們的Redbox Entertainment Inc.(F/K/a Seaport Global Acquisition Corp.)項下預留了約3,404,139股供贈與。綜合激勵計劃(“紅箱股權計劃”)。見本年度報告表格10-K中的第11項“高管薪酬”。我們發行的任何A類普通股，包括根據Redbox股權計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，以及根據未償還期權或認股權證發行的A類普通股，都將稀釋投資者持有的百分比。

此外，我們預計將尋求機會發行額外的A類普通股，以籌集額外的現金或履行我們的義務，儘管不能保證將會進行任何此類發行。如果我們增發A類普通股，我們現有的證券持有人將遭受稀釋，任何此類發行都可能對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生影響。

未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，不時增發A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。我們額外發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

未來我們A類普通股在公開市場上的出售、認股權證的行使或公開市場對此類出售或行使可能發生的看法，可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。

截至2022年2月28日，我們擁有12,618,516股A類普通股和32,770,000股B類普通股，以及購買16,848,750股A類普通股的認股權證。我們將提交一份關於我們可能根據Redbox股權計劃發行的所有普通股的登記聲明。登記後，這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售。在鎖定安排到期後在公開市場出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響，或使未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別淨虧損1.408億美元和6950萬美元，截至2021年12月31日，我們累計赤字3.33億美元。我們預計，隨着我們為發展業務和作為上市公司運營進行重大投資，我們的虧損將繼續下去。我們已經投資了大量的財政和其他資源，並預計將繼續投資，以拓展新的市場和服務。這些支出將使實現和

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維持盈利能力變得更加困難，這些努力的成本也可能比我們預期的更高，可能不會導致收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司和我們的A類普通股的價值可能會大幅下降。

不能保證我們一定能夠遵守納斯達克的上市標準。

我們是否有資格在納斯達克上市取決於多個因素。如果我們因未能達到上市標準而無法維持我們的A類普通股或認股權證在納斯達克上市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能會發行優先證券，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先證券，這些證券具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先證券的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先證券持有人在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先證券持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

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項目1B。未解決的員工意見

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沒有。

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項目2.財產

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Redbox租賃了其主要辦公室，位於伊利諾伊州60181奧克布魯克露臺800號塔巷1號。這個辦公室的電話號碼是630-756-8000。

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項目3.法律訴訟

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目前沒有針對Redbox或其管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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第二部分

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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市場信息

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是“RDBX”。我們的權證在納斯達克上上市，代碼為“RDBXW”。截至2022年2月28日，共有14名A類普通股持有人，11名認股權證持有人購買A類普通股，1名B類普通股持有人。我們A類普通股和認股權證的記錄持有者數量不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，我們目前也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。然而，我們未來可能會決定為我們的普通股支付股息。未來的任何宣佈和支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於以下因素：收益水平、現金流、資本要求、負債水平、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

最近出售的未註冊證券

無

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股票表現圖表

資料來源：雅虎財經

注：紅盒娛樂公司於2021年10月22日通過De-SPAC交易與海港全球資產管理公司合併，並於2021年10月25日開始在納斯達克公開交易。在De-SPAC交易之前，該股在2020年7月24日成立的Seaport Global Asset Management SPAC的股票代碼“SGAM”下交易。

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累計總回報比較“圖表下的信息不被視為美國證券交易委員會的”徵集材料“或”存檔“，或不受第14A或14C條的約束，或承擔交易法第18條的責任，並且不會通過引用的方式納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論這些文件是在本年度報告日期之前或之後做出的，也無論這些文件中的任何一般合併語言如何。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分以及本年度報告Form 10-K中其他部分所述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本年度報告中題為“關於前瞻性陳述的告誡”的Form 10-K部分。

企業合併

2021年5月16日，本公司與Seaport Global Acquisition Corp.(“Seaport”)(一家上市的特殊目的收購公司)簽訂了業務合併協議。於業務合併完成後，合併後的公司以“UP-C”架構組織，其中Redbox的業務由Redwood Intermediate及其附屬公司經營，而本公司唯一的重大直接資產包括於Redwood Intermediate(“業務合併”)的股權。

業務合併於2021年10月22日完成。根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，企業合併出於財務報告的目的，Seaport被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Redbox的現有控股股東擁有合併後公司72.2%的投票權，以及Redbox及其子公司的業務構成合並後公司唯一的持續業務。這筆交易的結果使該公司成為在納斯達克上市的實體，股票代碼為“RDBX”。

與業務合併的結束有關，公司收到了9060萬美元的毛收入，其中5000萬美元用於償還公司高級貸款項下的未償債務。該公司與股票發行有關的直接和增量成本為1450萬美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用在隨附的綜合資產負債表中記錄為額外實收資本的減少。該公司還產生了700萬美元的成本，這些成本不是直接成本和增量成本，因此在綜合經營報表中記錄了一般和行政費用。

作為業務合併的結果，本公司成為美國證券交易委員會註冊和納斯達克上市公司的繼任者，股票代碼為RDBX，這將要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。該公司估計，這些增量成本每年約為1,000萬至1,500萬美元。

有關業務合併的其他信息，請參閲注3：業務合併在合併財務報表附註中。

概述

Redbox是美國家庭娛樂市場的知名品牌和領先提供商。該公司致力於通過實體媒體和/或數字服務，為其客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費方式選擇。Redbox正在經歷一場重大的業務擴張和數字化轉型。該公司已經從一家純粹的DVD租賃公司轉變為一家提供巨大價值和選擇的多元化娛樂公司，通過提供DVD租賃以及跨各種內容窗口的多種數字產品，包括交易型(TVOD)、廣告支持(AVOD/FLTV)，併成為原創內容庫不斷增長的故事片發行商。Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：(1)遺留業務和(2)數字業務。

對於其遺留業務，該公司在全國範圍內運營着大約38,000個自助服務亭，消費者可以在這裏租賃或購買新發布的DVD和藍光光盤^TM(“電影”)。該公司還通過以下方式產生服務收入

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為其他售貨亭業務提供安裝、銷售和維修服務。最後，該公司通過其電影發行標籤Redbox Entertainment，LLC獨家收購和發行電影，獲得在Redbox平臺上以及通過第三方數字服務發行的人才主導的電影的權利。對於其數字業務，該公司提供交易和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1)Redbox On Demand，一種提供數字租賃或購買新發行和目錄電影和電視內容的交易服務；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一種廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一種免費的、廣告支持的電視服務，可訪問130多個線性頻道。該公司還通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在售貨亭展示和視頻廣告。

由於與新冠肺炎疫情對公司經營業績持續不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的經營虧損、累計虧損和負營運資金，我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。請參閲“業務動態、持續經營和戰略選擇”。

Redbox遺留業務

Redbox的使命一直是讓消費者獲得他們想要的家庭娛樂變得便宜得離譜。Redbox提供了非凡的客户價值，新發行的電影光盤租賃價格約為每晚2.00美元，約為數字租賃成本的三分之一，數字零售平臺上的數字租賃成本通常為5.99美元或更高。顧客可以靈活地從一個地點租一部電影，然後把租來的電影退還給任何一個售票亭。售貨亭主要位於雜貨店、大眾零售商、藥店、美元零售商和便利店。擁有大約33,000個地點和150多個零售合作伙伴，消費者可以方便地使用售貨亭，這是他們日常購物體驗的一部分。收入主要來自租用或購買電影的費用，Redbox向零售商支付安裝在其地點的Redbox售貨亭產生的收入的一定比例。該公司通過與主要製片廠的收入分享協議和許可協議以及通過從獨立分銷商和其他供應商那裏直接購買來獲得內容。

Redbox在其忠誠度和獎勵計劃中建立了一項獨特的資產--Redbox Perks，該計劃目前擁有4000萬會員。客户通過租賃或購買獲得積分，並可以在未來使用這些積分進行免費租賃。這一分級忠誠度計劃使公司能夠獎勵最忠誠和最有價值的客户，同時提供貨幣來鼓勵更高的交易頻率和其他行為，如下載Redbox應用程序或嘗試新產品和服務。Redbox Perks是一種為注重價值的客户提供更大價值的工具，是其營銷和客户戰略的核心。該計劃是Redbox在市場上的差異化優勢和競爭優勢。Redbox的客户是有價值意識的，熱愛電影和娛樂，而且往往是新技術的後來者。考慮到現有客户羣的規模，該公司已經建立了一個規模可觀的營銷計劃，其中包括大約4500萬電子郵件用户、大約500萬短信用户、大約4500萬移動應用程序下載量和估計3.75億周零售印象。

為了進一步吸引我們的客户，Redbox成立了Redbox Entertainment，LLC作為電影發行標籤。通過這一標籤，公司獲得北美版權，並通過Redbox售貨亭、Redbox On Demand、第三方數字交易平臺和其他流媒體服務發行故事片。Redbox Entertainment獲得了已完成電影的版權，並承諾為即將製作的電影制定交易，讓公司在劇本和/或人才方面提供投入。該公司通過在自己的平臺上開展促銷活動以及出售訂閲流媒體服務的下游窗口權利，從這些電影中獲得可觀的毛利潤。此外，由於該公司正在收購這些電影的長期獨家版權，Redbox正在建立一個內容庫，可以在其免費點播(AVOD)和免費直播電視(FLTV)服務上使用，或者在未來的Windows中進一步授權給其他流媒體平臺。

此外，Redbox Entertainment還受益於該公司強勁的租賃數據以及對圖書和人才表現的洞察力。自2019年以來，該公司已經發行了多部以紅盒娛樂為標籤的電影。該公司已經宣佈與John Wick製片人Basil Iwanyk達成協議，承諾在未來幾年內拍攝12部動作/驚悚片。

最後，Redbox擁有一項服務業務，它在全國範圍內僱傭了一支一流的現場工作人員團隊，管理售貨亭的安裝、商品銷售和故障修復服務。除了維護Redbox的Kiosk網絡外，公司的服務團隊還支持其他Kiosk業務。該公司與多家擁有國家和地區售貨亭網絡的公司簽訂了服務協議，自2020年6月以來，Redbox一直是亞馬遜的主要供應商，為其不斷擴大的亞馬遜儲物櫃位置提供服務。服務業務有助於降低傳統DVD業務的現場運營成本，同時增加利潤。

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紅盒數字業務

Redbox正在迅速擴大其數字產品供應，利用其客户和營銷規模來轉變品牌。該公司正在建立一個數字生態系統，消費者可以通過在Redbox應用程序中以集成的、易於使用的格式使用各種數字視頻服務來作為一站式商店來滿足他們的娛樂需求。這簡化了客户體驗，推動了多種產品的採用，並最大限度地減少了客户流失。這些服務涵蓋多種商業模式，包括交易型、廣告支持型和不久的將來的訂閲型。該公司的數字產品可以通過網絡瀏覽器、移動設備和幾乎所有主要的消費設備進行流媒體播放，包括Roku、Apple TV、三星、LG、androidtv、VIZIO、Xbox和PlayStation。

2017年12月，該公司推出了Redbox on Demand，這是一種數字交易式視頻點播服務(TVOD)，允許客户租用或購買新發行的電影和電視劇，並對數字電影和電視劇集進行分類，新發行價格通常從5.99美元到24.99美元不等，電影目錄價格從1.99美元到3.99美元不等，不包括任何折扣。自2020年以來，客户還可以通過數字方式租用仍在影院放映的電影，這就是所謂的優質視頻點播(PVOD)。客户支付交易費來租用或購買內容，同時在每次交易時獲得Redbox Perks的忠誠度積分。Redbox on Demand經歷了快速增長和採用，擁有近400萬客户。這種增長主要是通過利用公司自己的營銷渠道，包括電子郵件和短信，以及提供獎勵積分或促銷活動來推動數字客户的獲取。

2020年2月，公司推出了廣告支持的數字線性電視服務Redbox Free Live TV(FLTV)，作為對現有交易點播服務的補充。免費直播電視擁有130多個線性頻道，而且還在不斷增長，其中包括5個紅盒品牌和編程頻道，它為客户提供了瀏覽頻道並找到他們感興趣的內容的機會。Redbox品牌頻道之一的Redbox免費電影頻道目前還與Roku頻道、LG頻道和Vizio WatchFree服務聯合，從而推動更多的觀眾和收入，該公司計劃將該頻道聯合提供更多服務。

Redbox還在2020年12月推出了廣告支持的免費點播服務(AVOD)。AVOD讓消費者可以完全控制他們何時觀看，隨着Redbox的AVOD庫(約有8000部電影和電視劇集)的增長，消費者有了更多的內容可供選擇。隨着新產品的增加和產品知名度的提高，廣告支持服務(FLTV和AVOD)的參與度出現了強勁增長。

最後，Redbox運營着一項媒體廣告業務，通過其流媒體和移動應用程序、網絡、電子郵件和信息亭網絡，每月顯示和視頻廣告印象超過1億次。該公司通過節目性廣告和直銷相結合的方式增加廣告收入。上述媒體的直接廣告銷售以及Free On Demand和Fltv的視頻廣告是由一個內部銷售團隊以及與Screenvision和Palomino Media Group的戰略銷售夥伴關係推動的。

增長戰略

Redbox轉型為一家多方面的娛樂公司，為未來的增長創造了多個領域。公司向AVOD的擴張，以及我們計劃最終向SVOD的擴張，將使Redbox能夠進入一個非常巨大且快速增長的市場。該公司通過專注於以下方面，為長期價值創造做好了準備：

不斷增長的多產品客户。Redbox將通過增加客户獲取營銷和在流媒體設備合作伙伴、售貨亭營銷和其他外部付費媒體上的支出來增長多產品客户。該公司主要依靠內部電子郵件和短信渠道來推動客户獲取。因此，通過這些額外的渠道提供更多的內容和服務來增加支出和關注，將推動更大的客户增長。Redbox還將繼續投資於通過改進CRM、更具個性化和有針對性地使用促銷來創建更個性化的客户漏斗，以鼓勵用户在Redbox應用程序中嘗試和採用其他數字服務，從而推動多產品客户的採用。

加速採用AVOD。Redbox預計，通過擴大免費直播電視和免費點播內容產品的投資，公司的廣告支持服務將實現增長。通過增加內容數量，公司希望提高每位客户的參與度和觀看時間。此外，這種改進的內容預計將推動客户數量的增加，在加快業務發展的同時保持合理的客户獲取成本。

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目錄表

增強內容獲取能力。Redbox Entertainment通過兩種方式帶來額外收入。首先，它為信息亭、點播和廣告支持的產品提供更多內容；其次，它通過向其他流媒體平臺分發和授權獲得收入。Redbox預計，隨着時間的推移，每年發佈的數量將增加到36個。隨着承諾的電影完成製作和交付，發行數量自然會增加，而且流水線也會繼續增長。

推出SVOD頻道平臺。作為其長期增長戰略的一部分，該公司計劃推出的Redbox的SVOD頻道服務將成為另一個有意義的收入來源。Redbox將扮演唱片商家的角色，在支付SVOD頻道所有者的收入份額之前，收取100%的訂閲收入。通過提供對多個SVOD頻道選項的訪問，客户可以在Redbox應用程序的上下文中輕鬆訂閲一個或多個SVOD服務，並且Redbox可以通過移動設備、流媒體播放器、遊戲機和聯網電視上約4500萬次的Redbox應用程序下載，輕鬆地銷售第三方SVOD內容和服務。

新冠肺炎的影響和新興產業趨勢

2020年3月，世界衞生組織確認新型冠狀病毒新冠肺炎株為大流行。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和倡議在美國各地差異很大。在整個2021年，相當大一部分美國人口受到了有意義的活動限制，其中包括對包括零售業務在內的非必要業務的運營限制，要求個人留在家中或家附近，學校關閉，劇院關閉，大型集會限制，旅行限制，以及促進或強制物理距離的其他政策。這些限制不僅影響了公司客户使用其產品和服務的方式，還影響了內容的製作、發佈和分發。由於這些限制，許多消費者訂閲了額外的流媒體服務來滿足他們的內容需求，因為在影院和通過家庭娛樂上映的新電影數量在2020年和2021年都比2019年減少了50%以上，2019年有140個影院標題。在2020至2021年間，該公司經歷了實體電影租金的下降，部分原因是新電影上映和影院關閉的顯著減少以及政府和零售店的限制。該公司的按需交易產品也依賴於新發布的產品，儘管與實體業務相比級別較低，因為按需平臺提供的產品目錄更大。鑑於這場健康危機的持續時間尚不清楚，公共政策行動仍在繼續發展，公司將繼續監測和評估這場健康危機對其業務的影響。該公司還將密切關注新冠肺炎對其客户、員工和供應商(包括零售和製片廠合作伙伴)的影響。

由於新冠肺炎疫情，影院在2020年和2021年暫時關閉，製片廠和內容製作人要麼將電影發行推遲到未來一段時間，要麼試驗替代發行策略，改變了典型的窗口節奏。另一種發行方法是直接向訂閲服務出售電影，在各自的平臺上獨家發行，儘管其範圍有限。因此，這些圖書不能通過傳統的交易點播窗口獲得，從而導致公司可供使用的新發行圖書較少。然而，隨着電影公司繼續發展他們的窗口發行策略，越來越多的電影公司保留了他們的家庭娛樂發行權，儘管最初出售了一個流媒體服務的片名。這將允許Redbox通過售貨亭提供電影租賃，並可能在以後按需提供。該公司預計，電影公司將不時直接向流媒體服務出售影片，但隨着影院放映商的重新開放以及為電影公司和藝術家獲得更高回報的機會，未來可能不太可能。該公司通過其紅盒娛樂(Redbox Entertainment)品牌建立了一個內容庫，進一步減輕了專門出售給訂閲服務的圖書的影響。Redbox Entertainment遊戲在Redbox平臺上提供實物和數字形式，並在其他平臺上進行貨幣化。

出現的第二種替代發行策略是在製片廠自己的數字平臺上同時發行，以及影院發行，為那些還沒有準備好重返影院的客户提供選擇。這些遊戲中的大多數都是在售貨亭交易發佈，並在隨後的窗口中按需在Redbox上發佈。

第三種可供選擇的發行方式被稱為優質視頻點播(PVOD)，它為家庭數字影院發行創造了一個早期交易窗口，價格更高，通常為19.99美元。PVOD的發行為消費者提供了一種在電影院關閉的情況下在家觀看新發行的電影的方式。Redbox On Demand參與了PVOD版本並從中受益，因為它以更高的價位向Redbox客户提供了早期窗口選項。

該公司預計，隨着新冠肺炎的限制繼續放鬆，由於與影院放映商的關係以及更高利潤率潛力的吸引，電影公司將恢復到更正常的上映名單。儘管如此，一些圖書在2022年和2023年仍將繼續後退。該公司預計，一旦大流行消退，新的發行內容將在2022年全年恢復。這一預期是基於從2020年和2021年推遲的已知遊戲，這兩款遊戲計劃在2022年和2023年發行。誰是製片廠

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目錄表

此前在流媒體服務上發佈的電影與2021年在影院上映的日期相同，他們宣佈計劃在這些電影進入家庭娛樂之前，恢復45至90天的影院窗口；然而，電影公司繼續試驗在自己擁有和運營的平臺上發佈電影的時間安排，這可能會繼續對Redbox的電影貨幣化能力造成負面影響。

該公司還將繼續擴大其數字產品，如線性和點播廣告支持內容，為客户提供更多選擇，以消費不同價位的內容，包括在美國存托股份免費提供內容。該公司相信，數字服務的補充為其客户創造了更大的效用，使提供的服務相對於更專注的流媒體服務更具競爭力，同時還減少了對單一內容窗口中內容的依賴。

業務動態、持續經營和戰略選擇

從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。在2021年期間，紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的負面影響，導致影院上映數量少於預期。此外，奧密克戎變體帶來的影響顯著增加，對業務造成了進一步的幹擾。因此，Redbox的租金沒有恢復到預期的程度，儘管新發行的產品同比增長，但低於2020年第四季度。作為擴大業務和轉型為多方面娛樂公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了，這並沒有被收入的增加所抵消。

Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的一些潛在的戰略選擇，並尋求融資來為運營和一次性重組成本提供資金。本公司董事會成立了一個戰略審查委員會，以考慮和監督本公司在其公司或資本結構方面可能可用的戰略選擇或交易。Redbox還宣佈了一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中啟動裁員。然而，與新冠肺炎疫情持續對公司經營業績產生不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的運營虧損、累積的赤字和負的營運資本，令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生很大懷疑。

隨附的綜合財務報表和附註是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。截至2021年12月31日止年度，本公司營運產生的現金流為負2,920萬美元，累計虧損3.33億美元，營運資金為負5,930萬美元。該公司評估了上述額外的融資和重組行動和倡議對其作為持續經營企業繼續存在的能力的影響。

如果該公司無法實施目前正在考慮的一個或多個戰略選擇，我們可能會繼續面臨其與對其業務至關重要的交易對手的關係、其進入資本市場的能力、其執行其運營和戰略目標的能力以及其業務、前景、運營結果和流動性的不利壓力。不能保證公司何時或是否會因為這些戰略舉措而採取任何行動，一個或多個此類行動的實施是否會成功，或未能採取行動可能對公司的業務、其實現其運營和戰略目標的能力或其為其業務融資或對其債務進行再融資的能力產生的影響。如果不能解決這些問題，將對公司的業務、前景、運營結果、流動性和財務狀況以及公司債務到期時的償債或再融資能力產生重大不利影響。

財務信息的可比性

由於業務合併，公司未來的經營業績和財務狀況可能無法與其歷史業績相提並論。

精選財務數據和關鍵指標

以下選定的綜合財務數據應與本年度報告中表格10-K其他部分的下列MD&A和綜合財務報表及其附註一併閲讀。除另有説明外，MD&A中提及的所有租金和淨租金收入分別包括實物租金和隨需應變租金和收入。

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目錄表

管理層在內部使用這些非GAAP財務指標進行戰略決策、預測未來結果和評估當前業績。管理層認為，非公認會計準則財務指標(即經調整的EBITDA)為本報告所列期間的經營業績和趨勢提供了更一致的比較。這些非GAAP財務指標是根據GAAP公佈的結果的補充和結合使用，反映了另一種查看其業務方面的方式，當與其GAAP結果一起查看時，可以更全面地瞭解影響其業務的因素和趨勢。這些非GAAP計量應被視為對根據GAAP計算的相應計量的補充，而不是替代或高於這些計量。請參閲下文“非公認會計準則衡量標準的使用”，以討論這一衡量標準和相關的對賬。

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季節性

撇開2020年及2021年新冠肺炎疫情的影響，本公司的租金及收入普遍呈現季節性。從歷史上看，假日季需求增加通常會導致11月份至1月份的租金上漲。4月份通常是租金較低的一個月，部分原因是與奧斯卡獎相關的零售發行時機，歷史上提供了更多的內容，導致3月份的租金更高。9月和10月是租金較低的月份，部分原因是開學和新的秋季電視季節的引入。重演的重大活動，如奧運會，也對租賃產生了負面影響，因為它們會與客户對電影內容的觀看興趣競爭，並影響旨在避免此類活動的零售發行時機。2020年和2021年新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續擾亂公司直到2022年的典型季節性模式。

經營成果的構成部分

收入

該公司的收入主要來自租用或購買實物和數字電影所收取的費用。收入是扣除提供給消費者的促銷產品和任何隨後的退款後的淨額。收入還包括該公司在其服務業務中為其他售貨亭業務提供服務和銷售而獲得的費用，通過其媒體網絡業務進行的數字廣告，以及通過其Redbox Entertainment品牌銷售訂閲流媒體服務的下游權利所產生的許可費。

產品成本

產品成本主要是指公司實體內容庫的攤銷和數字收入分享成本。內容庫的攤銷是使用基於電影在其使用壽命內的歷史表現的租金衰減曲線來計算的。鑑於租金下降曲線的陡峭程度，大多數內容庫的攤銷都是在加速的基礎上記錄的，基本上所有的攤銷費用都在圖書發行後的第一年內確認。

內容庫主要包括(1)向製片廠和其他供應商支付的獲取內容的成本，包括適用的收入份額；(2)為內容貼標籤、分類並將內容運送到公司的售貨亭進行銷售所產生的成本；(3)根據與製片廠的合同安排，在使用後銷燬內容所產生的成本；以及(4)間接税(如果適用)。對於公司預計出售的內容，它確定估計的殘值。內容殘值是根據歷史銷售活動估計的。

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目錄表

每一本書的成本都被資本化，並攤銷到其估計的殘值。定期審查和評估公司內容庫的租金衰減曲線和殘值。

對於通過該公司的Redbox Entertainment品牌獲得的電影，成本包括(1)獲取內容的成本，(2)製造成本和(3)供應鏈成本。這些成本在發生時進行資本化，並按管理層估計的最終總收入的百分比按本年度收入的比例攤銷，不得超過已獲得權利的有效期。最終收入估計是定期審查的，如果有任何調整，將導致攤銷比率的變化。

直接運營

直接運營費用主要用於(1)公司向其零售商支付的佣金，(2)信用卡費用，(3)對商品和售貨亭服務的運營支持，以及(4)消費者電子設備版税、許可和數字版權管理費用，以及提供按需內容的內容交付網絡費用。

營銷

營銷費用是指國家和地區廣告中線上和線下營銷以及公關努力的成本。該公司的營銷努力包括各種媒體計劃，如電子郵件、文本、移動應用程序、社交媒體、公司的忠誠度計劃和數字廣告。然而，該公司還利用其由大約38,000個售貨亭組成的龐大網絡以及與零售商和消費品製造商的合作計劃提供的可見性來吸引和留住新客户。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指與Redbox股權計劃和Redwood Holdco管理層激勵計劃相關的薪酬成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政管理、業務發展、財務、管理信息系統、人力資源、法律、設施、風險管理和對業務的行政支助。

折舊及攤銷

折舊和其他費用包括公司安裝的售貨亭以及計算機設備的折舊費用、租賃改進，以及主要與其面向客户的產品相關的汽車租賃和內部開發軟件的可資本化成本。

攤銷費用與無形資產的攤銷有關。有關攤銷的詳細信息，請參閲附註5：商譽及其他無形資產在Redbox的合併財務報表附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分。

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目錄表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

新墨西哥州沒有意義

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

淨收入。淨營收為2.885億美元，較截至2020年12月31日的年度淨營收5.462億美元減少2.577億美元，降幅為47.2%。從2020年3月開始，實體電影租賃受到新冠肺炎全球大流行的負面影響，原因是廣泛的電影院關閉導致消費者可獲得的新電影發行量大幅下降，以及新制作的大幅放緩。2020年的影響一直持續到2021年，因為電影公司繼續要麼將新電影的發行推遲到未來一段時間，要麼試驗其他發行策略，包括直接向流媒體服務銷售電影，這導致在信息亭發行的電影更少。在2021年的前三個季度，Redbox在售貨亭發行了33部電影，這通常是新冠肺炎發生前一個季度的發行量。2021年的大部分發行是在第四季度，有24個發行。然而，隨着內容在整個季度積累起來，每週的內容仍然不一致，並遇到了奧密克戎變體新冠肺炎爆發的挑戰。新發行的時間會影響Redbox在財年內將一本書貨幣化的時間。在截至2021年12月31日的一年中，在售貨亭實體上映的影院電影比2020年同期減少了16.2%。主要由租賃亭租金按年下降57.4%所導致的收入減少，由每次實體租賃的租金收入5.4%的增長部分抵銷。數字收入也受到了與去年同期相比缺乏新發布的負面影響，收入下降了11.6%。部分抵消了收入下降的是該公司的售貨亭服務業務和Redbox Entertainment品牌下的原創內容分銷的強勁增長。

產品成本。產品成本為1.151億美元，較2020年同期的2.210億美元減少1.059億美元，降幅為47.9%，這是由於新版本減少帶來的可變成本節約。

毛利率。毛利為1.734億美元，較截至2020年12月31日止年度的毛利3.252億美元減少1.518億美元或46.7%，原因是如上所述淨收入下降。

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目錄表

截至2021年12月31日止年度，毛利率佔淨收入的百分比增至60.1%，而2020年同期則為59.5%，主要反映2021年期間上映的非劇場與劇場題材的比例較高，導致收入分成支出較低。

直接運營費用。直接營運開支為1.319億美元，較2020年同期減少3,520萬美元或21.0%，原因是信用卡手續費及零售商收入分成開支等可變開支減少，以及與發行較少圖書有關的供應鏈及客户服務開支減少。

營銷費用。在截至2021年12月31日的一年中，由於採取了成本節約措施來抵消疫情對營收的影響，營銷費用與2020年同期的2120萬美元相比下降了30.2%，降至1480萬美元。

基於股票的薪酬費用。截至2021年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出為200萬美元，而2020年同期為000萬美元，這主要是由於與Redbox股權計劃相關的股權獎勵。看見注10：基於股票的薪酬費用在Redbox的合併財務報表附註.

一般和行政費用。一般和行政費用為5,940萬美元，與2020年同期的6,220萬美元相比減少280萬美元或4.5%，這是由於大流行對營收的影響推動的成本節約舉措，部分被與業務合併有關的交易相關費用所抵消。

折舊及攤銷。截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷較2020年同期的1.368億美元減少20.7%至1.085億美元，原因是某些售貨亭的折舊使用年限即將屆滿。

營業虧損。截至2021年12月31日的年度運營虧損為1.433億美元，而2020年同期的運營虧損為6220萬美元。減少的主要原因是如上所述的淨收入減少，但直接業務成本的減少部分抵消了減少的影響。2020年間，該公司收到了700萬美元，與信用卡費用的集體訴訟和解有關。

淨虧損。在截至2021年12月31日的一年中，淨虧損為1.408億美元，而2020年同期的淨虧損為6950萬美元。這一下降是由於上文討論的營業收入的減少，但被本年度較低的所得税部分抵消。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為1,510萬美元，較2020年同期的調整後EBITDA 1.138億美元減少1.289億美元。這一下降主要是由於公司傳統業務的淨收入減少，但被產品成本的下降、可變的直接成本節約導致的直接運營成本以及通過公司的成本節約舉措導致的營銷以及一般和行政開支的減少所部分抵消。

細分市場討論

遺留業務

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淨收入。淨營收為2.534億美元，較截至2020年12月31日的年度淨營收5.064億美元減少2.53億美元或50.0%。由於消費者可獲得的新電影發行量大幅下降，新冠肺炎全球疫情對實體電影租賃產生了負面影響。電影公司要麼將新電影的發行推遲到未來一段時間，要麼嘗試其他發行策略，包括直接將電影出售給流媒體服務，這導致在售貨亭發行的電影更少。在2021年的前三個季度，Redbox在售票亭發佈了33部劇目，這是

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目錄表

通常是冠狀病毒感染前一個季度釋放的量。2021年的大部分發行是在第四季度，有24個發行。然而，隨着內容在整個季度積累起來，每週的內容仍然不一致，並遇到了奧密克戎變體新冠肺炎爆發的挑戰。新發行的時間會影響Redbox在財年內將一本書貨幣化的時間。在截至2021年12月31日的一年中，在售貨亭實體上映的影院電影比2020年同期減少了16.2%。主要由於租賃亭租金同比下降57.4%而導致的收入減少，被每次實體租賃淨收入5.4%的增長部分抵消。部分抵消了收入下降的是該公司的售貨亭服務業務和Redbox Entertainment品牌下的原創內容分銷的強勁增長。

隨着新冠肺炎的限制開始放寬，該公司預計電影公司將繼續不時地直接向流媒體服務出售影片，但隨着影院放映商重新開放以及為電影公司和藝術家獲得更高回報的機會，這種可能性可能會降低。因此，一些圖書繼續向後移至2022年和2023年。該公司預計，如果大流行消退，新的發行內容將在整個2022年重新構建。該公司通過其紅盒娛樂(Redbox Entertainment)品牌建立了一個內容庫，進一步減輕了專門出售給訂閲服務的圖書的影響。Redbox Entertainment遊戲在Redbox平臺上提供實物和數字形式，也將在其他平臺上實現貨幣化。

調整後的EBITDA。經調整EBITDA為(15,900,000美元)，較截至2020年12月31日止年度的經調整EBITDA 10，9.1,000美元減少125,000,000美元或114.6%。調整後EBITDA的下降主要是由於上文討論的淨收入的下降，但被產品成本的下降、可變的直接成本節約導致的直接運營成本以及通過公司的成本節約計劃減少的營銷以及一般和行政支出所部分抵消。2020年間，該公司收到了700萬美元，與信用卡費用的集體訴訟和解有關。

數字商務

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淨收入。淨收入為3510萬美元，與截至2020年12月31日的財年的3980萬美元相比，減少了460萬美元，降幅為11.6%。數字收入受到不利影響，因為與前一年相比，可獲得的新發行數量減少，因為製片廠繼續推遲新發行，並在整個流行病期間試驗替代發行戰略，如前所述。該公司的媒體網絡業務在一定程度上抵消了點播收入的下降，在此期間實現了3.1%的温和增長。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為80萬美元，較2020年的470萬美元減少390萬美元，反映出營收下降，部分被從外部按需平臺轉移到內部按需平臺相關的運營成本減少所抵消。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較

淨收入。淨收入為5.462億美元，與截至2019年12月31日的財年的8.584億美元相比，減少了3.122億美元或36.4%。實體電影租賃受到新冠肺炎全球疫情的負面影響，原因是從2020年3月開始的大規模電影院關閉和新制作大幅放緩導致消費者可獲得的新電影發行量大幅下降，再加上旨在防止新冠肺炎傳播的對零售店的監管限制，從而顯著減少了客户流量。影院上映數量為68部，上年為140部，減少了51.4%，反映了影院關閉的影響。主要由租金同比下降造成的收入下降被點播需求和其他收入來源的持續增長部分抵消，其他收入來源包括售貨亭的服務和公司以前觀看的電影庫存的銷售。

產品成本。產品成本為2.21億美元，與2019年同期的359.9美元相比，減少了1.389億美元，降幅為38.6%，這是由於新版本減少帶來的可變成本節約。

毛利率。毛利為3.252億美元，較截至2019年12月31日止年度的4.985億美元減少1.733億美元或34.8%，原因是如上所述淨收入下降。

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目錄表

截至2020年12月31日的一年，毛利率佔淨收入的百分比增至59.5%，而2019年同期為58.1%，反映出按需收入的比例更高。

直接運營費用。直接運營費用為1.671億美元，比2019年同期減少7,040萬美元，降幅為29.6%，這是由於信用卡費用和零售商收入分享費用等可變費用減少，以及與發佈的圖書減少相關的供應鏈費用減少所致。

營銷費用。截至2020年12月31日的年度，營銷費用與2019年同期的2580萬美元相比下降了17.8%，降至2120萬美元，這是由於大流行對營收的影響推動了成本節約舉措。

基於股票的薪酬費用。截至2020年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出為000萬美元，而2019年同期為20萬美元。

一般和行政費用。截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用與2019年同期的6700萬美元相比下降了7.1%，降至6220萬美元，原因是大流行對營收的影響推動了成本節約舉措。

折舊及攤銷。與2019年同期的138.3美元相比，截至2020年12月31日止年度的折舊及攤銷減少1.0%至1.368億美元，原因是某些售貨亭的折舊使用年限即將屆滿。

營業(虧損)收入。截至2020年12月31日的年度營業虧損為(6220萬美元)，而2019年同期的營業收入為2980萬美元。減少的主要原因是如上所述的淨收入減少，但直接業務成本的減少部分抵消了減少的影響。2020年間，該公司收到了700萬美元，與信用卡費用的集體訴訟和解有關。

淨虧損。截至2020年12月31日的年度淨虧損為6950萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為760萬美元。這一下降是由於上文討論的營業收入的減少，但被本年度較低的所得税部分抵消。

調整後的EBITDA。經調整EBITDA為1138百萬美元，較截至2019年12月31日止年度的經調整EBITDA 1.956億美元減少8190萬美元或41.8%。這一下降是由於公司傳統業務的淨收入減少，但被產品成本的下降、可變的直接成本節約導致的直接運營成本以及通過公司的成本節約舉措導致的營銷以及一般和行政開支的減少所部分抵消。

細分市場討論

遺留業務

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淨收入。淨營收為5.064億美元，較截至2019年12月31日的財年淨營收8.386億美元減少3.322億美元或39.6%。實體電影租賃受到新冠肺炎全球大流行的負面影響，原因是大範圍電影院關閉導致消費者可獲得的新電影發行量大幅下降，新制作大幅放緩，這兩個因素都從2020年3月開始，再加上旨在防止新冠肺炎傳播的對零售店的監管限制，從而顯著減少了客户流量。由於影院關閉的長期影響，在截至2020年12月31日的一年中，在售票亭實際發行的影院影片比2019年同期減少了51.4%。

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目錄表

主要由租金同比下降導致的收入減少被其他收入來源的持續增長所部分抵消，例如售貨亭的服務和公司以前觀看過的電影庫存的銷售。

調整後的EBITDA。經調整EBITDA為1.091億美元，較截至2019年12月31日止年度的經調整EBITDA 1.979億美元減少8880萬美元或44.9%。調整後EBITDA的減少主要是由於上文討論的淨收入的減少，但由於可變的直接成本節約導致的直接運營成本的下降以及通過公司的成本節約計劃減少的營銷以及一般和行政支出，部分抵消了這一減少。2020年間，該公司收到了700萬美元，與信用卡費用的集體訴訟和解有關。

數字商務

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淨收入。淨營收為3,980萬美元，較截至2019年12月31日止年度的1,970萬美元增加2,000萬美元或101.4%。淨收入的增長是由於公司的點播業務增長了124.6%，媒體網絡業務增長了4.3%。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為470萬美元，增加了690萬美元，而2019年同期虧損220萬美元。調整後EBITDA的增長主要是受公司按需業務收入增長的推動。

非公認會計準則計量的使用

該公司將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。經調整的EBITDA扣除業務優化成本、一次性非經常性成本、新業務啟動成本、重組相關成本、股票薪酬支出以及本公司於2019年12月停止經營的前視頻遊戲業務的業績後，對EBITDA進行調整。EBITDA和調整後EBITDA均未按照公認會計原則列報。

該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA進行經營和財務決策，並相信這些措施有助於消除某些項目，將重點放在它認為是經營業績的指標上。公司的許多投資者、證券分析師和其他相關方也使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估經營和財務業績以及償債能力。該公司認為，EBITDA和調整後的EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠了解公司內部用於運營決策、預算和評估業績的關鍵指標。

EBITDA和調整後的EBITDA不是公認的公認會計準則術語，不應被視為淨收益、經營活動現金流量或其他收益或現金流量表數據的替代品。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據公認會計原則報告的公司結果分析。投資者應全面審查公司的財務報表和公開提交的報告，不應依賴任何單一的財務衡量標準。

由於非GAAP財務衡量標準不是標準化的，根據Redbox的定義，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的衡量標準相比較。因此，可能無法將該公司使用的這些非公認會計準則財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。

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目錄表

調整後的EBITDA計算如下：

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流動性與資本資源

該公司的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金流以及循環信貸安排下的可用金額。由於新冠肺炎對業務的持續影響，公司於2022年1月28日在其循環信貸安排下借入了剩餘可用資金。Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的一些潛在的戰略選擇，並尋求融資來為運營和一次性重組成本提供資金。該公司還宣佈了一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中啟動裁員。然而，與新冠肺炎疫情持續對公司經營業績產生不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的運營虧損、累積的赤字和負的營運資本，令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生很大懷疑。

為應對新冠肺炎的長期影響，本公司修訂了其高級融資安排，其中包括廢除所有財務契約，將本金攤銷支付推遲至到期日，將到期日延長至2024年4月，並使本公司有能力就截至2022年12月31日或之前的每個利息期間以現金或實物支付利息，但須受某些流動性門檻的限制。