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美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財年：
或
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (國際税務局僱主身分證編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，面值0.0001美元
班級標題
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。Yes ☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示
。是
☐
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司
| ||
| 新興成長型公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
截至2021年12月31日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2021年12月31日，有註冊人發行的普通股，面值0.0001美元，A系列可轉換優先股107,636股(可轉換為26,909,028股普通股)，面值0.0001美元，以及E系列可轉換優先股20,000股(可轉換為145,599股普通股)，面值0.0001美元。
通過引用併入的文檔
在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明以供識別 (例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。
SPYR， Inc.
表格 10-K
截至2021年12月31日的財政年度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 3 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 3 |
| 第二項。 | 屬性 | 3 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 3 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 4 |
| 第二部分 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 5 |
| 第六項。 | 選定的財務數據 | 5 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 5 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 12 |
| 第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 42 |
| 第9A項 | 控制和程序 | 42 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 42 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 43 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 45 |
| 第12項。 | 某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 | 47 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 47 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 48 |
| 第四部分 | ||
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 49 |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 49 |
| i |
第 部分I
第1項。 生意場
組織 和業務性質
該公司於1988年1月6日在特拉華州註冊成立為Conceptualistic，Inc.。成立後，公司更名為Eat at Joe‘s，Ltd.。2015年2月，公司更名為SPYR，Inc.，並採用了新的股票代碼“SPYR” ，自2015年3月12日起生效。
該公司的普通股在場外交易市場交易，代碼為“SPYR”。
SPYR，Inc.(“本公司”)的主要目標是成為一家科技公司，通過其子公司應用Magix公司(下文將詳細討論)開發和轉售蘋果®生態系統兼容產品，重點放在智能家居市場，同時繼續確定和瞄準收購目標，這將擴大其在科技行業的足跡，並擴大其向消費者提供的產品，包括開發人工智能和智能技術產品的公司。
公司擁有以下全資子公司：
| ● | 應用內華達州公司Magix(“應用Magix”)； |
| ● | SPYR APPS，LLC，內華達州有限責任公司； |
| ● | E.A.J.：PHL，Airport Inc.，一家賓夕法尼亞州公司；以及 |
| ● | 品牌食品概念公司，內華達州一家公司。 |
已應用 Magix
於2020年10月20日，吾等與內華達州公司應用Magix的唯一股東Harald Zink博士及Richard Kelly Clark訂立股份購買協議，據此，吾等收購了應用Magix的全部已發行及已發行股份。
通過我們的全資子公司應用麥格士，我們是一家註冊的蘋果®開發商，也是蘋果生態系統兼容產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。因此，我們處於全球物聯網(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於蘋果HomeKit®框架的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場。這些產品在蘋果®HomeKit®生態系統內運行，並且是蘋果市場及其消費者的專屬產品。蘋果®HomeKit®是一個允許用户控制智能家居設備的系統，只要這些設備與HomeKit®生態系統 兼容，用户就可以控制多個房間中的智能温控器、燈、鎖等，創造 舒適的環境和對其他連接設備的遠程控制。
蘋果® 適用於iOS的HomeKit®應用程序允許用户安全地控制、組織和管理任何標記為“Works with Apple HomeKit”附件的智能家居設備。在該應用程序中，用户可以按房間組織附件，同時管理多個附件，使用Siri控制 家庭，等等。
SPYR 應用程序，有限責任公司
2015年3月24日，公司組建了全資子公司SPYR APPS®，LLC，一家內華達州有限責任公司， 從事開發和發佈電子遊戲，移動設備的用户可以免費下載這些遊戲，例如移動電話和平板電腦，包括使用Apple的iOS和谷歌的Android移動操作系統的用户。
歷史上， 通過我們的全資子公司SPYR APPS®，LLC，我們從事手機電子遊戲的開發、出版和聯合出版，尋求通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲創造收入。我們與第三方開發商 簽訂了合同，分別於2015年4月、5月和12月發佈了三款遊戲：《勇氣》、《勇氣衝刺》和《符文守護者》。此外，在2015年，我們與奇觀遊戲出版公司簽訂了一項出版和營銷協議， 其“大型多人在線角色扮演遊戲”，“口袋星際飛船”。2016年，我們獲得了購買與Pocket Starship相關的所有資產的獨家選擇權 ，並於2017年10月23日，我們重組並行使了該選擇權，簽訂了一份最終協議，根據該協議，我們收購了Pocket Starship的所有遊戲相關資產。因此，我們獲得了權利 保留了遊戲產生的100%收入，並完全擁有與遊戲相關的所有資產。此次收購包括 所有與Pocket Starship相關的知識產權、用户羣、藝術品、軟件、互聯網域名、遊戲商店 帳户(如App Store、Play Store、Amazon和Facebook GameRoom)、網絡門户帳户(Facebook、VK.com、Kongregate等)。和 個互聯網域(www.Pocketstarshis.com)。2017年，我們與CBS Consumer Products簽署了一項協議，將Start Trek知識產權 納入Pocket Starship。此外，在2017年，我們與Reset Studios，LLC達成了一項協議，開發兩款新的空閒 攻擊器遊戲，其中第一款是《史蒂文宇宙：敲擊在一起》。截至2019年12月31日，史蒂文 宇宙IP的卡通網絡許可被終止，遊戲從商店下架。截至2020年12月31日，我們的所有遊戲均已從遊戲商店下架。根據現行會計準則，這些資產, SPYR APPS LLC的負債及其 運營結果在這些財務報表中作為非持續運營列報。2022年2月2日，我們為SPYR APPS，LLC提交了解散證書 。
| 1 |
E.A.J.： PHL，Airport Inc.
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我們擁有並經營自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®”。我們在費城機場的租約於2017年4月到期。 在租約到期的同時，餐廳也關閉了。根據現行會計準則，E.A.J.：PHL，Airport Inc.的資產和負債及其經營結果在這些財務報表中作為非持續經營列報。
營業虧損
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的運營淨虧損分別為5,534,000美元和3,057,000美元。 此類運營虧損反映了2021和2020年的開發和其他行政成本。該公司預計在不久的將來將出現虧損，直到實現盈利。公司的運營面臨許多與建立任何新業務相關的風險，包括不可預見的費用、延誤和複雜情況。不能保證公司將實現或 持續盈利運營。
未來的資本需求和額外資金的不確定性
收入 尚不足以支持公司的運營支出，預計在公司 完成蘋果®HomeKit®產品的製造、營銷和銷售擴張計劃之前，不會達到這樣的水平。
我們的業務和戰略
我們的主要業務運營專注於開發我們的全資子公司應用麥吉斯公司，該公司是一家註冊的蘋果®開發商， 是蘋果®生態系統兼容產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。因此，我們處於 全球物聯網(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於蘋果HomeKit®框架構建的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場。這些產品在蘋果®HomeKit®生態系統內運行，是蘋果市場及其消費者的專屬產品。蘋果®HomeKit®是一個允許用户控制智能家居設備的系統，只要這些設備與HomeKit®生態系統兼容，用户就可以控制多個房間中的智能恆温器、燈、鎖等，創造舒適的環境並遠程控制其他連接的設備。 我們的戰略是雙重的。首先，我們打算以我們的應用Magix品牌在不同的互聯網市場轉售蘋果®生態系統中使用的各種充電器、電纜、電線、充電底座、 外殼、相機、適配器和其他配件。其次，我們正在開發用於蘋果HomeKit®框架的應用MAGIX品牌硬件設備，它將允許用户通過iOS版蘋果®HomeKit® 應用程序編程並安全地控制和管理多個標記為“與蘋果HomeKit一起工作”附件的智能家居設備。到目前為止，我們的戰略還處於開發階段。我們還沒有開始銷售我們品牌的蘋果®生態系統兼容的產品和配件，我們的蘋果HomeKit®硬件設備正在開發中。
我們 還將繼續確定和確定收購目標，這將擴大我們在科技行業的足跡，並擴大我們向消費者提供的產品 ，包括開發人工智能和智能技術產品的公司。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其正在進行的業務，並進行戰略業務開發、 市場分析、對可能收購的盡職調查、產品開發成本和我們 業務計劃的總體實施。該公司還尋求通過收購或其他方式在其他相關和/或無關業務領域實現多元化，並正在探索實現這一目標的機會。
政府 法規
該公司受管理其業務的所有相關聯邦、州、地方和國際法律的約束。每個子公司都要接受其所在州或直轄市多個主管部門的許可和監管。這些可能包括健康、安全和消防法規。 公司的運營還受聯邦和州最低工資法律的約束，這些法律管轄着工作條件、加班和小費積分等事項。
| 2 |
競爭
蘋果®家庭工具包®市場競爭激烈，變化迅速。我們的競爭能力取決於我們內部和外部的許多因素，包括我們營銷和銷售的蘋果®HomeKit®產品的及時開發和推出，以及相關的增強、功能、性能、可靠性、客户服務和支持以及營銷努力。我們預計 會有來自其他新興公司的額外競爭。我們的許多現有和潛在競爭對手比我們大得多 ，擁有更多的財務、技術和營銷資源，將競爭可用的蘋果®HomeKit®產品和開發 。因此，他們可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應， 或者將更多資源投入到蘋果®家庭套件®市場。不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
員工
截至本文件提交之日，該公司有3名員工，其中無一人由工會代表。
第1A項。 危險因素
不適用於較小的報告公司。
項目1B。 未解決的員工意見
不適用於較小的報告公司。
第二項。 特性
我們的 辦公室
鑑於新冠肺炎疫情，公司的所有 管理活動都是遠程進行的。我們的郵寄地址是聖彼得堡林地公園路6700號。地址：德克薩斯州77382，The Woodland。
第三項。 法律程序
我們 在正常業務過程中不時涉及某些法律程序。除所得税 或有事項外，我們記錄或有事項的應計項目，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且能夠合理估計相關的損失金額。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。有關重大法律程序的信息 如下：
聚落
2018年6月18日，在美國紐約南區地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a{br>SPYR，Inc.(“被告”)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，也是我們的大股東。 自2018年8月1日起，菲奧雷先生辭去董事會主席和董事董事職務。訴訟稱，菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。委員會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它沒有註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。 訴訟尋求交出Joseph A.Fiore，Berkshire Capital Management Co.，Inc.和該公司因出售證券而據稱獲得的利潤 與該公司沒有向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據當事人之間的和解協議，於2020年4月14日，對此案進行了終審：證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 提交給美國紐約南區地區法院。
| 3 |
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向委員會支付了商定的200萬美元，以此履行公司的連帶責任義務。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對委員會的剩餘財務義務，並已支付了50萬美元(500,000美元)的民事罰款。
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控的責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意承擔連帶責任，交出利潤和判決前利益，金額為200萬美元，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。1
判斷
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠Shatter Storm Studios與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品84,250 。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以償還所欠本金和律師費，外加6%的利息。 如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter的判決 Storm Studios。SPYR應用程序，有限責任公司沒有支付這筆款項，並於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟 1：200cv-00217，尋求輸入針對SPYR應用程序有限責任公司的同意判決。 SPYR應用程序有限責任公司沒有對判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息6% ，於2020年3月17日作出判決。截至2021年12月31日和2020年12月31日的到期餘額分別約為100,000美元和95,000美元， 其中包括應計利息和律師費，已報告為非持續運營的流動負債的一部分。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用 。
| 1 | 此外，還針對美國證券交易委員會發布了禁制令，禁止其違反反欺詐、操縱市場、實益所有權報告和美國證券交易委員會訴狀中指控的聯邦證券法的其他條款。 |
| 4 |
第 第二部分
| 第五項。 | 註冊人普通股權益、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
市場信息
該公司的普通股在場外交易市場交易，代碼為“SPYR”。下表顯示了場外交易機構報告的過去兩年每個季度普通股的最高報價和最低報價。此類價格反映的是經銷商間的報價，沒有對零售加價、降價或佣金進行調整，不一定代表實際交易。
| 2021 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 0.20 | $ | 0.12 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.16 | $ | 0.05 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.07 | $ | 0.03 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.09 | $ | 0.02 | ||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.03 | $ | 0.01 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.07 | $ | 0.01 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.19 | $ | 0.04 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.22 | $ | 0.07 | ||||
分紅
公司從未宣佈或支付過任何現金股利。本公司目前的政策是保留收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，本公司預計在可預見的 未來不會就其普通股支付股息。
大約 個股權證券持有人
截至2021年12月31日，共有134名普通股直接持有人。由於本公司普通股的股份 由存託機構、經紀商和其他代名人持有，因此本公司股份的實益持有人人數大大超過登記在冊的股東人數。
| 第六項。 | SELECTED FINANCIAL DATA |
不適用於較小的報告公司。
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表中提及的綜合財務報表和補充數據一起閲讀。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述包括有關 收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述，會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於本10-K表格中在其他地方討論的陳述，這些陳述可能會導致實際結果與預測的結果大相徑庭。除非另有明確説明，本10-K表格中的信息截止日期為2021年12月31日，我們 不承擔更新此信息的責任。
| 5 |
運營計劃
SPYR®， Inc.充當控股公司，開發一系列盈利的子公司，不受任何特定行業或業務的限制。
隨着我們於2020年10月20日收購內華達州的應用麥吉斯公司(“應用麥格士”)，我們的業務模式轉變為 專注於開發我們的全資子公司應用麥吉斯公司，該公司是一家註冊的蘋果®開發商，是蘋果®生態系統兼容產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。因此，我們處於全球物聯網(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於蘋果HomeKit®框架構建的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場。這些產品在蘋果®HomeKit®生態系統內運行 並且是蘋果市場及其消費者的專屬產品。蘋果®HomeKit®是一個允許用户控制智能家居設備的系統， 只要這些設備與HomeKit®生態系統兼容，用户就可以在 多個房間中控制智能温控器、燈、鎖等，從而創建舒適的環境並遠程控制其他連接的設備。我們的戰略是雙重的。首先，我們 打算以我們的應用Magix品牌在不同的互聯網市場轉售蘋果®生態系統中使用的各種充電器、電纜、電線、充電座、外殼、相機、適配器和其他 配件。其次，我們正在開發用於蘋果HomeKit®框架的應用Magix品牌硬件 設備，該設備將允許用户通過適用於iOS的蘋果®HomeKit®應用程序來編程並安全地控制和管理多個標記為“與蘋果家庭工具包一起工作”的智能 家用設備。到目前為止，我們的 戰略仍處於開發階段。我們尚未開始銷售我們的品牌蘋果®生態系統兼容產品和 配件，我們的蘋果家庭工具包®硬件設備正在開發中。
我們 還將繼續確定和確定收購目標，這將擴大我們在科技行業的足跡，並擴大我們向消費者提供的產品 ，包括開發人工智能和智能技術產品的公司。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其持續的業務，並進行戰略業務開發、 市場分析、對可能的收購進行盡職調查，以及全面實施我們的應用Magix業務計劃。 公司還尋求通過收購或其他方式在其他相關和/或無關業務領域實現多元化，並正在探索 這樣做的機會。
2021年與2020年的對比
持續經營的綜合結果如下：
| 截至2021年12月31日止的年度 | 應用Magix | 公司 | 整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 2,000 | $ | - | $ | 2,000 | ||||||
| 銷貨成本 | (1,000 | ) | (1,000 | ) | ||||||||
| 勞務費及相關費用 | (401,000 | ) | (1,271,000 | ) | (1,672,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (51,000 | ) | (61,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (7,000 | ) | (6,000 | ) | (13,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (22,000 | ) | (711,000 | ) | (733,000 | ) | ||||||
| 研發 | (9,000 | ) | - | (9,000 | ) | |||||||
| 存貨減值 | (60,000 | ) | - | (60,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (205,000 | ) | (81,000 | ) | (286,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (713,000 | ) | (2,120,000 | ) | (2,834,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (1,139,000 | ) | (1,139,000 | ) | |||||||
| 資產處置損失 | - | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 衍生負債的價值變動 | - | (1,196,000 | ) | (1,196,000 | ) | |||||||
| 債務轉換損失 | - | (335,000 | ) | (335,000 | ) | |||||||
| 免除債務帶來的收益 | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 交易證券的未實現收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 持續經營虧損 | $ | (713,000 | ) | $ | (4,711,000 | ) | $ | (5,424,000 | ) | |||
| 6 |
| 截至2020年12月31日止年度 | 應用Magix | 公司 | 整合 | |||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 關聯方服務收入 | - | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | (945,000 | ) | (1,085,000 | ) | (2,030,000 | ) | ||||||
| 租金 | - | (113,000 | ) | (113,000 | ) | |||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (36,000 | ) | (38,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (6,000 | ) | (95,000 | ) | (101,000 | ) | ||||||
| 研發 | (14,000 | ) | - | (14,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (30,000 | ) | (180,000 | ) | (210,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (997,000 | ) | (1,324,000 | (2,321,000 | ) | |||||||
| 利息支出 | - | (247,000 | ) | (247,000 | ) | |||||||
| 資產處置損失 | - | (11,000 | ) | (11,000 | ) | |||||||
| 收購子公司的討價還價購買收益 | - | 11,000 | 11,000 | |||||||||
| SBA EIDL授權 | - | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 發行長期可轉換應付票據的虧損 | - | (514,000 | ) | (514,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | - | 132,000 | ) | 132,000 | ||||||||
| 其他費用 | - | (626,000 | ) | (626,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (997,000 | ) | $ | (1,950,000 | ) | $ | (2,947,000 | ) | |||
運營結果
截至2021年12月31日的年度，公司持續經營虧損5,424,000美元，而截至2020年12月31日的年度持續經營虧損2,947,000美元，增加2,477,000美元。這一增長主要是由於專業費用增加632,000美元，存貨減值60,000美元，以及其他一般和行政成本76,000美元。 導致增加的其他因素包括2021年的利息支出增加1,139,000美元，與2020年的247,000美元相比， 2021年的債務轉換虧損335,000美元，與2020年的無虧損相比。此外，衍生負債價值由2020年的132,000美元減少至2021年的(1,196,000美元)，合共減少1,328,000美元。
以下討論包括對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度變化的更詳細説明。
總收入-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司總收入分別為2,000美元和0美元。增長 是應用Magix開發階段業務的結果。在截至2021年12月31日的年度內，本公司沒有相關的當事人服務收入，相比之下，2020年向相關方提供的專業服務的收入為185,000美元。公司 沒有也不預期將向相關方提供任何進一步的專業服務。我們目前的業務重點是開發我們的全資子公司--應用麥格士。
人工 及相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事服務的普通股和期權的公允價值。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的總勞動力和相關費用為1,672,000美元，其中350,000美元以現金結算，649,000美元以應計工資支付，673,000美元以限制性普通股和按公允價值記錄的期權支付。在截至2020年12月31日的年度，該公司的總人工及相關費用為2,030,000美元，其中302,000美元以現金結算，393,000美元以應計工資支付，1,335,000美元以按公允價值記錄的限制性普通股和期權支付。
截至2021年12月31日的年度租金成本從截至2020年12月31日的11.3萬美元降至61,000美元，減少了52,000美元。
根據2015年5月21日的修訂租約，該公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643 租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付基本租金 ，規模從143,000美元至152,000美元不等。除了最低基本租金外，租金支出還包括房東收取的與租金相關的其他項目每月約1,000美元。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與業主簽訂經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車位，並將租期延長5個月。租期從2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年4月1日，本公司與業主訂立租賃終止及付款協議 ，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出物業並交出予業主，本公司將於18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，本公司每月拖欠款項，至今仍未根據和解協議付款，並有約42,000美元的未付租金，已在截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計費用的一部分報告。
| 7 |
自2021年3月1日起，公司的全資子公司應用Magix簽訂了為期6個月的租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1230號的兩個辦公空間辦公室。 除非在租約終止日期前60天以書面形式取消租約，否則租約將自動續簽6個月。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金。
截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用為13,000美元，而截至2020年12月31日的年度為38,000美元，減少了25,000美元。折舊和攤銷費用可歸因於財產和設備的折舊和在使用中的無形資產的攤銷。我們預計2022年的折舊和攤銷費用將隨着出售與我們計劃中的應用Magix業務運營相關的更多財產、設備和無形資產而相應減少。
專業費用從截至2020年12月31日的101,000美元增加到2021年12月31日的733,000美元，增加了632,000美元。2021年的專業費用包括：法律、會計和其他專業服務需求83,000美元，與我們的應用Magix運營相關的諮詢服務22,000美元，以及公關123,000美元。2020年的專業費用包括92,000美元的法律、會計和其他專業服務需求，3,000美元用於公共關係。
截至2021年12月31日的年度的研究和開發成本包括9,000美元與我們的應用Magix業務的產品研究和測試相關的成本 ，與截至2020年12月31日的年度的14,000美元相比，減少了5,000美元。
截至2021年12月31日的年度，存貨成本減值 增至60,000美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元。這一增長可歸因於管理層因陳舊而決定在年終註銷庫存資產。
截至2021年12月31日的年度的其他一般和行政費用增至286,000美元，而截至2020年12月31日的年度為210,000美元。這一增長主要可歸因於可歸因於應用Magix的廣告和促銷費用的增加。
截至2021年12月31日止年度，公司於關聯方信貸額度、關聯方短期墊款、應付可轉換票據及應計開支方面的利息開支為1,139,000美元。截至2020年12月31日止年度，本公司於關聯方信貸額度、關聯方短期墊款、應付可轉換票據及應計開支方面的利息開支為247,000美元。
該公司以10,000美元的價格出售了某些辦公設備，從而在截至2021年12月31日的年度中獲得了5,000美元的資產處置收益。 本公司於截至2020年12月31日止年度以9,000美元出售辦公設備，導致相應虧損11,000美元。
公司在截至2021年12月31日的年度發行長期可轉換票據時未確認虧損，而截至2020年12月31日的年度則為514,000美元 。
公司在截至2021年12月31日的年度內確認了與其長期可轉換票據相關的衍生負債價值變化的虧損，金額為1,196,000美元。本公司於截至2020年12月31日止年度確認收益132,000美元，導致額外虧損1,328,000美元。
在截至2020年12月31日的年度內，公司因訴訟和法律和解債務應計500,000美元。500,000美元的負債在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中作為應付賬款和應計負債的一部分進行了報告，並在截至2019年12月31日的本公司綜合經營報表中作為訴訟和解費用進行了記錄 。2021年沒有這種計入訴訟和和解費用的應計負債。
截至2021年12月31日的年度，公司的證券交易未實現收益為1,000美元，而截至2020年12月31日的 年度沒有未實現收益。未實現收益和虧損是標的證券在各自報告日期的報價市場價格波動的結果。
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截至2021年12月31日，本公司預計將收到因淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、證券交易未實現虧損和可扣除的臨時差額而產生的遞延 税項資產。截至本申請之日，這一金額無法確定。截至2020年12月31日，公司擁有約25,100,000美元，而截至2019年12月31日為25,500,000美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司淨營業虧損結轉增加約1,200,000美元，結轉資本虧損約2,200,000美元到期，其他可扣除的暫時性差額增加約600,000美元。管理層相信，預測收入，加上未來對現有應税暫時性差異的沖銷，很可能不足以完全收回遞延税項資產 ，並已針對這些潛在的未來税收優惠建立了5,280,000美元的100%估值準備。本公司將繼續按季度評估遞延税項資產的變現能力。
停產 運營
通過我們的全資子公司SPYR APPS®，LLC在截至2015年12月31日至2020年12月31日的年度內，我們聘請了 開發、出版和聯合出版手機電子遊戲，尋求通過 廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲創造收入。在2020年10月期間，公司將重點從這一業務轉移到了其他領域。截至2020年12月31日，我們的所有遊戲都已從遊戲商店下架。根據現行會計準則，SPYR APPS LLC的資產和負債及其經營結果在這些財務報表中作為非持續經營列報。2022年2月22日，該公司解散了SPYR應用程序®，LLC.2021年4月20日，該公司解散了品牌食品概念公司 Inc.
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我們擁有並經營自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®”。我們在費城機場的租約於2017年4月到期。 在租約到期的同時，餐廳也關閉了。根據現行會計準則，東亞銀行的資產和負債及其經營結果在所附財務報表中作為非持續經營列報。
流動性 與資本資源
所附財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
該公司截至2021年12月31日的年度淨虧損5,534,000美元，運營中使用的現金為1,488,000美元。截至2021年12月31日，公司的流動資產為97,000美元，其中現金及現金等價物為35,000美元，預付費用為47,000美元，交易證券為1,000美元，非持續經營的流動資產為14,000美元。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司透過收集應收賬款、應付長期可轉換票據所得款項、應付SBA PPP票據及SBA EIDL贈款所得款項，以及運用現有現金儲備來滿足其資本需求。
公司還根據於2020年9月30日與Brown Stone Capital，LP簽訂的股權購買協議訂立了股權信貸額度。根據股權購買協議，Brown Stone同意投資至多14,000,000美元購買公司的普通股，每股面值0.0001美元。普通股的收購價是固定價格和市場價格中較小的一個。在登記聲明生效後的第1年和第2年，固定價格為每股0.50美元，在涵蓋相關股票的登記聲明生效後的第3年、第4年和 第5年，固定價格為每股1.00美元。市場價格為緊接轉換日期前10個交易日內本公司普通股的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”)的70%。此外，本公司與Brown Stone訂立登記權利協議，據此，本公司同意 根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規以及適用的州證券法律，就Brown Stone根據股權購買協議可供其投資發行的普通股股份提供若干登記權利。股權購買協議於生效日期後五年終止，或以下列情況為條件： (I)Brown Stone已購買最高購買金額；或(Ii)有關本公司的自願或非自願破產呈請；或(Iii)本公司委任託管人或本公司為其債權人的利益而就其全部或實質所有財產作出一般轉讓。
公司目前沒有足夠的現金和流動性來滿足未來12個月的預期營運資金。公司將繼續通過出售普通股、債務融資以及擴大現有的 和新產品來尋求額外資本。如果這些目標沒有按計劃實現，我們相信公司可以降低運營和產品開發成本，這將使我們能夠保持足夠的現金水平來繼續運營。但是，如果我們在未來某個時候不能實現盈利，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得此類融資。
如果出現 機會，公司還可以決定通過收購或其他方式在其他相關或不相關的業務領域進行擴張和/或多元化。
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經營活動-在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司分別使用現金進行經營活動1,488,000美元和521,000美元 。經營活動包括公司管理費用和應用Magix產品的開發。減少的原因是現金支付的運營費用減少 。更多詳細信息，請參見上述運營討論結果。
投資活動-在截至2021年12月31日的一年中，該公司以10,000美元的價格出售了財產和設備。在截至2020年12月31日的年度內，公司以9,000美元的價格出售物業和設備，並以15,000美元的價格購買物業和設備。
融資 活動-在截至2021年12月31日的年度內，公司根據Paycheck保護計劃從第三方借款425,000美元，從相關方借款505,000美元，從美國小企業管理局借款73,000美元；在截至2020年12月31日的年度內，公司根據第三方貸款人的長期可轉換票據借款1,000,000美元，根據Paycheck保護計劃從美國小企業管理局借款71,000美元，並從美國小企業管理局獲得3,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL) 贈款。此外，該公司支付了47,000美元，以結算應付給第三方貸款人的短期可轉換票據 。
政府法規-該公司受管理其業務的所有相關聯邦、州、地方和國際法律的約束。每個子公司 都要接受其所在州或直轄市多個主管部門的許可和監管。這些可能包括健康、安全和 消防法規。該公司的運營還受聯邦和州最低工資法律的約束，這些法律管轄着工作條件、加班和其他信用等事項。
關鍵會計政策--按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。綜合財務報表附註1描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策和方法。估計數用於(但不限於)或有事項和税收。實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下關鍵會計政策受到編制綜合財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 。
收入 確認
我們通過以下方式確定收入確認：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(5)當我們通過轉讓承諾的商品或服務履行履約義務時確認收入。
我們的 專業服務安排是固定費用計費或按時間和材料計費。在固定費用計費安排中， 我們同意對一套預先確定的專業服務收取預先確定的費用。我們根據我們對完成合約所需的時間和成本的估計來確定費用。在按時間和材料計費的安排下，費用基於 按照商定的計費費率工作的小時數。我們在服務完成時確認服務收入。
基於股票的薪酬
公司定期在非融資交易中向員工和非員工發行股票期權和認股權證，以換取服務和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威指導，對向員工發放和歸屬的股票期權和認股權證進行會計處理，而獎勵的價值在授予日 計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對向非僱員發出及轉授的認股權及認股權證進行會計處理 ，而股票薪酬的價值則基於計量日期 而釐定，該計量日期為a)達成業績承諾之日，或b)為賺取權益工具所需業績完成之日 。非員工股票薪酬費用一般在授權期內按直線攤銷 。在非僱員沒有未來績效要求的某些情況下，立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
公司股票期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命和未來股息相關的某些 假設。 薪酬支出是根據Black-Scholes期權定價模型得出的價值和實際經驗來記錄的。 Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。
公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非僱員， 本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的薪酬成本 ，該估計公允價值為a)達成業績承諾之日，或b)實現必要業績以賺取權益工具之日。
衍生工具 金融工具
公司對其所有協議進行評估，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。本公司唯一的衍生金融工具為與長期應付可轉換票據有關的內嵌轉換功能，該等長期可轉換票據包含若干條款，容許在轉換時持有不同數目的股份。
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損失 或有
公司在正常業務過程中會出現各種或有損失。本公司考慮資產損失或減值或產生負債的可能性，以及其在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論認為一項資產很可能已經減值，或者發生了一項負債，並且可以合理地估計損失金額時，就應計估計損失或有事項。公司定期評估我們可獲得的當前信息，以確定是否應對該等應計項目進行調整。
細分市場 信息
會計準則編纂子主題分部報告280-10(“ASC 280-10”)為報告年度財務報表中有關經營分部的信息建立了標準，並要求在向股東發佈的中期財務報告中列報這些分部的選定信息。ASC 280-10還建立了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決策如何分配資源和評估業績時進行評估。下表代表公司以下子公司的 ：應用Magix和SPYR應用程序。
應用Magix
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 1,895 | $ | - | ||||
| 銷貨成本 | (1,687 | ) | ||||||
| 毛利 | 207 | - | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 廣告與促銷 | 118,122 | 8,056 | ||||||
| 勞務費及相關費用 | - | 945,406 | ||||||
| 租金 | 10,148 | |||||||
| 折舊及攤銷 | 6,789 | 1,513 | ||||||
| 專業費用 | 22,086 | 6,326 | ||||||
| 研究與開發 | 9,268 | 14,328 | ||||||
| 公用事業 | 8,690 | - | ||||||
| 其他一般和行政事務 | 478,135 | 21,947 | ||||||
| 總運營費用 | 653,238 | (997,576 | ) | |||||
| 營業虧損 | (653,031 | ) | (997,576 | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | (653,031 | ) | (997,576 | ) | ||||
SPYR應用程序
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 1,148 | $ | 4,405 | ||||
| 銷貨成本 | - | |||||||
| 毛利 | 1,148 | |||||||
| 費用： | ||||||||
| 利息支出 | 35,808 | 51,771 | ||||||
| 勞務費及相關費用 | - | 8,425 | ||||||
| 其他一般和行政事務 | - | 22,071 | ||||||
| 壞賬支出/減值 | 75,000 | 36,518 | ||||||
| 總運營費用 | 111,808 | 118,785 | ||||||
| 營業虧損 | (109,660 | ) | (114,380 | ) | ||||
| 處置資產的收益 | - | 4,500 | ||||||
| 淨收益(虧損) | (109,660 | ) | (109,880 | ) | ||||
最近 會計聲明
關於最近的會計聲明的討論，見合併財務報表附註1。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
| 11 |
第八項。 財務報表和補充數據
| 經審計的合併財務報表索引 | 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 13 | |
| 截至2021年12月31日和2020年的合併資產負債表 | 15 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 | 16 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表(赤字) | 17 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 18 | |
| 合併財務報表附註 | 19 |
| 12 |
|
前線辦公室 7951 SW 6這是街道，216號套房 佛羅裏達州普蘭特，郵編33324 Tel: 954-424-2345 Fax: 954-424-2230 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
SPYR，Inc.及其子公司：
對財務報表的看法
我們審計了SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表以及截至2021年12月31日的相關經營報表、股東赤字、現金流量和合並財務報表的相關附註(統稱為合併財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日的財務狀況及截至該年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司有累積虧損、經常性虧損及預期未來持續虧損，這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
| 13 |
停業經營-餐廳和數字媒體：
如綜合財務報表附註15所述， 公司已確定其餐廳及數碼醫療附屬公司於2021年12月31日符合綜合財務報表中有關停止經營的標準。
在評估停產作業確認時，需要作出重大而複雜的判斷，特別是當可能的交易臨近或距離初始會計確認為停產作業超過一年時。
與評估截至2021年12月31日的停產業務分類有關的主要審計程序包括：
| · | 我們評估和測試了與複雜、重大和常見交易的評估和批准以及相關會計相關的公司控制措施的設計和實施； |
| · | 獲得管理層的停產分析，包括評估與公司截至2021年12月31日的分析中相關的法律、法規和經濟因素有關的具體事實和情況； |
| · | 對照評估非持續經營的框架評估管理層結論的基礎 ，重點關注因法律、法規和經濟因素導致的保險子公司出售中斷； |
| · | 獲得與餐廳和數字媒體相關的管理層現狀和銷售工作的支持文檔 。 |
| · | 根據以前的經驗評估管理層執行管理層計劃的能力和意圖。 |
可轉換票據
正如綜合財務報表附註10所述，本公司擁有各種債務工具，包括需要分流和單獨核算的轉換特徵。 管理層評估了這些嵌入衍生品的必要會計核算、重大估計和圍繞估值的判斷。 這些嵌入衍生品最初按公允價值計量，隨後在每個報告 期間和結算時重新計量為公允價值。
這些 類型的功能目前沒有可觀察到的市場，因此，公司使用二項式期權定價模型 來衡量分支衍生工具的公允價值，以確定嵌入衍生品的公允價值。因此，在執行審計程序以評估管理層得出的結論以及對公司二項期權定價模型的投入時，需要高度的審計師判斷力和努力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：
| · | 我們瞭解了圍繞評估、初始測量和重新評估分支導數的控制和流程。 |
| · | 我們評估了管理層的評估和得出的結論，以確保這些工具 按照相關的會計準則進行記錄。 |
| · | 我們評估了分支衍生品的公允價值，包括測試估值模型和管理層使用的假設。我們回顧並測試了模型中使用的公允價值模型、重要假設和基礎數據。 |
該公司自2022年1月以來一直為該客户提供服務。
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賓夕法尼亞州L&L CPAS
註冊會計師
美利堅合眾國
April 15, 2022
| 14 |
SPYR， 公司及其子公司
合併資產負債表
(經審計)
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收款 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | - | - | ||||||
| 按市值交易證券 | ||||||||
| 非持續經營的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | - | |||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非持續經營業務的非流動資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方短期預付款 | - | |||||||
| 關聯方授信額度 | - | |||||||
| 關聯方應付票據，本期部分 | - | |||||||
| 短期可轉換應付票據 | - | |||||||
| SBA PPP應付票據，當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | - | |||||||
| 非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付關聯方票據 | - | |||||||
| SBA PPP應付票據 | - | |||||||
| 長期可轉換票據淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，A類，$面值，授權股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 優先股，E類，$面值，授權股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分
| 15 |
SPYR， 公司及其子公司
合併的操作報表
(經審計)
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 關聯方服務收入 | ||||||||
| 銷貨成本 | ( | ) | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 勞務費及相關費用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| 存貨減值 | ||||||||
| 其他一般和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產處置損益 | ( | ) | ||||||
| 清償債務收益 | ||||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | ||||||
| 免除債務帶來的收益 | ||||||||
| 收購子公司的討價還價購買收益 | ||||||||
| SBA EIDL贈款 | ||||||||
| 發行長期可轉換應付票據的虧損 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 交易證券的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分
| 16 |
SPYR， 公司及其子公司
合併股東虧損表
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(經審計)
| 優先股，A類 | 優先股，E類 | 普通股 | 其他已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工補償而發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股和權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股和認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的受限普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的S-8登記普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的限制性普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對公司間沖銷的累計赤字進行調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分
| 17 |
SPYR， 公司及其子公司
合併的現金流量表
(經審計)
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 停產虧損 | ||||||||
| 調整虧損以進行公司間抵銷 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為員工補償而發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換應付票據債務折價攤銷 | ||||||||
| 處置資產損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 收購子公司的討價還價購買收益 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換損失 | ||||||||
| 免除債務帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| SBA EIDL贈款 | ( | ) | ||||||
| 發行長期可轉換應付票據的虧損 | ||||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 關聯方應收賬款減少 | ||||||||
| 其他應收款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)預付費用減少 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權資產減少 | ||||||||
| 經營性租賃使用權負債減少 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加-關聯方 | ||||||||
| 短期墊款應計利息增加--關聯方 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加 | ||||||||
| 增加授信關聯方額度應計利息 | ||||||||
| 增加可轉換票據的應計利息和違約金 | ||||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 長期可轉換票據收益 | ||||||||
| 應付關聯方票據所得款項 | ||||||||
| 長期應付票據收益 | ||||||||
| SBA EIDL贈款的收益 | ||||||||
| SBA PPP應付票據的收益 | ||||||||
| 應付短期可轉換票據的兑付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期內支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期內繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 長期可轉換應付票據的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
注 1-重要會計政策的組織和彙總
本 SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)的會計政策摘要旨在幫助理解 公司的財務報表。會計政策符合公認會計原則，在編制綜合財務報表時一直沿用。
組織
該公司於1988年1月6日在特拉華州註冊成立為Conceptualistic，Inc.。成立後，公司更名為Eat at Joe‘s，Ltd.。2015年2月，公司更名為SPYR，Inc.，並採用了新的股票代碼“SPYR” ，自2015年3月12日起生效。
業務性質
SPYR，Inc.(“本公司”)的主要重點是作為控股公司，並發展一系列盈利的子公司， 不受任何特定行業或業務的限制。
通過我們的全資子公司應用麥格士，我們是一家註冊的蘋果®開發商，也是蘋果生態系統兼容產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。因此，我們處於全球物聯網(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於蘋果HomeKit®框架的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場。這些產品在蘋果®HomeKit®生態系統內運行，並且是蘋果市場及其消費者的專屬產品。蘋果®HomeKit®是一個允許用户控制智能家居設備的系統，只要這些設備與HomeKit®生態系統 兼容，用户就可以控制多個房間中的智能温控器、燈、鎖等，創造 舒適的環境和對其他連接設備的遠程控制。
合併原則
合併財務報表包括SPYR，Inc.及其全資子公司、內華達州的應用Magix、內華達州的SPYR APPS，LLC、內華達州的有限責任公司(非持續經營，見附註12)、E.A.J.：PHL，Airport Inc.、賓夕法尼亞州的 公司(非持續經營，見附註12)的賬户。公司間賬户和交易已被取消。
正在進行 關注
所附財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。此類假設 考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償，然而，以下所述的問題令人對本公司的能力產生很大的懷疑。
如所附財務報表所示，截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損#美元。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其持續的業務，並進行戰略業務開發、 市場分析、對可能的收購進行盡職調查，以及全面實施我們的應用Magix業務計劃。 公司還計劃通過收購或其他方式，在其他不相關的業務領域實現多元化，並正在探索機會 。
從歷史上看，我們主要通過出售普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。該公司將繼續通過出售其普通股、債務融資以及擴大其現有和新產品來尋求額外的資本。如果我們的產品融資目標沒有按計劃實現，如果我們在未來某個時候無法實現盈利運營， 我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
本公司持續經營的能力取決於未來資本發行或另類融資安排的成功與否以及業務的擴展。所附財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。管理層正在積極尋求更多的資金來源，以產生足夠的現金流，為其運營提供資金，直至2021年。但是，管理層不能保證此類 融資會得到保證。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層使用的估計和假設 影響了對交易證券、固定資產、無形資產、資本化許可權、潛在負債額和股權證券發行估值的減值分析。實際結果可能與這些估計不同。
公司計算的每股收益(虧損)包括基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是：將公司可供普通股股東使用的淨收益(虧損)除以期間普通股的加權平均數。 稀釋每股收益反映了潛在的攤薄，採用庫存股方法，如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致普通股發行，然後在公司的淨收益 (虧損)中分攤。在計算稀釋每股收益時，庫存股方法假設行使未償還期權和認股權證，所得款項用於按期間平均市場價格購買普通股。限制性股票自歸屬之日起計入已發行普通股的基本加權平均數。
截至2021年12月31日止年度的基本及全面攤薄股份相同，因為納入潛在股份(A類)-、E類-、選項-以及搜查令-)將產生反攤薄 效果，因為公司在截至2021年12月31日的年度產生虧損。
截至2020年12月31日止年度的基本及全面攤薄股份相同，因為納入潛在股份(A類)-、E類-、選項-以及搜查令-)將產生反攤薄 效果，因為本公司在截至2020年12月31日的年度內出現虧損。
產品 研發成本
產品研發費用
計入已發生費用。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司
產生
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09號，與客户簽訂合同的收入 。ASU 2014-09是一項全面的收入確認標準，它取代了之前美國公認會計原則下幾乎所有現有的收入確認指導，並代之以基於原則的方法來確定收入確認。該標準的核心原則 是在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
我們 於2018年1月1日採用了這一新的收入確認標準以及相關修訂，並已更新了我們的收入確認會計政策 。正如預期的那樣，在我們目前的收入水平上，採用這一新標準不會影響我們的財務狀況、運營結果或運營現金流。
我們通過以下方式確定收入確認：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(5)當我們通過轉讓承諾的商品或服務履行履約義務時確認收入。
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
我們的 專業服務安排是固定費用計費或按時間和材料計費。在固定費用計費安排中， 我們同意對一套預先確定的專業服務收取預先確定的費用。我們根據我們對完成合約所需的時間和成本的估計來確定費用。在按時間和材料計費的安排下，費用基於 按照商定的計費費率工作的小時數。我們在服務完成時確認服務收入。
所得税 税
公司根據ASC 740《所得税會計》的規定對所得税進行會計處理，該規定要求公司 首先確定是否更有可能(定義為超過50%的可能性)基於截至報告日期的技術優點 維持納税狀況 ，假設税務機關將審查該狀況並充分了解所有相關信息。然後，對更有可能達到這一門檻的納税狀況進行衡量，並以與税務機關有效結算後可能實現的50%以上的最大收益進行確認。
遞延 所得税按財務報告用途的資產及負債的賬面金額與每年末用於税務目的的金額之間的暫時性差異所產生的税務後果確認，根據頒佈的税法及適用於預期差異將影響應納税所得額的法定税率 。如果根據所有現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值撥備 。本公司根據預測的未來業務評估其估值撥備需求。當情況發生變化並導致管理層對遞延税項資產可回收性的判斷髮生變化時，這種變化對估值的影響將反映在當期收益中。所得税支出是當期所得税加上遞延税項資產和負債變動的總和。
現金 和現金等價物
公司將購買的期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物，因為 資金並非為投資目的而持有。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊或攤銷列報。折舊是在財產和設備 投入使用時用直線方法在相關資產的估計使用壽命(從三年到 十年)期間記錄的。租賃收益按相關資產的預期使用年限或租賃期限中較短的一個攤銷。 相關資產的預計經濟使用年限如下：
| 傢俱和固定裝置 | |
| 裝備 | |
| 計算機 設備 | |
| 車輛 | |
| 租賃權改進 |
維護 和維修費用計入運營費用；改進費用記為資本。出售或以其他方式處置的財產的成本及其累計折舊和攤銷從財產和相關的累計折舊和攤銷賬户中扣除， 任何由此產生的收益或損失都貸記或計入運營費用。
無形資產
公司根據ASC Theme 350發佈的權威指南對其無形資產進行會計核算-商譽和其他。無形資產按其公平市價估值，並經考慮所收購無形資產的性質及預期收益期後予以攤銷。當情況發生或變化表明賬面價值可能無法從其估計的未貼現的未來現金流中收回時，本公司評估未攤銷無形資產。
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
內部開發、維護和恢復不可明確識別的、壽命不確定的無形資產或持續經營業務中固有的、與整個實體相關的無形資產的成本，在發生時確認為費用。
具有一定使用年限的無形資產被攤銷；具有無限使用年限的無形資產直到 其使用年限被確定為不再無限期時才攤銷。未攤銷無形資產的剩餘使用年限至少每年評估一次，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用年限。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得攤銷費用$
公司定期在非融資交易中向員工和非員工發行股票期權和認股權證，以換取服務和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威指導，對向員工發放和歸屬的股票期權和認股權證進行會計處理，而獎勵的價值在授予日 計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對向非僱員發出及轉授的認股權及認股權證進行會計處理 ，而股票薪酬的價值則基於計量日期 而釐定，該計量日期為a)達成業績承諾之日，或b)為賺取權益工具所需業績完成之日 。非員工股票薪酬費用一般在授權期內按直線攤銷 。在非僱員沒有未來績效要求的某些情況下，立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
公司股票期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命和未來股息相關的 某些假設。薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型得出的價值和實際經驗來記錄的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來 期間記錄的補償費用產生重大影響。
公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非僱員， 本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的薪酬成本 ，該估計公允價值為a)達成業績承諾之日，或b)實現必要業績以賺取權益工具之日。
衍生工具 金融工具
公司對其所有協議進行評估，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。截至2021年12月31日，本公司唯一的衍生金融工具是嵌入與長期可轉換票據相關的轉換功能 ，其中包含允許轉換時可變數量的股票的某些條款 。
信用風險集中度
公司沒有重大的表外信用風險集中，如外匯合約、期權合約或其他 境外對衝安排。本公司與金融機構的大部分現金餘額以活期存款的形式保存。本公司認為，由於對該金融機構的信譽和財務可行性的評估，該等現金結餘並不存在重大的信貸風險集中。
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
金融工具的公允價值
本公司遵循《財務會計準則彙編》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並遵循《財務會計準則彙編》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)計量其金融工具的公允價值。第820-10-35-37段為計量美國公認會計原則中的公允價值建立了一個框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。為提高公允價值計量及相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段確立了公允價值等級，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次給予 在活躍市場的報價(未調整)的最高優先級，對不可觀察的 投入的優先級最低。
由第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：
| 水平 | 1: | 市場報價 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場價格。 |
| 水平 | 2: | 定價投入 第一級包括的活躍市場報價除外，截至報告日期可直接或間接觀察到的價格 |
| 水平 | 3: | 定價投入 通常是可觀察到的投入，並未得到市場數據的證實。 |
本公司的金融資產及負債，如現金及現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款及應計開支、關聯方短期墊款、關聯方授信額度及應付可轉換票據等，由於到期時間較短，其賬面金額與其公允價值相若。
本公司的交易證券及貨幣市場基金按第1級公允價值按公允價值計量。
廣告費用
廣告、營銷和促銷成本按已發生的費用計入一般費用和行政費用。
廣告、
營銷和促銷費用為$
訴訟 和解費用
材料 預計發生的與或有損失相關的訴訟和解費用被估計並計入“應付和應計負債”，並報告為“訴訟和解費用”。
租契
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，“租賃。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。ASU 2016-02 適用於2018年12月15日之後的所有中期和年度報告期。允許及早領養。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的 追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。公司於2019年1月1日採用了ASU 2016-02。有關額外的規定披露，請參閲附註9“經營租賃”。
最新會計準則
2016年6月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2016-13》，金融工具--信貸損失. 本ASU提出了當前的預期信用損失模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。該模型取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失計量，並適用於部分表外信貸敞口。2019年11月，此ASU的生效日期被推遲到從2022年12月15日開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司 正在確定採用本指導意見對其合併財務報表的潛在影響。
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
公司根據財務會計準則委員會發布的會計準則彙編718，薪酬 (“ASC 718”)核算員工和董事的股票薪酬。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票 期權，都必須根據員工的公允價值在經營報表中確認。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬 成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為員工所需服務期(通常為股權授予的授權期)內的支出。公司普通股期權的公允價值 使用Black Scholes期權定價模型進行估算，假設條件如下：預期波動率、股息率、無風險利率和預期壽命。公司採用直線法進行股票薪酬的支出。根據美國會計準則(ASC)718和，因行使股票獎勵而實現的超額税利被歸類為經營活動的現金流量。 所有超額税利和税收不足(包括基於股票支付獎勵的股息的税利)在簡明綜合經營報表中確認為收入 税費或收益。根據ASC 718-10的規定，本公司根據會計準則更新(ASU)2018-07中列舉的計量日期指南，按照提供的服務的公允價值或為交換該等服務而發行的工具，以更容易確定的方式，對發放給非僱員的股票薪酬獎勵進行會計核算。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》主題842，修改了原ASC主題840中的指導意見，租契。 新準則要求承租人確認資產負債表上超過12個月的所有租約的使用權資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性。根據該標準，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。本公司採用新租賃指引，自2019年1月1日起生效。本公司 不是任何租約的一方，因此不會顯示本期或前期與租約相關的任何資產或負債。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)。更新中的修訂要求披露與政府的某些交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。修正案 將要求披露有關交易性質和用於對交易進行核算的相關會計政策的信息、有關受交易影響的合併財務報表中的細目的信息、 以及交易的重要條款和條件。更新中的修訂將對2021年12月15日之後發佈的年度財務報表 生效，並允許提前採用。本公司並不認為採用此 ASU會對本公司的綜合財務報表或期權結果產生重大影響。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條，當税務機關審查後，税務狀況很有可能維持時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收 頭寸必須在最初和隨後作為最大的税收優惠金額進行計量，且在與税務機關達成最終和解後實現 的可能性大於50%，前提是完全瞭解該頭寸和相關事實。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層認為不會或不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
注： 2-證券交易
證券投資 摘要如下：
| 年初的公允價值 | 收益來自 | 虧損發生在 | 貢獻 | 未實現 | 公允價值在 | |||||||||||||||||||||||
| 年 | 年 | 購買 | 銷售 | 銷售 | 資本 | 損失 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
下表披露了按公允價值經常性計量的資產及其確定公允價值的方法：
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 公允價值在 | 處於活動狀態 | 可觀測 | 看不見 | |||||||||||||
| 十二月三十一日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 證券交易 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 公允價值在 | 處於活動狀態 | 可觀測 | 看不見 | |||||||||||||
| 十二月三十一日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2020 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 證券交易 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般情況下，所有交易證券和可供出售證券的公允價值均參照市場報價(一級)確定。
注： 3-預付費用
截至2021年12月31日，預付費用為$
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
注： 4-財產和設備
財產和設備包括：
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 房地產和設備，格羅斯 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為$
該公司以#美元的價格出售某些辦公設備。
注： 5-其他資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他資產包括
注： 6-關聯方交易
關聯方應付票據包括以下內容：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 關聯方票據，短期 | $ | $ | - | |||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 關聯方應付票據，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 關聯方票據，長期 | $ | - | ||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 關聯方應付票據，長期部分 | $ | $ | ||||||
2017年9月5日，本公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度，該公司由本公司前董事長控制。該信用額度允許該公司借入最多$加息於每年% 。 截至2018年2月，貸款已全部提取，當時公司借入了$和應計利息約為#美元。 貸款到期日期為2021年12月31日。截至2020年12月31日，公司已借入美元和應計利息約為#美元.
在2018年和2019年期間，公司獲得了額外的$以伯克希爾資本管理公司的短期預付款的形式。最後一次預付款發生在2019年9月30日，當時該公司借入了$。伯克希爾資本管理公司預計不會有進一步的墊款。該公司對這些短期墊款的應計利息為年利率。 截至2020年12月31日，公司已借入美元和應計利息 約為$.
在截至2019年12月31日的年度內，本公司收到$
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
在截至2019年12月31日的年度內，本公司收到$
於2021年5月17日，本公司訂立協議，向481149不可撤銷信託(關聯方)借入資金，該信託控制本公司目前所有已發行優先股，受託人為本公司行政總裁及董事會成員。根據協議，該公司借入約#美元。
2021年6月17日，公司與伯克希爾資本管理公司合併了之前的所有應付票據，產生了一張合併的
應付票據，金額為$
注： 7-所得税
由於公司的淨虧損，公司沒有為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度計提任何聯邦和州所得税。
A 使用美國法定聯邦所得税率計算的所得税準備金對賬如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 按美國法定聯邦所得税率計提的税收撥備 | $ | $ | ||||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | ||||||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | $ | $ | ||||||
公司遞延税項資產的重要組成部分包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 資本損失結轉 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 折舊及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税金總額資產 | ||||||||
| 減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税金淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延 税項資產及負債反映税項虧損、抵免的影響，以及綜合財務報表列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的暫時性差異對未來所得税的影響，並採用適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度應納税所得額的制定税率來計量。
截至2021年12月31日，本公司計入估值津貼為$
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
自2007年1月1日起，本公司採用了財務會計準則委員會的指導意見，以確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。根據本指引，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，極有可能維持税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。財務會計準則委員會還就所得税的確認、分類、利息和處罰以及中期會計處理提供指導，並要求增加披露。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不承擔未確認税收優惠的責任。
公司截至2021年12月31日的所得税結轉淨營業虧損約為$
不確定的税務狀況
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。在許多情況下，本公司不確定的税務狀況與仍有待相關税務機關審查的納税年度 有關。在2017年前，本公司一般不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查。然而，截至2021年12月31日，2017年之後的年份仍然開放 ，並可能受到包括美國國税局和美國主要州和地方税務管轄區在內的税務當局的審查。
利息 與未確認的税收優惠相關的成本在隨附的合併經營報表中歸類為“利息支出，淨額”。如果有的話，罰款將被確認為“一般和行政費用”的一個組成部分。
截至2021年12月31日，公司擁有
注： 8-小企業管理債務
2020年5月12日，該公司從美國小企業管理局獲得了Paycheck保護計劃貸款，金額約為
美元
2021年1月21日，該公司從美國小企業管理局獲得了第二筆Paycheck保護計劃貸款，金額約為
美元
注： 9-短期可轉換應付票據
2021年5月27日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張本票，金額為#
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
2021年8月11日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張本票，金額為#
2021年8月12日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張本票，金額為#
2021年9月9日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張本票，金額為#
注： 10-可轉換票據
2018年4月20日(2018年5月22日修改)，公司發佈了$
2018年5月22日，公司發行了一份美元
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
本公司於2020年9月30日與第三方投資者訂立購股協議。根據股票購買協議，公司同意在兩次不同的成交中，在每一次成交中出售
於2021年11月2日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張可轉換本票，金額為$
2021年11月3日，公司向Ares Capital，Inc.發行了一張可轉換本票，金額為$
2021年12月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張可轉換本票，金額為$
於2021年12月27日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張可轉換本票，金額為$
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付可轉換票據：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 還款 | ( | ) | ||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折價攤銷 | ||||||||
| 違約金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償成本 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 短期可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 短期應計利息和損害賠償 | ||||||||
| 債務貼現，短期 | ||||||||
| 短期可轉換票據淨額 | $ | $ | ||||||
| 長期可轉換票據 | $ | |||||||
| 長期應計利息和損害賠償 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 債務貼現，長期 | ( | ) | ||||||
| 長期可轉換票據淨額 | $ | $ | ||||||
NOTE 11 – 衍生負債
因此，該等衍生工具的公允價值在資產負債表上記為負債，相應金額記為對每張票據的折讓，以及衍生工具的公允價值超過票據面值的任何超額部分，於發行當日記為費用 。折扣從票據發行之日起攤銷至票據到期日。衍生負債的公允價值在每個報告期結束時進行評估，並在該期間的經營報表上的其他收入或支出中列報任何價值變動。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
下表為本公司截至2021年12月31日年度的衍生負債活動：
| 截至 12月31日的年度， | ||||
| 2021 | ||||
| 衍生工具負債餘額，2020年12月31日 | ||||
| 期內發行衍生負債 | ||||
| 因修改票據而造成的損失 | ||||
| 重新分類為額外實收資本 | ( | ) | ||
| 期內衍生工具負債的變動 | ||||
| 衍生工具負債餘額，2021年12月31日 | $ | |||
下表為2021年12月31日對衍生工具負債進行估值時使用的平均假設：
| 截至的年度 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息 | ||||
| 罰沒率 | ||||
注： 12-承付款和或有事項
股權 信用額度
根據於2020年9月30日與Brown Stone Capital，LP簽訂的股權購買協議，公司訂立了為期五年的股權信貸額度。根據協議，布朗·斯通同意投資至多美元。
運營 租約
根據日期為2015年5月21日的修訂租約，該公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司按比例遞增支付每年基本租金，由#元至#元不等。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金
為$
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
或有負債
於截至2021年12月31日止年度內，本公司就預期訴訟及法律和解負債應計一項或有負債，
該負債已在所附綜合資產負債表的應付賬款及應計負債及所附綜合經營報表的訴訟結算費用中列報，金額為$。
法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時涉及某些法律程序。除所得税 或有事項外，我們記錄或有事項的應計項目，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且能夠合理估計相關的損失金額。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。有關重大法律程序的信息 如下：
聚落
2018年6月18日，在美國紐約南區地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a{br>SPYR，Inc.(“被告”)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，也是我們的大股東。 自2018年8月1日起，菲奧雷先生辭去董事會主席和董事董事職務。訴訟稱，菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。委員會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它沒有註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。 訴訟尋求交出Joseph A.Fiore，Berkshire Capital Management Co.，Inc.和該公司因出售證券而據稱獲得的利潤 與該公司沒有向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據當事人之間的和解協議，於2020年4月14日，對此案進行了終審：證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 提交給美國紐約南區地區法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向證監會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務
。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元
(50萬美元)。這一美元
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控的責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意承擔連帶責任，交出利潤和判決前利益，金額為200萬美元，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。2
判斷
大約在2019年1月24日，
| 2 | 此外，還針對美國證券交易委員會發布了禁制令，禁止其違反反欺詐、操縱市場、實益所有權報告和美國證券交易委員會訴狀中指控的聯邦證券法的其他條款。 |
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
僱傭協議
2021年12月31日，公司終止了與James R.Thompson和Jennifer D.Duettra的僱傭協議。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括： 限制旅行，在某些地區進行隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但公司預計收入可能會減少， 勞動力和供應短缺，難以履行債務契約，延遲收取應收賬款和償還債務，以及 資產和負債的公允價值變化。我們籌款活動的必要性使我們有理由容易受到近期嚴重影響的風險的影響。
此外，由於這些情況，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失；與長期資產有關的減值損失；以及或有負債。
注： 13-股權交易
普通股 股票：
截至2020年12月31日的年度
在截至12月31日的年度內，本公司共發行了向員工和董事出售限制性普通股，總公允價值為$對於所提供的服務。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司花費了全部$在發行時。已發行股份的估值是以本公司普通股的收市價為基礎，在根據各自協議賺取的日期計值。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司共發行了轉換應付票據時的普通股股份
，總公允價值為$
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的年度內，本公司共發行了將受限普通股出售給獨立承包人，總公允價值為$對於所提供的服務。這些股份一旦發行，將不退還，並視為在發行時賺取。 因此，公司應計了全部$截至2021年12月31日。雙方商定的股票以本公司普通股的收盤價為基礎，於2021年9月20日(根據各自協議賺取的日期)進行估值。
在截至2021年12月31日的年度內，公司承諾向公允價值總額為$的董事出售限制性普通股對於所提供的服務。這些股票一旦發行，不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此， 公司累計了全部$截至2021年12月31日。商定的股票以本公司普通股的收盤價為基礎，於2021年12月31日估值。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司共發行了向員工和董事出售限制性普通股，總公允價值為$對於所提供的服務。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司花費了全部$在發行時。已發行股份的估值是以本公司普通股的收市價為基礎，在根據各自協議賺取的日期計值。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司共發行了向第三方服務提供商出售登記普通股，總公允價值為$。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。結果， 公司花費了全部$在發行時。已發行股份按本公司普通股收市市價為基準，於根據有關協議賺取的日期估值。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司共發行了向第三方服務提供商出售受限普通股，總公允價值為$。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。結果， 公司花費了全部$在發行時。已發行股份按本公司普通股收市市價為基準，於根據有關協議賺取的日期估值。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司共發行了總公允價值為$的普通股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了總價值為$的普通股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了總價值為$的普通股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了總價值為$的普通股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了總價值為$的普通股
選項：
下表彙總了常見的股票期權活動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 傑出，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2021年12月31日 | $ | |||||||
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度所授期權的加權平均授出日期公允價值為$及$分別為。
在截至2021年12月31日的年度內，公司未向員工授予任何股票期權。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司 授出股票期權以購買合共公司限制性普通股的股份。這些期權是完全授予的， 可按以下價格執行：至$每股，並將於好幾年了。期權的公允價值記錄在授予日， 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。截至2020年12月31日止年度，本公司確認 美元在發行這些期權時的補償費用。
截至2021年12月31日，已授予期權和可行使期權的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 未平倉期權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||||||
| 選項 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 生命 | 平均運動量 | 平均運動量 | |||||||||||||||||||
| 每股 | 股票 | (年) | 價格 | 股票 | 價格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 1.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日，公司收盤價為$每股。由於所有未平倉期權的行權價都大於$
認股權證：
下表總結了普通股認股權證活動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 傑出，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2021年12月31日 | $ | |||||||
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
於2018年4月，連同經修訂的12個月期可轉換本票，本公司授權證共購買行權價為0.25美元的限制性普通股，將到期。認股權證完全授予
，並可在授予時行使。票據的收益根據相對公允價值在票據和權證之間分配
，所得收益為#美元。
於2018年5月，連同經修訂的8個月期可轉換本票，本公司授權證購買合共
行使價為0.25美元的限制性普通股股票，將到期。認股權證完全授予
，並可在授予時行使。票據的收益根據相對公允價值在票據和權證之間分配
，所得收益為#美元。
於2019年10月，根據諮詢服務協議，本公司授權權證共購買行使價為0.50美元、到期日為。認股權證已完全授予，並可在 授予時行使。於授出日期權的總公平價值為#美元。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，並在授予之日得到完全確認。
2020年10月和11月，公司結合一張5年期可轉換本票，授權證共購買了行使價格為0.25美元的限制性普通股，將於2025年10月5日至2025年11月24日之間的不同日期到期。認股權證已完全授予，並可在授予時行使。票據的收益在 票據、認股權證和衍生負債之間分配，衍生負債產生收益#美元。分配給認股權證。
截至2021年12月31日，已授予和可行使的權證的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 未償還及可行使的認股權證 | ||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||
| 行權價格 | 生命 | |||||||||
| 每股 | 股票 | (年) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
截至2021年12月31日，公司股票收盤價為$
下表顯示了在評估2020財年授予的股票期權和認股權證時使用的平均假設：
| 截至的年度 十二月三十一日， | ||||
| 2020 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | – | |||
| 股價波動 | % - | % | ||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 預期股息 | ||||
| 罰沒率 | ||||
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
下表代表了對2021財年授予的股票期權和認股權證進行估值時使用的平均假設：
| 截至的年度 12月31日， | ||||
| 2021 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | – | |||
| 股價波動 | % - | % | ||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 預期股息 | ||||
| 罰沒率 | ||||
上述布萊克·斯科爾斯模型中使用的 假設基於以下數據：(1)基礎 非員工期權的合同期限為預期期限。員工期權的預期壽命是通過考慮期權的合同期限、期權的授予期限、員工的預期行使行為和授予後的員工流動率 來估計的。(2)預期股價波動基於本公司在期權預期期限內的歷史股價。(3)無風險利率以美國財政部公佈的標的期權預期條款的利率為基礎。(4)預期股息率是基於公司過去沒有向普通股股東支付股息，並且預計未來也不會向普通股股東支付股息的事實。(5)預期罰沒率是基於過去的沒收活動和基於當前受讓人構成的有關未來沒收的假設。
保留的股份 ：
於2021年12月31日，公司已保留與可拆卸認股權證可轉換票據相關的普通股， 與股權信用額度相關的普通股和普通股普通股股份 與法院批准的和解協議相關發行的認股權證，總額為普通股的保留股份 。
NOTE 14 – 優先股
A類優先股具有以下權利和優先權；
分紅
投票權 權利
贖回權利
轉換 權限
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
A類優先股的轉換比例應在一定情況下進行調整，包括對普通股和普通股的合併和拆分支付股票股息。
在任何股票交換、資本重組、合併、合併或重新分類的情況下，將普通股轉換為其他證券或財產，公司將做出適當撥備，使當時已發行的A類優先股的每股持有者此後有權將該A類優先股的股份轉換為此類合併、合併、換股後的股票和其他證券和財產的種類和金額。資本重組或重新分類 持有者在合併、合併、換股、資本重組或重新分類之前可能已轉換為A類優先股的普通股數量 。普通股股份被拆分或者合併為更多或者更少的普通股股份的，在 股份拆分的情況下，應當按比例提高換股比例。普通股合併、合併或者反向拆分為較少數量的普通股的，應當按比例降低換股比例。普通股合併、合併或反向拆分前後A類優先股轉換時可發行的普通股的種類和類型應相同。
對A類優先股施加的轉讓限制同樣適用於將A類優先股轉換為普通股的普通股，儘管就目前有效的第144條而言，持有期要求可以通過將持有A類優先股的期間與持有A類優先股轉換為普通股的期間加在一起來滿足。
其他 規定
將發行的A類優先股及其轉換為的任何普通股應正式有效發行、繳足股款且不應評估。A類優先股持有人對本公司任何股本或可轉換為普通股的本公司任何其他證券或購買任何該等股份的權利或認購權，並無優先購買權。
E類可轉換優先股具有以下權利和優惠；
| * | |
| * | |
| * | 只有在約瑟夫·菲奧雷償還股東貸款並受持有人 轉換選擇權的限制後，公司才可按面值按本公司的選擇權轉換。 |
| * | |
| * | |
| * | 優先於過去、現在和將來發行的所有其他優先股或普通股。 |
注： 15-停產經營
飯館
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我們擁有並經營自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®”。我們在費城機場的租約於2017年4月到期。 在租約到期的同時，餐廳也關閉了。根據現行會計準則，餐廳部門被報告為停業經營。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已停業的餐廳業務的資產和負債包括$
我們已停產餐廳截至2020年和2019年12月31日年度的經營業績作為停產經營的綜合報表 包括截至2020年和2019年12月31日的年度沒有經營。
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SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
數字媒體
歷史上， 通過我們的全資子公司SPYR APPS®，LLC，我們從事手機電子遊戲的開發、出版和聯合出版，尋求通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲創造收入。截至2020年12月31日，我們的所有遊戲都已從遊戲商店下架，公司決定不再繼續這一業務。 根據現行會計準則，SPYR APPS LLC的資產和負債及其經營結果 在這些財務報表中作為非持續經營列報。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們停產的數字媒體業務的資產和負債如下：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 資本化遊戲資產和許可權，淨額 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的非連續性數字媒體業務的運營結果作為非連續性業務包含在合併的 運營報表中，包括：
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 勞務費及相關費用 | - | |||||||
| 租金 | - | - | ||||||
| 折舊及攤銷 | - | - | ||||||
| 專業費用 | - | - | ||||||
| 研究與開發 | - | - | ||||||
| 其他一般事務和行政事務 | - | |||||||
| 總運營費用 | - | |||||||
| 營業虧損 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產處置收益 | - | |||||||
| 資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
NOTE 16 – 後續事件
2022年2月2日，該公司通過向內華達州國務卿提交解散條款，解散了SPYR Apps，LLC。
於2022年2月3日，本公司與Brown Stone Capital，
LP訂立證券購買協議及可轉換本票，金額為$
| 40 |
SPYR，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度
於2022年2月11日，本公司與Brown Stone Capital，
LP訂立證券購買協議及可轉換本票，金額為$
2022年3月15日，本公司與高力投資有限責任公司簽訂了認股權證註銷協議。作為發行200萬股限制性普通股的交換，公司和高力同意取消2018年5月22日發行的認股權證。
於2022年3月24日，本公司與Brown Stone Capital，LP訂立證券購買協議及可轉換本票，金額為$
| 41 |
| 第九項。 | 會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
本公司與其會計師在任何會計原則、實務或財務報表披露事宜上並無、亦未曾有任何分歧。
| 第9A項。 | CONTROLS AND PROCEDURES |
公司管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的財務信息 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間範圍內得到記錄、處理、彙總和報告，符合S-K法規第307和308項。
此外，披露控制和程序必須確保積累此類財務信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 財務和其他必要披露。
截至2020年12月31日，在我們的首席執行官、首席財務官和為公司執行類似職能的其他人員的參與下，對公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規則 13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定義)的有效性進行了評估 。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(2013年修訂版)在財務報告內部控制--小型上市公司指南中提出的標準。根據對本公司披露控制和程序的評估，管理層得出結論，在本報告所涉期間，由於某些已發現的重大弱點，此類披露控制和程序並不有效。這些已查明的重大弱點包括：(1)會計人員不足；(2)職責分工不足；(3)在處理現金和其他交易方面的制衡有限；(4)缺乏獨立審計委員會。
公司致力於改進其披露控制和程序，並對已發現的控制弱點進行補救。隨着資金的到位，管理層計劃增加會計和財務報告人員，並建立一個獨立的審計委員會。 我們不能保證這些程序將成功識別財務報表中可能存在的重大錯誤，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點 。
公司繼續採用並改進這樣一種結構，即確定關鍵會計政策、問題和估計，並與其他複雜領域一起接受會計人員的多次審查。此外，本公司會按需要及持續評估其財務報告的內部控制程序及程序。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制不能提供防止或發現錯誤陳述的絕對保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制措施不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所 進行認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供Form 10-K的管理層報告 。
財務報告內部控制方面的更改 ：
公司在本報告所涉期間的財務報告內部控制沒有可報告的變化。
公司將不斷加強和測試其財務報告內部控制。此外，在首席執行官和首席財務官的控制下，公司的管理層將不斷加強對其披露控制和程序的審查。最後，公司計劃與首席財務官一起指定 個人，負責確定應報告的事態發展和解決與之相關的合規問題的流程。 公司相信，這些行動將使其內部會計職能集中必要的注意力和資源。
| 項目9B。 | OTHER INFORMATION |
無
| 42 |
第 第三部分
第10項。 董事、行政人員和公司治理
執行官員和董事
下表列出了公司和董事每一位高管的姓名、年齡和職位：
| 董事的名字 | 年齡 | 辦公室 | 任期屆滿 | |||
| 詹姆斯·R·湯普森，Esq1 | 60 | 總裁、首席執行官兼總法律顧問 | 2025年1月31日 | |||
| Jennifer Duettra，Esq2 | 44 | 執行副總裁、助理總法律顧問兼祕書 | 2025年1月31日 | |||
| 巴里·D·洛夫萊斯，註冊會計師3 | 55 | 首席財務官 | 2024年10月15日 | |||
| 約翰·福爾米切拉 | 53 | 董事 | 2022年10月31日 | |||
| 蒂姆·馬圖拉4 | 59 | 董事總裁兼首席執行官 | 2022年12月31日 | |||
| 泰德·梅蘭德 | 66 | 董事 | 2022年12月31日 | |||
| 莊阮氏 | 40 | 首席財務官 | 2022年11月5日 |
詹姆斯·R·湯普森-自2015年2月1日起，詹姆斯·R·湯普森被任命為公司總裁兼首席執行官，任期五年。自2020年1月10日起，董事會批准了一項修正案，公司執行了一項修正案，使詹姆斯·R·湯普森的僱傭協議期限為滾動的五年，與杜埃特拉女士和洛夫萊斯先生的僱傭協議的相應條款一致。湯普森先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此他被選為軍官。董事高管 與湯普森之間沒有任何家庭關係。自1986年從法學院畢業以來，Thompson先生一直從事私人法律業務，重點是商業、房地產和建築法律領域，代表客户處理交易和訴訟事務。在完成法律研究之前，Thompson先生於1983年獲得丹佛大學工商管理理學學士學位。自本公司上個財政年度開始以來，湯普森先生並無與本公司任何關連人士、發起人或控制人士進行任何根據S-K規則第404項須予披露的交易。
Jennifer Duettra-自2015年2月9日起，Jennifer Duettra被任命為公司副總裁兼助理總法律顧問，任期五年。自2015年4月1日起，Jennifer Duettra被任命為公司祕書。Duettra女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此她被選為軍官。董事高管和杜埃特拉女士之間沒有任何家庭關係。自2004年從哈佛法學院畢業以來，杜埃特拉女士一直積極從事法律實踐。在完成法律學習之前，Duettra女士就讀於科羅拉多州立大學，2001年，她在那裏獲得了演講傳播和政治學文學士學位。自本公司上個財政年度開始以來，Duettra女士並未與本公司的任何關連人士、發起人或控制人 進行任何根據S-K規則第404項須予披露的交易。
| 43 |
巴里·D·洛夫萊斯-自2015年10月16日起，巴里·D·洛夫萊斯被任命為公司首席財務官，任期五年。Loveless先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此他被選為軍官。董事、高管和洛夫萊斯先生之間沒有任何家庭關係。Loveless先生是一名有執照的註冊公共會計師，1992年畢業於猶他大學會計學學士學位。Loveless先生 於1993年在猶他大學獲得專業會計碩士學位。Loveless先生自1995年以來一直執業為註冊會計師。自1998年以來，Loveless先生一直擔任Robison，Hill&Co的高級管理人員和股東。在Robison，Hill&Co任職期間，Loveless先生專注於為各種上市公司客户提供專業的會計服務，包括財務報表審計和註冊報表，以及證券交易委員會要求的年度、中期和信息備案。他是美國註冊會計師協會和猶他州註冊會計師協會的成員。自本公司上個財政年度開始以來，Loveless先生並無與本公司任何相關 人士、發起人或控制人進行任何根據S-K規則第404項須予披露的交易。
阮女士擁有加州大學洛杉磯分校的商業經濟學文學士學位(輔修會計學)。 她是一名註冊會計師，持有非有效執照。她的專業背景包括在2019-2020年間擔任Del Taco的財務報告經理，負責根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和法規向美國證券交易委員會提交定期財務報告，包括10-K表、10-Q表等；建立和 維護內部控制程序；以及改進會計業務流程。
從2016年到2019年，阮女士在加州洛杉磯擔任頂峯税務會計公司的會計經理。她的職責包括：協助 月末結算流程，編制合併財務報表；為投資者編制預測、預測和資料包；編制Form 10-Q/K季度和年度報告，並管理這些文件的內部和外部審查；協助 協調外部審計師的年度審計和季度審查活動；管理與外部審計師 就外部財務報表和會計問題的溝通，以確保審計師就會計披露、 和問題的公司決策達成一致；記錄業務流程和程序。執行管理專業的內部審計工作，在審計的基礎上提出建議和報告，並將這些想法提交給高級管理層；帶領員工團隊及時完成業務， 每天與幾家上市公司的首席財務官和執行管理團隊溝通；負責為6家美國證券交易委員會備案公司和20多傢俬營公司準備 財務、審計包和美國證券交易委員會備案文件； 協助SOX404文件、測試和內部控制的發展。
2006年至2008年，Nguyen女士是位於加利福尼亞州洛杉磯的安永會計師事務所審計團隊的成員，領導希爾頓酒店集團、瑞蘭抵押貸款公司、奮進公司、SpyGlass Entertainment、Farmer Bros.和Tennis Channel等主要企業賬户的臨時和年終臨時SOX 404審計程序。Nguyen女士還對Form 10-K和10Q報告進行了審計程序，執行、規劃和測試了內部控制。
蒂姆·馬圖拉於1992年加入希爾森·雷曼兄弟公司，擔任財務顧問。1994年他加入保誠證券，1997年離開保誠時，他是量子投資組合經理投資部助理副總裁。自本公司上個財政年度開始以來，Matula先生並無與本公司任何關連人士、發起人或控制人進行任何根據S-K規則第404項規定須予披露的交易。
約翰·福爾米切拉是一名受過美國培訓的律師，也是技術、媒體和電信領域的領先專家。他擁有超過23年的尖端技術交易經驗(臺灣5年，泰國18年)，涉及技術開發和許可項目、數據隱私問題、基礎設施和業務流程外包、系統集成、企業資源規劃(ERP)實施、雲計算和網絡託管安排、數據中心和主機託管協議以及電信採購 。Formichella先生還曾擔任泰國和臺灣的當地商會和美國大使館以及技術、媒體和電信事務政府機構的顧問，包括美國貿易代表辦公室和美國國務院在國際貿易和電信方面的顧問，並向美國參議院成員提供了泰國實況調查團的證詞。此外，Formichella先生還擔任Wherever.net Holding Corporation副總裁/總法律顧問，Wherever.net Holding Corporation是一家在香港上市的納斯達克電信公司。作為總法律顧問，他負責上市公司以及亞太地區和美國的七家子公司的法律事務。
| 44 |
TAD《每日郵報》是獨立的董事。Mailander先生是一名有執照在加利福尼亞州所有法院執業的律師。Mailander先生自1991年開始執業，目前是加利福尼亞州律師協會、美國加州南區地區法院律師協會和美國第九巡迴上訴法院的成員。
| 1 | 公司與湯普森先生簽訂了一份終止協議，自2021年12月31日起生效。 |
| 2 | 該公司和Duettra女士簽訂了一份終止協議，自2021年12月31日起生效。 |
| 3 | 巴里·洛夫萊斯於2021年9月17日辭職。 |
| 4 | 馬圖拉先生被任命為首席執行官，自2021年12月31日起生效。 |
《公司註冊證書》規定，董事會由股東選舉產生的一至九名成員組成。每名董事的任期至下一屆年度股東大會召開，直至其繼任者當選並具備資格為止。
董事會 會議和委員會
董事及高級管理人員不會因出席董事會會議或參與委員會而獲得本公司的酬金 ，直至隨後的發售或經營許可證的現金流成功完成，一切均由董事董事會酌情決定。董事可以獲得出席董事會會議的費用(如果有)，並可以向 出席每次董事會會議支付固定金額或董事。任何此類付款均不妨礙任何 董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。未向 董事支付任何補償。董事會可以從成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會。尚未任命這樣的 委員會。
遵守《交易法》第16(A)條
交易法第(br}16(A)節要求我們的高管和董事以及實益持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始實益所有權報告和實益所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此等人士向我們提供此等人士提交的所有第16(A)款表格的副本。
僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人員的陳述，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們其他高管、董事和超過10%股東的所有備案要求 都得到了滿足 。
審計委員會財務專家
根據美國證券交易委員會的適用規定，公司董事會沒有在其審計委員會任職的“審計委員會財務專家”。董事會認為，其審計委員會的所有成員都具備財務知識和業務經驗，並且審計委員會的一名或多名成員有能力：(I)瞭解公認會計原則(“GAAP”)和財務報表；(Ii)評估GAAP原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用；(Iii)分析和評估我們的財務報表；(Iv)瞭解我們的財務報告的內部控制和程序；以及(V)瞭解審計委員會的職能，這些都是審計委員會財務專家的屬性。不過，董事會認為，目前尚無一位審計委員會成員是通過美國證券交易委員會定義中規定的經驗獲得這些屬性的 。此外，像許多小型 公司一樣，公司很難吸引和留住有資格成為“審計委員會財務專家”的董事會成員，對這些人的競爭非常激烈。董事會認為，儘管沒有指定的“審計委員會財務專家”，但目前的審計委員會能夠 履行其在“美國證券交易委員會”規定下的職責。
第11項。 高管薪酬
我們的 高級管理人員薪酬的主要目標是吸引、激勵和留住合格的管理人員來領導公司實現其業務目標，並將戰略思維、創造性人才和嚴格的公司治理結合在一起，以使公司能夠在不受任何單一行業或平臺限制的情況下利用各種商業機會。
行政人員的薪酬 按其個別僱傭合約計算，底薪及年度花紅由董事會主席不時釐定 ，並根據本公司的常規慣例支付。
| 45 |
下表列出了本公司高管在截至2021年和2020年的年度薪酬。
| 薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪水*$ | 股票 獎勵$ | 全 其他$ | 總計$ | |||||||||||||||
| 詹姆斯·R·湯普森 | 2021 | $ | 246,000 | $ | - | $ | - | $ | 246,000 | |||||||||||
| 首席執行官兼總法律顧問 | 2020 | $ | 285,000 | $ | 20,000 | $ | - | $ | 305,000 | |||||||||||
| 巴里·D·洛夫萊斯 | 2021 | $ | 59,000 | $ | - | $ | - | $ | 59,000 | |||||||||||
| 首席財務辦公室 | 2020 | $ | 157,000 | $ | 238,000 | $ | - | $ | 395,000 | |||||||||||
| 詹妮弗·D·杜埃特拉 | 2021 | $ | 83,000 | $ | - | $ | - | $ | 83,000 | |||||||||||
| 執行副總裁、助理總法律顧問兼祕書 | 2020 | $ | 125,000 | $ | 185,000 | $ | - | $ | 310,000 | |||||||||||
| 莊阮氏 | ||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2021 | $ | 13,000 | $ | - | $ | - | $ | 13,000 | |||||||||||
| (1) | 2020 工資包括截至2020年12月31日的年度未付應計工資232,000美元。 |
| (2) | 2019年 工資包括截至2019年12月31日的年度未付應計工資258,000美元。 |
| (3) | 2020 工資包括截至2020年12月31日的年度未付應計工資76,000美元。 |
| (4) | 2019年 工資包括截至2019年12月31日的年度未支付的應計工資13,000美元。 |
| (5) | 2020 工資包括截至2020年12月31日的年度58,000美元未付應計工資。 |
| (6) | 2020 股票獎勵包括1,000,000股限制性普通股，按授予日期2020年2月1日的公允價值計算。 |
| (7) | 2019年股票獎勵包括1,000,000股限制性普通股，按授予日期2019年2月1日的公允價值計算。 |
| (8) | 2020 股票獎勵包括1,300,000股限制性普通股，按授予日期2020年10月的公允價值計算。 |
| (9) | 2019年 股票獎勵包括300,000股限制性普通股，按授予日期2019年10月16日的公允價值計算。 |
| (10) | 2020 股票獎勵包括1,250,000股限制性普通股，按授予日期2020年2月和10月的公允價值計算。 |
| (11) | 2019年 股票獎勵包括250,000股限制性普通股，按授予日期2019年2月1日的公允價值計算。 |
僱傭協議
自2015年2月1日起，本公司與James R.Thompson先生訂立僱傭協議，其中Thompson先生同意提供服務 並承擔受託責任，以保障及促進本公司的最佳利益，作為本公司的行政總裁，為期 五年。自2020年1月10日起，董事會批准並執行了一項修正案，使James R.Thompson的僱傭協議期限 為滾動的五年任期，與Duettra女士和Loveless先生的僱傭協議的相應條款一致。湯普森先生的職責包括但不限於僱用和解僱關鍵員工、簽署協議以及以其他方式使公司遵守公司制定的政策和預算。公司同意向Thompson先生支付180,000美元的基本工資，並根據公司對高管的正常薪資做法，減去適用法律或法規要求扣除或扣留的金額 的年度預定加薪。此外，在每個僱傭年度開始時，本公司同意向Thompson先生發行100萬股(1,000,000)股本公司普通股。根據第144條，所有向Thompson先生發行的普通股均同意受到限制 ，幷包含對Thompson先生轉售的額外限制，限制其每天出售不超過10,000股 股，外加每天每250,000股交易量額外增加10,000股。公司還同意向湯普森先生支付360,000美元的簽約紅利，並向湯普森先生發行5,000,000股公司限制性普通股。
自2015年2月1日起，本公司與Jennifer Duettra訂立僱傭協議，其中Duettra女士同意擔任本公司副總裁兼助理總法律顧問，為期五年。Duettra女士的職責包括： 但不限於提供保護和促進公司最大利益所需和必要的服務和受託責任，簽署協議，並按照公司制定的政策和預算承諾公司。 公司同意向Duettra女士支付12萬美元的年基本工資，並於2016年2月1日增加到125,000美元，根據公司高管的正常薪資慣例支付 ，減去適用法律或法規要求扣除或扣留的金額。此外，在每個僱傭年度開始時，公司同意向Duettra女士發行250,000股公司普通股。根據第144條，向Duettra女士發行的所有普通股均被同意限制 ，幷包含額外的限制，限制Duettra女士每天每250,000股交易量 出售不超過5,000股。公司還同意向Duettra女士支付25,000美元的簽約紅利，並向她發行500,000股公司限制性普通股。
| 46 |
自2015年10月16日起，本公司與Barry D.Loveless訂立僱傭協議，其中Loveless先生同意作為首席財務官向本公司提供服務，為期五年。Loveless先生的職責包括但不限於：根據1934年《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，提供由上市全面報告公司的首席財務官提供的服務和受託責任。本公司同意向Loveless先生支付150,000美元的年度基本工資，並於2016年10月16日增至155,000美元，根據本公司高管的正常薪資慣例支付，減去適用法律或法規要求扣除或扣留的金額 。此外，在每個僱傭年度開始時，公司同意向Loveless先生發行300,000股公司普通股。向Loveless先生發行的所有普通股均同意根據第144條進行限制，幷包含額外的限制，限制Loveless先生每天的銷售額為每250,000股每日交易量不超過5,000股。公司還同意向Loveless先生支付300,000股公司限制性普通股的簽約紅利。
董事薪酬
自2020年10月31日起，本公司與約翰·P·福爾米切拉訂立了一項獨立的董事協議，其中，福爾米切拉先生同意 在本公司董事會任職一年。公司同意向Formichella先生發行300,000股公司的限制性普通股。
自2021年1月1日起，本公司與Tad Mailander訂立了一項獨立的董事協議，其中Mailander先生同意在本公司董事會任職 一年。公司同意向Mailander先生發行300,000股公司的限制性普通股。股票在每個季度的第一天按季度等額歸屬，期限為12個月，初始金額歸屬於2021年1月1日。
自2021年1月1日起，公司與蒂姆·馬圖拉簽訂了一份獨立的董事協議，其中馬圖拉先生同意在公司董事會中任職一年。公司同意向Matula先生發行300,000股公司限制性普通股。股票在每個季度的第一天按季度等額歸屬，期限為12個月，初始金額歸屬於2021年1月1日。
| 第12項。 | 安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜 |
主要股東
下表載列於2021年12月31日擁有或本公司所知實益擁有本公司252,050,988股已發行及已發行普通股中超過5%的每位人士的資料，以及有關每位董事及行政人員及董事及行政人員作為一個整體對本公司股份的擁有權的資料。 除另有説明外，所有股份均為直接擁有，表中所列人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權。
| 實益擁有人及董事姓名或名稱及地址 | 所有權的性質 | 擁有的股份數量 | 百分比 | |||||
| 4811149份不可撤銷的信託 | 普通股 | 59,100,919 | * | 23.44% | ||||
| 蒂姆·馬圖拉 | 普通股 | 11,150,000 | 4.42% | |||||
| 詹姆斯·R·湯普森 | 普通股 | 12,000,000 | 4.76% | |||||
| 詹妮弗·杜埃特拉 | 普通股 | 3,250,000 | 1.29% | |||||
| 巴里·D·洛夫萊斯 | 普通股 | 3,100,000 | 1.22% | |||||
| 約翰·福爾米切拉 | 普通股 | 300,000 | 低於1% | |||||
| 泰德·梅蘭德 | 普通股 | 1,575,000 | 低於1% | |||||
| 全體行政人員和董事(6人) | 普通股 | 29,900,000 | 11.69% | |||||
| * | 包括31,638,209股普通股，107,636股A系列優先股(可轉換為26,909,000股普通股)和20,000股E系列優先股(可轉換為553,710股普通股)。 |
| 第13項。 | 某些 關係和相關交易 |
2017年9月5日，本公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度，該公司由本公司前董事長控制。該信貸額度允許該公司以6%的年利率借入最多1,000,000美元的貸款。這筆貸款以公司及其全資子公司SPYR APPS的所有資產的第一留置權為擔保®， LLC.截至2018年2月，貸款已全部提取，當時本公司已借入1,000,000美元，應計利息約為 16,000美元。這筆貸款將於2021年12月31日到期償還。截至2020年12月31日，公司已借入1,000,000美元，應計利息約204,000美元。
在2018年和2019年期間，公司以短期預付款的形式從伯克希爾資本管理公司獲得了額外的1,062,000美元。最後一次預付款發生在2019年9月30日，當時公司借入了1,062,000美元。伯克希爾資本管理公司預計不會有進一步的墊款。該公司已按6%的年利率計提了這些短期墊款的利息。 短期預付款應按需支付。截至2020年12月31日，本公司已借入1,062,000美元，應計利息約為122,000美元。
於截至2019年12月31日止年度內，本公司因向一間相關有限責任公司提供專業服務而收取70,000美元收入，該有限責任公司的經理亦為SPYR，Inc.的高級管理人員，其大股東為Berkshire Capital Management Co.，Inc.。於截至2020年12月31日的年度內，本公司並無向該有限責任公司提供任何專業服務，亦無從中收取任何收入。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司向Berkshire Capital Management，Co.，Inc.提供的專業服務獲得了232,000美元的收入。
在2020年1月1日至3月31日期間，本公司從向伯克希爾資本管理公司提供的專業服務中獲得了18.5萬美元的收入。在2020年4月1日至2021年12月31日期間，本公司未向伯克希爾資本管理公司提供專業服務，也未從中獲得任何收入。
| 47 |
第14項。 首席會計師費用及服務
以下是Haynie&Company和Causey Demgen&Moore P.C.在截至2021年12月31日、 2020年和2019年12月31日的年度內向我們收取的專業服務費用摘要：
| 服務 | 2021 | 2020 | ||||||
| 審計費 | $ | 66,265 | $ | 60,000 | ||||
| 審計相關費用 | - | - | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 所有其他費用 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 66,265 | $ | 60,000 | ||||
審計費用 。包括為審計我們的綜合財務報表而收取的專業服務費用、季度報告中包括的對我們中期綜合財務報表的審查 、與提交給美國證券交易委員會的文件相關的服務和相關的慰問信，以及Haynie&Company 通常提供的與法定和監管文件或合約相關的其他服務。
税 手續費。包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的收費。這些服務包括聯邦、州和地方税務合規方面的協助，以及與各種交易和收購相關的諮詢。
審計 委員會預先批准審計和允許的獨立審計師的非審計服務
審計委員會將預先批准由獨立審計員提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務以及法律、法規允許的其他服務。預批通常最多提供一年的時間，任何預批都會詳細説明特定服務或服務類別，並且通常受 特定批准金額的限制。獨立核數師及管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師根據本預批提供的服務範圍及迄今所產生的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。
審計委員會預先批准了公司2020年審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用的100%， 服務發生在2004年5月6日之後，也就是美國證券交易委員會的最終預批准規則生效日期之後。
| 48 |
第四部分
第15項。 展品、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔。
| 1. | All Financial Statements |
| 合併財務報表索引 | 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 13 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 15 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表 | 16 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表(赤字) | 17 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | 18 | |
| 合併財務報表附註 | 19 |
| 2. | Financial Statement Schedules |
所有 財務報表明細表均被省略，因為所需信息不適用或數額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已包括在本10-K表所包括的合併財務報表及其附註中。
| 3. | S-K條例第601項要求的證物 |
本報告包括以下 附件：
展品 數 |
附件 説明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例第(1)款 | |
| 3.3 | 經修訂的公司章程(1) | |
| 10.1** | 終止協議；Duettra | |
| 10.2** | 終止協議；湯普森 | |
| 10.3 | 註冊權協議(1) | |
| 14 | 道德守則(一) | |
| 21 | 本公司附屬公司(1) | |
| 31** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 | |
| 32*** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 | |
| 101.INS** | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| ** | 在此提交 |
| *** | 隨函提供 |
| (1) | 通過引用併入 。 |
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
| 49 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期： 2022年4月15日
| SPYR， Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /S/ Tim Matula | |
| 蒂姆 馬圖拉 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /S/ Tim Matula | 總裁兼首席執行官 | April 15, 2022 | ||
| 蒂姆 馬圖拉 | (首席執行官 ) | |||
| /S/ 阮莊 | 首席財務官 | April 15, 2022 | ||
| Trang 阮氏 | (首席財務會計官 ) | |||
| /S/ Tim Matula | 董事 | April 15, 2022 | ||
| 蒂姆 馬圖拉 | ||||
| /S/ Tad Mailander | 董事 | April 15, 2022 | ||
| TAD Mailander | ||||
| /S/ 約翰·P·福爾米切拉 | 董事 | April 15, 2022 | ||
| 約翰·P·福爾米切拉 |
| 50 |