附件4.5

註冊人的證券説明根據《證券條例》第12條登記的證券
經修訂的1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，三葉草資本公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的以下三類證券： (I)其單位，包括一股A類普通股和一項在完成初始業務合併後獲得八分之一(1/8)A類普通股的權利單位，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及(Iii)在完成初始業務合併後，其每一權利可獲得1股A類普通股的八分之一(1/8)的權利。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括110,000,000股普通股，其中包括100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元和10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司的章程及本公司的權利協議(以引用方式併入本公司於2021年2月25日(開始)至2021年12月31日的10-K表格的年度報告中作為證物) (本附件4.5為本報告的一部分)所載的修訂及重述的公司證書、本公司的章程及本公司的權利協議作為證物。

此處使用的已定義術語未另行定義的術語應具有本公司報告中該等術語的含義。

單位

每個單位包括(I)一股我們的A類普通股和(Ii)在我們最初的業務合併結束時獲得八分之一(1/8)A類普通股的權利。

普通股

登記在冊的普通股股東有權就所有待股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的董事會分為兩屆，每屆一般任期兩年，每年只選舉一屆董事會。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應收股息。

我們將向我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得八分之一(1/8) 一股A類普通股。如果我們在完成最初的業務合併後不再是尚存的實體，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利，以獲得每項權利所涉及的A類普通股的1/8股份(無需支付任何額外對價)。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回A類普通股的公開股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取他們的權利，並且權利將一文不值。您持有的每八(8)個權利將使您有權在業務組合結束時獲得一股。我們不會在權利交換時發行A類普通股的零碎股份。如果在權利轉換後，持有人將有權獲得股份的零碎權益，則零碎股份將四捨五入為最接近的完整股份。

在完成我們的初始業務組合後，我們將盡快指示權利的註冊持有人將其權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的A類普通股的全額股數。我們將通知登記持有人有權在完成該業務合併後立即將其權利交付給權利代理，並已收到權利代理的通知，將其權利交換為 A類普通股的過程應不超過幾天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何方式來逃避我們在完成我們最初的業務合併時發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們將無法避免權利標的的股份交付。對於未能在初始業務合併完成後將證券交付給權利持有人，沒有具體的合同處罰，但權利持有人將有能力根據權利協議向我們提出索賠。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其任何權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，並且所有權利將一文不值。

權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權利協議引起或以任何方式與權利協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權利協議將紐約州法院或紐約州南部美國地區法院指定為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。” 本條款不適用於《交易法》下的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和獨家論壇的任何索賠。

此外，權利協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的投訴的獨家法院。

我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。