美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從                     至

佣金 文件編號：001-40625

三葉草 Leaf Capital Corp.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(305)577-0031

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒     

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是  ☒     

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個營業日沒有價值。註冊人的單位開始在納斯達克資本市場在……上面July 20, 2021, 註冊人的A類普通股和權利開始在 納斯達克資本市場2021年9月9日。登記人發行的A類普通股已發行股票的總市值，包括包括在單位內的股份，但可被視為登記人的關聯公司的人持有的股份除外，參照單位於2021年12月31日的收盤價計算“納斯達克”資本市場是$140,592,027.24.

截至2022年4月1日，有14,645,135A類普通股，每股票面價值0.0001美元3,457,807已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他 陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

我們 是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其業務目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合，在本報告中，我們將 稱為我們的初始業務組合。

首次公開募股

2021年7月22日，我們完成了13,831,230套的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股 和一項在初始業務合併完成時獲得八分之一(1/8)A類普通股的權利， 每八(8)個權利使其持有人有權在業務合併結束時獲得一股A類普通股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了138,312,300美元的毛收入。

同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了向我們的保薦人和 代表以每私募單位10.00美元的收購價私下出售總計675,593個單位，產生了6,755,930美元的毛收入。

總計140,386,985美元，包括首次公開發行的138,312,300美元和出售私募單位的2,074,685美元，存入作為受託人的大陸股票公司開設的信託賬户 。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由總裁兼首席執行官Felipe MacLean和首席運營官Chris Rebentisch領導。我們必須在2022年7月22日之前完成初始業務合併，從首次公開募股結束之日起12個月內完成(除非我們將初始業務合併的截止日期延長三次，每次最多延長三個月，但在任何情況下都不能晚於2023年4月22日)。如果我們的初始業務組合沒有在2022年7月22日 (或該延期日期)之前完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

生意場

我們 是一家早期空白支票公司，最近作為特拉華州公司註冊成立，成立的目的是實現合併、證券交換、資產收購、股票購買、重組合並、資本重組、重組或類似業務 與一個或多個業務或實體合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務組合。我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理區域尋求業務合併目標，但我們將重點搜索符合其所在司法管轄區內所有適用法律和法規的大麻行業 企業，尤其是，我們不會投資或完成與我們確定的目標企業的業務合併，這違反了美國聯邦法律，包括《美國受控物質法》(CSA)。

在目前的法律環境下，我們在美國可能追求的商業合併目標包括支持大麻活動運作的輔助服務提供商，但它們本身並不是直接涉及植物的企業。 在大麻行業銷售和足跡增長的推動下，此類企業已經出現，包括以下內容：

另一個潛在業務合併目標的重點領域是專業金融。我們認為有一個有吸引力的投資機會 ，專注於那些提供資產貸款的公司，主要是房地產貸款。機會是為受管制的大麻行業提供融資和/或出售-回租專門的工業房地產資產。提供房地產解決方案對於國家許可的運營商來説是一個有吸引力的選擇，因為這些運營商只能有限地獲得有效的傳統融資解決方案。我們認為，沒有傳統資本來源的老牌、信譽良好的大麻公司的存在是創建大麻行業領先的專業金融公司的一個引人注目的商機。

除上述外，我們還可以考慮以電子商務為重點的非工廠接觸目標業務。電子商務革命對大麻產業產生了重大影響。過去幾年，大麻行業的整體增長增加了直接面向消費者的銷售平臺和合法可用州的在線訂購。技術包括已開始改變行業的現有和正在開發的在線平臺和運輸/遞送服務。

如果 我們的目標是專注於電子商務的企業，我們將只針對將其活動限制在此類活動合法的州的企業。如果目標企業涉及的產品不在《美國管制物質法》附表1的範圍內，如大麻或大麻衍生產品，則該目標公司可以從事州際貿易。大麻行業的電子商務可以從以下幾個方面加以區分：

我們 還可能考慮進行業務合併，以營銷或開發受FDA監管的產品，包括製藥應用 和涉及大麻中發現的化合物的治療。目前尚不清楚FDA將如何迴應我們收購的目標企業所採取的方法，也不清楚FDA是否會提出或實施新的或額外的法規。此外，此類產品可能受到州或地方層面的 監管。不可預見的監管障礙可能會阻礙我們找到能夠在此類產品市場上成功競爭的目標企業。然而，最近的監管動向，如擬議的《食品、藥物和化粧品法案》修正案，可能會為FDA提供靈活性，將以大麻為基礎的CBD作為膳食補充劑進行監管，併為大麻來源的保健和保健產品提供潛在的前進途徑。

大麻產業

美國目前將大麻類產品的不同用途和用途合法化的趨勢已經開始使科學界已知多年的一種情況正常化：使用大麻植物的衍生物質有許多益處。雖然根據美國聯邦法律，大麻目前是非法的，因為它根據CSA被歸類為第一類藥物，該法案施加了各種刑事處罰，但管理大麻的法律和法規仍在發展中，包括以我們可能無法預見的方式。 例如，2018年農場法案將大麻和大麻衍生大麻從美國聯邦法律最嚴格的受控物質類別中剔除。此外，美國許多州已經將成人使用大麻合法化，儘管它的使用仍然違反了美國聯邦法律。

不斷演變的大麻監管格局正在創造一個新的合法化行業的可能性，因為根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，醫用和成人使用都是如此。公眾對這一古老禁令的看法，加上社會支持和政府對這一問題的更好理解，為今天市場上增長最快的行業之一鋪平了道路。這為擁有資本、知識和經驗的公司提供了一個獨特的機會，可以從這一翻天覆地的變化中受益。

這種新的潛力隨着不斷的科學發展而增加，這些發展揭示了大麻植物的不同特性， 特別是其兩種主要的大麻類化合物：大麻酚或“CBD”和四氫大麻酚或“THC”。今天的大麻產業一直在快速增長，越來越多的健康和健康益處因人類發現而被釋放出來。

但 這一新行業仍處於初級階段，因為法規的變化正在逐步改變國家對大麻產品的合法使用， 主要用於醫療用途的大麻產品，主要使用非精神活性CBD成分，以及控制精神活性成分的社會或成人用途。

大麻產業可分為以下四個主要類別：

2018年，美國國會通過了2018年《農業改善法案》(又稱《2018年農場法案》)，將大麻產業的很大一部分合法化。隨着2018年農場法案的通過，大麻衍生產品的可獲得性大幅增加，包括含有CBD的產品。大麻衍生的CBD產品現在可以通過主流分銷渠道和零售商合法獲得。現在可以在網上和各種零售商(如超市、化粧品店、美容院和寵物用品店)找到一系列注入CBD的產品，包括乳液、精華液、潤膚露、酊劑、洗髮水、肥皂和寵物食品。消費者開始使用以大麻為基礎的產品來治療各種醫療疾病，包括焦慮、失眠、疼痛和炎症。總體而言，在美國所有的州醫用大麻法律中，大麻被法律承認為一種治療或治療50多種疾病的藥物。然而，即使是大麻行業仍然存在一定的市場不確定性，特別是與CBD注入的食品和飲料市場有關，因為FDA聲稱此類產品的銷售違反了FFDCA 。

目前，國家合法化的大麻銷售只佔整個大麻產品市場的一小部分。這一合法化部分一直在迅速增長，在美國，越來越多的州已經將大麻產品的允許使用合法化並進行了監管。這也在兩個方面創造了新的消費者基礎，既面向現在出於健康和健康原因尋找替代產品的消費者，也面向那些在合法的州接受成人使用的消費者。

由於目前大麻在美國聯邦一級是非法的，而且違反CSA可能會受到刑事處罰，這一領域的許多美國私營公司一直依賴私人資金或較小的基金，許多機構投資者 避免在它們身上部署資本，此外，幾乎不存在獲得常規銀行融資解決方案的機會。除了資本和改進的管理實踐之外，我們相信，實現成功的業務合併還將使我們能夠為業務合併目標和我們的股東釋放這一價值。

隨着美國越來越多的州將大麻合法化，大麻行業繼續適應不斷變化的監管格局，為大麻行業的輔助服務創造了更多的機會。這方面的例子包括企業對消費者平臺、專業市場、研發(新技術和產品開發)等。我們的管理層 相信，通過選擇合適的目標業務，我們有機會通過將機構質量實踐、適當的資本配置以及潛在的顛覆性產品和服務結合在一起，創建領先的大麻公司之一。

美國的監管框架

我們 尋求在美國尋找一家在大麻行業運營且符合所有適用的美國聯邦和州法律法規的目標企業。以下是美國監管格局的摘要。

大麻以外的大麻的合法地位

除四個州外，美國所有州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。36個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於特定醫療目的合法化(醫療 州)。其中17個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人用於非醫療目的的大麻合法化 (有時稱為成人使用)。另外12個州已將用於特定醫療條件的低THC/高CBD提取物合法化 (CBD州)。

然而，根據美國聯邦法律，這些活動是非法的。CSA繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即因此，製造(生長)、銷售或擁有大麻在聯邦法律上是非法的，即使是出於個人醫療目的。在聯邦範圍內，對大麻銷售進行廣告宣傳，或銷售或宣傳主要用於大麻用途的用具，也仍然是違法的，除非這些用具傳統上與煙草一起使用，或得到聯邦、州或地方法律的授權。出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的而故意租賃或租賃財產的實體或個人，或僅知道其中任何活動發生在其控制的土地上的實體或個人，也可能被認定根據CSA負有責任。此外，根據美國反洗錢法，違反CSA是一種上游犯罪 。

違反任何美國聯邦法律和法規可能導致逮捕、刑事指控、沒收財產、鉅額罰款和罰款、 返還利潤、行政制裁、刑事定罪和停止業務活動，以及由美國政府或普通公民提起的訴訟引起的民事責任 。美國政府可以執行聯邦大麻禁制法，甚至可以針對遵守州法律的公司執行。美國的執法可能會減緩全球大麻合法化的進程，這甚至可能對不在美國經營或受到美國執法行動影響的大麻企業產生負面影響。

大麻及其衍生品的法律地位

直到最近，大麻(被美國政府定義為大麻紫花菜。大麻提取物(不包括成熟的秸稈、從秸稈中提取的纖維、從種子中提取的油或蛋糕以及該等部分的任何其他化合物、製品、鹽衍生物、混合物或製劑)均為《商品安全法案》所列的非法附表I管制物質。2014年的農場法案授權各州建立工業大麻研究項目。大多數州都制定了據稱符合2014年《農場法案》的計劃。許多行業參與者甚至各州將這項法律解釋為包括對大麻CBD的商業化和商業市場的“研究”，包括含有CBD的產品。

2018年12月，美國政府更改了大麻的法律地位。2018年農場法案從CSA附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案並沒有建立一個個人或企業可以隨時隨地種植大麻的制度。 有許多限制。2018年農場法案允許在大麻合法化但沒有實施自己的法規的州，根據美國農業部(USDA)批准的州計劃或美國農業部法規種植大麻。它還允許出於商業或其他目的跨州轉移大麻和大麻衍生產品，即使在 沒有大麻或大麻衍生產品合法化的州也是如此。儘管如此，各州仍然可以比聯邦法律更嚴格地禁止或限制大麻。

儘管2018年農場法案獲得通過，但州和其他聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。這些州對大麻及其提取物，包括CBD，有不同的法律拼湊。此外，FDA聲稱，FFDCA顯著限制了大麻衍生CBD產品的合法性。

值得注意的是，《2018年農場法案》保留了FDA(根據《食品和藥物管制法》)監管食品、藥品、膳食補充劑和化粧品的製造、營銷和銷售的權力和管轄權，包括含有CBD和其他大麻類物質的產品。我們將重點搜索符合FFDCA的CBD行業企業，包括適用於某些產品(包括食品、膳食補充劑和化粧品)製造和營銷的法規。

《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)修訂了FFDCA，並建立了管理美國膳食補充劑的成分、安全性、標籤、製造和營銷的框架。一般來説，根據DSHEA，1994年10月15日之前在美國銷售的飲食成分可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。相比之下，“新的”飲食成分(I.e..，1994年10月15日之前未在美國銷售的飲食成分) 必須是提交給FDA的新的飲食成分通知的主題，除非該成分已“作為食品使用物品存在於食品供應中”且未經“化學改變”。任何新的飲食成分通知必須 向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據，以確定使用“將合理地預期是安全的”。根據FFDCA的規定，添加到食品中的任何物質都必須經過FDA的上市前審查和批准，除非 該物質在合格的專家中普遍認為在該物質的預期使用條件下是安全的(否則 稱為“GRAS”)。

雖然2018年農場法案使大麻(包括其衍生物、提取物和異構體)合法化，但FDA尚未發佈管理大麻產品的法規。儘管FDA缺乏對大麻產品的監管，但FDA的立場是CBD和THC都不能添加到食品中或作為膳食補充劑銷售，因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物 (分別為Epidiolex和Marinol)的有效成分，並且在CBD(或THC)作為食品或膳食補充劑上市之前已進行了“大量臨牀調查”(“藥物排除規則”)。編纂於《美國法典》第21篇第321(Ff)節和第21篇第331(Ll)節的《藥物排除規則》規定，作為FDA批准的藥物的有效成分的物品，或作為已啟動並公開的重大臨牀研究的對象的物品，不能添加到食品中或作為膳食補充劑進行銷售。儘管FDA採取了這一立場，但行業利益攸關方堅持認為，反對這一立場的論據很多，包括(I)CBD和THC以其自然產生的形式不受藥物排除規則的約束，以及(Ii)CBD 在1994年10月15日之前存在於食品供應中並在州際商業中銷售。值得注意的是，FDA沒有對化粧品中CBD成分的使用施加同樣的 限制，藥物排除規則也不適用於化粧品。

此外，FFDCA還要求生產、包裝和/或標籤食品和膳食補充劑的設施還必須建立並遵循21 CFR第111部分(用於膳食補充劑)和第 117部分(用於食品)的現行良好製造規範(CGMP)。這些cGMP要求和其他適用的FFDCA要求包括FDA設施註冊、質量控制、質量保證、記錄和文檔維護、嚴重不良事件記錄和報告以及合規包裝和標籤，包括沒有藥物聲明等。本公司只會追求符合上述要求的目標。

到目前為止，FDA的執法工作僅限於向銷售帶有疾病聲明的CBD產品的公司發出警告信。 任何在市場上聲稱產品旨在治療、治癒或預防疾病和疾病的產品都將被視為 一種“藥物”，需要FDA批准其預期用途，才能通過其中一個藥物審批途徑。《禁藥公約》對“藥物”的定義在相關部分包括“擬用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”，以及“擬用作該定義其他部分所界定的藥物成分的物品”。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會考慮產品的標籤以外的內容，包括在網站、社交媒體上或公司代表口頭上發表的聲明。 公司不會追求營銷任何帶有藥物聲明的產品的目標。

FDA擁有重要的上市後權力，可以監控已進入州際商業的受監管產品，以確保產品繼續遵守FFDCA。根據FFDCA對不遵守規定的強制執行可能是刑事或民事性質的，可包括協助和教唆違反或合謀違反FFDCA的人。FDA還擁有多項行政補救措施(E.g.、警告信、召回、進口警報、 和除名)。關於CBD產品，如上所述，到目前為止，FDA的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發送停止和停止 信，並做出“令人震驚的、越界的”聲明，如“治癒癌症”、“治療阿爾茨海默氏症”和“治療慢性疼痛”。2020年7月22日，FDA向白宮提交了FDA關於CBD的額外指導意見，題為“大麻二醇執行政策；行業指導草案”，FDA將其描述為“基於風險的執行政策”，以確定執法決定的優先順序。自那以後，FDA已經撤回了其指南草案。它尚未表明是否或何時將提交新的指導文件。

雖然《禁煙公約》很少對違反大麻規定的行為提起刑事訴訟，但《禁煙公約》也對違反《禁煙公約》某些條款的個人處以刑事處罰，包括罰款和監禁。刑事違法行為通常被視為輕罪，這意味着 他們可被處以一年或一年以下的罰款或監禁。如果違反《美國法典》第333(A)(2)條的行為是第二次犯罪，則違反FFDCA的行為可能構成重罪。如果被告的行為帶有“欺詐或誤導的意圖”，被告不僅必須意圖誤導產品的最終消費者，而且還必須誤導州和聯邦政府的監管執法機構。FFDCA規定，對簡單違規行為處以1,000美元罰款、最高一年監禁，或兩者兼而有之 ，對隨後定罪或證明意圖欺詐或誤導的，處以最高10,000美元、最高三年監禁或兩者兼而有之。對於不會導致死亡的輕罪，個人目前的最高罰款為100,000美元，而對於導致死亡的輕罪或民陣的重罪，個人目前的最高罰款為250,000美元。對於組織， 目前的最高罰款是200 000美元，對於導致死亡的輕罪或民陣的重罪，目前的最高罰款是500 000美元。

除FFDCA外，根據聯邦貿易委員會法，任何目標的廣告都將受到聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管。近年來，聯邦貿易委員會根據涉嫌欺騙性或誤導性的聲明，對膳食補充劑製造商(及其產品)發起了大量調查。2020年12月17日，聯邦貿易委員會宣佈對提出與CBD產品相關的欺詐性聲明的公司提起執法程序。聯邦貿易委員會針對的六家公司達成了和解協議，其中五家公司向聯邦貿易委員會支付了罰款。最近，在2021年5月17日，聯邦貿易委員會宣佈了對一家CBD公司的最新執法行動，該公司以虛假和/或未經證實的説法營銷其CBD產品。

大麻產業的機遇

考慮到大麻行業的現狀，我們認為，機會不僅來自不斷變化的監管格局和傳統資本來源的缺乏，還來自強勁的行業基本面，這將使我們能夠實現業務組合，為股東創造 增值價值。

有吸引力的 基本面：

考慮到困擾這個市場的效率低下，大麻產業目前的規模和增長令人驚訝。潛在的 未來監管環境的有利變化(不限於潛在的聯邦監管)可能會加速這一增長。 行業在目前的狀態下，已經取得了顯著的成就，如下數據所示(來源：BDS Analytics):

分散的 市場：

資本 提供商市場：

業務 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成一個或多個與在大麻行業運營的目標的業務合併，該目標 符合其所在或運營的司法管轄區內的所有適用法律和法規。我們正在尋找我們相信能夠有效部署新資本，同時受益於我們的行業技術訣竅和管理團隊的公司。我們業務合併的目標是實現收入增長和提高盈利能力。這些目標可以通過收購和/或有機增長來實現。我們希望尋找能夠從以下一項或多項中受益的目標：在研發、新技術和/或附加基礎設施方面的投資，以便在其市場上取得主導地位和/或進入新的市場。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但我們將重點搜索大麻行業中符合其所在司法管轄區內所有適用法律和法規的業務 或經營，尤其是，我們不會投資於我們認為 一直在經營或其業務計劃是要經營的目標企業，也不會與其完成業務合併，這違反了美國聯邦法律，包括《美國受控物質法案》。

在評估任何業務合併時，我們的團隊認為應該考慮市場所處的階段，無論是新的、轉型的、 還是成熟的市場。

業務 組合條件

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定將 加入我們與不符合這些標準和準則的目標企業的初始業務組合。雖然我們使用這些 標準來評估業務合併機會，但我們預計任何單獨的標準都不會完全決定 是否追求特定的機會。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以委託徵求材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得對該標準的滿足程度的意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 將在2022年7月22日(首次公開募股結束後12個月)之前完成初始業務合併。 但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可能會將完成業務合併的時間延長三個月(完成業務合併總共最多21個月 )，而不向我們的股東提交此類延期建議以供批准或提供與此相關的公開股東贖回權。根據吾等修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓及信託公司於2021年7月19日簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，即須就每三個月的額外期間向信託帳户存入1,383,123元，每增加三個月的期間即為$1,383,123。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示其有意延期，我們打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。 如果我們完成了最初的業務合併，我們將在我們贊助商的選擇下, 從向我們發放的信託賬户收益中償還此類貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位，單位價格為每單位10.00美元，這些單位將與私募單位相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資金償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議 包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

我們 預期我們的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或 (Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》將 註冊為投資公司時，我們 才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。

然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中將考慮該一項或多項 業務中被擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計 價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的 業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)， 現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查 。

我們 不被禁止與與我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。

我們的高管和董事間接擁有創始人股票和/或私募部門。由於這種所有權，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該 機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下， 董事或高管被允許向我們推薦該機會。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的 保薦人、高級管理人員和董事可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事的一員。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突 。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，並打算繼續這樣做，直到我們完成初步的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間可能會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。

我們 相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在不同行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造 更符合股東利益的管理激勵。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年7月22日之後的最後一天(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元{br^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

財務 職位

在支付了4,840,931美元的遞延承銷費後，信託賬户中可用於初始業務合併的資金為135,546,054美元 ，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募單位私募的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據遠期購買 協議或我們可能簽訂或以其他方式達成的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來完成我們的 初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用首次公開募股和出售私募單位的淨收益 瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資 來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。如果是由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們的代理材料或披露初始業務合併的要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 我們沒有禁止私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力。 目前，我們不參與與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解 。

目標業務來源

我們 預計目標業務候選人將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家 和投資專業人士。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而由非關聯來源引起我們的注意。 我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可能會提請我們注意 他們可能通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的 贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會 ，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。我們預計只有在以下情況下才會聘用發現者：我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有管理人員或董事, 或我們的保薦人或管理人員所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償方面，公司將向其支付任何發起人費用、報銷、諮詢費、任何款項或其他補償。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司， 都不允許從預期的業務合併目標中獲得與預期的初始業務合併有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂 僱傭或諮詢協議。是否存在任何此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務組合候選人的標準 。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事 關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併來完成我們的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於其先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類 業務合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們的 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將 計入納斯達克的80%淨資產測試。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初始業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或公共權利。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息的情況下進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易所法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類 購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類 交易中的股份或公共權利。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。任何此類權利購買的目的可能是減少未償還權利或標的證券的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或權利的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將確定 並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 的委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據《交易法》進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。如果購買普通股違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票約10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何創始人 股份、私募股份和公開發行股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股 或尋求修改修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。 如果我們以需要股東批准的方式與目標公司構建初始業務合併，我們將沒有 是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併的 決定權。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。為了維持我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們必須遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃 ，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 ，直到投標要約期結束。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求： 我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在完成我們的初始業務組合之前或之後，還是在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者我們可能 在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。 此類會議的法定人數將由親自出席或委託代表公司流通股股份的股東組成 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股份，在我們首次公開發行期間或之後購買的私募股票和公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。為了尋求我們已投票普通股的大多數流通股獲得批准，一旦獲得法定人數，未投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生影響。因此，除了我們的初始股東創始人股票和私募 股票外，我們只需要13,831股中的4,848,916股或35.1%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，或2,424,459或17.6% (假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票)，在我們的首次公開募股中出售了230股公共股票 投票支持初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設在每種情況下都沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天 也不超過60天)書面通知任何此類會議, 屆時將進行投票，批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票， 如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在(贖回之後) 我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，我們才會贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標 或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股 將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 公共股東及其任何關聯公司或該股東與之一致行動的任何其他人或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過2,074,685股或我們首次公開募股中出售股份的15%的贖回權。我們稱之為 “超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在2022年7月22日之前完成首次公開募股結束後的12個月 ，以完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)，而不將建議的延期提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權 。根據吾等與大陸航空於2021年7月19日訂立的修訂及重述公司註冊證書及信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的可用時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入1,383,123， 或每股公開發售股份0.10美元，於適用截止日期當日或之前每次延期三個月。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈 資金是否及時存入。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的 ，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成了最初的業務合併，我們將根據贊助商的 選項, 從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位，單位價格為每單位10.00美元，這些單位將與私募單位相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只從信託賬户以外的資金償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的信件 協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將在2022年7月21日之前(或直到2023年4月21日，如果我們延長完成業務合併的時間) 來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2022年7月21日之前(或在2023年4月21日之前)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘可能迅速地(但不超過10個工作日)，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前沒有向我們發放 用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總額，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，取決於我們剩餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，在每一種情況下， 都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們的權利， 將不會有贖回權或清算分配，如果我們無法在2022年7月21日(或2023年4月21日，如果延期)之前完成初始業務組合，這些權利將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在2021年7月22日或2023年4月22日之前完成我們的初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的時間，但如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購了公開發行的股票，則他們放棄了從信託賬户向 分配他們持有的任何創始人股票和私募股份的權利)。如果我們未能在2021年7月22日(或2023年4月21日，如果延期)之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類上市股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修改意見 (I)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則不會修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們持有的A類普通股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税 除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們只有在(贖回之後) 我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務組合之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們才會贖回我們的公開發行的股票 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足(上文所述)有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的約1,350,000美元收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支， 只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權和從信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的此類應計利息 ，以支付這些成本和費用。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有首次公開募股和出售私募單位的淨收益， 並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.15美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。

儘管我們已經並將繼續 尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對 信託賬户中所持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們 執行這樣的協議，即阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的 誘因，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。 在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類 索賠。

此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果和 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們 與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中實際持有的每股公共股票金額， 將對我們負責，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.15美元，減去應繳税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的 唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

如果信託賬户 中的收益在信託賬户清算之日低於(I)每股10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除 可能提取用於納税的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的 賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們 沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立審計師)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中所持款項的任何權利、所有權、 權益或索賠，以此來降低我們的贊助商 因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的責任)提出的賠償要求承擔任何責任。 我們可以從首次公開募股的收益中獲得高達約1,350,000美元的資金，用於支付任何此類潛在的索賠 (包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約 $100,000)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在2021年7月22日之前(或如果我們延長完成業務合併的時間，在2021年4月22日之前)完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條 中規定的某些程序，以確保它為針對其的所有索賠做出合理準備，包括在 期間可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況 )，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們 無法在2021年7月22日之前完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則在2023年4月22日之前)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)儘可能合理地儘快，但不超過此後十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放 用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總額，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 在得到我們剩餘股東和董事會批准後，解散和清算, 在每一種情況下，都必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2021年7月22日(或2023年4月22日)之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該 日期的三週年之後。

由於我們遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能出現的索賠可能是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家和審計師)或 潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們已尋求並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限， 任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算日期由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額 所必需的範圍內承擔責任，在每種情況下都不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠承擔責任。, 包括《證券法》規定的債務。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的 公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在下列情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 (A)以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們未能在首次公開招股結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開招股結束後最多21個月內)贖回我們的初始業務組合，或(B)與 就任何與股東權利或企業合併前活動有關的其他規定，以及(Iii)如果我們無法在2022年7月22日之前完成我們的業務合併(或如果我們 延長完成業務合併的時間，則為2023年4月22日)，則根據適用的法律，贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們已經並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力受到我們可用的財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會 被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名警官。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間，並且 打算繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併。他們在 任何時間段投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的 初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和權利 根據《交易法》登記，因此，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，或與之對賬，視具體情況而定，可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以進行初始業務合併的潛在目標池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證 任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將根據GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會 是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年7月22日之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第 1a項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表 ，請參閲我們的註冊聲明中題為“風險因素”的部分和2021年11月26日提交的 Form 10-Q報告。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密2520Suit2520，Brickell大道1450br，我們的電話號碼是(3055770031)。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。從2021年7月19日開始，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開股份和 公共權利分別在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼分別為CLOEU、CLOE和CLER。我們的單位於 開始公開交易July 20, 2021，我們的公有股票和公有權利於2021年9月9日開始分別公開交易。

2022年4月1日，我們單位有3名登記持有人，A類普通股有2名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，我們權利有1名登記持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

在……上面July 22, 2021根據於2021年7月19日宣佈生效的註冊説明書的提交，本公司完成首次公開發售13,831,230個單位，其中包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,331,230個單位。每個單位包括一股A類普通股和在初始業務合併結束時獲得八分之一(1/8)A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了#美元的毛收入。138,312,300. 

首次公開募股的總收益為140,386,985美元 (其中包括$4,840,931 承銷商遞延折扣的一部分和2,074,685美元(br}出售私募單位的收益)存入摩根大通銀行在美國的信託賬户。, 由大陸股份轉讓信託公司維持，擔任受託人。信託帳户中持有的收益可以 由受託人僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

第六項。[已保留].

沒有。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是特拉華州的三葉草資本公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表及本文中包含的相關説明一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警告説明

本報告包括前瞻性陳述 《證券法》第27A條)和《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、 有關我們的不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“ ”、“繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本報告中包括的除歷史事實陳述外的所有其他陳述。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為：www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或 修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家最近在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，我們打算重點尋找從事大麻行業的目標業務。

我們首次公開發售的註冊聲明已於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。2021年7月22日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格發行了13,831,230個單位，並以私募方式向我們的 保薦人和承銷商的代表Maxim出售了675,593個單位，單位價格為每單位10.00美元，與首次公開募股同時完成。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了全部可用單位中的1,331,230個，隨後喪失了截至2021年7月28日的剩餘選擇權。對於首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體應用，我們的管理層擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。

交易成本為9,562,126美元，其中包括2,766,246美元的承銷佣金、4,840,931美元的遞延承銷佣金、1,383,123美元的代表性股票公允價值和571,826美元的其他現金髮售成本。

自首次公開募股完成起，我們將只有12個月的時間來完成初始業務合併，或者我們可能會將完成初始業務合併的時間延長三個月(“合併期”)。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股轉信託公司將簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每增加一次 三個月，必須存入信託賬户。$1,383,123(適用截止日期當日或之前的每股0.10美元)。 任何此類付款將以貸款形式支付。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果我們完成初始業務合併，贊助商將根據發起人的選擇，從向我們發放的信託賬户收益中償還此類貸款 金額，或將部分或全部貸款金額轉換為單位，價格為每單位10.00美元。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務組合候選者有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務組合結束和完成， 最早。

從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損834,087美元，其中包括851,777美元的形成和運營成本 被運營銀行賬户的利息收入47美元和我們信託賬户持有的有價證券的利息收入17,643美元抵消。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，我們擁有680,302美元的現金和418,498美元的營運資金。在首次公開招股完成之前，我們的 流動資金需求已通過保薦人為方正股份支付25,000美元以支付某些發行成本 以及保薦人無擔保本票下的貸款300,000美元來滿足。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。我們需要通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人、高級職員和董事可以，但沒有義務，以他們認為合理的金額，不時或在任何時間借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停對潛在交易的追求以及減少管理費用。

我們 不能保證以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估。 我們必須在2022年7月22日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。 這些條件令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們 無法作為持續經營的企業繼續經營，則可能需要進行的任何調整，也不包括在業務合併未發生的情況下，這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

作為首次公開發行單位的一部分出售的所有13,831,230股A類普通股 都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購 以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開 股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指南(已編入ASC480-10-S99)，不完全在我們控制範圍內的贖回條款 要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。

如果權益工具很可能會 變得可贖回，我們可以選擇從發行之日(或從該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的一段期間內，累積贖回價值的變動 ，或立即確認贖回價值的變動，並在每個報告期結束時將該工具的賬面值調整為等於 贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。我們有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。 我們的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股票組成。我們的不可贖回股份包括保薦人購買的B類股份，以及在定向增發單位出售的A類股份和代表股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。我們的營業報表採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損是通過按比例分配給每類普通股的淨虧損除以可贖回和不可贖回流通股的加權平均股數而計算的。

普通股每股攤薄虧損的計算不考慮與首次公開發行相關的權利的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生，而納入此類權利將是反攤薄的。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股可贖回股份的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2021年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議。在我們的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

註冊權

創始人 股票、私募單位和在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的證券的持有人將擁有 登記權，要求我們根據登記權協議登記他們持有的任何證券的出售。 這些持有人將有權提出最多三項要求，即我們根據證券法登記此類證券 以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。儘管如此，承銷商自首次公開發行股票登記聲明生效之日起五年和七年後不得行使其 請求權和“搭便式”登記權，且不得一次以上行使其請求權。

承銷協議

承銷商有 30天的選擇權，以減去承銷折扣和佣金的首次公開募股價格購買最多1,875,000個額外單位，以彌補任何超額配售。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權， 額外購買了1,331,230個單位，並喪失了截至2021年7月28日的剩餘超額配售選擇權。

根據承銷協議的條款，承銷商有權在首次公開招股完成後 獲得信託賬户內首次公開發售總收益3.5%的遞延承銷折扣。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要 分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在完整或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用 。我們正在評估採用會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但無效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

JOBS法案包含 條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期 的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、 油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、 新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲構成本報告一部分的F-1至F-18頁。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估， 根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。基於上述，我們的認證人員得出結論，我們的 披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，這是因為我們在提交給IPO的8-K表格中重述了我們2021年7月22日的資產負債表 關於可贖回普通股的分類，如下所述 ，這構成了我們對複雜金融工具財務報告的內部控制的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的審計財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本報告所包括的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

關於公司8-K報表中包含的對公司資產負債表的重述 ，這是必要的，因為公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，本公司的結論是，可能需要贖回的普通股應在本公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列報。公司 此前將部分可贖回普通股歸類為永久股權。公司重述其財務報表，將所有可贖回普通股歸類為臨時權益。

請注意，財務報表的非現金調整不會影響我們之前報告的現金和現金等價物或總資產。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的經審計財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

除上文所述外，本報告涵蓋的截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

我們的總裁、首席執行官兼董事會主席Felipe MacLean是一位成功的白手起家的企業家，擁有15年以上利用全球不同行業複雜、高收益交易的經驗 。麥克萊恩先生運用他的財務和運營專業知識，在農業、海鮮和食用油領域建立了垂直整合的企業。他是YnIntegra Group的創始人兼首席執行官，這是一家家族理財室和多種服務提供商，專門從事高收益交易，管理着超過10億美元的大宗商品交易活動，並進行了超過1億美元的私募股權投資。2017年，麥克萊恩開始了他在大麻行業的創業，創立了Solace 控股公司，並領導了超過5000萬美元的投資。Solace Holdings目前是內華達州市場最負盛名的種植、開採和製造設施之一，其產品組合中擁有領先的產品類別，銷售額每年翻一番。 麥克萊恩先生的參與對Solace Holdings的成功至關重要，他對大麻行業的機遇和挑戰有深刻的認識。我們相信麥克萊恩先生完全有資格擔任我們的首席執行官，因為他在大麻行業擁有豐富的知識，作為該領域的早期投資者，他經歷了這個不斷髮展的行業的多個監管週期和增長方面。事實證明，他的經驗有助於創造一個成功的大規模有利可圖的大麻行動。

自2020年12月以來，我們的首席運營官Chris Rebentisch一直負責Spectrum Leaf Latam，LLC的業務發展，這是一家面向美國和拉丁美洲市場的CBD健康品牌創新公司。在此之前，他是美人掌™的創始人和創建者，並在2018年6月至2020年6月期間擔任美人掌產業公司(1933 Industries)的總裁兼首席執行官，該公司是美人掌™的母公司。Rebentisch先生於2016年8月創立Infted Mfg LLC，並於2017年6月推出美人掌大麻™品牌，此前他親自開發和製作了每種產品，相信大麻具有自然的治癒特性。Rebentisch先生是一位經驗豐富的種植者，也是內華達州該行業的倡導者。他從2011年4月開始種植醫用大麻，成為一名州政府許可的護理員，直到2016年4月，Rebentisch先生將他的重點轉向大麻。Rebentisch先生深厚的知識和專業知識使他成為該領域受人尊敬的有影響力的人，他經常被邀請向學術界和醫療保健專業人員演講大麻藥理學在疼痛管理和康復方面的可行應用 。我們相信，Rebentisch先生非常有資格擔任我們的首席運營官，因為他除了是公認的大麻專家外，還擁有豐富的實踐大麻企業家知識。他帶來了寶貴的投入和對大麻行業所有垂直領域的深入知識 。

我們的首席財務官Luis A.Guera是Bulltick Capital Markets的創始人之一，Bulltick Capital Markets是美國、歐洲和拉丁美洲的一家地區性投資銀行，成為紐約證券交易所拉丁美洲ADR(美國存託憑證)交易量最大的十大經紀商和交易公司之一。他是該公司的聯席管理合夥人和管理委員會成員，從2000年3月至2011年2月直接負責所有證券經紀、電子交易和資本市場業務。他將公司的經紀和交易業務從一家初創公司發展為拉丁美洲最大的地區性投資銀行之一。自2018年11月以來，格拉先生一直擔任專注於私募股權和結構性融資的私募投資工具Vitax Partners的聯合創始人兼董事管理 。自2019年12月以來，他還擔任歐洲私募股權房地產投資管理公司Welz的顧問委員會成員， 他在那裏為他們的投資組合提供建議。他是一位經驗豐富的資本市場專業人士，提供經驗豐富的結構化財務報告 。我們相信Guera先生非常有資格擔任我們的首席財務官，因為他擁有資本市場和金融背景，除了他作為投資銀行和資產管理業務前高管的知識外，他還擁有與美國和國際受監管實體打交道的豐富經驗 。

Per Bjorkman是我們的獨立董事之一。 自2020年8月以來，他一直擔任SHL Healthcare的業務發展部董事、世界領先的合同製造商之一以及MedTech家庭、醫院和長期護理解決方案的供應商。作為一家以客户為中心的公司，SHL提供一系列服務、強大的製造能力和專門的項目管理團隊，以最好地將客户規範轉化為高質量的產品 。在此之前，他於2014年1月至2019年12月在SHL Technologies&Group Ventures擔任董事董事總經理。 比約克曼先生是大麻和醫療保健行業的資深專家。2017年10月至2020年7月，他擔任內華達州Solace Holdings的聯席首席執行官，該公司是一家獲得cGMP認證的垂直整合THC和CBD大麻的公司，專注於領先大麻消費品牌商品的種植和製造。比約克曼先生擁有歐洲大學工商管理學士學位，是法國歐洲工商管理學院領導力與戰略執行課程的一部分。我們相信比約克曼先生完全有資格 擔任董事，因為他在主流醫療和製藥行業擁有廣泛的知識， 除了在美國成功地管理了一個大麻種植和生產設施外，他還可能將其應用於大麻領域。

Marcos Angelini是我們的獨立董事之一。他目前自2017年4月起擔任紅牛拉丁美洲總裁。自2020年8月以來，他以股權投資者起家，是Yvy巴西公司顧問委員會的成員。在擔任這些職務之前，從2016年5月到2017年2月，Angelini 先生是Facebook在巴西的首席執行官，負責監督媒體巨頭在拉丁美洲最大國家的運營。Angelini先生在營銷、創新、媒體、廣告和綜合管理方面擁有24年的國際經驗。從1996年1月至2016年3月，他在聯合利華工作，最初在市場營銷部門工作，後來晉升為品牌副總裁和拉丁美洲副總裁。在聯合利華，他負責為世界各地的全球客户子公司提供大量產品。他被Meio&Mensagem評為2015年十大營銷高管之一和2016年巴西十大媒體高管之一。Angelini先生獲得了達勒姆大學的MBA學位，並在斯坦福大學完成了商業高管課程。我們相信，Angelini 先生完全有資格擔任董事，因為他曾在紅牛和臉書等國際知名品牌擔任高管，並在聯合利華擔任高級全球營銷經理，對消費品牌有豐富的知識。

曼努埃爾·羅查大使是我們的獨立董事之一。在2002年搬到邁阿密之前，他在美國當了20多年的外交官。他的最後職務是2000年7月至2002年8月擔任美國駐玻利維亞大使。他的外交生涯包括在多米尼加共和國、意大利、洪都拉斯、阿根廷和古巴執行任務。重要的是，他也是白宮國家安全委員會美洲事務的董事。在向私營部門過渡的過程中，他在兩家律師事務所工作，建立了自己的商業發展公司，將中國的商機帶到了西半球，在阿根廷的一傢俬募股權公司工作，並負責Arcos Dorados的企業事務，該公司擁有拉丁美洲大部分麥當勞餐廳。在2012年9月至2018年4月擔任Barrick Gold在多米尼加共和國的子公司總裁之前，這是該國最大的外國直接投資，超過50億美元。自2018年5月以來，他一直擔任XCoal的全球企業事務高級副總裁，該公司是美國原產煤炭的最大出口商之一，用於世界各地的綜合鋼廠、水泥廠和發電廠。他以優異的成績畢業於耶魯大學，獲得哈佛大學公共管理碩士學位和喬治城大學國際關係碩士學位。我們相信，羅查先生完全有資格擔任董事的一員，因為他作為前國務院高級官員擁有充足的資源和人脈，此外他還擁有管理大型跨國業務的經驗。他是一位專家談判者，將在大麻等高度監管的行業帶來寶貴的投入。

高級職員和董事的人數和任期

我們有四位導演。我們的董事會分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。由曼努埃爾·羅查和馬科斯·安傑里尼組成的第一類董事的任期將於我們的第一次股東年會 結束。由Felipe MacLean和Per Bjorkman組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定，Angelini先生、Bjorkman先生和Rocha大使是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

Marcos Angelini、Manuel Rocha和Per Bjorkman擔任我們審計委員會的成員，Marcos Angelini擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。馬科斯·安傑里尼、曼努埃爾·羅查和佩爾·比約克曼均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條 規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定Marcos Angelini有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

Per Bjorkman、Marcos Angelini和Manuel Rocha 擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Per Bjorkman、Marcos Angelini和Manuel Rocha是獨立的，Per Bjorkman將擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元、最長12個月(或最長21個月)的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括 發現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。

董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是佩爾·比約克曼、馬科斯·安吉里尼和曼努埃爾·羅查。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉 期間，考慮由我們的股東推薦的候選人。任何希望提名董事進入董事會的股東都應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的 資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、 誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則，該準則與我們的審計和薪酬委員會章程一起提交，作為與我們首次公開募股相關的註冊 聲明的證據。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件，網址為Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們 打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人向 美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們相信在截至2021年12月31日的年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已及時提交。

第11項.行政人員薪酬

除在此披露外，我們的人員 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年7月19日開始，我們同意每月向我們的 贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事、我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併 之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用都將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或推薦 董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年4月1日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下人員那裏獲得的關於 普通股受益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比 基於18,102,942股我們的普通股，包括(I)14,645,135股我們的A類普通股和(Ii) 3,457,807股我們的B類普通股，截至2020年12月31日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份都可以一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募配售權的記錄或受益所有權，因為這些權利在本報告之日起60天內不可行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年3月4日，我們向保薦人發行了總計3,593,750股方正股票(其中135,942股因承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使而被保薦人沒收)，總現金購買價為25,000美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定的 (不包括私募單位所包括的股份或Maxim可發行的A類普通股股份)。方正股份 (包括其行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計571,859個私募單位，總購買價為5,718,590美元。私募單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，直至我們的初始業務合併完成 。

如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到 屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線內的初始業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會 。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務 可能優先於他們對我們的職責。

從2021年7月19日開始，我們同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何 補償，包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的服務 相關的情況下，我們不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人的任何關聯公司支付任何補償。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的 費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們首次公開募股結束之前，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於部分募股費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年9月30日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。2021年6月30日預付了173,500美元 。貸款應在發售結束時從發售所得款項中償還。截至2021年12月31日，此類貸款的未償還金額為0美元。保薦人在本次交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位 (例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將被髮行150,000個單位)， 貸款人可以選擇。這些單位將與私人配售單位相同。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務組合，並且根據我們的保薦人如下所述將額外資金存入信託賬户 ，我們完成業務組合的時間將延長最多三個額外的三個月， 總共最多21個月完成業務組合。只要我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用的截止日期當日或之前，每隔三個月向信託帳户存入1,383,123美元，就會發生這種情況。 任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據貸款人的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額，或將部分或全部貸款金額以每單位10.00美元的價格轉換為單位，這些單位將與私募單位相同。 如果我們沒有完成業務合併，我們將僅從信託賬户以外的資金償還此類貸款。我們的贊助商 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務 組合的時間。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供 。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時或為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等將就私募配售單位、轉換營運資金貸款及延期貸款(如有)而發行的證券，以及因行使或轉換或行使上述條款及方正股份轉換時可發行的A類普通股股份，訂立登記權協議 。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已確定馬科斯·安傑里尼、佩爾·比約克曼和曼努埃爾·羅查為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用及服務費。

以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum LLP通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2021年12月31日的年度中，Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及其他 要求提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務的費用總額約為31,930美元。Marcum LLP與我們首次公開募股相關的審計服務的費用總額約為49,955美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 審計相關費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費。我們沒有為截至2021年12月31日期間的税務服務、規劃或建議向Marcum LLP支付 費用。

所有其他費用。我們 未就2021年12月31日的年內任何其他服務向Marcum LLP付款。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲. 

項目16.表格10-K摘要

不適用。

三葉草資本 公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

三葉草資本公司

對財務報表的看法

我們已審計了所附的三葉草資本公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、股東從2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間的赤字和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金 不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，該時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。此外，如果公司沒有在2022年7月22日之前完成業務合併，或者沒有獲得延長這一期限的批准，將被要求停止所有業務，但清算目的除外。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1還説明瞭管理層與這些事項有關的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，NY

April 15, 2022

第一部分財務信息

三葉草資本 公司

資產負債表

2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草資本 公司

營運説明書

從2021年2月25日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草資本 公司

股東虧損變動表

自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草資本 公司

現金流量表

自2021年2月25日(開始)起計至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

三葉草資本 公司

財務報表附註

展品索引