美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年4月14日

海洋國際股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-38828		04-3197974
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

亨廷頓大道177號，套房1703

PMB 73480

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02115

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(978)897-0100

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的名稱或 地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框 (看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		SEAC		納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂材料協議。

如之前披露的，2021年12月22日，特拉華州的一家公司SeaChange International，Inc.海洋變化和特拉華州有限責任公司Triller Hold Co LLC顫音器？)，訂立合併協議和計劃(經修訂)合併協議？) 據此，Triller將與SeaChange合併並併入SeaChange，Triller的單獨存在將停止，SeaChange繼續作為倖存的公司(？合併”).

2022年4月14日，SeaChange和Triller簽訂了《合併協議和計劃第二修正案》(The Second修正案)第二次 修正案？)。根據第二修正案，雙方澄清了SeaChange登記在冊股東的選擇程序，截至SeaChange就合併進行投票的記錄日期，以選擇該等股東應獲得的與合併有關的 代價類型：現金/票據合併代價(定義見合併協議)或買方股票合併代價(定義見合併協議)。如 SeaChange股東未能在待確定的選擇截止日期前作出有效選擇以收取現金/票據合併對價，則該SeaChange股東將被視為已選擇買方股份合併對價，並將 收到根據合併協議釐定的有關合並對價。

此外，根據第二修正案，雙方修訂了被視為已選擇接受買方股份合併對價的SeaChange股東將收到的買方股份合併對價的計算。該股東現在將獲得數量 存續公司A類普通股，金額相當於該股東在現金/票據合併對價中按比例購買Triller B類普通股的總金額，按Triller在合併前完成的所有融資的有效轉換或發行價的中位數(受某些例外情況的限制)，該股東隨後與Triller股東按比例參與合併。

第二修正案的前述描述並不聲稱是完整的描述，而是通過引用第二修正案全文來限定其全部內容，第二修正案全文作為附件2.1附於此，並通過引用結合於此。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本新聞稿還包含依據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。諸如《預期》、《相信》、《假設》、《預期》、《意圖》、《將會》、《應該》、《可能》、《計劃》以及此類術語及其變化的否定，以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似實質的詞語和術語，都是前瞻性表述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，反映了SeaChange和Triller對未來事件的當前看法。此類前瞻性陳述包括但不限於有關擬議合併和相關合並考慮的陳述。不能保證本通報中包含的前瞻性陳述將按計劃發生，實際結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述基於當前的預期、估計和假設，這些預期、估計和假設涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：與完成合並有關的風險，包括需要SeaChange股東批准, 對完成條件和完成擬議合併的時機的滿意程度；SeaChange能否繼續在納斯達克證券交易所上市；宣佈或完成擬議的合併可能對業務關係造成的不良反應或變化；業務無法成功整合的風險；與擬議的合併相關的訴訟風險；監管提交的成功和時機；監管要求或進展；以及SeaChange向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新年報、後續季度報告和其他文件中的風險因素部分討論的其他因素美國證券交易委員會？)時不時地。前瞻性陳述是基於作出陳述時管理層的估計和意見。Seachange或Triller不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期 。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

Seachange於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的初始註冊聲明，其中包括SeaChange與合併有關的委託書/招股説明書，並將向SeaChange的股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件。建議Seachange的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案、最終的委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，這些文件與SeaChange為批准交易而召開的股東特別會議徵求委託書有關，因為委託委託書/招股説明書將包含有關SeaChange、Triller和合並的重要信息。最終的委託書/招股説明書將郵寄給SeaChange的股東，截止日期為就合併進行投票的記錄日期。投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得委託書/招股説明書(如果可以獲得)以及SeaChange向美國證券交易委員會提交的其他相關文件。SeaChange的股東還可以免費獲得委託書/招股説明書的副本，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得，或將請求發送至：Seachange國際公司，地址：177Huntington Avenue，Suit1703#73480，Boston，Massachusetts，02115-3135.

徵集活動中的參與者

Seachange、Triller及其各自的董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為與擬議交易相關的SeaChange股東和Triller單位持有人的委託書徵集活動的參與者。有關SeaChange董事和高管的信息，已在其2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中闡述。關於委託書徵集參與者的更多信息，包括TRILLER的董事和高級管理人員， 以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，都將或將包括在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他有關合並的材料中。這些 文檔中的每一個現在或將來都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，或通過向SeaChange發送請求來獲得，如上文有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到合併的信息中所述。

免責

本通知不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區出售任何在登記或登記之前要約、徵求或出售將被視為非法的證券。

根據任何此類司法管轄區的證券法規定的資格。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

本報告附有以下附件：

展品不是的。		描述
2.1		SeaChange International，Inc.和Triller Hold Co LLC於2022年4月14日對合並協議和計劃進行的第二次修訂。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

		海洋國際股份有限公司。
		依據：		/s/邁克爾·D·普林恩
				邁克爾·D·普林斯
日期：2022年4月15日				首席財務官、執行副總裁兼財務主管

附件2.1

執行版本

對合並協議和計劃的第二次修訂

對合並協議和計劃的第二次修訂，日期為2022年4月14日(本修正合併協議和計劃，日期為2021年12月22日，由特拉華州的一家公司SeaChange International，Inc.買者和特拉華州有限責任公司Triller Hold Co LLC(The )公司通過日期為2022年2月21日的合併協議的特定第一修正案進行了修訂(如先前修訂的合併協議？)，由買方和 公司之間進行。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於買方和公司希望修改合併協議；

鑑於，根據合併協議第10.2節，經公司和買方董事會批准，合併協議可被修改，除非通過代表公司和買方雙方簽署的書面文件，否則合併協議不得被修改；以及

鑑於，本修正案經公司董事會和買方董事會批准；

因此，現在對合並協議進行如下修改：

1.

合併協議修正案。

(A)現將合併協議第1.5(A)(Iv)條修訂和重述如下：

*(Iv)在緊接生效時間前已發行的每股買方普通股(不包括持不同意見的 股)，除已根據第1.12節作出有效現金選擇且未予撤銷的股份外，應轉換為收取買方股份合併對價的權利。

(B)現將合併協議第1.12節修訂及重述如下：

1.12選舉程序。根據第1.5(A)節的規定，買方普通股股份記錄持有人將轉換為 收到現金/票據合併對價或買方股票合併對價(視情況而定)的權利保持者？)應有權按照下列程序提交選舉，但須遵守第1.12節規定的限制：

(A)每名希望收取部分或全部買方普通股的現金/票據合併對價的持有人，應在根據第1.12節的規定提出的要求中，指明該持有人希望作出現金選擇的買方普通股的股份數目。

(B)買方應準備一份公司合理接受的表格， 包括由買方準備併為公司(公司)合理接受的格式的適當和習慣的傳遞材料選舉表格？)，以允許持有者行使現金選舉的權利。

(C)買方(I)最初應在預期選舉截止日期(或買方和公司共同商定的其他日期)前20個營業日(或買方和公司共同商定的其他日期)前20個工作日向記錄持有人提供並郵寄選舉表格，(B)在該郵寄日期(或買方和公司共同商定的其他日期，包括允許將選舉表格連同委託書在買方股東大會的記錄日期向持有人郵寄)之前，以及(Ii)在該郵寄日期之後，應盡一切合理努力，儘快向在選舉截止日期前要求提供選舉表格的任何股東提供該表格。該郵寄日期與選舉截止日期之間的時間段在本文中稱為選舉期間.”

(D)只有在選擇期間，交易所代理人已從美國任何註冊國家證券交易所或商業銀行或信託公司的會員處收到一份正式填寫和簽署的選擇表格(包括在選擇表格中包括的正式簽署的傳輸材料)，並附有代表與該選擇表格有關的所有 有證書的股份的任何舊證書，或已有適當的慣例保證交付該等舊證書，任何現金選擇方可妥為作出。如本協議所用，除非雙方事先另有約定，否則選舉截止日期？意味着下午5：00當地時間(在交易所代理主要辦事處所在的城市)，雙方應在實際可行的情況下儘可能接近買方股東會議之前的兩個工作日。雙方應合作發佈一份令每一方都合理滿意的新聞稿，宣佈選舉截止日期不遲於選舉截止日期前15個工作日，且不少於選舉截止日期前五個工作日。

(E)任何持有人可在選舉期間的任何時間更改或撤銷其現金選舉，方法是在選舉截止日期前向交易所代理人發出書面通知，並附上一份已妥為填寫及簽署的經修訂的選舉表格。如果就買方普通股的任何股份(非買方、本公司或交易所代理均無責任通知任何持有人有關任何選擇的任何缺陷)作出現金選擇(或沒有作出適當的現金選擇)，或就買方普通股的某些股份作出適當的現金選擇但其後予以撤銷，則就本條例而言，該等買方普通股的 股份應被視為已作出股票選擇，除非其後及時作出適當的現金選擇。

(F)任何持有人可在選舉期間的任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，或在選舉截止日期前撤回其先前存放於交易所代理的舊證書或該等舊證書的交付保證，撤銷其現金選擇。所有現金選擇 應在交易所代理收到各方根據本協議條款終止的書面通知後自動視為撤銷。

2

(G)在符合本協議條款和選舉形式的前提下，尚存公司在行使其合理、善意的酌情決定權時，有權在不與本協議條款相牴觸的情況下，就(I)選舉表格的有效性和任何持有人是否遵守本協議規定的現金選擇程序作出一切決定，(Ii)代表買方A類普通股股份總數的新證書的發行和交付方法(買方A類普通股在合併中轉換為買方普通股)和(Iii)現金支付和交付買方普通股股份優先票據的方法，轉換為有權獲得現金/票據合併對價和現金以代替買方A類普通股的 零碎股份。

(C)現修訂合併協議第3.7(A)節，以39,040,253股已發行及流通股取代合併協議第3.7(A)節，以取代截至本協議日期已發行及已發行的37,208,434股股份。

(D)現將合併協議第3.8(D)條修訂如下：

？除了日期為2021年1月28日的美國證券交易委員會關於公司截至2020年1月的財政年度10-K表格的意見函外，自2019年1月1日至本協議日期，買方未收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見函。

(E)現修訂合併協議第5.22節，刪除其中的以下部分：

？如果買方儘管盡了合理的最大努力，但仍無法在意見日期之前獲得並向公司提供此類公平意見的副本：

(A)第1.5(A)(Iv)節應自動全部刪除，並予以修訂，以規定在緊接生效時間之前已發行的每股買方普通股(不包括持不同意見的股份)，應轉換為獲得現金/票據合併對價的權利，但現金選擇或股票選擇已有效作出且未根據第1.12條撤銷的股份除外。

(B)第1.12(E)節最後一句應自動修訂，以規定如果沒有就買方普通股的任何股份作出任何選擇或沒有適當地作出任何選擇(買方、本公司或交易所代理均無責任就任何選擇通知任何持有人任何缺陷)，則就本條例而言，該等買方普通股 應被視為已選擇接受現金/票據合併對價，除非此後及時作出適當的選擇。

3

(F)現修正合併協議附件A，修改並重申買方合併股份的定義如下：

““買方合併股？指(X)商的 乘積，除以(A)(1)現金代價與(2)構成票據合併代價的買方優先票據的本金總額除以(B)買方合併 股份換算價及(Y)公司A/B類交換比率所得的商數。

(G)《合併協議》附件A現予修訂，刪除其中所載的選舉定義。

(H)現修改合併協議附件A，加入以下買方合併股份轉換價格的定義：

““買方合併換股價格？是指根據公司所有結算前融資所得毛收入總額計算的成交前公司融資價中值 ，即大部分毛收入等於或高於該成交前公司融資價。僅作為説明性示例：

(I) 如果以2.00美元的成交前公司融資價籌集4900萬美元，以3.00美元的成交前公司融資價籌集5100萬美元，則買方 合併換股價格為3.00美元；以及

(Ii)如果以2.00美元的收盤前公司融資價籌集3300萬美元，以3.00美元的收盤前公司融資價籌集3300萬美元，以4.00美元的收盤前公司融資價籌集3300萬美元，買方合併股份轉換價格將為3.00美元。

(I) 現對合並協議附件A進行修正，修改並重申關閉前公司融資的定義如下：

““結賬前公司融資合併指 (A)發行本公司可換股票據及(B)任何其他成交前合併融資，兩者均須不遲於緊接生效日期前完成。

(J)現對合並協議附件A進行修改，加入以下定義：

““收盤前公司融資價(Y)就每項收市前的公司融資而言，指緊接生效時間前生效的(X)任何認股權證的實際兑換或發行價(為計算目的，包括(X)任何認股權證的發行數目及其行使價，以及(Y)本公司合理地釐定向買方發行的任何其他代價的公平市價)對該價格的影響。

(K)現對合並協議附件A進行修改，加入以下合併完成前融資的定義：

4

““合併前融資 (I)股權證券(包括優先證券)或(Ii)可轉換債務證券；在任何情況下，除 (X)發行本公司可換股票據外；(Y)本公司因收購另一實體而發行作為收購代價而發行的任何證券；(Br)該等實體的幾乎所有資產；及(Z)根據任何補償利益計劃或有關補償的合約向本公司或本公司任何聯屬公司的服務提供者發行的任何證券。

(L)現修正合併協議附件C，修改並重申《附註》一節中的第二段，排序如下：

該等票據將可自動轉換如下：在發生轉換事件(定義見下文)時，該等票據將轉換為公司A類普通股股數的80%，若該等票據持有人沒有作出現金選擇而被視為已選擇收取買方股份對價，則A類普通股將於合併中發行。

2.

雜項條文。

(A)批准。除非本修正案明確修改或修訂，或為完成本修正案第1節所載的修正案而有必要修改，合併協議的所有條款將保持不變並完全有效。

(B)整個協議；副本；通過電子傳輸進行交換。本修正案、合併協議和合並協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代任何一方當事人之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的書面和口頭協議和諒解；提供, 然而，，保密協議不應被取代，並將根據其條款保持完全效力和效力。本修正案可以簽署幾份副本，每一份應被視為原件，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸以.PDF格式交換完整簽署的修正案(以副本或其他形式)應足以約束各方遵守本修正案的條款和條件。

(C)可分割性。經本修正案修訂的合併協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行 不應影響經本修正案修訂的合併協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如具司法管轄權的法院的最終判決宣佈經本修正案修訂的合併協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出該決定的法院有權(且雙方特此要求該法院行使該權力)限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或以有效及可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，而經本修訂修訂的合併協議應屬有效及可予執行。如果該法院未行使前一判決賦予它的權力，雙方同意真誠協商，以有效且可執行的條款或條款取代該無效或不可執行的條款或條款，該條款或條款將在可能的範圍內實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

5

(D)適用法律；管轄權。本修正案和本修正案項下的所有訴訟主張和理由應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或訴訟中，每一方：(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，如果該法院沒有標的管轄權，則提交特拉華州美國地區法院，或在上述兩個法院都沒有管轄權的情況下，提交特拉華州高級法院；(br}(Ii)同意完全按照本第2(D)款第(I)款審理和裁定與此類訴訟或訴訟有關的所有索賠；(Iii)放棄對此類訴訟或訴訟在此類法院設立地點的任何異議；(Iv)放棄對此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；(V)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件應在根據合併協議第10.7節發出通知的情況下有效；和(Vi)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

(E)進一步行動。在符合本修正案和本協議的其他條款的情況下，各方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映和實現本修正案的意圖和目的。

[簽名頁面如下]

6

茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署本修正案。

簽名頁至

對合並協議和計劃的第二次修訂

簽名頁至

對合並協議和計劃的第二次修訂