附件10.53

C系列認股權證代理協議

本C系列認股權證代理 協議(本“認股權證協議”)，日期為2021年12月1日(“發行日期”)，由根據特拉華州法律註冊成立的公司Aditxt，Inc.與VStock Transfer， LLC(“認股權證代理”)簽訂。

鑑於，根據日期為2021年12月1日的特定承銷協議(“承銷協議”)的條款 ，由本公司和道森·詹姆斯證券公司作為其中所述承銷商的代表 和道森·詹姆斯證券公司，本公司參與公開發行 (“發售”)最多16,575,000股，每個單位包括一股普通股(“股份”)，公司每股票面價值0.001美元(“普通股”)和一份C系列認股權證(“認股權證”) 購買一股普通股(認股權證標的普通股股份，即“認股權證”)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交了一份S-3表格(第333-257645號文件) (該文件可能會不時修訂，簡稱“註冊書”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記股份、認股權證及認股權證，該註冊書已於2021年7月13日宣佈生效；

鑑於，本公司希望 認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意按照本認股權證協議中有關認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使的條款行事；

鑑於，本公司希望 規定認股權證的規定、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證成為本公司的有效、具約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情 均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司有關認股權證的代理， 認股權證代理人在此接受委任，並同意按照本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該等委任。

2.手令。

2.1.認股權證表格 。認股權證應為登記證券，並須以本認股權證協議附件A形式的全球證書(“全球證書”) 作為證明，該證書應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人 ，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。如果DTC隨後 停止提供認股權證的記賬結算系統，公司可指示認股權證代理人進行 其他記賬結算安排。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付 取消全球證書，公司應指示認股權證代理向DTC提交單獨的 證書，以證明通過DTC系統登記的認股權證(“最終證書”和與全球證書一起，“認股權證 證書”)。

2.2.權證的發行和登記。

2.2.1.搜查令 註冊。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。

2.2.2.發行權證 。權證首次發行後，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中籤發全球證書並交付權證 。權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄上，並通過這些記錄實現所有權的轉移。

2.2.3.受益的 所有者；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”)視為該認股權證的絕對 擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理人 均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權 。實益所有人在由全球證書證明的 認股權證中的權利應由持有人或參與者通過DTC系統行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

2.2.4。簽署。 應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署授權書，他們不必是所有授權書的同一授權簽字人，無論是手動簽署還是通過傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，所有授權證證書的授權簽字人不必是相同的 ，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。如果 任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員在 認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是本公司的授權高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，就像簽署該等認股權證證書的人 並未停止作為本公司的該等高級人員一樣；而任何認股權證證書可由任何人代表本公司簽署，而該人於該認股權證證書實際籤立日期為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在本認股權證協議籤立日期任何該等人士並非該等獲授權人員。

2.2.5.轉移登記 。在到期日(定義如下)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可登記，任何一個或多個認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書，證明數量與已交出的認股權證證書或認股權證證書相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向權證代理人提出書面要求，並應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明轉讓的權證將予登記或拆分、合併或交換，如為轉讓登記，則應 提供簽名保證。因此，授權證代理人應根據要求會籤並向有權獲得授權證的人交付一份或多份授權證。認股權證代理人可要求持有人 要求登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)，支付一筆足以支付與該等轉讓、拆分、合併或交換登記有關的税項或 政府費用的款項，以及向認股權證代理退還因此而產生的所有合理開支。

2.2.6。保證書遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替認股權證的持有人 。毀壞的或殘缺不全的。權證代理人可以向持有人收取更換遺失的權證的管理費，僅在一份擔保保證書涵蓋多個證書的情況下收取一次管理費。 權證代理人可以因向其提供的行政服務而獲得擔保公司或擔保代理人的補償。

2.2.7。委託書。 認股權證持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括可能通過參與者擁有權益的參與者和實益持有人，採取持有人根據本協議或認股權證有權採取的任何行動；但是， 只要認股權證由全球證書證明， 參與者應根據DTC管理的程序通過DTC代表其行使這些認股權證。

3.認股權證的條款和行使。

3.1.練習 價格。在適用的認股權證證書和本認股權證協議的規定的規限下，每份認股權證應使持有人有權以以下價格從公司購買其中所述的普通股數量：[$1.50]按整股計算， 以第四節規定的後續調整為準。本認股權證協議所稱行權價是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。

3.2.認股權證的期限 。認股權證只能在以下期間(“行權期”)內行使[__], 2021¹ 和 於發行日期五週年當天東部標準時間下午5：00(“收盤時間”)終止 ，[__]，2026(“到期日”)。未於到期日或該日之前行使的每份認股權證均屬無效， 及其下的所有權利及本認股權證協議下的所有權利應於截止日期 營業時間結束時終止。

3.3.行使權證 。

3.3.1.練習 和付款。(A)在本認股權證協議條文的規限下，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可於行使期內任何一個營業日(不遲於東部標準時間下午5時正)向認股權證代理人遞交一份選擇，以購買將予行使的認股權證股份(I)採用本認股權證協議附件B所載的 表格，或(Ii)透過DTC系統的電子認股權證行使 (每份為“選擇購買”)，以行使認股權證。不遲於作出購買選擇後的一(1)個交易日，持有人(或根據DTC程序代表持有人行事的參與者)應：(I)(A)將證明認股權證的認股權證證書交回認股權證代理人指定的辦事處，或(B)將認股權證交付給DTC的認股權證代理人，由認股權證代理人不時以書面形式為此目的指定賬户，和(Ii)除非下文第3.3.7(B)或(C)節規定的無現金行使程序獲得許可並在適用的行使通知中有所規定，否則應以美利堅合眾國的合法貨幣向公司交付將行使的每份認股權證的行使價，支付給公司的保兑或官方銀行支票或銀行電匯立即可用資金：

[電匯/公司付款信息]

不需要 選擇購買的墨水原件，也不需要任何選擇購買表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求將認股權證實物交還給公司，直到持有人購買了根據該購買選擇提供的所有認股權證股份和認股權證已全部行使，在此情況下， 持有人應在最終選擇購買向本公司交付之日起三(3)個交易日內向本公司交出該認股權證以供註銷。部分行使認股權證導致購買其可用認股權證總數的一部分 應具有降低根據本協議可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到通知之日起一(1)個營業日內提交對選擇購買的任何反對意見。持有人及任何受讓人於接納認股權證後，確認並同意，基於本段條文的理由，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於其面值。

¹填寫簽發日期。

任何獲持有人(或代表持有人的參與者或參與者的指定人士)如此指定以收取認股權證股份的人士，應於適當填妥及妥為簽署的認購選擇送交認股權證代理人時，被視為該等認股權證股份的記錄持有人，條件是持有人(或代表持有人的參與者)須於提交認購選擇後的一(1)個交易日前交付前一句中提及的交付事項。如果持有人(或代表持有人的參與者)未能在購買選擇交付後的交易日或之前交付此類交付成果，則該選擇購買無效。從頭算.

(B)如果任何(I)認股權證、(Ii)選擇購買或(Iii)行使價由認股權證代理人在東部標準時間 下午5：00之後的任何日期收到，或在非交易日的日期收到，則有關認股權證的認股權證將被視為在該日期的下一個交易日 收到並行使。“營業日”是指紐約市的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天為一般銀行業務營業的日子。行權日期“將是權證代理人收到前述句子中的材料的日期(如果在紐約市時間下午5：00之前)，或隨後的交易 日(如果在紐約市時間下午5：00之後)，而不考慮材料上寫着的任何較早的日期。如認股權證於到期日後收到或 被視為於到期日後收到，則認股權證的行使將屬無效，而交付本公司的任何資金將於實際可行範圍內儘快退還持有人或參與者(視情況而定)。在任何情況下，任何就行使或企圖行使認股權證而存放於本公司的資金將不會產生利息。

(C)如果交出的權證證書所證明的權證不足全部行使，則權證代理人應將交出的權證證書拆分，並將證明未行使的權證的權證證書交還給 持有人。

3.3.2。發行 認股權證股票。

(A)認股權證代理人須於任何認股權證行使日期後的交易日，就以下事項通知本公司、本公司普通股轉讓代理及登記處：(I)就行使該等認股權證而在選擇書上指明的可發行認股權證股份數目，(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示，向認股權證代理提供有關 交付認股權證股份及行使該等權力後仍未行使的認股權證數目及(Iii)本公司或有關轉讓代理及登記處合理要求的其他資料 。

(B)本公司須於不遲於東部標準時間下午5時前，於行使選擇權交付後的第二個交易日(如已按第3.3.1節的規定提交行使權的價格)(該日期及時間為“交付時間”)(該日期及時間為“交付時間”)，透過DTC或參與者(視情況而定)的存取款(DWAC)系統，將可因該行使而發行的認股權證股份以電子方式傳送至DTC。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金，作為經清算的損害賠償，而不是作為罰款，以行使該權利的每1,000美元認股權證股票(基於適用行使通知日期的普通股收盤價)向持有人支付。在該交割時間後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割或持有人 撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證 仍未履行並可行使。

3.3.3。有效的 發行。本公司根據本認股權證協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股份均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4。沒有 分段鍛鍊。於行使認股權證時，將不會發行零碎認股權證股份。如因根據第4條作出的任何調整 ，持有人於行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應將向該持有人發行的認股權證股份數目調高或調低至最接近的整數(視何者適用而定)。

3.3.5。沒有 轉讓税。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時應附同一份由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有轉讓代理費及向存託信託公司(或另一間履行類似職能的已成立結算公司)支付當日處理任何買賣所需的所有轉讓代理費。

3.3.6。發行日期 。本公司將於行權日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，但如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結束日期，則該人士應被視為於下一個股票轉讓賬簿開啟日期的營業開市時成為該等股份的實益持有人。

3.3.7。限制性 圖例事件。(A)本公司應盡其合理的最大努力，在認股權證可予行使的任何時間，維持認股權證及招股章程的有效性，或提交及維持另一份註冊説明書的效力，或提交一份涵蓋認股權證及認股權證股份的註冊説明書及另一份現行招股章程。本公司應在任何時候向認股權證代理人和每位持有人及時發出書面通知，説明本公司因以下原因而無法通過DTC轉讓或其他方式交付認股權證股票：(I)證監會已就註冊聲明發出停止令；(Ii)證監會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性；(Iii)公司已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性。(Iv)註冊説明書所載招股章程不適用於向持有人發行認股權證股份或(V)其他情況(每一項均為“限制性傳奇事件”)。如果權證 因限制性傳説事件而不能行使，或限制性傳説事件在持有人根據認股權證條款行使認股權證後但在認股權證股份交付前發生，本公司應在 持有人收到限制性傳奇事件通知後五(5)日內選出 持有人，(A)撤銷之前提交的 購買選擇，公司應在撤銷時返還登記持有人為該等股份支付的所有代價, 或(B)如下文(B)段所述，將所嘗試的行使視為無現金行使，並將行使價的現金部分退還持有人。儘管本協議有任何相反規定，本公司無須向持有人支付任何現金或現金結算淨額，以代替交付認股權證股份。

(B)如果發生限制性傳奇事件，則認股權證只能在無現金的基礎上行使。在“無現金行使”後，持有人有權獲得 等同於(A-B)(X)除以(A)所得商數的認股權證股票數量，其中：

如果認股權證股份是在這種無現金行使的情況下發行的，本公司確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，公司同意不採取任何與此相反的立場。 在收到選擇購買以進行無現金行使時，認股權證代理人將立即向本公司交付一份選擇購買 ，以確認與無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。本公司應計算 並以書面通知的形式向認股權證代理人發送，而認股權證代理人根據第 節並無責任或義務計算與任何無現金行使有關的可發行認股權證股份數目。認股權證代理人有權 最終依賴本公司提供的任何該等書面通知，而認股權證代理人將不對其根據該等書面指示或根據本認股權證協議而採取、遭受或遺漏採取的任何行動負責。

3.3.8。爭議。 如因行使任何權力而對行使價的釐定或可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目。

3.3.9對未能在行使時及時交付認股權證股票的 買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第 3.3.2節的規定，在交割時間當日或之前將認股權證股票轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買 (在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價(包括 經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格 ，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價使 產生了10,000美元的購買義務, 根據上一句第(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求的任何其他補救措施，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股股份而給予的強制令救濟。

3.3.10受益所有權限制 。本公司不應影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第3條或其他規定行使認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個集團行事的任何其他人(此等人士，“出售方”)，在行使適用的購買選擇權後實施發行後，將受益地 擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括行使該認股權證後可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受 轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第3.3.10節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。, 持有人確認，本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須自行負責根據該等規定提交的任何時間表。在第3.3.10節中包含的限制適用的範圍內，確定認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券而言)以及認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無責任核實或確認該等釐定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第3.3.10節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知中反映的流通股數量 。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有者或其關聯公司或出資方自報告該等流通股數量 之日起，於轉換或行使本公司證券(包括該認股權證)後決定。“實益所有權限額”應為任何認股權證發行前已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前作出選擇，則為9.99%)，該等股份數目為緊接根據認股權證可發行的普通股發行生效後已發行的普通股數量。持有人在通知本公司後，可增加或減少第3.3.10節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證發行普通股後已發行普通股數量的9.99% ，第3.3.10節的規定繼續適用。 受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST 本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本3.3.10節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。 本段包含的限制適用於本認股權證的後續持有人。

4.調整。

4.1.細分或組合時調整 。如果本公司於發行日期後的任何時間將其普通股的已發行股份拆細(透過任何股票分拆、股息、資本重組、計劃、安排或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行使價將按比例減少，而認股權證股份的數目將按比例增加。如果本公司於發行日期後的任何時間將其已發行普通股合併(以任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、計劃、安排或其他方式)為較少股份，則緊接該合併前的行使價將按比例增加而認股權證股份將按比例減少 。本節4.1項下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效 。公司應及時將任何此類調整通知權證代理，並就權證登記冊的任何調整向權證代理 發出具體指示。

4.2.其他分配的調整 。如果公司確定了向所有普通股持有人發放或分配任何債務或資產證據或認購權、期權或認股權證(不包括第4.1節所述的股息或從留存收益中支付的其他股息)的記錄日期，則在每一種情況下，在行使認股權證時，持有人將有權在行使認股權證時，除可發行的認股權證股票數量外，有權獲得該股息或分派的金額，而無需為此支付任何額外代價。如果 該持有人於普通股持有人有權收取 該股息或分派之日為該認股權證股份的記錄持有人，則該持有人於行使該權利當日將會持有該等認股權證股份。每次進行此類分發時，均應進行此類調整，並在上述記錄日期後立即生效。

4.3.重新分類、合併、購買、合併、出售或轉讓。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(A)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(B) 本公司直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其在一項或一系列關聯交易中的所有或 幾乎所有資產，(C)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人)已完成，據此普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股(不包括由作出該收購要約、要約收購或交換要約的其他人或與作出該收購要約、要約收購或交換要約的其他人有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股)接受，(D)本公司直接或間接，在一項或多項關聯交易中，公司對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(E) 在一項或多項關聯交易中，公司直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人 藉此該另一人獲得超過50%的普通股流通股(不包括由另一人或其他人持有的普通股) , 或與作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)，則在任何隨後的 行使認股權證時，每名持有人有權在緊接該基本交易發生前 獲得繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)在行使認股權證後可發行的每股認股權證股份的相同數額及種類的證券、現金或財產。以及持有在緊接該等基本交易前每份認股權證可行使的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在備選代價中分配行使價 。如果普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇 , 則持有人應獲得與該持有人在該等基本交易後行使每份認股權證時所收取的替代對價相同的選擇。在基本交易中，如果公司不是倖存者(“繼承實體”)，並且股東獲得了繼承實體的任何股權證券，並且股東獲得了繼承實體的股權證券，公司應根據書面協議，根據本第4.3節的規定，促使任何繼承實體以書面形式承擔公司在本認股權證協議項下的所有義務，並應應該持有人的書面請求，為換取根據本認股權證協議設立的適用認股權證，向該持有人交付一份由書面文書證明的繼承實體的證券，該文書在形式和實質上與該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使的認股權證基本相似，如有的話，另加任何替代對價，可由持有該基礎交易的持有者在緊接該基礎交易之前可行使認股權證的普通股股份 中收取。並附有行權價格，該行權價格適用於該等股本股份(如有), 加上任何替代代價(但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該基本交易後的該等股本加另類代價的價值，以保障該等認股權證在緊接該基本交易完成前的經濟價值)。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證協議及有關“公司”的認股權證條款應改為指繼承實體)，並可 行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證協議及該等認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本協議及該等認股權證內被指名。本公司應以書面形式通知認股權證代理人，以頭等郵資預付郵資的方式向每位持有人發出書面通知，説明已簽署任何此類修訂、補充或與後續實體達成的協議。繼承人公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂的協議應作出調整，調整應儘可能與本第4.3節中規定的調整等同。權證代理人沒有義務、責任或義務確定該協議或該通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何條款，或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何條款, 並有權為所有目的最終依賴於任何此類協議中包含的條款。第4.3節的規定同樣適用於上述類別的後續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓 。

4.4.其他 事件。如果發生第4.1節或第4.2節規定的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於向所有普通股持有者免費授予股票增值權、調整權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會將根據其酌情權 真誠地調整行使價格和認股權證股份數量，或指定此類額外對價 在行使認股權證時視為可發行。從而保護登記持有人的權利。對於單次發行，不會根據本第4節中的多個小節對行權價格進行調整。

4.5.通知 保證書的更改。本公司於每次調整行使價或行使認股權證後可發行的認股權證股份數目時，應立即以書面通知認股權證代理人，該通知須載明因該等調整而產生的行使價格及在行使認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1或4.2節規定的任何事件發生時，公司應在該事件的記錄日期或生效日期向每位持有人發出書面通知，通知地址為該持有人在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後 地址。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。認股權證代理人有權就行使價或行使認股權證後可發行股份數目的任何調整 或任何相關事宜，最終依賴及完全依賴本公司提供的任何證書、通知或指示而受到充分保障，而認股權證代理將不會對其根據任何該等證書、通知或指示或根據本認股權證協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任。認股權證代理人不得被視為知悉任何該等調整，除非及直至 其已收到本公司有關該等調整的書面通知。

5.限制性 傳説；部分認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並説明可進行此類轉讓並指出該權證在轉讓時是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理人不得登記該轉讓。認股權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付認股權證證書 只需支付一小部分的認股權證。

6.與權證持有人權利有關的其他條款。

6.1.沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定，否則僅以認股權證持有人身份的持有人， 無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以認股權證登記持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論 任何重組、股票發行、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)給予投票權、給予或不同意的任何權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前 收取會議通知 、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式收取股息或認購權或參與新股發行的權利，而認股權證持有人於認股權證的適當行使後有權收取認股權證股份。

6.2.普通股預留 。本公司在任何時候均須預留及保留若干已授權但未發行的普通股，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證。

7.關於 委託書代理人及其他事宜。

7.1. 在本認股權證協議任何條款允許的情況下，本公司應儘快以書面形式確認向認股權證代理人發出的任何指示。授權代理不承擔任何責任，並應獲得充分授權並保護 按照任何不符合第7.1節規定的書面確認的口頭指示行事或不採取行動的行為。

7.2. (A)無論是否行使任何認股權證，本公司應向認股權證代理人支付由本公司與認股權證代理人另行商定的費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議相關的費用，包括但不限於認股權證代理人的律師費用。雖然保修代理努力將自付費用(內部和外部)維持在具有競爭力的 費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括支付保修代理計費系統的內部處理和使用的手續費。(B)根據本認股權證協議，本公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。自開票之日起45天起，逾期付款將被加收每個月1.5%(1.5%)的滯納金。本公司同意向認股權證代理人報銷任何律師費和任何其他與收取拖欠款項有關的費用。(C)本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行本認股權證協議項下的任何職責或行使其權利時， 花費或冒自有資金風險，或以其他方式招致任何財務責任。

7.3. 作為本協議項下本公司的代理人，認股權證代理：(A)除本協議明確規定的義務或權證代理與本公司隨後可能以書面商定的義務外，不承擔其他職責或義務；(B)不應被視為不作任何陳述，對認股權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不承擔任何責任；(C) 不承擔採取本協議項下任何法律行動的義務；但是，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且 如果根據其判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則不需要採取行動。(E)可依賴並應得到充分授權和保護 在採取或未能採取任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他 文件或擔保時採取行動，並相信其是真實的，並由適當的一方或多方簽署； (F)不對《註冊聲明》中所載的任何陳述或陳述或與此有關的任何其他文件負責或負責；(G)對於公司未能遵守其與認股權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，不負責任或負責；(H)在與本認股權證協議所涵蓋的其作為認股權證代理人的職責有關的任何事項(或補充或限定任何此類行動)方面，可依賴並應得到充分的 授權和保護，就與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項採取或不採取行動。, 在此授權和指示接受公司或公司律師關於履行本協議項下職責的指示，並可向公司申請與本協議項下權證代理職責相關的建議或指示，權證代理在等待這些指示時不對行動上的任何延誤負責；權證代理人要求公司書面指示的任何申請 可在代理人的選擇下，以書面方式列明根據本權證協議擬由權證代理人採取或省略的任何行動，以及採取該等行動的日期或之後的日期，或 該等省略應生效；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於申請書發送至公司後的五個工作日)根據申請書中包含的建議採取或遺漏的任何行動，權證代理人概不負責，除非公司在採取任何此類行動之前已收到書面指示，説明應採取或遺漏的行動。(I)可諮詢令委託書代理人滿意的律師，包括其內部律師，而該律師的意見應就其根據本條例真誠並按照該律師的意見而採取、遭受或遺漏的任何行動，給予充分和完全的授權及保護；(J)可直接或通過被指定人、通訊員、被指定人或分代理人履行其在本協議項下的任何職責，不對任何被指定人、通訊員、被指定人的任何不當行為或疏忽負責任。, 或由其合理謹慎地指定的與本保證協議相關的分銷商；(K)未獲授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；以及(L)不應要求其遵守除美利堅合眾國或其任何政治分區以外的任何國家的法律或法規。

7.4. (A)在沒有重大疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或其犯下的任何判斷錯誤承擔責任。 儘管本認股權證協議有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、 後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責。即使認股權證代理人 已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任將限制在本公司根據本協議支付的費用總額內。對於因超出其合理控制範圍而直接或間接引起的任何故障、延誤或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、暴亂、叛亂、 風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障(包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件)，本公司概不負責。(B)如果在正確解釋認股權證或認股權證代理人在本認股權證協議下的責任或本公司或任何持有人的權利方面出現任何問題或爭議，則在該問題或爭議得到司法解決之前，認股權證代理人不應被要求採取行動，也不對其拒絕採取行動承擔責任或責任。, 本公司可借具司法管轄權的法院作出的最終判決，向互爭權利訴訟人(br}或為此要求作出宣告性判決)提起訴訟，對所有與不再受覆核或上訴約束的事宜有利害關係的人士，或以令認股權證代理人滿意的形式及實質的書面文件達成和解，並由本公司及每名該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求，但沒有義務要求所有持有人和可能在和解中有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解。

7.5。 本公司承諾賠償認股權證代理，並使其免受因本認股權證協議項下的權證代理職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用(“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的成本和開支，除非有管轄權的法院已裁定此類損失是由於 權證代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

7.6. 除非本協議雙方提前終止，否則本協議將在到期日期和沒有有效認股權證的 日期(“終止日期”)(以較早者為準)後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，代理商應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。代理商根據第8節的規定獲得費用、收費和自付費用的報銷權利在本保修協議終止後繼續有效。

7.7. 如果本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大範圍內，將本保證協議 視為未包含在本協議中的條款進行解釋和執行，並應被視為本協議各方之間的協議。

7.8. 本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效地存在； (B)認股權證的要約和出售以及由此擬進行的所有交易(包括本認股權證協議)的執行、交付和履行均已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反或構成公司章程、章程或任何類似文件或其作為一方或受其約束的任何契約、協議或文書所規定的違約；(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、 有效、具約束力及可強制執行的義務；(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟待決或受到威脅。

7.9.在 本保證協議與註冊聲明中的描述不一致的情況下，本保證協議的條款以本保證協議的條款為準。

7.10.本合同附件C中列出了根據本保證書協議授權為公司行事的人員(“授權代表”)的姓名和簽名樣本。公司應不時向您證明 根據本認股權證協議授權代表公司行事的任何其他人的姓名和簽名。

7.11. 除本認股權證協議另有明文規定外，本協議項下的所有通知、指示和通信應 以書面形式發出，自收到之日起即生效，如果發送給本公司，則發送至本協議簽字 中規定的公司地址；如果發送給認股權證代理人，則發送至VStock Transfer，LLC 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，或本協議一方已通知另一方的其他 地址。

7.12。 (A)本認股權證協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟 。本公司特此提交該等法院的個人司法管轄權，並同意任何法律程序的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後指定的地址以獲取本協議項下的通知的方式進行。本協議雙方特此放棄在因 或與本認股權證協議有關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。(B)本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議 ，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但以下情況除外：(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何關聯公司轉讓或轉授職責無需徵得同意；及(Ii) 認股權證代理人或本公司進行的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務組合，均不應被視為本認股權證協議的轉讓。(C)除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。公司和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本認股權證協議，以消除任何含糊之處, 更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或就本協議項下出現的事項或問題添加或更改雙方認為必要或適宜的任何其他條款，且雙方真誠地確定不得對持有人的利益造成不利影響 。所有其他修訂和補充須經當時未清償認股權證中至少50.1% 的持有人投票或書面同意，但可根據第 4節對認股權證條款和權利作出調整，而無需持有人同意。

7.13.繳納税款 。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司可要求持有人 就該等認股權證或該等股份繳付任何轉讓税。認股權證代理人可不登記任何認股權證的轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已代本公司向認股權證代理人支付該等税款或收費(如有)，或已令本公司及認股權證代理人合理地信納已繳付該等税款或收費(如有)。

7.14.授權代理辭職 。

7.14.1。任命 繼任者授權代理。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短時間的書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天書面通知後，或在約定的較短時間內，終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果權證代理人的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司 應書面指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失工作能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或該法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)，無論是由公司還是由法院任命的，都應是根據美利堅合眾國任何州的法律組織和存在的人，具有良好的聲譽，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任何繼任權證代理人被任命後，應被賦予一切權力、權力、權利、豁免權、義務, 及其前代認股權證代理人的義務，其效力如同最初被指定為本協議項下的認股權證代理人一樣，不再有任何進一步的 行為或行為，並且除簽署和交付以下句子中規定的文件外，前任認股權證代理人 將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但應有權享有 在本認股權證協議終止以及該認股權證代理人辭職或解職後仍然存在的所有權利，包括但不限於其根據本認股權證協議獲得賠償的權利 。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求，前任權證代理人應簽署並交付一份文書，將本協議項下該前任權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

7.14.2.後繼授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股轉讓代理人發出通知。

7.14.3.合併 或合併授權代理。權證代理可能被合併或轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或權證代理或任何繼承權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本 權證協議下的繼承權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8.雜項規定 。

8.1.根據本保證協議享有權利的人員 。本認股權證協議中沒有任何明示內容，也沒有任何暗示 本授權協議的任何條款旨在或將其解釋為授予或給予本授權協議當事人和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救或索賠，或根據本授權協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議提出的任何權利、補救措施或索賠。

8.2.審查《授權協議》。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間內在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，權證代理可要求任何此類持有人 提供其在權證中擁有權益的合理證據。

8.3.本認股權證協議可以任何數量的原件、傳真或電子副本形式簽署，其中每個副本在所有情況下均應被視為原件，且所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

8.4.標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。

9.某些 定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“調整權”是指就任何普通股的發行、出售或交付(或根據第4節被視為發行、出售或交付)而發行的任何證券授予的任何權利(本章第4.2節和第4.3節所述的權利除外)，而該權利可能導致公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權)收到的淨對價減少。現金調整或其他類似權利)，但不包括反稀釋 和其他類似權利(包括根據本協議第4.4節)。

(B)“交易日”指普通股在交易市場交易的任何一天，或如交易市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的美國主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在東部標準時間下午4：00結束的時間內)。

(C)“交易市場”是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

(D)“VWAP”是指，對於任何日期， 由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的當日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場 集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，其費用和支出應由公司支付。

[後續簽名頁]

茲證明，本授權代理協議已由雙方於上述第一年正式簽署。

附件A

[除非 本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE& CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何行為都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人、割讓公司在本文件中擁有權益。]

ADITXT，Inc. 授權證書
不得在_之後行使

茲證明其姓名和地址出現在下面的人或已登記的受讓人是下述數量的認股權證的登記所有人。每份認股權證 使其登記持有人有權從ADITXT，Inc.購買，ADITXT，Inc.是一家根據特拉華州法律(“公司“)， 在下午5：00(東部標準時間)之前的任何時間[__]，2026年，本公司普通股一股，每股面值0.001美元(每股為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，行使價為[$1.50]每股 ，視認股權證協議(定義見下文)可能作出的調整而定。

此認股權證連同或不連同其他認股權證，在交回後，可在認股權證代理人的指定辦事處換另一個或多個認股權證，以證明與交回的認股權證數目相同的一個或多個認股權證 。在此證明的權證轉讓可在交出本認股權證證書後，由登記持有人親自或由正式授權的受權人在認股權證代理人指定的辦事處登記，並附有適當的轉讓文書、簽署保證書及認股權證代理人合理要求的其他及其他文件，並按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。

認股權證的條款和條件以及本認股權證持有人的權利和義務載於日期為 的《認股權證代理協議》，日期為[__]本公司與VStock Transfer，LLC(“認股權證代理”)於2021年訂立的“認股權證協議”(“認股權證協議”)。 認股權證協議副本可於辦公時間內於認股權證代理辦公室查閲。

此認股權證證書在經認股權證代理的授權簽字人會籤之前， 對於任何目的均無效或具有強制性。

見證公司一名正式高級管理人員的傳真簽名。

Dated: _______________

會籤：

_{請在這裏分開}

證書編號：_認股權證數目：_

委託書編號：_

附件B

[選擇購買表格]

(在行使沒有全球證書證明的權證時執行 )

簽署人在此不可撤銷地 選擇行使由本認股權證證明的認股權證所代表的權利，收取_根據第3.3.7(B)節所載公式，根據第3.3.7(B)節所載無現金行使程序，就上述數目 可購買的認股權證股份行使本認股權證。

簽署人請求 以_其地址為_。如果在此行使的認股權證數目少於本認股權證證書所證明的所有認股權證數目，則下列簽署人要求以_ 地址為_。

附件C

授權代表

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