附件10.51

《容忍協議》和第七修正案
到有擔保的信貸協議

本容忍協議和擔保信貸協議第七修正案(“協議“)於2022年2月13日由特拉華州的ADITXT，Inc.(貸款人)、特拉華州的有限責任公司AIPHARMA GLOBAL Holdings LLC¹ (“DE Topco”)、根據英屬維爾京羣島法律成立的公司CELLVERA Holdings Ltd(“BVI Holdco”)、Cellvera Asia Limited(“Cellvera Asia Limited”，根據香港法律成立的公司AIPHARMA Asia Limited(“HK Opco”，連同DE Topco和BVI Holdco，個別和集體稱為“借款人”)和CELLVERA Limited(“擔保人”)，根據英屬維爾京羣島的法律成立。每個“借款方”和集體 “貸款方”參考以下事實：

事實背景

A.貸款人 根據日期為2021年8月27日的《擔保信貸協議》向借款人發放貸款，該貸款由日期為2021年10月18日的擔保信貸協議第一修正案、日期為2021年10月27日的擔保信貸協議第二修正案、日期為2021年12月1日的擔保信貸協議第三修正案、日期為2021年12月17日的擔保信貸協議第四修正案、日期為2021年12月22日的擔保信貸協議第五修正案修訂。以及日期為2021年12月28日的《擔保信貸協議第六修正案》(可不時進一步修訂或以其他方式修改的《信貸協議》)。

B.貸款由下列文件(“擔保文件”)中描述的抵押品擔保：

C.借款人 未能按照信貸協議第2.03節的要求於2022年1月31日的到期日( “現有違約事件”)償還所有貸款(包括所有本金、利息、手續費和開支)。因此，從2022年2月1日起及之後，利息按違約率(即年利率13.00%)累計，直至所有貸款和其他債務得到全額償還為止。

D. 貸款方已要求貸款人不要就現有的違約事件行使其違約權利和補救措施。儘管貸款人沒有義務這樣做，但它願意在本協議規定的條款和條件下，在本協議規定的期限內不對貸款方行使其違約權利。

協議書

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他有價值的對價--在此確認已收到且充分--雙方同意如下：

1.定義的術語。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。本協議應構成貸款協議項下的“貸款文件”，並按照貸款協議的定義進行定義。

2.合併獨奏會。 上述每個獨奏會均真實、正確地併入本協議，貸款人以此為依據同意本協議的條款。

3.忍耐。貸款人 應禁止針對現有違約事件對貸款方行使其權利和補救措施，直至：(I)2022年6月30日或(Ii)任何容忍違約(定義見下文)發生之日，或因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而構成容忍違約的任何條件、行為或事件(從協議 之日起至前述條款(I)和(Ii)較早發生的期間，在本協議中稱為“容忍 期間”)，否則不得對貸款方行使其權利和救濟。

4.換股協議/有條件豁免。雙方在沒有承諾的情況下，以其唯一和絕對的酌情權，努力實施截至2021年12月28日Aipharma Group Ltd.與貸款人之間的換股協議中定義的“初步成交” (“初步成交”)。如果發生初始關閉，違約事件將被免除。

5.《信用證協議》修正案。《信貸協議》在以下方面進行了修改和修改：

“控制權變更”是指，在任何時候， (A)DE Topco的合法和實益所有人在完全稀釋的基礎上停止實益擁有和控制至少90%的DE Topco的股權，(B)借款人應停止在完全稀釋的基礎上實益擁有和控制至少100%的經濟和投票權權益，(C)任何人或“團體”(根據1934年《證券交易法》，經修訂)第13d-3和13d-5條所指者，應已獲得選舉借款人董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(不論是否行使)，或(D)任何事件，借款人的首席執行官或首席財務官將因此而於成交日停止積極參與借款人的日常管理工作的交易或事件，除非在三十(30)天內任命一名對貸款人可合理接受的臨時或永久繼任者。

“材料合同”是指(A)任何合同， 任何合同的損失可以合理地預期會導致重大不利影響的發生，或(B)富士許可的材料。

“材料富士許可證”是指(A)富士富山化學有限公司、G Response Aid FZE和雷迪博士實驗室有限公司之間的開發、許可、製造和供應協議，該協議的生效日期為2020年6月30日，經不時修訂或以其他方式修改或補充；以及(B)日期為2021年7月26日的開發、許可、製造和供應協議的附加技術許可證，經不時修訂或以其他方式修改或補充。

“抵押品文件”指受特拉華州法律管轄的香港奧普科修訂和重新簽署的擔保協議、受特拉華州法律管轄的DE Topco的擔保協議、受特拉華州法律管轄的英屬維爾京羣島控股公司的擔保協議、由Aipharma Development LLC管轄的擔保協議、受香港法律管轄的香港奧普科的浮動抵押、受香港法律管轄的香港奧普科的債券、受特拉華州法律管轄的擔保協議(包括所附的“股東指示”)、由英屬維爾京羣島法律管轄的擔保協議。以及與之有關的某些文件、文書、協議和財務報表。借款人和/或擔保人簽署的每一份《存款賬户控制協議》以及與之相關的若干文件、文書、協議和融資報表 。

“擔保人”指CELLVERA有限公司，一家根據英屬維爾京羣島F/K/a AIPHARMA Limited和Aipharma Development LLC(特拉華州一家有限責任公司)法律成立的公司。

“淨收益”是指(A)就 任何處置而言，與該處置相關的(Br)減去(I)合理的律師、會計師、投資銀行、財務諮詢 以及借款人或其任何附屬公司因該處置而合理產生的其他慣常費用、佣金和支出(不包括任何此類費用)的淨額，等於與該處置有關的現金(包括根據應收票據以延期付款方式收到的任何現金、其他非現金對價或其他方式收到的現金)，減去(I)合理的律師、會計師、投資銀行、財務諮詢 和其他慣例費用、佣金和支出的總和。應付給借款人關聯公司的佣金和費用)，(Ii)因這種處置而需要支付的債務，而不是貸款，以及(Iii)因這種處置而支付或合理估計為 的聯邦、州和地方税；和(B)就發行股權或產生債務而言，淨額等於因發行股權或產生債務而收到的現金總額(包括根據應收票據以延期付款方式收到的任何現金、其他非現金對價或其他，但僅在收到此類現金時)，減去借款人或其任何子公司與此相關的合理律師、會計師、投資銀行、財務諮詢和其他合理費用、佣金和其他費用、佣金和支出。應付給借款人的關聯公司的佣金和費用)。

第5.01節財務報表。借款人將向貸款人提供 ：

(A)一俟備妥，且無論如何不遲於2022年2月28日，一份截至2020年12月31日的12個月期間、截至2021年6月30日的6個月期間及截至2021年9月30日的9個月期間的DE Topco、擔保人及G Response aid FZCO及DE Topco的任何其他綜合附屬公司(“綜合報告小組”)的綜合及綜合資產負債表，以及該期間有關的綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，並附有Manohar Chowdhry&Associates的報告及Manohar Chowdhry&Associates的意見，以及Marcum的Neil Pinchuk的附加簽署，根據 編制的有限責任公司已普遍接受審計準則，表明該等綜合財務報表在所有重大方面均屬公平列報 根據公認會計原則一貫適用的綜合報告集團的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量；

(B)一旦可用，在任何情況下不遲於2022年3月31日， 截至2021年12月31日的12個月期間的綜合報告集團的綜合資產負債表和該期間的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量，並附有Manohar Chowdhry&Associates的報告和意見，以及Marcum的Neil Pinchuk根據普遍接受的審計準則編制的附加簽字的報告和意見，以表明該等綜合財務報表在財務狀況、經營結果、股東權益和合並報告集團的現金流量按照公認會計原則一致使用；

(C)一旦可用，在任何情況下不遲於合併報告集團每個財政年度結束後60天(自截至2022年12月31日的財政年度開始)，提交該財政年度經審計的綜合報告集團該財政年度的綜合資產負債表以及該期間的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並附上一份國家認可會計師事務所的審計報告和意見，該審計報告和意見是貸款人可以接受的，按照公認的審計準則編制，大意是該等綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況、綜合報告集團的經營業績、股東權益和現金流量，符合一貫適用的公認會計準則 ；

(D)一旦可用， 但無論如何在每個季度結束後25天內(如有的話，在每個月結束後25天內)，於該月末的綜合報告集團的綜合資產負債表、有關的綜合收益表或經營表、該月份的股東權益及現金流量，以及綜合報告集團當時結束的財政年度的部分，均以適用的比較形式列明，經借款人負責人員認證為在 中公平列報的上一財政年度相應月份和上一財政年度相應部分的數字一直適用，僅限於正常的年終審計調整和截至該季度末(或適用的月末)的借款人和擔保人的所有銀行賬户的附註 ，該數字尊重綜合報告集團的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量。

(E)儘快、但無論如何在借款人每個財政年度結束後至少60天，以貸款人滿意的形式，提供借款人管理層編制的預測和用於編制此類預測的重大假設的摘要，包括該財政年度的預計綜合資產負債表、借款人及其子公司的季度收入或經營情況表和現金流量表；

(F)在提出要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的帳目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或貸款人可能不時合理要求的對其中任何一項的審計；以及

(G)在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人應儘快，但無論如何應在每個月結束後15天內，向貸款人提供一份帳目明細表，列出借款人和擔保人截至該月最後一天的所有帳目，列明(I)每個帳目債務人的名稱和地址以及按發票號碼、金額(和任何適用的回扣或折扣)、發票日期和條款詳細説明的帳目餘額，以及(3)截至最近一個月末的帳目明細表和截至上一個月末的總分類賬的收集報告和對賬；

(H)在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人應儘快向貸款人提供(I)每個借款人截至該月最後一天的應付賬款明細表和(Ii)列明該等庫存地點的庫存明細表，每一明細表均為貸款人所接受；

(I)在違約事件發生後和違約事件持續期間，儘快(但無論如何在每個月結束後3個工作日內)提供借款人和擔保人所有銀行賬户的銀行對賬單；

(J)在違約事件發生後和違約事件持續期間，儘快，但無論如何，在每個 周結束後的3個工作日內，以貸款人可以接受的形式，提交一份滾動的13周現金流量預測(包括詳細的銷售預測)，以及一份將該預測與前一週進行比較的差異報告(包括管理層對任何重大差異的解釋)；以及

(K)在提出任何要求後立即(I)貸款人 可能不時合理要求的關於借款人或任何子公司的運營、業務、財產、負債(實際或或有)、條件(財務或其他方面)或前景或遵守貸款文件條款的其他信息；或(Ii)貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法規定的適用《瞭解您的客户》的要求而合理要求的信息和文件。

(C)未在合同規定的適用終止期限內終止的任何材料合同的重大違約，或者如果香港奧普科在未經貸款人事先書面同意的情況下修改或轉讓材料富士許可證；

6.忍耐期間的付款 。作為本合同規定的在寬限期內支付下列款項的寬限條件：

7.抵押品文件。 除非最初的成交已經發生，否則貸款各方約定並同意在2022年2月28日或之前(或貸款人書面同意的較晚日期)以貸款人可以接受的形式和實質向貸款人交付下列“所有資產”抵押品文件： (A)由香港Opco修訂和重新簽署的擔保協議，受特拉華州法律管轄的(B)DE Topco擔保協議，(C)由特拉華州法律管轄的BVI Holdco擔保協議，(D)Aipharma Development LLC的擔保協議， (E)受香港法律管限的香港奧普科債券，及(F)在違約事件發生後及持續期間的任何時間，在貸款人要求下，借款人及/或擔保人就借款人及/或擔保人的每個重要銀行賬户簽訂的存款賬户控制協議。

8.合作。每個借款方將與貸款人和貸款人的審核員合作，對貸款進行監督和管理。在不限制上述規定的情況下，貸款方授權貸款人和貸款方的審計師向借款方的銀行核實借款方的銀行對帳單，並向借款方的每個賬户債務人核實應收賬款。

9.重申負債。 每一貸款方重申其根據其所屬貸款文件承擔的所有義務，且每一貸款方承認其對任何此類貸款文件沒有任何債權、抵銷或抗辯。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方(A)重申貸款人有權在發生任何忍耐違約後，以貸款人認為適當的順序和方式，將該貸款方就每個貸款方 支付或以其他方式收到的適用貸款用於該貸款方根據貸款文件所欠的該等債務，並且(B)明確放棄其根據適用法律或以其他方式就此類申請指示貸款人的所有權利，或指定要履行的債務部分 。

10.適用的默認匯率 。貸款方承認並同意，由於發生現有違約事件，貸款的利息從2022年2月1日起按13.00%的年利率累加。儘管有上述規定：

11.第三方同意。 預計借款人將獲得第三方對貸款文件的某些同意。在獲得此類同意的範圍內，雙方應將此類同意視為在截止日期交付。

12.權利保留。 除現有違約事件外，貸款人不承諾也未同意放棄行使任何權利或補救措施 。本合同雙方未通過過去的行動或不採取行動或通過執行本協議、其他貸款文件或其他方式建立任何行為過程。本協議或其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人過去的任何行動或不作為，均不構成或已經構成對現有違約事件、任何其他違約或違約事件或貸款人根據貸款文件、法律或衡平法享有的任何權利和補救措施的放棄。相反，貸款人明確保留，貸款方承認 並同意貸款人始終明確保留其關於現有違約事件和任何其他違約或違約事件的所有權利和補救措施。儘管以前有任何相反的做法，但為免生疑問，各借款方承認並同意，所有債務應在寬限期到期(因時間推移)或終止(因違約發生)(以先發生的日期為準，在本 協議中稱為“寬限終止日”)到期時到期並支付，貸款人有權在借款人未能支付本協議項下規定的任何款項時立即行使其權利和補救 。如果貸款人在忍耐終止日期後不採取行動，貸款人將根據其唯一和絕對的 決定權，在自願的日常基礎上採取行動。

13.一般放款。 為進一步誘使貸款人訂立本協議，貸款各方特此放行貸款人如下：

(A)貸款當事人及其繼承人、繼任人和受讓人及其繼承人、繼任人和受讓人(合稱“解除方”) 特此免除貸款人和任何其他現在或將來在貸款中享有法定或衡平法權益的持有人，以及他們各自的母公司、附屬公司、子公司、利息繼承人、受讓人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、經理、律師、會計師、代理人和受僱人的所有身份，包括個別(合稱為“貸款人 方”)的任何和所有債權、要求、義務、責任、債務、違約、違反義務或任何關係、作為、不作為、不當行為、瀆職、訴訟因由、債務、金額、賬目、賠償、合同、爭議、承諾、損害、費用、損失和各種類型、種類、性質、描述或性質的損失和開支，無論已知或未知、懷疑或意外、已清算或未清算，每一項在本合同生效日期之前，無論是否與貸款文件有關或相關，組合LOI或 否則(統稱為“已發佈索賠”)。

(B)上一項(A)項所列解除當事人的協議應惠及受讓人、受讓人、保險人、管理人、代理人、僱員和貸款人代表。

(C)各免責方承認並同意，除其他事項外，已解除的債權包括任何欺詐、期票欺詐的索賠，或因任何官員、僱員、代理人或據稱作出或給予的任何口頭或書面承諾、陳述、保證、協議、聲明或建議(包括但不限於與本協議或任何其他貸款文件的任何規定相牴觸的任何此類承諾或其他聲明)而產生的任何其他索賠。任何被釋放方的律師或其他代表是或曾經是虛假的或據稱是虛假的，或者是在無意履行的情況下做出的或據稱是做出的。

(D)釋放方已閲讀上述新聞稿，充分了解其法律後果，並已有機會獲得律師對此的意見。放行各方進一步保證並聲明，他們有權進行上述 放行。

(E)每一放行方均承認，前述放行應延伸至放行方在執行本協議時不知道或懷疑存在的放行主張，無論該放行方知曉此類放行主張是否會對該放行方簽訂本協議的決定產生重大影響。

(F)各免責方保證並聲明他或其是在此獲免除的所有 各自已獲豁免的索償的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且他或其迄今並未因法律或其他原因自願轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此等索償或其任何部分予任何個人或實體。如果任何免責方 應轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或移轉本新聞稿所免除的任何債權，則該免責方應賠償貸款方，並使貸款方不受任何損失、成本、索賠或支出的損害，包括但不限於基於任何此類轉讓或轉讓的索賠而產生的、或因任何此類轉讓或轉讓的索賠而產生的與任何訴訟的辯護相關的所有費用，包括合理的律師費。

(G)不得解釋本文件的免除責任，也不構成貸款人承認責任。本新聞稿應構成對任何類型的已發佈索賠的絕對禁止，無論此類索賠是基於合同、侵權、保證、錯誤還是任何其他理論， 無論是法律、法定還是衡平法。免責方特別同意，任何主張在此被禁止的索賠的嘗試都應 使他們各自遵守適用法律的規定，該法律規定了對提出毫無根據、輕率或毫無根據的索賠或訴因的補救辦法。

14.補救辦法。在發生違約或寬限期屆滿時，貸款人有權行使所有權利和補救辦法，包括但不限於有擔保債權人根據適用法律和衡平法享有的所有權利。在不限制前述規定的情況下，貸款人有權立即、單方面地為借款人或任何貸款方已給予利息的任何其他抵押品尋求指定接管人，且各貸款方在此約定並同意約定。所有此類權利和補救措施 應是累積的。貸款人未能或延遲行使任何貸款文件所規定的任何權力、權利或補救措施，不應視為放棄該等權力、權利或補救措施，且任何該等權力、權利或補救措施的單一或部分行使，均不妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。

15.容忍違約。 在發生下列任何情況(每一項都是“容忍違約”)時，貸款人可以選擇立即終止容忍期限，而無需要求、提示或通知，借款人特此放棄所有這些要求，屆時應已發生容忍終止日期：

16.貸款方的陳述和擔保。各貸款方對貸款人的代表、認股權證和契諾如下：

17.債務的可執行性 和貸款文件。每一貸款方承認並同意：

18.雜項條文。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，貸款人和每一貸款方已於下列日期簽署了本協議。

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