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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☒年度報告

截止的財政年度：2021年12月31日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-39336

Aditxt， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(650)870-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是☐否 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交的所有需要提交的交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(基於2.59美元的收盤價)約為32,725,168美元。

截至2022年3月29日，註冊人分別擁有44,815,016股和44,714,213股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行 。

通過引用併入的文檔

沒有。

説明性 註釋

ADITXT， Inc.

第1號修正案：

表格10-K/A年度報告

截至2021年12月31日的年度

目錄表

第 第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

執行官員和董事

以下是截至2022年4月12日擔任我們董事和高管的個人的某些信息：

Amro Albanna-首席執行官

自我們於2017年成立以來，阿爾班納先生一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。從我們成立至2021年9月，他一直擔任我們的總裁 。2010年，Albanna先生共同創立了創新經濟公司(“IEC”)，該公司成立的目的是授權創新並將其商業化，並創建一組生命和健康子公司。從2010年到2017年，阿爾班納先生擔任國際電工委員會和國際電工委員會持有多數股權的子公司Olfactor實驗室公司的首席執行官和董事 。從2010年到2016年8月，他擔任國際電工委員會的另一家控股子公司Nano Engineering Applications，Inc.的首席執行官和董事公司。2003年，阿爾班納創立了Qmotions， Inc.(後來更名為Deal A Day Group Corp.)。在2011年之前，他一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。Qmotions使用3-D空間跟蹤和模式識別技術開發了動作捕捉視頻遊戲控制器。2002年，Albanna先生是Digital Angel Corporation的聯合創始人，該公司由三傢俬人公司(以下為TTC)合併而成，是第四家上市公司(美國證券交易所)，負責將其GPS/無線技術商業化。 大約在那個時候，Albanna先生在加州大學河濱研究園共同創立了一個初創企業孵化器，該公司於2007年被 收購。1997年，他創立了時代科技公司(TTC)，設計和開發用於教育、零售和金融的電子商務軟件 。TTC於2000年被一家納斯達克上市公司收購。Albanna先生1991年畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校，獲得工商管理學士學位，主攻計算機信息系統。他在加州州立大學完成了計算機科學與工程的研究生課程, 從1992年到1993年的長灘。2019年，Albanna先生在哈佛醫學院HMX在線學習平臺完成了免疫學和遺傳學課程。

Corinne Pankovcin-總裁

潘科夫辛女士自2021年9月以來一直擔任我們的總統。潘科夫辛女士在2020年7月至2021年8月期間擔任我們的首席財務官。2015年12月至2019年7月，Pankovcin女士擔任商業發展公司美國商業發展公司(“BDCA”)的首席財務官兼董事董事總經理兼財務主管。在此之前，她於2011年1月至2015年8月擔任貝萊德資本投資公司(納斯達克：BKCC)首席財務官兼財務主管，以及貝萊德投資管理有限公司財務管理 董事。在加入貝萊德之前，潘可夫辛女士是另類投資財務與會計部門的高級成員，並曾擔任美國國際集團資本合夥公司全球新興市場產品部的首席財務官。Pankovcin女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所，1991至2001年間，她最終擔任消費品、製造業和中端市場行業商業保險高級經理。Pankovcin女士在道林學院獲得會計學學士學位，在霍夫斯特拉大學獲得工商管理碩士學位。她是註冊公共會計師。

Shahrokh Shabaang，D.D.S.，碩士、博士-首席創新官

自我們成立以來，沙霸航博士一直是我們的首席創新官和董事。2009年，沙巴航博士與他人共同創立了Sekris Biomedical(Br)公司，孵化免疫治療技術。自Genelux公司成立以來，他一直擔任該公司的董事長和首席執行官。 2004年，Shabaang博士加入Genelux Corporation，領導其臨牀開發計劃並擔任董事會祕書。Genelux開發了一種治療癌症的溶瘤病毒技術，該技術由沙巴航博士共同發明。在2004年至2007年任職期間，Genelux籌集了2000多萬美元，並獲得監管部門的批准，在歐洲啟動了首個針對化療無效患者的人類臨牀研究。 2001年，沙巴航博士成為洛馬林達大學微生物學和分子生物學實驗室(LLU)的董事主任。 他領導了一種治療牙科感染的抗菌治療藥物的研發，該藥物由最大的牙科分銷公司之一授權並 營銷。沙巴航博士1982年至1984年就讀於加州大學聖巴巴拉分校，1987年從太平洋大學獲得DDS學位。他於2001年在路易斯安那州立大學獲得微生物學和分子遺傳學博士學位。同年，他在LLU建立了自己的實驗室，研究傳染病和宿主免疫反應。

Rowena Albanna-首席運營官

自2020年7月以來，Albanna女士一直擔任我們的首席運營官。從2017年到她被任命為首席運營官之前，Albanna女士是公司的獨立運營顧問。在此之前，從2013年到2017年，Albanna女士是創新經濟公司(“IEC”)的首席運營官，該公司成立的目的是授權創新並將其商業化，並創建一組人壽和健康子公司。2010年至2013年，Albanna女士擔任IEC高級副總裁。從2004年到2009年，Albanna女士是Weezies的創始人和負責人，Weezies是一家專注於建立和運營電子商務商店和附屬營銷網站的在線企業。2003年至2004年，Albanna女士擔任Qmotions Inc.的產品開發和工程主管。Qmotions使用3-D空間跟蹤和模式識別技術開發動作捕捉視頻遊戲控制器。2002年，Albanna女士擔任Digital Angel Systems產品開發副總裁，領導開發結合GPS、無線和生物傳感的設備。在此之前，Albanna女士擔任過多個產品開發職位，在金融、醫療、電信、集成電路佈局設計和國防等領域為多家科技公司承擔越來越多的責任。Albanna女士是兩項專利的聯合發明人，這兩項專利與定位、監控和感應物體的系統相關。Albanna女士於1988年獲得加州州立大學聖貝納迪諾分校計算機科學理學學士學位，輔修數學專業。Albanna女士是我們的首席執行官Amro Albanna的妻子。

託馬斯·J·法利，註冊會計師-首席財務官

法利先生自2021年9月以來一直擔任首席財務官。在此之前，Farley先生在2020年10月至2021年9月期間擔任首席會計官和財務總監。2015年12月至2020年6月，Farley先生擔任上市業務發展公司美國公司(“BDCA”)的業務發展總監。在此之前，法理先生於2011年1月至2015年8月擔任貝萊德資本投資公司(納斯達克：BKCC)高級財務總監。在加入貝萊德投資公司之前，Farley先生是PineBridge Investments新興市場業務的高級財務總監。Farley先生在PineBridge任職之前也是Bessemer Venture Partners的會計經理。法利於1996年至2001年在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯。法利先生在長島大學獲得會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。

布萊恩·布雷迪--董事

布雷迪先生自2018年12月1日起擔任董事。自2016年3月以來，Brady先生一直是一家大型醫院系統的投資部負責人 ，負責管理與擁有該公司的家族的組織和個人投資相關的投資活動。2011年12月至2016年3月，Brady先生在一家財富諮詢公司擔任副總裁/投資組合經理，在該公司擔任投資顧問職務，包括資產和投資組合管理。Brady先生於2001年畢業於芝加哥伊利諾伊大學金融學士學位，2014年畢業於芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，布雷迪先生在金融市場和投資活動管理方面的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

納姆瓦 董事

自2020年7月以來，Kiaie先生一直擔任董事的職務。Kiaie先生自2005年12月以來一直任職於雅培糖尿病護理公司(2005年至2007年任職於董事工程專業，2007年至今擔任董事研發工作)，負責糖尿病管理相關產品及配件的開發工作，包括血糖監測儀和數據管理軟件。Kiaie先生於1985年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得電氣工程理學學士學位，1986年畢業於電氣工程理學碩士學位。我們相信，Kiaie先生在生物技術行業領導研究和開發的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

傑弗裏·W·朗格，M.D-董事

龍格博士自2020年7月以來一直擔任董事的職務。從2008年到現在，Runge博士一直是Biologue，Inc.的總裁和創始人，該公司提供生物防禦、醫療準備和傷害控制方面的諮詢。從2001年到2008年8月，龍格博士在布什政府任職，先是擔任國家駭維金屬加工交通安全管理局局長，然後從2005年9月開始擔任國土安全部首任首席醫療官。Runge博士創建了國土安全部衞生事務辦公室，並於2007年12月被美國參議院確認為國土安全部第一位衞生事務助理部長。龍格博士還在2006年2月至8月期間擔任國土安全部代理科學和技術部副部長。在國土安全部任職期間，Runge 博士負責監督該部門的生物防禦活動、醫療準備和員工健康保護的運作，以及履行國土安全部在醫療對策發展方面的職責。在政府任職之前，朗格博士曾於1984年至2001年擔任北卡羅來納州夏洛特市卡羅萊納州醫學中心急診科臨牀研究助理主席兼董事。此外，Runge博士是Chertoff Group的高級顧問，該公司提供商業風險管理、安全和國土防禦方面的諮詢服務。自2010年以來，Runge博士一直在兩家上市公司的董事會任職，包括他們的審計和薪酬委員會，這兩家公司都經歷了戰略收購。他還曾擔任美國證券交易委員會監管的醫療領域創業公司的總裁兼首席執行官。Runge博士在南卡羅來納醫科大學獲得醫學學位，在南方大學獲得本科學位。我們相信Runge博士在醫學、醫學研究方面的經驗, 公共服務、業務和他之前在公開公司董事會的服務使他有資格擔任我們公司的董事。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。各董事會委員會成立後，亦會就其集中區提供風險監督，並向董事會彙報重大風險，以供進一步審議。

任期

官員們的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。董事的任期為一年，直至股東年度會議後召開董事會會議，以及選出繼任者並取得資格為止。

董事 獨立

我們 使用納斯達克上市規則“獨立性”的定義來作出這一判斷。 納斯達克上市規則規定，“獨立董事”是指董事會“肯定地認定”與公司“沒有直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管”的 與公司的 關係。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

在這樣的定義下，我們認為Kiaie先生、Brady先生和Runge博士是“獨立的”。納斯達克上市規則允許在首次公開募股(IPO)中註冊證券的發行人有最多一年的過渡期，以滿足其董事會多數 由獨立董事組成的要求。然而，我們的普通股目前沒有在任何全國性的交易所或交易商間報價系統上報價或上市，要求我們的董事會多數成員是獨立的，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束。我們受制於納斯達克的董事獨立性要求，並被要求 相應地組建董事會。

董事會的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個常設委員會都根據各自的章程運作。提名和公司治理委員會每年審查委員會章程。如有需要，提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席協商後，對章程提出修訂建議。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。

納斯達克上市規則允許發行人在首次公開募股中註冊證券的分階段期限，以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開募股 分階段期間，在我們的註冊聲明生效時，每個委員會只需要一名成員滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後 90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後一年內滿足更高的獨立性要求 。

各委員會的組成和職能説明如下。

* 委員會主席

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。董事會已通過一份書面章程，闡明審計委員會的權力和責任。董事會已確認審核委員會的每名成員均具備財務知識，而Brady先生亦符合審核委員會財務專家的資格。

審計委員會由Brady先生、Kiaie先生和Runge博士組成。布雷迪是審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，闡明瞭賠償委員會的權力和責任。

薪酬委員會由Brady先生、Kiaie先生和Runge博士組成。Kiaie先生擔任薪酬委員會主席。 董事會已肯定地認定薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和責任。

提名和公司治理委員會由Runge博士、Brady先生和Kiaie先生組成。Runge博士是提名委員會和公司治理委員會的主席。公司董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，符合《董事上市規則》的獨立指引的含義。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體中，沒有或過去沒有 名高管擔任過董事會或薪酬委員會、 或其他具有同等職能的委員會成員。本公司薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。

商業行為和道德準則

公司董事會根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則，通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則 在公司網站上公開提供。對高級財務官的商業行為和道德守則或道德守則的任何實質性修訂或豁免只能由公司董事會作出 ，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則的要求迅速披露。

公司治理準則

公司董事會根據《納斯達克資本市場公司治理規則》通過公司治理指引。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

除上文及下文我們在“若干關係及關連交易”一節中所述的 外，吾等董事或高管概未與吾等或吾等任何董事、高管、關聯公司或聯營公司 進行任何根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的交易。

除以下所述之外，我們目前並不參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

在Christopher Sechrist提起的名為Shahrokh Shabahan訴Christopher Sechrist的訴訟中，公司、首席執行官Amro Albanna和首席創新官Shahrokh Shabaang博士被列為交叉被告 聖貝納迪諾縣高等法院案件編號。CIVDS1831323。在交叉起訴書中，Sechrist先生辯稱，他是Shabaang醫生牙科診所的合夥人，這兩個合夥人之間發生了糾紛。本公司和Albanna先生均不是牙科診所的合夥人，或在其他方面與牙科診所沒有任何利害關係。儘管如此，似乎完全基於沙巴航博士成為本公司首席創新官這一事實，Sechrist先生對本公司和Albanna先生提出了索賠。本公司和Albanna先生都認為Sechrist先生提出的反訴沒有事實或法律依據，他們打算在訴訟中積極為自己辯護，並尋求儘快駁回針對他們的案件。2020年5月26日，Sechrist先生向聖貝納迪諾區聖貝納迪諾縣加利福尼亞州高級法院提出瞭解僱本公司和Albanna先生的請求。法院書記員 於2020年5月26日懷着偏見進入解僱。

我們的首席執行官Amro Albanna是與公司或其任何財產無關的訴訟事宜的當事人。此類訴訟涉及Albanna先生在2010年至2017年擔任首席執行官和董事總裁的創新經濟公司及其全資子公司(創新經濟公司d/b/a ieCrowd)。第一起訴訟(ieCrowd訴Kim等人，河濱縣高等法院)最初由IEC及其子公司在Albanna先生不再與IEC有關聯後開始，根據與其不當行為和管理不善有關的指控對某些第三方被告提起訴訟。這些被告隨後對IEC及其子公司提起反訴，將Albanna先生和其他人列為被告，聲稱他們因Albanna先生等人的失實陳述而被誤導投資IEC及其子公司。這些案例現已合併。Albanna先生認為，第三方對他發起的反訴毫無根據，他打算為自己辯護。第二個案件(Calabria訴ieCrowd)是由Calabria Ventures(“Calabria行動”)在Albanna先生不再隸屬於IEC兩年多之後因未收取的租金而開始的。Albanna先生認為對他發起的訴訟毫無根據，並打算為自己辯護。到目前為止，IEC(直接或通過其董事和官員保單)已覆蓋所有相關法律費用。2020年8月5日，Calabria訴訟中的原告向河濱縣加利福尼亞州高等法院提出了駁回Albanna先生的請求。法院書記員於2020年8月5日在沒有偏見的情況下進入瞭解僱程序。

項目11. 高管薪酬

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日本公司被任命高管的薪酬總額：

期權獎勵是指在授予之日按公允 市值授予的期權。限制性股票單位是指已授予的限制性股票單位，按授予之日的公允市場價值計算。

僱傭協議

首席執行官Amro Albanna

於2021年11月14日，本公司與本公司行政總裁Amro Albanna先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“Amro僱傭協議”)。根據AMRO僱傭協議，Albanna先生將獲得(I) 2021年剩餘日曆年28萬美元的基本工資，並自2022年1月1日起每兩個月分期支付500,000美元(按比例計算)，(Ii)有機會就應支付獎金的適用年度獲得相當於公司利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)2%的年度獎金，條件是該獎金不得超過Albanna先生基本工資的兩(2)倍。及(Iii)有資格賺取董事會或其薪酬委員會全權酌情釐定的年度酌情花紅 。此外，於2021年曆年，Albanna先生將 有資格賺取本公司釐定的額外酌情獎金。

Albanna先生根據AMRO僱傭協議的聘用期限自生效日期(定義見AMRO僱傭協議)開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據AMRO僱傭協議的條款提前終止。Albanna先生的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到Albanna先生或本公司終止為止。

根據AMRO僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Albanna先生， (定義見AMRO僱傭協議)，或Albanna先生無“充分理由”(定義見AMRO僱傭協議)而辭職，將不要求本公司向Albanna先生支付遣散費。於任何此等終止時，Albanna先生將有權收取任何累算補償(定義見AMRO僱傭協議)，若本公司因Albanna先生有充分理由提出事由或辭職而終止 ，則不包括按比例支付紅利；然而， 如本公司無“因由”解僱Albanna先生或Albanna先生以“好的理由”辭職，則根據Amro僱傭協議，本公司將要求本公司向Albanna先生支付遣散費。在任何此類終止時，Albanna 先生將有權獲得任何累積補償，並在Albanna先生簽署不可撤銷的免責聲明的前提下，(I)在終止後第六十(60)天獲得相當於終止之日起有效的十二(12)個月基本工資的一次性金額，減去適用的税款和預扣；(Ii)向Albanna先生的醫療保險費提供補償，保費自終止之日起十二(12)個月；及(Iii)使於生效日期(定義見AMRO僱傭協議)前授出的任何股權獎勵，其後尚未完成及未歸屬的任何股權獎勵將立即歸屬，並在尊重所有購股權及股票增值權的情況下，變得完全可予行使。

儘管有 上述規定，根據AMRO僱傭協議，Albanna先生在無正當理由或Albanna先生辭職的情況下被本公司終止 ，且本公司控制權(定義見AMRO僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Albanna先生支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Albanna先生將有權獲得任何累積補償，並且在Albanna先生執行不可撤銷解除的情況下，收到：(I)在終止的第六十(60)天，一次性現金支付，相當於Albanna先生在終止之日生效的工資的三倍的乘積，減去適用的税款和扣繳；(Ii) 向Albanna先生的醫療保險費提供補償，自終止之日起二十四(24)個月；及(Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性 股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本前授出的未償還及未歸屬的股權獎勵須立即歸屬，而就所有購股權及股票增值權而言，該等獎勵將在二十四(24)個月內(但不得遲於獎勵到期時)全面行使。

Amro僱傭協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Albanna先生有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。根據AMRO僱傭協議或Albanna先生與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)提供的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”；及(B)否則須繳納該守則第499節(“第499節”)所徵收的消費税。然後，公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第499條徵收消費税的最大付款金額的不超過 的付款部分中較大的 (以給予Albanna先生最高的税後淨額為準)。

Corinne{br]潘科夫辛總統

於2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與本公司總裁Corinne Pankovcin訂立新的僱傭協議(“Pankovcin僱傭協議”)，據此，Pankovcin女士將繼續擔任本公司的總裁兼祕書，直至Pankovcin女士可根據Pankovin僱傭協議的條款終止僱用之日為止。

Pankovcin女士在Pankovcin僱傭協議下的聘用期自生效日期(定義見Pankovcin僱傭協議)開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據Pankovcin僱傭協議的條款提前終止。Pankovcin女士的僱傭協議的期限會自動續訂一(1) 年，直至Pankovcin女士或本公司終止為止。

根據Pankovcin僱傭協議，Pankovcin女士將獲得：(I)2021年日曆年剩餘時間的年薪250,000美元，自2022年1月1日起生效，385,000美元(按任何不足一年的比例計算)每兩個月支付一次， (Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的45%，該獎金將基於業績目標的實現情況而定，該獎金將由董事會和薪酬委員會確定。此外，在2021年日曆年，潘科夫辛女士將有資格獲得由公司確定的額外酌情獎金。

根據Pankovcin僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Pankovcin女士， (該等詞語在Pankovcin僱傭協議中定義)或Pankovcin女士因“好的理由”(定義見Pankovcin僱傭協議)而辭職，將不要求本公司向Pankovcin女士支付遣散費。於任何此等解僱後，潘可夫辛女士將有權獲得任何累算補償(定義見潘可夫辛僱傭協議)，若本公司因Pankovcin女士有充分理由理由或辭職而解僱，則不包括按比例支付獎金；然而，如果本公司無“因由”解僱Pankovcin女士或Pankovcin女士以“充分理由”辭職，則根據Pankovin僱傭協議，本公司將要求本公司向Pankovcin女士支付遣散費。在任何此類終止時， Pankovcin女士將有權獲得任何應計補償，並在Pankovcin女士執行不可撤銷的解除合同的情況下，獲得：(I)在終止後第60天(60)天，相當於終止之日起有效的十二(12)個月基本工資的一次總付金額，減去適用的税款和扣繳；(Ii)向Pankovcin女士的醫療保險費提供補償，自終止之日起十二(12)個月；及(Iii)使在生效日期(定義見Pankovcin僱傭協議)前授出的任何股權獎勵(br})隨後未予支付及未歸屬予立即 歸屬，以及就所有購股權及股票增值權而言，完全可予行使。

儘管有上述 ，根據Pankovcin僱傭協議，本公司以正當理由終止Pankovcin女士的職務而無任何理由或辭職，且本公司控制權(定義見Pankovcin僱傭協議)在終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生變更，本公司將向 Pankovcin女士支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Pankovcin女士將有權獲得任何累積補償， 並且在Pankovcin女士簽署不可撤銷的解除合同的前提下，有權獲得：(I)在終止的第六十(60)天，一次性現金支付，其金額等於(A)Pankovcin女士在終止之日有效工資的兩倍乘積，減去適用的税款和預扣，以及(B)Pankovin女士目標獎金的兩倍乘積；(2)在終止合同之日起二十四(24)個月內，向Pankovcin女士的醫療保險費提供補償；及(Iii) 儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的 協議另有任何規定，本公司須立即授予當時尚未行使及未歸屬的任何股權獎勵，並就所有購股權及股票增值權，在二十四(24) 個月內(但不得遲於獎勵到期時)全面行使。

《Pankovcin就業協議》還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Pankovcin女士有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。在潘科夫辛僱傭協議或潘科夫辛女士與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款或福利的範圍內，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，及(B)否則須繳納該守則第499節(“第499節”)所徵收的消費税。則本公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第4999條徵收消費税的最大付款金額的不超過 的付款部分中較大的 (以給予Pankovin女士最高税後淨額為準)。

首席財務官託馬斯·J·法利

2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與公司首席財務官Thomas Farley簽訂了一份新的僱傭協議(“Farley僱傭協議”) ，根據該協議，Farley先生將繼續擔任本公司的首席財務官，直至Farley先生可根據Farley僱傭協議的條款終止僱用之日為止。

Farley先生在Farley僱傭協議下的聘用期自生效日期(定義見Farley僱傭協議)開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據Farley僱傭協議的條款提前終止。Farley先生的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到Farley先生或本公司終止為止。

根據Farley僱傭協議，Farley先生將獲得：(I)2021年剩餘日曆年的年薪225,000美元，自2022年1月1日起生效，355,000美元(按任何不足一年的比例計算)，每兩個月支付一次，以及(Ii)符合資格的 有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的40%，這是基於業績 目標的實現情況而定的 目標將由董事會和薪酬委員會確定。此外，在2021日曆年，Farley先生將有資格 賺取公司確定的額外酌情獎金。

根據《法利僱傭協議》，本公司以“原因”、“死亡”或“殘疾”為由解僱Farley先生(見Farley僱傭協議)，或Farley先生在無“充分理由”的情況下辭職(定義見Farley僱傭協議)，公司不會要求本公司向Farley先生支付遣散費。在任何此類解僱後，Farley先生 將有權獲得任何應計補償(見Farley僱傭協議的定義)，如果公司因Farley先生的正當理由或辭職而終止 ，將不包括按比例支付獎金；然而，如果公司無“理由”解僱Farley先生或Farley先生以“好的理由”辭職，則根據Farley僱傭協議， 將要求公司向Farley先生支付遣散費。在任何此類終止時，Farley先生 將有權獲得任何累積補償，並在Farley先生簽署不可撤銷的解除合同的前提下，獲得 (I)終止後第60天(60天)的一次性現金付款，其金額等於(A)Farley先生在終止之日的工資的兩倍乘積，減去適用的税款和扣繳，以及(B)Farley先生的Target獎金(定義見Farley僱傭協議)的兩倍的乘積；(Ii)在終止日期後十二(12)個月內向Farley先生的 醫療保險費提供補償；及(Iii)使在生效日期(定義見Farley僱傭協議)之前授予的任何股權獎勵(br}當時尚未支付且未歸屬的)立即歸屬 ，並就所有期權和股票增值權完全可予行使。

儘管有 上述規定，根據Farley僱傭協議，本公司在Farley先生無正當理由或辭職的情況下解僱Farley先生 ，且本公司控制權(定義見Farley僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Farley先生支付與該終止有關的遣散費。終止合同後，Farley先生將有權獲得任何累積補償，並且在Farley先生簽署不可撤銷解除合同的前提下，(I)在終止合同的第六十(60)天收到一筆現金--相當於Farley先生終止合同之日有效工資的兩倍的乘積，減去適用的税款和扣繳；(Ii)向Farley先生的醫療保險費提供自終止合同終止之日起十二(12)個月的報銷； 及(Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本之前授出的、當時尚未行使及 未歸屬的任何股權獎勵將立即歸屬，並就所有購股權及股票增值權全面行使(但不得遲於獎勵到期時)。

Farley僱傭協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Farley先生有關的任何終止僱傭後的十二(12)個月內仍然有效。根據Farley僱傭協議或Farley先生與公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的1986年國税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，及(B)否則將受該守則第499節(“第499節”)徵收的消費税的 約束。然後，公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第499條徵收消費税的最大付款金額中不超過 的付款部分的較大 (以給予Farley先生最高的税後淨額為準)。

Shahrokh{br]首席創新官沙巴航

於2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與本公司首席創新官沙巴航訂立新的僱傭協議(“沙巴航僱傭協議”)，據此，沙巴航先生將繼續擔任本公司首席創新官，直至根據沙巴航僱傭協議的條款可終止僱用沙巴航先生為止。

沙霸航先生在沙霸航僱傭協議下的聘用期自生效日期(定義見沙霸航僱傭協議)起至2023年11月14日止，除非根據沙霸航僱傭協議的條款提前終止。沙霸航先生的僱傭協議期限會自動續期一(1) 年，直至沙霸航先生或本公司終止為止。

根據沙巴航僱傭協議，沙巴航先生將獲發：(I)於2021年公曆年餘下時間及自2022年1月1日起按年計算的210,000美元基本工資，325,000美元(按任何不足一年按比例計算)每兩個月分期付款，及 (Ii)有資格賺取年度酌情花紅，目標金額為基本薪酬的40%，該等花紅將根據業績目標的完成情況而釐定，該花紅將由董事會及薪酬委員會釐定。此外，於2021年曆年，沙霸航先生將有資格賺取本公司釐定的額外酌情花紅。

根據沙霸航僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱沙霸航先生， (定義見沙霸航僱傭協議)，或沙霸航先生無“充分理由”而辭職 (定義見沙霸航僱傭協議)，將不會要求本公司向沙霸航先生支付遣散費。於任何該等終止時，沙霸航先生將有權收取任何累積補償(定義見沙霸航僱傭協議)，如本公司因沙霸航先生有充分理由理由或辭職而解僱，則該等補償將不包括按比例支付紅利；然而，若本公司無“因由”終止沙霸航先生或沙霸航先生以“好的理由”辭職，則根據沙霸航僱傭協議，本公司將須向沙霸航先生支付遣散費。在任何此類終止時，沙巴航先生將有權獲得任何應計補償，並在沙巴航先生簽署不可撤銷的豁免的前提下，獲得：(I)在終止後第60天(60)，一次性現金支付，其金額等於(A)沙巴杭斯先生在終止日生效的工資的兩倍乘積 減去適用的税費和預扣，和 (B)沙巴航先生目標獎金(定義見沙巴航就業協議)的兩倍的乘積；(Ii)於終止日期起計十二(12)個月期間，向沙霸航先生的醫療保險費提供補償 ；及(Iii)促使 於生效日期(定義見沙霸航僱傭協議)前授出的任何股權獎勵當時仍未償還及 立即歸屬及就所有購股權及股票增值權全面行使。

儘管有 上述規定，根據沙巴航僱傭協議，本公司終止沙巴航先生無因或由沙巴航先生以充分理由辭職 ，而本公司控制權(定義見沙巴航僱傭協議)在終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生變更，本公司將向 沙巴航先生支付與該終止有關的遣散費。在終止合同後，沙巴航先生將有權獲得任何應計賠償金， 並在沙巴航先生簽署不可撤銷的解除合同的前提下，獲得：(1)在終止合同第六十(60)天，一次性支付現金--相當於沙巴航先生終止合同之日有效工資的兩倍的乘積，減去適用的 税款和扣繳；(2)向沙巴航先生在終止合同之日起二十四(24) 個月的醫療保險費提供補償；及(Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、 變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有任何規定，任何於本公司股本前授出的未償還及未歸屬的股權獎勵將立即歸屬，而就所有購股權及股票增值權而言， 將在二十四(24)個月內(但不得遲於獎勵以其他方式屆滿時)全面行使。

沙巴航僱傭協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與沙巴航先生有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。在沙巴航僱傭協議或沙巴航先生與本公司之間的任何其他協議或安排所規定的任何付款或福利的範圍內(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，及(B)否則須按該守則第499節(“第499節”)徵收消費税。則本公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第4999條徵收消費税的最高可支付金額的付款部分中較大的 (以給予沙巴航先生最高的税後淨額為準)。

首席運營官Rowena Albanna

2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與公司首席運營官Rowena Albanna訂立了一份新的僱傭協議(“Rowena僱傭協議”) ，據此，Albanna女士將繼續擔任本公司的首席運營官，直至Albanna女士可根據Rowena僱傭協議的條款終止僱用之日為止。

Albanna女士根據Rowena僱傭協議的聘用期限自生效日期(定義見Rowena僱傭協議)開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據Rowena僱傭協議的條款提前終止。Albanna女士的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到Albanna女士或本公司終止為止。

根據Rowena僱傭協議，Albanna女士將獲得：(I)2021年剩餘日曆年從2022年1月1日起按年率計算的210,000美元基本工資，325,000美元(按任何不足一年的比例計算)，每兩個月分期付款，及(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的40%，該獎金基於業績 目標的實現情況而定，該獎金將由董事會和薪酬委員會確定。此外，於2021年曆年，Albanna女士將 有資格賺取本公司釐定的額外酌情紅利。

根據羅維納僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Albanna女士， (該等詞語定義見Rowena僱傭協議)，或Albanna女士以“好的理由”(定義見Rowena僱傭協議)辭職，將不會要求本公司向Albanna女士支付遣散費。於任何此等終止時，Albanna 女士將有權收取任何累積補償(定義見Rowena僱傭協議)，若本公司因Albanna女士有充分理由的事由或辭職而終止 ，將不包括按比例支付紅利；然而，如果 如本公司無“因由”解僱Albanna女士或Albanna女士以“好的理由” (該等條款定義見Rowena僱傭協議)辭職，則根據Rowena僱傭協議，本公司將要求本公司向Albanna女士支付遣散費。在任何此類終止時，Albanna女士將有權獲得任何累積補償，並在Albanna女士簽署不可撤銷的解除合同的情況下，獲得：(I)終止後第60天(60)天，相當於終止之日有效的十二(12)個月基本工資的一筆 金額減去適用的税款和預扣； (Ii)向Albanna女士在終止日期後十二(12)個月期間的醫療保險費提供補償；及(Iii)使於生效日期(定義見Rowena僱傭協議)前授出的任何股權獎勵，即未清償及未歸屬的股權可立即授予，而就所有購股權及股票增值權而言，則完全可予行使。

儘管有上述 ，根據Rowena僱傭協議，本公司在Albanna女士無正當理由或辭職的情況下終止Albanna女士 ，且本公司控制權(定義見Rowena僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Albanna女士支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Albanna女士將有權獲得任何累積補償，並在Albanna女士簽署不可撤銷的解除合同的前提下，獲得：(I)在終止的第六十(60)天，一筆現金--相當於(A)Albanna女士在終止之日的工資的兩倍乘積，減去適用的税款和扣繳，以及(B)Albanna女士的Target獎金的兩倍的乘積。(2)向Albanna女士的醫療保險費提供補償，自終止之日起計二十四(24)個月；及(Iii)儘管任何股票 獎勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本之前授出且當時尚未行使及未歸屬的股權獎勵須立即歸屬，而就所有購股權及股票增值權而言，將可在二十四(24)個月內全面行使(但不得遲於獎勵 以其他方式終止時)。

羅維納就業協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Albanna女士有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。在羅韋納僱傭協議或Albanna女士與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款或福利的範圍內，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，以及(B)否則將受該守則第499節(“第499節”)徵收的消費税的 約束。然後，公司將支付或提供(I)所有付款中的較大部分(以Albanna女士獲得的税後淨額最高者為準)或(Ii)不超過可支付的最大金額但不會導致根據第4999條徵收消費税的部分。

首席法律官兼總法律顧問Matthew Shatzkes

2022年1月28日，Aditxt，Inc.(“公司”)與公司首席法務官兼總法律顧問Matthew Shatzkes簽訂僱傭協議(“僱傭協議”) 。根據僱傭協議，Shatzkes先生 將(I)領取年薪385,000美元(“基本薪酬”)，每兩個月分期付款，(br}(Ii)領取一次性簽到獎金(“簽到獎金”)，(Iii)最低2022季度獎金(“最低2022 獎金”)，及(Iv)將有權從2022財政年度開始賺取年度酌情獎金。

在 僱傭協議一週年(“週年日”)後，除Shatzkes先生的基本薪酬外，Shatzkes先生將有權獲得最低季度獎金(“下一年度最低獎金”)。在週年紀念日之後，除了Shatzkes先生的基本薪酬和下一年的最低獎金外，Shatzkes先生還將有資格獲得 年度酌情獎金。

根據僱傭協議，Shatzkes先生還將獲得(I)限制性股票單位獎勵，該獎勵將使Shatzkes先生有權獲得150,000股本公司普通股，並將立即歸屬，以及(Ii)額外330,000股本公司普通股的受限股票單位獎勵，該獎勵將在 兩年內按比例授予連續八個等額季度分期付款，從2022年3月1日開始至2023年12月1日結束。

Shatzkes先生根據僱傭協議聘用的 任期自生效日期(定義見僱傭協議) 起至2024年1月16日止，除非根據僱傭協議的條款提前終止。Shatzkes先生的僱傭協議的期限會自動續期，連續一年 ，直至被Shatzkes先生或本公司終止為止。

根據僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Shatzkes先生(定義見僱傭協議)，或Shatzkes先生無“充分理由”而辭職(定義見僱傭協議 )，將不會要求本公司向Shatzkes先生支付遣散費。於任何此等終止後，Shatzkes先生將有權獲得任何累積補償(定義見僱傭協議)，如因Shatzkes先生有充分理由而被本公司終止或辭職，則不包括按比例支付獎金。然而，如果本公司無故解僱Shatzkes先生、Shatzkes先生因“正當理由”辭職或發生控制權變更(定義見僱傭協議)事件，則僱傭協議將要求本公司向Shatzkes先生支付遣散費 。在任何此類終止時，Shatzkes先生將有權獲得任何累積補償，並在Shatzkes先生簽署不可撤銷的免責聲明的情況下，(I)在終止後的第60天，一次性支付相當於(A)12個月的基本補償、簽約獎金和最低2022年獎金的金額，如果其僱傭協議在2022年12月31日之前終止，或(B)如果其僱傭協議在2022年12月31日之後終止，則為其基本補償和隨後一年的最低獎金；(Ii)向Shatzkes先生的醫療保險費提供自終止之日起12個月的報銷；以及 (Iii)儘管有任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或與公司股本有關的其他協議的任何規定, 使在終止前授予的任何未償還和未歸屬的股權獎勵立即歸屬，並就所有期權和股票增值權而言，成為完全可行使的。

根據僱傭協議或沙茨克斯先生與本公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的《1986年國税法》第280G條(“第280G條”)所指的“超額降落傘付款”， 和(B)否則須繳納該守則第499條(“第499條”)所徵收的消費税，則公司 將支付或提供(以給予Shatzkes先生的税後淨額最高者為準)(I)所有付款或(Ii)不超過可支付的不會導致根據第4999條徵收 消費税的最大金額的付款的 部分。

董事 薪酬

公司因擔任董事職務而應計或向其董事支付報酬，如下表所示。

期權獎勵是指在授予之日按公平市場價值授予的 期權。限制性股票單位獎勵是指以授予日的公允市場價值授予的限制性股票獎勵。

2021年9月18日，董事會通過了一項針對公司獨立董事的董事薪酬計劃，該計劃從2021年10月開始，包括現金和股權薪酬。該計劃包括以下董事薪酬：

現金 補償(按季度支付)

股權 薪酬(按季度支付)

項目12. 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2022年4月12日我們普通股的實益所有權的某些信息，基於(I)每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們的高管和(Iv)作為一個集團的所有董事和高管發行和發行的44,714,213股。如果個人在2022年4月12日起60天內對股票擁有投票權和/或投資權，或可能獲得對股票的投票權和/或投資權，則股票為實益擁有 。除另有説明外，表中所列人士對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守社區財產法。除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址為c/o Aditxt，Inc.，地址：弗吉尼亞州里士滿，第五街北737號，Suite200，郵編：23219。

第13項. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

除下文所述的 及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2018年1月1日以來，吾等從未或曾經參與任何交易，涉及的金額 超過12萬美元或2021年12月31日及2020年12月31日總資產平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超過5%普通股的人士或前述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna為公司 提供運營諮詢服務。2020年7月，Albanna女士加入公司，擔任首席運營官。截至2018年12月31日，累計補償11.2萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，額外支出了180,000美元作為補償 ，並就應計餘額支付了17,000美元。截至2019年12月31日，仍有275,000美元應計未付。

2018年1月22日，本公司向Sekris發行了一張面額為40,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。票據 應在2018年7月22日早些時候到期，或者在違約的情況下，如協議所定義。本票據已於2019年12月31日兑付。

2018年2月12日，本公司向Sekris發行了一張50,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。票據 應在2018年8月12日早些時候到期，或者在違約的情況下，如協議所定義。本票據已於2019年12月31日兑付。

2018年3月2日，公司向Sekris發行了一張面額為10,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。該票據於2018年9月2日早些時候到期，或在違約的情況下到期，如協議中所定義。本票據已於2019年12月31日兑付。

於2018年3月8日，我們與Sekris簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”)。請參閲“摘要-概述-許可證 與洛瑪琳達大學的協議。”我們的首席創新官沙巴航博士曾擔任Sekris首席執行官。 Sekris隨後於2019年解散。

2018年3月8日，我們向Sekris發行了認股權證，購買了最多500,000股普通股。2018年3月2日，我們向Sekris發行了本金為10,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應於2018年9月2日到期或在發生違約事件後立即到期。2018年2月12日，我們向Sekris發行了本金為50,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應於2018年8月12日到期或在發生違約事件時立即到期。2018年1月22日，我們向Sekris發行了本金為40,000美元的4%無擔保本票 。本金和利息應於2018年7月22日到期，或在發生違約事件後立即到期。

2018年6月18日，公司向Sekris發行了一張面額為17,502美元的無擔保本票，每年應計利息4%。該票據於2018年12月18日早些時候到期，或在違約的情況下到期，如協議中所定義。本票據已於2019年12月31日兑付。

2019年1月1日，我們與首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna簽訂了一項諮詢協議，以 提供運營諮詢服務。作為協議的一部分，我們每月向Albanna女士支付15,000美元的服務費。本協議 於2020年6月30日終止。2020年7月，Albanna女士加入公司，擔任首席運營官。

2019年3月21日，我們向首席創新官沙巴航博士開出了一張期票。該票據本金金額為1萬美元，於2019年9月21日到期，利率為4%。這張鈔票仍未兑現。

在截至2019年12月31日的年度內，我們承擔了Sekris總計189,625美元的債務，以換取94,813股我們的普通股。

2020年1月20日，我們向董事會成員布萊恩·布雷迪開出了一張期票。票據本金為50,000美元，於2020年4月19日早些時候到期，或在我們首次公開募股結束後10天內到期。這張鈔票的原始發行折扣為25,000美元。該票據於2020年4月23日修訂，將到期日延長至2020年6月30日或首次公開募股結束後10天內的較早日期。這張票據已於2020年7月償還。

在2020年7月，我們向下列關聯方發行了證券單位，以換算其截至2020年3月31日的未清償應計薪酬 。這些單位與IPO中提供的單位的類型和形式相同。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小且財力有限，我們尚未採用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和主要股東進行的交易，如上述交易。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，因此 此類交易將由我們的董事會或其適當的委員會進行審查、批准或批准 。在未來基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

項目14. 主要會計費和服務

在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及該等財政年度的過渡期內擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。下表顯示了本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內因DBbmckennon提供的審計和其他服務而產生的費用。

預審批政策和程序

該公司提供的所有審計相關服務、税務服務和其他服務均已獲得公司董事會的預先批准。從2020年開始，審計委員會負責本公司 獨立註冊會計師事務所的所有審批活動。審核委員會已採用預先審批政策，規定由其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有服務均須預先審批。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先審批政策提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表。

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表或其中的附註中。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年4月14日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

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