目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

o根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40409

GromSocial企業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 287-5776

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 þ 不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章 232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是þ 不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”或“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨     不是 þ

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日普通股的最後出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為$。29,917,300.

截至2022年4月14日，有18,760,403已發行的註冊人普通股的份額。

以引用方式併入的文件

無

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

在本年度報告中使用時，包括我們通過引用納入的文件、在未來提交給美國證券交易委員會的文件中或在新聞稿或其他書面或口頭交流中使用的非歷史性陳述，包括那些包含“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些預測或指示未來事件或趨勢的類似詞語或短語的否定成分，以及這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定意義，且這些詞語和短語或類似詞語或短語並不完全涉及歷史事項，前瞻性陳述旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，以我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們的業務戰略所基於的因素或我們業務的成功與否的可公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明我們的業績或結果是否可以實現，或可以實現的時間。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於本年報中在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及在美國證券交易委員會不時提交的文件中確定的其他風險和因素。

第一部分

項目1.業務

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州的法律註冊為照明美國公司。

自2017年8月17日起，我們按照2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdingspursuant。在聯交所方面，本公司向Grom Holdings股東發行合共3,464,184股普通股，按彼等各自擁有Grom Holdings的百分比計算。格羅姆控股公司的每股股票換成了0.13股我們的普通股。因此，Grom Holdings的股東當時擁有公司約92%的已發行和已發行普通股。

關於股票交易所，我們的名稱從照明美國公司更名為“格羅姆社會企業公司”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全可靠的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法(COPPA)，並可由父母或監護人監控。我們通過以下五家運營子公司開展業務：

我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇號80%的股份。

Grom Social，Inc.

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司，專注於在Grom Social的網站上製作原創內容。Www.gromsocial.comGrom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式電腦或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創內容或玩我們創建的遊戲。

“格羅姆”這個名字源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得快、有前途的年輕人”。Grom Social是由當時12歲的Zachary Marks於2012年構思和開發的。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯的兒子。

我們的商業模式是基於為13歲以下的兒童提供一個安全的互聯網環境，同時促進“樂趣”、“健康”和“家庭價值觀”。我們要求每個孩子在獲得Grom社交平臺的完全訪問權限之前得到父母的批准。在某些司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”)一次簽約一組兒童。如果監護人沒有批准，兒童的賬户將不會被開立。如果兒童沒有遵循適當的註冊流程，他或她將被視為訪問權限有限的用户。有限的訪問權限不允許孩子與其他孩子聊天或訪問平臺的某些部分。

根據谷歌數據分析和Joomla管理系統提供的數據，自2012年成立以來，我們的平臺自2012年成立以來，已在200多個國家和地區產生了約2500萬用户。我們將“用户”定義為通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下兒童、註冊Grom Social帳户的任何家長以及使用我們NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。

月度活躍用户(MAU)是一個使用率指標，它揭示了在30天內訪問我們平臺的用户總數。截至2022年3月1日，所有平臺上大約有180萬個MAU。

根據Joomla管理系統和Google Analytics提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom社交移動應用程序(或稱APP)在各自平臺的家庭指定部分內獲得批准。蘋果商店銷售僅在蘋果設備上下載的iPhone操作系統(“iOS”)應用程序。Google Play商店銷售可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息和17個獨特的Grom角色與兒童交流，這些角色與兒童接觸時具有許多額外的“樂趣”和安全功能。

我們相信我們的移動應用程序是唯一一款兒童應用程序，孩子們可以：

我們建立了以下保障和程序，我們相信這將確保我們的Grom社交平臺為兒童提供一個安全的場所：

這些保障措施和程序是我們商業模式的關鍵組成部分。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此，對安全、適合年齡的平臺的需求正在增加，以供更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據GuardChild.com上的最新統計數據：

GuardChild.com是一個網站，提供軟件和應用程序，以促進兒童安全的互聯網瀏覽，統計數據收集自各種資源，包括：社交媒體和青少年，皮尤互聯網與美國生活項目，全球家庭生活洞察在線，Norton/Symantec&Strategy One，青少年/母親互聯網安全調查，McAfee&Harris Interactive，皮尤研究中心，FOSI，2011年課堂電纜，青少年健康雜誌，國家網絡安全聯盟(NCSA)-McAfee在線安全研究，美國骨科協會，社交媒體和年輕人，皮尤互聯網，美國生活項目和Grunwald Associates。

內容

除了為孩子們提供一個安全、有趣的社交媒體平臺與他們的同齡人互動外，我們還創建了我們自己的內容，包括動畫人物、互動聊天、視頻、博客和遊戲，旨在提供健康的家庭娛樂。我們創造我們自己的由動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的兩個現場表演組成的簡短內容。我們的內容庫中目前有超過1450個小時的現場表演。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom Social應用程序功能包括直接消息、帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1,450小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、點贊、評論、內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪畫的能力。有了這一功能集和安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人平臺，但在一個安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户還有各種各樣的面部濾鏡，類似於Snapchat和Instagram。該公司每週最多製作兩個類似Netflix的新短片，以保持用户參與度。

根據追蹤年輕人科技習慣的非營利組織常識媒體2019年10月29日發佈的一項調查顯示，每天看視頻的年輕人是四年前的兩倍，觀看視頻的平均時間(主要是在You Tube上)幾乎翻了一番，達到一小時。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕媒體上的時間為4小時44分鐘，青少年平均為7小時22分鐘，這還不包括上學或做作業時使用屏幕的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據，截至2021年2月2日，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。我們認為，持續時間較長是因為我們有能力通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

出版和發行

我們相信，Grom Social提供了一個很好的方式來獲取用户反饋，並觀察孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供父母預覽並添加到願望清單中供父母購買是向Grom Social兒童人羣發佈書名的好方法。

評論可以用於審查，並可以實施評級星級系統。徽章可以頒發給用户，讓他們完成不同的書名，類似於在線電子書店。

作者可以安排一次現場閲讀，用户可以在現場時間段登錄，聽取作者現場為孩子們朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者現場問答。

在我們的盈利努力中，我們將保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户基礎產生負面影響。到目前為止，Grom社交網站和手機應用程序已經產生了名義上的收入。

銅道控股有限公司

銅道控股是一家控股公司，透過其兩家全資附屬公司Top DRAW香港及(Ii)Top DRAW菲律賓。總部設在菲律賓馬尼拉的該組織的主要活動是製作動畫電影和電視系列。我們在菲律賓馬尼拉擁有動畫工作室的Top Drag Hong Kong與第三方簽訂了製作動畫電影和電視系列的合同。通過公司間的協議，Top DRAW菲律賓公司隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

TOP DRAW菲律賓是一家提供全方位服務的動畫製作和前期製作工作室，與國際客户合作。它專門為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作服務，以合同或聯合制作的方式提供服務。

TOP DRAW菲律賓的前期製作服務包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。它的製作服務主要集中在庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。Top DRAW菲律賓目前為知名資產提供服務，包括湯姆和傑裏、我的小馬駒和迪士尼動畫的《賓夕法尼亞零點：兼職英雄》。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫內容片段，我們相信這使它成為全球頂級電視動畫製作人之一。

下表描述了Top Draw菲律賓公司最近的一些值得注意的項目：

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產，包括名為“NetSpective WebFilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來，我們已向數千所學校銷售硬件和/或訂閲網絡過濾軟件，在校兒童超過400萬人。客户在交付硬件後30天內支付硬件費用，並預付一至五年的過濾服務費用。我們提供專有的數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法(“CIPA”)的要求。CIPA的要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是開發、營銷和分發營養補充飲料給兒童，以支持兒童神經系統結構的健康發展和認知技能的智力發展。我們最初打算向我們的兒童及其父母用户羣營銷和分發基於營養的補充劑，然後將我們的營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店和大盒行業。GNS自成立以來沒有任何業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

好奇墨水媒體有限責任公司

2021年8月19日，我們收購了好奇號墨水傳媒有限責任公司80%的未償還會員權益。好奇心是一家兒童和家庭原創內容和媒體公司，專注於建立和管理娛樂品牌和特許經營權。該公司專注於重振陳舊和未得到充分利用的物業，通過戰略性地確定其優勢以確保其持續增長和遺產，重新構想心愛的物業。好奇心利用其富有創意的、成熟的媒體分銷網絡和行業關係，通過戰略許可協議、合作伙伴關係和原創內容創作來營銷經過驗證的媒體資產。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同效應公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户基礎，並作為一個獨立的企業盈利，並加強Grom的整體貨幣化戰略。

收購銅道控股有限公司

於二零一六年七月一日，吾等就收購銅道控股100%股本訂立股份出售協議(“天津港售股協議”)，吾等支付4,000,000美元現金，發行本金為4,000,000美元並於2018年7月1日到期的5%有擔保本票(“天津港聯票”)及7,367,001股本金額為4,240,000美元，或每股約0.58美元的普通股予天津港聯行的出售股東(“天津港賣方”)。

根據TDH股份出售協議的條款，如TD Holdings於收購後三年期間(“溢價期”)取得若干經調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，則吾等亦須向TDH賣方支付高達5,000,000美元的額外款項(“溢價支付”)，以現金支付25%，並以相當於支付溢價前最後一次私募配售價格每股折讓10%較低者的普通股股份餘額支付，或該等股份於認可證券交易所上市並公開買賣，股價較前20日加權平均收盤價折讓10%。

在最初的三年分紅期間沒有實現分紅。根據下文所述的第一修正案，原來的溢價期限延長至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延長溢價期內，沒有實現溢價。

天水圍售股協議第一修正案

於2018年1月3日，我們與天水圍賣方簽訂了一項關於天津港股份出售協議的修訂(下稱“第一修正案”)。根據第一修正案的條款：

作為第一修正案的對價，我們向TDH賣方發行了800,000股我們的普通股，價值48萬美元。

《TDH股份銷售協議》第二修正案

於2019年1月15日，吾等與TDH賣方訂立了TDH股份出售協議(下稱“第二修正案”)的第二修正案。根據第二修正案的條款：

作為第二修正案的對價，我們向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

天水圍售股協議第三次修訂

於二零二零年三月十六日，我們與天水圍賣方就天水圍售股協議達成第三次修訂(“第三次修訂”)。吾等以發行天水圍抵押債券所得款項支付天水圍賣方在天水圍債券項下到期的本金3,000,000元，餘下未償還本金1,000,000元(連同應累算利息及成本)予天水圍賣方。此外，根據天水圍債券而欠天水圍賣方的361,767元累積利息，已同意由2020年4月16日起分3期每月支付93,922元，自2020年4月16日起分12期每月支付6,667元。

第三修正案的條款規定，除其他事項外：

天水圍債券的回報

公司於二零二一年八月十八日向天水圍債券持有人支付合共港幣834,759.77元，即天水圍債券到期及應付的所有剩餘款項。於收到天合控股債券持有人所支付的款項後，天合控股及其附屬公司Top Drag HK的質押股份即獲解除託管，而天合控股債券持有人對本公司或其附屬公司的資產並無進一步抵押權益。

收購NetSpective WebFilter資產

2017年1月1日，我們根據一項資產購買協議(“NetSpective APA”)從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC手中收購了NetSpective網絡過濾器資產。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68%$1,000,000可贖回、可轉換的本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可以轉換為我們的普通股，轉換率為每股0.78美元。如果在2019年11月1日之前沒有通過TeleMate轉換，該票據可能會被公司以每股0.48美元的轉換率轉換為普通股。此外，吾等與TeleMate訂立主服務協議(“MSA”)，根據該協議，TeleMate提供為期十二個月的工程及銷售支持，並承擔為期一年的NetSpective負現金流的所有風險。

此外，如果NetSpective WebFilter資產在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，TeleMate有權獲得高達362,500美元的收益支付，以我們的普通股價格每股0.78美元或464,744股支付。這樣的淨現金流達到了里程碑，NetSpective有權獲得這樣的溢價付款。然而，TeleMate不符合MSA的條款，並且未能根據MSA代表我們從NetSpective客户那裏匯款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我們對NetSpective APA進行了第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式向我們支付未償還餘額146,822美元。此外，TeleMate票據不得轉換或發行任何溢價股份，直至支付全部未償還餘額，並暫停支付TeleMate Note項下的所有利息，直至支付所有欠本公司的款項。如果TeleMate獲準轉換TeleMate Note，根據該協議轉換的股票數量將受到為期一年的泄漏協議的約束。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate Notein。2019年12月4日，公司將TeleMate票據項下1,013,200美元的已發行本金和利息轉換為2,113,428股普通股。

收購好奇號墨水傳媒有限責任公司

2021年8月19日，我們根據會員權益購買協議(“好奇號MIPA”)收購了特拉華州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限公司(“好奇號”)80%的未償還會員權益。根據好奇號MIPA的條款，我們向賣方發行了總計1,771,883股本公司普通股，按緊接收購完成前他們的會員權益比例分配。這些股票的價值為每股2.82美元，相當於該公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價。

此外，本公司還支付了400,000美元併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還和再融資好奇號成員拉塞爾·希克斯和佈雷特·瓦茨此前向好奇號提供的某些未償還貸款和墊款。

根據購買協議的條款，票據持有人及其聯營公司可按每股3.28美元的換股價格轉換為本公司普通股，但如於換股生效後，票據持有人及其聯營公司實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則票據持有人不得轉換。票據可隨時全部或部分預付。該票據從屬於本公司的高級債務。

截至2025年12月31日，如果實現了某些業績里程碑，賣方還可以賺取高達17,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

經營策略

我們希望通過營銷舉措和協同收購的結合來發展我們的業務，努力將我們的Grom Social用户羣擴大到足夠大的規模，使我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。然而，我們不能保證我們的戰略會成功，也不能保證我們的收入會因為我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

競爭

Grom Social

我們競爭的市場的特點是創新和新的、快速發展的技術。我們相信，我們將在預期業務的方方面面面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和谷歌的競爭，這些公司提供的各種互聯網產品、服務和內容將爭奪我們用户的上網時間和金錢。除了面臨來自資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到來自以下方面的額外競爭：

其中許多公司擁有比我們大得多的資源。

我們認為，以下特點使我們有別於競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們相信，Grom Social是唯一一個在一個平臺上提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球連接和團隊協作以開發基於用户行為的新內容和活動的社交媒體平臺之一。

銅道控股

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國、馬來西亞、新加坡和泰國(程度較輕)的製作公司的廣泛競爭。這些國家的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top DRAW菲律賓在製作面向家庭的動畫電視系列和電影以及其他由主要電影製片廠製作的面向家庭的娛樂產品方面保持競爭力，這些公司包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

Top DRAW菲律賓公司在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動的。競爭主要基於直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。還有其他提供網絡過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我們相信這些公司是專注於企業的，因此他們銷售大量產品，網絡過濾在其投資組合中只佔最低限度的組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們相信，消費者對膳食補充劑好處的認識和新產品的可獲得性是全球市場的主要驅動力。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2739億美元，預計在2019年至2025年的預測期內將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手是艾克賽斯製藥公司、凱爾賽斯控股公司、GNC控股公司和輝瑞。

好奇感

我們在我們的出版物和動畫系列和電影方面有廣泛的競爭，迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix和尼克。出版和動畫系列片和電影的增長是由大型流媒體和製作公司推動的。

政府監管

我們受到幾項美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司。其中許多法律和法規仍在解決中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規以及在線支付服務。特別是，我們在隱私和數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。外國數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規的解釋和適用可能因國家而異，與我們目前的政策和做法不一致。也有一些立法建議向聯邦、州和外國立法和監管機構提交支出。包括數據保護法規。

此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循1998年《兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷第6501-6505頁)的指導方針。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective Web Filter客户端還受美國國會於2000年頒佈了CIPA，旨在解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣的學校或圖書館提出了某些要求-E-Rate計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和產品。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年提供了這些規則的最新情況。

我們打算向兒童銷售的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥補充劑不需要經過與處方藥和非處方藥相同的正式審批程序。FDA不要求補充劑製造商將其產品提交FDA審查，也不要求獲得FDA批准，然而，在上市之前，公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明，以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；然而，它們受到FDA關於摻假和品牌錯誤的法規的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依賴商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議，以及其他合同權利。我們不相信我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。我們目前擁有以下八個商標：

國家

標記

狀態

班級

序列號

提交日期

註冊號

註冊日期

所有者名稱

到期日

我們

格羅姆溜冰鞋

已註冊

009, 041

90-530-702

2/16/2021

6626893

1/25/2022

Grom Social，Inc.

1/25/2028

我們

格羅姆社交

已註冊

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social，Inc..

11/06/2022

美國和國際貿易公司

已註冊

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social，Inc..

11/13/2022

我們

Grom Social(設計)

已註冊

042, 045

88256892

01/10/2019

6217313

12/08/2020

格羅姆社會企業公司

12/08/2026

我們

格羅姆

已註冊

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social，Inc..

01/14/2024

我們

集團

已註冊

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，Inc..

08/06/2023

我們

TECHTOPIA

已註冊

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2025

美國和國際貿易公司

格羅姆夢幻衝浪者

待定

042, 045

88257301

3/02/2021

不適用

不適用

格羅姆社會企業公司

09/22/2022

美國和國際貿易公司

熊媽媽

已註冊

, 009

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格羅姆控股公司

12/07/2025

美國和國際貿易公司

待定

05, 06, 018, 044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不適用

不適用

格羅姆營養服務公司

不適用

員工

截至2022年4月1日，公司在美國有22名全職員工、3名兼職員工和9名獨立承包商，Top DRAW在菲律賓有80名全職員工、49名兼職員工和287名簽約員工。

項目1A風險因素

與我們的業務相關的風險

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨我們目前未知的或截至本註冊聲明日期我們可能認為不重大的額外風險和不確定因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會因為這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了擔憂。

綜合計算，本公司自成立以來已錄得重大經營虧損。該公司的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

由於本公司預期現有的營運現金流將不足以為目前預期的營運提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。因此，該公司將需要籌集額外資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，該公司通過私募其股權證券和可轉換債券以及通過高級職員貸款籌集資本，作為一項臨時措施，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得短期貸款來籌集額外資本。該公司將被要求繼續這樣做，直到其合併的業務開始盈利。

這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時地報告我們的經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層應按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估在該等內部控制中發現的任何變化和重大薄弱環節。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們的財務報告內部控制存在與職能控制和職責劃分相關的重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月21日，我們對財務報告的內部控制無效。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全的瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們可能會在任何補救步驟中產生額外的會計、法律和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量努力和資源來補救和改善我們對財務報告過度披露的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強我們的人員和我們就複雜的會計應用諮詢的第三方專業人員之間的溝通。此外，在資源允許的情況下，我們已經並計劃繼續聘用合格的會計人員，以更好地管理我們的職能控制和分離責任。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報。

我們對L1 Capital和其他票據持有人的債務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保的，因此，如果我們違約，票據持有人可以喪失抵押品贖回權、清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減，甚至停止我們的行動。

於二零二一年九月十四日，本公司與L1 Capital訂立證券購買協議，據此，本公司向L1 Capital發行本金為4,400,000美元、本金為4,400,000美元之可換股優先票據(“L1資本票據”)，本金為4,400,000美元(“L1資本票據”)。同時，本公司與L1 Capital訂立抵押協議，據此L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產之抵押權益，以保證償還L1資本票據項下到期款項。為進一步鼓勵L1 Capital訂立抵押協議，本公司若干先前已存在的有擔保債權人(“額外票據持有人”)持有本金總額為438,560美元的可轉換承付票(“額外票據”)，同意放棄其於本公司附屬公司銅道控股資產中的獨家優先抵押權益，以換取按平價基準與L1 Capital就本公司所有資產共享的優先抵押權益。因此，如果吾等未能履行L1資本票據及/或額外票據項下的責任，L1資本及額外票據持有人(視何者適用而定)可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算或接管本公司及其附屬公司的部分或全部資產，這將損害本公司的業務、財務狀況及經營業績，並可能要求本公司縮減甚至停止營運。

我們未來的業績將取決於公司管理團隊主要成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於公司現任管理層成員和包括Zachary Marks在內的其他關鍵人員的持續服務。雖然我們與我們的某些高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員繼續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。目前，我們沒有為任何一位高管投保“關鍵人物保險”。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的業務，並有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不能在我們的業務運營中進行適當的協調，我們的Grom Social平臺、動畫業務和網絡過濾用户服務和內容的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom Social平臺質量的能力帶來壓力。如果我們的結構隨着我們增加工作人員而變得更加複雜，我們將需要改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們未能管理好我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們創造收入。

未來的業務收購、戰略投資或聯盟(如果有的話)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，可能無法成功產生預期的利益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在2016年完成了對銅道控股的收購，最近又收購了好奇號80%的股份。未來，我們可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們類似的產品、功能或服務，或獲得更大的市場接受度，可能會進行更深遠和更成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們的用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手，包括Facebook，可能會利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括：通過創建與我們類似的內容和功能的社交網絡體驗。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括：

如果我們不能有效地競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們是一家在佛羅裏達州成立的控股公司，沒有自己的業務，我們依賴於我們在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金，為公共開支提供資金。

我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為業務提供資金或履行償債義務的能力取決於我們的盈利和從子公司獲得資金的情況。銅道控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流出於任何原因的惡化都可能限制或削弱它們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的知識產權對我們的成功至關重要，失去這些權利可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊和普通法商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來保護這些知識產權。但是，不能保證其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權利。如果我們失去了部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到指控，稱受我們許可協議約束的知識產權侵犯了其他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權有關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任。我們可能會被要求參與涉及另一實體的已頒發專利和未決申請的幹預程序。任何此類訴訟對我們的成本都可能是巨大的。如果在幹預程序中出現不利結果，我們可能需要停止使用該技術，對其進行實質性的修改或從佔優勢的第三方獲得許可權。不能保證任何佔優勢的專利所有人會向我們提供許可，以便我們可以繼續從事專利所要求的活動，或者向我們提供這樣的許可，或者我們可以按照商業上可接受的條款獲得這種許可。此外，第三方可能在未來就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權或索賠。

風險與Grom Social相關

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年3月1日，我們的數據庫中有超過1200萬名13歲以下的Grom Social用户和幾乎相同數量的父母。我們未來的財務業績將在很大程度上取決於我們能否成功地增加、留住和吸引用户。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、吸引人、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間。自那以後，其他一些早期獲得人氣的社交網絡公司的活躍用户基礎或參與度都急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們不會經歷類似的用户羣或參與度水平的下降。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。許多因素可能會潛在地對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生負面影響，包括：

如果我們不能保持和增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來的增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的戰略是創建新的原創內容，向用户收取費用，並試圖讓廣告商付費在我們的應用程序上做廣告，這可能無法吸引或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作創造成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。未來，我們可能會投資於新產品和新舉措來創造收入，但不能保證這些方法會成功。如果我們不能成功地採用新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長我們的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持有利的傾向。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡、令人愉快、可靠、值得信賴和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對旅遊品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極的體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們也可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。我們的品牌也可能受到用户被認為對其他用户懷有敵意或不合適的行為的負面影響，或者用户以虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護格羅姆品牌，或者如果我們在這一努力中產生了額外的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們為防止我們網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制，並可能在沒有這些控制的情況下從事此類活動和行為。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為尋求與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。這類用户的這種潛在行為將傷害我們的其他用户，並將危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可以發佈欺詐性配置文件，或者代表其他未經同意的各方創建虛假或未經授權的配置文件。這種行為可能會讓我們承擔責任或導致負面宣傳，可能會損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到系統故障或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們為用户提供可靠服務的能力在很大程度上取決於我們Grom社交平臺的高效和不間斷運營，依賴於人員、流程和技術來有效運作。我們的Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致鉅額費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件，如未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。我們Grom社交平臺的故障或數據丟失可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本，這可能會對我們的業務和品牌造成個別或整體的不利影響。

不適當地訪問或披露我們的用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們保護我們的用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會由於第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果這些事件中的任何一個發生，我們的用户信息可能會被不正當地訪問或披露。我們有一項隱私政策，管理用户選擇通過Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方開發商可能會將我們用户通過應用程序提供的信息存儲在Grom Social平臺或網站上。如果這些第三方或開發商未能採用或遵守適當的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者在他們的網絡遭到入侵的情況下，我們的用户數據可能會被不正當地訪問或披露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可能會就此類事件對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致巨大的費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們收集、處理、共享、保留和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

聯邦、州和外國的各種法律和法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户在與我們的平臺互動時的信息，我們對我們在平臺上使用數據制定了隱私政策。我們受到COPPA的約束，該條例規定了13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露。和CIPA，解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的關切。

我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律和法規或我們的隱私政策，或因未經授權而泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)而導致的任何安全損害，都可能導致政府執法行動或訴訟，這可能是代價高昂的辯護，並可能要求我們支付鉅額罰款或損害賠償。這樣的失敗或被認為的失敗也可能導致消費者權益倡導團體、我們的用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如廣告商、供應商、內容或平臺提供商，違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們用户的信息處於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們還被要求或可能被要求遵守多個司法管轄區的各種複雜的隱私權法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更具限制性。隨着這些法律的演變，遵守這些法律可能會導致我們產生大量成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能受到美國和外國司法管轄區不同法律法規的約束，這些法規要求在未經授權的人員訪問或獲取個人數據(如各種管理法律中所定義的)時通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任對我們的品牌和業務增長非常重要，與Grom Social平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守了適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到損害，如果我們的平臺受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到損害，用户可能會減少或停止使用我們的Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、存儲、共享、披露和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入室入侵、網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器超載，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。最近，其他公司發生的幾起高調的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊提高了公眾對這一問題的認識，並可能鼓勵個人或團體以我們的系統為目標。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份或其他機密或敏感信息，例如信用卡信息或關於我們會員的信息。如果我們的安全受到損害，我們可能會遇到平臺性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，或者機密或敏感信息的丟失或未經授權披露。我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到損害，對我們失去信心，減少或終止使用我們的平臺。

我們還依賴某些第三方來提供關鍵服務和存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用第三方運營的數據中心進行託管。然而，我們對這些各方實施的安全措施幾乎沒有控制，如果這些措施受到損害，我們可能面臨與上述類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能以欺詐手段誘使員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或通過其他方式獲取這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會減少或以其他方式降低我們成員的體驗，或者通過危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且變得越來越複雜，因此它們通常在對目標發動攻擊之前不會被識別。此外，此類攻擊可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，我們可能無法積極應對這些技術或採取適當的預防性措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和增加現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有會員停止使用我們的平臺，或使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務和運營業績。

此外，如果與另一家社交媒體提供商發生高調的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對我們平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

如果我們與互聯網搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量定向到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法搜索結果和購買列表搜索結果。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的。如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價更高，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格在搜索結果列表中排名在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們創造廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能難以擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要想取得成功，我們的網絡基礎設施必須運行良好且可靠。用户流量越大，我們的產品和服務越複雜，我們就需要越多的計算機能力。如果我們需要修改我們的網站或我們的基礎設施以適應技術變化，我們可能會產生大量成本。如果我們沒有成功地維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和運營故障，我們的產品和服務的質量以及我們用户的體驗可能會下降。保持高效和技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖形化的性質。質量的下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

與Grom營養服務相關的風險

該公司打算向兒童銷售的補充劑將受到FDA的監管。

儘管FDA不要求補充劑製造商將其產品提交FDA審查，也不要求在上市前獲得FDA的批准，但公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假或誤導性的聲明。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；然而，它們受到FDA關於摻假和品牌錯誤的法規的約束。如果我們沒有正確遵守FDA的法規和指導方針，我們可能會受到監管行動的影響，這將對公司產生重大不利影響。

與排行榜動畫相關的風險

由於Top DRAW的業務位於菲律賓，我們的業務結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或政治發展的重大不利影響。

Top Drag的業務運營都設在菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們認為，菲律賓政府通過監管，以及在某些情況下的國有制，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都施加了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top DRAW業務的能力可能會因當地法律和法規的變化而受到損害，包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產和其他事項有關的法律和法規。

如果菲律賓可能發生不利的天氣條件、災難或疫情，缺乏全面發展的基礎設施可能會對Top Drag的業務產生實質性的不利影響。

Top DRAW的絕大多數員工沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致InTop DRAW的員工無法前往辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓經營頂尖業務面臨着在菲律賓經營業務所特有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓經營Top Drag面臨着許多與我們在菲律賓的業務相關的風險和挑戰。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

雖然我們以美元報告我們的經營業績，但目前我們大約89.0%的收入是以外幣計價的。我們不對衝匯率波動和不利的外幣匯率波動。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響.

由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期結束時或在每個報告期結束時將Top Drag的收入、費用和收入以及資產和負債按有效匯率換算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應收賬款和應收賬款。這些變化導致我們以美元計算的綜合收益增長高於或低於我們以其他貨幣計算的增長，與其他時期相比。

其他貨幣對美元價值的增加可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，與服務提供商相比，其他貨幣對美元的貶值可能會使USAT處於競爭劣勢，因為服務提供商從這種貶值中受益更大，因此可以以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top Drag的業務一直依賴於並集中在有限數量的關鍵客户身上，失去其中任何一個客户都可能對Top Drag以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2021年12月31日的年度內，Top Draw約佔我們綜合收入的89.0%。在同一時期，Top Drag的四個客户約佔我們綜合收入的69.1%。雖然按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴預計不會改變。因此，這些關鍵客户中的任何一個或多個的業務或收入的下降可能會對Top Drag和我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

頂尖抽籤的成功，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top DRAW的成功，以及我們的成功，在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。特別是，我們依賴羅素·希克斯、賈裏德·沃爾夫森和斯特拉·德林的服務來運營和管理Top DRAW。失去拉塞爾·希克斯、賈裏德·沃爾夫森或斯特拉·迪林的服務可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top DRAW開發和製作的每一部數碼動畫片的成功在很大程度上取決於我們開發和製作吸引目標受眾的引人入勝的故事和人物的能力。傳統上，這一過程是極其困難的。雖然我們相信Top DRAW憑藉其數字動畫功能取得了成功，但我們不能保證Top DRAW的後續功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Drag的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭。

我們預計Top Drag的數字動畫功能將與主要電影製片廠製作的面向家庭的動畫和真人長片和其他面向家庭的娛樂產品展開競爭，這些公司包括迪士尼、夢工廠動畫公司、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA和吉卜力工作室以及許多其他獨立的電影製作公司。

我們認為，未來幾年，來自動畫片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影公司擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭視頻競爭，其他面向家庭的故事片和電影將與Top Drag動畫的數字故事片競爭。

如果我們不能生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能和內容，可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構和我們證券的所有權相關的風險

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股票證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷大量稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術或產品的一些權利，或者以對我們不利或可能削弱我們股東權利的條款授予許可。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排，如果有的話，可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權發行比您更好或對您有不利影響的新類別股票。

我們的董事會有權批准和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先、限制和特別權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需進一步的股東批准，這可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

任何這些行動都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。普通股的持有者可能無法獲得他們本來可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者可能會因未來出售本公司而獲得較少的收益，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們B系列已發行和流通股的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票，10,000,000股票被指定為C系列股票。截至本文日期，本公司A系列股票或B系列股票以及C系列股票均未發行和流通股。C系列股票的持有者可以在C系列股票發行6個月後的任何時間，以相當於1.92美元的轉換價格將每股C系列股票轉換為我們的普通股。此外，公司可隨時要求轉換所有或任何C系列股票，轉換價格相當於1.92美元。我們C系列股票的轉換將稀釋您的權益。如果我們C系列股票的所有股票都被轉換，我們將有額外的4,875,431股普通股發行和流通，按截至2022年4月8日已發行的18,760,403股計算，約佔我們已發行普通股的26.0%.

此外，我們C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股持有者有權擁有每股1.5625票。因此，截至今天，持有我們9,360,809股C系列股票的持有者總共擁有14,626,264票，佔我們投票權的43.8%。

對我們C系列股票的投票權和轉換權的影響可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股股東的投票權，降低我們普通股的市場價格，或損害我們普通股的清算權。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股份可供出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股份而下降。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

最近一段時間，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股的價格出現極端的市場波動，這可能導致我們的股票價值下降。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可以從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為GROM。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。我們不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守納斯達克的上市標準並在隨後重新符合納斯達克的上市標準，那麼我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法保持遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何要求而從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，那麼我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如場外粉色或場外交易市場的場外CQB層級。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性的交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股被從納斯達克出售，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和數量信息)。我們的普通股構成了規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向現有客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或其配偶合計年收入超過300,000美元的個人)以外的任何人出售細價股票，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀-交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份按照美國證券交易委員會標準編制的有關“細價股”市場的披露明細表，除非該經紀自營商或該項交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須每月提交報表，披露客户賬户中“便士股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到了欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括(I)一家或幾家經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)賣出經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)在價格被操縱到預期的水平後，發起人和經紀交易商批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場的行為或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際模仿的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的高級管理人員、董事和主要股東持有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高管和重要股東對我們有很大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變化。我們的董事、高管和持有我們超過5%的普通股的人，連同他們的關聯公司，將實惠地擁有總計32.1%的普通股。因此，這些股東齊心協力，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或基本上所有資產。此外，這些股東共同行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

我們將在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，我們才會成為“新興成長型公司”。

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股的市場價格尤其不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，上市流通股規模小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的波動性，我們預計，在不確定的未來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的，交易稀少。例如，如果我們的普通股大量在市場上出售，而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。這種風險增加的結果是，風險更低的投資者可能更傾向於在市場上更快、更有折扣地出售普通股，而不是擁有大量公開募股的更大規模、更成熟的公司的股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下，會失去所有或大部分投資。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

如果我們的普通股形成一個更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並可能因一些我們無法控制的因素而出現廣泛波動，這些因素包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績有關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

作為一家上市公司，成本高昂，管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守證券法、1934年證券交易法(經修訂)和其他相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)。遵守這些法律法規需要我們董事會和管理層的時間和注意力，並增加了我們的費用。除其他事項外，我們須：

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供經審計的報告的成本高昂，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守這些規章制度可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的關注。不能保證我們將能夠及時遵守適用的監管規定，如果有的話。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和更好的責任保險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受減少的承保範圍或產生更高的成本來獲得這一承保範圍。

如果未能按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定實現和維持有效的內部控制，可能會妨礙我們出具可靠的財務報告或識別欺詐行為。此外，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的，而缺乏有效的控制可能會阻礙我們完成這些關鍵職能。我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，這與PCAOB第5號審計準則有關，該準則要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，並得出結論，我們的內部控制程序和程序是有效的。

新冠肺炎相關風險

Covid-19大流行的不確定性和嚴重程度可能繼續對我們的業務和全球資本市場產生不利影響。

目前新冠肺炎的爆發可能會繼續對本公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些措施可能包括中斷或限制公司旅行或分銷其產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，可能會對許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法有效和完全地訪問我們的數據和記錄，並且我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，從而擾亂了我們員工、與客户和供應商以及與會計師、顧問和顧問之間的互動。我們的業績在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應和對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及提供我們產品的勇氣，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦事處和生產設施的結果。雖然這些因素尚不確定，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

根據2024年3月31日到期的兩年租約，我們以每月約4,000美元的價格租賃了約2,100平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃了位於馬尼拉PasigCity的菲律賓證券交易中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為30,090平方英尺，用於行政和製作目的。我們目前每月為這類空間支付約29,800美元(每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

根據2023年12月到期的五年租約，我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,250美元的價格租賃約1,400平方英尺。租賃費用每年增長約3%。

2021年9月，本公司簽署了一份新的租賃合同，根據一份於2027年12月到期的為期6年的協議，以每月約3,500美元的價格在菲律賓馬尼拉獲得約1,300平方英尺的辦公空間。租約的初始期限為72個月，自2022年1月1日開始計算。該公司可以選擇將租期再延長12個月。

2021年10月，該公司簽署了一份新的租賃合同，以確保在洛杉磯擁有1,720平方英尺的辦公空間。租約的初始期限為24個月，自2021年11月29日開始計算，不得續訂。租約將於2023年11月到期。

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的，所有地點都有可比價格的額外空間可用。

項目3.法律程序

吾等並無參與任何未決的法律程序，或吾等的任何董事、主管人員或聯營公司、任何登記在案或實益持有吾等任何類別有投票權證券的5%以上的持有人或證券持有人是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

項目4.礦山安全披露

無

第二部分

項目5.註冊人證券、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GROM”。此類報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價是0.9美元，時間是2022年4月14日。

持有者

截至2022年4月8日，我們普通股的登記股東有461人。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：

股權薪酬計劃信息

______________ 

⁽¹⁾ 代表購買總計208,500股普通股的期權，這些普通股發行給高級管理人員和員工，用於向公司提供服務，行使價為2.98美元。

⁽²⁾ 代表(I)購買合共168,675股向高級管理人員及僱員發行的普通股的期權，以按行使價7.68美元至24.96美元向本公司提供的服務換取；及(Ii)以7.68美元的行使價向本公司提供的服務購買合共48,867股向顧問及承包商發行的普通股的購股權。

股權證券的未登記銷售

除下文所述外，在本年度報告所涵蓋期間內，並無未根據證券法登記且先前未於本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的權益證券銷售。

2021年10月13日，公司向一家投資者和公關公司發行了13萬股普通股，以換取為公司提供的服務。

2021年10月20日，公司向一家技術設計公司發行了4,130股普通股，以換取為公司提供的服務。

2021年10月20日，公司向一家公關公司發行了1,359股普通股，以換取為公司提供的服務。

2021年11月17日，公司向一家技術設計公司發行了2,708股普通股，以換取為公司提供的服務。

2021年11月24日，公司向一家公關公司發行了1,080股普通股，以換取為公司提供的服務。

上述發行並不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售，而我們相信，根據1933年證券法第4(2)節及/或根據證券法頒佈的D條的規定，該等證券可獲豁免註冊規定。投資者向吾等表示，彼等為認可投資者，購入股份僅作投資用途，並非為了分銷或出售股份，並表示彼等可承擔投資風險。

項目6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論和分析應結合我們的財務報表及其相關附註閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似表述時，這些前瞻性表述會受到風險和不確定性的影響，包括在本年度報告其他部分出現的“風險因素”項下的風險和不確定性。這可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映在本年度報告日期之後發生的事件或情況。

以下討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州的法律註冊為照明美國公司。

自2017年8月17日起，我們按照2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdingspursuant。在聯交所方面，本公司向Grom Holdings股東發行合共3,464,184股普通股，按彼等各自擁有Grom Holdings的百分比計算。格羅姆控股公司的每股股票換成了0.13股我們的普通股。因此，Grom Holdings的股東當時擁有公司約92%的已發行和已發行普通股。

關於股票交易所，我們的名稱從照明美國公司更名為“格羅姆社會企業公司”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合COPPA並可由父母或監護人監控的安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容。我們通過以下五家運營子公司開展業務：

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎有關的情況，以及由於延誤導致的政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，公司的業務和運營受到重大幹擾，這些都影響到公司及其服務提供商。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的蔓延，該公司最初於2020年3月12日被菲律賓政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中被迫關閉辦事處很長一段時間，綜合收入約佔公司總收入的89%。

為了應對疫情的爆發和業務中斷，該公司制定了員工安全協議，以遏制疫情的蔓延，包括國內和國際旅行限制、在家工作的做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及對其行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉。此外，該公司還實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。

近期事件

反向股票拆分

2021年4月7日，公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准以不低於1：2和不超過1：50的比例進行反向股票拆分。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比例定為1比32,2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以實施自2021年5月13日起生效的反向股票拆分。從2021年5月19日開始，公司的普通股開始在場外交易和反向拆分的基礎上報價。

“納斯達克”資本市場上市

2021年6月17日，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為GROM和GROMW。

已註冊的報價

於2021年6月21日(本例中為“收市日期”)，本公司向公眾發售合共2,409,639個單位(“單位”)，每股單位由一股普通股及一份認股權證組成，每單位由一股普通股及一份認股權證組成，根據於2021年6月16日由本公司與Benchmark Investments的分部EF Hutton訂立的承銷協議(“承銷協議”)，按行使價每股4.565美元購買一股普通股。作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表(“EF Hutton”)。此外，根據包銷協議，本公司授予EF Hutton一項為期45天的選擇權，以購買最多361,445股額外普通股及認股權證單位，以彌補與發售有關的超額配售，EF Hutton就可於截止日期行使的額外361,445股認股權證行使認股權證。

該等股份及認股權證乃根據本公司根據於2021年6月16日生效之證券法向美國證券交易委員會提交之經修訂S-1表格登記説明書(第333-253154號文件)向公眾發售及出售。

截止日期，公司在扣除總收益的8%的承保折扣和佣金以及估計轉移費用之前，收到了大約10,000,000美元的總收益。該公司主要將承銷發行的淨收益用於銷售和營銷活動、產品開發、收購或投資於補充公司業務的技術、解決方案或業務，以及用於營運資金和一般公司目的。

根據包銷協議，本公司向EF Hutton發行為期五年的認股權證，於收市日期購買最多144,578股股份(佔包銷發售股份的6%)。EF Hutton的認股權證可按每股4.15美元行使，禁售期自承銷發售開始之日起計180天，包括根據FINRA規則5110(E)的強制性禁售期。

包銷發售的總開支約為1,162,738美元，其中包括包銷折扣和佣金以及EF Hutton與包銷發售相關的可償還開支。

2021年7月15日，EF Hutton全面行使了對所有361,445股額外股份的超額配售選擇權。在全面行使超額配股權後，本公司在包銷發售中出售的單位總數為2,771,084個，扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支前，本公司的總收益約為11,500,000美元。

好奇心的獲得

於2021年7月29日，本公司與CIM及CIM所有未償還會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員權益購買協議(本例中為“購買協議”)，以向賣方購買CIM 80%的未償還會員權益(“已購買權益”)(“收購事項”)。

於二零二一年八月十九日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價是向賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前賣方的成員權益比例計算。這些股票的價值為每股2.82美元，相當於2021年8月19日公司普通股20天成交量加權平均價。

根據採購協議，本公司亦支付400,000美元及發行本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還及再融資若干尚未償還的貸款及先前由兩名賣方Russell Hicks及Brett Watts向CIM提供的墊款。

該票據可按每股3.28美元的換股價格轉換為本公司普通股，但如於實施該等換股後，票據持有人及其聯營公司實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則不得轉換。票據可隨時全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務。

賣家還有能力在2025年12月31日達到某些業績里程碑時賺取高達17,500,000美元的收入(以現金和股票各佔50%)。

執行官員

2021年7月26日，梅爾文·萊納辭去公司首席財務官、祕書、財務主管職務。萊納先生仍然是該公司的執行副總裁兼首席運營官，也是董事的一員。

2021年7月26日，在萊納先生辭職後，Jason Williams被任命為公司的首席財務官、祕書兼財務主管。

TDHSellersNotes的回報

於2021年8月18日，本公司向若干有擔保本票持有人(“Tdh有擔保票據”)支付合共834,759.77美元，即Tdh有擔保票據項下所有到期及應付的剩餘款項。於收到天合控股有抵押票據持有人的付款後，天合控股及其附屬公司Top DRAW HK的質押股份即獲解除託管，而天合控股有抵押票據持有人對本公司或其附屬公司的資產並無進一步抵押權益。

L1資本融資

第一批付款結清

於二零二一年九月十四日，本公司與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向L1 Capital(I)出售L1 Capital(I)於2023年3月13日到期的本金為4,400,000美元的10%原始發行折價高級擔保可換股票據(“原始票據”)及(Ii)一份五年期認股權證，按行使價每股4.20美元(“原始認股權證”)購買813,278股本公司普通股(“原始認股權證”)，代價為3,960,000美元(“第一批”)。

EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，獲得了316,800美元的費用。

原始票據可按每股4.20美元(“換股價格”)的利率轉換為普通股，可分18個月等額分期以現金償還，或由本公司酌情決定，在滿足下述股權條件的情況下，以相當於各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前成交量加權平均價格(“VWAP”)的95%的價格發行普通股股份，乘以該日期到期金額的102%。如果10天期VWAP跌破1.92美元，公司將有權在所述VWAP以普通股支付，任何差額將以現金支付。在稀釋性發行的情況下，轉換價格可以調整，但在任何情況下都不能低於0.54美元。此外，根據原始票據的條款，L1 Capital有權加快最多3個月的付款。本公司或L1 Capital均不得轉換原始票據的任何部分，惟於轉換生效後，L1 Capital(連同任何關聯方)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

為使本公司以普通股代替每月現金支付贖回原始票據所需滿足的股權條件包括但不限於(I)在轉換或贖回原始票據時可發行的股份的轉售登記聲明必須有效(或根據規則第144條獲得豁免)，以及(Ii)在緊接每月贖回日期前，本公司普通股的平均每日交易量至少為250,000美元。

原版保證具有與原版Note相同的防稀釋保護和相同的調整下限。原始認股權證可現金行使，或僅在涉及股份轉售的登記聲明未生效的情況下以無現金方式行使。L1 Capital無權行使原有認股權證的任何部分，但在行使該等權利後，L1 Capital(連同任何關聯方)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

本公司與L1 Capital訂立抵押協議，據此L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益。作為L1資本訂立抵押協議的進一步誘因，本公司若干原有有擔保債權人同意放棄彼等於銅道控股資產中的獨家優先抵押權益，以換取與L1資本於帕裏帕蘇以公司的所有資產為基礎。根據附屬擔保，本公司若干附屬公司亦為債券的償還提供擔保。

本公司同意於首期交易結束後35天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，將所有首期兑換股份及首期認股權證股份登記轉售，並於不遲於首期交易結束後75天生效。

購買協議亦考慮由L1 Capital(“第二批”)額外購買本金為1,500,000美元的10%原始發行折價高級證券及可換股票據，以及按與原始票據及認股權證相同的條款購買約277,000股普通股(推定當前市價)的認股權證，惟須待股東根據納斯達克規則批准及於收到涵蓋根據第一批原始票據及認股權證可發行股份的登記聲明的有效性後方可作實。

對採購協議和正本説明的修正

於二零二一年十月二十日，本公司與L1 Capital訂立經修訂及重訂的購買協議(“經修訂購買協議”)，據此，建議第二批投資的金額由1,500,000美元增至6,000,000美元。如果完成第二批投資的條件得到滿足，本公司擬發行(I)本金為6,000,000美元的10%原始發行折扣高級有價證券可換股票據(“額外票據”)，與原始票據相同，但在第二批投資完成後18個月到期；及(Ii)一份五年期認股權證，以每股4.20美元的行使價購買1,041,194股(“額外認股權證”)，代價為5,400,000美元。

第二批債券的結束須受美國證券交易委員會宣佈為有效的註冊聲明所規限，涵蓋於轉換或贖回原始票據及原始認股權證時可發行的股份，並須按照納斯達克規則第5635(D)條的規定取得股東同意，以及根據BloombergL.P.的報道，對發行不超過本公司市值30%的票據的本金金額限制，而L1 Capital可豁免該要求。

轉換及贖回條款，以及額外票據的所有其他重大條款，以及將於第二批發行的認股權證條款的行使價，在所有其他重大方面與原先發行的票據及認股權證相同，但本文所載修訂除外。

自二零二一年十月二十日起，作為經修訂購買協議條款的一部分，原有票據經修訂(“經修訂原始票據”)，將18期按月分期付款的每月贖回金額由275,000元增至280,500元。此外，經修訂的原有附註規定，在第二批交易結束的情況下，本公司選擇以發行普通股代替現金支付每月票據所需滿足的股權條件(以及除登記聲明有效或存在豁免的要求外)，本公司普通股的平均交易量必須在各自每月贖回前五個交易日內至少為550,000美元(高於250,000美元)。除上文所述外，先前披露的原始附註的其他條款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital將有權加快最多6筆月度付款，而不是隻有3筆。

第二輪交易結束

經二零二一年十月二十日修訂的購買協議擬結束髮售的第二批(“第二批結束”)，本金金額與第一批相同的額外6,000,000美元票據，以及可行使五年的認股權證，以每股4.20美元的行使價購買最多1,041,194股股份。

於二零二二年一月二十日(“第二批結束”)，本公司及Li Capital完成第二批發售，發行(I)1,750,000元於2023年7月20日到期的1,750,000元原始發行折價10%高級擔保可換股票據(“第二批票據”)；及(Ii)一份五年期認股權證，按行使價每股4.20美元購買本公司303,682股普通股(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即面值減去原始發行折讓10%175,000美元)。

關於第二批交易的結束，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的費用。

第二批票據可按每股4.20美元(“換股價”)轉換為本公司普通股(“換股價格”)為416,667股普通股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會公佈有關股份回售的登記聲明生效之日起按月平均償還16期，其餘款項均於2023年7月20日到期。第二批票據須以現金方式償還，或在本公司酌情決定並符合下列“股權條件”的情況下，以按各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內最低每日VWAP的95%乘以該日期到期金額的102%的方式發行普通股股份。如果十個交易日的VWAP跌破1.92美元，公司將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何缺口將以現金支付。於稀釋發行情況下，換股價可予調整，但在任何情況下不得低於0.54美元(“每月換股價”)。

若本公司選擇以發行股份方式償還全部第二批票據，並推定近期股價，則合共可於16個月內發行約1,201,373股股份，並加上利息。

本公司每月以股票代替現金支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。為贖回每月現金支付的第二批票據而須符合的股權條件，以及該等條件所載的其他條件，包括但不限於，在轉換或贖回第二批票據時可發行的股份的轉售登記聲明有效(或根據規則第144條可獲豁免)，公司普通股的平均每日交易量在各自每月贖回前的五個交易日內須至少為550,000元，以及第一批票據及第二批票據合併後的未償還本金金額須至少為550,000元，不得超過彭博社報道的本公司普通股市值的30%，該百分比可由投資者全權酌情增加。

第二批票據的其他條款與第一批票據類似，包括第二批票據換股價在融資低於換股價的情況下須受全面反攤薄價格保障，下限為0.54美元。

在發生票據定義的事件違約的情況下，如果股票價格低於違約時的轉換價格，並且只有在違約持續的情況下，第二批債券將以之前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換，前提是如果違約被治癒，默認轉換率將回升到正常轉換價格。

作為第二批交易結束的一部分，本公司發行了第二批認股權證，可於發行日期起計五年內行使，每股4.20美元，具有與第二批債券相同的反攤薄保障，但須受相同的調整下限所規限。第二批認股權證僅在涉及股份轉售的登記聲明未生效的情況下，才可通過無現金行使行使。

本公司須向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，該説明書應在第二期交易結束75天或之前宣佈生效。

第二批通知將繼續受(I)本公司附屬公司根據附屬公司擔保而作出的償還及履約保證及(Ii)擔保協議所規限，根據該擔保協議，Li Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益，每份抵押權益均與於二零二一年九月十四日結束的第一批附屬公司訂立。

經營成果

截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度

收入

截至2021年12月31日止年度的收入為6,297,922美元，而截至2020年12月31日止年度的收入為6,159,531美元，減少2,137,466美元或25.8%。

截至2021年12月31日止年度的動漫收入為5,602,466元，而截至2020年12月31日止年度的動漫收入為5,483,332元，增幅為119,134元或2.2%。動畫收入的增長主要是由於完成的合同總數增加，部分抵消了因擔心新冠肺炎傳播而導致客户延誤的影響。

截至2021年12月31日止年度的網頁過濾收入為594,996美元，而截至2020年12月31日止年度的網頁過濾收入為673,182美元，跌幅為78,186美元或11.6%。這一下降主要是由於有機銷售增長的下降，以及多年合同續訂的時機或損失。

截至2021年12月31日的年度，製作和授權內容收入為98,301美元，而截至2020年12月31日的年度，製作和授權內容收入為0美元。製作和授權內容收入的增長直接歸因於我們於2021年8月19日收購好奇號InkMedia LLC的收入。

我們的Grom社交移動應用程序的訂閲和廣告收入一直是微不足道的。截至2021年12月31日止年度的訂閲及廣告收入為2,159美元，而截至2020年12月31日止年度的訂閲及廣告收入為3,017美元，減少858美元或28.4%，主要是由於市場推廣活動減少所致。

毛利

我們的毛利潤在不同的子公司之間差異很大。從歷史上看，我們的動畫業務實現了45%到55%的毛利潤，而我們的網絡過濾業務實現了75%到90%的毛利潤。此外，由於每家子公司的業務性質，以及客户合同和項目的時間和數量，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。目前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分別為2,590,654美元或41.1%及2,806,891美元或45.6%。毛利的下降主要歸因於我們的動畫業務實現了較低的合同利潤率，這是由於收入水平下降和某些項目超出預算成本吸收了固定管理費用。

運營費用

截至2021年12月31日止年度的營運開支為9,463,580元，較截至2020年12月31日止年度的營運開支6,188,689元增加3,274,891元或52.9%。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，由於公司的登記發售、納斯達克股票交易所的上市、收購好奇號以及授予股票和股票期權獎勵的基於股票的補償，銷售、一般和行政成本以及提供專業服務的費用增加。

銷售、一般及行政(“銷售及行政”)開支包括銷售、市場推廣及推廣開支、薪酬及福利、保險、租金及相關設施費用、研發及其他一般開支。截至2021年12月31日止年度的SG&A開支為5,811,792美元，較截至2020年12月31日止年度的4,643,539美元增加688,921美元或15.4%。

截至2021年12月31日止年度的股票薪酬為493,563美元，較截至2020年12月31日止年度的62,600美元增加430,963美元或688.4%。2021年8月2日，我們向首席執行官發行了157,943股普通股，價值410,652美元作為補償。2021年8月19日，我們授予了208,500份購買普通股的期權，這些期權與我們收購好奇號時達成的某些僱傭協議有關。

專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2021年12月31日止年度的專業費用為2,773,510元，較截至2020年12月31日止年度的623,014元增加2,150,496元，增幅為345.2%。這一顯著增長很大程度上歸因於我們的註冊發行和納斯達克證券交易所的上市進程。

於2021年12月31日，我們按ASC 350的規定對商譽的賬面價值進行了年度減值測試，並記錄了總計382,798美元的減值費用，其中276,448美元歸因於商譽的賬面價值，以及與2017年收購的NetSpective網絡過濾業務相關的106,350美元的無形資產。這一決定是我們對我們的網絡過濾業務進行定性評估的結果，包括多年來銷售收入的下降以及某些續訂客户賬户的意外損失。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額為3,329,015美元，而截至2020年12月31日止年度的其他開支淨額為2,585,662美元，增幅為743,353美元或28.8%。其他開支淨額增加主要是由於與債務折價攤銷有關的利息開支增加，以及與交換本公司B系列股票2,395,175股若干可換股票據項下1,447,996美元本金及利息有關的一次性清償虧損947,179美元。

利息支出由我們的可轉換票據應計和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2021年12月31日止年度的利息開支為2,556,689美元，較截至2020年12月31日止年度的1,398,731美元增加1,157,958美元或40.6%。這一增長是由於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，與債務折扣相關的攤銷費用增加。

在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了228,912美元的工資保障計劃貸款減免收益。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2021年12月31日的年度內，我們實現了普通股股東應佔淨虧損10,612,267美元，或每股1.18美元，而截至2020年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為6,020,933美元，或每股0.03美元，普通股股東應佔淨虧損增加了4,202,049美元，或69.8%。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有6,530,161美元的現金和現金等價物。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為7,856,242美元，而截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,223,148美元，增加了6,633,094美元，主要是由於我們的經營虧損增加以及營運資金資產及負債的變動所致。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為417,096美元，而截至2020年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為574,512美元，減少了157,416美元。這一變化是由於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室購買的固定資產和租賃改善的金額減少，減去收到的現金後，與收購好奇號主要權益有關的增加抵消了這一變化。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為14,673,567美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,375,559美元，增加了13,298,008美元。這一增長是由於出售優先股和普通股以及發行可轉換票據的收益(扣除發行成本)，以及截至2021年12月31日的年度內可轉換票據償還金額的減少。在截至2021年12月31日的一年中，我們融資活動的主要現金來源是普通股發行收益10,220,351美元、優先股發行收益1,050,000美元和發行可轉換票據收益4,516,700美元，相比之下，發行優先股收益和發行可轉換票據收益分別為483,500美元和4,143,500美元。

我們相信我們有足夠的營運資金來滿足我們未來12個月的運營需求。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告負債額和或有資產及負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、收入計價和或有事項。我們的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及各種其他假設，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債並不是很容易從其他來源明顯反映出來的。實際結果可能與這些估計不同。

企業合併

我們一般採用會計收購法對企業合併進行核算。該方法要求收購方確認收購日收購的資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益，並以其截至該日的公允價值計量。任何交易成本都是已發生的費用。本公司所收購業務的經營業績自其各自的收購日期起計入綜合損益表。本公司可使用獨立估值服務協助釐定估計公允價值。

收入確認

財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了實體在核算從與客户簽訂的合同中產生的收入時使用的單一綜合模型。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模式確認收入，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履行義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入被確認，該金額反映了實體預期以換取這些商品或服務所獲得的對價。該標準還要求對與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本--與客户的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

動畫收入

動畫收入主要來自與客户簽訂合同，為動畫電影和電視系列片的開發提供前期製作和製作服務。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、造型、動畫和後效。我們以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格完成指定的工作。如果實際成本與估計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

我們根據ASC 606確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv)合同被視為商業實體，以及(V)對價的可收集性是可能的。

我們在開始時評估每份合同中承諾的服務，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計以及整個劇集所需的各種複製和生產活動的全部、有限或單個部分直接提供給我們，因此我們有為所有這些不同的組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多項履約義務。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價來確定每份合同的交易價格。

我們將收入確認為履行義務，客户獲得服務控制權。在確定何時履行履行義務時，我們會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務是否有其他未來用途等因素。實際上，由於每份合同中存在的合同條款，我們的所有收入都隨着我們根據合同履行的時間而確認，這些合同條款在執行服務時不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於在一段時間內確認的業績債務，收入是根據完成業績債務的進展程度確認的。我們使用進度的完工百分比成本/成本度量，因為它最好地描述了當我們根據其合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。在進度的完工百分比成本/成本度量下，完成進度的程度是基於迄今發生的成本與完成履約義務的總估計成本的比率來衡量的。完工成本佔成本的百分比法要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的合同資產和負債數額以及報告期間報告的收入和支出數額。最重要的估計與一個項目或工作將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

來自訂閲銷售的網頁過濾收入在認購期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件以及支持服務許可證，使用期限為一年至五年。我們會立即確認電腦硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權會轉移到客户手中。軟件和服務的預付帳單部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

製作和許可的內容收入

自收購好奇號至2021年12月31日止期間，該公司從與客户的合同中記錄了總計98,301美元的製作和授權內容收入。

製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。

獲得許可的內部製作的電影和電視節目，交付的每一部電影或劇集代表着單獨的表演義務，收入在被許可人提供給被許可人放映時確認。對於包含多個可交付內容的許可協議，收入是根據每部電影或電視劇集的相對獨立銷售價格分配的，這是基於市場上可比較的電影或電視劇的許可。節目授權協議通常是長期的，收藏期從一年到五年不等。

許可爭議的預付賬單部分最初記為遞延收入，隨後根據許可協議的條款，在履行義務完成時確認為收入。

出版收入

自收購好奇心至截至2021年12月31日的期刊以來，沒有任何出版收入記錄。

出版收入在商品發貨或以電子方式交付給消費者時確認。消費者紙質書的銷售一般都有退貨的權利。本公司根據歷史趨勢記錄了銷售時的退貨準備金和相應的收入減少。對於出版收入，應在發貨或電子交付後不久支付。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)820“公允價值計量與披露”(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產本金或最有利市場轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債的活躍式市場報價。

2級-直接或間接可見的第1級所包括的報價價格以外的其他投入。

3級-市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要一個實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計是基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。我們使用市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。若干資產負債表金融工具的各自賬面值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，且屬應收或按需支付，因此估計公允價值與其賬面值大致相同。

在相關資產減值測試中使用的企業合併和報告單位收購的資產和負債以及長期資產的估計公允價值使用在公允價值層次中被歸類為第三級的投入。

我們基於概率加權貼現現金流分析來確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此屬於公允價值層次中定義的第三級計量。於每一期間內，我們會重新評估我們目前相對於所述目標對業績的估計，並將負債調整至公允價值。任何此類調整均作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合經營表和全面損失表。

出版前成本

出版前費用包括創作和開發藝術、印前、編輯、數字轉換和創建書籍或其他媒體母版所需的其他內容所產生的費用。出版前成本根據預期的未來收入在兩到五年內按直線攤銷。該公司根據預期的未來收入定期審查資本化成本的可回收性。

製作和許可的內容成本

製作和授權內容成本包括可資本化的直接成本、生產管理費用、利息和開發成本，並以成本、累計攤銷較少或公允價值中的較低者列示。營銷、分銷以及一般和行政成本在發生時計入費用。

電影、電視和通過流媒體服務直接提供給消費者的產品和剩餘成本根據當期收入與每部產品的估計剩餘總收入(最終收入)的比率，在產品生命週期內支出。對於電影製作和直接面向消費者的服務，終極收入包括所有來源的收入，這些收入將在自最初發布之日起十年內獲得。對於電視連續劇，終極收入包括第一集交付後十年內獲得的收入，如果仍在製作中，則包括最近一集交付後五年內獲得的收入。電影、電視和直接用於消費產品的成本必須定期進行回收評估，將估計的公允價值與未攤銷成本進行比較。本公司根據本公司對市場參與者將如何在資產負債表日對資產定價的假設來計量這些公允價值，這些假設可能與未來期間最終實現的金額不同。影視製作的未攤銷成本超過其估計公允價值的部分予以註銷。已經放棄的項目的成本被註銷。三年內沒有投產的項目也被註銷，除非管理層承諾制定項目繼續進行的計劃，並積極開展項目併為其提供資金。

資本化的網站開發成本

在初步項目階段完成後，公司將與開發Santa.com網站相關的某些成本資本化，直到網站準備好供其預期使用為止。規劃和運營成本在發生時計入費用。資本化始於完成初步項目階段、確定項目計劃、確定功能並確定內部和外部資源。在我們的軟件應用程序的運行階段產生的與升級和增強相關的合格成本將被資本化，因為它們可能會導致增加功能，而不能在維護和次要升級和增強之間分開的成本將在發生時計入費用。

資本化的網站成本在其估計使用年限內按折舊法攤銷三年 從它準備好用於預期用途的時間開始。攤銷的金額通過 銷售成本。管理層每年評估該等資產的使用年限，並於任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行減值測試。

商譽與無形資產

商譽是指取得的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。我們的收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產要麼具有可識別的使用壽命，要麼具有無限的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產在其經濟年限或法定年限內按直線攤銷，以較短者為準。我們的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。我們無限期的無形資產由商標名組成。

商譽和無限期資產不作公允調整，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。我們於每年第四季對商譽及無限期留存資產進行年度減值評估，並更經常在情況顯示資產的公允價值可能少於賬面值的情況下進行評估。商譽減值測試是在報告單位一級執行的一個分兩步進行的過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。在收益法下，我們根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流量時機和風險的貼現因素貼現至現值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票的回報率、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括最終價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場方法使用來自指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額, 如果有的話。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在這一步驟中，報告單位的公允價值在假設的購買價格分配中分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的進賬金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

無限期無形資產按個別資產水平評估減值，方法是評估資產是否更有可能減值(例如，資產的公允價值低於其賬面價值)。如果資產更有可能減值，其賬面價值將減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致我們在預定的年度減值測試之前進行減值測試。

我們於二零二零年十二月三十一日對附屬公司進行年度公允價值評估，並在各附屬公司的資產負債表上列載重大商譽及無形資產金額，並釐定須計提減值準備472,757美元。

長期資產減值準備

當事件或環境變化表明某項資產可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產的可回收性。長期資產與其他資產組合在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流。如果預計未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則資產減記至估計公允價值。

本公司於2020年12月31日分別就其附屬公司於各自資產負債表上的重大金額評估本公司長期資產的可回收性，並確定不存在減值。

最近的會計聲明

本公司已執行所有現行及可能影響其財務報表的新會計聲明，並不認為已發佈的任何其他新聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響，但以下注明除外：

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理，商譽減值測試要求進行假設的購買價格分配。根據這一聲明，實體將通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值進行年度或中期商譽減值測試，並將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值變化；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或中期商譽減值測試，並應在預期的基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，(2)修改某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。

在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計2017-04年度採用ASU不會對其年度及中期報告期間的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基增加，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。這項修正案對會計年度在2020年12月15日之後開始的上市公司有效。本公司於2021年1月1日採用此ASU，並未對合並財務報表及披露造成重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體所有權合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體合同’S自有股權(815-40分主題)：發行人’獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU 2021-04”)，由於FASB編纂中缺乏明確的指導，它澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面通知的修改或交換的會計處理的多樣性。ASU 2021-04提供了不在其他主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換指南。各實體應將條款或條件的修改，或在修改或交換後仍保持權益分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換，視為以原始票據交換新工具。ASU 2021-04就衡量此類修改或交換的影響提供了進一步的指導，並根據交易的實質內容就此類修改或交換的確認提供了指導，其方式與支付現金的方式相同。管理層正在評估採用ASU 2021-04對合並財務報表的影響。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財政年度對所有實體有效，並允許及早採用。本公司於2022年1月1日採用這一ASU，並未對合並財務報表和披露造成實質性影響。

第7A項。關於MARKETRISK的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

項目8.財務報表和補充數據

格羅姆社會企業公司。

財務報表索引

獨立註冊公眾會計報告第一次

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Grom Social Enterprise，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的意見對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 羅森博格·裏奇·貝克·伯曼P.A.

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

新澤西州薩默塞特

April 15, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致格羅姆社會企業公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Grom Social Enterprise，Inc.(“貴公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營成果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們有資格獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s BF BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

我們在2015至2022年間擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

April 13, 2021

格羅姆社會企業公司。

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

附註是合併財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司。

合併經營報表和綜合虧損

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是合併財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司。

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度