美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☒年度報告
截至本財政年度止
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
發行人電話號碼，包括區號：
不適用
自上次報告後更改的前地址
根據《交易法》第12(B)節登記的證券：無
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：
普通股，每股面值0.00美元
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在前12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
如果根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露的違法者的信息沒有包含在本表格中，並且據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其內部控制財務報告的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 |
用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其內部控制財務報告的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
國家發行人最近一財年的收入：0美元
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日普通股的最後出售價格，或此類普通股的平均出價和要價(就這一確定而言，只有我們的董事和高管被視為關聯公司)：$
述明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股權益中未發行的股份數目：
目錄表
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 生意場 | 1 |
| 第1A項。 | 危險因素 | 2 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 2 |
| 第二項。 | 特性 | 2 |
| 第三項。 | 法律程序 | 2 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 2 |
| 第二部分 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 3 |
| 第六項。 | [已保留] | 3 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 3 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 4 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 4 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 5 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 5 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 6 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 6 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 7 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 8 |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 9 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 10 |
| 第14項。 | 主要會計費用及服務 | 10 |
| 第15項。 | 展品、財務報表附表 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
i
關於前瞻性陳述的建議
本年度報告(以下簡稱“年度報告”)、我們以前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的或我們隨後可能提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息，以及我們以前做出或可能隨後做出的公開聲明，可能包括、可能包括、通過引用納入或可能通過參考納入某些前瞻性表述，這些表述可能被視為符合1933年證券法(修訂本)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的定義。本年度報告以及EmpireGlobal Gaming，Inc.(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)預期或可能發生的活動、事件、信息和公告中包含的前瞻性陳述。本文檔中有關預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”和“展望”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述都是參考本文件中討論的因素進行整體限定的。所有關於經濟狀況、增長率的前瞻性陳述, 本文件中可能包含的收入或價值比率是基於我們在所述日期向我們提供的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。
任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
II
零件
ITEM1.做生意。
概述
EmpireGlobal Gaming，Inc.(“公司”、“我們”或“我們的”)於2010年5月11日根據內華達州的法律註冊成立，以參與全球遊戲市場。我們為每個客户的個性化需求提供定製的遊戲解決方案。我們為遊戲行業提供諮詢和諮詢服務。
其他產品
我們將把專利遊戲開發成視頻和老虎機終端以及計算機和移動設備。
該公司已經採取了一些措施，在等待博彩委員會批准的同時，完全實現了“電子商務”的運營。我們運營着一個網站，網址是：www.empireglobalgaminginc.com。
行業概述
國內和全球博彩市場在過去十年的大部分時間裏持續快速增長，儘管過去三年由於宏觀經濟衰退而有所放緩。這種增長總體上帶來了許多不同社會對合法化遊戲的社會和政治接受度的提高。過去三年來，認為遊戲行業不受衰退影響的傳統觀念受到了挑戰。然而，最近的經濟壓力促使賭場博彩合法化和博彩法自由化以填補財政缺口的新努力。此外，在目前的環境下，運營商被迫以最少的投資提高場內的競爭力，而不是將現金投入到新的或擴大的設備或設施中，從而最大限度地利用現有業務。雖然美國曆史趨勢表明，彈性復甦最終將指日可待，但通過我們的專有產品，我們預計將提供賭場運營商的產品，這些產品將提高博彩機的生產率，同時改善客户的遊戲體驗。
競爭
博彩業競爭激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、新產品的開發和營銷活動。我們的產品與數量相對較多的製造商生產的各種遊戲展開競爭，其中大多數製造商擁有比我們更多的財務、營銷和分銷資源。
政府監管
在我們開展業務的大多數司法管轄區，我們都受到政府當局的監管。博彩監管要求因司法管轄區而異，為我們的高級管理人員、董事和主要股東、註冊以及與我們、我們的人員和我們的產品相關的其他必要批准獲取許可證和適宜性的結果是耗時和昂貴的。一般來説，博彩監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可以基於他們認為合理的任何理由拒絕或撤銷批准申請。我們尚未獲得在任何司法管轄區開展(遊戲)業務的批准。如果遊戲司法管轄區確定我們公司的某位高管、董事、關鍵員工、股東或其他人員不適合行使這種身份，我們將被要求終止與該人的關係或失去我們在該司法管轄區的權利和特權。這可能會給我們帶來實質性的不利影響。我們可能無法獲得所有必要的許可證和批准，或無法確保離職者、董事、關鍵員工、關聯公司和某些其他股東滿足銷售或使用我們產品的每個司法管轄區的適宜性要求。在一個司法管轄區未能獲得此類許可和批准可能會影響我們在其他司法管轄區的許可和批准。此外，在獲得此類許可證和批准方面的重大延誤可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。
董事會
截至2018年12月5日，老尼古拉斯·索爾奇擔任董事總裁，多洛麗絲·馬什擔任首席財務官，祕書和董事。2018年12月6日，董事會批准並授權任命A·斯通·道格拉斯為首席執行官、祕書兼董事會主席。老尼古拉斯·索爾格繼續擔任董事的總裁和臨時首席財務官。多洛雷斯·馬什辭去了公司高管和董事的職務。2022年1月28日，阿斯通·道格拉斯辭去職務，董事會批准並授權任命邁克爾·阿曼迪為首席執行官、祕書兼董事會主席。我們沒有僱傭額外的全職或兼職人員。
1
公司信息
我們的主要執行辦事處位於伍德賽德大道555號，Bellport，NY 11713。我們的電話號碼是631-769-4222。
項目1 A。風險因素。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。
項目1B。未解決的員工評論。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。
項目2.財產的描述。
新冠肺炎公司在NY 11713，貝爾波特伍德賽德大道555號設有臨時辦公空間，由公司總裁兼股東老尼古拉斯·索爾格免費提供。一旦與支付寶有關的限制解除，公司將在其他地方保留正式的辦公空間。
第三條。法律訴訟。
據我們的高級管理人員和董事所知，本公司不參與任何法律程序或訴訟。
第四條。煤礦安全信息披露。
不適用。
2
參與方
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
2012年10月，我們被FINRA批准在場外交易公告牌上以“EPGG”的代碼進行無價報價。我們的普通股沒有既定的公開交易市場。我們的已發行和已發行普通股由大約57名登記在冊的持有人持有。
我們過去沒有支付過任何現金股息。我們預計，任何收益都將保留用於業務發展，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。未來宣佈的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同義務、我們在考慮股息時的融資條款和協議，以及其他相關因素。
第六條。[預留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論應與本報告所包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。這一討論除包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文討論的因素以及本報告其他部分討論的因素。我們不承擔更新任何前瞻性聲明中包含的信息的義務。
一般信息
我們目前在美國銷售我們的輔助遊戲產品，但考慮未來在全球範圍內銷售和租賃我們的產品。雖然本公司已取得四項輪盤賭專利的製造、銷售、市場推廣及授權許可，但本公司尚未開發或製造任何產品以供授權、租賃或出售予賭場。儘管該公司獲得了製造專利輪盤賭輪盤和賭桌的許可證，但它現在或可預見的未來都沒有這樣做的打算。在獲得適用的遊戲管理委員會批准之前，授權的遊戲將不會在我們的網站上銷售。
到目前為止，公司還沒有安排任何信貸額度，我們也沒有從高級管理人員、董事或股東那裏獲得任何書面或口頭承諾，為我們的運營提供預付款、貸款或其他資金。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。
最近的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明，這可能會對公司的會計和報告產生影響。本公司相信，該等最近發出的生效日期為日後的會計聲明及其他權威指引不會對本公司的會計或報告產生影響，或該等影響在實施時不會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流造成重大影響。
運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，該公司分別創造了32美元和0美元的收入。
一般及行政開支
在截至2021年12月31日的年度內，一般和行政費用為38,265美元，主要包括專業費用和股票薪酬費用，而截至2020年12月31日的年度為70,208美元。減少31,943美元的主要原因是專業費用和股票補償費用減少。
3
利息支出
在截至2021年12月31日的年度內，利息支出為126,199美元，而截至2020年12月31日的年度為19,088美元。增加107 111美元的主要原因是第三方額外收益和債務折價攤銷導致應計利息增加。
NetLoss
截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為164,432美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為81,174美元。增加的主要原因是上述原因。
流通性與資本資源
截至2021年12月31日，我們的股東赤字為274,689美元，營運資本為負299,648美元，而2020年12月31日的股東赤字為144,757美元，營運資本為負144,757美元。截至2021年12月31日，現金為1207美元，而2020年12月31日為65,176美元。營運資本減少的主要原因是現金減少63,969美元，應付應計利息增加15,257美元，應付帳款和應計費用減少3,736美元，不可兑換票據增加72,705美元。2021年終了年度的淨虧損主要是由於攤銷了99 205美元的債務貼現。
2021年運營中使用的淨現金為41,969美元，而2020年運營中使用的淨現金為23,937美元。2021年業務中使用的現金主要是由於該期間的淨虧損、債務折價攤銷和應計利息變化。
投資活動提供的淨現金在2021年為30 000美元，2020年為0美元，這是由於對知識產權的付款。
融資活動提供的現金淨額在2021年為8 000美元，2020年為86 000美元，這是可轉換票據和應付票據收益的結果。
GoingConcern
該公司營收微乎其微，自成立以來一直經歷着經常性的淨運營虧損，截至2021年12月31日，營運資本為負299,648美元，股東赤字為274,689美元。由於這些因素及其他因素，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。我們將需要籌集資金或實施我們的業務計劃來繼續運營。
該公司目前克服這些困難的計劃包括但不限於額外的資本資源，這些計劃的實現無法得到保證。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。通過第三方投資者的資本流入，本公司計劃將現有所有產品的營銷支出用於向全球市場推廣產品，與其專利產品簽訂許可和特許權使用費協議，以及尋求產生現金流的收購。然而，管理層不能保證本公司將成功實現其任何計劃。
承付款和或有事項
沒有。
不平衡的牀單安排
沒有。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。
第八條。財務報表和補充數據。
下列財務報表包括在以下頁面中：
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-1 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 | F-3 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東虧損表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-5 |
| 財務報表附註 | F-6 |
4
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和
帝國環球博彩股份有限公司股東
對財務報表的看法
我們已經審計了帝國環球博彩公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
一件事的重要性
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，公司自成立以來產生的收入微乎其微，自成立以來經歷了經常性的運營虧損，截至2021年12月31日，營運資本為負299,648美元，股東赤字為274,689美元。除其他因素外，這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於所附財務報表附註2。所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時發生的事項，這些事項已傳達或要求通知審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/Prager Metis CPA‘s，LLC
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
April14, 2022
F-1
帝國環球博彩公司。
資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，扣除攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分
F-2
Empire Global Gaming, Inc.
經營情況説明
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分
F-3
Empire Global Gaming, Inc.
關於STOCKHOLDERS赤字的聲明
| 普通股 | 將發行普通股 | 附加Paid In | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股用於票據修改的財務成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將應付可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的應付股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將應付可轉換票據轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分
F-4
帝國環球博彩公司。
現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損的變化與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 免除債務 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 為所提供的服務出具的應付票據 | ||||||||
| 票據修改發行的財務成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 對知識產權的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 應付票據收益--其他 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 將應付票據修改為應付可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 將應付可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分
F-5
EMPIREGLOBAL遊戲公司
NOTESTO財務報表
截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年
注1.組織結構和重大會計政策
業務描述
EmpireGlobal Gaming，Inc.(以下簡稱“本公司”)於2010年5月11日在內華達州註冊成立，以便在全球範圍內積極開展博彩業務。該公司正在開發用於輪盤賭、21點、擲骰子、百家樂、迷你百家樂、風車、SIC Bo、老虎機、撲克桌和賓果遊戲的全系列公共和賭場級遊戲產品。該公司還為消費者提供幾種不同類型的彩票遊戲的建議。
2021年3月3日，公司成立了兩個新的子公司，帝國移動應用公司和帝國IP公司(統稱為公司)。公司計劃利用這些子公司提供移動應用服務。截至2021年12月31日，這些子公司沒有活動。
主要會計政策摘要
現金
當作為現金等價物購買時，該公司認為原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。在全年的某些時候，公司可能會維持超過聯邦存款保險公司保險限額的銀行餘額。本公司定期評估金融機構的信譽，並未在該等賬户上出現任何虧損。在2021年12月31日和2020年12月31日，該公司超過了保險限額0美元。
陳述的基礎
該公司的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
整固
合併財務報表包括帝國環球遊戲公司及其全資子公司帝國移動應用公司和帝國IP公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債以及報告期內收入和費用的報告。這些估計主要涉及銷售確認、壞賬準備、存貨陳舊和資產估值。實際結果可能與這些估計不同。管理層的估計和假設會定期檢討，而修訂的影響會反映在未經審核的簡明財務報表中，並在其被確定為有需要的期間內反映。
金融工具的公允價值
一般而言，公認會計原則(“GAAP”)要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。金融工具的公允價值是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點計算的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。
公認會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
F-6
公認會計原則建立了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於評估金融工具公允價值所必需的主觀性程度。GAAP建立了三個可用於衡量公允價值的投入水平：
第1級-第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
第2級-第2級適用於在第1級內有其他可觀察到的資產或負債報價的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。
第3級-第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入且對資產或負債的公允價值計量有重大影響的資產或負債。
若干金融工具的估計公允價值，包括現金、應計開支、應付票據及可轉換票據，均按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期到期，故該等工具的估計公允價值接近公允價值。我們沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
收入確認
該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。這一標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。
ASC606規定了一個五步流程來實現其核心原則。該公司確認產品銷售收入如下：
| I. | 確定與客户的合同。 |
| 二、 | 確定合同履行義務。 |
| 三. | 確定交易的對價金額/價格。 |
| 四、 | 將確定的對價/價格分配給合同義務。 |
| V. | 當履約方履行履行義務時或在履行義務時確認收入。 |
交易的對價/價格(履約義務)根據產品的發票確定。
當本公司開始確認重大收入時，我們將僅在有令人信服的安排、交貨、銷售價格可確定和可收款得到合理保證的情況下確認產品銷售收入，並確認在線交易中支付的費用。
長期資產的變現
當情況需要時，該公司採用財務會計準則ASC 360-35，財產、廠房和設備，後續計量(“ASC 360-35”)的規定，評估其長期資產的賬面價值和可回收性。ASC 360-35要求，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流收回時，應對長期資產進行減值審查。只要存在任何此類減值，將就賬面值超出公允價值的金額確認減值損失。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無確認長期資產減值。
收入税
該公司使用FASB ASC 740所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據財務報表結轉金額與資產和負債的計税基礎之間的差額確定的，採用預期沖銷差額的年度的現行税率。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
該公司採用了FASB ASC 740-10-05的規定，對所得税中的不確定性進行了核算。美國會計準則澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。美國會計準則規定了一個確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的税務頭寸。會計準則委員會就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
F-7
財務和集中度風險
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司不存在任何集中度或相關財務信用風險。
基於股票的薪酬
該公司遵循FASB ASC 718，薪酬-股票薪酬，該標準規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。以股份為基礎向員工支付款項，包括授予員工股票期權，在未經審計的簡明財務報表中按其公允價值確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。
在截至2021年12月31日的年度內，公司的股票薪酬為0美元。
在截至2020年12月31日的一年中，該公司有12,000美元的財務費用與發行普通股進行票據修改有關。
可轉換儀器
該公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“ASC”)815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)的專業準則，評估及核算嵌入其可轉換工具的轉換期權。
專業標準一般提供三個標準，如果符合，要求公司將轉換選項與其宿主工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。該三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的普遍接受會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在盈利中反映；及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。專業標準還規定了這一規則的例外情況，即託管工具被視為符合專業標準定義為“常規可轉換債務工具的含義”的常規債務工具。
本公司在“具有利益轉換特徵的可轉換證券會計”一節中根據專業準則對可轉換工具進行會計核算(當公司已確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時)，因為該等專業準則屬於“某些可轉換工具”。因此，如有需要，本公司會根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所載的實際兑換價格之間的差額，就債務工具內含的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折讓。該等安排下的債務折價將於相關債務期限內攤銷至最早贖回日期。如有需要，本公司亦根據非交易承諾日相關普通股的公允價值與附註所載的實際換股價格之間的差額，就優先股內含的換股期權的內在價值入賬當作股息。
ASC815規定，除其他事項外，如果事件不在實體的控制範圍內，可能或需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-合同的實體股權(分主題815-40)。本會計準則通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這將導致更多可轉換債務工具作為單一負債工具入賬，更多可轉換優先股作為單一股權工具入賬，而不會單獨計入嵌入轉換特徵的可轉換債務工具。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本標準於2021年12月15日開始的財年對本公司生效，並將於2022年實施。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明，這可能會對公司的會計和報告產生影響。本公司相信，該等最近發出的生效日期為日後的會計聲明及其他權威指引不會對本公司的會計或報告產生影響，或該等影響在實施時不會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流造成重大影響。
F-8
注2。持續經營的企業
該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。在截至2021年12月31日的一年中，該公司淨虧損164,432美元。手頭現金將不足以支付自資產負債表日起至少十二個月的債務償還、運營費用和資本支出需求。截至2021年12月31日，公司的營運資金赤字為299,648美元，這些因素以及其他因素令人對公司能否在合理的一段時間內繼續經營下去產生極大的懷疑。為了繼續作為一家持續經營的企業，該公司將需要額外的資本資源。管理層的計劃是尋求股權和/或債務融資。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。
不能保證本公司將能夠(1)實現足以從運營中產生足夠現金流的收入水平；或(2)通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資，以支持本公司的營運資金需求。在運營、任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，公司將不得不籌集額外的營運資金。不能保證將提供額外的融資，或者如果有，將以公司可以接受的條款提供融資。
本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
注3.每股虧損
該公司使用的指引為每股收益按ASC 260計算。基本每股收益是根據所有已發行和已發行普通股的加權效果計算的，計算方法是普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股份。稀釋每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以計算基本每股收益時使用的普通股加權平均數量，再加上假設所有潛在稀釋證券轉換後將發行的普通股數量，由於它是反稀釋的，因此截至2021年12月31日和2020年沒有單獨公佈。如下所示，在普通股等值基礎上列報的、截至2021年和2020年12月31日的年度流通股的此類證券已從每股計算中剔除：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 稀釋後股份總數 | ||||||||
注4。無形資產
2021年1月，該公司投資30,000美元開發了一款手機遊戲應用程序Blackjack Plus，該應用程序目前可在蘋果iStore上使用，由公司獨家擁有。本公司於隨附的簡明資產負債表中將該資產記為無形資產，並已確定該資產的使用年限為三年。這項資產將在三年內攤銷如下：
| 年 | 金額 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 全額攤銷 | $ | |||
F-9
注5。所得税
本公司遞延税項資產的構成如下：
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
該公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨營運虧損分別約為1,164,420美元及999,988美元，其中269,575美元無限期結轉，894,845美元結轉20年。淨營業虧損可能受到國內收入法第382節的限制，如果根據法規確定的所有權變更為50%。
按美國法定税率21%計算的所得税税率與公司實際税率的調整如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國法定匯率 | % | % | ||||||
| 估值免税額 | - | % | - | % | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
該公司在美國提交所得税申報單。本公司尚未於2022年提交其截至2021年12月31日止年度的美國聯邦報税表，因此，2021年、2020年及2019年的美國聯邦報税表將被視為開放税務年度進行審查。目前，任何税務機關均未審查任何報税表。本公司並無就拖欠未清繳的報税表應計任何額外利息或罰款，因為本公司於該等期間內仍未清償的期間出現淨虧損。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據評估，管理層已就每一期間與NOL有關的整個遞延税項資產建立全額估值準備，因為很可能不會變現所有遞延税項資產。
注6。可轉換票據
2018年12月1日，該公司發行了一份應付給第三方的電網票據，金額為13,500美元。該票據的利息為年息10%，於2019年12月31日到期。本説明延期至2020年12月31日。截至2020年12月31日，公司與這張應付票據相關的額外借款為102,255美元。2020年11月20日，本公司收到一份承諾書，修改了格柵本票的條款，在票據上增加了轉換功能，從而使該票據成為可轉換票據。經修訂的票據將於2022年12月31日到期，年息為10%。持有者有權根據本協議規定的條款，在未來不時地向借款人借出額外的金額。這張網格本票包含一項準備金，持有人可以選擇將任何未償還本金餘額(包括應計利息)轉換為公司普通股，轉換價格相當於每股票面價值0.001美元。該公司分析了本票據的變化是否被視為債務的修改或清償，並確定為清償債務。本公司認識到與該票據相關的有益轉換功能，並記錄了115,755美元的債務貼現，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與該票據相關的債務貼現攤銷分別為50,013美元和3,458美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，本票據的債務貼現分別為35,784美元和112,297美元。
2021年3月24日，票據持有人根據可轉換票據的條款，按每股0.001美元的比率，將其可轉換票據的12,500,000美元本金轉換為12,500,000股普通股。2021年12月13日，票據持有人根據可轉換票據的條款，按每股0.001美元的費率，將其可轉換票據中的14,000美元本金轉換為14,000,000股普通股。該等股份已記入將於綜合財務報表發行的普通股。票據於2021年12月31日及2020年12月31日的本金金額分別為89,255元及115,755元，相關應計利息為11,278元及744元。
2019年6月1日，公司發行了一份應付給第三方的10,118美元的網格票據，用於審計和備案費用。票據的利息為年息10%，將於2019年12月31日到期。本説明延期至2020年12月31日。截至2020年12月31日，公司額外借入了與這張應付票據有關的32,600美元。2020年11月20日，公司收到一份承諾書，對電網期票的條款進行了修改，在票據上增加了轉換功能，從而使票據成為可轉換票據。修改後的票據將於2022年12月31日到期，年利率為10%。持有者有權根據本協議規定的條款，在未來不時向借款人提供額外的貸款。這張網格期票包含一項準備金，持有人可以選擇將任何未償還本金餘額(包括應計利息)轉換為公司普通股，轉換價格相當於每股票面價值0.001美元。該公司分析了本票據的變化是否被視為債務的修改或清償，並確定這是債務的清償。本公司認識到與該票據相關的有益轉換功能，並記錄了46,718美元的債務貼現，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與該票據相關的債務貼現分別為22,692美元和2,277美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，本票據的債務貼現分別為29,749美元和44,441美元。
F-10
票據於2021年和2020年12月31日的本金金額分別為54,718美元和46,718美元，相關應計利息為5,215美元和492美元。
注7。應付票據-關聯方
該公司有應付給股東的票據，這些股東是我們的總裁和前首席財務官。這些票據的利息為4%，年利率為4%，將於2018年12月31日到期。其中一張已於2019年6月全額支付(見下文)，另一張延長至2022年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付票據的未付餘額分別為167,393美元和167,393美元。
2019年6月6日，公司總裁承擔了前首席財務官票據的債務共計29273美元，其中本金25100美元，應計利息4173美元。前首席財務官的鈔票由總統全額支付，並被添加到他的鈔票餘額中。
該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了6,696美元和6,696美元的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與這些應付票據相關的應計利息分別為38,364美元和31,668美元。
注8。承付款和或有事項
該公司持續評估或有事項，目前並不參與管理層認為可能對我們的經營結果產生重大不利影響的任何法律程序。
注9.股權
普通股
2020年11月20日，根據2018年12月1日發出的關於網格本票的忍耐通知，公司向第三方票據持有人授予10萬股普通股作為融資成本，公平市值為每股0.06美元，或6,000美元。
2020年11月20日，根據2019年6月1日發出的關於網格本票的忍耐通知，本公司向第三方票據持有人授予10萬股普通股作為融資成本，公允市值為每股0.06美元，或6,000美元。
2021年3月24日，票據持有人根據其可轉換票據的條款，以每股0.001美元的費率將其可轉換票據中的12,500美元本金轉換為12,500,000股普通股。
2021年12月13日，票據持有人根據其可轉換票據的條款，將其可轉換票據中的14,000美元本金轉換為14,000,000股普通股，按每股0.001美元的費率計算。這些股票於2022年發行。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有9.8億股法定普通股，面值0.001美元，其中已發行和已發行的分別為270,001,000股和257,301,000股。
注10.後續事件
2022年2月15日，帝國移動應用公司(“EMA”)與HTech11，Inc.(“HTech”)達成了一項合併協議，根據協議，EMA將獲得HTech的100%普通股，以換取EMA的1,000,000股A系列優先股。合併後，A系列股東有權要求EMA從公司剝離出來，成為自己的上市公司。分拆後，公司將保留10%的股權分配給股東。A系列優先股每股(I)不派發股息，但如本公司決定派發股息，則A系列優先股持有人應首先獲得股息，(Ii)可轉換為一股本公司普通股，(Iii)清算優先權為每股0.01美元加應計及未付股息，(Iv)只有在發生每股0.01美元的贖回事件加上應計及未付股息時，本公司才可贖回A系列優先股，以及(V)相當於一股投票權普通股。該公司將於2022年向內華達州提交A系列優先股公司章程修訂證書。
2022年3月14日，票據持有人根據其可轉換票據的條款，以每股0.001美元的費率將其可轉換票據中的14,000美元本金轉換為14,000,000股普通股。
管理層對自資產負債表日起至這些財務報表發佈之日為止的所有交易和事項進行了評估，並已確定不需要額外披露。
F-11
第9條：會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
在會計事務或財務披露方面，我們與我們的註冊會計師沒有任何變化或分歧。
項目9A：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
(A)吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在提供合理保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的文件及呈交文件所需披露的資料，已在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積該等資料並傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下完成了一項評估，評估截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，此類披露控制和程序不能有效地提供上述合理保證。
(B)在本報告所述期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的任何改變。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。根據《交易所法》第13a-15(F)條的定義，對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務官設計的或在他們的監督下進行的，並受到我們的董事會、管理層和其他人員的影響，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
| ● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； |
5
| ● | 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的有效性進行任何評價的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估，包括測試有效性。管理層對財務報告內部控制的評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“財務報告內部控制--小型上市公司指南”中規定的標準進行的。根據這種評價，管理層查明瞭被確定為實質性弱點的缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。由於下面描述的重大弱點，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的內部控制過度財務報告並不有效。
現將公司管理層截至2021年12月31日發現的具體重大弱點描述如下：
| ● | 公司沒有足夠和熟練的會計人員，在應用美利堅合眾國公認的與公司財務報告要求相稱的會計原則方面具有適當水平的技術會計知識和經驗，這導致了一些內部控制缺陷，這些缺陷被認為是嚴重的。本公司管理層認定，這些重大缺陷的數量和性質綜合起來就構成了重大缺陷。 |
| ● | 公司缺乏適當履行內部審計職能的合格資源。此外，公司內部審計職能的範圍和有效性尚待開發。 |
| ● | 我們目前沒有審計委員會。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
6
PARTIII
項目10：董事、高管和公司治理
高級人員和董事的識別
帝國環球博彩公司現任高管、主要員工和董事如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | 董事自 | |||
| 邁克爾·阿曼迪 | 43 | 董事臨時首席執行官兼首席財務官 | 2022年1月 |
米歇爾·阿曼迪擁有20多年的企業財務、會計、税務和企業審計經驗，包括在Arthur Andersen LLP以及其他地區性會計師事務所的職位。阿曼迪先生擅長於PCAOB的高級別審計、美國證券交易委員會申報以及複雜的税收分析和申報。通過與大小公司合作的豐富經驗，Armandi先生對項目融資有廣泛的瞭解，包括傳統的銀行貸款、可轉換債券、信用額度、股權投資和其他非傳統結構。阿曼迪先生還參與了許多商業併購交易。在此之前，阿曼迪先生曾擔任首席財務官小組有限責任公司的首席運營官，以及BEE，Inc.的創始人和總裁，這兩家公司都是外包的首席財務官受聘公司，專注於協助上市公司的美國證券交易委員會會計和財務報告。阿曼迪先生在他的職業生涯中擔任過許多公司的首席財務官。
某些法律程序中的不涉及
在過去十年中，我們沒有任何一位高管/董事參與過以下任何活動：
| 1. | 根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或針對董事提出的，或者法院為任何官員或董事的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員，或任何高級人員或董事在提交文件前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或任何公司或商業組織中任何高級人員或董事在提交文件提交時間兩年或之前兩年內是其高管的任何公司或商業組織； |
| 2. | 沒有警察或董事在刑事訴訟中被定罪，也沒有被點名的刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； |
| 3. | 任何人員或董事均不是任何有管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制其從事以下活動的命令、判決或法令的標的，這些命令、判決或法令後來未被撤銷、暫停或撤銷： |
| i. | 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或與上述任何一項有關連的人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為關聯人、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或慣例； |
| 二、 | 從事任何類型的商業活動；或 |
| 三、 | 從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動； |
| 4. | 任何官員或董事都不是任何聯邦或州當局的命令、判決或法令的標的，除非，暫停或以其他方式限制該人從事本條第(3)(I)款所述任何活動或與從事任何該等活動的人交往的權利超過60天； |
| 5. | 在民事訴訟中，有管轄權的法院或美國證券交易委員會沒有發現任何官員或董事違反了任何聯邦或州證券法，而監察委員會在該民事訴訟或裁定中的判決其後並未被推翻、暫緩執行或撤銷； |
| 6. | 在民事訴訟中，有管轄權的法院或商品期貨交易委員會沒有發現任何官員或董事違反了任何聯邦大宗商品法，而商品期貨交易監察委員會在該民事訴訟或裁斷中的判決其後並未被推翻、暫緩執行或撤銷； |
7
| 7. | 任何官員或董事都不是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事方，這些命令、判決、法令或裁決後來沒有被撤銷、暫停或撤銷，涉及的指控違反： |
| i. | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或 |
| 二、 | 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令，或遣送離境或禁止令；或 |
| 三、 | 禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或 |
| 8. | 任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定)的任何制裁或命令(其後未被撤銷、暫停或撤銷)均不是任何官員或董事的對象或當事方，任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)，或對其會員或與會員有關聯的個人擁有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織。 |
第16(A)條實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和擁有超過10%的註冊非經常性證券類別的實益所有者向美國證券交易委員會提交所有權聲明和所有權變更聲明。同樣的人需要向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們相信，在2021財年，我們的所有高管、董事和超過10%註冊類別股權證券的實益擁有人都遵守了適用的備案要求。
道德準則
我們還沒有通過正式的道德準則聲明。董事會對公司的業務和員工數量進行了評估，並確定由於公司由少數高級管理人員和董事經營，而且公司僱用的許多人都是獨立承包商，因此受託責任的一般規則以及聯邦和州的刑事、商業行為和證券法是足夠的道德準則。
委員會
由於我們沒有由獨立董事組成的審計或提名委員會，本應由這些委員會履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有設立審計委員會和財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為，由於本公司只有兩名董事，而截至目前為止，該等董事一直在履行該等委員會的職能，因此並無必要成立該等委員會。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理層薪酬、提名和審計問題的問題，這些問題可能會影響管理決策。我們不知道與任何高管或董事有任何其他利益衝突。
項目11：高管薪酬
下表列出了公司為迄今提供的服務向總裁和所有其他高管支付的現金和非現金補償。目前沒有支付任何工資。在本財政年度內，並無向任何行政人員授予選擇權或特別行政區補助金。
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彙總補償表
| 名稱和主體 | 庫存 | 選擇權 | 非股權激勵計劃 | 養老金價值變動和不合格遞延補償 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||
| A.斯通·道格拉斯(2) | 2018 | 0 | 0 | $ | 200,000 | (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·索爾奇，老 | 2010 | 0 | 0 | $ | 40,000 | (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 40,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席財務官 | 2011-2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 多洛雷斯·馬什 | 2010 | 0 | 0 | $ | 1,000 | (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2011-2018 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 授予高管的股票的估值是基於根據FASB ASC主題718授予的股票的公允價值。股份於本公司註冊成立時授予及交付，用於向本公司提供製定業務計劃的服務，以及作為本公司高級管理人員及董事履行本公司職責時向本公司提供的服務。這些股票的估值為每股0.001美元。我們沒有為其高級管理人員和董事提供現金薪酬。管理層收到了241,000,000股普通股，作為向公司貢獻業務計劃和提供服務的補償。這241,000,000股已被接受作為第一年管理層服務的全額補償。以上股票獎勵一欄中列出的金額是根據根據FASB ASC主題718計算的總授予日期價值計算得出的。 |
| (2) | 授予A·斯通·道格拉斯的股票被髮行給Perfetto Investment IDF，LLC，道格拉斯先生是該公司的普通合夥人。 |
僱傭合同
我們目前沒有與我們的官員/董事簽訂有效的僱傭協議或補償計劃或安排。
補償作為董事提供的服務安排
我們沒有與董事就董事會服務的報酬達成任何安排，我們的兩名董事也沒有在上一財年因在董事會任職而獲得任何報酬。
第12條：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2021年12月31日帝國環球遊戲公司普通股的實益擁有權的某些信息，具體情況如下：(I)公司所知的持有已發行普通股5%以上的實益所有人，(Ii)公司的每一位董事，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。除非另有説明，否則表中的每一位人士對所列股份都有唯一的投票權和投資權。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益擁有的股份數目 | 實益擁有股份百分比(1) | ||||||
| A.斯通·道格拉斯(2)1313託裏·派恩斯 加利福尼亞州拉霍亞，92037 | 200,000,000 | 70.42 | % | |||||
| 老尼古拉斯·索爾格(3) 7蘇珊·科羅拉多 紐約州鹿園，郵編：11729 | 40,000,000 | 14.08 | % | |||||
| 作為一個羣體的高級職員和董事 | 240,000,000 | 84.51 | % | |||||
| (1) | The above table is based on 284,001,000 shares of Common Stock outstanding as of December 31, 2021. |
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| (2) | 答：斯通·道格拉斯是該公司的前首席執行官，也是Perfetto Investment LLC的普通合夥人。 |
| (3) | 老尼古拉斯·索爾格是該公司的總裁兼董事公司。 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
我們目前沒有任何基於股權或其他長期激勵計劃。
第十三條。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。與管理層和其他人的交易
自2012財年開始以來，吾等曾經或將要參與的以下交易、一系列類似交易、目前擬議的交易或一系列當前擬議的類似交易，所涉及的金額超過我們最後兩個財年結束時我們總資產的120,000美元或我們總資產平均值的百分之一，並且任何董事或高管、或據我們所知擁有或實益擁有我們普通股5%以上的任何證券持有人、或上述任何人士的直系親屬中的任何成員為參與方如下：
老NicholasSorge借給該公司167,393美元，用於支付各種自付費用和償還一筆貸款(見下文)。這筆貸款是以票據的形式提供的，2019年12月31日到期。本説明延期至2022年12月31日。
DoloresMarsh借給該公司25100美元，用於支付各種自掏腰包的費用。這筆貸款是以票據的形式，於2018年12月31日到期。2019年6月6日，老Nicholas Sorge承擔了Dolores Marsh票據的債務共計29,273美元，其中25,100美元為本金，4,173美元為應計利息。多洛雷斯·馬什的鈔票是由老尼古拉斯·索爾格全額支付的，並被添加到他的鈔票餘額中。
董事獨立性
我們的普通股不在任何國家證券交易所上市交易，因此，我們不受任何國家證券交易所或交易商間報價系統關於需要讓我們的大多數董事獨立的要求。
在沒有此類要求的情況下，我們選擇使用納斯達克證券市場上市標準中的“納斯達克獨立”的定義，該標準將“獨立的董事”定義為“非我們或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人，而我們的董事會認為這將幹擾董事履行職責時行使獨立判斷”。該定義還進一步規定，在過去三年中的任何時間，我們(或我們的任何母公司或子公司)使用董事被視為獨立的障礙，無論我們董事會的決定如何。
我們的董事會已經確定道格拉斯先生和索爾格先生都不是獨立董事。
第十四條。首席會計費及服務費。審計費
在截至2021年和2020年12月31日的年度內，Prager Metis CPA，LLC為審計我們的財務報表和審查我們的財務報表而收取的專業服務費用總額分別為17,500美元和9,000美元，這些服務包括在我們提交的10-Q表和美國證券交易委員會備案文件中。
與審核相關的摘要
PragerMetis CPA‘s，LLC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有提供也沒有賬單，也沒有為審計相關服務支付任何費用。
税費
PragerMetis CPA‘s，LLC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有提供税務合規、税務諮詢和税務規劃服務，也沒有收取任何費用。
所有其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，PragerMetis CPA，LLC沒有提供任何其他服務，也沒有收取任何費用。
審計委員會預審政策和程序
全體董事會作為審計委員會，應預先批准所有審計聘用費用和條款，並預先批准支付給獨立註冊會計師事務所的任何其他重大補償。在2021年至2020年期間，Prager Metis CPA‘s LLC沒有為我們提供其他重大補償服務。
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PARTIV
第15條。展品和財務報表明細表。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月15日正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本報告。
| 帝國環球博彩公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·阿曼迪 | |
| 董事臨時首席執行官邁克爾·阿曼迪 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定的身份簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/邁克爾·阿曼迪 |
臨時行政總裁兼 |
April 15, 2022 | ||
邁克爾·阿曼迪 |
董事 |
|
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