美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

12-31 

或

[]根據1934年《證券交易法》第13OR 15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from __________________________to __________________________

佣金文件編號001-39170

愛麗絲遊戲技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

阿德萊德街130號，西, 701套房

多倫多, 安大略省, 加拿大 M5H 2K4

(地址：主要行政辦公室)(郵政編碼)

1-628-258-5148

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在前12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊商是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該報告是由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是[]不是 [X]

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，為#美元。67,531,340.

截至2022年4月14日，有23,674,277已發行的註冊人普通股的份額。

通過引用併入的文件：無。

2

目錄

3

關於Forward-LookingStatement的警示聲明

本報告包含前瞻性陳述。美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決定。本報告以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明包含此類前瞻性聲明，根據管理層的計劃和對未來事件或業績的假設列出預期結果。我們儘可能使用諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等詞語來識別此類陳述，並在討論未來經營或財務業績時使用類似的表達方式。特別是，這些陳述包括與未來行動、當前和預期博彩營業額的未來業績或結果、費用、或有事件的結果(如法律訴訟)和財務結果有關的陳述。可能導致我們的實際經營結果和財務狀況大不相同的因素在本年度報告第1A項-“風險因素”下進行了更詳細的討論。

我們警告，上述因素和其他因素可能會導致我們的實際運營結果和財務狀況與我們所做的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明作出該陳述之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，除非聯邦證券法要求。新因素不時出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們經營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

在本年度報告中，除文意另有所指外，“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“Us”和“Our”均指Elys Game Technology，Corp.，一家成立於1998年的特拉華州公司(前身為Newgioco Group，Inc.)，以及在適當情況下，其現有子公司Ulisse GmbH，一家根據奧地利法律成立的公司，OdisSea Betriebsinformatik BeratungGmbH，一家根據奧地利法律成立的公司，Multigioco Srl，一家根據意大利共和國法律成立的公司，Newgioco Group，Inc.(加拿大)。根據加拿大法律成立的公司，虛擬發電有限公司，根據馬耳他共和國法律成立的公司，Elys科技集團有限公司，根據馬耳他共和國法律成立的公司，Newgioco哥倫比亞SAS公司，根據哥倫比亞法律成立的公司，Elys遊戲板技術公司，有限責任公司，特拉華州和博彩公司US LLC，一家內華達州的有限責任公司，作為美國博彩公司開展業務.

4

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性，投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與該公司相關的更重大風險的摘要。本年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”部分對我們的風險因素進行了更詳細的描述。

與我們的財務狀況有關的風險

與我們的業務相關的風險

5

與我們的行業相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

6

第一部分：

項目1.業務

公司概述

我們是一家環球博彩科技公司，透過我們的附屬公司OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(“OdisSea”)，擁有及營運一套以獨特的“分佈式模式”架構設計的博彩軟件，俗稱“Elys Game Board”(“平臺”)。該平臺是一個全面整合的“全渠道”架構，將中央更新、服務及營運技術與多渠道功能結合在一起，透過我們的分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計透過我們的附屬公司虛擬世代有限公司(“虛擬世代”)與內置玩家遊戲帳號管理系統、內置體育書籍及虛擬體育平臺完全整合。該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並能夠整合電子競技和日常夢幻體育提供商。

我們相信我們的平臺被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在企業對企業(B2B)的基礎上將我們的平臺產品擴展到世界各地的新司法管轄區，包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張。我們還通過授權代理通過我們的虛擬生成子公司提供我們的虛擬體育產品來產生服務收入，並通過我們最近收購的子公司美國博彩公司有限責任公司d/b/a提供博彩和平臺服務來產生服務收入U.S.Bookmaking(“美國博彩”)。我們打算利用我們在這些國家的合作伙伴關係來交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷。

該平臺由Agenzia delle Doganee dei Monopoli(“ADM”)、馬耳他博彩管理局(“MGA”)和國際博彩實驗室(“GLI”)認證，由我們的奧迪西子公司所有。該軟件架構是在最新的微軟.NET核心框架上開發和構建的，既支持在線客户遊戲賬户，也支持陸基博彩處理能力，具有多渠道功能，可接受所有形式的支付方式(即現金、電子錢包、銀行卡和電匯等)。以用於簡化跨平臺營銷的實時客户關係管理(“CRM”)和商業智能(“BI”)計劃以及同步的財務會計流程為後盾。數據直接傳遞給管理和維護我們的在線和陸上零售分銷的現場銷售和營銷代理。該平臺允許我們的獨立B2B客户(I)快速有效地為他們的遊戲業務建模並管理遊戲賬户，(Ii)持續監控和分析性能，(Iii)共享儀表盤，以及(Iv)生成管理報告，所有這些都在一個完全集成的解決方案中。此外，我們的客户可以使用內置的商業智能模塊來評估實際業績，並利用從分析中獲得的見解來做出明智、及時的決策，以推動未來的業務。據我們所知，該平臺獨特的“商店-客户端”架構是休閒博彩行業獨一無二的解決方案。愛麗絲是圍繞休閒博彩運營商的特定需求而建造的，並通過我們在意大利各地現有的Multigioco分銷網得到了證明。

我們的目的是將注意力集中在開發和擴大美國市場上。我們目前通過我們最近收購的子公司美國博彩公司在美國市場提供B2B遊戲服務，我們在某些獲得許可的州向我們的客户提供博彩和平臺服務。最近我們通過B級擴大了我們在華盛頓特區的業務管理服務提供商和B類運營商許可證，可以在華盛頓特區亞當斯摩根地區的Grand Central酒吧和燒烤店內經營體育賽事，最近還與華盛頓特區的另一個地點簽訂了一項協議，提供服務。此外，2022年3月，我們開始與新澤西州大西洋城的Ocean Resort Casino合作運營。我們對美國市場的滲透意義重大，因為我們已經證明，我們可以使用相同的技術和平臺基礎，為所有潛在客户提供我們的博彩和平臺服務，無論是較小的零售地點還是大型賭場運營商，只需對我們的操作系統和博彩服務進行最小程度的修改，這是非常具有成本效益的。

我們通過子公司Multigioco Srl(下稱“Multigioco”)在意大利提供博彩服務，該公司通過受ADM監管的陸基或在線博彩牌照進行運營，允許我們通過實體、陸基零售地點以及通過我們獲得許可的網站www.newgioco.itor商業網頁鏈接到我們的許可網站和移動設備來分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品。我們的奧地利博彩公司執照受到奧地利聯邦財政部(“BMF”)的監管，允許我們通過我們的子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在某些歐洲司法管轄區經營在線體育博彩業務，該原則納入了歐盟內部雙邊貿易協議中的自由貿易原則，指的是所有貿易，包括歐洲聯盟(“EU”)成員國之間大多數商品、服務和產品的電子商務交易。由於在意大利與新冠肺炎相關的封鎖平息後，烏利斯數據傳輸中心(CTD)的大部分地點預計不會重新開放，管理層決定通過將我們的投資集中在Multigioco業務上來簡化我們在意大利的業務，並在2-2021年第二季度停止在意大利的存在。管理層決定在2021年第四季度將其所有注意力和技術資源集中在開發美國市場的重要機會和新的業務線索上。在仔細考慮了在奧地利和其他歐洲市場發展遊戲業務的潛力後，管理層決定讓奧地利的許可證失效，這導致了4,827,914美元的許可證減值費用。

7

在意大利，我們的遊戲產品和服務通過以下三個分銷渠道向客户提供：

我們目前在大約1,300家網上商店、8個角落和1家陸上商店為大約100,000個在線用户賬户和數量不定的不確定客户提供服務。

我們的企業集團總部設在北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於安大略省多倫多的加拿大辦事處，我們通過這些辦事處開展公司活動，處理日常報告和美國發展規劃，並通過這些辦事處與員工、獨立承包商和供應商接洽。

於截至2021年12月31日止年度，透過子公司Multigioco及Ulisse產生的交易收入包括投注及博彩交易收入，細分為：(I)體育投注價差，及(Ii)來自網上投注網站及網站以及位於意大利各地的陸上零售投注站的賭場、撲克、樂透及賽馬投注的固定費率佣金；而我們平臺產生的服務收入主要來自透過Multigiocoand OdisSea進行的投注及投注處理。

在美國，我們以B2B的形式運營，就像“角落或龐託體育俱樂部”一樣。我們獲準在幾個受監管的州運營，包括華盛頓特區(哥倫比亞特區)和新澤西州。這些地點監督下注和支付獎金，並將我們的技術和支持用於博彩服務和我們的操作平臺。我們從平臺的使用中獲得收入，並從網絡遊戲收入(NGR)中分得一杯羹。

組織結構

我們的業務是通過三個按地理位置組織的集團進行的：(I)總部設在歐洲的業務集團和總部設在羅馬、意大利羅馬的行政辦公室，以及設在那不勒斯、意大利特拉莫和馬耳他聖岡恩的運營管理和風險管理交易衞星辦事處，以及美國業務的內華達州拉斯維加斯；(Ii)總部設在奧地利因斯布魯克的技術集團，管理軟件開發、培訓和管理；以及(Iii)總部設在北美的企業集團，在內華達州拉斯維加斯設有ExecutiveSuite，在安大略省多倫多設有加拿大辦事處，我們通過該辦事處開展公司活動、處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦事處聘用各種員工、獨立承包商和供應商。

我們的戰略

我們的目標是通過擴大對美國市場的滲透，進入新的外國市場，同時進一步滲透到意大利和其他歐洲市場來擴大我們的市場份額。我們預計美國市場和其他新市場，如加拿大和非洲，將成為我們未來增長的一大來源，特別是美國市場，我們打算將我們的平臺提供給現有的商業和部落賭場、零售博彩運營商和特許經營企業。

8

我們的優勢

我們相信，我們已經確立了自己作為意大利休閒博彩市場領導者之一的地位。以下是我們的優勢，我們相信這些優勢將使我們能夠在美國和全球休閒博彩市場佔據巨大份額：

• 高度差異化的技術平臺。該平臺從頭開始構建，旨在成為一個高度靈活和強大的體育書籍引擎，能夠滿足當今博彩運營商和玩家的需求。該平臺是一個行業設計的、以用户為中心的多渠道解決方案，可以提供任何類型的體育(或非體育)賽事和任何類型的博彩市場(即足球、足球、籃球、曲棍球、棒球、網球等)。在賽前和賽中模式下，通過固定賠率(玩家對博彩)和枱球(玩家對玩家)風格，通過所有垂直(即，在線或陸基)管理每筆單獨交易的風險。我們的專有平臺旨在解決獨立運營商有效和廉價地與規模更大、更成熟的特許運營商競爭的能力。它還旨在監測、評估和允許在每個下注地點對每筆下注交易進行風險管理。

• 市場動能。我們相信，我們獨特的多渠道設計平臺正在意大利休閒博彩市場獲得發展勢頭，這也要歸功於我們全面的零售店-客户端應用程序，該應用程序具有集成的遊戲賬户管理功能和商業智能模塊。我們目前有大約100,000個在線用户賬户，通過現有的三個分銷渠道--移動/臺式電腦網站、1,000家網絡咖啡館(或“網絡商店”)和7個角落--擁有不確定數量的不定期客户。

• 可擴展的平臺，成本最低。我們的平臺具有高度的可擴展性。在我們現有的基礎設施下擴展該平臺只需要很少的額外開銷，並且應該會為我們的公司運營以及我們的代理和運營商客户創造內部效率。我們在意大利的ADM平臺認證的許多固有功能和特點都已獲得事先批准，並遵守多司法管轄區標準，在我們看來，這將使我們能夠在新市場獲得認證，並及時擴展到新市場。

• 成長型產業。在線賭博正變得越來越流行。由於互聯網和移動電話提供的便利和安全，世界各地的賭徒越來越喜歡通過互聯網和移動渠道進行投注活動。數字流程的廣泛使用和不斷增長的投注者需求正在推動在線博彩平臺的市場。美國最近的自由化和各州的立法為美國體育博彩市場帶來了新的機會。我們預計，美國市場將開始強勁而穩定地增加活躍的賭注。截至2022年3月，26個司法管轄區(包括哥倫比亞特區)擁有某種形式的合法體育博彩。包括華盛頓和北卡羅來納州在內的9個其他司法管轄區已授權合法體育博彩，但尚未推出市場。

• 經驗豐富的高級管理團隊。我們由一支敬業和經驗豐富的高級管理團隊領導，他們擁有豐富的行業經驗和開發新解決方案的公認能力。我們的高級管理人員中的每一位都有20年以上的相關經驗。

國外市場的發展

第四屆美國體育博彩市場。

在美國，直到2018年，1961年的州際電線法和1992年的職業和業餘體育保護法(PASPA或布拉德利法案)結合在一起，禁止在美國所有州(蒙大拿州、俄勒岡州、內華達州和特拉華州)進行體育博彩。2018年5月，美國最高法院以6票贊成、3票反對的裁決推翻了PASPA，該裁決發現該法律與第十修正案相沖突，讓各州決定是否允許其居民賭博體育。如下文“美國市場的發展”一節所述，許多州，如新澤西州、蒙大拿州、新罕布夏州、賓夕法尼亞州和其他州，已迅速採取行動建立體育博彩業務，作為增加各自資本資源的一種手段。雖然最近有幾個州通過了允許在線賭博的立法，但我們認為美國體育博彩市場需要5-10年的時間才能完全發展。我們相信，通過我們的Elys投注平臺，美國對我們來説是一個巨大的潛在市場機會。此外，在加拿大，我們正在觀察到有希望的立法發展，我們預計新的數字遊戲監管框架，以及對單一賭博體育博彩活動的許可，將很快到位。這一額外的管轄權對我們的遊戲解決方案來説可能是一個有意義的機會。

9

全球博彩業的併購。

全球博彩業的併購。為了擴大和發展業務，我們打算評估可以輕鬆整合到我們業務中的潛在收購。全球博彩業仍然非常分散。(1)Stars Group/SkyBet(2018年7月)和CrownBet/William Hill Australia(2018年4月)；(2)Paddy Power/BetFair(2016年2月)以及與Stars Group(2020年4月)；(3)GVC/Bwin Ladbrokes/Coral(2018年3月)；(4)在遊戲機和彩票集中度(IGT/GTECH)(2015年4月)；以及Pollard/Innova(2017年7月)；NYX Gaming Group/Science Games(2018年1月)，我們相信這為我們提供了一個機會，讓我們能夠利用收購小型運營商的機會，這些運營商被迫與新成立的大型玩家競爭。此外，特別是在美國，我們觀察到博彩運營商收購體育博彩技術提供商的整合和加速，如(1)DraftKings收購SBTech(2020年4月)；(2)CaesarsEntertainment收購William Hill(2020年9月)；(3)Bally‘s Corporation收購Bet.Works(2020年11月)，這鞏固了我們作為市場上為數不多的真正獨立的體育博彩提供商之一的地位。

意大利市場的進一步滲透

政府立法整合了受監管的意大利彩票和博彩市場，促使意大利較小的地區性運營商轉而使用我們的許可品牌“New Gioco”^TM在網上和陸上銷售渠道都是如此。意大利受監管的博彩市場是歐盟中最大的，而且極其分散。意大利最近的新法規使整個意大利的較小地區運營商更難運營，我們相信，對於這些在意大利各地無法維持意大利監管機構制定的新標準的較小地區運營商來説，我們的創新和高性價比平臺是一個有吸引力的選擇。

意大利在線遊戲市場繼續推動我們核心業務的大幅增長。從2021年1月1日到2021年12月31日，我們將註冊的在線賬户數量增加到超過100,000名玩家，我們在意大利運營的網店從大約1,200個增加到大約1,300個，並相信意大利市場有足夠的持續增長空間。

擴張和新市場

美國市場的發展

2018年5月，美國最高法院(“SCOTUS”)裁定PASPA違憲，因為它違反了禁止各州強制執行聯邦法律的第十修正案。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或專業運動員參加的競技比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪；相反，它允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織提起民事訴訟，禁止違反該法案的行為。SCOTUS的決定為所有州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島州、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、紐約州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄勒岡州、密歇根州、密西西比州、科羅拉多州和哥倫比亞區等州已經通過了法律，一旦聯邦體育博彩禁令解除，這些法律就可以頒佈。此外，包括緬因州、加利福尼亞州、康涅狄格州、路易斯安那州、南卡羅來納州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、肯塔基州、俄亥俄州和馬裏蘭州在內的其他州正在考慮有效的法案。

我們相信，美國體育博彩和在線博彩市場提供了一個巨大的機會，可以在企業對企業(B2B2C)的基礎上將我們的平臺部署到全美幾個潛在的獨立商業和部落賭場和博彩運營商。2020年9月，我們的零售體育博彩解決方案獲得了國際博彩實驗室(GLI)認證，使我們的技術可以部署在美國陸地博彩領域。此外，我們已經分析了GLI提供的技術規範清單，以驗證我們在線產品中的編碼符合GLI-33標準(GLI-33標準)中規定的功能規範。我們相信，我們的在線平臺目前符合GLI-33認證的大部分標準，我們希望在2022年能夠將我們的數字軟件發送到GLI進行認證。在獲得GLI-33認證並獲得監管部門的批准後，我們還希望能夠通過我們的平臺在美國以B2B2C為基礎開始處理在線體育博彩。

作為我們多年業務增長戰略的一部分，在2021年至2020年期間，我們為進入美國市場進行了重大投資，收購了美國博彩公司，收購了華盛頓特區和新澤西州的運營許可證和客户，並通過了GLI-33認證，以進入我們的平臺、專業服務、展會營銷和品牌推廣，然後建立旨在加快我們在美國的擴張計劃的基礎。為了支持這些主要目標，我們啟動了雄心勃勃的投資戰略，這是成功執行我們的長期業務計劃的基礎。這些基礎投資產生了與監管和政策要求以及建立一個總部設在美國的中央總部等關鍵要素相關的短期、非經常性支出。

10

2020年9月1日，我們的奧迪西子公司通過了ISO-27001：2013年安全管理認證。這一過程包括詳細和正式的合規審計和對信息安全管理系統(ISMS)的獨立測試，該系統現在認證奧迪西管理第三方敏感信息的安全，如金融資產、法律和個人詳細信息。

產品和服務及分銷方式

投注平臺

我們相信，我們的平臺是由我們在奧迪西的軟件開發團隊設計並推出的，是一種高效、尖端的博彩平臺技術，支持處理在線客户端遊戲賬户協議以及具有無縫多渠道功能的陸基博彩協議，接受所有形式的支付方式(即現金、電子錢包、銀行卡和電匯等)。並與實時CRM和商業智能程序集成，以簡化跨平臺營銷和同步財務會計流程。

網上存取款的支付渠道如下：

• 信用卡；
• ATM/借記卡；
• 銀行網線
• 郵寄匯票；及
• 電子錢包或電子信用轉賬。

在土地或零售代理或角落櫃枱進行投注和中獎結算的支付渠道如下：

我們目前在我們的平臺設計中採用了一種可定製的、以客户為中心且經濟高效的“動手”方法，而不是採用一種“通用方法”來設計我們的平臺，目標是讓我們面向玩家的客户、代理商和員工能夠通過允許所有客户呼叫我們的服務代理商的個性化儀錶板設計和客户關懷來增強玩家的體驗。我們相信，這一戰略在意大利零售博彩市場非常有效，並有助於增加我們的收入、淨收益和玩家留任率。

提供遊戲產品

我們在意大利的在線銷售渠道(網站和網上商店)提供全套遊戲產品，可以在真金白銀或免費玩模式下玩，其中包括：

我們的陸上客户通常只提供體育博彩，還可能在意大利進行虛擬體育博彩和賽馬。

11

當前市場、其他服務和設施

除了用我們的Newgioco品牌來補充我們被收購的運營商提供的主要遊戲產品外，我們還打算在遊戲專家、軟件提供商和市場研究專業人員的幫助下增加新的產品和服務。我們相信，通過在意大利建立更多的營銷中心和網上商店，並將我們的服務擴展到美國各地的餐館、酒吧和其他類似的小企業，我們可以創造額外的收入。

在意大利，我們目前為大約100,000個在線用户賬户提供服務，並根據對有機增長和收購現有運營商的預測，估計我們的在線用户基礎將繼續增長。此外，我們還在美國和意大利各地的實際地點為數量不定的不確定客户提供服務。根據各州的許可要求，我們還希望在2022年增加我們在美國和其他北美市場的滲透率。

我們的客户年齡從18歲到79歲不等，其中70%是男性，30%是女性。此外，我們按(A)體育博彩、(B)賭場及紙牌博彩及(C)撲克來劃分收入來源。我們的內部分析顯示，在我們的客户羣中，體育博彩和賭場遊戲比撲克和其他紙牌遊戲更受歡迎。此外，體育博彩是我們最賺錢的收入來源，佔我們總收入的52%，是我們最有利可圖的收入來源，這是行業指標的代表，以每年完成的體育賽季來衡量。我們目前的第二大收入來源是賭場，其次是撲克。我們預計未來收入將發生轉變，我們未來收入增長的最大來源將是B2B2C，預計其毛利率最高，其次是體育書籍、賭場和撲克。

我們的內部分析進一步表明，我們的男性和女性在線用户的遊戲模式不同。男性球員更喜歡體育博彩，而大約10%的男性球員還喜歡玩爆破性遊戲和撲克。相反，女性玩家更喜歡賭場和賓果遊戲，而大約1%的人會嘗試我們的其他遊戲，如撲克、體育博彩或彩票。

我們的大多數用户經常分佈在意大利各地，其中最集中在較大的中心，如羅馬和那不勒斯。

我們預計，我們收購的任何運營商的用户將繼續使用我們的服務，並預計我們收購的任何運營商將從經常光顧其機構和場所或使用其遊戲網站的用户那裏獲得現有收入。除了通過收購運營商獲得客户外，我們還打算獲得更多許可證，並尋求與其他運營商簽訂合同和建立關係，我們相信，隨着我們在全球擴大客户基礎，這些合同和關係將吸引和確保新用户。

收入流

我們的收入來源主要包括交易收入和服務收入。

在美國，我們目前通過我們的子公司Elys Gameboard Technologies(“GAMEBOOK”)和美國博彩公司向美國市場的零售地點和賭場運營商提供我們的平臺和博彩服務，從而產生服務收入。我們還打算擴大我們在美國市場的業務，並正在考慮擴大我們的業務，以在企業對消費者(B2C)的基礎上為美國客户提供數字解決方案。

在意大利，我們目前通過我們的子公司Multigioco從位於意大利各地的在線博彩和陸基博彩商店收取體育博彩和博彩的交易收入。我們還通過我們的奧迪西子公司以B2B為基礎向第三方運營商提供我們的平臺服務，從而產生服務收入。

隨着我們在意大利客户基礎的擴大，到2020年底，我們在意大利業務的處理能力約為5.74億美元，到2021年底達到8.42億美元。此外，本公司於截至2021年12月31日止年度的收入包括遊戲板產生的收入(佔網絡遊戲收入的百分比)和虛擬世代產生的收入(包括通過授權代理商銷售虛擬遊戲所收取的版税)。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度，我們分別產生約4,550萬美元及約3,730萬美元的收入，其中大部分收入來自意大利的營運或服務收入。於截至2021年及2020年12月31日止年度，淨博彩收入分別佔收入的97.7%及99.6%，平臺及服務收入分別佔收入的2.3%及0.4%。

12

博彩業收入

體育博彩、賭場、現金和技能遊戲、老虎機、賓果和賽馬博彩的收入代表客户扣除博彩税和支付給客户的總支付(也稱為營業額)。收入是在比賽結束時記錄的，這代表了我們履行了業績義務的時間點。此外，我們還從銷售刮刮彩票和其他彩票遊戲中獲得佣金。手續費在刮刮彩票和彩票售出時計入。

投注平臺

博彩平臺的收入包括許可費、培訓、安裝和產品支持服務。收入在將控制權移交給客户並履行我們的履約義務時確認。許可費按每個被許可方活躍度的百分比計算，並取決於被許可方的使用情況。許可費按應計制確認為已賺取。

移動瀏覽器應用程序

基於客户對提高移動設備體育博彩的性能、速度和易用性的需求，我們聘請了一個專門的內部工程師團隊負責這一分銷渠道，並已經推出並打算繼續推出幾個新的創新功能。

我們平臺上的下一代移動瀏覽器和基於應用程序的博彩解決方案正在不斷髮展和定製，以在每個特定的國家/地區市場部署。移動解決方案致力於改善體育博彩方面的用户體驗。通過獨特的模塊化設計，允許即插即用功能快速進入市場，我們能夠為每個市場定製移動應用程序，包括特定的外觀和感覺功能，同時最終用户只需點擊幾下即可快速獲得所需的博彩彩票。我們移動平臺的模塊化架構設計包括Google開發的尖端材料設計框架中固有的功能^TM2014年。材料設計是一種視覺語言，它綜合了優秀設計的經典原則與技術和科學的創新，允許靈活地為各種企業品牌和連鎖店地點、自有品牌和應用程序快速創建新的佈局，以添加其他功能，如餐廳和郵輪公司的忠誠度獎勵，推動營銷和客户獲取和保留，以及重要的是，能夠根據各種博彩法規提供在線和陸上博彩分銷。

我們的網站

在意大利，我們擁有自己的品牌URL(統一資源定位器)Newgioco。如果我們按照ADM GAD許可要求運營，直接或通過白標與在線客户建立網站，或者將網站承包給第三方代理或推廣商，在Newgioco.it許可的網站下運營網頁URL。我們的特許遊戲網站Newgioco.it目前通過我們的平臺處理現場和虛擬體育博彩和移動體育博彩交易，而在線賭場和撲克是根據與微遊戲水療中心簽訂的第三方服務提供商協議提供的，樂透產品由Lottomatica Spa提供。

我們的遊戲網站是為意大利市場量身定做的，奧迪西提供和運營我們在線遊戲網站的方方面面，包括服務器、路由器、軟件開發、體育書籍交易、電話投注、許可、網站託管、支付解決方案、安全和遊戲相關的客户支持需求。

品牌網站Newgioco。它通過我們平臺的在線渠道直接服務於玩家和網店(即網吧)。網站風格有一些變化，因為我們通過獨特的營銷活動提供不同的服務：

• 它主要致力於商店的營銷，包括與活動、品牌推廣和潛在運營商成為“Newgioco商店”的建議/營銷有關的營銷，是所有白標網站的登錄頁面。登錄頁面是指通常由推廣者(也可以稱為博彩商店)擁有的網頁，該網頁將他們的營銷(社交網絡、朋友或其他形式的營銷)重定向到該主網頁。除了幾個廣告外，登錄頁面將顧客直接鏈接到Newgioco上註冊或註冊。它的主頁除了鏈接上捆綁了促銷代碼，以便網絡推廣者可以通過子網進行營銷之外。在意大利，整個子網(子網是連接的網絡設備的邏輯分組；子網上的節點往往位於物理上非常接近的位置，例如在局域網上)必須連接到ADM網絡(通過該網絡提供的所有遊戲)必須得到SOGEI(意大利財政部授權進行此類認證和批准的實體)的認證和批准。

13

我們的Newgioco.it網站提供多種體育賽事的賭博服務。我們打算通過專注於意甲、乙級和丙級足球比賽以及虛擬體育博彩、在線撲克、在線賭場和老虎機、技能遊戲和意大利賽馬，通過基於代理的銷售活動，奪取更大的意大利體育博彩市場份額。

我們針對終端用户的直銷活動和基於代理商的銷售活動是通過白標頁面或網頁提供的，這些網頁或網頁通過我們獲得許可的網站ewgioco.it直接進行遊戲交易。我們目前運作11個這類網頁，詳情如下：

WebSkin或白標頁面是專為終端用户或玩家設計的，專注於針對本地玩家的地區性活動和遊戲產品，如歡迎獎金、撲克玩家的撲克瑞克回扣等。白標頁面是一個完整的遊戲網站(類似於許可方的主網站(在我們的案例中為Multigioco))，但帶有推廣者的界面和徽標。發起人根據通過其網站產生的句柄(營業額)的百分比賺取費用。

對於第三方網站，推廣者(“合作伙伴”、“商店”、“代理商”或“推廣者”)負責營銷策略、管理和費用。推廣者可以利用特別促銷、抽獎和激勵措施來吸引玩家訪問他們的網站，以增加遊戲手續費(營業額)或訪問量。一般來説，這些區域促進者在遠離我們設在羅馬的中心業務的地區運作。因此，一些促銷活動可能與發起人“大本營”周圍司法管轄區的當地活動有關，而不是源於我們的主要業務。與當地商店和來自推廣商地區的玩家的關係仍然是推廣商的關係，因為可能會有地區的細微差別吸引他們的客户使用我們的遊戲產品。儘管如上所述，博彩業務由相關許可方(即Multigioco)擁有，並作為博彩手柄(營業額)計入我們的整體財務業績。

發起人不能直接訪問我們的客户遊戲帳户，因此對維護遊戲帳户餘額不承擔任何法律責任。相反，許可方在法律上負責合規和客户遊戲賬户控制，如反洗錢、瞭解您的客户和最低年齡限制，還需要確保所有應由玩家支付的費用都記入每個玩家的遊戲賬户，並在遊戲完成後七個工作日內提供給玩家。

在意大利市場，我們的網站只用意大利語發佈。如果我們確定這樣的服務在商業上是可行的，並且如果我們同意支付相關的開發費用，我們可能會包括其他語言。我們目前計劃擴展我們的網站，在未來包括更多的語言。

雖然我們通過我們的網站提供多樣化的產品和服務組合，但我們打算通過對競爭對手的網絡皮膚運營商進行戰略性收購併以我們的Newgioco品牌運營來專注於創造內部成本節約和協同效應。我們打算將我們在受監管的意大利市場開發的成功運營模式通過美國複製到其他國際市場。

本公司網站所載資料不會以參考方式併入本表格10-K，亦不構成本表格的任何部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們的Form 10-K年度報告、Form10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交或提交的該等報告的修訂可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。

知識產權

我們不擁有任何專利，也沒有任何專利申請在意大利或任何其他司法管轄區待決。由於我們收購了Multigioco、Rifa和Newgioco Srl的遊戲資產，我們獲得了意大利國內分銷品牌New Gioco的權利，並於2015年7月獲得了該品牌的商標和New Gioco的標誌。我們之前的子公司Rifa於2020年1月20日合併為Multigioco。

由於收購了奧迪西，我們獲得了我們投注平臺背後的知識產權和技術訣竅。

14

我們還擁有本年度報告中使用的一些商標、服務標記和商號的專有權，這些商標、服務標記和商號對我們的業務非常重要，包括“NewGioco”、“OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。

研究與開發

我們正在不斷更新平臺和我們提供的產品。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的研發開支分別約為200萬美元及170萬美元。我們預計，我們為開發和改進我們的博彩軟件而產生的費用將是持續的經常性研發費用。

行業概述

有關新冠肺炎疫情對我們行業的影響的更多信息，請參閲本年度報告中題為新冠肺炎更新來源的部分。

美國博彩市場概況

2018年5月，美國最高法院裁定，全國性的體育博彩禁令(PASPA)違憲，為各州制定授權體育博彩的法律鋪平了道路。

美國體育博彩的未來在未來幾年仍然非常有希望。儘管從2020年3月到初夏，幾乎所有體育項目都因COVID而突然暫停，但自廢除PASPA以來的頭兩年，合法體育博彩的增長仍然出現，無論是在合法州的市場擴張方面，還是在為在更多司法管轄區監管體育博彩鋪平道路的新立法方面。

截至2022年2月，26個司法管轄區(包括哥倫比亞特區)擁有某種形式的合法體育博彩。包括華盛頓州和北卡羅來納州在內的其他九個州已經批准了合法的體育博彩，但尚未開放市場。加州和德克薩斯州等規模較大的市場目前仍不確定。

意大利休閒產業一覽

休閒博彩指的是消費娛樂產品，如購買彩票、刮刮彩票、體育博彩和在線賭場，客户不定期或定期玩這些產品。

自羅馬時代以來，賭博就已經在文化上紮根，因此，意大利博彩法受到一套定義明確的法規的管理，這些法規被認為是世界上最先進和最健全的法規之一。ADM通過實施旨在鞏固和減少許可證數量的流程和法規，設置了進入意大利博彩業的障礙，這些流程和法規包括但不限於增加保險要求、增加最低門店數量。

全球休閒遊戲市場概況

政府放鬆對體育博彩的監管，預計將成為全球在線博彩市場的主要增長動力。我們相信，税收再加上在線賭博帶來的就業機會的增加，將促使全球各國政府將在線賭博合法化

全球在線博彩市場在歐洲、中東和非洲(EMEA)越來越受歡迎，因為在線體育博彩網站為政府帶來了可觀的收入。它們對國家收入的重大貢獻是鼓勵幾個國家將在線博彩合法化。

全球在線博彩市場的特點是存在多個供應商競爭獲得市場主導地位。一些小供應商只在賭場和彩票等垂直領域經營特定產品，而其他供應商則在多個領域經營，包括撲克和體育博彩。由於在線博彩供應商數量的增加和世界各地互聯網接入的改善，以及玩家數量的增加，這些供應商的增長機會正在增加。

15

全球在線博彩市場中的某些關鍵供應商包括：

市場上其他著名的產品供應商還包括Betsson、Gamenet/INTRALOT/Goldbet、Camelot Group、雲頂英國、NetEnt、Playtech(收購了Snaitech)和Rank Group。

隨着國際足聯世界盃等全球足球體育賽事的日益受歡迎，以及板球和橄欖球錦標賽在全球範圍內的持續增長，體育博彩業務預計將增長。此外，在線博彩在世界各地舉行的許多體育賽事中都很流行，包括籃球、賽馬和賽狗、冰球、棒球、高爾夫、網球和美式足球。由於通過在線渠道對這些運動進行賭博的規模擴大，體育博彩正變得越來越受歡迎。

競爭

休閒遊戲行業的競爭是温和的，運營商在不同的地理市場爭奪客户。這些業務包括“陸上”賭場經營者、撲克室、體育/賽馬書籍、賓果遊戲、技能遊戲、彩票、博彩交易所的在線經營，以及僅以互聯網或網絡為基礎的經營者。互聯網的全球覆蓋，加上游戲和運營商的豐富供應，意味着用户可以很容易地切換遊戲平臺和運營商，從而加劇競爭。政府和其他法規使運營商更難在某些市場擴大足跡，導致運營商在這些市場進行整合，而一些市場的監管放鬆允許更多運營商向新市場擴張。

我們與幾家提供陸基和/或在線遊戲的私人和上市公司競爭，其中許多公司擁有更多的資金來源，更高的知名度，並且比我們在該行業從事的時間更長。此外，目前的陸上賭場競爭對手未來可能會提供互聯網遊戲服務，其中許多競爭對手的經營歷史比我們更長，品牌認知度更高，資金和其他資源也更多。

我們在意大利麪臨來自老牌在線博彩網站的直接競爭，包括：

• Lottomatica S.p.A.：經營一系列產品和服務的大型博彩公司，包括在線賭場、體育博彩和遊戲機；
• Snaitech：(最近被Playtech收購)一家意大利公司，從事博彩賠率和賽馬比賽的管理；
• SIAL：(由CVC Capital Partners全資擁有)是意大利歷史最悠久的博彩公司之一，提供互聯網博彩、彩票、撲克和賭場、老虎機和街機遊戲；
• GVC Holdings/Bwin：世界上最大的在線遊戲公司之一，主要專注於體育博彩，以及在線賭場和撲克；
• 立博/Gala Coral Group/Eurobet：一家總部位於英國的博彩和賭博公司，於2018年3月被GVC Holdings收購；
• Bet365(Hillside Media)：一家總部位於英國的在線博彩公司，提供體育博彩、撲克、賭場、遊戲和賓果遊戲，以及體育賽事的視頻流；
• PaddyPower/BetFair：是一家在倫敦證券交易所上市的公司，也是富時100指數的成份股公司。該公司是由派迪動力和必發合併而成的博彩業務，旗下品牌包括必發、派迪動力、Sportsbet、TVG和FanDuel；
• The Stars Group(PokerStars)：一家加拿大在線遊戲公司，前身為Amaya Gaming Group，通過其在線遊戲部門生產和提供包括撲克、賭場和體育書籍在內的在線遊戲產品和服務，Stars Interactive旗下的品牌為PokerStars、PokerStars Casino、BetStars和Fitilt Poker。2020年5月，Stars Group完成了與Ffltter Entertainment的合併；
• 888控股：一家跨國在線博彩公司，運營着多個國際博彩網站，包括888Casino(最古老的在線賭場網站之一)、888撲克和888Bingo；以及
• 威廉·希爾：一家總部位於英國的博彩公司成立於1934年，在倫敦證券交易所上市，是富時250指數成份股公司之一，經營在線體育書籍，提供在線賭場遊戲、技能遊戲、在線賓果遊戲和在線撲克。該公司經營着約2,300家投注站，在全球擁有超過16,000名員工。

16

政府規章

我們在多個司法管轄區開展業務，其中意大利在歷史上貢獻了最重要的經常性遊戲收入，而我們的虛擬世代子公司在這些其他司法管轄區作為博彩業的供應商或供應商運營。我們目前經營或打算經營的司法管轄區受各種政府法規的約束，如下所述。當前和未來的法律法規可能會阻礙受監管的在線和基於陸地的博彩和賭博的增長。任何不遵守各項法律法規的行為都可能損害我們的業務和經營結果。

美國

美國沒有聯邦立法明確解決在線賭博的合法性問題。然而，有幾種行為會影響在線賭博。

1961年的《聯邦電線法》規定，通過電話進行體育博彩是非法的。1961年的《聯邦電線法》沒有明確提到在線賭博，其適用性有待於對在線賭博的解釋。

2006年的《非法互聯網賭博執行法》禁止任何從事投注或投注業務的人在知情的情況下接受與通過互聯網傳輸的非法投注或投注有關的付款。雖然UIGEA沒有將在線賭博定義為非法，但UIGEA指示美國財政部和美聯儲對金融機構和其他支付處理商施加義務，以建立旨在阻止與在線遊戲相關的金融交易的程序。它還明確要求互聯網投注和投注遵守發起和接受投注的司法管轄區的法律(即，在國家邊界內)。作為UIGEA的結果，我們可能不接受通過使用有線通信設施(包括電話和計算機)接收的投注，除非此類投注在此類投注或下注合法的司法管轄區發起和終止。

2018年5月，美國最高法院裁定，職業和業餘體育保護法(PASPA)違憲，因為它違反了禁止強迫各州執行聯邦法律的第十修正案。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或職業運動員參加的競技比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪；相反，它允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織提起民事訴訟，禁止違反PASPA的行為。美國最高法院的裁決為各州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島州、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、紐約州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄勒岡州、密歇根州、密西西比州、科羅拉多州和哥倫比亞特區等州已經通過了法律，一旦聯邦體育博彩禁令解除，這些法律就可以頒佈。此外，包括緬因州、加利福尼亞州、康涅狄格州、路易斯安那州、南卡羅來納州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、肯塔基州、俄亥俄州和馬裏蘭州在內的其他州正在考慮有效的法案。

意大利

意大利經營陸上和在線博彩活動需要獲得ADM頒發的許可證。除其他事項外，行政管理部門還負責：

• 規範遊戲，執行相關監管規定；
• 發放許可證，並監督被許可方的遵守情況；
• 監測博彩服務的分發情況；以及
• 徵收博彩税。

目前，由行政部頒發或授予的許可證主要有兩類(陸基和在線)，分為三個系列：

• 系列1於1992年首次頒佈法律法令，2009年根據阿布魯佐法令續期，俗稱為“Monti”許可證，2016年到期，預計將在2021年至2023年之間進行續簽招標；
• 2006年以招標方式授予的金融法案系列，即2016年到期的“貝爾薩尼”許可證，預計將在2021年至2023年之間進行續簽招標；以及
• 根據2010年《Comunitaria法令》的申請程序發佈的新系列Gioco a Distanza(遠程遊戲)將於2021年到期，預計將通過許可方拍賣續簽。

17

Monti和Bersani許可證提供了經銷授權，可以經營Negozio Sportivo(經紀公司)和Pto Sportivo(轉角)陸上機構以及GAD在線(基於網絡)經銷。土地上的蒙蒂許可證和貝爾薩尼許可證受到並預計將在續簽拍賣中根據一項新法令進行整合，預計將在2022年至2023年之間進行續簽招標，以與2021年到期的Comunitaria系列GAD許可證的有限數量相匹配。

我們目前通過我們的Multigioco子公司持有我們業務所依賴的三個遊戲許可證：(I)Bersani許可證，(Ii)Monti許可證，和(Iii)GAD許可證。我們的意大利Bersani、Monti和GAD許可證由ADM頒發。每個意大利執照的有效期通常為九年，如果我們不遵守每個國家的規定，可以被終止。Bersani許可證和Monti許可證的續簽程序是對所有許可證持有人同時進行的招標拍賣過程，大約每九年舉行一次，出價最高的投標人不僅獲得許可證，還獲得一定數量陸上地點的經營權。此外，任何一家運營商在拍賣中可以競標的土地許可權的最高數量是拍賣市場總額的20%。

每個Bersani和Monti陸基許可證允許我們通過實體零售點提供特定的遊戲產品，每個物理位置需要一個許可權。Bersani和Monti許可證下授予的權利不固定於任何特定的物理位置，可由被許可人酌情移動到任何物理地址，只要該物理地址具有警方頒發的銷售遊戲產品的市政許可證(根據意大利公共安全法統一文本(TULPS)第86條第3款的規定)，並且只要物理位置滿足ADM要求，其中大多數是分區要求，要求該位置與學校、教堂、自動取款機和銀行。Multigioco目前持有一個陸基Bersani許可證和一個陸基Monti許可證，前者於2006年向其發放了七個角落位置權，後者於2010年向其發放了具有三個機構定位權的陸基Monti許可證。Multigioco持有的蒙蒂和貝爾薩尼許可證均於2016年到期。儘管所有意大利持牌運營商的這兩個陸上“特許權”系列許可證都已於2016年到期，但ADM已授予我們一份授權書，允許我們繼續在意大利的陸上業務，直到政府舉行下一次有組織的許可證續簽拍賣，預計將在2022年至2023年之間進行。

通過延長2016年前的特許權牌照，ADM建立了一種環境，授權持牌運營商繼續經營，直到下一次牌照續期拍賣。在這方面，某些非意大利的歐洲運營商已在歐洲法院提起民事訴訟，反對ADM禁止外國運營商進入受監管的意大利博彩市場的努力。這些訴訟的結果以及對我們在意大利市場業務的影響目前尚不清楚。

2011年，Multigioco獲得了ADM頒發的Comunitaria SeriesGAD許可證。許可證為Multigioco提供了以下權利：

• 通過在線渠道提供ADM授權在意大利部署的遊戲產品，包括PC、平板電腦或手機上顯示的網站和應用程序；
• 與作為特許經營商的商店和私營企業簽訂許可、合資和收購協議，這些商店和私營企業在意大利提供各種當地服務，如便利店、酒吧、咖啡館和餐館；
• 在意大利行政區域辦事處執行的法規允許的範圍內建立網吧；
• 採取瞭解您的客户(“KYC”)和反洗錢控制(“AML”)等措施，這些措施被認為是在意大利發展受監管博彩業所必需的。

在線賬户允許玩家通過各種電子支付渠道為賬户提供資金，如信用卡、自動櫃員機/借記卡和銀行電匯。GAD許可證允許我們有機會開設無限數量的網店，並關閉我們自行決定開設的任何網店。我們目前在意大利各地經營着大約1300家網店。我們的GAD許可證於2021年6月15日到期，只要我們沒有違反任何規定，就可以續簽。儘管我們相信我們將能夠通過招標通知程序續簽此許可證，但不能保證續簽將是及時的，如果有的話。

如果我們不遵守意大利的規定，我們的意大利執照也可能被終止。

此外，我們的軟件平臺已經由Quinel M.Limited根據ADM要求進行了認證，以便在意大利使用。Quinel M.Limited是一家國際技術審計機構，於2017年6月對該平臺進行了審計。認證的目的是證明供應商界面和用户/操作員界面之間通信的有效性和準確性。我們實施的對軟件的任何更新或對關鍵功能的更改都需要重新認證，這不能保證我們的軟件符合資格。

由於自2016年6月30日的上一個續期日期以來，歐洲法院正在就意大利在歐盟內部模式下博彩監管的應用進行訴訟，ADM已暫停發放新的體育博彩牌照和監管標準化。在此期間，ADM正在推遲意大利牌照的續期進程，並暫時建立了2016年前特許權的運營授權，允許包括Multigioco在內的運營商繼續運營，直到宣佈並完成下一次牌照續期。這一進程的結果和持續時間目前尚不清楚。

18

Ulisse持有2018年6月頒發的一張奧地利博彩公司許可證，該許可證沒有終止日期，但如果Ulisse未能遵守任何法規，監管機構可能會終止或取消該許可證。根據既定的歐洲間商業原則，允許在歐盟成員國內建立和運營業務，我們之前在奧地利博彩公司許可證下在意大利運營博彩網站和110個CTD零售點。由於COVID-19的限制，所有110家CTD零售店在2020年的大部分時間裏都關閉了。管理層決定在2021年第四季度將其所有注意力和技術資源集中在開發美國市場的重要機會和新的業務線索上。在仔細考慮在奧地利和其他歐洲市場發展遊戲業務的潛力後，管理層決定讓奧地利許可證失效，並通過Multigioco收購Ulisse客户關係，在Multigioco許可證和平臺下運營。

英國和歐盟

英國和一些歐盟國家，如德國、法國、西班牙和希臘，都制定了網絡遊戲法律和法規。如果我們在上述任何一個司法管轄區開展業務，我們的業務將需要遵守該司法管轄區的法律和法規。

額外的政府規例

我們受到一般商業法規和法律的約束，其中包括税收、虛擬貨幣、身份盜竊、賬户管理指南、隱私、披露規則、安全和營銷。

有關與許可證及其續訂相關的風險的説明，請參閲風險因素。我們未能在意大利的續期拍賣中成功獲得所需數量的位置使用權，可能會對我們的業務造成不利影響。在這種情況下，我們很可能會在二級市場以高於ADM拍賣價格的價格從出售其在拍賣中獲得的權利的人手中收購，或者開設額外的網店，這將比基於陸地的業務更便宜，但利潤率也更低。

人力資本資源

作為一家跨國公司，我們的業務成功有賴於遍佈五個國家的全球員工隊伍。截至2021年12月31日，我們直接在加拿大僱傭了1人，在美國僱傭了5人，並聘請了5人作為獨立承包商，而我們的子公司Multigioco在意大利僱傭了46名全職員工和1名兼職員工，以及大約11名獨立承包商和銷售代理，奧迪西在奧地利僱傭了18名全職員工，Ulisse在意大利、馬耳他及其國際辦事處之間僱傭了1名全職員工和虛擬一代1名全職員工。大約19%的員工是我們技術團隊的一部分，81%的員工參與了財務、一般管理和其他行政職能。2021年7月，我們收購了美國博彩公司，該公司在內華達州拉斯維加斯擁有16名員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係非常好。儘管管理層不斷尋求增加更多的人才，但管理層相信，它有足夠的人力資本來成功地運營業務。我們的招聘計劃以地區為重點，招聘工作在當地進行，以確保遵守適用的法規。

我們還為我們的員工提供補償方案，為員工和家庭成員提供主要的健康和福利計劃。此外，每個員工都有資格獲得經常性獎勵，分享公司的財務成功。我們的帶薪休假計劃使我們的員工能夠享受脱離工作職責的個人時間。

2020年3月初，我們實施了一項安全工作計劃，以保護員工的健康，以應對新冠肺炎疫情，包括關閉我們的行政辦公室。我們鼓勵大多數員工在家工作，我們在行政辦公室實施了健康和安全協議，以確保我們的員工為安全返回辦公室做好準備。為了確保員工在轉向遠程工作的過程中成功，我們為經理開發了培訓資源，以確保他們擁有領導遠程團隊的適當技能，併為員工提供如何在遠程工作時有效工作的培訓。

隨着當地政府放寬限制，我們的大多數員工在2021年第二季度和第三季度回到了我們的工作場所。我們允許員工在情況允許的情況下在家工作，並預計在可預見的未來我們將繼續這一政策。

19

新冠肺炎更新

由於新冠肺炎病毒在全球範圍內的爆發，意大利政府於2020年3月8日頒佈法令，對公眾集會和旅行施加某些限制，並關閉了意大利各地的體育場所，包括投注站、拱廊和賓果遊戲廳。因此，我們暫時關閉了意大利各地的所有投注站，直到2020年5月4日。隨後，2020年3月10日，意大利政府進一步限制在意大利各地旅行和跨境旅行，並推遲或取消了大多數影響公司整體體育博彩處理和收入、並對公司運營業績產生負面影響的專業體育賽事。

2020年6月19日，意大利各地的博彩公司，包括角落裏的咖啡店，暫時重新開放，直到2020年11月，意大利政府實施了新的封鎖，並於2021年6月14日解除。關閉實體投注商店並沒有影響我們的在線和移動業務運營，這減輕了一些影響。由於意大利接種疫苗的比例很高，我們預計不會有進一步的嚴格限制封鎖。

在2021年第二季度，由於當時對新冠肺炎疫情持續時間和範圍的不確定性，管理層決定關閉我們在意大利的Ulisse業務，同時將投資集中在發展我們的美國市場和更熟悉的Multigioco品牌上，管理層相信，這一結果降低了我們在意大利遊戲業務的複雜性，提高了效率。

企業信息

愛麗絲遊戲技術公司是特拉華州的一家公司，成立於1998年8月26日。2020年11月2日，我們向公司註冊證書提交了修訂證書(“修訂證書”)，以反映我們公司名稱從“Newgioco Group，Inc.”的更改。致“ElysGame Technology，Corp.”。於2020年11月6日，我們向修訂證書提交了一份更正證書(“更正證書”)，以更正和刪除修訂證書中關於股東會議的錯誤引用。

我們目前在內華達州拉斯維加斯温泉東路107號擁有一個行政套房，郵編：89119，我們的全資子公司的辦公室位於加拿大、意大利、馬耳他、哥倫比亞和奧地利(見第一部分，第2項.物業)。我們目前的子公司包括：Multigioco Srl(2014年8月15日收購)，Ulisse GmbH和OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(均於2016年7月1日收購)，虛擬生成(2019年1月30日收購)，Newgioco Group，Inc.(加拿大)，2017年1月17日成立，用於未來在加拿大的業務；Elys Technology Group Limited，2019年4月4日根據馬耳他法律成立的公司，在歐洲未來的商機；Newgioco Columbia biaSAS，2019年11月26日根據哥倫比亞法律成立的公司，通過中南美洲發展我們的業務；Gameboard，一家在特拉華州成立的有限責任公司，位於特拉華州2020年5月28日，為了發展我們在美國的業務運營和美國博彩業務，根據內華達州法律成立的一家公司於2021年7月15日被收購。我們之前的子公司包括從2015年1月1日起合併為Multigioco的Rifa Srl，於2020年1月20日生效，以及自2019年1月30日起停止運營的控股公司Naos Holding Limited，於2019年12月31日生效。我們的電話號碼是1-628-258-5148。我們的公司網站地址是www.elysgame.com。本公司網站所包含的信息並非以引用方式併入本年度報告，您不應將本公司網站所包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分，或在決定是否購買或出售我們的證券時使用。

我們擁有本年度報告中使用的多個商標、服務標記和商號的專有權利，這些商標、服務標記和商號對我們的業務非常重要，包括“New Gioco”、“OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有使用®和TM符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本年度報告中出現的所有其他商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。

可用的投資者信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交“Form 10-K年度報告”、“Form 10-Q季度報告”、“Form 8-K當前報告”，以及對根據“1934年證券交易法”第15(D)節第13(A)節提交或提交的報告進行修訂。我們將這些報告以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供這些報告的副本。我們的網站位於www.elysgame.com。您也可以通過聯繫我們1-628-258-5148或發送電子郵件至Investors@elysgame.com來索取此類文件的副本。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入本年度報告，您不應將我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分，或在決定是否購買或出售我們的證券時考慮。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站網址為www.sec.gov。

20

第1A項。危險因素

除了本10-K表格中包含的其他信息外，在評估公司時還應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。因此，當我們在下文中提到“我們的運營商”時，是指我們目前擁有或正在收購的運營商，以及未來可能收購或可能收購的運營商，而不論所有權級別或與我們合資的運營商。下面描述的風險和不確定性不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性，其他風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果下列風險因素中討論的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

新冠肺炎疫情的影響已經給我們的業務和運營帶來了壓力和負面影響，新冠肺炎可能會在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。

新冠肺炎的爆發和蔓延以及相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響。疫情的爆發導致意大利各地提供博彩服務的實體門店關閉。雖然大多數大型體育賽事和聯賽已經重新開始，但全球職業體育比賽的暫停對我們提供體育遊戲產品的能力造成了負面影響，而新冠肺炎可能會對經濟和市場狀況產生持續的重大不利影響，並引發一段時期的全球經濟持續放緩，尤其是考慮到可能出現的後續浪潮或新的病毒株。我們的收入依賴於大聯盟體育賽事和其他體育賽事的持續舉辦，如果沒有新冠肺炎事件後發生的取消或推遲，我們可能不會產生那麼多收入。

為了應對新冠肺炎的傳播，以及公共衞生指令的指導，以及國家和地方政府和衞生當局的命令，我們實施了在家工作的政策，以支持社區減少新冠肺炎傳播和保護員工的努力。我們實施了一系列措施來確保員工安全和業務連續性。商務旅行被暫停，在線和電話會議技術過去和現在仍然用於虛擬會面，而不是面對面。政府命令和我們在家工作政策的影響對生產率產生了負面影響，擾亂了我們的業務，並推遲了我們實施業務計劃的進度和我們正常開展業務的能力。我們的業務已基本恢復正常，符合當地政府的指導方針。

新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的爆發繼續快速演變。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、未來任何疫情爆發的持續時間、額外的旅行限制和在美國和其他國家重新實施社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的全部程度或影響。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能繼續影響我們的業務。

由於我們的經營歷史有限，我們可能無法成功管理我們的業務或實現盈利。

我們在遊戲業務方面的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的前景和潛在價值。我們於2014年開始我們的遊戲業務，當時我們完成了對Multigioco的收購，這是一家根據意大利共和國法律成立的公司，現在是我們的全資子公司，並於2012年7月4日獲得ADM Comunitaria GAD(在線遊戲)牌照。由於收購了Multigioco，我們的主要業務成為一家持牌休閒遊戲運營商，為我們的客户提供基於網絡和基於陸地的體育博彩、彩票和遊戲產品。擁有我們平臺的子公司奧迪西與我們的奧地利博彩子公司Ulisse於2016年6月被我們收購。2019年1月，我們收購了虛擬一代，這是一家擁有並開發了虛擬遊戲軟件平臺的公司，我們於2021年7月收購了美國博彩公司。此外，我們於2021年10月開始在華盛頓特區以B2B為基礎處理美國的體育博彩。因此，很難對我們的業務進行評估。如果我們不能成功地管理我們的業務，我們可能無法產生未來的利潤，也可能無法支持我們的運營。

我們的成功和業績的可能性必須考慮到在建立和擴大新業務以及我們所處的競爭激烈的環境中經常遇到的費用、複雜情況和延誤。

21

我們過去虧損很大，可能很難實現盈利。

我們有虧損的歷史，預計在我們的業務發展中還會有更多的虧損。截至2021年12月31日止年度，在扣除1,740萬美元的無形減值費用及1,190萬美元經修訂的或有購買對價信貸後，本公司淨虧損1,510萬美元；在截至2020年12月31日的年度扣除490萬美元的無形減值費用後，本公司淨虧損990萬美元。截至2021年12月31日和2020年，我們的累計赤字分別為4820萬美元和3320萬美元。由於我們目前正處於發展和戰略的早期階段，我們打算繼續在銷售和營銷、產品和解決方案開發和運營方面進行投資，包括招聘更多的人員，升級我們的技術和基礎設施，並擴展到新的地理市場。即使我們成功地擴大了客户基礎，我們預計短期內也會蒙受更大的損失。與進入新市場、獲取客户、客户和運營商相關的成本通常是預先發生的，而服務和交易收入如果有的話，也會在未來得到普遍確認。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本節所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

如果我們沒有足夠的資本資源來完成收購和管理我們的業務，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有解決方案的能力、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。未來24個月，我們將繼續在美國市場積極推出我們的業務，預計我們將需要大約1,000萬至1,500萬美元的現金才能成功執行這項業務，併為我們日益增長的營運資金需求提供資金。因此，我們將需要資金來實施我們的業務計劃，並可能尋求通過銀行、債務或股權融資為運營商收購和開發項目提供資金。金融市場的中斷或其他具有挑戰性的經濟狀況可能會對我們完成任何此類融資的能力產生不利影響，或者任何此類融資的條款可能是不可接受的或對我們不利。在一定程度上，我們發行與我們擬議的收購相關的股權證券，我們目前的股東將經歷他們所持股份的稀釋。在我們招致債務的程度上，我們可能會受到影響我們開展業務的能力的限制性契約的約束。我們不能保證我們將能夠獲得實施我們的業務計劃所需的融資，或任何此類融資將以我們可以接受的條款進行。不足以為自本協議日期起計未來12個月的現有業務提供資金。

如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與會計控制和程序相關的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現更多重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資本可能會更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現更多重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能以其他方式實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，也是幫助防止財務舞弊的重要因素。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止舞弊，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們在內部控制和會計程序方面存在重大弱點和其他缺陷。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，得出結論：由於我們的資源有限，我們的內部控制存在重大弱點，因此我們的披露控制和程序不能有效地提供要求包括在我們定期提交的美國證券交易委員會文件中的重要信息，並確保積累需要在美國證券交易委員會定期提交的文件中披露的信息並將其傳達給我們的管理層，以便就要求披露我們的財務報告內部控制做出及時決定。更具體地説，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是我們的資源有限，員工人數少，與職責分工有關的重大弱點。由於人員有限，我們不能總是能夠發現財務報告中的小錯誤或遺漏。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中有關披露控制和程序的規則，或者如果我們繼續在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序中存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現更多重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制及程序的充分性，我們的業務可能會受到損害。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐, 我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們證券的交易價格可能會大幅下降。

22

我們預計將繼續依靠我們可自由支配的現金和可用的銀行信貸安排為我們的額外收購提供資金或進入新的商業機會，而這些銀行信貸安排可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們最近啟動了一項雄心勃勃的投資戰略，包括採取措施進入美國市場，這導致了費用的增加。我們執行增長計劃的能力取決於我們從未來運營中創造利潤的能力、銀行信貸安排和/或我們獲得額外融資的能力，而此類融資可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

與我們的業務相關的風險

如果我們失去我們的在線或陸基牌照，或如果牌照因任何原因而沒有續期，包括我們未能在續期拍賣中成功競標位置權利，我們的業務將受到重大不利影響，並可能導致我們大部分資產的賬面價值減值。

我們從意大利的遊戲運營中獲得收入的能力取決於我們維護我們的意大利在線和陸地許可證的能力。我們目前擁有三個遊戲許可證，我們的業務依賴於這些許可證：Bersani許可證、Monti許可證和GAD許可證。如果我們不遵守監管機構的規定，我們持有的三項許可證中的每一項都可以隨時被監管機構終止。此外，我們於2011年頒發給Multigioco的GAD許可證將於2022年續簽，我們的貝爾薩尼和蒙蒂陸基許可證目前需要在ADM確定的時間續簽(預計在2022年至2023年之間)，這些許可證提供了七個角落和三個機構的權利。由於牌照的續期程序是通過招標拍賣程序進行的，因此不能保證我們將是拍賣中出價最高的人，因此也不能保證我們的牌照或地點將繼續運營。此外，儘管我們的軟件目前已在意大利和美國獲得陸基應用程序的認證，但我們實施的任何軟件更新或關鍵功能更改都需要重新認證，這不能保證我們的軟件將符合條件。我們還從哥倫比亞特區的博彩和博彩辦公室獲得了我們在美國的第一個許可證。如果我們無法續簽我們的許可證或獲得新的許可證或軟件認證，我們的業務將受到實質性的不利影響，我們可能需要損害我們資產的很大一部分的賬面價值。

為了擴大我們在意大利的陸上業務，我們將被要求根據我們的許可證獲得額外的位置權利，或收購根據其許可證擁有位置權利的運營商，而我們無法獲得該等額外權利或運營商或使用與該等收購運營商相關的任何許可證的限制，將導致對我們的經營業績產生不利影響。

只有在許可證續簽的有限時間內，意大利才能獲得在線和陸基許可證的權利。此外，任何一家運營商在拍賣中可以競標的陸地定位權的最高數量是拍賣市場總額的20%。由於在意大利獲得新的地點權利受到這樣的限制，我們是否有能力擴大我們運營的陸上地點的數量，在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得持有陸上許可證和地點權利的運營商。我們預計，我們傳統收入的很大一部分將來自我們最近收購或未來將收購的運營商賺取的遊戲收入。雖然我們已收購和未來收購的運營商可能擁有有效的遊戲牌照和位置權利，但我們不能保證我們已收購的任何特定運營商的現有許可證和位置權利將續期或保留，或我們將能夠收購更多運營商和增加我們的客户基礎。如果我們被限制收購目標運營商或他們的客户基礎，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法應對消費者偏好的變化、吸引新客户或銷售新的或額外的產品，我們未來的收入和業務將受到不利影響。

我們的零售休閒博彩業務、網站和網上商店所在的行業受以下條件限制：

如果我們不能預見並有效地應對上述任何變化，對我們目前或未來可能提供的產品和服務的需求可能會減少。此外，增加對我們現有客户羣的增量銷售將需要額外的銷售和營銷努力，這可能不會成功。任何未能吸引新客户或維持和擴大現有客户關係的行為，都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。未能預見和響應消費者偏好和需求的變化可能會導致(其中包括)客户不滿以及無法吸引和留住我們產品的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

23

如果我們不能以有利的經濟條件收購、整合和發展運營商和新技術，我們未來的增長和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計，我們業務的未來增長和成功將取決於我們對運營商的成功收購和新技術的開發，例如我們對虛擬生成和美國博彩的收購。我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論收購是否已經完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，也可能無法成功地與任何特定目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。與將新運營商的業務整合到我們現有業務中相關的困難和風險包括：

由於這些困難和風險，我們可能無法成功地發展我們的業務。

如果我們不能成功地與第三方建立或保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如部署合作伙伴以及技術和內容提供商。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少使用我們的服務。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的解決方案。

如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，令人憤怒的結果可能會受到影響。

我們不能向您保證，我們完成的任何收購都會給我們帶來短期或長期的好處。

我們的業務戰略包括擴大我們的產品和服務，我們可能會尋求收購協同公司來做到這一點。收購涉及許多風險，包括大量現金支出；股權證券發行可能稀釋；潛在的債務和或有負債，其中一些可能在收購時難以識別；難以吸收收購的技術或被收購公司的運營；將我們管理層的注意力從其他業務上轉移；進入我們的主要員工或被收購公司的關鍵員工的潛在損失。

24

我們可能會誤判被收購產品、公司或企業的價值。此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們整合和管理相關收購的能力。我們不能向您保證，我們將能夠將我們的業務與收購的產品、業務或公司的業務結合在一起，或取得成功。此外，發展或擴大我們的業務或任何收購的產品、業務或公司可能需要我們進行大量的資本投資。我們可能沒有必要的資金，或者我們可能無法以可接受的條件或根本不能獲得這些資金。我們還可能尋求通過出售我們的優先股或普通股來籌集資金，這可能會稀釋每個現有股東在我們公司的所有權權益。如果我們未能實施我們的業務戰略，或者我們將資源投入到一個最終被證明不成功的戰略上，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自通過我們的網站和我們的博彩平臺客户的網站進行的遊戲銷售。我們遊戲網站或我們平臺客户的受歡迎程度下降將對我們的業務產生負面影響，並危及我們未來的增長。

我們目前及預期將繼續透過我們的網站或由我們的投注平臺客户營運的網站銷售博彩產品及服務，而我們的主要收入及服務費基本上全部來自銷售。因此，對我們產品和服務的增長和市場需求取決於我們吸引和留住新用户以及讓現有用户增加他們在這些網站上的活躍度的能力。如果我們無法通過我們的網站和客户的網站保持或增長我們的銷售收入，我們未來的增長和收入可能會受到不利影響。

由於我們的遊戲業務集中在意大利境內，我們比一家在地理和國際上更加多元化的遊戲公司面臨更大的風險。

由於我們的遊戲業務集中在意大利境內，我們比一家在地理和國際上更加多元化的遊戲公司面臨更大的風險。因此，我們的業務可能會受到意大利休閒博彩市場常見風險的重大影響。例如，政府對意大利博彩許可證或對歐洲許可證容忍度的不斷變化的法規，以及意大利的總體經濟狀況，以及任何擾亂我們提供產品和服務能力的事件的影響，都可能對我們的業務產生不利影響。我們不能控制向運營商發放國內博彩牌照的政府程序，也不能容忍允許其他歐洲牌照持有者在意大利運營。任何政府監管機構減少許可證數量和發放許可證的頻率都會影響我們的業務運營能力。

我們目前的擴張戰略，包括在其運營的各個國家通過虛擬生成進行擴張，以及通過使用我們的平臺認證在美國擴張，可能很難實施，因為在美國運營的許可和認證要求很複雜，而其他國家目前還不確定。

我們目前的擴張戰略包括爭取美國現有的有執照的運營商，在允許體育博彩使用我們平臺的州提供體育博彩。此外，我們分析了GLI提供的技術規格清單，以驗證我們在線產品中的編碼符合GLI-33標準(遊戲實驗室國際賽事賭博系統技術標準)中規定的功能規格。2020年9月，我們在我們的陸上體育博彩平臺上獲得了GLI-33認證，並於2021年10月開始在美國華盛頓特區以B2B為基礎處理體育博彩。我們還開始在其他允許體育博彩的州授權我們的平臺。然而，在能夠在任何州開始運營之前，我們將被要求獲得許可證和其他政府部門的批准，而且不能保證我們能夠做到這一點。每個州都有自己的批准程序，在一個州的批准並不保證在任何其他州的批准。我們還打算通過虛擬世代在其開展業務的不同國家擴大我們的業務；然而，到目前為止，我們還沒有在這些國家的大部分國家開展業務，也不能保證我們在這些國家的擴張將會成功。

25

我們依賴於我們的官員和其他關鍵員工。我們無法留住這些高級管理人員和關鍵員工或招聘更多合格人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的運營和成功在很大程度上取決於我們的官員和其他關鍵員工的持續服務。管理層的變動可能會對我們的業務產生不利影響。我們依賴於幾位關鍵管理人員的積極參與，他們都為我們提供了戰略方向。未能保留我們的關鍵管理層可能會對我們招聘和留住人員的能力造成負面影響。我們不為我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員購買關鍵人人壽保險。此外，我們的主要管理人員中有幾名是加拿大和意大利公民。如果他們不能或沒有資格合法前往美國並在美國工作，他們為我們公司履行部分職責的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們必須僱用高技能的技術人員、僱員和/或作為獨立承包商來開發我們的產品。截至本年度報告日期，我們擁有97名員工和16名獨立承包商。對高技能技術、管理和其他人才的競爭非常激烈，我們可能無法留住或招聘到這些人員。我們招聘和留住員工的成功在很大程度上取決於我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們必須與那些擁有比我們更多的資金和其他資源、可能對潛在員工和承包商更具吸引力的公司競爭。為了具有競爭力，我們可能不得不增加向員工提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和留住這些人才。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能吸引和留住技術和管理人才，我們就需要取得成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提高我們先進、經濟高效的體育博彩和博彩技術軟件的聲譽，對於我們與現有客户和運營商的關係以及我們吸引新客户和運營商的能力至關重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度和軟件創造力的重要性將會增加。我們投入大量資源發展和維護我們的品牌和創新博彩技術領先地位，專注於識別和解讀市場的新興趨勢，塑造和指導行業對話，並擴大在線體育博彩和博彩軟件解決方案的採用。我們的品牌推廣活動最終可能不會成功，也不會帶來更多收入。此外，獨立行業分析師對我們的平臺以及我們的競爭對手提供的產品和服務進行評論，這些評論可能會顯著影響我們在市場上對我們博彩平臺的看法。如果這些評論與我們競爭對手的產品和服務相比是負面的，或者不是正面的，我們的品牌和業務可能會受到不利影響。

為了推廣我們的品牌，我們需要做出實質性的支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場擴張，以及隨着更多的銷售產生，這些支出將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户和運營商，或者無法吸引潛在的新客户和運營商，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前依賴並可能繼續依賴第三方提供我們通過我們的在線遊戲平臺分銷的某些組件和產品，與第三方開發商相關的任何成本增加或生產的任何延遲或中斷都可能對我們提供訪問平臺的能力和我們繼續運營的能力產生負面影響。

我們目前依賴第三方通過我們的平臺提供一些產品。與依賴第三方相關的成本可能會增加我們的運營和開發成本，並對我們的運營能力產生負面影響，因為我們無法控制開發商的人員、進度或資源。我們可能會在完成平臺更新時遇到延誤。此外，我們對第三方開發商的依賴使我們面臨風險，包括對質量保證和開發成本的控制減少。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去目前和潛在的客户。此外，我們可能被要求依賴我們從第三方許可的某些技術，包括我們集成並與我們可能內部開發的軟件一起使用的軟件。我們不能保證這些第三方技術許可將以商業上合理的條款向我們提供，如果可以的話。如果無法建立任何這些技術許可，或者如果建立了此類許可，則可能會導致延遲完成任何平臺更新或更改，直到能夠識別、許可和集成同等技術。任何此類延誤都可能對旅遊業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

具體地説，我們與MicroGame和SNAI達成的開發和運營我們遊戲產品的某些組件以及處理某些陸上零售交易的協議對我們的運營非常重要。如果本公司未能遵守任何此類協議的任何條款或條件，微博通或SNAI可能會終止我們的協議，或者如果該協議到期而我們無法找到合適的替代方案，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

26

我們依賴於第三方服務提供商的付款，包括政府監管的博彩機構。如果我們無法收取這些款項，或者這些款項隨着我們的成本增加而減少或不增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們運營商賺取的遊戲總收入在一定程度上依賴私人實體和受監管的第三方支付來源。我們的運營商的服務收入可能會受到市場和成本因素以及我們無法控制的其他因素的不利影響，包括支付系統的未來變化、第三方服務提供商的成本控制和使用決策以及全球經濟。我們不能保證未來體育賽事數據提供商的投注賠率、撲克提供商的桌上撲克製作和遊戲產品的税率、私人第三方服務提供商實施的成本控制措施或其他影響博彩服務付款或我們收取此類付款能力的因素的變化不會對旅遊、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們發生涉及未經授權訪問客户數據的安全事件或漏洞，我們的平臺可能會被視為缺乏足夠的安全性，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們可能會招致重大責任

我們的平臺涉及存儲和傳輸客户的機密和專有信息，其中可能包括客户、玩家、供應商和代理商的個人數據和信息。因此，未經授權訪問或使用客户數據可能會使我們面臨監管機構的風險，包括法律訴訟、訴訟、調查、補救成本、對我們的聲譽和品牌的損害、披露義務、失去客户和合作夥伴對我們解決方案安全性的信心，以及由此產生的費用、成本、費用、收入損失和其他可能性。雖然我們有旨在保護客户信息完整性並防止數據丟失、挪用和其他安全漏洞的安全措施，但如果這些措施不充分或因第三方行為(包括計算機黑客故意的不當行為、盜竊、員工錯誤、瀆職或其他)而受到危害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任。網絡安全挑戰，包括對我們的IT基礎設施或我們的客户或第三方提供商的威脅，通常是針對我們這樣的公司，並可能採取各種形式，從惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件、中間人攻擊、會話劫持、拒絕服務、密碼攻擊、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序或網絡安全攻擊，到針對託管軟件和基於雲的IT服務的“大規模入侵”。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。由於網絡安全攻擊和技術經常變化，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響, 導致現有客户選擇終止與我們的業務或將他們的業務轉移到競爭對手，導致聲譽損害，導致我們支付補救費用，或因不當投注或不當投注的虛假聲明而向客户發放服務積分或退款，或導致訴訟、監管機構罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國許多州以及外國政府都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時提供通知，涉及此類事件的公司可能會被處以鉅額罰款。此外，我們的一些監管機構和認證代理根據合同要求通知數據安全違規行為。我們或您的競爭對手所經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户轉向競爭對手的博彩軟件提供商，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

27

隱私問題和國內或國外的隱私法律或法規可能會導致重大成本和合規性挑戰，減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務產生不利影響。

我們的客户可以使用我們的平臺收集、使用和存儲有關他們的代理商、員工、玩家/客户和供應商的某些個人數據。我們和我們的客户所在國家的國家和地方政府、機構和當局已經或可能通過關於收集、使用、存儲、處理和披露從消費者和個人獲得的個人數據的法律和法規，這可能會影響在某些司法管轄區提供我們的解決方案的能力，或我們的客户在全球部署我們的解決方案的能力。與隱私相關的法律在歐洲特別嚴格。如果我們或我們的第三方子處理器未能充分遵守與隱私相關的法律、法規和標準，可能會限制我們解決方案的使用和採用，降低對我們解決方案的總體需求，導致鉅額罰款、處罰或違反規定的責任，或者減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方子處理器在使用我們客户的個人數據時未能遵守適當的數據保護做法，可能會損害我們的聲譽和品牌。

2016年，歐盟通過了一項管理數據隱私的新法規，名為一般數據保護條例，或GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球年處理金額的4%或2000萬歐元的處罰，以金額較高者為準。客户，特別是歐盟的客户，正在尋求包括我們在內的供應商的保證，即他們對歐盟國民個人數據的處理符合GDPR，如果我們不能向這些客户提供足夠的保證，對我們解決方案的需求和我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們必須繼續尋求我們的第三方子處理器的保證，即他們正在按照GDPR的要求處理個人數據，以履行我們在GDPR下的義務。遵守適用於我們的業務和我們客户的業務的隱私法律和法規，特別是GDPR，是昂貴和耗時的。此類法律法規可能會不利地影響我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸其員工、玩家/客户和供應商的個人數據的能力和意願，這反過來可能會限制我們解決方案的使用、有效性和採用，並降低總體需求。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會抑制我們的投注平臺的採用、有效性或使用。未來的法律、條例、標準和其他義務，以及對現有法律解釋的變化，包括對隱私權盾牌和示範合同條款、條例、標準和其他義務等向前轉移機制的挑戰，可能會導致監管增加，遵守成本增加，對不遵守的懲罰，以及對數據收集和使用的限制, 披露和轉移給我們和我們的客户。

此外，我們和我們的客户用於數據傳輸的其他基礎，如某些合同條款，繼續受到監管和司法審查。如果我們或我們的客户無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據，這可能會減少對我們博彩軟件解決方案的需求，要求我們限制業務運營，並削弱我們維持和擴大客户基礎、擴大地理位置和增加收入的能力。

如果我們不能保持與零售代理商、合作伙伴的成功合作關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們歷來依賴零售代理商、附屬公司和合作夥伴，如推薦合作伙伴、經銷商和整合合作伙伴(統稱為合作伙伴)來吸引新客户，並向我們現有的客户和參與者銷售額外的服務。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，我們的一些合作伙伴已經並可能繼續與我們的競爭對手建立戰略關係。此外，我們的許多合作伙伴擁有多種戰略關係，他們可能不認為我們對他們的業務具有重要意義。我們的合作伙伴可以在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的各自關係，也可以在不受處罰的情況下終止與我們的關係，尋求其他合作伙伴關係或關係，或試圖開發或獲取與我們的平臺競爭的產品或服務。我們也可能終止與選擇與我們的競爭對手合作的合作伙伴的關係或其他原因。此外，我們可能難以吸引有效的合作伙伴將我們的平臺出售給其他客户和玩家，特別是考慮到我們的規模相對於較大的特許經營權和成熟的博彩運營商來説較小。如果我們不能維持和發展我們的合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的合作伙伴也可能會削弱我們進入其他理想戰略關係的能力。如果我們的合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的投注產品和平臺解決方案，如果他們選擇更加重視他們自己的產品或我們競爭對手提供的產品，或者如果他們不能滿足我們客户和玩家的需求，我們銷售我們平臺和我們業務的能力可能會受到不利的影響。同樣，我們失去了大量的合作伙伴，我們可能無法取代他們，未能招募更多的合作伙伴，我們的博彩平臺的銷售任何減少或延遲，或者合作伙伴銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的任何衝突都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

28

如果我們未能或無法有效保護我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的技術，這將損害我們的競爭優勢、專有技術和我們的品牌。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術，這些技術支持我們的投注平臺和其他業務。我們依靠專有程序和源代碼、版權、商標、服務標記、商業祕密法和合同條款的組合，努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟被宣告無效。我們沒有任何專利申請在我們運營的任何地方待審，如果我們進入任何未來的專利申請，可能無法就未來的任何專利申請獲得專利保護。此外，未來向我們頒發的任何專利，如果有的話，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的技術的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。在一定程度上我們擴大了我們的國際活動, 我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。

儘管我們與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但我們目前並未與所有員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，因此，我們的業務可能會受到損害。不能保證我們簽訂的協議將有效地控制我們的解決方案和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減值或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭遇抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源的可能性，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的解決方案中，或者損害我們的業務和聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的解決方案，並且我們不能向您保證，我們能夠以商業合理的條款或從他們那裏獲得技術許可。任何無法在未來授權第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生重大不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。

我們最近經歷了快速增長和組織變革，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃。

我們將全職和兼職員工的數量從2014年8月15日的15人增加到2021年12月31日的97人，這是因為我們擴大了業務，完成了額外的業務收購，並經歷了客户和運營商數量的增長。我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財政和其他資源帶來巨大的壓力。我們打算進一步擴大我們在國內和國際上的員工人數和業務，但不能保證我們的業務或收入將繼續增長。繼續創建全球組織和管理地理上分散的勞動力將需要大量的管理工作、寶貴的管理資源分配和對我們基礎設施的大量額外投資。我們將被要求不斷改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點，這可能會對我們的運營結果和整體業務產生負面影響。此外，我們未來可能無法有效地管理我們的支出，這可能會對我們的毛利率或運營支出產生負面影響，這可能會影響到我們在任何特定季度的運營成本。此外，如果我們不能以保護我們企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的軟件解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。

29

如果我們不能改進我們的內部系統、流程和控制，我們可能無法成功地擴展我們的技術並管理我們業務的增長。

我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制，以有效管理我們的運營和增長。我們可能無法以及時或有效的方式，或以不對運營結果產生負面影響的方式，成功地實施和擴大對我們的系統和流程的改進。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們從第三方獲得了技術，以幫助我們改進內部系統、流程和控制。針對此類第三方技術提供的支持服務可能會因軟件行業的合併和整合而受到負面影響，而我們未來可能無法提供針對此類技術的支持服務。我們可能會在管理對我們的系統、流程和控制的改進或與第三方軟件相關的改進方面遇到困難，這可能會削弱我們及時向客户提供我們的解決方案或專業服務的能力，導致我們失去客户、限制我們部署較小規模的解決方案或增加我們的技術支持成本。

我們在本年度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。並非我們的市場機會估計所涵蓋的所有地理或地區指標都將實施受監管或在線遊戲，在某些情況下，許多潛在客户和運營商可能會選擇繼續使用他們現有的博彩平臺提供商，或選擇我們的競爭對手提供的解決方案。我們不可能構建每個客户都想要的所有產品功能，而我們的競爭對手可能會開發和提供我們的解決方案沒有提供的功能。我們的市場機會計算中的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會完全購買我們的解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到了本年度報告中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。此外，我們歷來專注於歐洲受監管的市場，特別是意大利的銷售和營銷努力。為了成功把握更廣闊的市場機會，我們需要成功地向更大的企業客户營銷和銷售我們的博彩平臺，並進一步擴大我們的國際影響力。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的研發努力是昂貴的，而且受到國際風險的影響，可能在幾年內不會對收入產生重大貢獻，如果有的話。

為了保持競爭力，我們必須繼續投資於研究和開發。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別花費了約200萬美元和170萬美元用於研發，這一研發主要影響了我們的平臺供應公司和第三方供應商Engage IT的工資和工資。這家公司正在為我們打造一個定製的平臺，這將使我們成為市場上的行業領先者。我們已經並預計將繼續在發展和相關機會方面進行重大投資，例如我們對美國博彩公司的收購，如果這些投資不被收入的增加所抵消，可能會對令人惱火的業績產生不利影響。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入--如果有的話。

此外，我們的競爭對手可能會在他們的研發項目上花費更多的資金。我們未能保持足夠的研發資源，或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法管理我們的技術運營和基礎設施，我們的客户可能會遇到服務中斷和延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過使用我們的網站和平臺獲得了可觀的收入。過去，我們的運營基礎設施支持的用户數、交易量和數據量都有顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴大現有客户部署。此外，我們需要適當管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們平臺的發展。隨着我們過渡到更大的基礎設施並追求地域擴張，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷，我們可能會在短期內經歷遊戲毛利率的下降，這反映了這種過渡的成本。

30

我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能是由各種因素造成的，包括基礎設施更改、供應商問題、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、一般互聯網可用性問題、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不準確地預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得額外容量時遇到延誤，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法獨家控制我們未來可能收購的任何運營商的現金分配，也可能無法將此類運營商的全部或部分現金分配給我們。

我們預計在未來可能收購的運營商中擁有全部或大部分所有權。我們預計，我們未來與這些運營商簽署的任何協議都將為向我們分配可用現金提供資金。然而，這些協議可能會限制我們被收購的運營商向我們分配現金的能力。如果我們無法從我們未來可能收購的一個或多個運營商那裏分配足夠的現金，我們在到期時支付債務的能力可能會受到損害。

如果我們收購的運營商在收購前已經提交併報告了錯誤，我們可能會對此類錯誤負責，這些錯誤可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來可能收購的運營商的博彩賬户中的歷史提交和報告錯誤，可能要求我們向客户提供退款，還可能使我們面臨民事處罰，其中包括金錢損失。如果我們未來可能收購的運營商多付了債務，我們就不太可能收回收購前欠運營商的資金。不能保證合規審計將披露我們任何運營商可能招致的未來少付或多付的任何責任。

如果我們可能收購的運營商的任何高管或關鍵人員無法協助業務和客户的過渡，我們的業務可能會受到不利影響。

對於任何對運營商的潛在收購，我們認為有必要且適宜保留該等運營商的高管和關鍵人員的服務，以協助將業務和客户過渡和整合到我們現有的業務中；然而，不能保證該等高管和關鍵人員願意並有能力協助我們進行這種過渡和整合。如果在完成對運營商的未來收購後，該等高管和關鍵人員無法協助我們，我們可能需要聘請額外的人員來協助交易，而我們可能無法隨時獲得新的人員，或者無法以可接受的條件提供新的人員。

任何違反《反海外腐敗法》或任何其他類似反腐敗法律的行為都可能對我們產生負面影響。

我們的大部分收入來自美國以外的業務，這使我們在做跨境業務時以及在我們進行業務的每個國家都面臨着複雜的外國和美國固有的法規。我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他類似的反腐敗法律，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不正當的款項。雖然我們的員工和代理商被要求遵守這些法律，但我們不能確保我們的內部政策和程序始終保護我們免受這些法律的違反，儘管我們承諾遵守法律和企業道德。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國司法部已經增加了針對《反海外腐敗法》的執法活動。違反或指控不遵守任何此類法律或法規可能會對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響本公司經營的市場、本公司的客户、本公司的軟件交付和客户服務，並可能對本公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

本公司的業務可能受到其所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播。此類活動可能導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使我們的客户無法訪問我們的實際位置，導致吸引大量人羣和公共集會的體育賽事的限制、推遲和取消，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還對公司的人員和實體設施和運營構成重大風險，可能對公司的財務業績產生重大不利影響。

31

與我們的行業相關的風險

對博彩業產生不利影響的經濟狀況，特別是意大利和歐洲的經濟狀況，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務目前集中在一個行業，主要集中在一個受國際、國家和當地經濟狀況影響的地理區域(意大利)。整體經濟或某一特定地區(如意大利)的經濟下滑，或該地區對博彩遊戲的需求減少，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。我們無法預測意大利或博彩業經濟放緩的影響或持續時間，也無法預測這種放緩對我們休閒娛樂產品和服務的需求可能產生的影響。如果經濟狀況惡化，我們的消費者可用於賭博的可支配收入將減少，我們的業務可能會受到不利影響。

休閒遊戲行業的激烈競爭可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，我們與眾多久負盛名的休閒遊戲運營商以及眾多規模較小和較新的遊戲網站運營商爭奪運營商、客户和廣告商。我們的許多主要競爭對手擁有比我們更長的經營歷史，更豐富的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和客户認知度，更大的知識產權組合，以及比我們更廣泛的全球分銷和存在。我們的競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能，方法是將此類產品與他們的其他產品整合或捆綁在一起，或者開發對其他運營商或我們的客户更具吸引力的新技術或服務。我們行業的收購和整合可能會為我們的競爭對手提供更多的資源，或者可能增加我們的競爭對手提供我們無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。在研發方面進行重大投資的新的創新型初創公司和現有的大型公司也可以推出與我們競爭的新產品和服務，這些產品和服務可能很快就會被市場接受。此外，我們還面臨來自鄰近市場參與者的潛在競爭，這些參與者可能會通過利用相關技術、與其他公司合作或收購其他公司或提供替代方法來提供類似的結果，從而進入我們的市場。我們還面臨着對擁有必要技術技能的員工的競爭。

隨着新技術的引入、我們平臺的演變和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。競爭加劇通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。

我們預計，來自互聯網遊戲的競爭將在美國繼續增長和加劇。

我們打算擴大我們平臺在美國的使用；然而，這將取決於立法的變化以及我們獲得許可證和其他監管批准的能力，我們預計隨着互聯網博彩合法化的潛力繼續增長，我們將面臨來自其他休閒博彩運營商的日益激烈的競爭。美國的幾個州目前正在考慮立法，使互聯網遊戲在州一級合法化。由於司法部2011年12月就《電訊法》是否適用於網絡遊戲發表了意見，包括內華達州、特拉華州和新澤西州在內的某些州已經立法授權各種形式的州內網絡遊戲。此外，美國司法部最近修訂的2006年《非法互聯網賭博執法法》(UIGEA)的意見以及來自互聯網彩票和其他互聯網博彩服務的競爭，允許他們的客户在各種體育賽事上下注，並在家中玩拉斯維加斯風格的賭場遊戲，可能會轉移客户對我們產品的注意力，從而對我們的業務造成不利影響。這種互聯網博彩服務在未來幾年可能會擴大，並變得更容易為國內客户所接受，這是一些州考慮立法使州內互聯網博彩合法化的結果。也有提案明確提出，根據聯邦法律，互聯網遊戲將合法化。如果我們不能執行我們的美國戰略，及時預測、應對或滲透美國市場，我們的競爭地位可能會減弱，這可能會對旅遊業務和運營結果產生不利影響。

32

如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或被要求對我們的業務進行重大改變。此外，與博彩業有關的法律和法規的變化，以及適用於我們運營的現有法律和法規的應用或解釋可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的監管，我們必須服從我們所在司法管轄區的聯邦、省和地方政府層面的許多法律法規。這些法律法規要求我們的運營商和我們的業務滿足各種許可、認證和其他要求，包括與以下方面相關的要求：

此外，管理博彩業的規則和法規正在演變，並在我們開展業務的地區和我們未來可能開展業務的地區進行解釋。新法律的頒佈，現行法律的修改，以及法院和其他政府機構對現有法律的解釋的變化，可能需要我們修改或停止我們的業務。遵守這些法律法規的變化可能會增加我們的運營費用。此外，我們不遵守當前或未來的法律和法規，可能會使我們承擔重大責任。我們無法或未能遵守在我們經營的地區管理博彩業的法律和法規，可能會導致我們的執照被吊銷，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

意大利聯邦和省級的監管機構正在監測和限制博彩牌照的發放和續簽，這可能會對我們的增長產生不利影響。

意大利聯邦監管機構正在實施新的限制措施，以減少博彩業中獨立運營商的數量，意大利已經暫停向遊戲運營商發放新的許可證。我們業務的成功取決於我們在意大利各地收購新地區運營商的能力。對新運營商發牌的限制可能會使我們更難找到我們可能收購的運營商。我們無法通過意大利收購運營商並將我們的業務擴展到新的地區地點，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能被要求根據我們的許可證獲得額外的配置權，或收購根據其許可證擁有現有位置權利的運營商，以便繼續遵守在意大利運營所需的法律。我們無法獲得此類額外的地點權利或運營商，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

土地許可證和在線許可證的權利僅在ADM舉行的不頻繁的許可證續簽拍賣期間分發。自2016年6月30日，也就是最後一次更新日期過後，ADM推遲了更新拍賣，並暫停發放新的體育博彩牌照，並暫停意大利法規的標準化。歐洲法院正在進行的關於在歐盟內部模式下適用意大利下注規則的訴訟的結果仍有待確定。在此期間，ADM正在推遲意大利許可證續簽程序。因此，ADM暫時為2016年前的特許權設立了運營授權，允許包括Multigioco在內的運營商繼續運營，直到宣佈並完成下一次牌照續簽。這一過程的結果和持續時間目前尚不清楚。我們不能保證我們的遊戲網站和我們已經收購或未來可能收購的任何特定運營商的地點將被允許運營，或者我們將能夠收購額外的運營商和增加我們的客户基礎。

33

我們的記錄和向監管機構提交的文件可能包含不準確或不可支持的文件，這可能會導致少報或多報我們的收入，並使我們受到各種處罰，並可能對我們的運營產生不利影響。

監管環境的一個主要組成部分是對美國和意大利博彩監管機構建立的獎金和税收計算程序的解釋。不準確或不可支持的提交、不準確的博彩投幣記錄或處理(營業額)、客户數據和錯誤的中獎聲明可能會導致報告的收入不準確。此類錯誤可在以後期間更正或追溯調整，並可能反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們還可能被要求退還我們收到的部分收入，這可能會損害我們的聲譽和與監管機構的關係，並可能對我們的運營業績或現金流產生重大不利影響，具體取決於收入的大小。

意大利的ADM每週進行一次賬目審計和税務清查，此外還會隨機進行現場檢查，以在線連接到ADM網絡，並搜索可能改變ADM報告要求的惡意程序或路由器。我們收購的奧地利運營商可能會收到ADM審計師的來信，要求支付涉嫌違規和錯誤的罰款。該運營商沒有意大利國內執照，並按照跨歐洲商業原則運營。因此，我們將產生與迴應和上訴此類請求相關的費用，以及除了可能的罰款和罰款外，支付任何差額的費用。即使通過資產轉移的方式收購了運營商，也可能出現付款需求。我們無法對欠款要求提出異議或支付欠款要求，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能成為意大利聯邦和省級調查的對象，我們的業務可能會受到不利影響。

意大利聯邦和省級政府機構都加強和協調了民事和刑事執法工作，這是對遊戲公司及其高管和經理進行的眾多持續調查的一部分。這些調查尤其涉及代理或商店所有者將博彩終端或PC從ADM網絡斷開(即，從互聯網移除以太網插頭)的轉移實踐。

此外，我們可能會僱用高管和經理，其中一些人可能曾在正在或可能成為ADM調查和私人訴訟對象的其他遊戲公司工作。這些高管和經理可能會被納入政府調查或在私人訴訟中被列為被告。政府對我們、我們的高管或我們的經理的調查可能會轉移我們管理層的注意力，導致鉅額費用，以及負面宣傳，並對我們的業務產生不利影響。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們正在計劃進一步的地理擴張，這將帶來各種潛在的業務挑戰.

我們目前在加拿大有一個辦事處，在美國有業務運營和辦事處，在歐洲有業務運營和辦事處，並打算在其他國家開設更多的辦事處。如果我們未來擴張，我們的辦公室、人員和業務可能會進一步分散在世界各地。在這種擴張的過程中，我們可能面臨許多挑戰，包括與開發軟件和以其他語言提供支持相關的成本、不同的季節性模式、貨幣匯率潛在的不利波動、較長的支付週期和在一些國家收回應收賬款的困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權的保護減少以及不同地理和文化的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些挑戰中的任何一項，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們面臨着外匯匯率波動的風險，這可能會損害我們的經營業績。

我們以美元以外的貨幣進行交易，包括公司間交易。隨着我們國際業務的發展，我們預計以外幣計價的收入將會增加。因此，外幣相對於美元價值的變化可能會影響我們報告的收入和運營業績，因為交易和轉換重新計量反映在我們的運營業績中。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外幣匯率波動的風險敞口。此類套期保值活動的使用可能不會抵消套期保值有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具進行有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

34

與我們證券所有權相關的風險

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。我們在2021年1月4日的收盤價為5.38美元，最高收盤價為7.21美元，2021年12月31日的收盤價為2.72美元。這些波動似乎並不是基於任何商業基本面。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌。此外，烏克蘭最近爆發的戰爭造成了廣泛的股市和行業波動。股票市場，特別是遊戲公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣闊的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價過去一直波動，最近一直波動，未來可能也會波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。我們不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

35 

此外，最近，由於賣空者需要購買普通股，某些公司的證券經歷了顯著和極端的股價波動，這被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司的普通股價格和市場極度波動，並導致這些公司的普通股每股價格大幅上漲，與公司的潛在價值脱節。許多投資者以虛高的價格購買了這些公司的普通股，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降，他們面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。雖然我們沒有理由相信我們的普通股會成為空頭擠壓的目標，但我們不能保證我們不會成為未來的目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的普通股，您可能會損失相當大一部分或全部投資。

未來我們普通股的出售或公開市場上對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，如果我們的重要股東大量出售股票，或者如果我們的權證持有人行使認股權證並出售標的股票，或者如果我們發行大量股票，我們普通股的市場價格可能會下降。我們發行任何額外的普通股或普通股等價物都會導致我們現有股東的股權被稀釋。此類發行的價格可以反映出相對於我們普通股當時的交易價格的折扣。此外，公開市場上認為股東可能會出售我們的股票或我們可能會增發普通股的看法可能會壓低我們股票的市場。並使我們在未來任何時候出售股權證券變得更加困難。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股和優先股，這將稀釋我們普通股的現有持有者。此外，行使或轉換目前已發行的證券將進一步稀釋我們普通股的持有者。

我們的董事會(“董事會”)有權發行普通股和優先股，而不需要我們的股東採取行動或投票。我們可以發行普通股或優先股來完成企業合併或籌集資金。這樣的股票發行價格可以反映出我們普通股當時的交易價格的折扣。這些發行將稀釋我們股東的所有權權益，這將產生減少他們對我們股東投票事項的影響的效果。此外，如果股票期權和認股權證的持有人行使其期權或認股權證購買我們普通股的股份，或如果我們的可轉換債務持有人轉換他們的債務，我們的股東和潛在投資者可能會產生額外的攤薄，無論是當前未償還的或隨後授予的。

我們普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的公司註冊證書使我們的董事會有權創建一個或多個新的優先股系列。因此，董事會可在沒有股東批准的情況下，發行優先股，包括投票權、股息、轉換、清算或其他可能對我們普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的權利。優先股可以每股有一項以上的投票權發行，它將稀釋我們普通股股東的權利，並可能被用來阻止、推遲或防止我們公司的控制權變更，這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們目前的分析師覆蓋範圍有限。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們應該有分析師報道，而報道我們的一名或多名分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，對我們股票的興趣可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。如果我們未能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，例如公司治理要求、最低投標價格要求或最低股東權益要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股退市。任何這樣的退市步驟都可能對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱股東在願意時出售或購買其普通股的能力。不能保證我們將能夠滿足我們持續上市的要求，並保持我們普通股在納斯達克資本市場的上市。

36

因為我們的某些股東控制着我們普通股的大量股份，他們可能對需要股東批准的行動擁有有效的控制。

我們的配偶Gilda Pia Ciavarella，董事會執行主席是我們普通股4,728,478股的實益擁有人，因此我們的執行主席被視為在本年度報告提交之日按完全攤薄的基礎實益擁有我們已發行普通股的約23.8%。因此，Ciavarella女士有能力有效地控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，以及控制我們公司的管理和事務的能力。此外，截至本年度報告提交之日，我們高級管理團隊的其他成員在完全稀釋的基礎上實益持有我們已發行普通股的2.9%。因此，這種所有權集中可能會損害我們普通股的市場價格：

特拉華州法律以及我們的公司章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。例如，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並有權確定每個系列的權力、優先股和權利，而無需股東批准。發行優先股的能力可能會阻止主動收購提議，或使第三方更難獲得對我們公司的控制權，或者否則可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄。這一條款可能禁止或限制大股東，特別是那些擁有我們已發行有投票權股票15%或以上的股東與我們合併或合併，這可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意支付的普通股價格，並導致我們的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們的公司證書有一個專屬的爭議裁決論壇條款，該條款將論壇限制為特拉華州衡平法院對公司的某些訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是某些訴訟的唯一和獨家論壇，包括股東基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以此類身份違反職責或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權而提出的公司權利索賠。

特拉華州的一家公司被允許在其公司治理文件中強制要求選定一個論壇，以解決基於州法律的股東集體訴訟、派生訴訟和其他公司內部糾紛。我們的管理層相信，限制特拉華州基於州法律的索賠可以減輕另一個論壇濫用特拉華州法律的潛在風險。此外，特拉華州法院擁有發達的判例法體系，我們認為，限制任何爭端的裁決論壇將防止昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。我們的章程限制了任何股東在其認為有利於股東與董事、高管或其他員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力。

排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，這些法律對其有專屬的聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對所有提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管我們的證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司和我們的董事、高管、員工或股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們公司註冊證書中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對業務和財務狀況產生不利影響。

37

我們不打算為我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持，或者我們可能無法滿足納斯達克資本市場(“納斯達克”)適用的上市要求。

我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證未來我們在納斯達克或任何其他交易所的股票都能保持活躍的交易市場。事實上，我們的普通股中有很大一部分是由少數個人持有的，這導致我們更難維持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有活躍的市場，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者根本上，我們的股票價格可能會下跌，我們可能無法保持遵守適用的納斯達克上市要求。

我們在2020年公開募股時發行的權證具有投機性，並具有某些條款，可能會阻止對我們公司的收購。

我們在2020年公開發售中發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利，但須作出某些調整。此外，認股權證的市場價值並不確定，亦不能保證認股權證的市場價值會等於其行使價格。此外，每份認股權證的有效期為自原定發行日期起計五年。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

除了我們的公司註冊證書和我們的章程的規定外，我們2020年公開發行的認股權證中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

38

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

公司設有位於內華達州拉斯維加斯東温斯普林斯路107號的行政套房(郵編：89119)，以及位於加拿大安大略省多倫多701號套房(郵編：M5H 2K4)阿德萊德大街西130號的加拿大辦事處。該公司位於內華達州拉斯維加斯的辦公室每月支付5,000美元，位於加利福尼亞州舊金山的辦公室每月支付約289美元，位於安大略省多倫多的辦公室無需支付租金。

我們的子公司Multigioco按年租用位於羅馬Frascati的Via Macchia dello Sterparo 31號的辦公空間，每月租金約為2,722美元。自2022年2月15日起，租約終止，新租約在羅馬格羅塔費拉塔的卡瓦萊蒂別墅Via Maggio 73簽訂，月租金約為11,200美元。該辦公室主要用於行政職能。這個辦公室沒有進行遊戲業務。

我們的子公司Ulisse和Odissey每年在奧地利因斯布魯克Salurnerstrasse 12-6020租用辦公室空間，每月分別支付約1,430美元和約1,700美元。這些辦公室主要用於行政職能。這個辦公室沒有進行遊戲業務。

我們的子公司虛擬世代與我們在馬耳他的客户服務提供商共享一個可容納1名員工的辦公空間，該客户服務提供商位於馬耳他聖岡恩MichaelStreet街9號Farrugia大樓2樓。

我們相信，我們現有的辦公空間是足夠的，並且適合我們和我們子公司的預期需求，並將根據需要以商業上合理的價格提供適當的額外空間。

項目3.法律程序

我們有時會捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律程序。訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。吾等目前並不關注亦不知悉任何個別或整體將對吾等的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律程序或索償。

項目4.礦山安全披露

不適用。

39

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和股東事項

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“Elys”。

我們的少數股東擁有相當數量的普通股，如果這些股東在短時間內在公開市場出售這些股票，我們普通股的價格可能會大幅下降。大量已發行普通股受到限制，不能自由交易。為我們的普通股建立的公開交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。

有關我們證券所有權的更多信息和風險，請參閲標題為“風險因素”的章節

股東

截至2022年4月14日，我們普通股的記錄持有者估計有48人。一定數量的普通股股份是以街頭名義持有的，因此，可能會被其他受益所有人看到。

分紅

自成立以來，我們從未對普通股支付過現金股息。股息的支付可由本公司董事會酌情決定，並將取決於但不限於我們的運營、資本要求和整體財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。本公司普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響其的其他業務和經濟因素。我們打算遵循保留所有收入的政策，為發展和執行我們的戰略以及擴大我們的業務提供資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，你的投資才會產生回報。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673中途路，220號套房，德克薩斯州阿迪森，郵編：75001。

關於我們證券的説明

普通股

截至2022年4月14日，我們發行和發行了23,674,277股普通股，由48名記錄持有者持有。

有關我們普通股的更多信息和風險，請參閲“風險因素”一節。

2019年12月12日，我們對我們的普通股進行了八股一股的拆分，並修改了我們的公司證書，授權發行最多80,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。

2018年7月5日，我們修改了公司註冊證書，授權發行最多1.6億股普通股，每股票面價值0.0001美元。

我們普通股的每股股份使股東有權收到通知並出席我們股東的所有會議，並有權投一票。普通股持有人有權收取董事會宣佈的任何股息，但須受優先於普通股的任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限。如果本公司被自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在全額分配優先股後，按其持有的普通股股份數量按比例獲得所有剩餘可供分配的資產。普通股持有者沒有贖回或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

40

優先股

截至2021年12月31日，我們已批准500萬股優先股。我們目前沒有發行優先股，目前也沒有計劃發行任何優先股。

反向拆分股票

我們於2019年12月12日實施了八取一的反向股票拆分。在反向股票拆分生效後，每八股已發行普通股減少為一股普通股。同樣，購買普通股的每份已發行認股權證和期權可行使的普通股股份數量和可轉換為普通股的可轉換票據的數量以八比一的基礎減少，每股未發行認股權證和購買普通股的期權的行使價格按比例增加。所有股份及每股金額均已追溯重列。

股權補償計劃下授權發行的證券

股權補償計劃信息

2018年9月，我們的股東批准了我們的2018年股權激勵計劃，該計劃最初規定最多1,150,000股普通股，可以作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵發行。2020年11月，我們的股東批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案第1號)，將2018年股權激勵計劃下可能授予的獎勵股票數量增加1,850,000股。

2021年12月8日，股東批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案2)，將可作為期權、股票增值權發行的普通股數量增加400萬股。限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵。

股權補償計劃信息

有關股權補償計劃的其他信息，請參見第11項--執行補償。

業績曲線圖與股權證券的購買

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

認股權證

截至2021年12月31日，在2020年5月31日至2025年8月18日期間，有未償還認股權證以每股2.66美元的加權平均行使價購買最多546,336股我們的普通股。認股權證規定，在任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、計劃、安排或其他情況下，可在行使認股權證時發行的普通股的行使價和股份數量的調整。

債券

截至2021年12月31日，我們沒有任何未償還的債券。

41

我們向Virtual Generation的前股東發行了一張無息本票，用於支付(A)總額為2,392,000歐元(約2,737,000美元)的現金，自2019年2月起分23個月等額及連續支付104,000歐元(約119,000美元)；及(B)普通股股份總額1,411,000歐元(約1,615,000美元)，分十七(17)個月等額及連續發行83,000歐元(約95,000美元)，由緊接於緊接2019年3月1日開始的每月發行決定日期前最後10個交易日該等股份的平均收市價釐定。截至2021年12月31日，我們已向虛擬一代的這些前股東發行了562,605股普通股，相當於在票據項下支付了1,411,000歐元(約合1,572,196美元)。

此外，根據我們與虛擬世代簽訂的《購買協議》的條款，如果用户通過虛擬世代平臺與我們2019財年相關的賭注金額至少比用户通過虛擬世代平臺與我們2018財年相關的賭注金額高出5%，我們同意在2019年業務年度結束後一個月內向虛擬世代的前股東支付相當於500,000歐元(約合561,500美元)的普通股股票的溢價付款。基於2019年售出的18,449,380張門票，虛擬一代賣家有資格以每股4.23美元的價格獲得132,735股普通股的溢價支付，這些股票已於2020年1月發行。

最近出售的未註冊證券。

在截至2021年12月31日的財政年度內，該公司最近沒有出售任何未註冊的證券，這些證券以前沒有在Form 10-Q備案文件或Form 8-K備案文件中披露。

註冊人購買股權證券

無

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的反收購條款

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

42

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“利益相關者”帶來經濟利益，即與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多流通股的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書和我們的附則包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可將這些額外股份用於各種公司認購，包括證券公開發行和其他融資，以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

由於存在未發行及未儲備的普通股及優先股，本公司董事會可向對現任管理層友好的人士發行股份或發行優先股，而發行優先股的條款可能會令第三方試圖透過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式取得對吾等的控制權變得更加困難或受阻，從而保障本公司管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在特拉華州公司法允許的最大程度上，並受我們修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》將董事的責任限制在特拉華州公司法允許的最大範圍內。修訂後的《公司註冊證書》規定，董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列情況除外：

我們修訂和重新簽署的公司證書還規定，我們將在法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重新發布的公司註冊證書還規定，我們可以在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。

我們已經與我們的某些董事和高級職員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償董事和高級職員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)、判決、罰款以及該等董事或高級職員或其代表因作為我們的董事或高級職員的服務而實際和合理地發生的任何訴訟或訴訟所支付的金額。或該人應我們的要求向其提供服務的任何我們的子公司或任何其他公司或企業，只要該人遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和墊付費用的權利的程序。我們認為，這些規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

43

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們向違反這些賠償條款的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於董事、高級管理人員或控制吾等的人士可就證券法項下所產生的責任作出彌償，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

董事會空缺

我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。

沒有累積投票。特拉華州普通公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書並無累加規定。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則所有內部公司聲明(如其中所定義)應完全且唯一地提交給特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高等法院提起訴訟，或者，如果其他法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院提起訴訟)。

特拉華州的一家公司被允許在其公司治理文件中強制要求選定一個論壇，以解決基於州法律的股東集體訴訟、派生訴訟和其他公司內部糾紛。

排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，這些法律對其有專屬的聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對所有提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管我們的證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

公司管理層相信，限制對特拉華州基於州法律的索賠將提供最適當的結果，因為可以避免另一個論壇誤用Delwarelw的風險。特拉華州法院有一套完善的判例法，限制該論壇將避免昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。此外，與其他法院相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決爭端。

雖然管理層認為限制基於州法律的索賠的論壇是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇提起基於州法律的訴訟而感到不便。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本年度報告其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以美元計價。

概述

除明文規定外，管理層在討論及分析財務狀況及營運結果時所討論的財務狀況及營運結果均為Elys Game Technology，Corp.及其合併附屬公司的財務狀況及營運結果。

44

我們目前通過子公司Multigioco Srl(以下簡稱“Multigioco”)在意大利提供博彩服務，這些業務是通過Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)監管的基於陸地或在線的零售博彩許可證進行的，該許可證允許我們通過實體的、陸上的零售地點以及通過我們的特許網站www.newgioco.it或鏈接到我們特許網站的商業網頁和通過移動設備來分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品。管理層決定專注於為未來的增長開發美國市場，並允許由奧地利聯邦財政部(“BMF”)監管的奧地利博彩公司執照因不續期所需的貨幣存款而被吊銷。

我們還通過我們最近在某些受監管的州收購的子公司US Booking在美國市場提供博彩服務，我們向客户提供博彩和平臺服務。我們的目的是將注意力集中在擴大美國市場上。我們最近開始運營的是華盛頓特區通過B級管理服務提供商和B類運營商許可證在位於華盛頓特區亞當斯·摩根地區的Grand Central Bar and Grill內運營體育博彩，2021年10月，我們與大西洋城的Ocean Casino Resort簽訂了一項協議，並於2022年3月在新澤西州開始運營。

此外，我們是一家全球博彩技術公司，通過我們的奧迪西子公司擁有和運營一款採用獨特的“分佈式模型”架構設計的博彩軟件，俗稱Elys Game Board(“平臺”)。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將更新、服務和運營的集中技術與多渠道功能結合在一起，接受所有形式的客户付款，並通過上述兩個分銷渠道進行支付。全渠道的軟件設計與內置的玩家遊戲帳號管理系統、內置的體育書籍和通過我們的虛擬一代子公司建立的虛擬體育平臺完全集成在一起。該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並具有整合電子競技和日常夢幻體育提供商的能力。

我們的企業集團總部設在北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於安大略省多倫多的加拿大辦事處，我們通過該辦公室開展公司活動，處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種員工、獨立承包商和供應商。

截至2021年12月31日止期間，透過子公司Multigioco及Ulisse產生的交易收入包括投注及博彩交易收入，細分為：(I)體育投注的價差，及(Ii)賭場、撲克、樂透及賽馬投注的固定費率佣金；及(Ii)來自網上投注網站及網站以及位於意大利各地的陸上零售投注站的固定費率佣金；而我們平臺所產生的服務收入主要來自意大利的Multigioco及Ulisse以及美國的博彩及遊戲板業務。由於意大利新冠肺炎相關封鎖解除後，預計大部分CTD門店不會重新開業，管理層通過將我們的投資重點放在Multigioco業務上，簡化了我們在意大利的足跡，並於2021年第二季度停止了Ulisse在意大利的業務。

我們相信我們的平臺被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺產品擴展到世界各地的新司法管轄區，包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們還通過授權代理通過我們的虛擬一代子公司提供我們的虛擬體育產品產生了服務收入，並通過我們最近收購的子公司美國博彩公司提供博彩和平臺服務產生了服務收入。我們打算利用我們在這些國家的合作伙伴關係來交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷。

我們在休閒遊戲行業經營兩個業務部門，我們的收入來源如下：

通過我們在網站或博彩商店的在線分銷，或通過經營白標網站和/或陸上零售場所的第三方代理，直接向零售客户提供休閒博彩產品的交易收入；以及

通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品，基於SaaS的服務收入。

本管理層的討論和分析包括對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營的討論，該討論反映了截至2021年12月31日的五個半月的美國博彩業務。

45

最新發展動態

2021年11月19日，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM(“銷售協議”)與Jefferies LLC(“銷售代理”)，根據該協議，吾等可不時透過銷售代理(“發售”)發售及出售我們的普通股股份(“普通股”)。普通股是根據本公司於2021年6月14日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(第333-256815號文件)(“註冊説明書”)發售及出售的。我們將向銷售代理支付一筆佣金，以補償其作為普通股銷售代理所提供的服務。銷售代理將有權獲得相當於根據銷售協議通過其出售的所有普通股的總銷售價格的3%的補償。此外，我們將報銷銷售代理的某些費用，包括銷售代理法律顧問的費用和支出，金額不超過200,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出，除非公司和銷售代理另有約定。銷售協議將於(1)根據銷售協議出售所有普通股股份或(2)銷售代理或吾等終止銷售協議時終止，兩者以協議所允許的較早者為準。吾等擬將發售所得款項淨額(如有)用作一般企業用途，當中可能包括營運資金等。

2022年3月28日，我們啟動了2021年11月19日與Jeffries LLC簽訂的公開市場銷售協議，出售了總計147,710股普通股，扣除10,253美元的佣金後淨收益為331,520美元。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績。

下面的比較包括對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的憤怒討論，其中包括美國博彩公司在2021年7月31日被收購後的運營結果。

收入

下表代表了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們遊戲業務的分項收入。博彩淨收入指營業額(亦稱為“手續費”)、該期間處理的賭注總額、所支付的客户贏利、支付給代理商的佣金及應付政府當局的税項。佣金和服務收入是指樂透彩票銷售的佣金、我們平臺服務的發票收入以及虛擬產品銷售的版税。

46 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司總收入分別為45,546,791美元和37,266,367美元，增長8,280,424美元或22.2%。

總收入的變化主要歸因於以下幾點：

基於網絡的營業額增加了321,419,816美元，增幅為63.6%。這一增長是由於大量新的在線玩家，而實體博彩公司在本年度的很大一部分時間裏都關閉了，只有在2021年6月14日因疫情而重新開放。與前一年相比的增長受到了2020年3月8日意大利因新冠肺炎而暫時關閉投注站的影響。隨着越來越多的人依賴基於網絡的平臺下注，這一趨勢仍在繼續。網上營業額派息比率由上年的93.8%提高至本年度的93.4%。支付比率根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而變化，這些賽事本身就是不可預測的，可能會在不同時期大幅波動。

47

陸上營業額減少53,817,374元，即78.1%。與上一季度相比有所下降，原因是意大利的投注站於2020年3月8日開始因新冠肺炎而關閉，其中大部分實際上已於2021年6月14日終止。這對我們的Ulisse業務和我們的Multigioco陸上業務都產生了重大影響，前者於2021年6月停止在意大利的業務，後者被Multigioco和Ulisse在2021年1月至6月期間基於在線遊戲的增加所抵消。本年度陸基營業額的支付率從前一年的82.0%惡化至85.2%。付款率根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而變化，這些賽事本身就是不可預測的，可能會在不同時期大幅波動。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，非聚合體育博彩持有量分別由句柄的18.9%下降至15.7%，體育博彩持有量減少3.2個百分點，而我們的賭場風格遊戲持有量則分別由截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的3.8%增至4.2%，增加0.4個百分點。混合持有量分別由截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的7.7%下降至6.8%，下降0.9個百分點。體育博彩持有量的減少對我們的整體博彩總收入產生了負面影響。轉向發展我們的在線渠道，通過更高的支付賭場遊戲和更低的利潤率撲克牌，導致營業額到收入的混合轉換率總體下降。

博彩税較上年增加5,783,178美元或84.1%。本公司於截至2021年12月31日止年度的博彩税相對税率(按博彩總收入計算)為22.2%，顯著高於截至2020年12月31日止年度的15.6%，這主要是由於我們的博彩總收入轉移至Multigioco，後者的平均博彩税約為24.4%，而由於其註冊地點位於意大利以外，税率顯著較低。增税是由於Ulisse業務從2021年6月起轉移到Multigioco。

服務收入增加893,949美元，增幅為617.5%。這主要來自我們的哥倫比亞業務和我們新收購的美國博彩業務產生的收入。我們的平臺服務客户羣目前主要限於為美國和國際市場以外的零售客户以及Multigioco、Ulisse和虛擬世代的內部集團運營提供的服務。這一收入在列報期間的總收入中仍然微不足道。

銷售費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們產生的銷售開支分別為36,274,752美元及26,109,221美元，增加10,165,531美元或38.9%。銷售費用是支付給我們的銷售代理的佣金，直接與經銷(營業額)掛鈎，因為它們是根據經手(營業額)的百分比計算的，不受支付的贏利的影響。因此，手續費的增加通常會導致銷售費用的增加，但如果受我們無法控制的體育賽事未知結果影響的贏利/支出非常高，則可能不會導致整體收入的增加。由於我們齊心協力管理我們同意向銷售代理支付佣金的比率，基於截至2021年12月31日的年度營業額增長46.6%，我們的銷售費用佔營業額的比例約為4.3%，而截至2020年12月31日的年度為4.5%。

一般和行政費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為18,817,959元及13,789,391元，增加5,028,568元或36.5%。一般事務和行政費用增加的原因如下：

48

無限期固定資產和商譽減值

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的無限期活期資產減值及商譽減值分別為17,350,628美元及4,900,000美元。我們根據ASC 350條款對我們的長期資產進行了減值評估，並確定Ulisse博彩公司牌照剩餘價值的減值費用為4,827,914美元是合適的，因為我們決定將大量精力集中在開發美國市場上。此外，我們考慮了收購美國博彩業務的購買商譽的公允價值(按ASC 360計算)，並根據管理層修訂後的未來預測確定12,522,714美元的減值費用是合適的。在前一年，根據ASC 350的評估，我們將Ulisse的博彩許可證減值了4,900,000美元。

如下文所述或有購買對價，管理層最近審查了美國博彩公司未來的收入和利潤預測，這是基於考慮到尋找新客户的能力，供應商在進行業務估值時提供的預測。客户獲取過程已證明所需時間比預期更長，因此在預測期內向下修正了新客户獲取，並對預測收入流產生了向下影響。我們根據我們目前對目標市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、預期的收入份額以及我們在預測期內實際能夠增加多少新客户的預期，對預測進行了審查和適當的調整。管理層目前預測預測期內的預期貼現現金流將比最初估計的低約40%。這對我們目前對美國收受賭注的估值產生了重大影響，導致商譽減值費用約為12,522,714美元。

運營虧損

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營運虧損分別為26,896,548元及7,532,245元，增加19,364,303元或257.1%。營運虧損的增加主要是由於：(I)Ulisse牌照減值4,827,914美元及收購美國博彩業務的商譽減值12,522,714美元；(Ii)銷售開支增加10,165,531美元，此乃基於營業額增加46.6%及(Iii)由於我們擴大營運規模及增加進入美國市場的人員而導致的美國企業相關開支增加。

扣除利息收入後的利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分別為20,985美元和328,663美元，減少307,678美元或93.6%。減少主要與將可轉換債券轉換為股權有關，主要是在上一年期間。本年度利息為剩餘債券及其他銀行貸款及關聯方應付款項的小額利息。

債務貼現攤銷

截至20210及2020年12月31日止年度，債務折價攤銷分別為12,833美元及818,182美元，減少805,349美元或98.4%。減少主要是由於可轉換債券轉換為股權，主要是在前一期間，導致加速攤銷及可轉換票據於2020年5月到期。

或有購買對價的公允價值變動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，或有購買對價的公允價值變動分別為11,857,558美元和0美元，減少11,857,558美元。或有購買對價的公允價值變動包括對收購美國博彩交易的或有購買對價的公允價值進行重新評估。

49

或有購買收購美國博彩業務的對價應支付給供應商截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度。在每個報告期確定或有購買對價的依據是2021年7月15日至2025年12月31日期間的累計EBITDA，第一個測算期是2022年12月31日。供應商在進行業務估值時提供的預測是基於每年實現一定數量的新客户。事實證明，客户獲取過程花費的時間比預期的要長，從而對或有盈利期間的預測收入流產生了影響。管理層在2022年1月修訂了估計收入。我們對這些預測進行了審查和調整，以確保它們看起來是合理的，這是基於我們目前對目標市場的理解、第三方市場分析師預測的增長率、我們預期的收入份額以及我們在一個會計期間實際能夠增加多少新客户的預期。預計對或有采購對價影響最大的是2022財政年度，我們目前預測不會在該財政年度支付或有采購對價。這會對未來2023年至2024年財政期間產生連鎖反應，因為意外採購對價的計算是根據累計EBITDA計算的。

其他收入

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的其他收入分別為227,788元及165,375元，增加62,413元或37.7%。其他收入包括奧迪西在本年度收到的大約201,171美元的Covid救濟資金。

其他費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他支出分別為49,967美元和86,933美元，減少36,966美元或42.5%。其他支出指若干個別微不足道的金額，例如與業務無關的小額罰款和罰款及非營運承擔，於本年度內支出。

可轉換債務清償損失

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的可換股債務清償虧損分別為0美元及719,390美元，減少719,390美元或100%。於2020年5月，我們向同意將債券到期日延長90至120天的若干債券持有人增發認股權證，使我們得以完成一項集資工作，從而產生719,390美元的非現金費用。這些認股權證採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估值，該估值模型記錄為相對於可轉換債券總值的折讓，並假設以下假設：無股息率、預期波動率在139.5%至183.5%之間、無風險利率在0.16%至0.19%之間以及認股權證期限約為2-3年。

有價證券(虧損)收益

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的有價證券虧損為460,000元，有價證券收益為29,000元，減少750,000元或258.6%。有價證券的收益和損失與我們在中聯重科的投資股價直接相關，中聯重科在每個時期都是按市值計價的。公司收購Zoompass的股份是為了了結訴訟事宜。

所得税前虧損

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，除所得税前虧損分別為15,354,987美元及9,030,038美元，增加6,324,949美元或70.0%。增加的主要原因是經營虧損增加，包括如上所述的無限期實有資產和商譽減值以及有價證券虧損，但如上所述被或有購買對價的公允價值變化、利息支出減少和債務折價攤銷減少所抵銷。

所得税撥備

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税撥備分別為抵免290,476美元和費用906,644美元，減少1,197,120美元或132.0%。減少的原因是已計入商譽費用的遞延税項變動，以及與上一年度未確認為開支的佣金有關的税項支出從上一年度轉回。

淨虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別為15,064,511元及9,936,682元，增加5,127,829元或51.6%。

50

綜合損失

我們的報告貨幣是美元，而我們補貼的功能貨幣是歐元，這是意大利和奧地利的當地貨幣，我們加拿大子公司的功能貨幣是加元，我們哥倫比亞業務的功能貨幣是哥倫比亞比索。我們子公司的財務報表根據ASC 830使用資產和負債的年終匯率以及當期收入、成本和費用的平均匯率以及歷史的權益匯率換算為美元。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程所產生的折算調整計入確定其他全面收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別錄得外幣折算虧損519,031美元和外幣折算收益444,665美元。

流動性與資本資源

由於新冠肺炎疫情引發的訂單導致的實體投注站關閉並未影響我們的在線和移動業務運營，從而緩解了實體投注點關閉的影響。2020年3月8日，意大利政府對意大利各地的旅行以及越境旅行施加了進一步的限制，並推遲或取消了大多數職業體育賽事。雖然大多數大型體育賽事和聯賽最近都重新開始，但世界各地職業體育比賽的暫停對我們提供體育遊戲產品的能力造成了負面影響，新冠肺炎可能會對經濟和市場狀況產生持續的重大不利影響，並引發一段時期的全球經濟持續放緩，特別是考慮到潛在的後續浪潮或新的病毒株。

資產

截至2021年12月31日，我們的總資產為44,578,841美元，而2020年12月31日的總資產為35,857,979美元。8,720,862美元的增加主要是由於在收購美國收受賭注的減值費用12,522,714美元后商譽增加了14,501,217美元，減值費用是由於對溢價期間管理層預期盈利的時間進行了修訂。無形資產增加5,299,979美元，其中包括競業禁止協議、商號和客户關係。現金餘額和限制性現金餘額減少12,338,412美元，主要是由於收購美國博彩業務時支付的現金5,973,839美元，運營中使用的現金7,553,511美元，主要來自美國業務，其中包括與建立美國業務有關的費用，包括與許可活動有關的顧問和法律費用，以及Ulisse在逐步結束業務和結算其未償負債(包括應付賬款、遊戲應付款和税收負債)時吸收的現金，被2,857,084萬美元的融資活動淨收益抵銷其中包括行使認股權證所得3 962 482美元、償還銀行信貸額度500 000美元和遞延購買對價410 383美元。

負債

截至2021年12月31日，我們的總負債為26,837,324美元，而2020年12月31日為15,701,626美元。增加11,135,698美元主要是由於或有購買考慮12,859,399美元，這是根據管理層對美國博彩業務盈利能力的修訂估計在本期間進行公平估值的結果，遞延税項負債增加2,069,465美元，應付帳款和應計負債減少1,140,867美元，博彩應付款項減少474,463美元，這主要是由於Ulisse業務的清盤和償還公司層面較長的未償還債務，由於我們的歐洲業務今年的盈利能力較低，尤其是Ulisse業務的清盤，以及500,000美元銀行信貸額度的償還，導致納税負債減少899,071美元。

營運資金

截至2021年12月31日，我們有7,319,765美元的現金和現金等價物，而2020年12月31日為18,945,817美元。

截至2021年12月31日，我們的營運資本盈餘為1,556,306美元，2020年12月31日的營運資本盈餘為7,879,631美元。

51

未來24個月，我們將繼續在美國市場積極推出我們的業務，預計我們將需要大約1,000萬至1,500萬美元的現金，才能成功地執行這項業務，併為我們日益增長的營運資金需求提供資金。我們相信，我們將需要在短期內從股票市場或債務融資中籌集額外的現金資源，因為我們現有的現金資源加上運營收入將不足以為未來12個月的現有業務提供資金。從歷史上看，我們主要通過在意大利提供在線和陸上游戲產品、服務和平臺服務產生的收入以及出售我們的證券來為我們的運營提供資金，我們預計將繼續以類似的方式尋求獲得所需資本。最近，我們已經花費了大量資金，並預計將繼續投入大量資金，用於我們的擴張戰略。

累計赤字

截至2021年12月31日，我們的累計赤字為48,243,028美元，而2020年12月31日的累計赤字為33,178,517美元。

經營活動的現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，經營活動的現金流量淨額分別為7,553,511美元和165,493美元。用於業務活動的現金增加(7 388 018美元)主要是由於：(1)淨虧損增加5 127 829美元，被(2)非現金項目淨變動1 148 714美元所抵銷，包括長期資產減值費用變動12 450 628美元、股票期權補償變動支出增加1 326 513美元、有價證券變動虧損增加750 000美元、或有購買對價公允價值變動11 857 558美元、債務抵銷損失變動變動減少719 390美元和債務折價攤銷變動減少805 349美元；以及(3)營運資金流動增加(3,408,903美元)，主要是由於應付博彩帳款移動減少(1,552,573美元)和應付税項移動(1,445,398美元)，主要是由於Ulisse業務的清盤，由於我們的Multigioco業務的業務活動增加，博彩應收賬款餘額增加880,226美元，預付費用移動增加534,099美元，主要是由於美國業務的預付費許可軟件，但應付賬款增加1,585,3277美元，主要與我們的Multigioco業務的應付款餘額增加以及公司在公司層面向美國市場的擴張活動導致的公司應付款增加有關。

投資活動產生的現金流

截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為6,690,919美元，截至2020年12月31日止年度的現金淨額為291,501美元，較上年增加，主要是由於收購美國博彩業務達5,973,839美元，扣除收購的現金結餘及購置物業及設備及無形資產717,080美元，主要是為了支持美國的擴張努力。

融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,857,084美元，截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為12,711,416美元。本年度融資活動產生的現金包括行使認股權證3 962 482美元，但被償還銀行信貸額度500 000美元和延期支付購買價格410 383美元所抵銷。於上一年度，吾等於公開發售中籌集所得款項淨額8,966,122美元及行使認股權證所得款項8,541,896美元，部分所得款項用於償還2,778,349美元債券及500,000美元銀行信貸額度，以及1,577,010美元遞延收購價格付款。

合同義務

合同義務包括以下內容：

表外安排

我們並無表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源產生我們預期對投資者有重大影響的當前或未來影響。

通貨膨脹率

我們不認為價格普遍上漲會在不久的將來對本公司的業務產生實質性影響。

52

外匯

我們在幾個國家開展業務，包括奧地利、意大利、馬耳他、哥倫比亞和加拿大，我們產生運營費用，並擁有與這些業務相關的外幣資產和負債。涉及我們公司支出的交易通常以美元和加元計價，而我們子公司的本位幣則以歐元和哥倫比亞比索計價。歐元兑美元、加元兑美元、哥倫比亞比索和美元之間的匯率變化和波動將對我們的經營業績產生影響。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，要求我們做出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及對或有資產和負債的相關披露。重要的會計政策是瞭解我們的財務狀況和結果的基礎，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。有關詳情，請參閲本表格第二部分第8項所載合併財務報表附註的主要會計政策摘要。

涉及重大估計的關鍵會計政策包括：

無限期固定資產和商譽減值

如綜合財務報表附註7及附註8所述，本集團計提無形資產1,560萬美元及商譽1,620萬美元，無形資產及商譽於各報告單位之間分配。本公司每年對其商譽和無形資產進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地測試其使用年限。商譽減值是通過比較各自報告單位的公允價值及其賬面金額來確定的。對於無限期無形資產(Ulisse博彩公司牌照)的減值測試，由於公司決定不續訂保有牌照所需的現金保證金，公司對無限期無形資產進行了全面減值。本公司採用以收入為基礎的方法確定報告單位的公允價值，該方法使用貼現現金流量模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本。此外，管理層最近根據以下數據審查了美國博彩公司未來的收入和利潤預測他在進行商業估值時提供了供應商提供的預測，其中考慮了尋找新客户的能力。事實證明，獲得客户的過程所需的時間比預期的要長，從而導致在預測期內獲得的新客户向下修正，並對預測的場館流量產生向下影響。我們根據我們目前對潛在市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、我們預期的收入份額以及我們在預測期內實際能夠增加的新客户數量的預期，審查了預測並進行了適當的調整。管理層目前預測，預測期內的預期貼現現金流將比最初估計的低約40%。這對我們目前對美國博彩公司的估值產生了重大影響，導致商譽減值費用約為12,522,714美元。

或有對價的公允價值

截至2021年12月31日，本公司計提或有收購對價1,290萬美元，詳見合併財務報表附註14。實質對價涉及2021年7月15日美國博彩業務合併。或有對價是基於未來4年某些EBITDA里程碑的實現，50%以現金支付，50%以股票支付，或有對價最高可達4180萬美元。於每一報告期，本公司估計或有代價的公允價值變動，而公允價值的任何變動均在綜合經營報表及全面(虧損)收益中確認。

53 

在每個報告期確定或有采購對價的依據是2021年7月15日至2025年12月31日期間的累計EBITDA，第一個測算期是2022年12月31日。供應商在進行業務估值時提供的預測是基於每年實現一定數量的新客户。事實證明，客户獲取過程花費的時間比預期的要長，從而對或有盈利期間的預測收入流產生影響。管理層修正了截至2021年12月31日的估計收入。根據我們目前對潛在市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、我們預期的收入份額以及我們在一個財年實際能夠增加多少新客户的預期，這些預測被審查和調整，以確保它們看起來是合理的。對內容購買對價的最重大影響預計將在2022財年，我們目前預測將不會支付或有購買對價。這會對未來2023年至2024年財政期間產生連鎖反應，因為或有采購考量的計算是以累計EBITDA為基礎的。

業務合併

截至2021年7月15日，我們以現金代價600萬美元收購了100%的美國賬面價值，發行了1,265,823股我們的普通股，並根據未來四年某些EBITDA里程碑的實現(如合併財務報表附註3更全面地描述)，向賣方提供了額外最多4,180萬美元的收入。我們使用估值技術確定所收購有形資產和無形資產的公允價值以及假設的可行性，並採用以收入為基礎的方法確定商譽，該方法使用貼現現金流量模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本(WACC)。

我們聘請了一家專業評估公司的服務，以協助評估評估業務估值時所用假設的合理性，並進行收購定價。這些假設在進行估值時被認為是合理的。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註的重要會計政策摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

54

項目8.財務報表和補充數據

愛麗絲科技集團，公司

合併財務報表

INDEXTO財務報表

55

獨立註冊PUBLICACING事務所報告

致董事會和股東

愛麗絲遊戲技術公司

阿德萊德街西130號，701號套房

安大略省多倫多M5H 2K4

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附愛麗絲遊戲科技有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營及綜合(虧損)收益報表、股東權益變動及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。本公司認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況。以及其業務結果和2021年12月31日終了兩年期間每年的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期對綜合財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項而就關鍵審計事項或與該等事項有關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽和無形資產減值評估

截至2021年12月31日，本公司的無形資產為1,560萬美元，商譽為1,620萬美元，詳見綜合財務報表附註7和附註8。無形資產和商譽在報告單位之間分配。本公司每年對其商譽及無形資產進行無限期減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行測試。商譽減值是通過比較各報告單位的公允價值與其賬面金額來確定的。對於無限期無形資產(Ulisse莊家牌照)的減值測試，由於公司決定不更新保留牌照所需的現金存款，公司對無限期無形資產進行了全額減值。公司採用以收益為基礎的方法確定報告單位的公允價值，該方法使用ADISCOUNT現金流量模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本(WACC)。

我們確認商譽和無形資產的減值評估是一項重要的審計事項，因為管理層在量化評估中作出了重大估計和假設，以估計報告單位(商譽)和單一資產(無限期無形資產集)的公允價值。收益法需要重大的管理假設，如現金流預測和WAC中使用的假設。審計這些重大假設和判斷需要高度的審計師判斷和更大的努力程度，包括需要讓估值專家參與。

F-1 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

或有對價的公允價值

截至2021年12月31日，本公司承擔的或有收購對價為1360萬美元，如合併財務報表附註14更全面地描述。實質對價涉及美國博彩公司於2021年7月15日的業務合併。或有對價是基於未來4年某些EBITDA里程碑的實現情況，50%以現金支付，50%以股票支付，或有對價最高可達4180萬美元。於每一報告期，本公司估計或有代價的公允價值變動，而公允價值的任何變動均在綜合經營報表及全面(虧損)收益中確認。

我們將或有對價的公允價值確定為一項關鍵審計事項，因為管理層在量化評估中作出了重大估計和假設，以估計或有對價的公允價值。或有對價需要重大的管理假設，例如對未來經營業績、貼現率的假設，以及在考慮不同經營結果情景的可能性時使用的假設。審計這些重大假設和判斷需要高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括需要讓估值專家參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

業務合併

截至2021年7月15日，公司以現金600萬美元的代價收購了博彩公司美國有限責任公司100%的股份，發行了1,265,823股公司普通股，賣方有機會在未來四年實現某些EBITDA里程碑的基礎上額外獲得4180萬美元，如合併財務報表附註3更全面地描述。本公司使用估值技術及商譽釐定收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值，採用以收入為基礎的方法，並使用貼現現金流量模式估計公允價值。估計公允價值的關鍵假設包括項目場地增長和加權平均資本成本(WACC)。

我們確認企業合併商譽和無形資產的估值評估是一項重要的審計事項，因為用於識別和確定收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值的重大估計和假設。擺脱特許權使用費法、超額收益法和可能虧損模型需要大量的管理假設，例如關於未來收益和現金流的假設、貼現率、特許權使用費比率、基於收購客户的流失率、貼現率和在考慮不同情況的可能性時使用的假設。審計這些重要的假設和判斷需要高度的風險評估，並需要更多的努力，包括需要讓估值專家參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

瑞士蘇黎世, April 15, 2022

BDO AG

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

5988

 F-2

愛麗絲遊戲技術公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

F-3

愛麗絲遊戲技術公司

合併經營報表和綜合(虧損)收益

見合併財務報表附註

F-4

愛麗絲遊戲技術公司

合併股東權益變動表

見合併財務報表附註

F-5

愛麗絲遊戲技術公司

合併現金流量表