附件4.15

日期：2021年9月30日

歐羅得有限公司

作為擔保人

和

希臘國家銀行股份有限公司

作為貸款人

擔保

與日期為2021年的貸款協議有關

索引

THIS GUARANTEE is made on September 2021

當事人

背景

實施規定

除文意另有所指外，貸款協議中定義的詞語在用於本擔保時應具有相同的含義。

在本保證書中：

“會計期”是指(A)擔保人的每個財政年度，以及(B)擔保人必須根據本擔保第11.3(A)和(B)條提供財務報表的每個財政年度12月31日和6月30日結束的擔保期內的每一個連續半年度期間；

“適用帳目”是指在計算之日，或就會計期間而言，根據本擔保第11.3(A)和(B)條，擔保人有義務向貸款人交付的年度經審計或半年度未經審計(視具體情況而定)的綜合財務報表；

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架；

“自救行動”係指行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”的意思是：

“破產”包括根據任何國家的任何公司法或破產法進行的清算、接管或破產管理以及任何形式的暫停付款、與債權人的安排或重組；

“現金”應具有最近適用賬户中賦予該術語的含義(除以本集團貸款人為受益人的擔保權益外，不含任何擔保權益)；

“歐洲經濟區成員國”係指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件；

“財政年度”就借款人、擔保人及本集團而言，指其個別或(視屬何情況而定)綜合賬目已編制或應編制的每1年期間，自1月1日起計；

“船隊船隻”指集團任何成員不時擁有或由擔保人以其他方式實益擁有的所有船隻(每艘為“船隊船隻”)；

“船隊賬面價值”是指在有關期間結束時，根據貸款協議第10.6條和本擔保第11.3條提交的本集團最新財務報表中所述的船隊船隻賬面價值減去折舊的總額；

“船隊市場價值”是指在計算之日，船隊船舶的市場價值的總和；

“集團”是指借款人、擔保人和擔保人不時合併的所有子公司，“集團成員”應據此解釋；

“槓桿率”是指在任何有關時間，下列比率：

“貸款協議”係指日期為2021年9月的貸款協議(在講義(A)中提及，幷包括任何現有或未來的修訂或補充，不論是否經擔保人同意)；

“市場價值”是指就每艘船隊船舶而言，擔保人為適用賬目的目的所取得的市場價值；

“市場價值調整後總資產”是指在任何相關時間，通過將船隊賬面價值替換為船隊市場價值而調整的總資產；

“市值調整淨值”是指在任何有關時間，從市值調整後總資產中減去總負債額所獲得的金額；

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；

“馬紹爾羣島條例”指“2018年馬紹爾羣島共和國經濟物質條例”(經不時修訂)；

“總資產”指本集團在任何有關時間的總資產(包括現金及現金等價物)，載於本集團最近適用的賬目；

“負債總額”指在任何有關時間，本集團最近適用賬目所載的本集團負債總額；及

“減記和轉換權力”是指：

經必要修改後，貸款協議第1.2至1.6條適用於本擔保。

本擔保應與貸款協議一併閲讀，但如果貸款協議與本擔保有任何衝突，應以貸款協議的規定為準

無條件且不可撤銷的擔保人：

貸款人可根據第2.1條提供多於一項要求。

貸款人同意，在保證期結束時，一旦貸款協議和財務文件項下所有到期和應付的款項均已適當支付，貸款人應解除擔保人在本擔保項下的義務。

根據本擔保，擔保人應作為主債務人和獨立債務人承擔責任，因此，就本擔保而言，擔保人不享有擔保人的任何權利或抗辯。

在不限制第3.1條的一般性的原則下，擔保人既不應被貸款人解除責任，也不應就下列事項向貸款人提出任何索賠：

擔保人應應貸款人的要求，向貸款人支付貸款人因本擔保或與之相關的任何擔保權益而發生的所有費用，包括但不限於與本擔保或此類擔保權益有關的任何建議、索賠或訴訟。

第4.1條並不影響擔保人根據貸款協議第19條(費用及開支)及其他財務文件的類似條文所承擔的責任。

應貸款人的要求，擔保人應向貸款人支付因任何借款人或另一擔保方(或類似人)破產受託人的任何索賠或與之達成和解而被要求或同意支付的任何金額，理由是貸款協議或任何其他財務文件或任何借款人或另一擔保方的付款無效或基於任何類似理由。

本擔保項下到期的任何金額均應支付：

如果法律要求擔保人進行減税，應向貸款人支付的金額應增加必要的金額，以確保貸款人收到並保留扣除税款後的淨額，該淨額等於否則將收到的全部金額。

擔保人應就貸款人因擔保人未按第6.2條規定在付款到期日扣除任何税款或增加付款而產生的所有索賠、費用、債務和損失，向貸款人作出全額賠償。在抵扣税款後30日內，擔保人應當向貸款人提交借款人認為已繳納税款的收據、證明或者其他證明文件。

如果擔保人繳納了税款，貸款人確定：

貸款人應向擔保人支付貸款人確定的金額，該數額將使貸款人(在付款後)處於與如果擔保人不要求納税時的税後狀況相同的狀況。

在本條款中：

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從一筆付款中扣除或扣繳税款。

“納税”是指擔保人根據第6.2條(税收總收入)向貸款人支付的款項增加，或根據第6.3條(賠償和納税憑證)支付的款項的增加。

除非出現相反的指示，否則在本第6.4條(税收抵免)中提及的“已確定”或“已確定”是指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。

本擔保項下到期的任何金額應在貸款人要求付款之日之後計息，直至實際支付為止，除非該金額的利息也根據貸款協議應計。

本擔保項下利息的計算和應計方式與貸款協議第5條下的利息相同。

為免生疑問，現確認本擔保涵蓋貸款協議項下的所有應付利息，包括貸款協議第6條項下應付的利息。

擔保人在任何時候對借款人、任何其他擔保方或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保或任何其他交易)應完全從屬於貸款人在財務文件下的權利；尤其是，擔保人不得：

但為免生疑問，本條第8.1條並不禁止或限制擔保人與借款人之間的公司間付款，以結算借款人及/或船舶的任何營運開支(包括幹船塢費用/應計費用及行政費用)。

在根據本擔保提出索賠或啟動訴訟之前，貸款人不會根據貸款協議或任何其他財務文件啟動任何訴訟程序，或強制執行貸款協議或任何其他財務文件規定的任何擔保權益。

然而，相對於擔保人：

對其所關乎的一切事實及法律事宜均具約束力及決定性。

擔保人向貸款人作出如下陳述和擔保。

於本擔保日期，擔保人獲授權發行2.2億股(220,000,000股)登記股份，其中2,000萬股(20,000,000股)為登記優先股。所有登記普通股的面值為每股3美分(0.03美元)，所有登記優先股的面值為每股1美分(0.01美元)。截至今天，該公司已發行普通股2.824.287股(包括44.900股未歸屬激勵股獎勵股)和13606股優先股。

擔保人具有法人資格，並已採取所有法人行動並獲得其所需的所有同意：

第10.4條中提到的所有同意仍然有效，沒有發生任何事情使它們中的任何一個可被撤銷。

這種擔保構成了擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但須遵守一般影響債權人權利的任何相關破產法。

擔保人簽署本擔保並遵守本擔保不會涉及或導致違反：

根據本擔保，擔保人有責任支付的所有款項不得因任何相關司法管轄區的任何法律規定的應繳税款而扣除或扣繳。

未發生任何違約事件或潛在違約事件，擔保人加入本擔保將不會導致違約事件或潛在違約事件。

擔保人或其代表就任何財務文件以書面形式向貸款人提供的所有資料均符合本保證第11.2條的要求；如此提供的所有經審核賬目及財務報表均符合本保證第11.4條的要求，且真實、正確及無誤導性，並真實而公平地反映擔保人的狀況；擔保人或本集團的財務狀況或事務狀況與最近該等賬目所披露的情況並無任何變動，可能會產生重大不利影響。

沒有啟動或採取涉及擔保人的法律或行政行動，或者，據擔保人所知，很可能會啟動或採取任何一種情況下都可能產生重大不利影響的法律或行政行動。

擔保人已繳納適用於擔保人或其業務的所有税款，或對擔保人或其業務徵收的或與之有關的所有税款。

擔保人完全熟悉並同意貸款協議和其他財務文件的所有規定。

貸款人或任何其他人或其代表沒有向擔保人作出任何口頭或書面聲明，這些聲明可能被解釋為放棄本擔保的任何條款或不打算根據本擔保的條款強制執行本擔保。

除非貸款人另有許可，否則擔保人與貸款人承諾在保證期內始終遵守本條第11條的下列規定。

由擔保人或其代表在本擔保項下或與本擔保相關的情況下以書面形式提供的所有財務和其他信息均為真實、無誤導性，且不會遺漏任何重大事實或考慮。

擔保人將向貸款人發送：

根據第11.3條交付的所有報表(經審計和未經審計)將：

擔保人將在發出的同時向貸款人發送發送給擔保人的債權人或任何一類債權人的所有通信的副本。

擔保人將保持有效，並迅速獲得或續期，並將迅速將經認證的副本發送給貸款人，以獲得所需的所有同意：

擔保人將遵守所有此類同意書的條款。

一旦涉及擔保人或本集團任何其他成員的任何法律或行政訴訟被提起或擔保人認為很可能會提起，擔保人應立即向貸款人提供該等法律或行政訴訟的細節，除非該等法律或行政訴訟在任何財務文件的背景下不能被視為實質性的。

當擔保人知道下列情況時，擔保人應立即通知貸款人：

並將在此後使貸款人充分了解所有事態發展。

擔保人將維持其獨立的公司存在，並根據馬紹爾羣島的法律保持良好的地位。

擔保人應確保借款人不會對任何現有或未來資產產生、設定或允許產生任何擔保權益，財務文件所設定或允許的擔保權益除外，且允許擔保權益除外。

擔保人不會：

向直接或間接與擔保人的股份或貸款資本有利害關係的人提供任何形式的信貸或財務援助，或與該人或公司訂立任何交易或涉及該等人或公司的任何交易，而該等交易的條款在任何方面均不如保證人在與保證人達成協議時所能獲得的條件為佳。向擔保人提供的任何股東貸款、公司間貸款、關聯貸款和第三方貸款應完全服從貸款人在本協議和財務文件項下的權利，其條款應使貸款人自行決定是否滿意；

擔保人應確保其在本擔保項下的負債至少與其目前和未來的所有其他負債並列，但法律強制優先的負債除外。

擔保人應確保在保證期內的任何時間：

擔保人將維持其營業地點，並將其公司文件和記錄保存在第17條所述的地址；擔保人不會在英國設立營業地，也不會因此而做出被視為在英國有營業地的任何事情。

擔保人仍然是每個借款人全部已發行和分配的股本的合法持有人和實益所有人，不受任何擔保權益的影響，但以貸款人為受益人設立的股本除外。

擔保人應並應促使其他擔保方在各方面遵守其或該擔保方可能受其約束的所有法律和法規。

如果：

迫使貸款人(或在(C)段所述的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序在貸款人尚未獲得必要信息的情況下，擔保人應應貸款人的請求，迅速提供或促使提供貸款人所要求的文件和其他證據(在(C)段所述的情況下，或在(C)段所述的情況下，代表任何潛在的新貸款人)，以使貸款人，或(C)段所述的情況，任何潛在的新貸款人執行並確認其已根據本擔保中所考慮的交易，根據所有適用的法律和法規，遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

該擔保應涵蓋借款人根據與貸款協議或任何其他財務文件有關的任何判決或與之相關的任何金額支付的任何款項。

此外，貸款協議的第20.4條(貨幣賠償)經必要的修改後，應適用於本擔保。

在發生持續的違約事件後，貸款人可以不事先通知：

貸款人沒有義務行使第13.1條下的任何權利；這些權利不應損害貸款人有權享有的任何抵銷權、賬户組合、抵押、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法律或任何文件)，而且這些權利不應受到損害。

在擔保期內，這種擔保應始終作為持續擔保有效，並將延伸至所有擔保債務的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

貸款人在本擔保項下和與本擔保相關的權利是累積的，可以視需要隨時行使，不得被視為排除或限制法律賦予的任何權利或補救措施。

如果貸款人不行使、延遲行使或無效行使其在本擔保項下的任何權利，則不應損害貸款人在本擔保項下的該項權利或任何其他權利。

如果本保證的任何條款無效、非法、不可執行或以其他方式無效，不應影響其其他條款的有效性、合法性或可執行性。

本擔保不得損害任何其他擔保、任何擔保權益或任何抵銷或淨額結算的權利，或貸款人現在或以後可能持有的與貸款協議或任何其他財務文件有關的合併賬户的權利。

擔保人同意貸款人促使借款人遵守適用於擔保方的《貸款協議》的所有規定。

擔保人為保證本擔保項下的任何責任而設定的任何擔保權益(無論是在簽署本擔保時或之後的任何時間)應為本金和獨立擔保，且本擔保的第3條和第18條經必要的修改後應適用於該擔保權益，即使創建擔保權益的文件既不將其描述為本金或獨立擔保，也不包括類似於第3條和第18條的規定。

本擔保的第3條和第18條也應適用於擔保人根據在本擔保之時或之後的任何時間訂立的協議(即使該協議不包括與第3和第18條類似的條款)創建的任何抵銷權或淨額結算或合併賬户的權利，該協議指的是本擔保。

根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本擔保當事人無權強制執行本擔保的任何條款或享受本擔保的任何條款的利益。

貸款人可以轉讓其在本擔保項下和與本擔保相關的權利，其程度與其根據貸款協議轉讓其權利的程度相同。

儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方都承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

根據本擔保向擔保人發出的任何通知或要求，或與本擔保有關的任何通知或要求，應以信函或傳真方式發送至：

4，Messogiou&Evropis Street 151 24 Maroussi
希臘

Fax No.: +30 211 1804097

或寄往擔保人可通知貸款人的其他地址。

貸款協議第27條適用於本擔保項下或與本擔保相關的任何通知或要求。

根據本保證發出的要求償債書，即使已送達，仍屬有效：

本擔保項下的要求付款可指根據貸款協議或與貸款協議相關的所有應付金額，但不指明具體金額或合計金額。

根據本擔保向貸款人發出的任何通知，或與本擔保相關的任何通知，應發送到與根據貸款協議向貸款人發出的通知相同的地址和方式。

在下列情況下：

本擔保應涵蓋在以下情況下根據貸款協議或與貸款協議相關應支付的任何金額：貸款協議一直並保持完全有效、合法及可強制執行，或任何借款人並未破產，或該等事件或情況的任何組合(視屬何情況而定)，而有關借款人根據該協議仍對無效產生或合法產生但其後追溯失效的負債負全部責任；而在本擔保中，凡提及借款人根據貸款協議或與貸款協議有關而須支付的金額，應包括任何如上所述應支付或須支付的金額。

第17.1條也適用於借款人為當事人的其他財務文件。

本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

除第19.3條另有規定外，英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。

第19.2條是為了貸款人的唯一利益，貸款人保留下列權利：

擔保人不得在英國以外的任何國家就爭議提起任何訴訟。

擔保人不可撤銷地指定目前在英格蘭倫敦德賴斯代爾街木材廠的岸上代理有限公司作為其代理人，代表其接收和接受與英格蘭法院與糾紛有關的任何訴訟程序文件或其他文件。

第19條的任何規定均不排除或限制貸款人在任何司法管轄區內就提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事項而可能享有的任何權利(不論是根據任何國家的法律、國際公約或其他法律)。

在第19條中，“訴訟”是指任何類型的訴訟，包括臨時措施或保護性措施的申請，而“爭議”是指因本擔保產生或與之相關的任何糾紛(包括與本擔保的存在、有效性或終止有關的糾紛)，或因本擔保產生或與之相關的任何非合同義務。

本保函是在本保函開頭所述的日期簽訂的。

時間表
符合規格證明書的格式

[●] 2021

尊敬的先生們，

我們指的是一份日期為[●]2021(“貸款協議”)是您本人與吾等之間就一項最高達22,000,000美元的定期貸款安排訂立的(其中包括)貸款協議。

貸款協議中定義的詞語在本符合性證書中使用時應具有相同的含義。

借款人和擔保人表示，截至本證書出具之日，未發生違約事件[除下列事項或事件外][列出事情或事件的所有重要細節]]。此外，自[●]，借款人和擔保人各自確認遵守[在此列出適用於有關交易的任何其他財務契諾]，的貸款協議的[6個月]截止於本證書日期的期限。

現特此證明，截至[●]:

本證書應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

本擔保書已由本合同雙方在上述第一年的某一日正式籤立為證。

執行頁面

20