條款

頁面

1

釋義

2

2

設施

18

3

縮水

19

4

利息

19

5

利息期

21

6

違約利息

21

7

還款和提前還款

22

8

先行條件

25

9

陳述和保證

26

10

一般業務

30

11

公司承諾

34

12

保險

36

13

船舶契約

42

14

防盜蓋

47

15

付款和計算

49

16

收據的運用

50

17

收益的運用

51

18

違約事件

53

19

費用及開支

58

20

彌償

59

21

不得抵銷或扣税

60

22

違法性等

62

23

成本增加

63

24

抵銷

64

25

出借處的調撥和變更

65

26

更改及豁免

66

27

通告

67

28

連帶責任

68

29

保釋入獄

69

30

補充

70

31

法律和司法管轄權

70

附表

附表1扣款公告

72

附表2條件先決條件文件

73

A部

73

B部分

75

附表3符合證書格式

77

行刑

執行頁面

79

(1)

輕船有限公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為信託公司綜合體，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，MH96960，馬紹爾羣島和好心航運有限公司，一家在利比裏亞註冊成立的公司，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，作為聯名和多個借款人(統稱為“借款人”)；以及

(2)

希臘國民銀行，通過其在比雷埃夫斯185 35號布布利納斯街2號和Akti Miaouli的分行(“貸款人”)行事。

(i)

對現有債務進行再融資；以及

(Ii)

B船部分購置費用的交付後融資。

1

釋義

1.1

定義

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(b)

對於除此類歐洲經濟區成員國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，不時要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權；

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

(a)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂經(EU)2019/876號條例修正的(EU)第648/2012號條例；

(b)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

(c)

實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規；

(a)

但在(B)段所指的範圍內除外：

(i)

所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或《憲章》擔保應支付、產生於《憲章》或與《憲章》擔保有關的所有款項；

(Ii)

在徵用該船舶出租的情況下應向借款人或出借人支付的賠償；

(Iii)

救助和拖曳服務的報酬；

(Iv)

滯期費和滯留金；

(v)

違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償(或更改或終止合同的費用)；

(Vi)

在任何時間根據任何保險就租金損失而須支付的所有款項；

(七)

在任何時間就共同海損供款而須付給該借款人的所有款項；及

(b)

如該船舶是以(A)(I)至(Vii)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享的條款僱用的，則可歸因於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例；

(a)

任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內或從船舶進入任何其他船隻，或進入或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

將環境敏感物質從任何船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事件，並涉及任何船舶與該其他船隻相撞或發生其他航行或作業事故，而在這兩種情況下，船舶實際上或可能與之有關的，和/或船舶和/或任何保衞方和/或船舶的任何操作員或管理人有過錯，或據稱有過錯，或有任何法律或行政行為；或

(c)

船舶以外的空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質的任何其他事件，船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何保衞方和/或任何操作員或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行動負有責任，而不是按照環境批准；

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議；

(a)

本協議；

(b)

擔保；

(c)

總任務；

(d)

抵押貸款；

(e)

留存賬户認捐書；

(f)

經理的承諾；

(g)

任何租船合同的轉讓；

(h)

任何保險轉讓；及

(i)

任何借款人、擔保方或任何其他人在任何時間簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為擔保債務或貸款人和借款人指定的任何其他文件的擔保，或就擔保債務或任何其他文件建立任何形式的從屬或優先安排；

(a)

就債務人借入或籌集的任何款項所應付的本金、利息或任何其他款項；

(b)

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

(c)

根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利或非物質化等價物；

(d)

根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

(e)

在任何外匯交易下，債務人訂立的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或如訂立任何此類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則為債務人對淨額的責任；或

(f)

根據債務人就另一人的法律責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，而該法律責任是在((A)至(E))範圍內的，而該等法律責任是指該債務人所指的該另一人；

(a)

不論是在本協議日期之前、當日或之後，就該船舶、其收益(如適用的話)或與該船舶有關的其他方面訂立的所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項；及

(b)

與任何該等保單、合約或分錄有關或衍生的所有權利及其他資產，包括退還保費的任何權利及與任何索償有關的任何權利，不論有關保單、保險合約或分錄是否已於本協議日期或之前屆滿；

(a)

在該利息期和與有關利息期相等的期間的報價日期上午11時左右(倫敦時間)適用的美元屏幕匯率；或

(b)

如果沒有美元倫敦銀行同業拆借利率或相關利息期間的篩選利率，則為年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的十六分之一)。倫敦銀行間市場的主要銀行應參考銀行的要求，於上午11時左右向參考銀行提供美元存款。(倫敦時間)在相當於該利息期間的期間的該利息期間的報價日期，並在該利息期間的第一個營業日交割，

(a)

借款人及/或擔保人及/或集團任何成員整體的業務、物業、資產、負債、營運或狀況(財務或其他)；或

(b)

借款人和/或擔保人在任何財務文件到期時遵守或履行其任何義務或解除其任何債務的能力。

(a)

在提款日期之前，現有協議項下的任何擔保權益；

(b)

財務文件設定的擔保權益；

(c)

根據海事慣例對被拖欠船員工資的留置權；

(d)

救助留置權；

(e)

對不受本協定禁止的船舶，任何租船合同下不超過2個月的預付租金因法律的實施而產生的留置權；

(f)

船長在正常貿易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的操作、修理或保養的正常過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但此類留置權不能保證逾期30天以上的金額，而且就修理或維護留置權而言，須受第13.13(G)條的約束；

(g)

在被提起訴訟的法院或審裁處的任何訴訟中為原告或被告設定的任何擔保權益，作為費用和費用的擔保，如果借款人通過適當的步驟真誠地起訴或辯護該訴訟(上限為250,000美元)；以及

(h)

因法律實施而產生的與未逾期繳税的税款有關的擔保權益，但真誠地通過適當步驟對其進行抗辯並已為其預留適當準備金的税款除外。

(a)

任何財務文件；

(b)

第12條或本協議或其他財務文件的任何其他條款所預期或提及的任何保險單或保險合同；以及

(c)

任何財務文件所考慮或提及的任何其他文件。

(a)

英格蘭和威爾士；

(b)

公司成立或成立所依據的法律所在的國家；

(c)

公司主要利益的中心所在的國家，或者公司的中央管理和控制最近在那裏行使的國家；

(d)

公司的全部淨收入應繳納公司税、所得税或任何類似税的國家；

(e)

公司具有重大價值的資產(關聯公司發行的證券或貸款除外)所在的國家，公司設立分支機構或永久營業地的國家，或公司設定的擔保權益必須或應該登記的國家，以確保其有效性或優先權；以及

(f)

其法院具有就該公司作出清盤、遺產管理或類似命令的司法管轄權的國家，不論該命令是作為主要法律程序或地區法律程序或附屬法律程序而作出的，或假若(B)或(C)段所指國家的法院要求其提供協助則會具有該司法管轄權的國家；

(a)

由有關單據預期的、由有關單據引起的或與有關單據有關的任何交易或事項；或

(b)

與(A)段所指的有關文件或交易或事宜有關的任何陳述，

(a)

Aristeidis J.Pittas先生；

(b)

Aristeidis J.Pittas先生的兄弟和表親；以及

(c)

Aristeidis J.Pittas先生和上述任何人的直系所有直系後裔，

(a)

列於任何制裁名單上的個人、實體或政黨，或由其擁有或控制；或

(b)

位於作為全國範圍制裁目標的國家或地區，或其政府是適用的制裁目標的國家或地區的個人、實體或政黨，或根據該國家或地區的法律成立的個人、實體或政黨，或由該個人、實體或政黨擁有或控制，或代表該個人、實體或政黨行事；或

(c)

位於、停泊或錨泊在禁止使用的港口；或

(d)

在其他方面是制裁的目標；或

(e)

根據OFAC、聯合國、歐盟和HMT制裁，貸款人被禁止進行交易或以其他方式從事任何交易；或

(f)

代表或看來是代表上文(A)至(E)段所列任何當事方行事。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率：

(i)

篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

(b)

貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或

(c)

在貸款人和借款人看來，是屏幕利率的適當繼承者；

(a)

由希臘、聯合王國、歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國的法律或條例強制執行，不論借款人或任何擔保方或本集團的任何其他成員或任何附屬機構或其中任何成員是否在法律上必須遵守上述規定；

(b)

受任何保證方或本集團任何其他成員公司或其任何關聯公司約束的任何法律或法規，或就借款人或本集團任何其他成員公司或其任何關聯公司的正常業務過程中合理遵守的法規而言；或

(c)

由上述任何政府機構和機構，包括但不限於，OFAC、HMT、歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會(統稱為“制裁當局”)施加的其他強制措施；

(a)

當時受抵押的船舶的總市值；加上

(b)

先前根據本協議第14條提供的任何額外擔保的可變現淨值，

(a)

抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何其他任何種類的擔保權益；

(b)

原告在訴訟中享有的擔保權利在對物中及

(c)

任何人(A)訂立的任何安排，其效果是將另一人(B)置於經濟上與B假若對A的資產持有擔保權益時所處的地位相類似的地位；但本款(C)不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷權或賬户組合權；

(a)

實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船的全部損失；

(b)

由任何政府或官方主管當局或由任何聲稱或代表政府或官方主管當局的一人或多於一人作出的任何沒收、沒收、徵用或獲取該船舶，不論是以十足代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或任何代價而作出的(不包括為期不超過一年但沒有任何延期權利的定期租用徵用)，除非該徵用是在40天內交回有關借款人的全面控制；

(c)

任何扣押、譴責或扣留該船(包括任何劫持或盜竊)，除非該船在40天內交還給有關借款人的完全控制；

(a)

如屬實際損失的船舶，則為損失發生的日期，或如不為人知，則為最後得悉該船舶的日期；

(b)

在該船舶的推定、妥協、協議或安排全損的情況下，以下列最早者為準：

(i)

向保險人發出委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表向該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而在該妥協、安排或協議中，保險人同意將該船舶視為全損；及

(c)

如屬任何其他類型的全損，則為貸款人覺得構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)；

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；以及

(b)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

1.2

某些術語的解釋

1.3

“月”的含義

(a)

如數字上對應的日期不是營業日，則在數字上對應的日期的下一個營業日，或如在同一歷月中沒有較後的營業日，則在數字上對應的日期的前一個營業日上；或

(b)

在有關歷月的最後一個營業日，如果該期間開始於某一歷月的最後一個營業日，或者該期間的最後一個歷月在數字上沒有對應的日期，

1.4

“附屬公司”的涵義

(a)

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份具有資本和收入分配的無限權利)由P直接擁有或間接歸於P；或

(b)

P直接或間接控制S的已發行股份所附帶的大部分投票權；或

(c)

P有直接或間接權力任命或罷免S的多數董事；或

(d)

P在其他方面具有直接或間接權力，以確保S的事務按照P的意願進行，

1.5

一般釋義

(a)

凡提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是在本協定日期之前還是在其他日期之前；

(b)

凡提及任何法律或其規定，包括在本協定日期之前或以其他方式作出的任何修訂、延長、重新頒佈或替換；

(c)

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及

(d)

第1.1至1.5條適用，除非出現相反意向。

1.6

標題

2

設施

2.1

設施的數量

2.2

貸款目的

2.3

希臘貨幣委員會

3

縮水

3.1

申請貸款

3.2

可用性

(a)

提款日期必須是可用期間的營業日；

(b)

貸款應以不超過承諾額的單一數額提取，並應用於本協定序言所指的目的；以及

(c)

在提款日未支取的貸款金額將被註銷，借款人不得在以後借入。

3.3

提款通知不可撤銷

3.4

貸款的支付

3.5

將貸款支付給第三方

4

利息

4.1

支付正常利息

4.2

正常利率

4.3

應計利息的支付

4.4

市場擾亂的通知

4.5

暫停提款

4.6

議付替代利率

4.7

協定替代利率的適用

4.8

在沒有達成協議的情況下的替代利率

4.9

提前還款通知

4.10

提前還款

4.11

提前還款的適用範圍

5

利息期

5.1

利息期的開始

5.2

正常利息期限

(a)

借款人在上午11時前通知貸款人1、2、3、6或12個月。(倫敦時間)該利息期開始前2個營業日；或

(b)

借款人未在(A)項規定的時間內通知貸款人的，期限為3個月；或

(c)

借款人要求並由貸款人自行決定接受的不到12個月的其他期限。

5.3

分期還款的利息期限

5.4

未提供所選利息期間的匹配存款

6

違約利息

6.1

支付逾期款項的拖欠利息

6.2

關於利率期限和違約率的通知

6.3

應計違約利息的支付

6.4

違約利息的複利

7

還款和提前還款

7.1

分期還款金額

(a)

24筆連續按季分期付款(每期為“還款分期”，合共為“還款分期”)如下：

(i)

首4期還款，每期1,100,000元；

(Ii)

接下來的8期還款，每期60萬元，連同8期^這是這種償還分期付款是一筆數額為2 400 000美元的臨時氣球分期付款(“臨時氣球分期付款”)；

(Iii)

其後分4期償還，每期20萬元；

(Iv)

接下來的6期還款，每期15萬美元；

(v)

最近兩期各還款10萬元，及

(b)

連同第二十四期還款、數額為8500 000美元的氣球分期付款(“氣球分期付款”)，

7.2

還款日

7.3

最後還款日

7.4

自願預付

7.5

自願提前還款的條件

(a)

部分預付款應為100,000美元或100,000美元的整數倍，或貸款人與借款人商定的任何其他金額；

(b)

貸款人已收到借款人至少10天的事先書面通知，説明應預付的金額和預付款的日期；以及

(c)

借款人已提供令貸款人滿意的證據，證明任何借款人或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並繼續有效，且與本協議有關的任何影響借款人或任何擔保方的規定已得到遵守。

7.6

提前還款通知的效力

7.7

強制提前還款

(a)

如屬售賣，則在藉將有關船舶交付買方而完成售賣的日期當日或之前；或

(b)

如屬全損，在全損日期及貸款人收到與該全損有關的保險賠償的日期後90天內，

(i)

如果違約事件仍在繼續，借款人應提前償還貸款人(自行決定)可能要求的部分貸款，以及財務文件項下到期和應付的所有其他金額；以及

(Ii)

當時沒有其他船舶可以抵押，借款人應當提前償還貸款。

(c)

在本條款7.7中，“相關金額”是指等於以下兩者中較高者的金額：

(i)

貸款乘以其分數：

(A)

分子是正在出售或已成為全損的船舶的銷售價格(如屬出售)或保險價值(如屬全損)；及

(B)

分母是(I)該船舶的出售價格或保險價值(視屬何情況而定)與(Ii)當時受按揭的另一船舶的市值的總和；及

(Ii)

在對根據第7.7條支付的預付款金額給予貸方後，產生的保證金比率等於(A)根據第14.1條需要維持的保證金比率、(B)在緊接出售日期之前適用的保證金比率或已售出或成為全損的船舶的總損失日之前適用的保證金比率和(C)125%中的較高者。

7.8

預付款應支付的金額

7.9

部分提前還款的適用範圍

(a)

第7.4條和第14.2條應按比例適用於第7.1條規定的還款分期付款和氣球分期付款；以及

(b)

第7.7條適用於：

(i)

在出售或全損A船的情況下，首先預付臨時氣球分期付款(如果尚未償還)，然後按第7.1條規定的償還分期付款和氣球分期付款按比例支付；以及

(Ii)

在B船出售或全損的情況下，按第7.1條規定的還款分期付款和氣球分期付款按比例支付。

7.10

不能再借款

8

先行條件

8.1

單據、費用和無違約

(a)

在提款通知送達之時或之前，貸款人收到令其及其律師滿意的格式及實質內容的附表2 A部所述文件；

(b)

在提款日期但在貸款發放之前，貸款人收到其及其律師滿意的格式和實質內容的附表2 B部所述的文件；

(c)

在提款通知送達之時或之前，貸款人已收到支付第19.1條所指的安排費用，並已收到支付第19.2條所指的費用；及

(d)

在提款通知日期和提款日期：

(i)

借款未發生或可能發生違約事件或潛在違約事件；

(Ii)

第9.1條中的陳述和擔保，以及借款人或任何擔保方在其他財務文件中列出的陳述和擔保，如果在每個日期根據當時存在的情況重複，將是真實的，在任何方面都不具有誤導性；

(Iii)

第4.4條所述的任何情況均未發生，且仍在繼續；以及

(Iv)

借款人、擔保人或本集團任何成員的財務狀況或事務狀況並無重大不利變化；及

(e)

如果第14.1條規定的比率在貸款發放後立即適用，則借款人將沒有義務根據該條款提供額外擔保或預付部分貸款；以及

(f)

貸款人已收到並認為可以接受的任何與財務文件有關的進一步意見、同意、協議和文件，貸款人可以在提款日期之前通知借款人要求這些意見、同意、協議和文件。

8.2

放棄先例條件

9

申述及保證

9.1

一般信息

9.2

狀態

(a)

每個借款人都已正式註冊成立，並根據利比裏亞共和國或馬紹爾羣島共和國(視具體情況而定)的法律有效地存在並處於良好的地位。

(b)

借款人A和根據馬紹爾羣島共和國法律成立的每個擔保方(當這些法律不時適用時)都遵守《馬紹爾羣島共和國條例》，並應繼續遵守《馬紹爾羣島共和國條例》。

9.3

股本和所有權

9.4

企業權力

(a)

執行MOA，購買並支付B船的費用；

(b)

以其名義在批准的旗幟下擁有自己的船舶；

(c)

簽署該借款人為當事人的財務文件；以及

(d)

根據本協議借款，並支付借款人作為一方的那些財務文件所預期的所有付款，並遵守這些財務文件。

9.5

有效的同意書

9.6

法律效力；有效擔保物權

(a)

構成該借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行；以及

(b)

創建合法、有效和具有約束力的擔保權益，可根據其各自的條款對其條款所涉及的所有資產強制執行，

9.7

無第三方擔保權益

(a)

屬於該財務文件一方的每個借款人將有權設定該財務文件聲稱要設定的所有擔保權益；以及

(b)

任何第三方將不會擁有任何擔保權益(任何允許擔保權益除外)或任何其他權益、權利或對任何資產的其他權益、權利或索賠，該等擔保權益根據其條款與任何該等擔保權益有關。

9.8

沒有衝突

(a)

任何有關司法管轄區的任何法律或法規；或

(b)

借款人的憲法文件；或

(c)

對借款人或其任何資產具有約束力的任何合同義務或其他義務或限制。

9.9

不徵收預扣税

9.10

無默認設置

9.11

信息

9.12

不打官司

9.13

遵從某些承諾

9.14

已繳納的税款

9.15

ISM規則和ISPS規則合規性

9.16

禁止洗錢

9.17

制裁

(a)

借款人或任何擔保方或其任何附屬機構：

(i)

是被禁止的一方；或

(Ii)

由被禁止方擁有或控制，或直接或間接代表被禁止方或為被禁止方的利益行事；或

(Iii)

擁有或控制被禁止方；或

(Iv)

有被禁制方擔任董事、官員或據其所知是僱員；或

(v)

根據適用的制裁(該術語在有關制裁的最新適用法律和條例中定義)，在任何受限制、禁運或制裁的國家註冊或註冊。

(b)

貸款的任何收益或貸款的任何部分都沒有直接或間接提供給被禁止方或為被禁止方的利益而提供，也沒有以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用。

(c)

借款人、各擔保方、本集團其他成員及其任何附屬公司均遵守所有制裁規定。

(d)

從任何活動或與被禁止方交易中獲得的任何收益、資金或利益不得用於履行任何到期或欠貸方的債務，也不得貸記貸方持有的任何銀行賬户(包括但不限於收益賬户和留存賬户)，也不會通過使用貸方持有的任何銀行賬户來支付任何款項，無論是為了解除到期或欠該方的任何義務，還是出於任何其他目的。

(e)

借款人和擔保方已向貸款人提供了與任何制裁當局的制裁有關的任何索賠、訴訟或調查的細節。

9.18

反腐敗和反洗錢法

9.19

沒有豁免權。

9.20

MOA的有效性和完備性

(a)

它根據其條款構成當事人的有效、有約束力和可強制執行的義務，但須受影響債權人權利的任何相關破產法的制約；

(b)

未就協議的任何修改或補充達成一致(在本協議日期前通知貸款人的除外)，協議各方也未放棄各自在協議項下的任何權利；以及

(c)

未因任何原因被取消、終止、撤銷或中止，或以其他方式停止有效。

9.21

沒有回扣等。

10

一般業務

10.1

一般信息

10.2

所有權；消極質押

(a)

在法律上對其所擁有的船舶、其保險和收益擁有全部直接實益權益，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響，但財務文件設定或允許的權益和財務文件所載轉讓的效力除外；以及

(b)

不得在任何其他資產上產生或允許產生任何擔保權益，無論是現在還是未來。

10.3

不得處置資產

(a)

其全部或大部分資產，不論是一宗交易或多宗交易，不論是否有關連；或

(b)

任何應付給它的債務或任何其他接受付款的權利(現在、未來或或有權利)，包括任何獲得損害賠償或賠償的權利，

10.4

不承擔任何其他債務或義務

10.5

所提供的資料須屬準確

10.6

財務報表的提供

(a)

儘快，但在任何情況下，不得遲於每個借款人和擔保人的每個財政年度結束後120天，每個借款人的個人管理賬目和擔保人在該財政年度的綜合經審計年度財務報表(從借款人於2021年12月31日結束的財政年度的未經審計的管理賬目或經審計的財務報表(視情況而定)開始，以及對擔保人而言於2021年12月31日結束的財政年度)；

(b)

在每個借款人或擔保人(視屬何情況而定)的每個財政年度內，在截至6月30日及12月31日為止的每6個月期間完結後90天內，儘快提交每名借款人的半年度個別未經審計管理賬目，或如屬擔保人，則為擔保人就每段6個月期間編制的半年度綜合未經審計財務報表(自每名借款人截至2021年12月30日為止的6個月期間的管理賬目及擔保人關於截至2021年12月30日的期間的財務報表開始)，由擔保人的首席財務官正式證明其正確性；

(c)

應貸款人的要求，不時並應要求提供與借款人、擔保人、本集團和/或船舶有關的財務或其他信息。

10.7

財務報表的格式

(a)

按照一貫應用的公認會計原則進行準備；

(b)

真實而公平地反映借款人、擔保人和本集團在該等賬目日期的財務狀況，以及他們在該等賬目所涉期間的利潤；及

(c)

全面披露或準備每個借款人、擔保人和本集團的所有重大負債。

10.8

合規證書

(a)

借款人應向貸款人提供一份合規證書，以及根據第10.6條(A)和(B)款交付的每份財務報表。

(b)

每份合規證書應由擔保人的首席財務官和借款人的兩名董事正式簽署，以證明擔保人遵守擔保書中規定的財務契約。

10.9

股東及債權人通知

10.10

同意

(a)

在借款人B的情況下，履行其在MOA項下的義務；

(b)

借款人履行其所屬的任何財務文件項下的義務；

(c)

對於其所屬的任何財務文件的有效性或可執行性；以及

(d)

借款人若要繼續擁有和營運其擁有的船舶，

10.11

擔保權益的維護

(a)

自費盡其所能確保任何財務單據有效地設定其聲稱設定的債務和擔保權益；以及

(b)

在不限制(A)段一般性的情況下，自費迅速向所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、存檔、記錄或登記任何財務文件，在所有相關司法管轄區就任何財務文件支付任何印花、登記或類似税款，發出任何通知或採取任何其他步驟，使任何財務文件成為有效、可強制執行或可接受為證據，或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權。

10.12

訴訟通知

10.13

主要營業地點

10.14

確認無違約

(a)

聲明沒有發生違約事件或潛在的違約事件；或

(b)

聲明除特定事件或事項外，未發生任何違約事件或潛在違約事件，並提供了其所有實質性細節。

10.15

失責通知

(a)

發生違約事件或潛在違約事件；或

(b)

任何表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生的事項，

10.16

提供進一步資料

(a)

借款人、擔保人、其所擁有的船舶、收益或保險；或

(b)

與財務文件或財務文件的任何規定有關的任何其他事項，

10.17

“認識你的客户”支票

(a)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(b)

借款人或任何擔保方的地位在本協議日期後的任何變化；或

(c)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

10.18

平價通行榜

10.19

制裁

(a)

借款人不得並應促使任何擔保方或其任何關聯方不得：

(i)

成為被禁止的締約方；或

(Ii)

由被禁止方擁有或控制，或直接或間接代表被禁止方或為被禁止方的利益行事；或

(Iii)

擁有或控制被禁止方；或

(Iv)

讓被禁制方擔任董事、官員或據其所知是僱員；或

(v)

根據適用的制裁，在任何受限制、禁運或受制裁的國家(這些術語在與制裁有關的最新適用法律法規中定義)註冊或註冊。

(b)

借款人應確保貸款收益或貸款的任何部分不得直接或間接提供給被禁止方或為被禁止方的利益提供，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用這些收益。

(c)

借款人應確保每個擔保方和集團的每個其他成員及其任何一個附屬公司都遵守所有制裁。

(d)

借款人應確保每一擔保方不得將任何收益、資金或與被禁止方交易的收益、資金或利益用於履行任何到期或欠貸款人的債務，或貸記貸方持有的任何銀行賬户(包括但不限於收益賬户和留存賬户)，且不會通過使用貸款人持有的任何銀行賬户進行付款，無論是為了解除到期或欠該一方的任何債務，還是出於任何其他目的。

(e)

借款人應(並應促使每個擔保方及其每個附屬機構)在法律允許的範圍內，在意識到這些情況後，立即向貸款人提供與任何制裁當局的制裁有關的對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的細節。

11

公司承諾

11.1

一般信息

11.2

地位的維持

11.3

消極承諾

(a)

經營其擁有的船舶的所有權、租賃權和經營權以外的任何類型的業務；或

(b)

如果違約事件或潛在違約事件已經發生，並且由於支付該股息而繼續發生或將發生，則支付任何股息；或

(c)

作出任何其他形式的分發或作出任何形式的股本贖回、購買或退回；或

(d)

為以下方面提供任何形式的信貸或財政援助：

(i)

直接或間接與借款人的股份或貸款資本有利害關係的人；或

(Ii)

該人直接或間接擁有權益或與之有關連的任何公司，

(e)

在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户，但為財務文件的目的而在貸款人開立的賬户除外(包括但不限於收益賬户和留存賬户)；

(f)

發行、配發或授予任何人對其股本中任何股份的權利，或回購或減少其已發行股本；

(g)

收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券，或進行任何衍生品交易；

(h)

進行任何形式的合併、合併或分拆或任何形式的重組或重組；

(i)

取得其所擁有的船舶以外的任何船隻；或

(j)

產生任何財務債務，除非(I)在擁有和運營其擁有的船舶的正常過程中，(Ii)根據本協議和其他財務文件的其他考慮，以及(Iii)直到支取日期為止的任何時間的現有債務。

11.4

金融發展

11.5

最低流動資金

12

保險

12.1

強制性保險的維持

(a)

火險和通常的海洋運輸貨物險(包括但不限於船體和機械以及超額險)；

(b)

戰爭風險(包括但不限於恐怖主義、海盜和沒收)；

(c)

國際保護和賠償協會(IGA)成員之一的保護和賠償協會(IGA)所承保的標準俱樂部規則上的保護和賠償風險(包括油污責任、超額戰爭險P&I險和任何不在船體保險條款範圍內的碰撞責任的比例(如果有))(或者，如果IGA不再存在，則為任何其他主要的保護和賠償協會或貸款人可以接受的其他主要保護和賠償保險的提供者)；

(d)

運費、滯期費和防禦風險；以及

(e)

貸款人在顧及有關時間的慣例及其他情況後可不時要求承擔的任何其他風險，而該等風險是貸款人認為該借款人合理地承保的，並由貸款人借通知該借款人而指明的。

12.2

強制性保險條款

(a)

以美元計價；

(b)

如屬火災、一般海洋運輸貨物險和戰爭險，按議定價值計算的金額至少為(1)船舶所擁有的市場價值和(2)按本條規定為當時受抵押的另一船舶投保的金額合計時至少等於125%的金額。貸款的金額；

(c)

就油污責任險而言，合計金額等於加入基本保障和賠償俱樂部以及在國際海上保險市場上不時可獲得的最高保險水平(目前為10億美元)；

(d)

與其所擁有的船舶的全部噸位有關的保護和賠償風險；

(e)

按經批准的條款；以及

(f)

通過一級核準保險經紀，並與一級核準保險公司和/或保險人，或在戰爭險和保護和賠償風險的情況下，與經批准的戰爭險和保護和賠償風險協會合作。

12.3

對貸款人的進一步保護

(a)

除(B)段另有規定外，除非其他每一名受保人的權益有限，否則須指明該借款人為唯一被指名的受保人：

(i)

關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；

(A)

已發生的任何可證明的自付費用，並且構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及

(B)

任何第三者責任索賠，如果保險單為此類索賠提供了保險(然後僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及

(Ii)

對於保護和賠償風險的任何強制性保險，在解除對其提出的任何第三方責任索賠後，它有權以補償的方式獲得任何賠償；

(b)

就除保護和賠償風險以外的任何風險而進行的任何強制性保險而言，只要貸款人要求，將貸款人命名(或被修改為名稱)作為其權利和利益的附加名稱，不構成任何經營利益，並且完全放棄對貸款人的代位權，但貸款人沒有因此而有責任支付(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估；

(c)

指定貸款人為損失收款人，並按貸款人指定的付款指示付款；

(d)

規定由保險人或其代表根據強制性保險向貸款人支付的所有款項不得抵銷、反索賠、扣減或任何條件；

(e)

規定這種強制性保險應是主要的，不能從貸款人可能承保的其他保險中獲得分擔權；

(f)

規定如果借款人沒有出具損失證明，貸款人可以出具損失證明；

(g)

規定如強制性保險有任何重大改變，並對貸款人的利益造成不利影響，貸款人將獲即時通知；及

(h)

規定如任何強制性保險被取消，或如任何強制性保險因沒有繳付保費而被容許失效，則該項撤銷或失效在貸款人收到保險人就該項撤銷或失效事先發出的書面通知後14天內(如屬戰爭險，則為7天內)無效。

12.4

強制性保險的續期

(a)

任何強制性保險有效期屆滿前最少21天：

(i)

通知貸款人經紀(或其他保險人)和任何保障、彌償或戰爭風險聯繫，借款人建議通過或與誰一起為該強制性保險續期，以及建議的續期條款；及

(Ii)

取得貸款人對第(I)段所指事項的批准；

(b)

在任何強制性保險有效期屆滿前最少14天，按照貸款人依據(A)段的批准將該強制性保險續期；及

(c)

促使經批准的經紀人和/或與之達成續期的戰爭險和保障與賠償協會在續期後立即以書面形式將續期的條款和條件通知貸款人。

12.5

保單複印件；承諾書

(a)

他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第12.2條規定的轉讓通知；

(b)

他們將根據上述應付損失條款，根據貸款人的命令持有此類保單和此類保險的利益；

(c)

如強制性保險條款有任何重大更改，他們會立即通知貸款人；

(d)

如果他們沒有收到借款人或其代理人的續期指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知貸款人；如果他們收到續期指示，他們將立即將指示的條款通知貸款人；

(e)

如該等保險構成船隊保險的一部分，則該等保險不會抵銷根據該等強制性保險而可就與該借款人所擁有的船舶有關的申索而追討的任何款項，而不論該等保險費或其他款項是否就該借款人所擁有的船舶而欠他們或任何其他人，則該等保險免除他們就該等保費或其他款額而對該等保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權；及

(f)

他們不會在貸款人收到事先的書面通知後14天內(如屬戰爭險，則為7天)內，因該等保費或其他款額不繳而取消該等強制性保險，並會在貸款人提出要求後，立即安排就該船舶發出另一份保單。

12.6

入境證明書副本

(a)

該船舶的入境證明書的核證副本；

(b)

貸款人可能要求的格式的一份或多份承諾書；

(c)

凡須根據借款人的保障及彌償協會所提供的保險/彌償條款發出，則須載有借款人按照該保障及彌償協會的規定就其擁有的船舶所作的每一次美利堅合眾國航程季度聲明(或其他類似文件)的核證副本；及

(d)

有關核證當局就該船舶發出的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。

12.7

原保單的保證金

12.8

保費的繳付

12.9

擔保

12.10

遵守保險條款

(a)

每一借款人應採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(如果適用，在不限制第12.6(C)條所載義務的情況下)確保強制性保險不受貸款人事先未批准的任何排除或限制；

(b)

除非經強制性保險的保險人批准，借款人不得對船級社或其所擁有船舶的任何管理人或經營人作出任何變更；

(c)

每一借款人應制作(並迅速向出借人提供)其所擁有的船舶所屬的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如《1990年美國石油污染法》或任何其他適用立法所界定的)的貿易保險；以及

(d)

除非符合強制性保險的條款及條件，否則任何借款人未事先徵得保險人同意並遵從保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面)，不得租用其擁有的船舶，亦不得容許其僱用該船舶。

12.11

保險條款的變更

12.12

理賠

12.13

提供通訊副本

(a)

核準經紀；及

(b)

經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及

(c)

經核準的保險公司及/或承保人，直接或間接涉及：

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保險費或催繳款項；

(Ii)

該借款人與(A)或(B)段所指的任何人之間作出的任何信貸安排，而該等信貸安排完全或部分是與該等強制性保險的達成或維持有關的；及

(Iii)

根據其所擁有的船舶的強制性保險，索賠金額超過500,000美元。

12.14

提供資料

(a)

從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性；及/或

(b)

實施、維持或續期下述第12.16條所述的任何保險，或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜；

12.15

承按人的權益

12.16

對保險規定的審查

12.17

修改保險規定

12.18

遵守抵押權人的指示

13

船舶契約

13.1

一般信息

13.2

船舶名稱和註冊

13.3

維修和分類

(a)

符合一流船舶所有權和管理慣例；

(b)

以維持最高級別，並有一個一級船級社(該船級社是貸款人可接受的IACS成員)，不受逾期的建議和影響級別的條件的影響；以及

(c)

從而遵守適用於以適用的核準船旗註冊的船隻或適用於該船舶可能不時航行至的任何司法管轄區的船隻的所有法律和法規，包括但不限於《國際安全管理規則》和《國際安全和安全規則》，

13.4

船級社事業

(a)

在收到出借人的書面請求後，向出借人發送船級社持有的與該船舶有關的所有原始船級記錄的經核證的真實副本；

(b)

允許貸款人(或其代理人)隨時和不時在船級社的辦事處檢查該借款人和該船舶的原始類別和有關記錄，並複印這些記錄；

(c)

如果船級社有下列情況，應立即書面通知貸款人：

(i)

收到該借款人或任何其他人關於該船舶的船級社將被更改的通知；或

(Ii)

知悉根據借款人的規則或該船舶的船級社會員資格的規則或條款及條件，可能導致或已經導致該船舶類別更改、暫時吊銷、中止、撤回或期滿的任何事實或事宜；及

(d)

在收到貸款人的書面請求後：

(i)

確認借款人沒有拖欠船級社的任何合同義務或債務，並且在不限制前述規定的情況下，已全額支付應付給船級社的所有費用或其他費用；或

(Ii)

如果借款人不履行其對船級社的任何合同義務或債務，應向貸款人合理詳細説明這種違約的事實和情況、這種違約的後果以及船級社同意或允許的任何補救期限。

13.5

改型

13.6

拆卸部件

13.7

調查

13.8

檢查

13.9

防止逮捕和免除逮捕

(a)

產生或可能產生對船舶、收益或保險的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有負債；

(b)

就其所擁有的船舶、收益或保險而收取的所有税項、會費及其他款額；及

(c)

與其所擁有的船舶、收益或保險有關的所有其他支出，

13.10

遵守法律等

(a)

遵守或促使遵守ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁以及與其擁有的船舶、其所有權、經營和管理或借款人的業務有關的所有其他法律或法規；

(b)

不得使用其擁有的船舶，也不得以任何方式違反任何有關司法管轄區的任何法律或法規，包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》；以及

(c)

在世界任何地方發生敵對行動時(不論是否宣戰)，不得致使或允許其擁有的船舶進入或航行於任何政府或船舶戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非事先得到貸款人的書面同意，且借款人已(自費)完成貸款人可能要求的任何特別、附加或修改的保險。

13.11

提供資料

(a)

所擁有的船舶、其僱用、地位和僱傭關係；

(b)

船舶所屬船舶的收益和應付給船長、船員的金額；

(c)

與營運、保養或修理其擁有的船舶有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及就該船舶所支付的任何款項；

(d)

任何拖帶和打撈；以及

(e)

該船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際安全與安全規則》，核準管理人及其所擁有的船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際船舶安全規則》，

13.12

某些事件的通知

(a)

屬於或可能成為或可能成為重大傷亡的任何傷亡；

(b)

由於時間流逝或其他原因，其所擁有的船舶已成為或相當可能成為全損的任何事故；

(c)

任何保險人或船級社或任何主管當局提出的任何要求或建議，而該要求或建議沒有立即按照其條款得到遵守；

(d)

扣押或扣留其擁有的船舶，但在前八(48)小時內仍未解除，行使或聲稱行使該船舶的任何留置權或其收益，或徵用該船舶的租賃；

(e)

擬將其擁有的船舶停靠在幹船塢；

(f)

對借款人提出的任何環境索賠或與其擁有的船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事故；

(g)

因違反《國際安全管理規則》或《國際安全與安全規則》而向借款人、核準經理或與其擁有的船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或

(h)

任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致《ISM規則》或《ISPS規則》不被遵守，

13.13

對特許經營、經理人的委任等的限制

(a)

在任何期間內以轉管租約承租該船舶；

(b)

就該船舶訂立任何時間或連續航程的租船合約，租期相等於或超過12個月，或憑藉任何可選擇的延期而可相等於或超過12個月；

(c)

就該船舶訂立任何須預付超過2個月租金(或同等費用)的租船合約；

(d)

在該船舶固定時，不按真誠的公平條款租賃該船舶；

(e)

委任該船舶的一名並非核準經理的經理，或同意對核準經理的委任條款作出任何更改；

(f)

將該船停用或擱置；或

(g)

將該船舶交予任何人管有，以進行工程，款額超逾或相當可能超逾$500,000(或以任何其他貨幣計算的等值)，除非該人已事先向貸款人給予書面承諾，承諾不會因該工程的費用或任何其他理由而對該船舶行使任何留置權或不會因該工程的費用或任何其他理由而對該船舶的收益行使任何留置權。

13.14

按揭通知書

13.15

分享收益

13.16

租船合同轉讓

(a)

一份可轉讓憲章，借款人應貸款人的要求，就該可轉讓憲章籤立一份以貸款人為受益人的憲章轉讓書(如適用，並登記)，並應將貸款人可能要求的與此有關的任何文件交付給貸款人；或

(b)

對於光船或轉管租約承租人，借款人應應貸款人的要求，以貸款人為受益人籤立租船轉讓和/或三方協議(貸款人可能要求)，並應向貸款人交付貸款人可能要求的其他文件，包括但不限於與相關光船承租人有關的文件，等同於本合同A部分第3、4和5款以及附表2 B部第10款所指的文件。

13.17

互聯網服務供應商代碼

(a)

促使借款人所擁有的船舶和負責該船舶遵守《國際船舶安全規則》的公司遵守《國際船舶安全規則》；以及

(b)

為該船舶維持一份ISSC；及

(c)

對ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知貸款人。

13.18

營業執照

13.19

制裁

(a)

被禁止方不得使用其擁有的船舶，或不得為其利益使用該船舶；

(b)

其擁有的船舶不得以任何違反制裁的方式用於貿易(或者，如果制裁對借款人及其每一擔保方及其每一關聯公司具有約束力，則可能違反制裁)；

(c)

由其擁有的船舶不得以任何會觸發《保險》中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)的實施的方式進行交易，以運載非法或違禁貨物；不得以可使該船舶被獲獎法庭譴責或可被銷燬、扣押或沒收的方式進行交易；不得在世界上任何發生敵對行動的地區(不論是否已宣戰)進行交易；或不得以運載違禁品的方式進行交易；及

(d)

就其所擁有的船舶而言，每個租船合同(包括但不限於任何租船合同)應包含為借款人的利益而實施第13.10條(遵守法律等)(A)段規定的語言。關於制裁和第13.19條(制裁和船舶交易)，該條款允許在遵守規定將導致違反制裁的情況下拒絕僱用或航海命令(或如果制裁對每個借款人和每個擔保方具有約束力，則可能違反制裁)。

14

防盜蓋

14.1

最低要求的安全保護

14.2

提供額外的提前還款

14.3

額外保安的涵義

14.4

對附加文件的要求

14.5

船舶的估價

(a)

與不超過30天前的日期相同；

(b)

由貸款人指定的認可經紀；

(c)

以美元計價；

(d)

對該船舶進行或不進行實物檢查(視貸款人的要求而定)；及

(e)

在自願賣方和自願買方之間以正常的公平商業條件出售即期交付現金的基礎上，不受任何憲章或其他僱用合同的限制，

14.6

額外船舶抵押的價值

14.7

估值具有約束力

14.8

提供資料

14.9

支付估價費用

14.10

估值頻率

14.11

提前還款的適用範圍

15

付款和計算

15.1

貨幣和付款方式

(a)

不遲於上午14：00(雅典時間)到期日；以及

(b)

同日，通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或以其他美元基金結算，和/或以貸款人指定的其他方式結算，以結算本協議所述類型的國際交易)。

15.2

在非營業日付款

(a)

到期日應延長至下一個營業日；或

(b)

如果下一個營業日在下一個日曆月，到期日應提前到緊接的前一個營業日，

15.3

定期付款的計算基礎

15.4

出借人賬户

15.5

帳目的表面證據

16

收據的運用

16.1

正常的申請順序

(a)

第一：按比例支付貸款人根據財務文件未支付的任何費用、成本和開支；

(b)

第二：按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何應計利息或佣金；

(c)

第三：按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；

(d)

第四：按比例支付任何財務文件項下到期但未支付的任何其他款項；

(e)

第五：保留相當於任何財務文件下當時未到期和應支付的任何金額，但貸款人通過通知借款人和擔保方，表示其認為未來將或可能到期和應支付的金額，在這些金額到期和應支付時，按照第16.1(A)、16.1(B)、16.1(C)和16.1(D)條的規定償還或償還；

(f)

第六：任何盈餘應支付給借款人或任何其他似乎有權獲得的人。

16.2

申請次序的更改

16.3

更改申請令的通知

16.4

撥款權利被覆蓋

17

收益的運用

17.1

收入的支付

17.2

每月保留期

(a)

根據第7條於下一個還款日到期的還款分期付款的三分之一；及

(b)

在本協議項下支付利息的下一個到期日應支付的貸款利息總額中的相關部分，

17.3

收入不足

17.4

留置權的適用範圍

(a)

在該還款日到期的分期付款；或

(b)

在該付息日應付的利息金額，

17.5

留存賬户應計利息

17.6

不釋放應計利息

17.7

户口所在地

(a)

遵守貸款人關於收入賬户和留存賬户(或其中任何賬户)的地點或重新安置的任何要求；以及

(b)

簽署貸款人指定為貸款人建立或維護收益賬户和留存賬户的擔保權益(和/或抵銷權、合併權利或其他權利)的任何文件。

17.8

開支等的借方。

17.9

借款人的債務不受影響

(a)

任何借款人在到期日支付本金和利息的責任；或

(b)

任何借款人或任何擔保方根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。

17.10

釋放盈餘

18

違約事件

18.1

違約事件

(a)

借款人或任何擔保方在書面要求送達之日後兩個工作日內未能在到期時或在要求付款時支付根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項，除非這種不付款是由於支付/通信系統中的行政或技術錯誤或借款人無法控制的任何中斷事件造成的，在這種情況下，借款人應在三(3)個工作日內糾正該錯誤；或

(b)

any breach occurs of Clause 8.2, 9.16, 9.17, 10.2, 10.3, 10.4, 11.2, 11.3, 12, 13.2, 13.10, 13.13 or 14.2 or clause 11.13 of the Guarantee; or

(c)

任何借款人或任何擔保方違反了貸款人認為能夠補救的財務文件的任何規定((A)或(B)款所涵蓋的違約除外)，並且在貸款人書面通知要求採取補救行動10天后，此類違約仍未得到補救；或

(d)

(在任何財務文件規定的任何適用寬限期的規限下)任何借款人或任何擔保方違反財務文件的任何規定((A)、(B)或(C)段所述的違規除外)；或

(e)

借款人或擔保方或其高級人員在財務文件、提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出或重複的任何陳述、擔保或陳述，在作出或重複時是不真實或誤導性的；或

(f)

與借款人或擔保人的任何財務債務有關的下列情況之一：

(g)

借款人或擔保人的任何金融債務在到期時不償還，如果到期應支付，則在要求時不償還；或

(i)

借款人或擔保人的任何金融債務因任何違約事件而在其規定的到期日之前到期應付或能夠宣佈到期應付；或

(Ii)

造成借款人或擔保人任何財務債務的租賃、分期付款協議或租約被出租人或所有人終止，或因任何終止事件而變得能夠終止；或

(Iii)

與借款人或擔保人的任何金融債務有關的任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他融資，或任何掉期或其他衍生合約或交易，因任何違約事件而停止可用或變得能夠終止，或因任何違約事件而需要或變得能夠就此類融資要求現金擔保；或

(Iv)

為借款人或擔保人的任何財務債務提供擔保的任何擔保權益可強制執行；

(h)

借款人或者擔保人有下列情形之一的：

(i)

貸款人認為借款人或擔保人在債務到期時不能償還債務；或

(Ii)

借款人或擔保人的任何資產須受到任何形式的執行、扣押或扣押，或就一筆或多於一筆款項發出任何形式的凍結令，總額為400,000美元(或就擔保人而言，為1,000,000美元)或以上或以另一種貨幣計算的等值款項，除非該等執行、扣押、逮捕、扣押或扣押是真誠地以充分理由提出爭議，並在發生後30天內被撤銷或撤回；或

(Iii)

對借款人或擔保人的任何資產指定管理人或其他管理人；或

(Iv)

(不論是由法院或其他方面)就借款人或擔保人委任管理人；或

(v)

借款人或擔保人或借款人或擔保人的董事或在任何法律程序中代表借款人或擔保人的律師作出的任何正式破產聲明或任何表明借款人或擔保人無力償債或相當可能會資不抵債的正式聲明；或

(Vi)

就借款人或擔保人委任臨時清盤人，就借款人或擔保人作出清盤令，或借款人或擔保人通過清盤決議；或

(七)

(Aa)借款人或擔保人，(Bb)借款人或擔保人的成員或董事，(Cc)共同涉及借款人或擔保人的全部或實質所有資產的擔保權益持有人，或(Dd)為借款人或擔保人清盤或為該借款人或擔保人委任臨時清盤人或管理人的政府部長或有關司法管轄區的公共或監管當局，或該借款人或擔保人停止或暫停業務運作或向債權人付款，但本款不適用於借款人或擔保人的完全有償債能力清盤，而該清盤是為或將會為貸款人先前批准的合併或重組而進行，而該合併或重組是在清盤開始後3個月內完成的；或

(八)

由借款人或擔保人的債權人(共同關乎借款人或擔保人的全部或實質上所有資產的抵押權益持有人除外)發出或提交遺產管理通知書，或向法院提出申請或呈請，或採取任何其他步驟，將借款人或擔保人清盤，或就借款人或擔保人在任何有關司法管轄區內委任臨時清盤人或管理人，或就借款人或擔保人委任臨時清盤人或遺產管理人，但如建議的清盤、臨時清盤人或遺產管理的委任是真誠地提出的，則屬例外，(Aa)申請或請願書在提出或提交後30天內被駁回或撤回，或(Bb)在發出或提交行政通知後30天內，或(Bb)在發出或提交行政通知後30天內，或在採取其他相關步驟後，採取其他行動，以確保不會有行政管理，(在(Aa)或(Bb)兩種情況下)借款人或擔保人將繼續以正常方式經營業務，而不是任何實際、臨時或待決破產法程序的標的；或

(Ix)

借款人或擔保人或其董事採取任何步驟(不論是藉向法院提出或提交申請書或呈請書，或呈交或提交列出建議或建議條款的文件，或以其他方式)，以期就該借款人或擔保人而取得任何形式的暫緩、暫緩或延遲付款、債務(或某些債務)重組或與全部或相當比例(按數目或價值)的債權人或其中任何類別的債權人達成的安排，或任何該等暫緩、暫停或延遲付款、重組或安排是藉法院命令、藉向法院提交文件而達成的，通過合同或任何其他方式；或

(x)

借款人或擔保人的成員或董事、董事會任何委員會或高級管理人員的任何會議的舉行或召集，目的是考慮授權或採取第(Iv)至(Ix)段所述類型的任何行動的決議或建議，或為採取該行動的準備步驟而舉行的任何會議；或(不論是否舉行該會議)成員、董事或該委員會決定或同意在某些條件出現或未能出現時，應採取或應採取該行動或步驟；或

(Xi)

在英格蘭以外的有關司法管轄區內，貸款人認為任何事件發生、任何訴訟程序開始或開始或採取的步驟與前述任何事項相似；或

(i)

任何借款人停止或暫停經營其業務或其業務的一部分，而貸款人認為該業務或部分業務在本協議的範圍內是重要的；或

(j)

在任何相關司法管轄區內，這都是違法的，或者是不可能的：

(i)

任何借款人或任何擔保方履行財務文件項下的任何責任或履行貸款人認為財務文件項下的任何其他義務；或

(Ii)

貸款人行使或強制執行金融單據下的任何權利，或強制執行由金融單據設定的任何擔保權益；或

(k)

貸款人認為，在未經其事先書面同意的情況下，在本協議日期之後，核準經理人股份或其最終控制權的最終實益擁有權或其最終控制權發生了或可能發生了變化，而不是在本協議日期或之前向貸款人披露的那些人；或

(l)

未經貸款人事先書面同意，皮塔斯家族(直接和/或間接通過皮塔斯家族任何成員實益擁有的公司)不再擁有和控制(直接或間接)總計至少20%的股份。擔保人或借款人的股本；或

(m)

皮塔斯家族的成員不再直接或間接參與擔保人的管理或船舶的管理；或

(n)

Aristeidis Pittas先生不再擔任擔保人的行政總裁或主席；或

(o)

貸款人認為財務文件材料的任何條款已被證明已經或變得無效或不可執行，或由財務文件設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或此類擔保權益被證明排在另一擔保權益或任何其他第三方債權或權益之後或失去了其優先權；或

(p)

財務單據構成的擔保以任何方式受到威脅或處於危險之中；或

(q)

任何必要的同意，以使借款人擁有、經營或租賃其擁有的船舶，或使借款人或任何擔保方遵守貸款人認為是財務文件重要內容的任何條款，或未授予、到期而未續簽、被撤銷或可能被撤銷的任何必要同意，或此類同意的任何條件未得到滿足；或

(r)

發生任何其他事件或出現或發展任何其他情況，包括但不限於：

(i)

任何有關人士的財政狀況、事務狀況或前景的改變，可能會產生重大不利影響；或

(Ii)

涉及船舶的任何事故或其他事件，

18.2

違約事件發生後的操作

(a)

向借款人送達一份通知，説明貸款人在本協議項下對借款人的所有義務均已取消；和/或

(b)

向借款人送達一份通知，説明貸款、所有應計利息和根據本協議應計或欠下的所有其他金額立即到期並應支付，或到期並應按要求支付；和/或

(c)

採取因違約事件或根據(A)或(B)款送達的任何通知，貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動。

18.3

債務的終止

18.4

貸款提速

18.5

多個通知；未經通知而採取行動

18.6

免除貸款人的法律責任

(a)

因行使金融單據下的權利或強制執行金融單據所設定的擔保權益，或因未能行使或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或

(b)

作為佔有或以其他方式佔有的抵押權人，對此類擔保權益中包含的任何資產可能產生或變現的任何收入或本金金額，或此類資產的任何減值(無論如何引起)，

18.7

相關人士

18.8

釋義

19

費用及開支

19.1

安排費

19.2

談判、準備等費用。

19.3

更改、修訂、強制執行等的費用

(a)

對財務文件的任何修改或補充，或提出此類修改的任何建議；

(b)

貸款人根據或與金融文件相關的任何同意或放棄，或任何此類同意或放棄的請求；

(c)

根據第14條提供或提供的任何擔保的估值或與該等擔保有關的任何其他事項；

(d)

附表2 B部第9段所指的獨立保險顧問的意見及第12.17條所指的任何意見；或

(e)

貸款人為保護、行使或執行金融文件或任何類似目的而設定的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟。

19.4

跟單税

19.5

數額的證明

20

彌償

20.1

關於借款和償還貸款的賠償問題

(a)

由於貸款人違約以外的任何原因，在提款通知中指明的日期沒有借入貸款；

(b)

在利息期間或其他有關期間的最後一天以外的時間收取或收回全部或任何部分貸款或逾期款項；

(c)

借款人未能在到期日(不論出於何種原因)支付根據財務文件到期的任何款項，或在貸款人的書面要求送達後3個工作日內(在根據第6條對借款人支付的有關金額支付的任何違約利息計入貸方貸項後)未能按要求支付的款項；

(d)

發生違約事件或潛在違約事件和/或根據第18條加速償還貸款；

20.2

破碎費

(a)

清算或使用從第三方獲得或安排的存款，以資助或維持全部或任何部分貸款和/或任何逾期金額(或包括貸款或任何逾期金額的總金額)；以及

(b)

終止或以其他方式與本協議項下產生的任何未平倉有關。

20.3

雜項賠償

(a)

貸款人或根據財務文件指定的任何接管人在任何財務文件下或與任何財務文件有關的情況下采取的、或遺漏的或忽略採取的任何行動；

(b)

任何其他有關事項，

20.4

貨幣賠款

(a)

針對任何借款人或任何擔保方提出或提交任何索賠或證明，無論是在其清算、涉及該借款人或擔保方的任何安排或其他方面；或

(b)

從任何法院或其他審裁處取得命令或判決；或

(c)

執行任何該等命令或判決，

20.5

數額的證明

21

不得抵銷或扣税

21.1

不能扣減

(a)

不存在任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及

(b)

除法律要求借款人進行的税收減免外，任何税收減免都是免費的。

21.2

税收收入

(a)

借款人應在其意識到這一要求後立即通知貸款人；

(b)

在任何情況下，借款人應在罰款或處罰發生之前，迅速向適當的税務機關繳納所扣除的税款；以及

(c)

就該項付款而到期的款額，須增加所需款額，以確保貸款人收到並保留(無任何與扣税有關的責任)淨額，而在扣除税款後，該淨額相等於貸款人在其他情況下應收到的全部款額。

21.3

繳税證明

21.4

對全部淨收入免税

21.5

FATCA信息

(a)

除以下(C)段的規定外，財務文件的每一方應在財務文件的另一方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向對方確認是否為：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，這是另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；

(b)

如果任何金融文件的一方根據上文(A)項(I)項向另一方確認其是FATCA豁免方，並且隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理地迅速通知該另一方；

(c)

以上(A)段不應責成貸款人作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務；

(d)

如果任何金融文件的一方未能確認其地位，或未能按照以上(A)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則(I)如果該方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，則就金融文件而言，該方應被視為不是FATCA豁免方，以及(Ii)如果該方未能確認其適用的“過關付款百分比”，則就財務文件(以及根據財務文件支付的款項)而言，該方應被視為其適用的“過關付款百分比”為100%，直至(在每種情況下)有關一方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息。

21.6

FATCA扣除額

(a)

金融單據的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，且不應要求增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

金融單據的每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除額的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知金融單據的一方它將向其付款。

22

違法性等

22.1

非法性

(a)

因引入新法律、修訂現行法律或改變解釋或適用現行法律的方式而違法或被禁止的；或

(b)

違反或不符合任何規定，

22.2

違法行為的通知和效力

22.3

緩解

(a)

對其業務、經營或財務狀況有不利影響；或

(b)

使其參與任何非法或被禁止的活動或任何違反或不符合任何規定的活動；或

(c)

將其捲入任何費用(除非得到令其滿意的賠償)或税收方面的不利條件。

23

成本增加

23.1

成本增加

(a)

在本協議日期後引入或修改法律，或在本協議日期後以解釋或適用法律的方式進行的更改(不考慮與根據本協議對貸款人的全部淨收入徵税有關的任何效果)；或

(b)

遵守在本協議日期後引入或更改、或其解釋或適用被更改的任何規定(包括與資本充足率或流動性控制有關的任何規定，或影響貸款人將資本資源分配給本協議項下義務的方式的任何規定)，

(c)

實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。

23.2

“成本增加”的含義

(a)

因貸款人訂立本協議或作為本協議的一方，或接受本協議項下的權利轉讓，為貸款提供資金或維持貸款或履行本協議項下的義務，或因未償還全部或部分貸款或其他未付款項而產生的額外或增加的費用；或

(b)

減少根據本協議向貸款人支付的任何款項，或減少此類付款對貸款人或其資本所代表的實際回報；

(c)

為由貸款形成或包括貸款的某類墊款中的全部或任何墊款提供資金或維持全部或任何墊款的額外或增加的費用，或(視情況需要而定)可歸因於貸款的該費用的比例；或

(d)

根據貸款人根據本協議收到或應收的任何金額計算的付款責任或放棄的返還，

23.3

支付增加的費用

23.4

提前還款通知

23.5

提前還款

23.6

提前還款的適用範圍

24

抵銷

24.1

貸方餘額的運用

(a)

在貸款人在任何國家的任何辦事處以借款人的名義在任何時間貸記任何賬户的任何餘額(無論當時是否到期)，用於償還根據任何財務文件該借款人當時應付給貸款人的任何款項；和/或

(b)

為此：

(i)

拆分或更改該借款人全部或部分存款的到期日；

(Ii)

將存款或其他貸方餘額的全部或任何部分轉換為美元；以及

(Iii)

就貸款人認為適當的貸方餘額訂立任何其他交易或記入任何記項。

24.2

現有權利不受影響

24.3

無擔保權益

25

出借處的轉移和變更

25.1

借款人轉賬

25.2

貸款人進行的轉讓

25.3

受讓人的權利

25.4

代位參與；代位轉讓

25.5

資料的披露

25.6

更換出借處

(a)

借款人收到通知的日期；以及

(b)

通知中指明的變更生效日期(如有的話)。

25.7

擔保凌駕於貸款人權利之上

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)

如果出借人是基金，則為出借人作為該等義務或證券的擔保而欠下或發行的債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)的任何抵押、轉讓或其他擔保權益；

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)

要求任何借款人或任何擔保方支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求向貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

26

更改及豁免

26.1

貸款人所作的更改、豁免等

26.2

排除其他或隱含的變更

(a)

本協議或其他財務文件的規定；或

(b)

違約事件；或

(c)

借款人或擔保方違反金融文件或一般法律規定的義務；或

(d)

任何財務文件或一般法律所賦予的任何權利或補救辦法，

26.3

更換篩分率

27

通告

27.1

一般信息

27.2

通訊地址

(a)

借款人：梅索吉奧和埃夫羅皮斯街4號

(b)

貸款人：希臘國民銀行。

27.3

通知的生效日期

(a)

當面送達或郵寄的通知，應視為已送達，並於送達時生效；

(b)

以傳真方式發出的通知，須當作已送達，並須在傳送完成後2小時內生效。

27.4

營業時間以外的服務

(a)

在收據地非營業日的日期；或

(b)

在這樣的工作日，但在下午5點以後。當地時間，

27.5

難以辨認的通知

27.6

有效通知

(a)

未能按照本協議或其他財務文件的要求送達，並未造成任何一方遭受任何重大損失或損害；或

(b)

在內容不正確和/或不完整的情況下，被送達通知的一方本應合理地清楚地知道正確或遺漏的細節應該是什麼。

27.7

英語語言

27.8

“通知”的涵義

28

連帶責任

28.1

一般信息

28.2

借款人的債務不得減值

(a)

本協議對任何其他借款人而言是無效的、不可執行的或非法的；

(b)

貸款人與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；

(c)

貸款人解除任何其他借款人或由財務文件設定的任何擔保權益；或

(d)

上述各項的任何組合。

28.3

主要債務人

28.4

從屬關係

(a)

要求任何其他借款人支付的款項或因本協議或任何財務文件引起的事項，或任何與本協議或任何財務文件無關的事項而欠它的任何款項；或

(b)

就該數額向任何其他借款人取得或強制執行任何形式的抵押，或以任何其他方式尋求以任何其他借款人的任何資產對該數額有追索權；或

(c)

將該款額抵銷其欠任何其他借款人的任何款項；或

(d)

在涉及任何其他借款人或其他擔保方的任何清算、管理、安排或類似程序中證明或索賠該金額；或

(e)

行使或主張上述各項的任何組合。

28.5

借款人應採取的行動

29

保釋入獄

29.1

自救的合同承認

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

30

補充

30.1

累積的、非獨佔的權利

(a)

累積性；

(b)

可在看來合宜的情況下經常行使；及

(c)

除非財務文件明確規定，否則不得視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救措施。

30.2

條文的可分割性

30.3

同行

30.4

第三方權利

31

法律和司法管轄權

31.1

英國法律

31.2

英國專屬司法管轄權

31.3

選擇為貸款人的唯一利益而設的法院

(a)

在英格蘭以外的任何國家的法院就任何爭端啟動訴訟程序，而這些國家對該爭端具有或聲稱具有管轄權；以及

(b)

在英格蘭進行訴訟的同時或之外，或在不在英格蘭進行訴訟的情況下，在上述任何一個或多個國家的法院啟動此類訴訟。

31.4

加工劑

31.5

貸款人的權利不受影響

31.6

“法律程序”的涵義

致：

希臘國民銀行。

1

我們指的是日期為#年的貸款協議(“貸款協議”)[●]本合同於2021年9月簽訂，由作為借款方的我們和作為貸款方的貴方簽訂，金額最高可達22,000,000美元。貸款協議中定義的術語在本提款通知中使用時具有其定義的含義。

2

我們請求借入這筆貸款如下：

(a)

金額：美元[●];

(b)

縮編日期：[●];

(c)

[第一個利息期限為[●]月；]和

(d)

付款説明：以我們的名義和編號開户[●]使用[●]的[●].

3

我們聲明並保證：

(a)

貸款協議第9條中的陳述和保證，如果在本通知日期根據目前存在的情況重複，將保持真實，不會產生誤導；以及

(b)

借款未發生或不會發生違約事件或潛在違約事件。

4

未經貸款人事先同意，本通知不得撤銷。