附件4.12

私密和保密

日期：2021年8月12日

福運船東有限公司(1)

-和-

比雷埃夫斯銀行(2)

___________________________________

設施協議

就一筆為數

up to USD8,000,000

____________________________________

比雷埃夫斯

索引

本協議日期為2021年8月12日，由以下各方簽訂：

現就此達成如下協議：

本協議規定貸款人同意向借款人提供貸款的條款和條件，貸款金額不超過(I)800萬美元(8,000,000美元)、(Ii)船舶估價金額的67%(將在提款日期前20天內確定)和(Iii)MOA項下船舶購買價的67%中的至少一筆，以便借款人能夠根據本協議的條款和條件對購買船舶進行再融資。

在本協議中，除文意另有所指外：

“認可經紀人”係指貸款人同意的二手船舶買賣經紀人為本協議的目的認可經紀人；

“BRRD第55條”是指第2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架；

“自救行動”係指行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”的意思是：

“氣球分期付款”具有第4.1.1條中賦予它的含義，該含義可能會不時減少；

“銀行日”指在倫敦銀行間歐洲貨幣市場進行美元存款交易的日子，以及倫敦、雅典、比雷埃夫斯和紐約市(或根據第6條規定的任何其他相關付款地點)的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；

“借款”係指下列方面的負債：(1)借入或籌集的資金和銀行的借方餘額；(2)任何債券、票據、貸款股額、債權證或類似的債務工具；(3)承兑或跟單信貸便利；(4)出售或貼現的應收款(無追索權以外)；(5)獲得的資產或服務的延期付款；(6)融資租賃和分期付款合同；(7)掉期、遠期外匯合同、期貨和其他衍生品。(Viii)任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議)，具有借入或籌集資金或上述(Ii)至(Vii)任何一項的商業效果，及(Ix)就上述(I)至(Viii)任何一項所指人士的債務提供擔保；

“借款人”係指在利比裏亞註冊成立的公司，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號的保佑船東有限公司；

“違約成本”是指貸款人在任何時候和不時證明貸款人因維持或資助貸款，或因清算或重新使用為維持下列情況而取得的定期存款而發生的所有損失、保費、罰款、成本和開支的總額：

“傷亡金額”指60萬美元(60萬美元)(或任何其他貨幣的等價物)；

“核證副本”指就任何公司或其代表交付或發出的任何文件而言，該文件的副本經該公司當其時的任何董事或高級人員或該公司的律師或律師核證為正本的真實、完整及最新副本；

“特許狀轉讓”是指借款人以其全權酌情決定要求的形式，以貸款人為受益人對所需的特許狀和本合同項下規定的每份延期僱傭合同進行的具體轉讓(包括任何通知和/或確認和/或與之相關的承諾)；

“船級”是指就船舶而言，船級社對其類型的船舶可獲得的最高等級；

“船級社”是指國際船級社協會成員中的任何船級社，出借人應借款人的要求以書面同意的，就有關船舶保安文件而言，應視為與船舶有關的船級社；

“法規”係指經修訂的1986年美國國內税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決；

“承諾”指貸款人根據本協議有義務借給借款人的800萬美元(8,000,000美元)，因為根據本協議，貸款人有義務減少和/或取消該金額；

“符合證書”指實質上符合附表3所列格式的證書，由公司擔保人的首席財務官簽署；

“強制徵用”是指就船隻而言的所有權請求或其他強制徵用，包括任何政府實體或其他主管當局或代表任何政府實體或其他主管當局或海盜、劫機者、恐怖分子或類似人，因任何理由(但不包括使用或租用徵用)而以任何理由扣押、侵佔、沒收、扣押、扣押、沒收或沒收船隻的所有權請求或其他強制徵用；“有關期間”就本強制取得的定義而言，是指(1)一個日曆月，或(2)就海盜、劫機者、恐怖分子或類似人而言，如果有關保險人在該一個(1)月期間結束前以書面形式(以貸款人滿意的方式)確認該等捕獲、挪用、沒收、扣押、扣留、剝奪或沒收將由借款人的有關保險全額承保，則指有關事件發生之日後較短的十二(12)個月，以及有關保險期滿後較短的十二(12)個月；

“公司擔保”是指要求公司擔保人以貸款人要求的形式為貸款人履行本協議項下借款人義務的無條件、不可撤銷和隨需應變的擔保；

“企業擔保人”是指Eurory Ltd.，該公司在納斯達克上市，在馬紹爾羣島註冊成立，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960；

“違約”係指任何違約事件或任何事件或情況，而在發出通知、時間流逝或任何其他條件(或其任何組合)得到滿足後，將構成違約事件；

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣，就根據任何安全文件進行的所有付款而言，是指在紐約清算所銀行間支付系統進行同日結算的資金(或在相關時間習慣上用於結算以美元計價的國際銀行交易的其他美元資金)；

“提款日”是指任何在提款期內的銀行日，也就是提供或將要提供貸款的日期；

“扣款通知”指實質上採用附表1格式的通知；

“提款期”是指從執行日期開始，到(I)2021年8月31日、(Ii)貸款人可自行決定的較晚日期和(Iii)根據本協議條款最終取消或全部支取承諾的任何日期中最早的日期結束的期間；

“收益”是指在船舶使用或營運期間，因船舶的使用或營運而不時到期或應付給借款人的所有款項，包括(但不限制前述的一般性)所有運費、租金和旅費、根據拼船安排產生的收入、在船舶被徵用時應付給借款人的補償、救助和拖曳服務的報酬、滯期費和滯留款項、以及違反任何租船合同或其他僱用船舶合同(包括任何租賃合同)的損害賠償金(包括任何租賃合同，如適用)；

“收益賬户”是指借款人在貸款人處開立或(根據上下文可能需要)將開立的計息美元活期賬户，包括其任何子賬户和貸款人為本協議的目的以書面指定為收益賬户的任何其他賬户；

“收益賬户質押”是指借款人和貸款人之間按貸款人要求的形式，就收益賬户要求履行的第一優先質押；

“EIAPP證書”指根據《國際防止船舶造成污染公約》(《73/78防污公約》(《防止船舶造成空氣污染條例》)附件六)就該船隻發出或將發出的引擎國際防止大氣污染證書；

“產權負擔”係指具有類似效力的任何按揭、抵押、質押、留置權、質押、轉讓、所有權保留、優先權、選擇權、信託安排或擔保權益或其他產權負擔、擔保或安排，以任何方式賦予對任何人的任何義務的優先受償權(不包括優先股授予的優先受償權)；

“環境聯營公司”是指借款人、管理人或任何其他集團成員的任何代理人或僱員，或與借款人、管理人或任何其他集團成員就船舶或其營運、貨物和/或乘客的運輸以及/或在船上或從船上提供貨物和/或服務方面有合同關係的任何其他人；

“環境批准”係指適用環境法要求的所有授權、同意、許可證、許可、豁免或其他批准；

“環境索賠”是指(I)任何適用的政府實體提出的關於違反或不遵守任何環境法或環境審批或以其他方式與環境事故有關或引起的任何索賠或指令，或(Ii)任何其他第三方以任何方式與環境事故有關或由環境事故引起的任何索賠(在每種情況下，“索賠”應包括關於清理費用、拆除、合規、補救行動或其他方面的損害賠償和/或指示和/或強制執行的索賠)或(Iii)上述任何事項引起的任何訴訟；

“環境事故”是指(1)任何有關船舶排放或排放環境敏感物質，不論原因為何；(Ii)從有關船舶(有關船舶除外)卸下或釋放環境敏感物料的事故，而該事故涉及有關船舶與該其他船隻相撞，或涉及其他航行或操作事故，而在上述任何一種情況下，有關船舶、管理人及/或借款人及/或有關集團成員及/或有關營運者，或有或據稱有過錯或以其他方式負有責任(全部或部分)或(Iii)從相關船舶以外的船隻上卸載或釋放環境敏感材料的任何事件，且該相關船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或管理人和/或借款人和/或其他集團成員和/或有關經營者實際上、或有或據稱有過錯或以其他方式負有責任；

“環境法”係指與污染、人類或野生動物福祉或環境保護有關的所有法律、法規、公約和協議(包括但不限於1990年美國石油污染法和美國各州的任何類似法律)；

“環境敏感材料”是指石油、石油產品或污染、有毒或有害的任何其他產品或物質，或任何由或根據任何環境法規定、禁止或處罰排放到環境中的任何物質；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件；

“違約事件”是指第10.1款中所列的任何事件或情況；

“執行日期”是指本協議各方簽署本協議的日期；

“延長僱傭合同”指，就船舶而言，在任何有關時間，任何光船租船合同(不論該租船合同的期限如何)或該船舶的任何定期租船合同或其他僱用合同(包括該船舶進入任何池)，其剩餘租期超過十二(12)個月(包括任何延長或延長該租期的選擇權)；

“設施期限”是指自本協議之日起至所有擔保各方在擔保文件項下或根據擔保文件承擔的所有義務不可撤銷地支付、履行和/或遵守之日止的期間；

“FATCA”的意思是：

“FATCA扣款”係指根據FATCA要求的擔保單據從付款中扣除或扣留的款項；

“FATCA豁免方”是指證券單據的一方，其有權獲得免任何FATCA扣除額的付款；

“FATCA FFI”係指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果貸款人不是FATCA豁免方，則可能被要求作出FATCA扣減；

“船旗國”是指貸款人可以接受的國家，船舶在其旗幟上登記或將在其上登記為借款人所有；

“一般轉讓”指借款人以貸款人要求的形式為貸款人籤立或將籤立的船舶收益、保險和徵用補償的轉讓契據；

“政府實體”是指任何國家或地方政府機構、法庭、法院或監管機構或其他機構，以及這些機構、法庭、法院或機構所屬或所屬的任何組織；

“集團”是指公司擔保人及其子公司(包括借款人)；

“集團成員”指集團的任何成員；

“庫房”(HMT)指女皇陛下的財政部；

“IAPP證書”指根據《國際防止船舶造成污染公約》(《73/78防污公約》(《防止船舶造成空氣污染條例》)附件六)就船舶簽發或將簽發的國際防止大氣污染證書；

“負債”是指為支付或償還款項而產生的任何債務(不論是現在的還是將來的、實際的還是或有的、作為本金、擔保人或其他形式的擔保或無擔保的)；

“保險”係指在融資期內不時發生的、或由借款人為或為借款人的利益(不論是以借款人的單獨名義，或以借款人和抵押權人的聯名或其他名義)就船隻或以其他方式與船隻及其所有利益(包括任何性質的索賠和退還保險費)有關的、或由借款人購買或訂立的所有保險單和保險合同(其表述包括船隻在保障和賠償或戰爭險協會中的所有條目)；

“付息日”是指利息期間的最後一天，如果利息期間長於三(3)個月，則指自該利息期間開始之日起每三(3)個月連續期間結束時的日期；

“利息期”是指按照第3.2條和第3.3條確定的計算貸款利息的每個期間；

“國際安全管理規則”就其對借款人、船舶及其運作的適用而言，指：

可不時予以修訂、補充或取代；

“ISM規則文件”指船級社在ISM規則規定的期限內根據ISM規則就船隻簽發的符合性文件(DOC)和安全管理證書(SMC)；

“ISM安全管理體系”是指根據ISM規則要求開發、實施和維護的安全管理體系；

“國際船舶和港口保安規則”係指國際海事組織的“國際船舶和港口保安規則”，包括對該規則的任何修訂或延伸以及根據該規則發佈的任何規則；

“國際船舶保安規則”係指根據“國際船舶保安規則”就該船舶發出的國際船舶保安證書；

“最新帳目”是指就公司擔保人的任何財政年度而言，根據第8.1.6條規定須編制的公司擔保人的最新年度經審計綜合帳目；

“貸款人”是指比雷埃夫斯銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典阿梅里基斯街4號，105 64號，通過其在希臘雅典亞歷山大大道170號，115 21號的分行(傳真號。+30 210 373 9783)；

“倫敦銀行同業拆借利率”就貸款或貸款的任何部分而言，指：

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則LIBOR應被當作為零；

“輕型”係指(1)船舶能力計劃或(2)出借人酌情決定船舶縱傾和穩定性小冊子中規定的船舶的輕型噸位；

“貸款”是指在任何有關時間，貸款機構在本協議項下欠貸款人的本金總額；

“貸款貸款”是指貸款人根據本協議的條款和條件提供的貸款，金額不超過(1)800萬美元(8,000,000美元)、(2)船舶估價金額的67%(在提款日期不超過20天前確定)和(3)MOA項下船舶購買價格的67%中的至少一項；

“管理協議”就船舶而言，是指借款人和管理人之間以貸款人批准的形式簽訂的協議；

“管理人”是指EuroBulk Ltd.，這是一家在利比裏亞註冊成立的公司，註冊地址在利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，營業地點在希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號，或借款人事先書面同意指定的任何其他商業和/或技術經理，作為船舶的管理人；

“管理人的承諾”係指管理人根據本合同規定須以貸款人要求的形式為貸款人籤立的保險的承諾和轉讓；

“保證金”是指每年2.70%(2.7%)；

“重大不利影響”是指對(I)貸款人在任何擔保文件下的權利或其提供的擔保，(Ii)任何擔保方履行或遵守其在其所屬的任何擔保文件下的任何義務的能力，或(Iii)任何擔保方(管理人除外)的財務狀況的價值或性質產生的重大不利影響；

“到期日”是指提款日期後3年的日期；

“MII&MAP保單”是指抵押權人的權益和(如果貸款人要求)關於船舶的污染險保險單(包括但不限於由貸款人在提款日或之前為船舶投保的額外危險(污染)險)，該保險單此後可能每年更新或更換，並在整個融資期內通過該等經紀商維持，承保人為貸款人憑其全權酌情決定可接受的承保範圍。為抵押權人的利息保險提供至少110%(110%)的貸款保險，為額外危險(污染)保險提供110%(110%)的貸款；

“MOA”係指賣方作為賣方和借款人作為船舶買方於2021年5月6日就船舶訂立的購買價格為12,000,000美元的協議備忘錄(可不時予以修訂和/或補充)；

“月”是指從一個歷月開始到下一個歷月結束的期間，其數字上與其開始的日曆月的日期相對應，但條件是：(A)如果該期間開始於一個日曆月的最後一個銀行日，或者如果沒有該日曆月中的最後一個銀行日，則該期間應在該下一個日曆月的最後一個銀行日結束；(B)如果該數字上對應的日期不是一個銀行日，該期間應在同一歷月中的下一個銀行日結束，但如果沒有銀行日，則應在前一個銀行日結束，“月”和“月”應相應地解釋；

“抵押”係指根據本合同規定由借款人籤立的船舶的第一個優先利比裏亞船舶抵押，其形式由貸款人自行決定；

“納斯達克”是指美國全國證券交易商協會經營的證券交易所，其主要交易所位於美利堅合眾國，原為全國證券交易商協會自動報價的首字母縮寫；

“淨值”指參照最新賬目計算的本集團總資產減去總負債；

“操作員”指在設施期間不時參與有關船舶的操作，並符合國際安全管理規則第1.1.2條所列“公司”定義的任何人；

“允許的產權負擔”是指在借款人真誠地積極起訴或為此類訴訟或仲裁辯護時，根據《擔保文件》設立的有利於貸款人的任何產權負擔。在任何訴訟或仲裁中為使原告或被告受益而產生的任何產權負擔；因法律實施而產生的與未逾期繳納的税款有關的產權負擔，或與通過適當步驟真誠抗辯的税收有關的產權負擔，並已就其作出適當的準備金和允許的留置權；

“允許留置權”是指在正常貿易過程中對船長、高級船員或船員工資的任何留置權，任何用於救助的留置權，以及任何船舶修理員或設備修理員的佔有性留置權，其金額不超過意外傷害賠償額(除非事先得到貸款人的書面同意)任何在正常貿易過程中因法規或法律實施而產生的關於未逾期(且該等義務並未逾期)的留置權，或正通過真誠和適當的程序真誠地提出爭議的留置權(併為支付足夠的款項，已提供可自由使用的準備金)，除非此類程序或這種留置權的繼續存在使出售、沒收或喪失船舶或船舶的任何權益成為可能，以及為已提供充足的可自由使用的準備金的税款承擔責任的留置權；

“有關管轄權”是指任何擔保方註冊成立、居住、住所、擁有常設機構或資產、經營或有營業地點或以其他方式有效聯繫的任何管轄區；

“訴訟”係指任何人(私人或政府)在任何地點的任何法院、法庭、公職或其他法院(包括但不限於要求臨時或永久扣押任何東西或要求強制令補救或臨時救濟的任何訴訟，以及單方面發起的任何訴訟)中引起或煽動的任何訴訟、仲裁、法律訴訟或申訴或司法、準司法或行政程序；

“購買價格”是指借款人根據MOA第1條向賣方支付的購買船舶的總價格；

“報價日”是指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間的第一天之前兩(2)個工作日的日期，除非倫敦銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由貸款人根據倫敦銀行間市場的市場慣例確定(如果倫敦銀行間市場的主要銀行通常在多於一天的時間進行報價，則報價日將是該日中的最後一個日)；

“登記處”是指船旗國的註冊官、專員或代表的辦公室，根據船旗國的法律和旗幟，他有權對船舶、借款人的所有權和抵押權進行登記；

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；

“相關船舶”指任何集團成員不時擁有的船舶和任何其他船舶(無論是在本協議日期之前或之後)；

“還款日期”指根據第4.1.1條的規定應償還任何貸款分期付款的日期；

“還款分期付款”是指就貸款而言，根據第4.1.1條並按照第4.1.1條規定到期的每一筆還款分期付款，其數額可根據本協議予以減少；

“替代基準”是指符合以下條件的基準利率：

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將是上文第(2)款規定的替代方案；或

“所需授權”係指任何授權、同意、聲明、許可證、許可、豁免、批准或其他文件，無論是由任何法律、法規、習俗、合同、擔保或其他方式強加或產生的，必須在任何時間從任何個人、政府實體、中央銀行或其他自律或超國家權力機構，以使借款人能夠合法借入貸款(或其中任何部分)和/或使任何擔保方能夠合法和持續地繼續其公司存在和/或履行其所有義務，無論何時發生和/或根據相關擔保文件授予擔保和/或確保其持續有效性和可執行性；

“所需租船”是指借款人與作為船舶承租人的承租人之間簽訂的定期租船合同，其條款和條件均為出借人所接受，期限至少為十一(11)個月，自交付之日起計，日租淨額不少於16,000美元；

“所要求的擔保金額”是指在任何相關時間佔貸款的110%(125%)的美元金額(經貸款人證明)；

“徵用賠償”是指因強制取得船舶而在融資期間不時支付的所有款項或其他賠償；

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；

“受限制人士”指符合以下條件的人：

“保管證券賬户”是指貸款人在位於希臘比雷埃夫斯菲洛諾斯街137-139號的航運分公司開立或將開立的賬户，用於保管貸款人持有的借款人已發行股本中的股份，並應根據股份質押以貸款人為受益人；

“制裁”係指由下列機構實施、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或限制性措施：

“制裁當局”是指美國國務院、內政部和外國資產管制處，在單數中是指其中的每一個；

“制裁名單”是指OFAC發佈的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單、HMT發佈的“英國金融制裁目標綜合名單”，或任何制裁當局發佈、維護或公佈的任何類似名單；

“制裁受限管轄權”是指作為國家或全境制裁目標的國家或地區；

“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)對相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，出借人可在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示相關利率；

“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：

條件是，在每一種情況下，屆時都沒有繼任管理人繼續提供該篩選費率；

“擔保文件”是指本協議、抵押、公司擔保、一般轉讓、任何特許轉讓、收益賬户質押、股票質押、經理承諾、任何三方契據以及本協議日期後可能或將不時籤立的任何其他文件，以擔保和/或管理和/或擔保借款人根據本協議不時欠下的全部或任何部分貸款、貸款利息和其他款項(無論任何此類文件是否還不時根據任何其他文件或協議擔保所欠款項)；

“擔保方”是指借款人、公司擔保人、管理人或在任何時候可能是任何擔保文件當事人的任何其他人(貸款人除外)；

“擔保價值”是指在任何相關時間，(A)船舶的估價金額和(B)根據第8.2.1(B)條向貸款人實際提供的任何額外擔保的可變現淨值的總和，以美元計算的金額(經貸款人證明)，但雙方同意，如果以美元形式提供額外擔保，則該等擔保將以美元對美元計價；

“賣家”指利比裏亞的福運船務有限公司；

“股份質押”指由公司擔保人以貸款人為受益人，以貸款人為受益人的借款人股份的質押，其形式由貸款人自行決定；

“船舶擔保文件”是指抵押權、一般轉讓、任何租船轉讓、任何三方契約和管理人的承諾；

“一個人的子公司”是指由該人直接或間接控制的任何公司或實體，為此目的，“控制”是指擁有該公司或實體50%(50%)以上有表決權的股本(或同等所有權)，或通過合同或其他方式指導其政策和管理的權力；

“税”包括所有現在和將來的所得税、公司税、資本税或增值税，以及所有印花税和其他税項和徵税、徵收、扣除、關税、收費和扣繳，以及與此有關的利息和罰款(如有的話)，以及就這些税費、費用或其他金額支付的費用、費用或其他數額(“税收”應據此解釋)；

“總資產”和“總負債”分別指集團在任何相關時間由最新賬目證明的總資產和總負債，其中應參照國際財務報告準則或美國公認會計原則賦予它們的含義進行計算，但任何船舶的價值應為按照第8.2.5(I)條計算的市場價值，而不是最新賬目中所列的價值；

“總承諾額”是指貸款人在任何有關時間的總承諾額；

“全損”就船舶而言，是指：

“三方契據”是指，如果船舶為光船租賃，則包括(除其他外)有關承租人在船舶保險中的權益轉讓的契據，該契據要求借款人和有關承租人以貸款人全權酌情決定要求和有關承租人同意的形式籤立；

“英國自救立法”係指(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律或條例，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)；

“基礎文件”是指MOA、所要求的憲章、任何延長的僱傭合同和管理協議；

“非法性”指貸款人根據第12.1條向借款人發出通知的任何事件或情況；

“美國”指美利堅合眾國；

“美國納税義務人”的意思是：

“估價金額”是指根據第8.2.2條最近確定的船舶價值。(船隻估值);

“船舶”係指2004年在日本建造的76,704載重噸的散貨船，由借款人根據《海上人壽保險協定》從賣方處購得，並在利比裏亞國旗下以借款人的名義登記，名稱為“好運”；

“減記和轉換權力”是指：

在本協議中，除文意另有所指外：

可在貸款人和借款人同意下作出。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得達成任何利息對衝安排(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

第一期償還分期付款在提款日期後3個月到期，其後的分期付款每季度到期一次，最後一期分期付款在到期日到期，氣球分期付款與最後一期分期付款一起償還。

在符合第4.3、4.4、4.5和4.6條的規定下，借款人可以提前15天向貸款人發出書面通知，在任何相關的利息支付日預付貸款的任何特定金額(該部分的金額為50,000美元(50,000美元)或該金額的整數倍)，而無需支付溢價或罰款。

在船舶發生全損之日後180天，或借款人(或貸款人根據擔保文件)收到相關保險收益或徵用賠償之日起180天，借款人必須全額預付貸款。

就本協議而言，全損應被視為已發生：

在船舶出售完成之日，借款人必須全額預付貸款。

借款人同意在提款日向貸款人支付一筆不可退還的安排費用，相當於提款日貸款額的0.9%(0.9%)。

借款人同意在提出要求後十(10)天內，在全額賠償的基礎上向貸款人償還貸款人不時證明的所有合理支出和/或支出(包括但不限於法律上的(貸款人應提前向借款人提供估計的)、印刷費和自付費用)：

連同按第3.4條所指的利率計算的利息，由該等開支及/或付款在被要求付款後到期償還之日起至付款日為止(以及判決後及判決前)。

根據本協議支付的所有費用和開支必須與增值税或在任何司法管轄區應適當徵收的任何類似税項(如果有)一起支付。對貸款人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，在交付增值税發票時，應在根據本協議約定支付的任何金額之外額外支付。

借款人必須支付所有印花、單據、登記或其他類似的税項或税項，但不包括因任何標的文件、證券文件或貸款上或與之相關而產生的任何FATCA扣減(與任何證券文件項下貸款人的任何權利和/或義務的任何轉讓、轉讓或再參與有關的任何税項除外)(包括貸款人應支付的任何税項或税項)，並同意賠償貸款人因借款人延遲或遺漏支付該等税項或税項而產生的任何責任。

借款人根據任何擔保文件支付的所有款項必須在到期日上午11點(倫敦時間)或之前以美元全額支付，不得有任何抵銷或反索賠，且在第6.6條規定的情況下，不得扣除或扣留美元，可自由使用的資金應在貸款人為此目的而不時指定的帳户和地點。

貸款人根據本協議向借款人墊付的所有款項應在提款日以美元匯入提款通知中指定的賬户。

如任何證券文件下的任何付款在非銀行日的日期到期時，付款的到期日應延至下一個銀行日，除非銀行日適逢下一個歷月，在此情況下，付款須在緊接的銀行日之前支付。

任何安全文件項下的所有利息和其他年度付款應逐日累加，並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算。

如果借款人根據任何擔保文件，或根據與此有關的任何命令或判決而應支付的任何款項，必須從根據該文件應支付的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便(I)提出或提交針對借款人的索賠或證明，(Ii)在任何法院或其他審裁處獲得命令或判決，或(Iii)執行與此相關的任何命令或判決，借款人承諾賠償貸款人因下列情況而蒙受的任何損失並使其不受損害：(A)用於將有關金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(B)貸款人在正常業務過程中收到對任何該等命令、判決、索賠或證明的全部或部分滿意的付款後，可在正常業務過程中以第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據第6.5條應支付的任何款項應作為單獨債務支付，不受根據任何證券文件或與任何證券文件有關的任何其他到期款項的判決的影響，術語“匯率”包括與購買第一種貨幣和第二種貨幣相關的任何溢價和應付匯兑成本。

如果在任何時候，借款人必須就任何證券文件下貸款人賬户應支付的税款(FATCA扣除額除外)或其他方面的任何付款作出任何扣除或扣繳，或就任何證券文件下到期的任何付款扣繳任何税款，則借款人就該等款項應繳的款項必須增加至必要的程度，以確保在作出該等扣除或扣繳後，貸款人在該付款的到期日收到該款項(並保留，而不承擔任何有關該等扣除或扣繳的任何責任)，一筆相等於假若無須作出上述扣除或扣繳時本應收到的款項的淨款額，而借款人必須彌償貸款人因借款人沒有作出任何上述扣減或扣留或因沒有在付款的到期日作出任何增加付款而招致的任何損失或費用。借款人必須迅速向貸款人交付任何收據、證書或其他證明，證明就上述任何扣除或扣繳而支付或應付的金額(如有)。

如借款人在第6.6條所指的任何付款中扣除或扣留任何款項後，貸款人須就其應付的任何税款收取或獲得抵免或減免，則在不損害保留該抵免或減免的款額及不損害貸款人獲得任何其他可獲得的寬免或津貼的權利的原則下，貸款人須在其所能做到的範圍內，向借款人償還貸款人根據其絕對酌情決定權證明的貸方貸記或減免的比例，該比例將使貸款人(在償還後)的狀況不會比借款人如果沒有上述扣除或扣留的情況下處於更糟糕的狀況。貸款人在證明貸款人已收到貸款或減免的金額後，應立即予以償還。本協議中包含的任何內容均不要求貸款人重新安排其税務或披露任何有關其税務和計算的信息。在不損害前述條文一般性的原則下，借款人無權憑藉第6.7條查詢貸款人的税務事宜。

貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户(貸款人認為必要時)，以證明根據擔保文件不時借出、欠其和支付給貸款人的金額。貸款人應保留一個或多個控制賬户(如貸款人認為必要)，顯示借款人根據擔保文件所欠的貸款和其他款項，以及與此有關的所有付款。在沒有明顯錯誤的情況下，控制賬户應為借款人根據擔保文件不時欠下的金額的表面證據。

如果在借款人根據任何擔保文件到期付款的任何日期，貸款人從借款人收到的金額低於借款人在該日期應支付的款項總額，則在不損害貸款人根據任何擔保文件可獲得的任何權利或補救措施的情況下，貸款人必須按以下順序將從借款人收到的實際金額用於或用於履行借款人在擔保文件下的義務，無論借款人已進行或據稱已進行任何撥款：

第6.9.1至6.9.6條所列的申請次序可由貸款人更改，而無須徵詢借款人的意見、徵得借款人的同意或批准。

借款人向貸款人聲明並保證：

每一公司擔保各方均已正式註冊成立、有效存在並根據各自公司註冊國的法律處於良好地位，在每一種情況下均為公司，並有權按其目前的經營方式經營其各自的業務，並擁有其各自的財產和其他資產，除向貸款人披露外，其擁有未設押的合法和受益權，借款人的股份為登記形式；

每一擔保方均有權執行、交付和履行其義務，並視情況行使其在基礎文件及其所屬擔保文件項下的權利；已採取一切必要的公司、股東(如果適用)和其他行動授權簽署、交付和執行擔保文件，且借款人或任何其他擔保方借入貸款的任何部分而承擔責任和/或提供或授予擔保的權力不受限制；

基礎文件和安全文件在執行時，將構成相關安全各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；

相關保證方簽署和交付基礎文件和安全文件下的義務，並遵守其規定，不會(I)違反任何現有適用的法律、法規、規則或條例或本集團任何其他成員受其約束的任何判決、法令或許可；(Ii)與任何保證方或本集團其他成員作為一方、受制於或約束其或其任何財產的任何協議或其他文書的任何條款相沖突或導致任何違反，或構成違約；(Iii)違反或牴觸任何擔保方憲法文件的任何規定，或(Iv)導致任何擔保方對任何擔保方的任何承諾、資產、權利或收入產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或迫使任何擔保方產生任何產權負擔；

未發生違約事件；

沒有針對任何擔保方或其資產的訴訟正在進行、待決或受到威脅，這可能會產生重大不利影響，也不存在會對擔保方根據其所屬的擔保文件承擔的義務產生重大影響的判決、命令或禁令；

除非根據船旗國的法律通過登記處將抵押登記在相關登記冊中，否則無需確保任何相關文件或任何擔保文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，證明它們或任何其他文書已在任何相關司法管轄區的任何法院、公職人員或其他地方進行公證、存檔、記錄、登記或登記，或確保任何印章、任何相關司法管轄區應就任何基礎文件或證券文件或與之相關的任何文件或證券文件支付註冊費或類似的税費或費用，並且每個基礎文件和證券文件均以適當的形式在每個相關司法管轄區的法院強制執行；

要求授權的人已經獲得、完成或放棄了所有必要的授權，並且在不存在此類放棄的情況下，授權是完全有效的，並且沒有任何擔保方以任何方式違反該擔保方受其約束的任何適用的法律、法規、規則或條例(包括與洗錢有關的一切)；

選擇英國法律來管理基礎文件和證券文件(抵押和收益賬户質押除外)、選擇船旗國的法律來管理抵押、選擇希臘法律來管理收益賬户質押、擔保當事人提交給英國法院的管轄權以及與之相關的擔保當事人的義務，這些都是有效和具有約束力的；

任何擔保方或其任何資產均無權以主權或其他理由免於任何訴訟程序；

公司擔保人就有關財政年度向貸款人提交的最新經審核綜合賬目，現已或將公平而準確地反映公司擔保人於有關財政年度的綜合財務狀況及公司擔保人的經營業績，而於該日期，公司擔保人並無任何重大負債(或有或有負債)或任何未變現或預期虧損，而該等財務報表並無披露該等財務報表，或就該等財務報表作出準備或計提任何未變現或預期虧損；

借款人在本協議項下的債務是借款人的直接、一般和無條件債務，並至少與借款人目前和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位，但因法律實施而非合同強制優先的債務除外；

任何擔保方向貸款人提供的與擔保文件的談判和準備有關的任何信息，或此後根據本協議或根據本協議提供的任何信息，在所有重要方面都是或將是真實和準確的，不會誤導，並且已經或將不會遺漏重要事實，所有合理查詢已經或將已經進行，以核實其中包含的事實和陳述；不存在或將不會遺漏其他事實，使其中的任何事實或陳述在任何重要方面具有誤導性(貸款人合理地認為)；

任何地方不得通過扣繳或以其他方式對任何擔保方根據該擔保方是或將成為其一方的基礎文件或擔保文件支付的任何款項，或因擔保方簽署或交付基礎文件或擔保文件或根據任何擔保文件籤立或交付的任何其他文件或文書而徵收的任何款項徵税；

除非借款人以書面形式向貸款人披露，任何擔保方均未實質性違約其在任何相關標的文件項下的任何義務；

借款人只能將貸款用於第2.1條規定的目的；

根據第9.1條交付或將交付給貸款人的基礎文件的認證副本是，或將在交付時是該等文件的真實和完整的副本或(視屬何情況而定)正本；該等文件構成了當事人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，並且沒有在該等義務下進行任何修訂、變更或違約；

借款人的所有股份均由公司擔保人合法持有，不受任何第三方的委託；

借款人沒有發生任何借款，但如本協議所設想的或以其他方式向貸款人披露的或在其擁有、經營和租賃船舶的正常業務過程中發生的除外；

借款人和公司擔保人已提交其所屬税務機關可能要求提交的所有税務和其他財務申報(如有)；

船舶及其收益、保險或徵用賠償(每一項均在相關船舶擔保文件中定義)、船舶的收益賬户、與船舶有關的任何延期僱傭合同、借款人的任何股份、屬於或將成為任何擔保文件或其任何部分標的的任何其他財產或權利，均不受任何產權負擔的約束，但許可的產權負擔除外；

但借款人已以書面向貸款人披露並獲貸款人書面承認者除外：

借款人已遵守並繼續遵守，並已促使船隻的管理人已遵守並繼續遵守ISM規則、ISPS規則和與其業務有關的所有其他法定和其他要求，尤其是他們或管理人已獲得並保持有效的DOC、IAPP證書、EIAPP證書(如果適用)和船舶的SMC，並且其和管理人已經實施並繼續實施ISM安全管理體系；

借款人和公司擔保人的會計參考日期為12月31日。

借款人在英國或美利堅合眾國沒有辦事處；

(據其所知，僅就代理人而言)任何保密方、任何保密方的任何董事、任何保密方的任何官員、代理、僱員或代表任何保密方行事的任何人都不是受限制的人，也不直接或間接代表受限制的人行事；

任何擔保方都不是FATCA FFI或美國納税義務人；以及

第8.1.8條所述的財務契諾對公司擔保人根據銀行、融資人或其他金融機構於2021年7月2日或之前向公司擔保人及其附屬公司提供的現有借貸安排而授予的財務契諾(整體而言)並不較差(但為免生疑問，就本條而言，有關向其他銀行、融資人或其他金融機構提供現金抵押品或任何種類的受限制現金的任何契諾均不構成本條下的財務契諾)。

在貸款期內的每一天，借款人應被視為重複第7條更新後的陳述和保證，如同參考了當天存在的事實和情況，以及第7.1.11條，如同參考了任何相關時間的最新賬目。

借款人與貸款人承諾，從執行之日起至貸款期限結束時，借款人將：

及時通知貸款人：(A)任何違約事件以及可能對任何擔保方履行其在其所屬任何擔保文件項下義務的能力產生不利影響的任何其他情況或事件，以及(B)一旦該違約事件發生或受到威脅，涉及任何擔保方的、可能對該擔保方和/或船隻的運營產生重大不利影響的任何訴訟的細節(包括但不限於船舶的任何全損或任何環境事故的發生)，並將應貸款人的要求不時以書面形式向貸款人確認：除此類確認書中另有説明外，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，未得到補救和放棄，也未啟動或威脅此類訴訟；

在未取得豁免的情況下，取得或促使取得豁免，維持充分效力及效力，並完全遵守所有必需的授權，向貸款人提供該等授權的認證副本，並作出或促使作出根據任何適用法律(不論是否在有關司法管轄區內)不時為繼續適當履行每份證券文件下擔保各方的所有義務而必需或適宜的所有其他行為及事情；

確保每個保衞方根據有關司法管轄區的法律，維持其作為法人組織、有效存在和良好地位的法人存在；

僅將貸款用於第1.1條和第2.1條規定的目的；

在不損害第8.3條規定的情況下，確保其在本協議下的義務在任何時候都應至少與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但法律而非合同強制優先承擔的任何義務除外；

儘快，但在任何情況下不得遲於其每個財政年度結束後180天，年度審計(由一家一流的國際會計師事務所按照美國公認會計準則編制)公司擔保人的綜合財務報表(從2021年12月31日的財政年度開始)，以及船舶所有資產負債表外和定期租船承諾的最新細節(以貸款人可以接受的形式)；公司擔保人的第一次經審計的賬目應證明，除貸款融資部分外，根據MOA應支付的所有金額已由借款人通過公司擔保人及其子公司的現金頭寸和/或公司擔保人提供的現金股權和/或普通股或優先股和/或出資提供資金；

在根據第8.1.6條規定交付經審計的綜合賬目之日，向貸款人交付一份合規證書，以及貸款人可能合理要求的支持信息；

獲得這一點

根據貸款人的書面要求，向貸款人償還貸款人為MII&MAP保單開始或(視情況而定)延長和/或繼續保單而應支付的保費金額(包括由此產生的任何保險税)；

向貸款人提供，並促使公司擔保人(包括其子公司)向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的財務或其他信息(包括但不限於與借款人、公司擔保人(包括其子公司)、本集團及其各自的事務、活動、財務狀況、債務和運營以及船舶性能有關的財務或其他信息(包括但不限於財務狀況、債務、資產負債表、表外承諾、還款時間表、運營費用、租船安排)；

及時、準時地履行其根據《安全文件》和任何延長僱傭合同應承擔或承擔的各項義務，並將促使其他安全各方及時、準時地履行其根據《安全文件》和其所屬的任何延長僱傭合同應承擔的各項義務；

並將促使任何運營者將遵守並確保船隻和任何運營者遵守《國際安全管理規則》的要求，包括(但不限於)在整個保證期內(如相關船舶保安文件所界定的)根據該規則維持和更新有效證書；

如果其或任何運營商的DOC、IAPP證書、EIAPP證書或船舶的SMC被實際撤回，應立即通知貸款人；

並將促使任何運營者迅速將借款人或任何運營者收到關於其申請DOC或任何申請船舶的SMC或IAPP證書或EIAPP證書已被拒絕的通知通知貸款人；

並將促使經理或任何操作員：

確保貸款人可由獨立的驗船師或為此目的而委任的其他人登船，每公曆年一次，或每當貸款人認為在持續的失責事件發生後有需要登船一次，但在每種情況下，貸款人均須盡合理努力，確保該等檢查或檢驗不會干擾船隻的運作，以便對該船隻進行檢查或檢驗，並會為該等檢查或檢驗提供一切適當的便利，併為此目的，須就擬將該船隻停靠幹船塢一事向貸款人發出合理的預先通知(不論是為將船隻分類，調查或其他)，並將支付在違約事件發生後進行的每一次此類檢查或調查的費用(否則，此類檢查或調查應由貸款人承擔費用)，並將向貸款人提供或確保貸款人應要求以貸款人批准的格式收到所有此類檢查報告，如果船舶的狀況和狀態不符合本協議和其他安全文件的要求，則將進行貸款人合理認為適宜的修理，以確保符合要求；

確保在整個融資期內，船舶在交付後的所有時間內(除非貸款人另行允許)：

應貸款人的要求，立即向貸款人交付所需租約和每份延長的僱傭合同的認證副本，並應貸款人的請求，立即籤立(A)與之有關的租約轉讓和(B)與此相關的任何所需的轉讓通知，並盡合理努力促使有關承租人承認任何此類轉讓通知(但任何未能促使確認的情況不構成違約事件)和(C)促使借款人和承租人籤立三方契約，並將提供貸款人可接受的證據，證明該通知已向有關租船人發出，借款人應在貸款人提出要求後，立即支付貸款人因任何此類憲章轉讓和三方契約而產生的所有法律費用和其他費用；

在沒有貸款人事先書面同意的情況下，以及在給予同意的情況下，僅在貸款人可能施加的條件的規限下(僅在(C)項的情況下，不得無理拒絕這種同意)：

確保借款人的所有股份由公司擔保人合法擁有，並最終由公司擔保人擁有和控制，而不是以信託形式為任何第三方持有；

保證在貸款期間的任何時候，公司擔保人或借款人應在貸款人的一個或多個賬户中保存自由存款現金，這些現金(收益賬户質押除外)在前12個月期間平均總額不少於350,000美元(同時考慮到收益賬户貸方的金額)，在提款日期的第一個週年時測試，此後每年測試；

促使公司擔保人繼續在納斯達克或貸款人可接受的任何其他證券交易所上市，並遵守適用於在納斯達克或該等其他可接受的證券交易所上市的公眾公司的所有上市規則、法律和法規，並且在未經貸款人事先同意的情況下不得采取退市措施(不得無理拒絕這種同意)；

確保公司擔保人始終是從事貸款人可接受的航運活動的船東公司的最終控股公司；

在整個設施期內始終保持這種狀態

確保借款人通過公司擔保人及其子公司的現金頭寸和/或公司擔保人提供的現金股本和/或普通股或優先股和/或公司擔保人提供的出資，為MOA項下的所有應付款項(除貸款提供的部分以外)提供資金，如果購買船舶的資金也是通過貸款或信貸計劃實現的，則應確保該等貸款或信貸計劃將在不遲於提款日期之前得到全額償還、預付或終止(視情況而定)。

如果在整個融資期內的任何時間，擔保值應小於要求的擔保額，貸款人應向借款人發出通知，要求對該不足之處進行補救，然後借款人必須在收到貸款人的上述通知後30天內：

第4.5條和第4.6條的規定應適用於第8.2.1(A)條下的預付款，但貸款人應按比例將此類預付款用於貸款，且本條款下預付的貸款金額不得用於再借款。

就本協議而言，船舶應由貸款人指定並向貸款人報告的認可經紀人以美元計價，該估價將在貸款人要求的任何時間，至少每年一次，在貸款人要求的任何時間，在貸款人要求的任何時間和至少一年一次的情況下，按自願買方和自願賣方之間的正常商業條件，以迅速交付現金的方式進行出售，並以美元計價。

就本協議而言，核準經紀每次對該船隻的估值應構成該船隻的估值金額，直至被下一次該等估值所取代。

借款人與貸款人承諾向貸款人提供貸款人為確定任何估值數額而要求的有關船隻及其狀況的信息。

借款人應支付與估值金額的任何確定有關的所有費用：(I)在持續的違約事件發生之前，每年支付一次；(Ii)在持續的違約事件發生後，一直支付。

就本條款8.2而言，船舶(船舶除外)的任何額外抵押品的市場價值(I)應由貸款人指定並向貸款人報告的經批准的經紀人以美元確定(費用由借款人承擔)，該估值將在不進行實物檢查的情況下進行，並基於在自願買方和自願賣方之間按正常商業條款以現金即時交付的出售為基礎，在不考慮與船舶有關的任何租船合同或其他約定的利益或負擔的情況下，以及(Ii)向貸款人提供或將提供給貸款人的任何其他額外擔保，應由貸款人絕對酌情決定，但以美元現金形式的額外擔保將按美元對美元進行估值。

就按照第8.2條提供的任何額外保證而言，貸款人有權收取(費用由借款人承擔)貸款人認為適當的附表2所指種類的證據及文件，以及貸款人行使其絕對酌情決定權所需的有利的法律意見。

如果擔保價值在任何時候超過規定的擔保金額，且借款人先前已根據第8.2.1條向貸款人提供進一步擔保，則貸款人應在接到借款人的通知後，在合理可行的範圍內儘快解除借款人指定的任何此類擔保，並在獲得合理的賠償後，解除借款人指定的任何此類擔保，但貸款人須信納，在解除擔保後，擔保價值將立即等於或超過規定的擔保金額。

借款人向貸款人承諾，從簽訂之日起至融資期結束時，除非事先徵得貸款人的書面同意(且對於船舶名稱或旗幟的任何更改不得無理扣留或延遲的同意)，借款人將不會：

允許任何產權負擔(許可產權負擔除外)存在、產生、產生或延伸至其全部或部分現有或未來業務、資產、權利或收入，以保證或優先考慮任何集團成員或任何其他人士目前或未來的任何債務或其他債務或義務；

與任何其他人合併或合併，或允許其股票的合法或實益所有權從執行日期起發生任何變化(為免生疑問，在正常業務過程中發生的公司擔保人的股票所有權和公司擔保人的任何變化不應構成對本條款的違反)；

出售、轉讓、轉讓、建立擔保或期權、質押、彙集、放棄、借出或以其他方式處置或停止對其目前或未來業務、資產、權利或收入的任何部分進行直接控制(在正常交易過程中以充分對價轉讓、出售或處置除外)，不論是否通過一次或一系列相關的交易；

從事船舶所有權和經營以外的任何業務，或(未經貸款人事先同意)僱用經理以外的任何人擔任船舶的商務和技術經理；

取得借款人在其擁有、經營和租用船隻的正常業務過程中所訂立的合同所規定的權利以外的任何資產和權利；

產生任何義務，但在其擁有、經營和租賃船舶的正常業務過程中訂立的基礎文件或擔保文件或合同項下產生的義務除外；

發生任何借款，但根據擔保文件借款或在其擁有、經營和租賃船舶的正常業務過程中發生的借款除外；

償還或預付任何借款的本金，或支付利息或任何其他與借款有關的款項，但根據證券文件借款除外；

出具任何擔保或以其他方式對任何個人、商號或公司的義務承擔直接或或有責任，除非依據《擔保文件》，且除在正常航程中與船舶有關的任何保護和賠償或戰爭風險關聯不時要求的擔保外，為促使船舶免於任何扣押、扣押、扣押或徵收所需的擔保或救助船舶所需的擔保除外；

向任何人提供任何貸款或授予任何信貸(正常業務過程中的正常商業信貸除外)，或同意這樣做；

允許任何人擔保借款人欠任何人的任何債務(根據擔保文件對貸款人的債務除外)(但在正常航程中不時要求的擔保除外)，或(但在正常航程中與該船隻有關連的任何保障和彌償或戰爭風險的擔保、為促使該船隻免於任何扣押、扣留、扣押或徵費所需的擔保或救助該船隻所需的擔保或承諾除外)；或

許可證：

終止或實質性修改或更改延長的僱傭合同或管理協議(為免生疑問，重大修改包括但不限於降低費率、增加管理協議中尚未規定的管理費和解約權)；或

停用或擱置該船隻；或

擁有或經營，並將促使任何擔保方不得擁有或經營位於英國或美利堅合眾國的營業地點(除非貸款人承認並同意公司擔保人在納斯達克上市為公共有限公司)；或

如果違約事件已經發生，並且由於這種宣佈或支付或分配其現在或未來的任何資產、業務、權利或收入而將繼續發生或將發生，則宣佈或支付任何股息；

允許達成任何協議或安排，使船舶的收益(如有關船舶保安文件所界定的)可與任何其他人以任何方式分享或彙集，但租船合同項下的慣常利潤分享安排除外；

允許船隻使用：

借款人應促使負責船隻經營的人採取一切必要和適當的預防措施，以確保這種情況不會發生，包括參加該船隻可利用的工業或其他自願計劃，並使在同一旗幟下經營或從事類似行業的船舶的主要經營人在有關時間普遍參加；

成為FATCA FFI或美國納税義務人，並不得促使任何擔保方這樣做。

貸款人提供貸款的義務是有條件的：

貸款人提供貸款的義務取決於貸款人或其授權代表在提款日期或之前收到附表2第2部所指明的符合貸款人滿意的形式和實質的文件和證據。

第9條規定的條件完全是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可在有條件或不有條件的情況下全部或部分免除這些條件。

貸款人可在提款日期前五(5)個工作日內提出要求，而借款人必須在不遲於該日期前兩(2)個工作日內(由借款人承擔費用)就第7、8、9和10條所述的任何或所有事項向貸款人交付進一步的有利證明和/或意見。

下列每一事件均構成失責事件(不論該事件是自願或非自願地發生，或因法律或條例的施行，或與任何法院或其他主管當局的任何判決、法令或命令或其他有關連，不論如何)：

貸款人可在違約事件發生後的任何時間，僅在違約事件持續且尚未得到補救或豁免的情況下，向借款人發出通知，聲明：

如果根據第10.2.2條，貸款人已宣佈貸款到期並應在要求時支付，則貸款人應在此後的任何時間向借款人發出書面通知：(A)要求在指定的日期償還貸款，無論本協議的任何其他規定如何，貸款應在指定的日期到期並支付，以及根據本協議應計的所有利息和應支付的所有其他款項，或(B)撤回該聲明，自通知中指定的日期起生效。

借款人同意在不損害貸款人在任何擔保文件下的任何其他權利的情況下，應要求賠償貸款人因任何違約、根據第4.3、4.4、8.2.1(A)或12.1條進行的任何貸款預付款或在與預付或償還部分貸款相關的利息支付日期以外的任何其他償還或預付款而造成的任何損失(包括保證金損失)或支出(包括但不限於中斷成本)；和/或在提款通知發出後，由於任何原因(貸款人的任何違約除外)而沒有發放貸款。

借款人應應貸款人的要求對貸款人進行賠償，並使其不受任何費用、索賠、費用、付款、收費、損失、索要、負債、訴訟、訴訟、罰款、罰款、損害賠償、判決、命令、制裁或任何性質的其他支出的損害，不論是在根據本協議全額償還本金和利息之前或之後，任何時候，這些費用、索賠、費用、付款、收費、損失、索償、債務、訴訟、訴訟、罰款、罰款、損害賠償、判決、命令、制裁或其他任何性質的支出，無論是在根據本協議全額償還本金和利息之前或之後，無論是因對貸款人提出或聲稱的環境索賠而產生的，而該索賠或索賠是不會發生或不可能發生的，如果貸款人沒有進入任何證券文件或參與任何由此產生的或關聯的交易，則對貸款人作出或聲稱。

借款人應應要求迅速賠償貸款人因遵守(I)歐洲央行不時的最低準備金要求(Ii)歐洲聯盟的任何資本充足率指令和/或(Iii)資本計量和資本標準國際趨同的任何修訂框架和/或任何政府實體實施的任何相關規定而產生的任何成本或遭受的任何損失，和/或與在相關國家中央銀行維持所需準備金有關的，只要這種遵守或維持涉及其為全部或部分資金提供資金的承諾和/或貸款或存款，並且在該成本或損失不能由貸款人根據第12.2條收回的範圍內。

如果貸款人對貸款作出貢獻或維持其承諾或為貸款提供資金的行為與任何法律、指令或法規相牴觸，則貸款人應立即向借款人發出通知，據此(A)貸款和承諾應減至零，(B)借款人有義務(I)立即或(Ii)在不早於相關法律、指令或法規允許的最後指定日期的未來指定日期預付貸款，以及預付款日期的應計利息和借款人根據本協議應支付的所有其他款項。

但如出現會導致根據第12.1條作出通知的情況，則在發出通知前，貸款人應盡合理努力將其在本協議和擔保文件下的義務、責任和權利轉移到不受該情況影響的貸款人的另一辦事處，但如果貸款人認為下列情況將會或可能發生，則貸款人沒有義務採取任何此類行動：

如果任何法律或法規、請求或要求(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)習慣性地遵守)，包括(但不限於)與税收、資本充足率、流動資金、儲備資產、現金比率存款和特別存款有關的法律、法規、請求或要求的任何變化、解釋或適用或引入的任何結果是：

則在每種情況下(除第12.3條另有規定外)：

就本第12.2條而言，“控股公司”是指貸款人被納入綜合監管範圍內的公司或實體(如有)。

第12條並不使貸款人有權就任何該等應繳税款、增加或額外費用、減少、付款、已放棄的回報或損失的補償而收取任何款額，只要該等款項是第6.6條所指的額外付款的標的。

儘管本協議雙方之間的任何安全文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，但雙方均承認並接受本協議任何一方根據或與安全文件相關的任何義務對本協議其他任何一方承擔的任何責任，可由相關解決機構採取任何適用的自救行動，並承認並接受以下效果的約束：

貸款人根據或依據任何擔保文件收到並明示按照第13.1條的規定或以貸款人酌情決定的方式使用的所有款項，應按下列方式使用：

第13.1.1至13.1.8條所列的申請次序可由貸款人更改，而無須徵詢借款人的意見，或徵得借款人的同意或批准。

借款人向貸款人承諾，擔保文件在籤立和交付之日起和整個融資期內均為有效的，且具有約束力的各方義務，在貸款人根據擔保文件享有的權利下，可根據其各自的條款強制執行，借款人將自費籤立、簽署、完善和履行，並將促使其他擔保各方籤立、簽署、完善和作出貸款人合理認為完善擔保文件預期或構成的擔保所必需的任何和每一項進一步的擔保、文件、作為或事情。

如果本協議與任何其他安全文件之間有任何衝突，應以本協議的規定為準。

貸款人未行使或延遲行使任何擔保文件所規定的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權利、權利或補救措施，貸款人單一或部分行使任何權力、權利或補救措施，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。安全文件中規定的補救辦法是累積的，並不排除法律規定的任何補救辦法。貸款人的任何豁免，除非是書面的，否則無效。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁令、無效、非法或不可執行性不應以任何方式影響或損害其其餘條款，也不得影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

無論本協議的任何其他條款如何，貸款人對因(I)任何政府或地方當局的行動或不作為或聲稱的行動(Ii)任何罷工、封鎖、抵制或封鎖(包括由貸款人或其任何代表或僱員實施或對其實施的任何罷工、封鎖、抵制或封鎖)(Iii)任何天災行為(Iv)任何戰爭行為(無論是否宣佈)或恐怖主義或(V)貸款人無法控制的任何其他情況而直接或間接地未能履行本協議的全部或任何部分不承擔任何責任。

本協議只能通過由本協議所有各方簽署的書面文件進行修訂或更改，各方不可撤銷地同意，除非由所有各方簽署書面文件，否則不能放棄或修改本條款第13.8條的規定。

本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個可由一個副本充分證明的相同協議。

在任何與任何證券文件相關的條款下和/或在任何時間要求交付和/或提供的所有文件，以及與此相關的所有通知、通訊、信息和其他書面材料，必須以英文提供，或應貸款人的要求，由貸款人接受的公證人、律師或領事館認證的英文譯本提供。

借款人向貸款人承諾，它將確保：

借款人可不時將任何記入收益賬貸方的款項用於(I)支付本協議所規定的款項(Ii)船隻的供應、船員、管理、保養、維修、保險、營運及貿易，以及(Iii)每年向其股東支付股息，但不會發生任何違約事件。

在違約事件發生後的任何時間，在違約事件繼續未被免除和無法補救的情況下，貸款人可在不事先通知借款人的情況下，以第13.1條規定的方式，將當時記入收益賬户貸方的所有款項(連同不時應計或應計的利息)用於或用於償還根據證券文件應支付給貸款人的任何款項。提出申請後，出借人應當向借款人發出通知。

本協議對出借人和借款人及其各自的所有權繼承人具有約束力，並確保他們的利益。

借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

貸款人可隨時(I)改變其提供貸款的辦事處，或(Ii)未經借款人同意，將其在本協議和其他擔保文件項下的全部或任何部分權利、利益和/或義務轉讓或轉讓給貸款人的全資銀行子公司或聯營公司或任何第三方(在任何一種情況下為受讓人貸款人)，但任何該等受讓人貸款人通過交付貸款人批准的承諾，受本協議條款的約束，並同意履行所有或視情況而定，本協議項下貸款人義務的相關部分借款人或上述任何其他擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。

如果貸款人按照第15.3條的規定轉讓其全部或任何部分權利，或轉讓其全部或任何部分權利、利益和/或義務，借款人應貸款人的要求並由受讓方貸款人承擔費用，立即承諾訂立並促使其他擔保方(由受讓方貸款人承擔費用)訂立、將出借人在擔保文件中的全部或相關部分權益轉讓給受讓人貸款人所必需或適宜的文件，以及本協議中對出借人的所有相關提法此後應解釋為對出借人和/或其受讓人出借人(視情況而定)各自利益的引用。為免生疑問，借款人將不會有任何與轉讓或轉讓有關的費用，如第15.3和15.5條所規定。

貸款人可以自費再參與擔保文件項下的全部或任何部分權利和/或義務，而無需徵得借款人的同意或通知借款人。任何這種子參與不應影響出借人在擔保文件下的權利，也不應對借款人產生任何影響。

貸款人可向潛在受讓人、受讓人或任何可能建議與貸款人就本協議建立合同關係的其他人(“潛在受讓人”)披露貸款人認為適當的有關借款人和/或其他擔保方的信息，但前提是潛在受讓人首先向借款人承諾保密，並且在未經借款人事先書面同意的情況下，不得向任何第三方披露貸款人將提供的任何信息、報告或文件。

如在貸款人轉讓或移轉其在本協議下的全部或任何部分權利或利益或義務時或之後，或在貸款人為本協議的目的而借出的辦事處發生任何變更時，借款人根據第3.5、6.6條或第12.2條(視屬何情況而定)有義務向貸款人或受讓人貸款人支付超出其根據有關條款須向貸款人或出讓人貸款人(視屬何情況而定)支付的款項(如有的話)的任何款項，在轉讓或變更時，借款人沒有義務支付超出的部分。

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

為了貸款人的利益，並在符合下文第18.4條的規定下，借款人在此不可撤銷地同意英格蘭法院擁有專屬管轄權：

因此，借款人不可撤銷且無條件地服從英國法院的管轄。在不損害任何其他送達方式的情況下，借款人：

借款人：

在不影響第13.6條的一般性的情況下，第18條所包含的司法管轄權協議應與本協議的其他部分分開，並應保持有效、具有約束力和完全有效，並應繼續適用，即使本協議或其任何部分因任何原因被視為無效、撤銷、終止、解除、受挫、無效、不可強制執行、非法和/或以其他方式無效。

附表1 提款通知的格式

致：比雷埃夫斯銀行

亞歷山大大道170號。

11521雅典

希臘

[●] 2021

尊敬的先生們

Re：2021年8月就(1)作為借款人的福運船東有限公司和(2)作為貸款人的比雷埃夫斯銀行之間簽訂的高達8,000,000美元的貸款協議(“貸款協議”)

我們指的是貸款協議。其中定義含義的詞和短語在這裏使用時具有相同的含義。

茲通知貴方，我方希望從貴方提取美元[]在……上面[日期]2021年，並就該提款選擇第一個利息期限[●]月份。這些資金應記入……賬户的貸方[]並已編號[]使用[]的[].

我們確認：

By ………………………………..

授權簽字人

福運船東有限公司

附表2 先行條件

第一部分

(參閲條例草案第9.1條)

證明或與每一保衞方的章程及其目前的公司存在有關的所有文件的核證副本；

一份證書(日期不早於提款日期前5個銀行日)，證明沒有必要的授權或除了證書中描述的以外沒有必要的授權，並附上了正式籤立的證書副本(包括任何條件和/或附屬文件)；

每一擔保方的董事、股東和高級職員的名單，列明此等人員的姓名和職位，並經有關擔保方的一名職員證明屬實、完整和最新；

貸款人可以接受的證據，證明借款人和借款人的所有已發行股票均以登記形式發行，並由公司擔保人合法擁有，並最終由公司擔保人實益擁有和控制；

正式籤立並交付的公司擔保和股份質押，以及根據該等擔保和股份質押應籤立和交付的所有文件；

書面確認(以貸款人可接受的形式)：

第18.2.1條所述訴訟程序的代理人的收據函，接受根據上述條款和其他每一安全文件的委任，其中該代理人被或將被任命為任何保證人的代理人。

第二部分

船舶的MOA、所需租船、管理協議和所有ISM規則文件的認證副本；

已由賣方無條件交付給MOA下的借款人並被借款人接受，且MOA項下應支付的所有其他款項(除貸款提供資金的部分外)已正式支付(並由借款人從公司擔保人及其子公司的現金頭寸中通過現金和/或公司擔保人提供的現金股權出資和/或普通股或優先股和/或公司擔保人提供的出資提供資金)，如果購買船隻的資金也已通過貸款或信貸計劃實現，則該貸款或信貸計劃已經或將全額償還、預付或終止(視情況而定)，包括不遲於提款日期通過貸款所得款項)，連同與之有關的賣據和交付與承兑協議的副本，證明該船沒有與之有關的產權負擔(抵押權除外)的證書；

通過登記處登記在借款人名下，且該船隻、其收入、保險和徵用賠償不存在任何產權負擔，但許可的產權負擔除外(此類證據包括船旗國簽發的相關證書以及貸款人或其律師對上述登記處進行的查詢的結果)；

保持分類不受船級社影響分類的所有逾期建議和要求的影響；

已按照有關船舶保證文件的規定投保，且該等船舶保證文件中有關該等保險的所有規定已獲遵守(包括但不限於，貸款人收到有關投保船體、機械及戰爭險的慣常經紀承諾書，以及該船隻正與或將會向其投保或投保保障及彌償風險的保障及彌償協會或其他保險人的確認，該協會或保險人已作出為解除任何油類污染排除所需的任何必要聲明，而任何此等豁免不適用於該船隻)；及

由經理按貸款人可接受的所有重要方面的條款進行管理；

是根據規定的憲章僱用的；

由借款人正式籤立的抵押、收益賬户質押、一般轉讓和任何憲章轉讓，以及由經理正式籤立的經理承諾；

(C)以上(C)項所述擔保文件的條款所規定的格式所要求的正式簽署的轉讓通知和確認(如相關)的對應原件，以及根據該等規定須交付的任何其他文件；

抵押權已根據登記處的法律正式登記在船舶上的證據；

以下證據：

貸款人關於馬紹爾羣島法律的特別法律顧問因斯先生的意見；

貸款人利比裏亞法律特別法律顧問因斯先生的意見；

貸款人滿意的證據，證明該船舶受符合《國際船舶保安規則》的船舶保安計劃約束，以及該船舶的國際船舶保安規則副本；

關於該船的DOC、ISSC、IAPP和EIAPP證書的認證副本和SMC的認證副本，以及該船舶和管理人遵守國際安全管理規則的證據；

船舶分類證書、無線電安全設備證書、安全設備證書、國際油污證書、國際載重線證書、安全建造證書、國際噸位證書、最低安全配員證書和連續概要記錄的認證副本；

船舶的輕型噸位令出借人滿意的證據；

貸款人認為在提款日期前不超過20天的認可經紀向貸款人提供的令人滿意的船舶估價金額(以借款人的費用為準)；

經理向貸款人發出的書面確認，確認第7.1.22條(環境事項)和第7.1.23條(國際安全管理規則)所載的陳述和保證真實無誤；

出借人可接受的海上保險顧問或經紀人的書面報告，其格式和內容為出借人可接受的(由借款人承擔)，該報告應證明該等保險是通過保險經紀和俱樂部或向保險經紀和俱樂部投保的，投保金額、承保風險和條款均為出借人可以接受，並與該船舶的抵押條款相符；

所有到期和應付的費用已全額支付的證明；

貸款人信納並無發生任何會造成重大不利影響的事情，包括對管理人而言；

借款人已向貸款人償還首筆年度保費或任何額外保費(視屬何情況而定)的證據；及

貸款人可能合理要求的進一步證據或意見。

附表3

符合證書的格式

致：比雷埃夫斯銀行

出發地：Eurory Ltd.

Date [] 200[]

尊敬的先生們

貸款安排協議日期[●]2021年8月(“貸款協議”)：(1)作為借款方的福運船東有限公司與(2)作為貸款方的比雷埃夫斯銀行之間最多800萬美元的貸款

我們指的是貸款協議。在貸款協議中定義含義的詞語在本協議中使用時應具有相同含義。

我們在此確認[但如下所述除外]經適當查詢後，盡吾等所知及所信，於本函日期：

[説明上述陳述的任何例外情況/限制條件]

你忠實的

Eurory有限公司

By________________________

首席財務官：Eurory Ltd.

執行頁面

本協議各方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。