美國證券和交易委員會華盛頓特區20549

根據規則14a-103發出的豁免招標通知

註冊人姓名： 摩根士丹利

依賴豁免的人姓名：塞拉俱樂部基金會 依賴豁免的人的地址：

加州奧克蘭韋伯斯特街21011250號，郵編：94612

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。根據規則 的條款，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，本文件是自願提交的。

摩根士丹利

第4號股東提案：新化石燃料開發融資政策

塞拉俱樂部基金會尋求您對摩根士丹利(“MS”或“本公司”)2022年代理投票的第4號提案的支持。RESOLLED子句聲明：

股東要求董事會在2022年底之前通過一項政策，承諾採取積極措施，確保公司的貸款和承銷不會 促進新的化石燃料開發，這與履行聯合國環境規劃署金融倡議對G20可持續金融工作組的建議 以及國際能源署的到2050年淨零排放情景是可信的 淨零承諾相一致的。

我們敦促MS Investors投票支持第4號提案，該提案旨在通過要求董事會負責管理公司對新化石燃料開發融資的重大風險來保護 股東價值。

摘要

入侵烏克蘭重申需要最大限度地減少對化石燃料的依賴

數以百萬計的烏克蘭人正在失去他們的生命、家園和社區。 俄羅斯的入侵突顯了迅速擺脱化石燃料、過渡到安全、負擔得起的清潔能源經濟的迫切需要。化石燃料行業正尋求利用這場危機來鎖定數十年來對化石燃料的依賴，但它的要求不會幫助烏克蘭人、今天面臨能源不安全的歐洲國家，或者感受到石油和天然氣價格上漲的影響的消費者和小企業。只要世界依賴石油和天然氣等動盪的全球大宗商品，它就會繼續容易受到地緣政治和由它們支撐的全球壞人的影響。

入侵烏克蘭以及由此引發的能源不安全和市場動盪 為關注長期解決方案提供了一個令人信服的理由，這些解決方案有助於在全球範圍內實現安全、負擔得起的清潔能源供應。該提案涉及到這些長期能源解決方案--以及MS面臨的風險--避免了會鎖定更嚴峻氣候情景的新化石燃料投資。新化石燃料開發是該提案的重點，但無助於解決目前的能源短缺問題。

對新勘探和開發的任何投資在未來許多年內都不會導致產量增加。最近的一項研究計算出，全球常規油田從發現到投產平均需要5.5年，而常規油田實現最大產量平均需要17年。¹ 液化項目歷來需要3-4年才能完成。²

代表擁有超過56萬億美元資產的投資者的氣候變化機構投資者小組最近對烏克蘭戰爭做出了迴應，強調需要堅持能源轉型的道路 ：[a]今天對石油和天然氣勘探的額外投資不能像需要的那樣迅速地解決迫在眉睫的能源挑戰，並有可能鎖定不屬於能源轉型的化石燃料資產。³

在全球範圍內，如果世界遵循與清潔能源快速擴張相一致的淨零路徑，現有的化石燃料供應就足夠了。已經在努力應對停止為新的化石燃料開發提供資金的銀行已經解決了這個問題，隨着時間的推移，逐步減少了融資，降低了對近期能源價格產生影響的可能性。

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¹ https://doi.org/10.1016/j.egycc.2020.100010

²Https://www.gti.energy/wp-content/uploads/2019/10/40-LNG19-04April2019-Zeal-Tom-paper.pdf

³Https://www.iigcc.org/news/the-impact-of-russias-invasion-of-ukraine-for-the-energy-transition/

微軟未能充分管理為新化石燃料開發提供資金的重要投資者的風險

我們公司的首席執行官宣佈公司致力於應對氣候變化，並在2050年前實現淨零融資排放，包括在美國國會作證時。⁴ 然而，到目前為止，我們公司表達的關切和承諾並未導致其向化石燃料提供的融資金額大幅減少 化石燃料是氣候變化的主要原因。2016-21年間，在《巴黎協定》簽訂後的六年裏，微軟為煤炭、石油和天然氣客户提供了1,373億美元的資金。⁵

微軟繼續為新的化石燃料開發提供資金，使股東面臨重大的財務、監管和訴訟風險，從而將短期利潤置於投資者風險和自身的氣候承諾之上。

資產擱淺帶來的財務風險

入侵烏克蘭的經濟影響表明，由於全球政策的快速反應，資產價值可以多麼迅速地發生變化。在1.5攝氏度一致的未來，現有油氣田可以滿足化石燃料需求，新的化石燃料開發將受到高度擱淺。作為全球最大的化石燃料資助商之一，微軟如果繼續為新的化石燃料開發項目提供資金，將面臨大量資產擱淺的風險。在1.5攝氏度的情景下，面臨倒閉風險的化石燃料資產的數量遠遠超過銀行在次貸危機期間面臨的不良資產 ，次貸危機幾乎摧毀了銀行體系。全球抵押貸款危機造成的資產減記總額估計為4.1萬億美元(銀行佔其中的三分之二)⁶而根據最近的一項研究，因能源轉型而擱淺的化石燃料資產的價值可能在7-11萬億美元之間。⁷

更高的資本要求帶來的財務風險

MS繼續成為新化石燃料開發的最大融資方之一，面臨着更高的資本要求風險。監管機構對氣候變化的反應似乎是可能的，包括對化石燃料資產提出更高的資本金要求。歐洲中央銀行(ECB)在其監事會副主席的一次講話中發出信號，表示“2022年將是C&E[與氣候和環境有關的問題]風險融入我們的聯合監督團隊…的日常活動中 這些風險將成為我們與受監管實體…正在進行的對話的組成部分這最終將影響銀行的最低資本金要求…氣候和環境風險是無法避免的。所有徹底評估了它們對C&E風險敞口的銀行得出的結論是，這些風險是實質性的。相比之下，銀行提交的任何一份報告沒有實質性風險敞口的重大評估都不被認為是足夠的。”⁸[增加了重點]歐洲央行的這一發現突顯了MS的潛在監管風險，儘管其重要的化石燃料資助活動 ，在2021年表示“…我們還沒有發現有意義的[與氣候有關]可能導致公司 在此時改變其風險管理流程或總體戰略的風險…總體而言，我們沒有發現我們面臨重大財務影響的風險，除非發生一些最極端和不太可能的情況[氣候風險]活動。“⁹

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⁴“…摩根士丹利一直非常公開地表示，應對氣候挑戰的迫切需要，包括表示支持美國留在《巴黎氣候協定》… 我們與全球各地的客户和客户合作，促進向低碳經濟…的過渡應對氣候挑戰和支持我們的客户是簡單的良好業務實踐…去年9月，摩根士丹利成為第一家承諾到2050年實現淨零融資排放的美國大型金融機構。首席執行官詹姆斯·P·戈爾曼於2021年5月26日在美國參議院銀行、住房和城市事務委員會的證詞，可在https://www.banking.senate.gov/imo/media/doc/Gorman%20Testimony%205-26-211.pdf， 第11頁找到

⁵Www.bankingonclimatechaos.org

⁶Https://www.imf.org/en/News/Articles/2015/09/28/04/53/sores042109c

⁷Https://www.nature.com/articles/s41560-021-00934-2，第1139頁。另見https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_FinalDraft_Chapter15.pdf，第15-49頁

⁸在歐盟運營的https://www.ecb.europa.eu/press/key/date/2022/html/ecb.sp220218~c55e646426.en.html (Certain MS子公司銀行是歐洲央行的監管實體。)

⁹摩根士丹利氣候發展計劃2021年氣候問卷調查迴應，可在cdp.net上找到

最近的氣候壓力測試發現，銀行可能因其化石燃料敞口而顯著暴露於過渡風險。2021年紐約聯邦儲備銀行的壓力測試重點是石油和天然氣貸款市場總市場份額超過80%的全球銀行 。在2020年能源價格暴跌後模擬的壓力情景中， 測試記錄了銀行對轉型相關氣候風險和預期資本缺口的敏感度大幅上升； 對石油和天然氣行業貸款敞口較高的銀行對轉型風險的敏感度更高。壓力情景的影響“對最大的銀行來説是相當大的”，相當於“銀行股本的20%-30%”。¹⁰對活躍在香港的銀行進行的另一項氣候壓力測試發現，過渡風險“將表現為銀行信用風險的增加 。無序環境下的影響尤為突出。[延遲]過渡方案…較高的信貸成本，以及信用風險加權資產…的顯著增加將導致銀行的資本狀況顯著惡化。¹¹

綠色清洗帶來的監管風險

銀行業監管機構也開始發出信號，表明確保銀行關於氣候的公開聲明與其內部政策和戰略保持一致的重要性。貨幣監理署(OCC)在其最近關於銀行氣候責任的提案中認識到了綠色清洗的風險，並指出“…如果銀行公開宣傳其氣候相關戰略，董事會和管理層應確保有關其銀行氣候相關戰略和承諾的任何公開聲明 與其內部戰略和風險偏好聲明一致。¹²類似地，歐洲央行在最近的金融穩定評估中發現：“雖然金融市場可以在融資方面發揮重要作用 這[能量]過渡時期，對綠色清洗的擔憂依然存在。這些問題需要通過更好的信息來解決，尤其是在與前瞻性承諾和計劃有關的方面，並提高標準，以確保綠色金融有效地支持過渡，並促進有效的市場機制。“¹³[增加了重點]MS面臨監管處罰的風險，因為 繼續為新的化石燃料開發提供資金，這與其淨零承諾直接矛盾。

欺詐性資產出售的訴訟風險

由於新的化石燃料開發面臨很高的擱淺風險， MS的承保活動面臨更高的訴訟風險。向客户銷售微軟知道或應該知道的證券有很高的失敗風險，這可能會在未來導致代價高昂的訴訟。2008年金融危機後，微軟也面臨着類似的風險 ，當時微軟被追究欺詐性抵押貸款銷售的責任，導致數十億美元的罰款和和解。¹⁴作為化石燃料融資的主要承銷商之一，微軟因出售高風險證券而面臨巨大的訴訟風險。

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¹⁰Https://www.newyorkfed.org/medialibrary/media/research/staff_reports/sr977.pdf

¹¹Https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-functions/banking-stability/Pilot_banking_sector_climate_risk_stress_test.pdf

¹²Https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2021/nr-occ-2021-138a.pdf

¹³Https://www.ecb.europa.eu/pub/financial-stability/fsr/html/ecb.fsr202111~8b0aebc817.en.html

¹⁴Https://www.justice.gov/opa/pr/morgan-stanley-agrees-pay-26-billion-penalty-connection-its-sale-residential-mortgage-backed

誤導性氣候聲明帶來的聲譽和訴訟風險

如果微軟不打算實現它所做的淨零回報，它將面臨聲譽風險。隨着未來預計將對與氣候有關的披露進行更嚴格的監管，與誤導性聲明相關的風險可能會增加。如果微軟繼續為新的化石燃料開發提供資金，同時聲稱符合其淨零承諾，它將面臨聲譽風險，並可能面臨代價高昂的訴訟。

新的化石燃料開發不是客户過渡的一部分

擬議的新化石燃料開發政策並不是要求本公司“停止資助”或“立即撤資”。[e]來自能源行業的“支持”，並不妨礙微軟幫助其化石燃料客户轉型，這與該公司的反對聲明相反。提案 中的任何內容都不會剝奪[《公司》]靈活性，以考慮不同的性質、業務和監管情況[它的]在美國和全球範圍內為客户提供最佳脱碳策略[它的]不同的客户。¹⁵ 政策確實限制了公司繼續為客户的新化石燃料開發提供資金的能力，但新化石燃料開發 被排除在任何可信的淨零過渡路徑之外。認為一些客户在轉變其商業模式時將需要新的化石燃料開發的想法不符合國際能源署和環境署的財務準則，似乎重複了化石燃料行業經常談論的一個觀點。該公司表示，擬議的政策“可能導致深遠的後果，可能會影響我們的業務決策，需要有意義的資源來實施，並影響我們與客户和其他利益相關者的關係。”¹⁶ 實際上，該公司已經面臨這樣的後果，因為它的淨零承諾。該公司業務的方方面面，特別是化石燃料融資，都將受到這一承諾的影響。¹⁷

新的化石燃料開發與可信的淨零温室氣體承諾不相容，包括微軟自己的承諾

的確有沒有可信的1.5攝氏度的情景，允許新的化石燃料開發。將排放量限制在1.5°C需要3-4%減少量每年的石油和天然氣產量，與現有油田的產量降幅持平。這就是為什麼國際能源署(IEA)在公佈其淨零能源情景 (NZE2050)時表示：“…除了已獲批准開發的油田和天然氣田外，不需要進行化石燃料勘探，也不需要新的油氣田。“¹⁸沒有新的化石燃料融資的限制反映了所有可信的1.5°C途徑的一個基本方面，即對石油和天然氣的需求大幅下降，可以通過現有油田的生產來滿足。

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¹⁵MS 2022委託書，第93-94頁

¹⁶MS 2022委託書，第93頁

¹⁷本公司在公佈中期目標的方法時認識到這些影響，並表示“[t]他邁向我們2050年淨零目標的旅程才剛剛開始。我們現在將專注於將目標嵌入到我們的組織流程、決策制定和現有治理中，以推動implementation.” https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/about-us/netzero/Morgan-Stanley-Net-Zero-Target-Methodology.pdf，第14頁

¹⁸Https://iea.blob.core.windows.net/assets/deebef5d-0c34-4539-9d0c-10b13d840027/NetZeroby2050-ARoadmapfortheGlobalEnergySector_CORR.pdf

建議符合淨零銀行聯盟和環境署FI準則。

淨零銀行聯盟(NZBA)是一個由行業主導、聯合國召集的聯盟，代表100多家銀行和40%的全球銀行資產，“以推動集體、一致和可信的進展，以實現到2050年實現淨零排放。”¹⁹MS於2021年加入NZBA。當一家銀行加入NZBA時，首席執行官簽署一份聲明²⁰ 承諾銀行遵守NZBA的具體指導方針，包括將融資排放與最大温升1.5攝氏度 保持一致，並使用來自可信和公認來源的無/低超調脱碳方案。(無/低超調的情況尋求將温度的臨時上升降至高於1.5°C的長期目標。)

NZBA最近對其 成員使用氣候場景發表了評論，稱：

雖然一些民間社會機構主張獨家使用雄心勃勃的IEA NZE2050模型作為淨零路徑規劃的唯一基礎，但聯盟認為它是幫助成員瞭解如何導航到其投資組合脱碳路線的幾個可信模型之一。聯盟尋求在其成員中推動依靠最新和強大的科學的雄心，隨着方法和數據方法的發展，指南將繼續隨着時間的推移而演變。在目前的迭代中，NZBA指南所要求使用的“可信的、以科學為基礎的氣候情景”包括氣專委P1/P2²¹和IEA NZE2050。²²[添加了腳註]

NZBA最近的評論還談到了化石燃料融資的擴大，指出：

“淨零銀行聯盟不支持為化石燃料擴張提供資金。然而，該聯盟認為，立即從現有化石燃料頭寸撤資並不一定會帶來世界所需的實體經濟脱碳，而極端市場衝擊的可能性 可能會對世界上最脆弱的人羣產生深遠影響。相反，聯盟鼓勵成員將客户參與和教育作為產生實體經濟影響的主要工具。

NZBA關於它不支持化石燃料擴張的聲明 與NZBA召集人聯合國環境規劃署金融倡議(UNEP FI)去年提出的關於金融機構做出可信的淨零承諾的建議是一致的，該建議説：

“建立淨零承諾的金融機構應儘快開始與IPCC1.5°C無/低超調路徑的必要假設和影響保持一致…。 所有無/低超調的情況都表明化石燃料立即減少，表明對新化石燃料開發的投資 沒有與1.5°C保持一致.”²³[增加了重點]

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¹⁹Https://www.unepfi.org/net-zero-banking/

²⁰Https://www.unepfi.org/net-zero-banking/commitment/

²¹Https://www.ipcc.ch/site/assets/uploads/sites/2/2019/09/SR15_Slide_Deck.pdf

²²Https://www.unepfi.org/news/industries/banking/nzba-responds-to-recent-research-on-fossil-fuels-coal/

²³Https://g20sfwg.org/wp-content/uploads/2021/10/2021-UNEP-FI.-Recommendations-for-Credible-Net-Zero-Commitments.pdf， 第15頁

該提案符合NZBA和環境署的財務準則和建議。它並不是要求立即撤資。我們同意，潛在的市場衝擊可能會影響弱勢羣體，但化石燃料的擴張將為時已晚，無法解決這個問題。我們還支持銀行與客户接洽，只要接洽 包括逐步停止化石燃料擴張的時間表。

該公司使用IEA NZE2050途徑設定其中期目標， 與NZBA要求銀行使用來自可信和公認來源的脱碳方案一致。然而，自行設定臨時目標並不妨礙本公司繼續為新的化石燃料開發提供資金。正如新西蘭民航局最近所説的那樣，“…雖然投資組合目標將為銀行提供具體的目標指標，但銀行理想情況下將用廣泛支持客户轉型的行業政策來補充目標 。²⁴事實上，鑑於該公司的聲明 表示“…我們並沒有承諾完全建立起[國際能源署]因為我們必須使 計劃適應對摩根士丹利和我們的利益相關者最有利的情況，²⁵我們相信，微軟計劃繼續為新的化石燃料開發提供資金，儘管其淨承諾為零。需要制定新的化石燃料開發政策，以確保公司的淨零承諾是可信的，並與《巴黎協定》保持一致。

其他銀行已經採取了政策，確保它們的貸款和承銷不會有助於新的化石燃料開發。

為了管理因新化石燃料開發融資而產生的財務、監管和訴訟風險，該提案要求微軟在2022年底之前採取一項政策，承諾採取積極措施 確保公司的貸款和承銷活動不會對新化石燃料開發做出貢獻。已經開始限制新化石燃料開發融資的其他銀行也在實施這種政策。例如，NatWest 承諾“停止向主要石油和天然氣生產商提供貸款和承銷，除非他們在2021年底之前制定出符合《巴黎協定》的可信過渡計劃。”²⁶La Banque Postale已承諾“不再為在谷歌上市的油氣項目和公司提供融資²⁷，除非融資與可再生能源的開發有關，或者該公司公佈了可信的2040年前淘汰計劃；這些計劃不得為新的石油和天然氣項目的開發留出任何空間。²⁸[添加了腳註]最近，滙豐銀行承諾“將我們對化石燃料的融資逐步減少到將全球氣温上升控制在1.5攝氏度以內所需的水平”。²⁹荷蘭國際集團已經宣佈，它將“不再為新的油氣田提供專門的融資”。³⁰

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²⁴Https://www.unepfi.org/news/industries/banking/nzba-responds-to-recent-research-on-fossil-fuels-coal/

²⁵MS 2022委託書，第94頁

²⁶Https://investors.natwestgroup.com/~/media/Files/R/RBS-IR-V2/results-center/18022022/2021-climate-related-disclosure-report.pdf， 第30頁

²⁷Https://gogel.org/

²⁸Https://www.lapostegroupe.com/en/news/la-banque-postale-is-stepping-up-its-decarbonisation-strategy

²⁹Https://www.hsbc.com/news-and-media/media-releases/2022/hsbc-announces-net-zero-steps

³⁰Https://www.ing.com/Newsroom/News/ING-steps-up-renewable-energy-efforts-and-restricts-financing-of-new-oil-gas-fields.htm

擬議的政策類似於公司現有的政策 限制風險較高類型的化石燃料的融資。包括微軟在內的所有美國主要銀行都承諾不為北極的石油和天然氣開發提供資金，並制定了限制煤炭融資的政策。微軟最近更新了其煤炭政策，現在聲明 公司“將繼續減少我們在全球熱煤開採方面的風險敞口”，並“將與從熱煤開採業務獲得收入的公司 接觸，瞭解他們從熱能煤炭開採轉向多元化的計劃”， 到2030年“將逐步消除我們對全球熱煤開採收入超過20%的公司的剩餘信貸敞口。”³¹ 我們相信，該公司可以利用這一煤炭政策作為模板，逐步停止對新化石燃料開發的融資。微軟過去曾使用化石燃料政策來管理對高風險化石燃料的暴露，這一事實支持了提案的要求，即當涉及到所有形式的新化石燃料開發所產生的風險時，它可以繼續這樣做。

微軟還提供了其他選項來管理新化石燃料開發帶來的風險。例如，這些債務包括債券和貸款契約以及與可持續發展相關的債務。鑑於微軟有多種可用方法 ，任何認為管理新化石燃料開發風險等同於大規模撤資的説法不僅是錯誤的 ，還會提醒人們注意該公司未能創新解決方案，既能應對風險，又能幫助客户過渡。

結論

如果微軟不停止為導致災難性氣候變化的新化石燃料開發提供資金，它將面臨財務、監管和訴訟風險。由於公司董事會 未能充分管理這些風險，請股東支持該提議，以確保他們的長期利益 得到保護。

敦促股東投票支持第4號提案。

這不是請求授權投票 您的代理。請不要將您的委託卡發送給我們；塞拉俱樂部基金會不能投票給您的委託書，本通信 也不考慮這樣的事件。塞拉俱樂部基金會敦促股東按照管理層代理郵件中提供的説明投票支持第4號項目。

所表達的觀點是作者和塞拉俱樂部基金會截至參考日期的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些視圖 不是對未來事件的預測或對未來結果的保證。這些觀點可能不能作為投資建議 。本材料中提供的信息不應被視為買入或賣出上述任何證券的建議。 不應假定對此類證券的投資已經或將會盈利。本文僅供參考，不應被解讀為研究報告。

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³¹MS環境和社會政策聲明，第7頁發現at https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/en/about-us-governance/pdf/Environmental_and_Social_Policy_Statement.pdf

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