附件4.5

關於證券的描述

以下有關思恩科技成長II(以下簡稱“我們”、“我們”或“本公司”)的證券的重要條款摘要，並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經修訂及重述)及本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年2月9日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限，並受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年2月9日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限，在每種情況下均以參考方式併入本公司截至12月31日止年度的10-K表格年度報告中。2021年(“報告”)，並適用開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及認股權證協議的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。

此處未另作定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K的年度報告中賦予它們的含義。

一般信息

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號369526)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

關於公共單位的説明

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按招股説明書(“招股説明書”)所述作出調整。招股説明書“).根據認股權證協議，認股權證持有人只可就本公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有三分之一的認股權證以購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的三分之三，則每股A類普通股可按每股11.50美元的價格行使整個認股權證。由這些單位組成的A類普通股和認股權證已於2021年4月5日開始單獨交易。由於A類普通股和認股權證的交易日期是分開的，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持股人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會進行整體權證交易。因此，除非你購買了至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

普通股的説明

截至2021年12月31日，已發行和流通的A類普通股有34,500,000股，面值0.0001美元；B類普通股已發行和流通的有8,625,000股，面值0.0001美元。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定外，或公司法或適用證券交易所規則的適用條文所規定者外，經表決的本公司大部分普通股均須經本公司股東投票通過任何該等事項。批准某些行動需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；該等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票，結果是超過50%的股份持有人投票支持董事的任命，並可以選舉所有董事。然而，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有者將有權就董事的任免或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司進行投票。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准的程度為止。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理的要求，吾等在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或股東大會或任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初為每股公開募股10.00美元。分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創辦人股份和公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，即使在法律不要求投票的情況下，公司也會在完成此類初始業務合併時持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時以相關的公眾股份贖回現金，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合及贖回權的財務及其他資料。然而，如果法律要求股東批准交易，或吾等因業務或其他原因決定獲得股東批准，吾等將與任何特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議案的情況下才能完成我們的初步業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併為與另一家公司的法定合併或合併，則我們的初始業務合併將需要至少三分之二的普通股親自或委託代表通過並在公司股東大會上投票通過的特別決議。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非表決權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會都應至少提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，吾等不會限制股東投票支持或反對吾等初始業務合併的所有股份(包括超額股份)。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些Excess股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到與ExcessShares相關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，這可能會造成損失。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，在首次公開募股(包括公開市場和私人談判交易)期間或之後購買的他們的創始人股票和任何上市股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的34,500,000股公眾股票中的12,937,500股，或37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，且信函協議各方不收購任何A類普通股)。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，不論他們是否投票贊成或反對建議的交易，或他們是否為公眾股東在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期。

根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，如果我們不能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公開股票，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並受適用法律及(Iii)在贖回後經吾等其餘股東及本公司董事會批准後儘快合理地儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，受制於我們根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，彼等同意放棄從信託賬户清盤有關其創辦人股份的分派的權利。

然而，如果我們的保薦人或管理團隊在首次公開募股中或之後收購了公開募股的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

如公司於業務合併後清盤、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以供在償還負債及就每類股份(如有)計提撥備後分配予他們，而該等股份具有優先於普通股的權利。

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，以支付我們的税款，符合本文所述的限制和條件。

方正股份簡介

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份享有登記權；(Iii)吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(A)放棄與完成吾等初步業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的不可贖回權，(B)在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案時，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利(A)修改吾等義務的實質內容或時間，或(B)在首次公開招股結束後24個月內尚未完成初始業務合併，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或贖回100%的公開股份。(C)如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利, 雖然如果我們未能在上述時間內完成我們的首次業務合併，並(D)在首次公開招股期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(D)在完成我們的初始業務合併的同時或緊接着完成初始業務合併後，方正股票可自動轉換為A類普通股，但須受本文所述以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的調整所限。及(V)在我們最初的業務合併結束前，只有我們B類普通股的持有人才有權在開曼羣島以外的司法管轄區投票決定董事的任免或繼續經營公司。

方正股份將於完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整及本文所述的進一步調整所規限。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為已發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使已發行或被視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)，不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事認購的任何私募配售認股權證；只要這種創始人股份的轉換永遠不會發生在低於一對一的基礎上。

除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併後，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股等價物的收盤價超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，及(B)我們完成初始業務合併後的第二天，即我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保留一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。首次公開發售結束後，股東名冊隨即更新，以反映本公司發行股份的情況。登記在股東名冊上的股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股的説明

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可不時在一個或多個月內發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並具有反收購效果的權利。我們董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或防止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。

公有手令的説明

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可在首次公開募股結束後一年晚些時候或我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，前提是在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有關A類普通股的現行招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，並且此類股票已登記、符合資格或獲得豁免。或藍天，持有者居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。自2021年4月5日兩個單位分離以來，沒有發行分數權證，只有全權證交易。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，於紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證將不會被行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人所居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件未獲滿足，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，期滿即告無效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。倘若登記聲明對已行使的認股權證具有顯著效力，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位支付全數購買價，而該單位的A類普通股則為該單位的唯一認購權。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日內，盡吾等最大努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記聲明。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號令中具有顯著效力^這是)在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效的登記聲明之前和在我們將無法保持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的類別

A普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人儘快實行“無現金基礎”，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，並且如果我們不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

若認股權證可贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等不能根據所有適用的房地產證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等將發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價。

在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起，直至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數目，是根據我們A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以0.10美元贖回)的“公平市值”而釐定的，而該等A類普通股數目是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證屆滿日期之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，A類普通股已轉換為A類普通股，或在我們最初的業務合併中我們不是倖存的公司時，A類普通股已被交換。

下表一欄所載股價將於以下標題“-贖回程序-反攤薄調整”下所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整的任何日期起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股份價格，乘以一個分數，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(A)如屬根據下文“贖回程序-反稀釋調整”標題下第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於以下標題“-贖回程序-反稀釋調整”下所述的未經調整股價乘以一個分數，而分數的分子為以下“贖回程序-反稀釋調整”標題下所述的市值與新發行價格中較高者，其分母為10.00元；及(B)如屬根據以下標題“贖回程序-反稀釋調整”第二段所作的調整，列名中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

準確的公平市值及贖回日期可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使認股權證而發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，假若在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，按每份認股權證0.277股A類普通股行使其認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，若在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則每份認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，每股0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份認股權證超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 由於不能對任何A類普通股行使該等權益，因此不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等權益。

這一贖回功能有別於許多其他空白支票公司產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行認股權證均可贖回。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無須令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所載的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據招股説明書日期具有固定波動率投入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供可靠性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使其對適用股份數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向持有人發行A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，可就A類普通股以外的其他證券行使認股權證(例如，假若本公司並非最初業務合併中的存續公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記可於行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，會在該行使生效後立即實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

反稀釋調整。若已發行A類普通股的數目因A類普通股的應付股本或普通股分拆或其他類似事項而增加，則於該等股份資本化、分拆或類似事項的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等新增的未償還普通股按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於公平市價的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股本，相等於(I)在該等供股中實際出售的A類普通股數目(或根據可轉換為或可行使該等供股的任何其他股本證券發行的A類普通股的數目)及(Ii)在該等供股中支付的價格較高的A類普通股的商數及(Y)公允市值的乘積。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換A類普通股而須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而向所有或幾乎所有A類普通股持有人派發股息或作出現金、證券或其他資產分派，但(A)上述(A)、(B)若干普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成我們最初的業務合併而贖回A類普通股，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金(不包括任何遠期購買證券的發行)，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益(包括該等發行、首次公開發售和出售遠期購買單位)的60%以上，並在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於我們的初始業務合併的資金，以及(Z)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述“證券説明-認股權證説明-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“證券説明-認股權證説明-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，並且不會導致我們已發行和尚未發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等A類普通股或其他證券或財產(包括現金)於任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人於緊接有關事項發生前已行使其認股權證的情況下將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%應以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按照認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是，當權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及招股章程所載的認股權證協議，(Ii)按照認股權證協議的規定，調整與普通股現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而又認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的任何改動，而單就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時50%的優秀私募認股權證。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為招股説明書所屬的註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

私募認股權證説明

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(招股章程所述的其他有限例外情況除外)，且只要由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證(包括A類普通股)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及撥備與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，但如上文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者除外，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)的海綿公平市價的差額。“保薦人公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有聯繫。如果他們仍然與我們有聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到很大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時期除外。

即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售在行使認股權證時獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

遠期買入證券説明

關於首次公開發售的完成，吾等已與Orion訂立遠期購買協議，據此，Orion承諾將向Orion購買10,000,000個遠期購買單位，或按其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及一份認股權證的三分之一，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元購買一股A類普通股或遠期認購權證，或根據Orion的選擇進行私募，總金額最高達300,000,000美元，私募將於吾等初步業務合併完成時結束。遠期購買股份將與首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份在完成我們的初始業務合併後30天才可轉讓，並受讓於登記權。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要該等認股權證由Orion或其準許受讓人及受讓人持有。

分紅

到目前為止，我們沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在當時我們董事會的自由裁量權之內。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性條款的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或由此賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島一家被驅逐的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上投票的有表決權股份的價值662⁄3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院提出這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通過決議以將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島被豁免的公司，則獲豁免開曼羣島的公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲有關外國公司的章程文件批准，並已獲批准；及。(C)有關該項轉讓的有關外地公司的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。

如採用上述程序，公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序合併或合併，持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在從組成公司收到上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30日期限內就價格達成協議，則在該30日期限屆滿後20天內, 公司(以及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交一份請願書，以確定公允價值，該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有在有關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同意見者，或出資的股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律另有促進公司重組或合併的法律規定。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及大股東公司的其他交易，這在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果按照一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股份價值的權利)，否則，持不同意見的股東將不再享有美國公司持不同意見的股東所享有的權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出，並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平對待，否則反對不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples和Calder，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將成為任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)離職者或董事的索賠通常不會由股東提起。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；和(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款規定的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不進行基於案情的審判，該原則是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付在滿足某些條件的情況下已給予判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然司法或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但豁免和

“有限責任”是指每個股東的償債能力僅限於股東在公司股份上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

組織章程大綱及章程細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與首次公開發售有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於吾等，直至吾等完成首次業務合併為止。未經特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東將共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或透過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據我們在首次公開發售完成後可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數人的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關首次公開發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或捲入恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島《犯罪收益法(2020修訂)》向(1)開曼羣島財務報告管理局報告(1)披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)警員或更高級別的警官，或財務報告管理局，根據開曼羣島《恐怖主義法》(2020年修訂版)，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA(“個人數據”)所指的個人數據。

在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動，或持續或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會按照《資料保護法》的要求轉移個人資料，並會應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人信息時，我們將被定性為DPA目的的“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人信息的我們的聯屬公司和服務提供商可能為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或任何與作為投資者的股東有聯繫的個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行户口資料、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在本公司的投資有關，則這將與這些個人有關，您應將本隱私聲明的內容發送給該等個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

(Ii)為履行我們所須履行的法律及監管義務(例如遵守反洗錢及反洗錢及金融行動特別組織/信貸評級制度的規定)而有此需要；及/或

(Iii)出於保護我們合法利益的目的是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人信息用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這一信息。

我們預計會向為我們提供服務的個人及其附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等的授權聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至其他地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

本公司已修訂及重新修訂的備忘錄及章程中的若干反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。經授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有43,125,000股未發行普通股。其中34,500,000股A類普通股作為首次公開發行的單位的一部分出售，可自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有8,625,000股已發行的方正股票和所有5,933,334股未發行的私募認股權證都將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。於遠期購買證券的出售完成後，所有遠期購買股份、遠期購買認股權證及遠期認購權證相關的A類普通股股份將根據規則第144條屬受限制證券。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法令第13或15(D)條所規定的所有必需報告。

實益擁有受限制股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則144的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

(一)在首次公開發行結束前以私募方式發行的方正股份，(二)與首次公開發行同時以私募方式發行的認股權證的持有人，將於吾等初始業務合併結束同時以私募方式發行的遠期購買證券及A類普通股，例如私募認股權證及遠期購買證券及(Iii)營運資金貸款轉換時可能發行的私募認股權證，將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售彼等所持有的任何證券及彼等於完成初始業務合併前購入的本公司任何其他證券。根據註冊權協議，並假設150萬美元的營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多16,058,333股A類普通股和5,933,334股認股權證。A類普通股的數目包括(I)8,625,000股將於方正股份轉換時發行的A類普通股、(Ii)5,933,334股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股私人配售認股權證轉換營運資金貸款時發行的A類普通股。認股權證的數目包括5,933,334份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外, 持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“SCOBU”、“SCOB”和“SCOBW”的代碼在納斯達克上交易。

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