美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13OR 15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40025

思聰科技成長II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

+4420 73 98 0200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405節)規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的非聯營公司持有的普通股總市值為#美元。314,938,552.40 as of June 30, 2021.

截至2022年3月31日，有34,500,000A類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行，以及8,625,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

審計師事務所ID：

引用合併的文件：無。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form10-K(本“Form 10-K”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性表述明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在本表格10-K中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

第一部分

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是思聰科技成長II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是思聰2的發起人有限責任公司。

項目1.業務

引言

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算將我們的搜索重點放在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術企業。我們預計將青睞具有某些行業和業務特點的潛在目標業務，包括長期增長前景、高進入門檻、整合機會、強勁的經常性收入、可持續運營的利潤率和有利可圖的自由現金流動態。我們打算專注於我們認為我們的背景和經驗可以幫助執行加速計劃，在公開市場為我們的股東創造價值的業務。我們已審閲並繼續審閲若干進入業務合併的機會，但我們目前無法確定是否會與我們已審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

於2021年2月12日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)34,500,000個單位(“單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行4,500,000個單位。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了3.45億美元的毛收入。

於完成首次公開發售的同時，吾等完成以每份私募認股權證1.50元的買入價，向第二代基金保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售(“私募”)合共5,933,334份認股權證(“私募認股權證”)，所得總收益為8,900,000元。

於首次公開發售完成前，吾等於2020年12月31日向保薦人發行合共8,625,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股不再被沒收，導致保薦人持有8,625,000股方正股票。

總計345,000,000美元，包括首次公開發售的336,100,000美元(包括11,375,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的8,900,000美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户(“信託賬户”)。

信託賬户中的資金投資於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配。

於2021年2月9日，吾等訂立遠期購買協議，根據該協議，發起人的聯屬公司Orion Capital Structure Solutions UK Limited(“Orion”)承諾，將向本公司購買10,000,000個遠期購買單位，或按其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及一份認股權證的三分之一，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元購買一股A類普通股，或按購買者的選擇購買總額不超過300,000,000美元的遠期購買單位，出售該等遠期購買單位所得款項，連同本公司從信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後)，以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金、支付開支及保留特定金額以供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。遠期購買股份將與首次公開發售的出售單位所包括的A類普通股相同，只是它們將受轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同，只要該等認股權證由買方或其準許受讓人及受讓人持有。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有345,000,000美元的現金和證券。890,042美元現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金需要。本公司是開曼羣島豁免公司，目前不受開曼羣島或美國所得税或所得税申報要求的約束。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備協議)、向目標的所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的各種風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於交易後公司的維持或擴大運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在全球技術、軟件和金融科技機會業務上。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(於2021年2月9日修訂)禁止本公司與另一家名義上經營業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

納斯達克資本市場(“納斯達克”)規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且必須就我們最初的業務合併簽署最終協議。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求金融行業監管局(FINRA)成員之一的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能就我們最初業務合併的公平市場價值作出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

僅當我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司已發行投票權證券的50%或以上，或者無需根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成我們的初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接在我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後我們的已發行和流通股的大部分。

若一項或多項目標業務之股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務所擁有或收購之部分將被計入上述80%淨資產測試之目的，倘若業務合併涉及一項以上目標業務，則80%淨資產測試將以所有目標業務之綜合價值為基礎，吾等將視情況而定，為尋求股東批准或進行收購要約之目的而將交易一併視為初步業務合併。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件記錄、對客户和供應商的意見、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將繼續構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前無法確定。識別和評估預期目標業務並與其進行談判而產生的任何成本，如果我們的初始業務組合最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們用於完成另一項業務組合的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。在我們尋求完成初始業務合併的情況下，目標與我們的贊助商、高管或董事有關聯(在我們修訂和重述的備忘錄和章程中定義)，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，我們在這樣的初始業務合併中支付的對價對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

首次業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格以現金支付全部或部分公眾股票，該價格相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。保薦人、吾等高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄於完成吾等初步業務合併時對其創辦人股份及其所持有的任何公開股份的贖回權利。

將我們的初始業務組合提交給股東投票

如吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等將派發委託書材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議案的情況下才能完成我們的初步業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的發起人、高級職員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級職員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股份和在首次公開發行(包括公開市場和私人談判交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，非表決權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。此外，我們的初始股東已同意放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股份的贖回權。

如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，並且吾等並未根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在初始業務合併完成之前或之後的私下協商交易中或在公開市場上購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，吾等的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在此類交易中購買的股份數量沒有限制。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。

吾等目前並不預期該等購買(如有)會構成受交易法下的收購要約規則約束的收購要約或受交易法下的私營化規則約束的私營化交易；然而，如果買方在任何此等購買時決定買方須遵守此等規則，則買方將遵守此等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而該要求似乎在其他情況下無法滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票。任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

按照投標要約規則進行贖回

如果吾等根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且吾等在投標要約期屆滿前不得完成首次業務合併。此外，要約收購將以公眾股東出價不超過我們被允許贖回的公眾股票數量為條件。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初始業務合併後，若吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或該股東與其一致行動或作為一個“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，在未經吾等事先同意的情況下，吾等不得就首次公開招股中出售的股份(“超額股份”)尋求超過15%的贖回權。吾等相信，這項限制會阻止股東累積大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用其能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使吾等或吾等的管理層以當時市價的顯著溢價或按其他不良條款購買其股份。如無此規定，持有首次公開招股所售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有二十四(24)個月的時間完成我們的首次公開募股，即2023年2月12日，以完成我們的首次業務合併。如果我們無法在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日；贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於信託賬户中非存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量；上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的申索作出準備的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，某些目標業務可能不會有利地看到這一點。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名軍官：安德里亞·皮格納塔羅、馬修·J·塞斯塔爾和庫納爾·古拉帕利。這些人士沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成我們的初步業務合併。他們在任何時間段內投入的時間長短將根據我們的初始業務合併是否選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form10-K年度報告和Form10-Q季度報告，並被要求在Form8-K的CurrentReport中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費提供此等文件的副本，地址為英國倫敦EC4R 1BE，皇后大街10號2樓，或致電+44 20 73 98 0200。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們尋找、總結或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要吾等在其他情況下徵求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與這種批准的投票。因此，即使我們大部分普通股的持有者不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買單位的所有資金的可用性，作為初始業務合併中賣方對價的一部分。如果遠期收購單位的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。

關於首次公開發售的完成，吾等與Orion訂立遠期購買協議，據此Orion承諾將從10,000,000個遠期購買單位中購買，或根據其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及一份認股權證的三分之一，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元購買一股A類普通股，或根據Orion的選擇權購買總金額達300,000,000美元的私人配售，該私人配售將與吾等初步業務合併的結束同時結束。出售該等預購單位所得款項，連同吾等可從信託賬户取得的款項(在贖回任何公眾股份後)，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格、支付開支及保留特定金額，以供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。遠期購買股份將與首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於它們將受到本文所述的轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同，只要該等認股權證由或其準許受讓人及受讓人持有。

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回您的股票的權利。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間內(這將超過至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的董事會成員、高級管理人員或其他公司高管的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能成為與他們曾經、現在或將來可能與之有關聯的公司的商業事務有關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的董事會成員、高級管理人員或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開發售完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則此類初始業務合併將獲批准，該普通決議案要求出席公司股東大會並於公司股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的34,500,000股公眾股票中的12,937,500股，或37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有未償還股份均已投票，則不行使超額配售選擇權，且函件協議各方不收購任何A類普通股)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東贖回股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。增加額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於預期水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金及在該等贖回後減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，以及您將不得不等待清算才能贖回您的股票的可能性。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併不成功的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會按照信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層應按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估在該等內部控制中發現的任何變化和重大薄弱環節。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對複雜票據和應計費用的會計處理有關，並與記錄應付賬款和應計費用的過程有關。

由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“企業”的能力表示了極大的懷疑。

我們可能沒有足夠的流動性來滿足這些財務報表發佈後對明年的預期影響。關於我們根據ASC主題205-40財務報表列報-持續經營對“持續經營”考慮因素的評估，我們必須在2022年12月21日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併。如果業務合併不能在此日期前完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已決定，如果業務合併未發生，以及隨後可能的解散，流動性狀況和強制清算將使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果公司在2022年12月21日之後被要求清算，資產或負債的支付金額沒有任何調整。

要求我們在2023年2月12日之前完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年2月12日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在洽談業務組合時獲得籌碼，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行。新冠肺炎的這次爆發已經導致並可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找和完成業務組合的能力有多大影響，將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的破壞持續很長一段時間，並在我們的目標市場產生保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。終於, 新冠肺炎的爆發也可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們可能無法在2023年2月12日之前完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤的目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開募股結束後的2023年2月12日之前找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，如果與COVID-19相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員舉行會議的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，COVID-19疫情的爆發可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息(減去應繳税款及最高100,000元用以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目。, 上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理可能的情況下，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在第(Ii)及(Iii)條的情況下清盤及解散，並須遵守我們根據開曼羣島法律須就債權申索作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股份或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據投標要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後在公開市場以私下協商的交易方式購買股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公開認股權證。這類購買可能包括一份合同，確認該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。任何此類股票購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買將根據交易所法案第13節和第16節進行報告，但前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託代理規則或投標要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或提交公眾股份以供贖回必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可以是對批准初始企業合併的提案進行投票的日期之前最多兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，受本文所述限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則相關的任何公共股票(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們不在2月12日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。2023年或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)如果我們無法在2023年2月12日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在首次公開募股和出售私募認股權證完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨額，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或“一羣”股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就未經吾等事先同意而在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相若的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是老牌的，在識別和直接或間接收購在不同行業經營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更強大的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信透過首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額，我們有可能收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種與生俱來的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判商業合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果首次公開募股和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在2023年2月12日之前運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初只有1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，在首次公開募股完成後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少運營到2023年2月12日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業與其他公司或投資者以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果吾等訂立意向書或合併協議，而吾等支付獲得目標業務獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收該等資金(不論是否因我們的違反行為所致)，吾等可能沒有足夠資金繼續尋找目標業務或就目標業務進行盡職調查。

在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為我們沒有足夠的資金而無法完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此，在業務合併後選擇保留股東身份的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對其負有的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書或要約收購材料(視情況而定)，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併相關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都可以在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中的Fundsheld如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在當前情況下，該第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與本公司的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付債權人未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為註冊聲明證物的函件協議，吾等保薦人已同意，吾等將有責任使用及在本公司與其訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業所提供的服務或產品的任何第三方索償範圍內，將信託賬户內的資金額減至(I)每股公眾股份10.00元及(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內所持有的每股公眾股份的實際金額兩者中較低者。, 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的Sponsor將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減少至低於(I)每股10.00元及(Ii)於信託户口清盤日期信託户口內實際持有的每股公眾股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00元)，且吾等保薦人聲稱其無法履行其責任或其並無與某項特定索償有關的賠償責任，吾等獨立董事將決定是否向吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償責任。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對Sponsor採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的官員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產請願書，或者針對我們提出的非自願破產或破產請願書沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債請願書，或針對我們提出的非自願破產或破產請願書沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們的清算相關的情況下本應收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理機構的要求，吾等不得遲於吾等於納斯達克上市後首個財政年度結束後一年內舉行股東周年大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並與管理層討論公司事務。本公司董事會分為三類，每年只委任一類董事，每類董事(在第一次股東周年大會前委任的董事除外)任期三年。此外，作為A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括全球科技行業在內的多個行業成功地完成了這項工作。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何具體的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優勝者風險。在完成初始業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成應有的努力。此外，, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更受投資者歡迎。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其證券價值的下降。該等股東不太可能對這種價值下降獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，並且關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會在進入初始業務組合時使用不符合該等標準和準則的目標，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能失去完成與一些潛在目標企業的其他有利的初始業務組合的能力。

聯邦委託書規則要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是收購要約規則所要求的。這些財務報表可能被要求按照或與下列各項進行核對：根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則(視乎情況而定)及歷史財務報表，我們可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標可能無法及時提供該等財務報表，以便我們能夠按照聯邦委託書規則披露該等報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可能會就以下事項設定最低現金要求：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的企業合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他政府文書的各項規定，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成我們的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則或管理文件，而我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的贊成票，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票，而僅就私人配售認股權證的任何條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的50%將需要持有人投票表決。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們不能在2月12日之前完成初始業務合併，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票以換取現金的機會。, 2023或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他重大條文。只要任何該等修訂將被視為從根本上改變首次公開發售所發售證券的性質，吾等將為受影響證券註冊或尋求豁免註冊受影響證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經出席公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或持有不少於65%的普通股以修訂規管本公司信託賬户發放資金的信託協議)的持有人批准後予以修訂，這較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，根據開曼羣島法律，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和私募認股權證的程序存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)，可根據開曼羣島法律(出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二多數股東的贊成票)通過特別決議進行修訂。如果獲得持有我們65%普通股的持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將在首次公開發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在首次公開發售中沒有購買任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的事宜；或(B)若吾等未能於2023年2月12日前完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，則不會提出任何修訂建議，除非吾等向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事提起訴訟。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，但擬以企業價值大於本公司首次公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，這種融資將以可接受的條件提供，如果有的話。如果需要額外融資以完成我們最初的業務組合，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求取得與完成初步業務合併有關的額外融資，以作一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要就我們最初的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除Form 10-K年度報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在作出此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

此外，我們的主要投資者在首次公開募股中以公開募股價格購買了2,000,000個單位。我們的主要投資者將能夠對需要股東投票的行動施加重大影響。我們的主要投資者可能擁有與其他公眾股東不同的權益，部分原因是其在保薦人所持證券中的間接權益。

Orion已承諾購買至少100,000,000美元的遠期購買單位，並有權在結束我們最初的業務組合的同時購買最多200,000,000美元的額外遠期購買單位，但沒有義務購買任何或全部此類額外金額。如果獵户座拒絕行使這一權利，我們完成最初業務合併的能力可能會受到不利影響。

在完成我們最初的業務合併的同時，獵户座有權購買最多200,000,000美元的額外遠期採購單元。如果我們的董事會決定需要額外的資本來完成我們的初始業務合併或出於其他原因，而Orion沒有購買高達200,000,000美元的額外遠期購買單位或董事會認為可能需要的金額，我們可能沒有足夠的資本來滿足某些條件來完成我們的初始業務合併。

資源可能被浪費在研究未完成的企業合併上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金中按比例分配的部分，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預期，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員的實質性管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何該等事件將導致吾等損失所產生的相關成本，並可能對其後尋找及收購另一業務或與另一業務合併的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或吾等證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估未來目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，證明與業務合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視何者適用而定)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能對該等減值有所保留。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、負擔和/或不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，就我們的初始業務合併而言，在獲得任何必要的股東批准後，我們可以：要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入；與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併；或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或出售全部或部分收到的股份來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，也可能因他們擁有我們的股份而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務運營。如果我們實現了這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們產生不利影響。

如果我們尋求一家在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現了此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們為我們的初始業務合併尋求目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。我們在當前和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本納税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位(在啟動例外的情況下，可能要到我們本納税年度之後的兩個納税年度之後)。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法特別決議批准後，吾等可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，並且我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這種管轄權的法律可能會管轄我們未來的一些或全部實質性協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告的日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等及吾等的高級職員已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户內所持有款項的任何權利、所有權、利息或申索。因此，發行任何債務都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和定向增發的淨收益為我們提供了345,000,000美元，我們可以用來完成我們最初的業務合併(計入信託賬户中持有的11,375,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會給我們帶來巨大的經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並增加可能對我們的運營和盈利產生負面影響的成本和風險。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買是在其他業務合併同時完成的情況下進行的，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併，如果根本沒有盈利的話。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成我們最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉在美國證券交易委員會監管的公司運營的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們依賴我們的官員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級職員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的應有努力。我們沒有與任何董事或高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票。

在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的發行數量乃根據以下預期而釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售股份的總規模最多為34,500,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後未發行股份的20%。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其漫遊配售選擇權，1,125,000股不再被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將變得一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計5,933,334份認股權證，總回購價為8,900,000美元，或每份認股權證1.5美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着2023年2月12日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在分流和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對完成我們初步業務合併的勇氣產生負面影響。特別是，我們的高級管理人員和董事正在積極參與SCION Tech GrowthI，這是一家特殊目的收購公司，於2020年12月完成首次公開募股。Screon Tech Growth I必須在2022年12月21日之前完成初步業務合併，並可能像我們一樣，在任何業務或行業追求初始業務合併目標，儘管它專注於在與我們相同的業務和行業中尋找初始業務合併：在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術使能型企業。任何這樣的公司、企業或投資，包括賽昂科技增長I，在追求最初的業務合併目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，, 我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力造成實質性影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們每一位在座的高級職員和董事對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該公司或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定特定商業機會應提供給哪個實體時，它們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重新聲明的組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明示向該人士提供的，而該機會是我們在法律上及合約上均獲允許進行並在其他情況下合理地追求的，且只要董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則吾等將放棄該機會。此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。特別是，我們的官員和董事積極參與思聰科技成長I, 一家於2020年12月完成首次公開募股的特殊目的收購公司。SCION Tech Growth I必須在2022年12月21日之前完成初步業務合併，並可能像我們一樣，在任何業務或行業尋求初步業務合併目標，儘管它專注於在與我們相同的業務和行業尋找初始業務合併：在金融服務部門提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術企業。任何這樣的公司、企業或合資企業，包括賽昂科技增長I，在追求最初的業務合併目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無明文禁止本公司董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在將由吾等收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的高級管理人員和董事積極參與於2020年12月完成首次公開募股的特殊目的收購公司SCON Tech Growth I，並將繼續擔任SCION Tech Growth I的高級管理人員和董事，直至業務合併。SCION Tech Growth IHAS將在2022年12月21日之前完成初始業務合併，並且像我們一樣，可能會在任何業務或行業尋求初始業務合併，儘管它專注於在與我們相同的業務和行業中尋找初始業務合併：在金融服務部門提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術企業。任何這樣的公司、企業或投資，包括賽昂科技增長I，可能會在追求初始業務合併目標的過程中出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對完成我們最初業務合併的能力產生實質性影響。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律規定的他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲本合同附件4.5中題為“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們最終可能不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們很高興從FINRA或估值或評估公司的成員之一的獨立投資銀行公司獲得意見，從財務角度看與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和尚未發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們的證券有關的風險

根據《投資公司法》，如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或交易證券，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們不能在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款；或(Iii)在2023年2月12日之前沒有初步業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不投資上述程序，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

雖然在首次公開發售生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。為了在我們的初始業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個圓形持有者持有我們的證券，其中至少50%的此類圓形持有者持有至少2,500美元的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初步上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據法律，我們的單位、A類普通股和認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被搶先監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售(愛達荷州除外)，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法律規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，比例大於我們最初業務合併時的一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，分別有165,500,000股及11,375,000股授權但未發行的A類普通股及11,375,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份、遠期認購權證、轉換B類普通股時可發行的股份或出售遠期購買股份時發行的股份。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時或在完成我們最初的業務合併後立即轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須根據本公司及我們修訂和重述的組織章程大綱和細則進行調整，包括在我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。首次公開募股後，沒有優先股發行和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。根據上述反攤薄條款，吾等亦可在B類普通股轉換後發行A類普通股，發行比例應高於初始業務合併時的1：1。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，吾等不得在初始業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。發行額外普通股或優先股：

除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的房地產證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及失效。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位購買價格，以購買單位所包括的A類普通股。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可起訴的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記事宜，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個工作日內生效，並維持有關因行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的條文期滿為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免被要求在無現金基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不能以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是根據證券法第3(A)(9)條要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記或限定認股權證的股份，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記認股權證的股份或使其符合資格，如果沒有豁免的話。

在任何情況下，在我們無法根據證券法或適用的州證券法律登記或資格認股權證的情況下，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償，以換取認股權證。

你可能只能在某些情況下以“無現金基礎”行使你的認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使權證後可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，且A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，而我們已將該等認股權證稱為公開認股權證以供贖回。

如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”指A類普通股於認股權證代理人收到贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日之前第三個交易日止10個交易日內的平均報告收市價。因此，與行使這種現金認股權證相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股將會更少。

授予我們的初始股東和我們的私募認股權證和遠期購買證券的持有人登記權可能會使完成我們的初始業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及可行使私募認股權證而發行的A類普通股、營運資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人或吾等遠期購買證券的持有人及其準許受讓人可要求吾等登記行使該等認股權證可發行的A類普通股及彼等在完成初步業務合併前收購的本公司任何其他證券。此外，我們的主要投資者是在首次公開招股中購買單位的保薦人的聯屬公司，是我們在首次公開招股後的聯屬公司(定義見證券法)，我們將在首次公開招股後提交登記聲明，登記我們的主要投資者在首次公開招股中購買的單位(包括A類普通股和認股權證)的轉售。我們會承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊和在公開市場上交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外, 登記權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金代價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們的營運資金貸款的持有人或我們的遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預期對我們A類普通股市場價格的負面影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將於完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整及本文所述的進一步調整所規限。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為已發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使已發行或被視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)，不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事認購的任何私募配售認股權證；只要這種創始人股份的轉換永遠不會發生在低於一對一的基礎上。

我們與保薦人、高級職員和董事之間的書面協議無需股東批准即可修改。

我們與我們的保薦人、高級職員和董事的書面協議包含關於我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在招股説明書日期後185天內不得轉讓方正股票的限制，需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對函件協議的任何修訂，但董事會可能會在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，選擇批准對函件協議的一項或多項修訂。對函件協議的任何此類修訂將不需要我們的股東批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的主要投資者參與此次發行可能會減少我們證券的公眾流通股。

我們的主要投資者在首次公開募股中以首次公開募股的價格購買了200,000,000個單位。這樣的購買可能會減少我們證券的可用公眾流通股。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

公開發售價格股份(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給該單位所包括的認股權證)與首次公開發售後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和其他投資者在首次公開募股中的攤薄。我們最初的股東以名義價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於首次公開發售完成時，假設單位內包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約94.4%(或每股9.44美元，假設承銷商不行使超額配股權)，即首次公開發售後每股預計有形賬面淨值0.56美元與單位首次發行價10.00美元之間的差額。若方正股份的反攤薄條款導致方正股份在我們初始業務合併時轉換時按一對一的基準發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

在獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以修改權證中可能對公有權證持有人不利的條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的A類普通股的數量可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議調整與普通股派發現金股息有關的撥備，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認股權證登記持有人認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文，惟須取得當時未償還認股權證持有人至少50%的批准，方可作出對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的任何變更。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少有50%的持有人批准該修訂，我們可以不利於公共認股權證持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、訴訟或索賠的排他性司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制擔保持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供A類普通股於贖回通知發出前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人無法行使上述認股權證，吾等亦可贖回上述認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使閣下的認股權證，並在對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能大大低於閣下的認股權證的市值。任何一份私募認股權證或遠期認購權證，只要由保薦人或機構(視何者適用而定)或其各自的準許受讓人持有，吾等均不得贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買11,500,000股A類普通股作為發售單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計5,933,334股認股權證，每份認股權證1.50美元。我們也可以根據遠期購買協議發行最多10,000,000份遠期認購權證。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將這些貸款轉換為額外的1,000,000份私募認股權證。就我們發行普通股以完成業務交易而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加查詢目標業務的成本。

由於每個單位包含三分之一的認股權證，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他要約不同，我們的單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，也就是完成我們最初的業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其關聯公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來業績。

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，作為對我們的投資的未來表現的指示，或我們管理團隊的每位成員或其附屬公司的每一項先前投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施，或第三方的系統或基礎設施的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來針對網絡事件進行充分保護，或調查和補救任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，包括我們公司所在司法管轄區的法律。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用適用於新興成長型公司或較小報告公司的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准任何事先未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當準則發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們的權證計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈《美國證券交易委員會工作人員聲明》。具體地説，SECStaff的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管理我們認股權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們評估了11,500,000份公開認股權證和5,933,334份私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。

因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了與我們的權證相關的衍生負債，這些債務包含在本年度報告的其他部分。會計準則法典第815號衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於英國倫敦，EC4R 1BE，皇后街10號，2樓。我們的行政辦公室是由贊助商提供給我們的，我們同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助服務。我們認為我們目前的辦公場所對我們目前的業務來説是足夠的。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

項目4.安全披露

不適用。

第二部分

第五條註冊人股東權益市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“SCOBU”、“SCOB”和“SCOBW”。

持有者

截至2022年3月31日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2020年12月，我們向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股份不再被沒收，導致保薦人持有8,625,000股方正股份。上述發行乃根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而作出。

2021年2月12日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開發行，包括由於承銷商全面行使其漫遊配售選擇權而發行了4,500,000個單位。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為345,000,000美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是唯一的簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》關於表格S-1的登記聲明(第333-252263號)登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月9日生效。

在完成首次公開發售的同時，吾等完成向保薦人按每份私募認股權證1.5元的收購價向保薦人配售5,933,334份認股權證，所產生的總收益為8,900,000元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

私募認股權證與首次公開發售時作為出售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。

在首次公開發行和私募認股權證所得的毛收入中，有345,000,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了6,500,000美元的承銷費和498,266美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲支付11,375,000美元的承銷費。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“第二代科技成長”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是第二代科技成長。以下有關公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分的財務報表及附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

本公司為一間空白支票公司，於二零二零年十二月二十三日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，吾等並無直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商，亦無任何人代表吾等與吾等就初步業務合併與吾等進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在全球技術、軟件和金融科技機會業務上。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(包括出售遠期買入債券及根據完成首次公開發售或其他事項後我們可能訂立之遠期購買協議或後備協議)、向目標公司擁有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標公司擁有人發行債務、其他證券發行或上述各項之組合，以現金進行初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份，包括遠期購買證券：

我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

從成立到2021年12月31日，我們的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股，以及自首次公開募股結束以來，尋找業務合併候選者。在我們最初的業務合併完成之前，我們最早不會產生任何運營收入。

於截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨收益340萬美元，包括認股權證公平值變動的未實現收益470萬美元，部分由830,905美元的營運成本及483,829美元的權證發行成本抵銷。

從2020年12月23日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損2,961美元，這是這一時期的運營成本。

流動資金、資本資源和持續經營考慮

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，因為我們從保薦人那裏收到了25,000美元的出資，以換取向我們的保薦人發行方正股票和從保薦人那裏獲得300,000美元的貸款，這筆錢已於2021年5月21日全額支付。

出售首次公開發售的單位及出售私募認股權證所得款項淨額345,000,000元存放於信託户口，其中包括11,375,000元遞延承銷佣金，自2021年2月12日起投資或計息。收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)，以及出售遠期購買證券的收益，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税，如果有的話。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税，如果有的話。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外有890,042美元的現金，以及295,188美元的應付賬款和應計費用。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。此等認股權證與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如有的話)尚未確定，亦不存在有關此類貸款的書面協議。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會從我們的贊助商或我們的Sponor的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；75,000美元用於納斯達克和其他監管費用；75,000美元用於尋找企業合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及約35,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的費用。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款或為特定擬議業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業與其他公司或投資者以更有利的條款進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中的收益和出售遠期購買證券的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東進行任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。我們也可能在我們的初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在首次公開募股完成後訂立的遠期購買協議或後盾協議。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併後，才會同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

此外，截至提交本10-K表格時，公司的強制性清算日期為2023年2月12日起12個月內。關於本公司根據ASC主題205-40財務報表的呈報對持續經營考慮的評估，強制清盤以及我們的流動性狀況令人對本公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑，直至業務合併完成或本公司被要求清算的日期較早的2023年2月12日。

該等財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的失衡的牀單安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。

首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計11,375,000美元。在承銷協議條款的規限下，(I)遞延承銷佣金已存入信託户口，並只會在吾等完成初步業務合併後發放予承銷商；及(Ii)如吾等未能完成業務合併，承銷商將免除遞延承銷佣金。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

衍生金融工具

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815，“衍生工具和對衝”(ASC“815”)，“衍生工具和對衝”，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於營運報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表上按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產。

認股權證負債

吾等根據ASC主題815-40“衍生工具及對衝、實體本身權益合約”，對我們的公開認股權證及私人配售認股權證(統稱為“認股權證”，於本10-K表格其他部分的財務報表附註3、附註4及附註8中討論)進行結算，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條款排除認股權證被視為股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC815-40中有關衍生工具的定義，該等認股權證於開始時(首次公開發售當日)及於每個報告日期按公允價值計量，並根據FASB ASC主題820“公允價值計量”記錄為衍生負債及按公允價值計量，公允價值變動於本公司經營報表中確認。

與首次公開募股相關的發售成本

我們遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費及與首次公開招股直接相關的首次公開招股所產生的其他成本。發售成本於首次公開發售時發行的可分離金融工具中按相對公允價值基準按收到的總收益進行分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本於首次公開發售完成時計入股東權益。

普通股可能贖回的標的

在首次公開募股中出售的34,500,000個單位中，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一。公眾股份包含一項贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就業務合併及與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的股東投票或要約收購，贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他有可能被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司收益的合約。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益的重新計算。ASU 2020-06於2021年12月15日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年12月15日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為最近發佈的任何其他顯著有效的會計準則，如果目前採用，將對本公司的財務報表產生重大影響。

《就業法案》

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用該等準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較，因為上市公司的生效日期。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。

自2021年2月12日起，首次公開發售的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將用於投資並計息。這些程序投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於該等投資屬短期性質，我們相信不會有重大的利率風險。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表以10-K表的形式列於本年度報告第15項，並以引用的方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

我們維持披露控制及程序，旨在確保根據交易所法案須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、摘要及報告，並確保該等信息經累積後傳達至管理層，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)及首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露作出決定。

關於本年度報告的編制，截至2021年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與我們對複雜金融工具的會計以及與記錄應付賬款和應計費用的過程有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告而設計的程序。披露控制的目的也是為了確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的審核員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及我們對複雜工具的會計處理以及記錄應付賬款和應計費用的過程。

管理層內部控制報告和全面財務報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會規則與法規》(見1934年《證券交易法》修訂後的第13a-15(E)和15-d-15(E)條規則)的要求，我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制財務報告旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則編制財務報表以供外部報告之用。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性評估的任何預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據吾等的評估及該等準則，管理層認定吾等於2021年12月31日並未對財務報告維持有效的內部控制，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及複雜財務工具的會計處理及記錄應付賬款及應計費用的過程。管理層已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，例如截至2021年12月31日，重大弱點尚未完全補救，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據就業法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們的內部控制財務報告沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於PreventInspections的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

安德里亞·皮納塔羅自2020年12月以來一直擔任我們的執行主席和董事。皮格納塔羅先生於1998年創立了董事投資集團，並擔任該集團的首席執行官。我們認為，皮格納塔羅先生作為獅子座的創始人兼首席執行官，完全有資格擔任公司的董事。

馬修·J·塞斯塔爾自2020年12月以來一直擔任董事首席執行官和首席執行官。Cestar先生於2005年至2020年擔任瑞士信貸的董事董事總經理，並於2017年至2019年擔任華碩集團歐洲、中東及非洲地區投資銀行及資本市場主管，負責併購、債務及股權資本市場部以及歐洲、中東及非洲地區投資銀行部門及國家覆蓋團隊。在瑞士信貸任職期間，Cestar先生還在倫敦擔任全球信貸產品資本承諾委員會主席，是瑞士信貸全球IBCM運營委員會、IBCM業務風險和控制委員會以及企業銀行風險和企業銀行監管委員會的成員。他還協調了瑞士信貸的承銷和資本承諾活動。Cestar先生是瑞士信貸英國傳導和道德委員會以及歐洲、中東和非洲地區聲譽風險委員會的成員。在此之前，2015年至2017年，Cestar先生擔任歐洲、中東和非洲地區全球槓桿金融資本市場部聯席主管和全球信貸產品聯席主管。在此之前，2013年至2015年，他是投資銀行部槓桿融資和保薦人小組的聯席主管，負責與全球私募股權公司的產品發起和關係管理。2008年，Cestar先生被任命為歐洲、中東和非洲地區槓桿融資資本市場部主管，此前他曾於2005年擔任該地區高收益資本市場部主管。我們相信Cestar先生有資格在我們的董事會任職--由於他在金融服務行業的職業生涯。

庫納爾·古拉帕利自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官。古拉帕利先生於2018年9月加入ION集團，從那時起，他就是ION分析公司的董事成員，負責企業發展。自2020年2月起，古拉帕利擔任費米恩投資集團的董事。此前，從2010年8月至2012年8月，從2014年8月至2016年12月，從2018年1月17日至2018年8月，他分別在凱雷集團擔任助理、高級助理和副總裁，從事私募股權投資。在此之前，從2007年7月到2010年7月，他在摩根士丹利擔任分析師。古拉帕利先生擁有斯坦福大學管理科學與工程學士和碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

希拉·胡達自2021年2月起擔任董事。胡達女士是財富500強、私募股權投資組合和上市公司中經驗豐富的獨立董事會、委員會主席和戰略轉型與扭虧為盈的領導者，擁有廣泛的全球商業、戰略、金融、風險和技術專長。從2016年到2020年，胡達一直在Virtus Investment Partners的董事會任職。自2016年和2021年以來，她分別在奧馬哈保險公司的Mutual和Enact Holdings Inc.的董事會任職。作為風險和提名管治委員會主席以及其他公司的審計、薪酬和財務委員會成員，她的管治經驗包括為業務轉型、合併和收購、首次公開募股、資產剝離、創新、董事會提名、首席執行官和董事長繼任、戰略、新市場進入、資本分配、特殊交易、外部審計師選擇，以及數字、網絡、數據隱私和危機準備提供監督。她還負責監督人才、文化、多樣性以及環境、社會和公司治理。胡達女士是Alpha Consulting Partners的首席執行官，為面臨技術、數字、市場和監管中斷的公司提供戰略諮詢服務。

胡達女士是我們董事會的成員，因為她的資歷基於她領導公司的專業經驗，包括她作為獨立董事的豐富經驗。

約翰·沃伊頓自2021年2月起擔任董事。沃頓擁有超過18年的私募股權投資經驗。自2021年8月以來，一直擔任H.I.G科技合夥人的基金負責人和董事管理人。2008年10月至2019年10月，Woyton先生在Advent International工作，在那裏他是董事的合夥人和技術、媒體和電信團隊的負責人。Coment International是一家全球私募股權公司，截至2020年6月30日管理的資產約為584億美元。在加入AdventInternational之前，沃頓先生曾在凱雷集團、3i和瑞銀投資銀行擔任專業人士。沃頓先生以優異的成績獲得了倫敦政治經濟學院的經濟學學士學位。

Woyton先生於2019年10月被任命為Grupo Primavera(FKA Ekon)董事長，Grupo Primavera(FKA Ekon)是西班牙領先的軟件即服務(SaaS)軟件解決方案提供商。此外，自2016年8月以來，沃頓先生一直擔任小漂流者慈善機構的副主席，這是一家支持患有血液疾病的年輕人的慈善機構。此前，從2014年3月至2019年9月，Woyton先生是FinancialForce(專業服務自動化和財務管理領域的SaaS供應商)和Unit4(歐洲最大的企業應用程序供應商之一)的非執行董事董事。2012年12月至2019年2月，他是董事KMD的非執行董事，該公司為北歐地區的養老基金、保險公司、銀行和政府提供關鍵任務軟件和服務，同時也是併購委員會和薪酬與遴選委員會的成員。

WOYTON先生在我們的董事會任職是因為他在全球公司的技術相關投資方面的專業經驗，以及他曾任職或目前任職的董事會中一貫部署的諮詢技能。

肯尼斯·T·齊西亞諾自2021年2月以來一直作為我們的董事服務。Schiciano先生目前是私募股權公司TA Associates的董事董事總經理，他於1988年加入該公司，並於2012年至2019年領導北美技術集團。Schiciano先生目前還在幾家私人公司的董事會任職，包括Insurity LLC、2018年8月的ion Markets和2016年3月的TierPoint，LLC。他曾分別於2013年9月至2020年4月和2012年3月至2013年6月在Arxan Technologies和CyOptics的董事會任職。Schiciano擁有杜克大學的學士學位、斯坦福大學的碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的碩士學位。

Schiciano先生在我們的董事會任職，主要是因為他的資歷主要基於他的形成和他超過32年的私募股權投資經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理的要求，吾等在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。由Schiciano先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由Hooda女士和Woyton先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Pignataro先生和Cestar先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的官員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司董事會獲授權委任其認為適當的高級職員。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段實施規則的情況下，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。目前，Hooda女士、Schiciano先生和Woyton先生擔任我們審計委員會的成員，他們都是獨立的。

胡達女士是審計委員會的主席。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會認為胡達女士有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們董事會已經成立了董事會薪酬委員會。目前，我們薪酬委員會的成員是胡達夫人和齊西亞諾先生。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的提名人選，供本公司董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當挑選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名人選的考慮和推薦的董事是胡達、沃頓和齊西亞諾。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設的提名委員會，我們沒有提名委員會。

董事會亦會在本公司股東尋求提名候選人蔘加下一屆股東周年大會(或如適用的話，股東特別大會)的選舉時，考慮由股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了一套適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)，該準則遵守納斯達克的規章制度。《道德守則》編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》.我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：

除上述事項外，董事還應承擔非信託性質的成年注意義務。此責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，同時具有執行董事所履行的與公司有關的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不把自己置於衝突的地位，這包括不從事自我交易或因其地位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一責任的行為。這可以通過在組織備忘錄和章程細則中授予許可的方式來完成，或者通過股東大會上的批准來實現。

我們的每一位高級職員和董事目前對至少一個其他實體負有額外的、信託的或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果任何委託人或董事意識到業務合併機會適合其當時負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於任何董事或高級職員及吾等因參與任何潛在交易或事宜而獲得的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。然而，我們不認為委託人或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資冒險。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併的目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在要約發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事及高級職員責任保險，以確保我們的高級職員及董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級職員及董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因向吾等提供任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。因此，提供的任何賠償只有在以下情況下才能得到滿足：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成了初始業務合併。

我們的賠償義務可能會阻止股票持有人因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項.行政人員薪酬

在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些款項。此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查一次支付給贊助商、我們的高級管理人員或董事、我們或其附屬公司的所有款項。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，不會向贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在納斯達克首次上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們可以選擇向我們的董事會成員支付董事服務的關税。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的與我們代表我們識別和完成初始業務合併活動相關的一次性費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵求材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後繼續與我們在一起的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供福利。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項.

下表列出了截至2021年12月31日我們普通股的實益所有權信息：

除非另有説明，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本10-K表格日期起計60天內行使。

本公司普通股的實益所有權基於截至2021年12月31日已發行和已發行的43,125,000股普通股，包括34,500,000股已發行和已發行的A類普通股和8,625,000股已發行和已發行的B類普通股。

項目13.特定關係和關聯交易，以及董事獨立性。

方正股份

2020年12月31日，發起人以25,000美元的總價購買了8,625,000股方正股票。

方正股份包括合共最多1,125,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使，以致保薦人在首次公開招股後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股不再被沒收，導致保薦人持有8,625,000股方正股票。

初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)本公司於初始業務合併後完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期(導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)為止，但若干獲準受讓人及在若干情況下(鎖定)除外。儘管有上述規定，如果(1)A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果本公司在初始業務合併後完成交易，導致本公司股東放棄將其股份交換為現金、證券或其他財產的權利，創始人股票將被解除鎖定。

關聯方貸款

2020年12月31日，我們向保薦人發行了一張無擔保的本金總額為300,000美元的無擔保本票(“本票”)。本票為無息票據，於2021年12月31日之前或首次公開募股完成時支付。本票已於2021年5月21日全額支付。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，我們可能會使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.50美元的價格轉換為私人配售認股權證。這種認股權證將與私募認股權證相同。

《行政服務協議》

我們與Sponor簽訂了一項協議，從2021年2月9日開始，通過完成業務合併和我們的清算，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。

在2021年2月9日至2021年12月31日期間，本公司根據這一安排產生了107,048美元的行政服務。

遠期購房協議

吾等已訂立遠期購買協議，據此，Orion承諾將向本公司購買10,000,000個遠期購買單位，或按其選擇向本公司購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及一份認股權證的三分之一，以每單位10.00美元或總額100,000,000美元購買一股A類普通股，或根據購買者的選擇購買總額達300,000,000美元的私募，該私募將與本公司最初業務組合的結束同時結束。出售該等遠期購買單位所得款項，連同本公司從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)可向本公司收取的金額，以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格的資金，以及支付開支和保留指定金額，以供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。遠期購買股份將與首次公開招股出售的單位所包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權利的限制。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同，只要該等認股權證由買方或其準許受讓人及受讓人持有。

第14項主要會計費用及服務

Marcum LLP律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum LLP通常提供的與監管備案相關的服務。Marcum LLP收取的審計費用總額為77,250美元，其中包括截至2021年12月31日的一年中要求提交給美國證券交易委員會的文件。Marcum LLP收取的審計費用總額為30,900美元，其中包括截至2020年12月31日期間必須向美國證券交易委員會提交的文件

審計相關費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止期間，吾等並無向Marcum LLP支付任何與審計有關的費用。

税費。税費包括就税務合規、税務籌劃和税務諮詢等專業服務收取的費用。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止期間，吾等並無向Marcum LLP支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止期間，吾等並無向MarumLLP支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(符合交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

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索引

獨立註冊公共會計報告

致本公司股東及董事會

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對財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的第二代科技成長公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的資產負債表、截至2021年12月31日止年度及2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至12月31日止年度的經營業績及現金流量。2021年和2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期間，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如本公司未能在2023年2月12日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤及其後解散的日期，加上本公司是否有足夠流動資金在清盤日期或其後如有延期，是否有足夠的流動資金為營運提供資金的不確定性，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們有資格獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解本公司財務報告內部控制的有效性，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市
April 15, 2022

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資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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營運説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動表(虧損)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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財務報表附註

2021年12月31日