424B2

目錄表

依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-264313

招股説明書副刊

(截至2022年4月15日的招股説明書)

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東道主酒店及度假村公司

18,064,506股普通股

本招股説明書增刊涉及18,064,506股普通股，我們可以選擇在投標該等OP 單位時向持有17,684,400股有限合夥權益(OP單位)的持有人發行普通股，以供贖回根據每個OP單位持有的1.021494股Host Hotels&Resorts，Inc.普通股的當前換股比率。在17,684,400個行動單位中：

1998年12月30日發行了16,859,003個OP單位，以換取在各種有限合夥企業中的有限合夥權益，這些有限合夥企業與Hostor L.P.的子公司合併，作為我們業務運營重組的一部分，以符合房地產投資信託基金(REIT)的資格；

1999年3月1日向MM時代廣場投資者發行了213,385個OP單位，作為其向Hosted L.P.貢獻資產的額外代價，作為我們業務重組的一部分，以便在1999年1月1日符合REIT的資格；

1999年6月29日發行了585,777個運營單位，以換取Timewell集團有限公司和Timeport，Ltd.的有限合夥權益；以及

1999年12月23日發行了26,235個運營單位，以換取合和集團有限公司的有限合夥權益。

我們正在登記普通股的發行，以便我們可以選擇收購投標贖回的OP單位，以換取我們的普通股。或者，東道主L.P.可以選擇為投標的OP單位支付現金，而不是發行普通股。雖然我們將產生與登記本招股説明書附錄所涵蓋的18,064,506股普通股相關的費用，但我們將不會在發行時獲得任何現金收益。

為了幫助我們遵守適用於REITs的美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含對我們普通股的轉讓和所有權的某些限制，包括普通股的所有權限制為9.8%。見所附招股説明書第10頁開始的股本限制和所有權限制説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼為HST。2022年4月14日，我們普通股的最後一次報告售價為每股19.58美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-2頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月15日。

目錄表

招股説明書副刊


	頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
前瞻性陳述		S-III
該公司		S-1
危險因素		S-2
收益的使用		S-2
配送計劃		S-2
法律事務		S-2
專家		S-2
以引用方式成立為法團		S-3

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		II
該公司		1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2
前瞻性陳述		4
危險因素		7
收益的使用		7
股本説明		8
存托股份的説明		13
手令的説明		17
認購權的描述		18
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款		19
美國聯邦所得税的重要考慮因素		23
出售股東		55
配送計劃		56
法律事務		59
專家		59

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄和通過引用合併於此的文件包含註冊商標、服務標記和品牌名稱，這些註冊商標、服務標記和品牌名稱是其各自所有者的專有財產，這些所有者是我們以外的公司，包括Alila^®、安達茲^®、費爾蒙特^®、四季^®，君悦酒店^®，JW萬豪^®、麗思卡爾頓酒店^®，St.Regis^®，奢侈品收藏^®, W^®、大使館套房^®、希爾頓^®、凱悦酒店^®，金普頓^®、萬豪^®、萬豪酒店^®，親筆簽名收藏^®希爾頓的收藏，古玩^®、萬豪套房^®，Pullman^®、喜來登^®，瑞士電信^®，致敬組合^®和威斯汀^®。這些商標、服務標誌或品牌名稱的所有人、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理或員工均不是根據本招股説明書附錄發行的任何證券的發行人或承銷商。此外，對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的任何信息，這些人沒有或將不承擔任何責任或責任。

S-I

目錄表

關於本招股説明書補充資料

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息。這些文件包含您在做出投資決定之前應考慮的重要信息。本招股説明書補充説明瞭我們可能不時發行的普通股的股份。

隨附的招股説明書包含有關我們證券的一般信息，其中一些信息不適用於本招股説明書附錄所涵蓋的普通股。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的不一致信息。

HostHotels&Resorts，Inc.(HostInc.)是一家馬裏蘭州的公司，以自我管理和自我管理的REIT的形式運營。HostInc.通過HostL.P.擁有物業和開展業務，HostInc.是HostL.P.的唯一普通合夥人，截至2022年3月31日，它持有HostL.P.約99%的合夥權益。除非本招股説明書附錄另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對Host.Inc.的所有引用均指Hostant Hotels&Resorts，Inc.以及HostL.P.Hotels&Resorts，L.P.及其合併子公司的引用，在區分HostInc.和HostL.P.HostInc.及其合併子公司非常重要的情況下，HostL.P.文件合併了與美國證券交易委員會(SEC) (美國證券交易委員會)的定期報告，其中某些內容通過引用併入本文。除非上下文另有説明，否則我們使用術語我們、我們的公司或公司一起指代主機公司和主機L.P.。

S-II

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息包含前瞻性陳述，這些陳述與我們未來的業績和計劃、運營結果、資本支出、收購、處置和運營成本有關。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如預期、相信、可能、預計、可能、意向、預測、項目、計劃、將、估計和其他類似的術語和短語，包括對未來結果的假設和預測。前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和假設，不是對未來業績的保證。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述時預期的結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

新冠肺炎大流行的持續時間和範圍及其對旅行需求、臨時和團體業務以及消費者信心水平的短期和長期影響；政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動，包括限制或禁止旅行；我們的酒店經理以促進社會疏遠的方式經營酒店的能力；實施改進的清潔協議和其他新冠肺炎大流行緩解做法的能力；疫情的影響以及為應對疫情而採取的行動對全球和區域經濟、旅遊和經濟活動的影響，包括其對失業率、商業投資和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；隨着新冠肺炎大流行的消退，復甦的速度；我們擁有酒店的美國市場普遍存在的經濟不確定性，以及這些市場經濟增長水平較低的可能性；以及我們的酒店經理為應對新冠肺炎疫情而採取的降低運營成本的措施對酒店運營的影響(另請參閲當前新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性和現金流產生重大不利影響的風險因素截至2021年12月31日的財政年度報告中的10-K表格中的流動性和現金流，瞭解與此風險相關的更多信息)；

以下因素對住宿需求的影響：(I)國家和當地經濟和商業狀況的變化，包括對美國經濟增長的持續時間和強度、通脹、全球經濟前景、消費者信心和美元價值的擔憂，以及(Ii)可能影響公眾對前往特定地點旅行的看法的因素，如自然災害、天氣事件、流行病和傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎疫情，以及發生或可能發生恐怖襲擊，所有這些都將影響我們酒店的入住率和對酒店產品和服務的需求；

與新冠肺炎疫情相關的美國移民政策和邊境關閉將普遍抑制前往美國的國際旅行或減少勞動力池的風險；

美國以外地緣政治發展的影響，例如歐洲的經濟增長速度、英國退出歐盟的影響、美國與其貿易夥伴(如中國)之間的貿易緊張關係和關税、或東歐和中東的衝突，所有這些都可能影響全球旅行和在美國境內的住宿需求；

全球金融和信貸市場的波動，預算赤字的影響，以及美國政府通過削減開支和類似的緊縮措施來解決此類赤字的待定和未來行動，以及美國政府可能關門的影響，這可能對美國和全球經濟狀況、商業活動、信貸可獲得性、借貸成本和需求產生重大不利影響；

與酒店業務相關的運營風險，包括停工或罷工的影響，運營或勞動力成本增加或影響勞動力成本的工作場所規則的變化，以及我們酒店經理應對新冠肺炎大流行的相關風險，例如酒店清潔協議的酒店成本增加以及酒店員工的遣散費和休假工資；

評級機構下調我們的債務證券評級對新債務融資成本和可用性的影響；

我們經營靈活性的降低以及我們產生債務、支付股息和進行分配的能力受到限制，這是由於我們的債務協議中的限制性契約以及與我們的債務金額相關或與我們的債務協議中的限制性契約相關的其他風險造成的，包括由於新冠肺炎疫情導致運營減少而可能發生違約的風險；

我們有能力以一流的方式維護我們的酒店，包括滿足資本支出要求，以及翻新(包括臨時關閉)對酒店入住率和財務業績的影響；

S-III

目錄表

在競爭激烈的市場上，我們酒店在准入、地理位置、住宿質量和房價結構方面與其他住宿企業有效競爭的能力；

我們收購或開發更多酒店的能力以及潛在收購或開發可能不符合我們預期的風險；

按計劃和預算完成酒店翻新的能力，以及由於政府對非必要活動的限制而導致的成本增加和施工延誤的可能性，以及由於新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷導致的供應短缺；

與物業經理和合資夥伴的關係，以及我們實現合資企業預期收益和其他戰略關係的能力。

管理我們大部分物業的單一管理人萬豪國際的相關風險；

我們投資組合中酒店的地理區域的可取性或酒店客户的旅行模式的變化；

第三方互聯網和其他旅遊中介吸引和留住客户的能力；

我們有能力根據我們現有的恐怖主義行為保險單完全恢復，以及我們有能力以商業合理的條款對我們的酒店維持充足或全部重置成本的全風險財產保險單；

網絡攻擊導致數據泄露或酒店運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響；

税收立法行動和法律法規的其他變化或其解釋的影響，包括需要遵守新的環境和安全要求；

託管公司和託管公司收購、設立或將設立的每個REITs的能力繼續滿足複雜的規則，以便符合符合美國聯邦所得税目的的REITs資格，以及託管公司和託管L.P.的能力以及我們的子公司和我們將收購或設立的類似實體在這些規則施加的限制內有效運營的能力；以及

與我們執行股息政策的能力相關的風險，包括需要保留現金和財務靈活性以應對新冠肺炎疫情、投資活動、經營業績和經濟前景等因素，所有這些因素中的任何一個或所有都可能影響我們董事會的決策，是按照之前披露的水平支付未來股息，還是使用可用現金支付特別股息。

我們的成功還取決於整體經濟趨勢、各種市場狀況和波動，以及在本文和隨附的招股説明書標題下討論的風險因素以及在我們最近的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。我們提醒您，不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們的分析，並截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)的日期，或截至聲明中指明的日期。我們的所有前瞻性陳述，包括本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(如我們對2022年的展望)中包含和通過引用併入的前瞻性陳述，均受本聲明的完整限制。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使陳述與實際結果或我們預期的變化相一致。

S-IV

目錄表

該公司

HostInc.是最大的上市住宿REIT，擁有地理上多樣化的豪華和高檔酒店組合，並通過HostL.P.開展業務。HostInc.對HostL.P.擁有獨家和完全的責任。日常工作管理和控制。截至2022年4月1日，我們的綜合住宿組合由80家以豪華和高檔為主的酒店組成，約有44,400間客房，幾乎全部位於美國(其中5家酒店位於美國以外的巴西和加拿大)。此外，我們在五家主要擁有酒店的國內合資企業和一家外國合資企業中擁有非控股權益。我們還在夏威夷的一家分時度假合資企業和一家擁有資產管理業務的合資企業中擁有非控股權益。

我們主要執行辦公室的地址是20814馬裏蘭州貝塞斯達，1300室，貝塞斯達大道4747號。我們的電話號碼是(240)744-1000。我們的網址是www.hosthotels.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書附錄中，也不會構成本招股説明書附錄的一部分。

S-1

目錄表

危險因素

您應仔細考慮我們最新的《Form 10-K年度報告》、《Form 10-Q任何後續季度報告》或《Form 8-K當前報告》中引用的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，這些風險因素可能會通過我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的未來文件不時更新。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中題為通過引用合併的章節。

收益的使用

本招股説明書所涵蓋的普通股可在其持有人贖回OP單位時發行。雖然本招股説明書增刊所涵蓋的普通股股份的登記費用將會產生，但我們將不會在發行時獲得任何現金收益。

配送計劃

本招股説明書增刊所涵蓋的普通股，我們可以在OP單位的持有人投標贖回其OP單位時發行給其持有人。獲得本招股説明書所涵蓋的任何普通股股份的OP單位贖回持有人將有權在公開市場或其他方面不受限制地出售該等股份。

根據目前的換股比例，我們將從OP單位的贖回持有人手中收購一個OP單位，以換取我們發行的1.021494股普通股。因此，隨着每一次贖回，我們對運營夥伴關係的興趣都會增加。

法律事務

馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP將為我們傳遞馬裏蘭州法律的某些事項。

專家

Hosted Hotels&Resorts，Inc.和Hosted Hotels&Resorts，L.P.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表以及相關附註和財務報表附表三截至2021年12月31日的相關附註和財務報表附表三，以及管理層對主機酒店及度假村公司截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，並根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告將其併入註冊説明書。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-2

目錄表

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書附錄，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本次發售終止之前稍後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。然而，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件都不被視為已提交給美國證券交易委員會。

在本招股説明書附錄日期之後、本次發行終止之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件合併(在每種情況下，中被視為未提交的文件中的信息除外)：

2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的《東道主公司和東道主L.P.截至2021年12月31日的財年10-K表格合併年度報告》；

通過引用從2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的附表14A中的最終委託書中以10-K格式具體併入主機公司和主機L.P.的合併年度報告中的信息；

東道主公司和東道主L.P.於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

HostInc.普通股説明包含在註冊説明書中的表格 8-A中，該表格於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會。

隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov or和我們的網站http://www.hosthotels.com.上獲取包括展品在內的註冊聲明我們網站上包含的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分。我們在本招股説明書附錄中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應參考我們作為註冊聲明的證據提交的每一份合同或其他文件的副本，以獲取完整的信息。

我們免費提供以引用方式併入的文件，但不包括所有證物，除非我們已通過引用明確將本招股説明書附錄中的證物和隨附的招股説明書納入。您可以通過以下方式獲取通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件：

主辦酒店及度假村公司

貝塞斯達大道4747號，1300號套房

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

收件人：祕書

(240) 744-1000

S-3

目錄表

招股説明書

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東道主酒店及度假村公司

普通股，優先股，存托股份，

認股權證及認購權

通過本招股説明書，我們可能會不時以一個或多個系列或類別提供以下證券：

我們普通股的股份；

我們優先股的股份；

以存托股份為代表的我們優先股的股份；

我們的認股權證可用於普通股、優先股或存托股份；以及

證明有權購買上述任何證券的認購權。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款，分別或一起發售發售的證券。我們將在本招股説明書的附錄中向您提供適用的已發行證券的具體條款，其中包括：

就我們的普通股而言，指任何首次公開發行的價格；

就我們的優先股而言，具體的所有權和聲明價值、任何股息、清算、贖回、轉換、交換、投票權和其他權利，以及任何首次公開募股價格；

對於以存托股份為代表的我們的優先股，指由該存托股份代表的優先股的零頭份額。

就購買我們的普通股、優先股或存托股份的權證而言，期限、發行價、行使價和可拆卸性；以及

認購權證明有權購買上述任何證券的，交易所和行權價格、向每位股東發行的認購權數量和認購權的可轉讓性。

此外，在以下情況下，個人可以獲得普通股：(I)贖回有限合夥權益單位，或HostHotels&Resorts，L.P.中的OP單位，，前提是該等單位的持有人選擇贖回其OP單位，而我們選擇發行普通股以換取此類OP單位，或(Ii)在交換由HostHotels&Resorts，L.P.發行和出售的債券時。我們可使用本招股説明書向該等人士或在其他情況下向該等普通股的接受者發行普通股。我們稱為出售股東，可使用本招股説明書不時轉售我們可能向其發行的普通股股票。HostHotels&Resorts，Inc.是HostHotels&Resorts，L.P.的唯一普通合夥人。登記與本招股説明書相關的普通股並不要求任何出售股東出售其任何普通股，也不要求我們發行任何普通股。

我們不會從向出售股票的股東發行任何證券或由出售股票的股東出售該等證券而獲得任何收益，但我們已同意支付與該等證券有關的某些登記費用。出售股票的股東可不時直接或透過代理人或經紀自營商發售及出售其持有的證券，條款將於出售時確定，詳情請參閲本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。

每份招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並且還將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券的聯邦所得税考慮因素和任何交易所上市的信息(如果適用)。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含了與我們股本的轉讓和所有權相關的某些限制，包括我們普通股的所有權限制為9.8%。從本招股説明書第10頁開始，請參閲《股本説明》中對轉讓和所有權的限制。

我們的證券可以直接、通過我們不時指定的代理、或通過承銷商或交易商提供給。此外，出售股票的股東可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果有任何代理人或承銷商參與出售我們的證券，他們的姓名或名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成已發行證券的銷售，除非附有招股説明書附錄，説明發行該等已發行證券的方法和條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上交易，代碼為 HST。2022年4月14日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股19.58美元。

投資於發行的證券涉及風險。見本招股説明書第7頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年4月15日。

目錄表


	頁面

關於這份招股説明書		II

該公司		1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入		2

前瞻性陳述		4

危險因素		7

收益的使用		7

股本説明		8

存托股份的説明		13

手令的説明		17

認購權的描述		18

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款		19

美國聯邦所得税的重要考慮因素		23

出售股東		55

配送計劃		56

法律事務		59

專家		59

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關於這份招股説明書

Host Hotels&Resorts，L.P.是一家特拉華州有限合夥企業，通過傘式合夥結構運營，其唯一普通合夥人是馬裏蘭州公司(HostInc.)旗下的HostHotels&Resorts，Inc.。Host Inc.是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)。截至2022年3月31日，HostInc.除了是唯一的普通合夥人外，還持有HostHotels&Resorts，L.P.約99%的合夥權益。除非另有説明或上下文另有要求，否則，在必須區分HostInc.和HostL.P.HostInc.和HostL.P.文件與美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)(或美國證券交易委員會)合併定期報告的情況下，對HostInc.的引用是指HostHotels&Resorts，Inc.和HostL.P.及其合併子公司，其中某些內容通過引用併入本文。除非上下文另有説明，否則我們使用我們、我們的公司或公司這三個術語來同時指代主機公司和主機L.P.。

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明根據1933年《證券法》(修訂)下的第405條規則定義(《證券法》)，根據《證券法》下的第415條規則，對延遲提供和銷售證券使用擱置登記程序。通過使用擱置登記聲明，我們和將在本招股説明書附錄中被點名的出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的已發售證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。每當我們或出售股票的股東發售和出售證券時，我們或出售股東將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息和發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的除非我們另有説明，否則通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

目錄表

本招股説明書和通過引用合併於此的文件包含註冊商標、服務標記和品牌名稱，這些註冊商標、服務標記和品牌名稱是其各自所有者的專有財產，這些所有者是我們以外的公司，包括Alila^®、安達茲^®、費爾蒙特^®、四季^®，君悦酒店^®，JW萬豪^®、麗思卡爾頓酒店^®，St.Regis^®，奢侈品收藏^®, W^®、大使館套房^®、希爾頓^®、凱悦酒店^®，金普頓^®、萬豪^®、萬豪酒店^®，親筆簽名收藏^®希爾頓的收藏，古玩^®、萬豪套房^®，Pullman^®、喜來登^®，瑞士電信^®，致敬組合^®和威斯汀^®。這些商標、服務標誌或品牌名稱的所有者、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理或員工均不是註冊説明書上註冊的證券的發行人或承銷商，本招股説明書是註冊説明書的一部分。此外，對於本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的任何信息，任何此等人員均不承擔或將承擔任何責任或責任。

三、

目錄表

該公司

我們主要執行辦公室的地址是20814馬裏蘭州貝塞斯達，1300室，貝塞斯達大道4747號。我們的電話號碼是(240)744-1000。我們的網址是www.hosthotels.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會被合併到本招股説明書或任何隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中，也不構成本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分。

目錄表

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件表格可作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的《東道主公司和東道主L.P.截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K合併年報》；

從我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式明確地納入東道主公司和東道主L.P.以10-K表格形式的合併年度報告中的信息；

東道主公司和東道主L.P.於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告；以及

Host Inc.普通股的説明包含在2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後到註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

目錄表

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

主辦酒店及度假村公司

貝塞斯達大道4747號，1300號套房

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

收件人：祕書

(240) 744-1000

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含並以參考方式併入的信息包含前瞻性陳述，這些陳述與我們未來的業績和計劃、運營結果、資本支出、收購、處置和運營成本有關。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如預期、相信、可能、預計、可能、意向、預測、項目、計劃、將、估計和其他類似的術語和短語，包括對未來結果的假設和預測。前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和假設，不是對未來業績的保證。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述時預期的結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

與新冠肺炎疫情相關的美國移民政策和邊境關閉將普遍抑制前往美國的國際旅行或減少勞動力池的風險；

與酒店業務相關的經營風險，包括勞工停工或罷工的影響、運營或勞動力成本增加或影響勞動力成本的工作場所規則變化，以及風險

目錄表

與酒店經理應對新冠肺炎疫情有關，例如酒店保潔協議成本增加以及酒店員工的遣散費和休假；

評級機構下調我們的債務證券評級對新債務融資成本和可用性的影響；

我們有能力以一流的方式維護我們的酒店，包括滿足資本支出要求，以及翻新(包括臨時關閉)對酒店入住率和財務業績的影響；

在競爭激烈的市場上，我們酒店在准入、地理位置、住宿質量和房價結構方面與其他住宿企業有效競爭的能力；

我們收購或開發更多酒店的能力以及潛在收購或開發可能不符合我們預期的風險；

與物業經理和合資夥伴的關係，以及我們實現合資企業預期收益和其他戰略關係的能力。

管理我們大部分物業的單一管理人萬豪國際的相關風險；

我們投資組合中酒店的地理區域的可取性或酒店客户的旅行模式的變化；

第三方互聯網和其他旅遊中介吸引和留住客户的能力；

網絡攻擊導致數據泄露或酒店運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響；

税收立法行動和法律法規的其他變化或其解釋的影響，包括需要遵守新的環境和安全要求；

目錄表

我們的成功還取決於總體經濟趨勢、各種市場狀況和波動，以及在本文中和我們最近的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及美國證券交易委員會的其他報告中討論的其他風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們的分析，並截至本招股説明書日期或聲明中所示的日期發表。我們的所有前瞻性陳述，包括本招股説明書中包含和通過引用併入的前瞻性陳述，如我們對2022年的展望，均受本聲明的完整限制。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使陳述與實際結果或我們預期的變化相一致。

目錄表

危險因素

根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中引用的風險因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，這些信息可能會根據我們未來根據《交易法》提交的文件而不時更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將Hosted Inc.出售證券的所有淨收益貢獻給Hosted L.P.。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Hosted L.P.打算將出售證券所得的任何淨收益用於開發或收購酒店物業，因為機會出現、資本支出、償還或回購未償還債務或股本、營運資金和一般公司用途。在運用所得款項淨額前，我們預期將該等款項投資於短期計息工具或其他投資級債務證券。根據本招股説明書，我們將不會通過出售股東(如果有)而獲得任何證券銷售收益。我們將支付與出售股東出售的證券相關的某些成本和費用，不包括任何經紀手續費和佣金、股份轉讓和其他應由出售股東出售的税款，這些費用將由出售股東支付。

目錄表

股本説明

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多10.50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月31日，我們的股票有以下流通股：

714,369,807股普通股；以及

沒有優先股。

根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭法律和我們的章程，董事會必須根據我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制，為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更。

我們相信，發行額外普通股或優先股的權力，以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更。

普通股

根據本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊發售的所有普通股，一經發行，將獲正式授權、繳足股款及不可評估。我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。普通股股東也有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在我們所有已知的債務和負債得到償付或有足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款的約束。

根據我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制(參見以下關於轉讓和所有權的限制)，普通股的每一股流通股賦予股東在提交股東投票的所有事項上一票的權利，包括董事選舉。除與任何其他類別或系列股票有關的規定外，我們普通股的持有人將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股的多數流通股持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制，所有普通股將擁有同等的股息、清算和其他權利。

目錄表

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該交易得到其董事會的建議並獲得持有該事項至少三分之二股份的股東的贊成票的批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較少的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有投票權的多數。在這些情況下，我們的憲章一般沒有規定較低的百分比，但我們的憲章可由獲得不少於有權投出的所有票的多數的持票人投贊成票(但憲章中明確指定的要求持票人不少於有權投的所有票的三分之二投贊成票的修正案除外)。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。另請參閲本招股説明書中對轉讓和所有權的限制以及馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

優先股

我們的章程授權我們的董事會發行最多50,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚無優先股流通股。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的特定類別或系列優先股的具體條款，這些條款將包括：

優先股的類別或系列、名稱和聲明價值；

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價。

優先股的投票權(如有)；

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

優先股的股息是否應該累積，如果是累積的，則為優先股的股息累積的日期；

優先股償債基金撥備(如有)；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所上市；

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

優先股權利可以修改的條款(如適用)；

優先股的權益是否將由我們的存托股份代表；

在本公司清算、解散或清盤時，優先股在分配權和權利方面的相對排名和優先權(如果不是本招股説明書所述的話)；

對發行任何其他類別或系列的優先股的任何限制，優先於或與優先股持平在分配權和我們清算、解散或清盤時的權利；

目錄表

討論適用於優先股的重大聯邦所得税考慮因素；

對實際、實益或推定所有權的任何限制，以及對優先股和相關普通股(如果可轉換)轉讓的限制，在每種情況下，都可能適合保持我們作為房地產投資信託基金的地位；以及

優先股的任何其他實質性條款、優惠、權利、限制或限制。

對轉讓和所有權的限制

根據修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)，根據《國税法》(以下簡稱《國税法》)，主辦公司有資格成為房地產投資信託基金，其流通股價值不得超過50%，實際或建設性地由五個或更少的個人擁有，如《國税法》中所定義的包括某些實體，在納税年度的後半個年度內，除已被選擇作為房地產投資信託基金處理的第一個年度外，不得超過50%的流通股。

此外，如果HostInc.或擁有HostInc.10%或以上股本的一個或多個實際或推定所有者實際或以建設性方式擁有HostInc.的租户或HostInc.為合夥人的任何合夥企業的租户的10%或更多，房東公司直接或通過任何此類合夥企業從此類租户那裏獲得的租金通常不屬於符合《國税法》REIT毛收入測試標準的收入，除非承租人有資格成為應税REIT子公司，且租賃物業是由合資格的獨立承包商根據《國税法》運營的合格住宿設施。房地產投資信託基金的股份亦必須在12個月的課税年度內至少335天或較短課税年度的按比例部分(被選作房地產投資信託基金的首個年度除外)內由100名或以上人士實益擁有。

由於董事會認為host Inc.符合REIT的資格是可取的，因此章程規定，除某些例外情況外，任何人或作為一個集團行事的人不得擁有或被視為擁有超過以下各項：

已發行普通股價值或數量的9.8%，以限制性較強者為準；或

任何類別或系列的優先股或其他任何類別或系列的主辦公司股票的價值或數量的9.8%，以限制性較強者為準。

《國內税法》下的所有權歸屬規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有股本，而這些股本由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購任何類別股票的比例低於9.8%，或收購或擁有實際或推定擁有任何類別股票的實體的權益，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過9.8%的適用股票類別，從而使此類股票受到所有權限制下的補救條款的約束。如果董事會基於律師的意見或董事會唯一滿意的其他證據和絕對自由裁量權，可對一個或多個不會被視為《國税法》個人的個人授予所有權限制豁免：

這種所有權不會導致個人在適用推定所有權規則的情況下，被視為擁有超過所有權限制的股本；以及

這種所有權在其他方面不會危及host Inc.作為REIT的地位，例如，根據REIT資格規則，使host L.P.的任何租户被視為關聯方租户。

作為豁免的一項條件，董事會可要求申請人就保留主辦公司的房地產投資信託基金地位作出承諾及作出申述。

目錄表

董事會有權不時增加或降低所有權限額，但須受章程的限制，但無權這樣做，條件是五名股本實益擁有人可實益擁有合共超過HostInc.已發行股本價值的49.5% 。

憲章進一步禁止：

任何實際或建設性地擁有HostInc.股本股份的人，如果該股票會導致HostInc.根據《國税法》第856(H)條被嚴格控制，或以其他方式導致HostInc.不符合REIT的資格；以及

任何人不得轉讓Hosted Inc.的股本股份，前提是此類轉讓會導致股東人數少於100人。

任何人如欲取得或試圖取得或有意取得將會或可能違反上述任何轉讓及所有權限制的Host Inc.股本股份的實際或推定所有權，須立即通知Host Inc.，或在交易嘗試的情況下，至少提前15天發出書面通知，並向host Inc.提供Host Inc.可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對Host Inc.作為房地產投資信託基金的地位的影響。

如果任何據稱轉讓東道主公司股本股份或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或憲章中的其他限制，則任何此類據稱轉讓將是無效的，對於據稱的受讓人(被禁止的受讓人)來説，超過所有權限制的股份數量(稱為超額股份)將無效，並且：

被禁止的受讓人不得獲得超額股份的任何權利或利益；以及

如果發生任何事件而不是聲稱的轉讓，持有任何超額股份的記錄所有權的個人或實體(被禁止的所有者)將不再擁有該等超額股份的任何權利或權益。

根據法律規定，上述任何多餘的股份將自動轉移到一個信託基金，該信託基金的受益人將是由託管公司選定的合格慈善組織(受益人)。自動轉讓應被視為自違規轉讓之日前一個營業日營業結束之日起生效。在收到託管公司向信託公司轉讓股份的通知後20天內，託管公司指定的、與託管公司和任何被禁止的受讓人或被禁止的所有人無關的信託受託人將被要求將多餘的股份出售給受託人指定的可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份的人，並向被禁止受讓人分配相當於被禁止受讓人為超額股份支付的價格或信託為超額股份所獲得的銷售收益中的較低者的金額。如果因轉讓以外的任何事件或因贈與等無償轉讓而產生的任何超額股份，受託人將被要求將超額股份出售給合格的個人或實體，並向被禁止的所有者分配相當於事件發生之日超額股份的公平市值或信託為超額股份收到的銷售收益中的較小者的金額。在任何一種情況下，超過可分配給被禁止受讓人或被禁止所有人的金額的任何收益都將分配給受益人。在信託出售任何超額股份之前，受託人將有權以信託形式獲得由Hosted Inc.就這些超額股份支付的所有股息和其他分配, 並將有權對這些超額股份行使所有投票權。根據馬裏蘭州法律(自超額股份轉讓給信託之日起生效)，受託人有權撤銷被禁止受讓人在託管公司發現超額股份已轉移至信託公司之前所投的任何票為無效，並有權根據為受益人利益行事的受託人的意願重新投票。

但是，如果東道主公司已經採取了不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷和重投該投票。在被禁止的受讓人或被禁止的所有人發現超額股份已被自動轉讓給信託公司之前支付給被禁止受讓人或被禁止所有人的任何股息或其他分配

目錄表

如上所述，在要求分配給受益人時，將被要求償還給受託人。如果如上所述向信託基金的轉讓不能自動有效地防止違反所有權限制，則憲章將規定，超額股份的轉讓將無效。

此外，託管公司在信託中持有的股票應被視為以每股價格出售給託管公司或其指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託公司的交易中的每股價格，如果是設計、禮物或其他類似交易，則為股票在設計、禮物或其他交易時的市場價格，以及(Ii)股票在託管公司或其指定人接受要約之日的市場價格。託管公司將有權接受要約，直到受託人出售了在信託中持有的股份。一旦出售給HostInc.，受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將將出售淨收益分配給被禁止的所有者。

如果董事會確定嘗試作為REIT或繼續嘗試作為REIT的資格不再符合HostInc.的最佳利益，或者Host Inc.不再需要遵守轉讓和所有權限制才有資格成為REIT，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

代表Host Inc.股本的任何證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

所有直接或根據《國税法》歸屬條款擁有超過5%或以下的其他百分比的人¹/₂根據《國税法》規定的規則和規定，如果Hosted Inc.的流通股數量或價值小於1%和5%，則必須向HostInc.發出書面通知，以迴應HostInc.要求提供有關某些所有權信息的信息的請求。此外，根據要求，每位股東將被要求以書面形式向託管公司披露董事會認為合理必要的有關託管公司股本的直接、間接和推定所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的《國內收入法》的規定，遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

所有權限制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們股東相對於當時市場價格溢價的交易。

目錄表

存托股份的説明

一般信息

我們可以為存托股份發行存託收據，每張存託收據將代表適用招股説明書附錄中指定的特定類別或系列優先股的一部分權益。由存托股份代表的每一類別或系列的優先股的股份將根據託管公司和其中指定的存託機構以及該存託機構不時發行的存託憑證的持有人之間的單獨存託協議進行存管，該存託憑證將為存托股份提供證據。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個持有人將有權按照存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列優先股的零碎權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在託管公司發行優先股並將其交付給託管機構後，我們將立即安排託管機構代表託管公司發行存託憑證。適用形式的存託協議和存託憑證的副本可應要求從託管公司獲得，根據本協議作出的與存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的存託協議和相關存託憑證的所有條款的制約，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。

股息和其他分配

託管人將按照存託憑證記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，但這些持有人有義務提交各種證明、證書和其他信息，並向託管人支付各種費用和費用。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得託管憑證的記錄持有人，條件是持有人有義務提交各種證明、證書和其他信息，並向託管機構支付各種費用和費用，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在得到託管公司批准的情況下出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給此類持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對該存托股份進行分配。

股票的撤回

當存託憑證於受託機構的公司信託辦事處交回時(除非有關的存托股份曾被要求贖回或轉換為其他證券)，以及吾等向該受託機構支付任何未付款項，並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權在該辦事處獲交付優先股的全部或零碎股份數目，以及交回的存託憑證所證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中指定的存托股份所代表的優先股比例，獲得相關優先股的全部或零碎股份，但優先股股份的持有人此後將無權獲得相關優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了相當於擬提取的優先股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

目錄表

存托股份的贖回

每當託管公司贖回託管人持有的優先股股份時，託管公司將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的數量的存托股份，前提是託管公司應向託管機構全額支付待贖回的優先股股份的贖回價格，外加一筆相當於截至指定贖回日期應計的和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過HostInc.決定的任何其他公平方法。

自指定贖回日期起及之後，所有被要求贖回的優先股股份的所有股息將停止產生，被稱為需贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明被稱為須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回及交回該等款項或其他財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股的投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表優先股的存托股份。每個在記錄日期證明存托股份的存託憑證的記錄持有人，將與優先股的記錄日期相同，將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。託管機構將根據指示對託管股份所代表的優先股金額進行表決，託管公司將同意採取託管機構可能認為必要的一切合理行動，以使託管機構能夠這樣做。如果沒有收到證明存托股份的存託憑證持有人的具體指示，則存託人將放棄表決存托股份所代表的優先股的金額。保管人不對未能執行任何表決指示或任何此類表決的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是善意的，並且不是由於保管人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果託管公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每一份存託憑證的持有人將有權獲得適用的招股説明書附錄中所述的由存託憑證證明的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或任何其他證券或財產，除非與與保留host Inc.作為REIT的地位有關的某些轉換有關。但是，如果適用的招股説明書附錄中關於發行存托股份的規定有此規定，則存託憑證持有人可將存託憑證交予託管機構，並向託管機構發出書面指示，指示託管公司將存託憑證證明的存托股份所代表的優先股轉換為普通股、託管公司其他優先股或其他股票的完整股份，託管公司已同意，在收到指示和任何與此相關的應付金額後，將採用與規定相同的程序進行轉換。

目錄表

優先股的交付以實現轉換。如果存託憑證證明的存托股份僅部分轉換，將為任何不轉換的存托股份簽發新的一張或多張存託憑證。轉換時不會發行普通股的零碎股份，如果轉換會導致發行零碎股份，則HostInc.將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

《存款協議》的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存管協議的任何規定，可隨時由主辦公司和存託機構之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人的權利或將與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利不一致的任何修訂都將不會生效，除非該修正案已獲得當時尚未發行的存託憑證所證明的至少66%的存托股份的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示將相關的優先股和由此所代表的所有金錢和其他財產交付給持有人，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，未清償存託憑證的每一持有人應被視為繼續持有該收據，同意和同意該項修訂，並受經其修訂的存款協議的約束。

託管公司可以在不少於30天前書面通知託管公司終止託管協議，條件是：(1)代表受終止影響的每一類別或系列優先股的多數存托股份的持有人同意終止，因此託管機構應在存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，向每一存託憑證持有人交付或提供存託憑證所代表的存托股份所代表的優先股的全部或零碎股份的數量，該存託憑證連同該託管憑證所持有的任何其他財產都是關於該存託憑證的；或(2)終止是為了保持託管公司作為房地產投資信託基金的地位。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有已發行的存托股份均已贖回；

與託管公司的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股應已有最終分派，且這種分派應已分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股；或

相關優先股的每一股應已轉換為託管公司的證券，而不是由存托股份代表。

優先股託管收費

主辦公司將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，託管公司還將支付保管人履行保證金協議項下職責的費用和開支。但是，存託憑證持有人將為其要求履行的超出存款協議明文規定的職責而支付保管人的費用和開支。

託管人的辭職和撤職

託管人可以隨時通過向託管公司遞交其選擇辭職的通知來辭職，託管公司可以在任何時間移走託管公司。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。繼任者必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

目錄表

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發託管人收到的有關相關優先股的任何報告和函件。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務，託管人和託管公司均不承擔任何責任。託管公司和託管公司根據存託協議承擔的義務僅限於本着善意履行其職責，不得有疏忽(在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為)、重大疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則託管公司和託管公司將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股的任何法律程序進行起訴或辯護。託管人和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見，或由提交其所代表的優先股供存管的人、存託憑證持有人或其他真誠地認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當當事人簽署的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人和託管公司提出的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從託管公司收到的此類債權、請求或指示採取行動。

目錄表

手令的説明

一般信息

託管公司可發行認股權證以購買普通股、優先股或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何發行的證券一起發行，並可以與該等發行的證券附在一起或與之分開。認股權證將根據認股權證根據招股説明書附錄中與認股權證相關的招股説明書附錄中指定的銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的協議發行。該認股權證代理人將就該類別或系列的認股權證，只以host Inc.的代理人的身份行事，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的以下認股權證條款：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券；

權證的發行價以及在確定其行使或轉換價格時所考慮的因素。

每股優先股或普通股發行的權證數量；

權證行權或權證行權價格調整優先股或應收普通股股數或金額的撥備；

如果適用，認股權證和相關優先股或普通股將可分別轉讓的日期及之後；

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

權證的任何其他條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利開始的日期，以及該權利到期的日期；以及

可隨時行使的認股權證的最大或最小數目。

認股權證的行使

每份認股權證將使認股權證持有人有權以現金方式購買普通股、優先股或存托股份的股份金額，其行使價應分別載於或可如招股説明書所載與其提供的認股權證有關的補充資料所載。認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載有關認股權證的到期日收市為止。截止日期業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書關於其提供的認股權證的附錄的規定行使。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥善填寫和籤立的認股權證後，託管公司將在可行的情況下儘快轉發行使該等權力後可購買的普通股、優先股或存托股份。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

目錄表

認購權的描述

一般信息

託管公司可以發行認購權，以購買普通股、優先股、存托股份或認股權證，以購買普通股、優先股或存托股份。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他已提供的證券一起發行，認購權的購買者不得轉讓認購權。對於向我們的股東進行的任何認購權發行，HostInc.可根據與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。對於向我們的股東提供認購權的情況，證明認購權的證書和招股説明書附錄將在接受由HostInc.設定的認購權發售的記錄日期分發給我們的股東。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書所涉及的認購權的以下條款：

認購權的名稱；

可行使認購權的證券；

認購權的行使價格；

向各股東發行認購權的數量；

認購權可轉讓的程度；

如果適用，討論適用於發行或行使認購權的美國聯邦所得税考慮事項；

認購權的其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制。

行使認購權的開始日期和該權利的終止日期；

認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如適用，由HostInc.就認購權發售訂立的任何備用承銷安排的重要條款。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股份、認股權證或其任何組合的本金金額，行使價應在與其提供的認購權有關的招股説明書副刊中闡明或可如招股説明書中所述確定。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權都將失效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。在收到付款和認購權證書後，在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，HostInc.將在可行的情況下儘快提交行使該等權利時可購買的普通股、優先股、存托股份或認股權證的證據。如果在任何發行中發行的認購權並未全部行使，託管公司可決定直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中規定的備用承銷安排，直接向股東以外的人發售任何未認購的已發售證券。

目錄表

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款的描述僅是摘要。有關完整的説明，請參閲《馬裏蘭州公司法》、我們的章程和章程。我們已經提交了我們的章程和章程作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

董事會的選舉

我們的章程規定，我們的董事人數可以由董事會確定，但不得少於三人，也不得超過十三人。我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，每一董事應以支持和反對每一董事的總票數的多數當選。在任何競爭激烈的選舉中，董事都是由多數票選出的。

罷免董事；個空缺

我們的章程規定，除由普通股以外的某一類別或系列股票的持有人選出的任何董事外，董事只有在有理由且必須獲得在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東的贊成票的情況下才能被免職。董事會空缺可在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上由其餘董事投贊成票填補，但因增加董事人數而產生的空缺可由整個董事會的多數票填補。因股東罷免董事而產生的任何空缺，可由董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人投贊成票來填補。若要修改、更改、更改、廢除或採用我們的憲章中與前述董事刪除條款不一致的任何條款，需要獲得至少三分之二的投票權持有人的贊成票。這些規定禁止股東除名現任董事，除非有理由並以大量贊成票通過，因此，可能會減少東道主公司對可能不符合股東最佳利益的主動收購提議的脆弱性。

企業合併

根據《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的業務合併在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些業務組合包括但不限於合併、合併、換股，或在《資產管理準則》規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一項交易，否則該人將成為利益股東，那麼該人就不是該公司的利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

目錄表

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常都必須得到該公司董事會的推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

公司有表決權股票的持有者有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其關聯公司實施或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得最低價格，而現金或其他對價與以前感興趣的股東為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

《股東權益管理條例》規定了各種豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。

董事會尚未選擇退出《合營規則》中的企業合併條款，而涉及主營公司的業務合併須遵守五年禁令和絕對多數投票要求；然而，在《合規》允許的情況下，主控公司的董事會可在未來選擇退出這些條款。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制權公約》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投贊成票的三分之二的持有人批准的範圍。收購方、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股份是指有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

目錄表

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於考慮股份投票權但未獲批准的任何股東大會日期(br})釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權，或如並無舉行該等會議，則於收購人最後一次收購控制權股份的日期釐定。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份進行投票，則所有其他股東均可行使評價權。就評估權而言，確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

《憲章》和《附例》修正案

我們的章程可以由不少於對此事有權投下的所有投票權的多數票的持有人的贊成票來修改；但條件是，對憲章中明確指出的某些章程條款的任何修訂，包括關於罷免董事和填補空缺、限制轉讓和股票所有權的條款，以及某些特殊交易和賠償所需的投票權，必須得到不少於就此事有權投下的所有投票權的三分之二的持有人的贊成票批准。

我們的章程規定，我們的章程可以全部或部分修改、修改或廢除，新的章程可以由董事會或持有有權就此事投多數票的股東的贊成票通過。

公司解散

主辦公司的解散必須得到整個董事會多數成員的通知，並獲得不少於有權就此事投下全部投票權三分之二的持票人的贊成票批准。

董事提名和新業務預告

我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有(I)根據吾等的會議通知、(Ii)董事會或(Iii)有權在會議上投票且已遵守章程預先通知程序的股東，方可提名個人進入董事會及提名業務建議供股東考慮。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名特別會議上選舉董事會成員的個人只能(I)由董事會或在董事會的指示下提名，(Ii)要求召開特別會議以選舉與董事罷免提案有關的董事的股東，每個人都符合章程的規定，並已提供章程所要求的有關股東擬提名參加選舉的每名人士的資料，或(Iii)任何股東如已根據章程召開特別大會，而該股東在發出通知時及在特別大會召開時均為登記在案的股東，且有權在大會上投票並已遵守章程的預先通知規定。

目錄表

符合條件的股東的代理訪問程序。

我們的章程允許連續持有本公司普通股至少3%或以上股份的股東或不超過20名股東提名候選人為本公司董事，並將其包括在我們的委託書材料中，但須受某些條款和條件的限制。只要股東和董事被提名人滿足章程中規定的資格、通知和其他要求，這些股東或股東團體可以提名不超過兩名個人或20%的董事會成員的董事候選人。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

一個分類委員會；

移除董事需要三分之二的票數；

要求董事的人數只能由董事投票決定；

要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

通過我們的章程和章程中與第8條無關的條款，我們已經：(A)需要三分之二的投票才能將任何董事從董事會中除名，以及(B)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力。我們的董事會已經通過了一項決議，禁止本公司選擇遵守副標題8的規定，該條款允許董事會將其董事職位劃分為不同的類別。董事會不得廢除這一禁令，除非公司股東以一般有權在董事選舉中投票的股東就此事投下的過半數贊成票通過廢除禁令。我們的章程要求，在有權投25%投票權的股東的書面要求下，我們的祕書應召開股東特別會議。然而，不需要召開股東要求的特別會議來審議任何與在過去12個月中表決的事項基本相同的事項，除非有權獲得多數有權投票的股東提出要求。

《馬裏蘭州法》及《憲章》和《附例》某些條款的反收購效力

《公司章程》中的企業合併條款、我們章程中關於罷免董事的條款、章程中的股票轉讓和所有權限制以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或HostInc.控制權的變更。

目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與我們的公司和普通股持有者有關的美國聯邦所得税的重大後果和其他重大税收考慮因素的討論。這裏提出的討論不是、也不應該被解釋為税務建議。僅在本節中使用，除非另有説明，否則提及的術語公司、我們和我們僅指宿主公司，而不是其子公司。我們沒有也不會尋求美國國税局(國税局)對本節討論的任何事項作出事先裁決。討論的基礎是國税局的《國税法》、財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法(包括在私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接受這些裁決的特定納税人具有約束力)，以及司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。此討論也是基於這樣一個假設：我們將根據公司及其子公司適用的組織文件和我們所代表的方式運營公司及其子公司。本討論不涉及將我們普通股的所有權和處置給任何特定股東的實際重大美國聯邦所得税後果，這取決於該股東的特定納税情況。此外，本討論不討論任何州、地方或非美國的税收後果, 或在所得税以外的任何聯邦税項下產生的與我們普通股的所有權或處置相關的任何税收後果，或我們選擇作為REIT徵税的任何税收後果。

美國聯邦所得税對普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

收購、擁有和處置我們的普通股，包括聯邦、州、地方和外國收入和其他税收後果；

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

適用税法的潛在變化。

公司的美國聯邦所得税

一般信息

我們是host L.P.的唯一普通合夥人，截至2022年3月31日，我們持有其約99%的未償還合夥權益。我們選擇將其視為房地產投資信託基金，從1999年1月1日開始的納税年度生效。我們相信，從我們選擇REIT的生效日期起，我們的組織和運營方式使我們有資格成為REIT。我們通過host L.P.擁有該實體100%的已發行普通股和28.6%的已發行優先股，該實體也已選擇被視為房地產投資信託基金。該實體須遵守適用於本公司的相同REIT資格要求及本文所述的其他限制。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律師事務所擔任我們的REIT税務顧問，與提交註冊説明書有關，本招股説明書是其中的一部分。以該身份，Hogan Lovells已向我們提出意見，認為我們的組織和運作符合作為REIT的資格和税務要求，在截至1999年12月31日的每個課税年度有效，直至2021年12月31日(包括該日)，我們目前的組織和當前及預期的運作方法將使我們能夠在本課税年度及以後繼續滿足《國內收入法典》對REIT資格和税務的要求。必須強調的是，Hogan Lovells的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，以我們的管理層對我們的組織作出的事實陳述和契約為條件的，

目錄表

資產、收入、我們現在和未來的業務運作，以及關於我們是否有能力滿足各種REIT資格要求的其他項目，並假設該等陳述和契諾是準確和完整的，我們不會採取與我們的REIT資格不符的行動。雖然我們打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，Hogan Lovells或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。Hogan Lovells的意見自發布之日起發表。Hogan Lovells沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。您應該知道，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證美國國税局不會對該等意見中提出的結論提出質疑。Hogan Lovells的意見不排除我們可能不得不使用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(該税的金額可能很大)，以保持我們的REIT資格。作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足《國税法》對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，Hogan Lovells不會審查我們對這一要求的遵守情況。此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，可能部分取決於經營業績。, 美國聯邦所得税的組織結構和實體分類我們投資的某些實體的目的，這些實體不會經過Hogan Lovells的審查。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

如果我們有資格作為REIT納税，通常我們將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的REIT應税收入將不受美國聯邦企業所得税的約束。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對C公司的投資而產生的。C公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在獲得收入時在公司層面上徵税，在扣除企業所得税後的收入分配給股東時再次在股東層面上徵税。一般來説，我們產生的收入只在我們向普通股持有人分配股息時才在股東層面徵税。

美國股東(如本文定義)一般將按適用於普通收入的税率，而不是以較低的資本利得税税率，對我們分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外) 徵税。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制。資本利得股息和合格股息收入將繼續繳納最高23.8%的税率(該税率考慮了20%的最高資本利得税和3.8%的淨投資收入的聯邦醫療保險税，如下所述)。見《美國聯邦所得税股東税》《美國應税股東税》《一般分配法》。

我們產生或產生的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受某些項目的特殊規則的限制，例如我們確認的未分配但指定的資本收益。請參閲美國聯邦所得税股東所得税和美國應税税金。股東所得税一般情況下的分配。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，但在以下情況下，我們仍將繳納美國聯邦所得税：

我們將對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的淨資本，按正常的企業所得税税率(目前為美國聯邦企業所得税的21%)徵税

目錄表

任何納税年度的收益。房地產投資信託基金的應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，但須作特定調整，包括扣除已支付的股息。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，此類收入將被徵收100%的税。？見？作為房地產投資信託基金的資格要求？總收入測試？禁止的交易税。

如果我們選擇將我們因某些租賃終止或抵押貸款的止贖而獲得的財產視為止贖財產，我們可以因此避免(1)對該財產的轉售收益徵收100%的禁止交易税(如果出售否則將構成禁止交易)；以及(2)將此類財產的任何收入計入下文討論的REIT毛收入測試的非資格收入。出售或運營物業的收入可能需要繳納美國聯邦最高適用税率(目前為21%)的企業所得税。？見？作為房地產投資信託基金的資格要求？？總收入測試？止贖財產的收入，見下文？

如果我們未能通過以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(1)(A)未能通過75%毛收入測試的金額，或(B)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(B)未通過95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

如果我們違反了適用於REITs的資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)或適用於REITs的其他要求，如下所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，而且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將被要求支付相當於每一次失敗至少50,000美元的税款，在某些資產測試失敗的情況下，這將被確定為所述資產產生的淨收益金額乘以美國最高的聯邦企業所得税税率(目前為21%)，如果每次故障金額超過50,000美元。

如果我們未能在每個日曆年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入(統稱為所需分配)，我們將被徵收4%的消費税，超出(A)我們實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，加上 (B)我們繳納美國聯邦企業所得税的留存金額。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述-作為REIT的資格要求。

如果我們與我們的TRS之間的某些安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們從應税REIT子公司(TRS)獲得的金額、從該子公司扣除的某些費用以及計入該子公司的某些服務收入徵收100%的懲罰性税。

如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司(或C公司是合夥人的合夥企業)的公司獲得增值資產，而在該交易中，我們的資產計税基準是參考該資產的C公司(或該合夥企業)的課税基礎來確定的，前提是沒有選擇該交易目前應納税，如果我們隨後確認在從C公司(或合夥企業)收購後的五年期間處置任何此類資產的收益，我們將按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率繳納此類增值税。

目錄表

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦企業所得税。參見《我們股東的美國聯邦所得税》。

我們屬於C公司的子公司的收益，包括我們的TRS，需繳納國內和/或外國公司所得税。

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税、總收入和其他有關我們的資產和業務的税。我們還可能在其他情況下和目前未考慮的交易中繳税。根據其合夥協議的條款，東道主L.P.負責支付或償還我們的納税義務(以及與之相關的任何利息和罰款)，但由於我們沒有資格成為REIT 或向我們的股東分配與我們的應納税所得額相等的金額而對我們徵收的税款除外。

成為房地產投資信託基金的資格要求

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)	由一名或多名受託人或董事管理；

(2)	其實益所有權以可轉讓股票或實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)	如果沒有《國內税法》第856至860條的規定，這將是一家國內公司應納税；

(4)	即既不是金融機構，也不是保險公司，受《國税法》適用條款的約束。

(5)	其實益擁有權為100人或以上；

(6)	在每個課税年度的後半年度，流通股價值不超過50%的流通股由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據《國税法》的定義，包括某些實體，並通過適用某些歸屬規則確定)；

(7)	這使得一項選擇作為房地產投資信託基金應納税，或者已經使這一選擇針對尚未被撤銷或終止的前一個納税年度，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金資格而必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

(8)	使用日曆年繳納美國聯邦所得税；

(9)	符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額；以及

(10)	在任何應納税年度結束時，沒有來自任何非REIT應納税年度的收益和利潤。

《國內税法》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間滿足。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度內，不需要滿足條件(5)和(6)。就條件(6)而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，根據《國税法》第401(A)條，屬於合格信託的信託通常不被視為個人，合格信託的受益人根據上述條件(6)的目的，被視為按其在信託中的實際權益比例持有房地產投資信託基金的股票。

為監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有5%或更多我們股票的記錄持有人提交書面聲明，根據聲明，記錄持有人必須披露實際

目錄表

股票所有者(即需要將我們的股息計入其毛收入的人員)。我們必須維護一份未能或拒絕遵守此要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果該記錄持有人未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該記錄持有人提交一份聲明和該記錄持有人的納税申報單，披露該記錄持有人對我們股票和其他信息的實際所有權。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

我們相信，我們已經組織、運營併發行了足夠多的股票，所有權的多樣性使我們能夠滿足條件(1)至(10)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中所述的股票所有權要求。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足了這些要求，也不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足這些股權要求。如果我們未能滿足這些要求，除下一句中規定的外，我們作為REIT的地位將終止。但是，如果我們遵守了上一段所述的需求和記錄保存要求，並且我們不知道或通過合理努力不會知道我們未能滿足第(6)款所述的要求，我們將被視為已滿足這一要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

附屬實體的效力

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有權

如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，在適用於REITs的資產和總收入測試中，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是根據我們在合夥企業中的資本權益計算的(但為了下面所述的10%價值資產測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在東道國L.P.和任何被視為合夥企業的子公司的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目，以適用REIT要求。管理合夥企業及其合作伙伴的美國聯邦所得税規則的摘要在下面的《東道國L.P.和我們的其他子公司合夥企業的税務方面》一節中提供。作為東道國L.P.的唯一普通合夥人，我們對其有直接控制權，並對東道國L.P.或子公司擁有控股權的子公司有間接控制權。我們目前打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格的要求的方式運營這些實體。

如果我們擁有的公司子公司是合格的REIT子公司(QRS？)，則出於美國聯邦所得税的目的，該QRS通常被忽略，其資產、負債以及收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試。QRS是指直接或間接由REIT全資擁有的TRS以外的任何公司。我們全資擁有的其他實體，包括尚未選擇作為公司對美國聯邦所得税徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試方面。被忽視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中稱為直通子公司。

如果我們被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權是由我們以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響

目錄表

房地產投資信託基金，包括要求房地產投資信託基金直接或間接持有另一家公司的證券不得超過10%，除非該公司是TRS、QRS或其他房地產投資信託基金。見總收入測試和資產測試。

子公司REITs的所有權

我們擁有一家子公司REIT。我們相信，這一子公司REIT的組織和運營方式，將繼續以這樣的方式運作：允許其在其REIT選舉生效之日起及之後，就美國聯邦所得税而言，有資格作為REIT納税。然而，如果該附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦企業所得税，如本文所述，請參閲以下內容，以及(Ii)我們在該附屬REIT中的股權將不再是符合資格的房地產資產，就75%資產測試而言，我們將接受5%資產測試、10%有投票權股票資產測試以及10%價值資產測試，該測試一般適用於我們在REITs、QRS和TRSS以外的公司的所有權。？請參閲下面的？資產測試？如果附屬房地產投資信託基金未能符合REIT的資格，我們可能無法滿足關於我們在此類實體中的間接權益的10%有投票權股票資產測試和10%價值資產測試，在這種情況下，我們將無法符合REIT的資格，除非我們可以利用某些減免條款。我們就子公司REIT進行了保護性TRS選舉，並可能實施其他保護性安排，以避免在子公司REIT未能符合REIT資格的情況下出現此類結果，但不能保證此類保護性TRS選舉和其他安排將有效避免由此對我們造成的不利後果。此外，即使附屬房地產投資信託基金的保護性TRS選舉在附屬房地產投資信託基金未能符合資格的情況下生效，因為附屬房地產投資信託基金的價值巨大, 不能保證我們不會不滿足一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%的要求。在這種情況下，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們能夠利用自己或附屬房地產投資信託基金能夠利用某些救濟條款。

應税房地產投資信託基金子公司的所有權

TRS是指房地產投資信託基金直接或間接擁有包括股票在內的股權的公司應課税的實體，以及根據國內税法選擇與REIT一起被視為TRS的實體。如果TRS直接或間接擁有子公司35%以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。TRS是一家C級公司，需繳納美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)。為滿足房地產投資信託基金的收入和資產測試要求，我們的TRS的毛收入和資產並非歸因於我們。

TRS不得直接或間接經營或管理住宿設施或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式將經營任何住宿設施或保健設施的任何品牌名稱的權利提供給另一人。儘管TRS不能經營或管理住宿設施，但只要該設施是合格的住宿設施，並且此類設施由合格的獨立承包商代表TRS運營，它就可以租賃或擁有此類設施。合格的住宿設施通常是指沒有進行授權賭博活動的酒店，包括作為酒店一部分或與酒店相關的常規便利設施和設施。對於與REIT無關的其他所有者擁有的類似大小和類別的其他物業，必須習慣使用常規便利設施。合資格的獨立承包商是指在與TRS簽訂經營合格住宿設施的管理協議時，積極從事為與TRS或TRS附屬的任何REITs無關的一個或多個人經營合格住宿設施的貿易或業務。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司10%或以上的一個或多個實際或推定擁有人實際或建設性地擁有房地產投資信託基金超過35%的股份，或者酒店管理公司超過35%的實際或推定擁有人擁有房地產投資信託基金35%或更多的股份(根據其股票定期在既定的市場上交易的房地產投資信託基金確定)，則酒店管理公司本來有資格成為房地產投資信託基金的合格獨立承包商。

目錄表

證券市場只考慮直接或間接擁有REIT已發行股票5%以上的人持有的股票，如果合資格獨立承包商的股票公開交易，則考慮該合資格獨立承包商公開交易股票的5%以上)。我們相信，目前也打算採取一切合理可行的步驟，以確保我們的任何TRS都沒有或將不會從事經營或管理我們的酒店，並且受僱運營和管理我們的TRS出租或擁有的酒店的酒店管理公司已經並繼續有資格就這些TRS作為有資格的獨立承包商。

除了上面討論的限制外，目前對TRS實施的限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦公司所得税的影響。首先，在某些情況下，TRS可能無法扣除其為美國聯邦所得税目的支付或應計的利息。見下面的利息扣除限制。我們的TRS向我們支付了大量利息，不能保證適用於TRS的利息扣除限制不適用於此類利息，從而導致此類TRS的企業所得税負擔增加。其次，規則對TRS與其母公司REIT之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以手臂長度為基礎進行的。我們的TRS向我們支付了大量款項，包括根據酒店租賃支付的租金和其他付款。不能保證國税局不會尋求對我們從TRSS收到的部分租金和其他付款、由我們的TRSS扣除的費用或服務收入徵收 100%的消費税。雖然我們認為與我們的TRS的安排反映了公平條款，但這些決定本身就是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，主張關聯方之間支付的金額應重新分配，以準確反映他們各自的收入。

由於REIT的收入、資產和活動受到限制，我們可能需要在一個或多個TRS中進行某些業務活動。這些商業活動包括房地產的其他用途，例如開發和/或銷售分時度假或共管公寓單位或某些已開發土地地塊。正如下面在資產測試中討論的，我們所有TRS的總價值不能超過我們總資產價值的20%。

總收入收入測試

要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項每年的毛收入要求。首先，我們每個課税年度總收入的至少75%必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括：

來自不動產的租金；

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

出售不動產或不動產抵押的收益，在任何一種情況下，都不為出售給客户而持有；

以不動產或不動產權益為抵押的抵押貸款取得的利息收入；以及

在本公司收到通過股票發行籌集的新資本或發行期限至少為五年的債務債券後的一年內，臨時投資於股票和債務工具的新資本所產生的收入。

其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須來自符合上述75%毛收入測試的收入，以及(1)其他股息、(2)利息和(3)出售或處置股票或證券的收益，在任何一種情況下，都不能為出售給客户而持有。

就75%和95%總收入測試中的一項或兩項而言，以下收入項目不包括在計算總收入時：(1)被禁止交易的毛收入；(2)某些外幣收益；以及(3)某些對衝交易的收入和收益。見下文：來自套期保值交易的收入、外匯收益和禁止交易税。

目錄表

來自房地產的租金

目前，根據我們的酒店租賃向我們的TRS支付的租金，加上出售酒店的收益和從TRSS收到的利息，基本上構成了我們所有的毛收入。我們收到的租金僅在滿足上述毛收入要求時才符合房地產租金的資格，前提是滿足以下條件：

首先，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則個人財產租金部分將不符合不動產租金的資格。

第二，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的金額一般不會僅僅因為以毛收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在不動產租金之外。

第三，我們從關聯方租户那裏獲得的租金通常不符合房地產租金的條件。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。兩個例外適用於房地產投資信託基金向TRS出租財產。如果我們的酒店由合格的獨立承包商代表TRS運營，我們可以將符合資格的住宿設施的酒店出租給我們的TRS。此外，REIT可以將任何物業出租給TRS，前提是至少90%的物業出租給無關租户，並且TRS支付的租金與無關租户為類似空間支付的租金基本相當。即使滿足上述條件，可歸因於受控TRS的某些租金增長的金額也不符合條件。

第四，為使租金符合符合毛收入標準的不動產租金標準，我們通常不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商，或通過 TRS。如果不允許的服務是由獨立承包人提供的，服務費用一般必須由獨立承包人承擔。允許房地產投資信託基金直接向租户提供通常或習慣上與租用空間相關的服務，而不被認為是為了租户的便利而提供的。房地產投資信託基金可以通過獨立承包商或TRS以外的方式向其租户提供最低限度的非常規服務，但如果這些不允許的租户服務的收入超過物業總收入的1%，則該物業的所有總收入將不符合房地產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過物業總收入的1%，則服務不會玷污物業的其他收入(即不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。房地產投資信託基金被視為從提供不允許的服務中獲得的收入，其數額至少相當於提供該服務的直接成本的150%。

由於我們基本上將我們所有的物業出租給我們的TRS，我們通常不向我們的租户提供服務。

為了使根據與我們的TRSS的租約支付的租金構成不動產租金，對於美國聯邦所得税而言，這些租約必須被視為真正的租約。因此，租賃不能被視為服務合同、合資企業或某種其他類型的安排。確定租約是否為美國聯邦所得税用途的真實租約取決於對所有相關事實和情況的分析。在作出這項裁決時，法院已考慮多項因素，包括：

當事人的意思表示；

協議的形式；

目錄表

對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有實質性的控制，或者是否要求承租人只是盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

財產所有人對財產保留損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或財產的經濟收益(例如，升值)的可能性。

此外，《國税法》第7701(E)條規定，如果在考慮到所有相關因素的情況下，將看似服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同應被視為財產租賃。由於確定服務合同本身是否應被視為租賃是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每一種情況下都是決定性的。

我們的租約是以符合美國聯邦所得税目的的真正租約為目的而構建的。然而，這一決定本身就是一個事實問題，我們不能向你保證，美國國税局不會成功地主張相反的立場。如果租賃被重新定性為服務合同或合作伙伴協議，而不是真正的租賃，或者出於美國聯邦所得税的目的而被完全忽略，我們從TRSS收到的全部或部分付款將不被視為租金，或者將無法滿足從房地產獲得租金的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。

如上所述，房地產租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。除了勞德代爾堡萬豪海灘度假村及温泉酒店的租賃和我們承認不符合產生房地產租金的任何其他租約外，？我們的每份租約規定定期支付指定的基本租金，如果超過基本租金，則額外租金是根據租賃酒店的總銷售額加上某些其他金額計算的。根據這些租賃支付的款項應符合房地產租金的條件，因為它們通常基於固定的美元金額或租賃簽訂時固定的銷售總額的特定百分比。上文假設該等租約在其有效期內並未亦不會以按百分比租金或基本租金以收入或利潤為基礎的方式重新磋商。上文還假設租賃實際上不被用作根據收入或利潤計算租金的手段。更廣泛地説，如果考慮到租約和所有相關情況，根據租約支付的租金不符合正常商業慣例，則根據租約支付的租金不符合房地產租金。我們尚未重新談判，目前也不打算重新談判租賃期間用於確定租金百分比的百分比，其方式已經或將具有以收入或利潤為基礎的租金的效果。此外，我們相信租約的租金條款及其他條款符合一般商業慣例，一般不會用作以收入或利潤作為租金基礎的手段。此外，目前我們打算, 對於我們未來收購的物業，我們將不會對任何完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎的物業收取租金，但如上所述，基於銷售總額的固定百分比的原因除外。

如上所述，根據《國內收入法》，如果一份租約同時規定了不動產和動產的租金，而應歸屬於個人財產的租金部分佔該租約應繳租金總額的15%或更少，則根據該租約支付的所有租金均有資格稱為不動產租金。但如果，然而，一份租約同時規定了不動產和動產的租金，且可歸屬於個人財產的租金部分超過了該租約應付租金總額的15%，則可歸因於個人財產的租金的任何部分都不符合不動產租金的資格。可歸因於個人財產的租金金額與納税年度的總租金的比率相同，與個人財產在年初和年底的公平市場價值平均值與不動產和個人財產在該年度年初和年底的總公平市場價值的平均值的比率相同。我們認為，對於我們的每一份租約，包括個人財產項目的租賃，

目錄表

與該租賃有關的個人財產將不超過根據該租賃(根據適用期間的有效法律確定)應支付的總租金的15%，或對於租賃而言，如果個人財產的租金構成不符合資格的收入，則該金額與所有其他不符合資格的毛收入一起計算時，不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。每份此類租約允許出租人採取某些步驟，包括要求承租人購買某些傢俱、固定裝置和設備，或要求承租人從包括TRS在內的第三方租賃此類財產，以確保與此類租賃有關的所有可歸因於個人財產的租金都將符合不動產租金的資格。

利息收入

利息如果利息全部或部分依賴於任何人的收入或利潤，就75%或95%毛收入測試而言，通常是不符合資格的毛收入。然而，根據收入或銷售額的固定百分比或百分比計算的利息可能仍符合毛收入測試的條件。我們從我們的TRS和第三方獲得利息收入，這將構成95%毛收入測試的合格毛收入，但不一定是75%毛收入測試的合格毛收入。我們預計，這些來源的利息收入不會影響我們滿足75%毛收入測試要求的能力。

股息收入

我們從我們的TRS或其他非REITs或QRS的公司接收分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。我們還可能確認與我們在TRS或此類其他公司的投資有關的資本收益。就95%毛收入測試而言，此類股息收入或資本利得將構成合格毛收入，但對於75%毛收入測試而言則不構成。我們預計這些數額不會影響我們滿足75%毛收入測試要求的能力。我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，或與對房地產投資信託基金的投資相關確認的資本收益，都將是符合95%和75%毛收入測試目的的毛收入。

套期保值交易收入

我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類套期保值交易可以採取多種形式，包括使用利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約等衍生工具。房地產投資信託基金的毛收入，包括來自直通子公司的毛收入，包括為管理與借款有關的利率或價格變化風險而進行的明確標識的對衝交易產生的毛收入，包括處置此類對衝交易的收益，如果對衝交易對衝房地產投資信託基金為收購或攜帶房地產資產而產生的或將產生的債務，將不會在75%或95%的毛收入測試中被視為毛收入。房地產投資信託基金為管理匯率波動風險而進行的套期保值交易產生的毛收入，無論是在75%毛收入測試中還是在95%毛收入測試中都不會被視為毛收入，前提是該交易是按照《國內收入法》的規定明確標識的。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，前兩句中所述的與終止對衝交易有關的明確識別的對衝交易的毛收入和終止收益，如果先前對衝交易的標的財產或債務被消滅或處置，也將從毛收入中剔除。在某種程度上，我們用其他類型的金融工具或在其他情況下對衝, 由此產生的毛收入將被視為毛收入，除非對衝符合某些要求，否則不符合毛收入測試的資格，我們選擇將其與指定資產整合，並將整合頭寸視為合成債務工具。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何套期保值交易，儘管這一決定取決於對每筆套期保值交易的事實和情況的分析。

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外匯收益

？房地產外匯收益被排除在75%毛收入測試之外，被動外匯收益被排除在95%毛收入測試之外。房地產外匯收益是指(I)可歸因於(無複製)的外幣收益，可歸因於(A)75%毛收入測試適用的毛收入或收益項目， (B)通過不動產或不動產權益抵押獲得或擁有債務，或(C)成為或成為不動產抵押或不動產權益擔保義務的債務人，或(Ii)可歸因於房地產投資信託基金的合格業務單位(QBU)的外幣收益，根據《國税法》第987條，只要QBU本身同時滿足75%毛收入測試和以下資產測試項下描述的75%資產測試。被動外匯收益是(無重複的)房地產外匯收益，可歸因於適用95%毛收入測試的收入或收益項目的外幣收益，可歸因於獲得或擁有抵押不動產或不動產權益的債務的外幣收益，或可歸因於成為或成為不動產抵押債務或不動產權益抵押義務下的債務人的外幣收益。

全球無形低税收入

《國內税法》第951a條要求我們將針對某些外國公司子公司確定的全球無形低税收入(GILTI)計入總收入，無論這些子公司是否實際進行了任何分配。GILTI一般等於該等外國子公司作出的某些有形投資的10%回報之上，我們在該等外國公司附屬公司的淨收入(為此目的而特別釐定，並已考慮若干修訂)的按比例所佔份額的超額(如果有的話)。任何被我們認可的GILTI都沒有資格參加75%的毛收入測試，但有資格參加95%的毛收入測試。我們打算管理我們外國公司子公司的運營，以及我們對這些子公司股票的所有權，以避免實現可能導致我們無法滿足75%毛收入標準的收入。

禁止交易税

僅就75%和95%的毛收入測試而言，我們從被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中，應繳納100%的税。在確定應繳納100%税的收入金額時，將考慮與被禁止交易有關的任何外幣收益(如《國內税法》第988(B)(2)條所述)。術語禁止交易通常包括出售或其他處置我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外，如下所述)。根據現行法律，持有財產是否主要是為了在交易或商業的正常過程中出售給客户取決於特定的事實和情況。我們目前打算將我們的酒店進行投資，着眼於長期增值，從事收購和擁有酒店的業務，使酒店的銷售與我們的投資目標保持一致。我們不能保證我們出售的任何酒店或其他財產不會被視為出售給客户的財產，也不能保證我們是否能遵守國內税法中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於出售TRS或其他應税C公司擁有的財產所獲得的收益，儘管這些收入將在C公司手中按美國聯邦公司所得税税率徵税。

止贖財產的收入

我們一般將按美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產的任何收益和任何外幣收益，但根據75%總收入測試構成合格收入的收入除外(不包括此類收入是止贖財產的收入或收益)。

目錄表

止贖財產是指不動產及其附帶的任何個人財產，(1)我們在止贖時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約時)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，(2)我們在違約不迫在眉睫或預期不到的時候獲得了相關貸款或租賃，以及(3)我們就該財產作出了適當的選擇，將其視為止贖財產。出售已被取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。如果不相關的第三方承租人根據租約違約，我們將被允許將相關酒店出租給TRS，在這種情況下，酒店將不會成為止贖財產。就我們從上文第(1)款所述財產獲得的任何收入而言，如果不符合75%毛收入測試的目的，我們打算在有選擇的情況下將相關財產視為止贖財產(對於已獲得的不良貸款，情況可能不是這樣)。

未能符合總入息審查

我們打算繼續監控我們的毛收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的毛收入，並管理我們資產的所有權，以確保我們符合75%和95%的毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據《國税法》的適用條款有權獲得減免)。如果(1)我們未能達到這些標準是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們確定未能達到任何課税年度75%和/或95%的總收入標準後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了符合該納税年度總收入標準的每個項目的描述，這些救濟條款通常是可用的。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如上文《總則》所述，即使在適用這些減免條款的情況下，《國税法》也會根據我們未能達到特定總收入測試的金額所產生的利潤徵收税款，其數額可能很大。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質相關的測試：

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目(包括某些貨幣市場基金的股票)、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物和不動產的租賃權益，符合REITs資格的其他公司的股票，由公開發售的REITs發行的債務工具，不動產權益的抵押貸款權益，與不動產有關的租賃財產，可歸因於不動產租金的個人財產，以及某些類型的抵押支持證券和抵押貸款。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的附加資產測試；

除上述第一個項目符號所述的證券外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

除上文第一項和最後一項所述的證券以及TRSS或QRS中的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%；

除上文第一個和最後一個項目描述的證券以及TRSS或QRS中的證券外，我們不得持有任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%以上；

除以上第一個項目符號和下面最後一個項目符號中描述的證券、TRS或QRS中的證券、和某些類型的債務在本測試中不被視為證券外，

目錄表

下文討論，我們持有的股份不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10%；

一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產的20%；以及

由公開發售的REITs發行的債務工具可能不超過我們總資產的25%，這些工具是不合格的(例如，不以不動產或不動產權益為擔保)。

就資產測試而言，房地產投資信託基金不會被視為擁有被視為合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被忽視的任何實體的QRS股票或股權。相反，房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體持有的資產中按比例分配的份額。僅就10%的價值資產測試而言，我們在被視為合夥企業的實體的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括《國內税法》中描述的某些證券。

10%的價值資產測試不適用於《國內收入法》中所述的某些直接債務和其他除外證券，包括(1)向個人或房地產發放的貸款，(2)從不動產支付租金的義務，(3)《國税法》第467條所述的租賃協議(通常，除與關聯方租户的交易外，與延期支付租金有關的義務)，(4)由其他REITs發行的證券，(5)由州、哥倫比亞特區、外國政府發行的某些證券，或上述任何一項的政治分支，或波多黎各聯邦，以及(6)美國國税局決定的任何其他安排。此外，(1)就10%價值資產測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的收入來自符合上述75%總收益測試的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；以及(3)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)在房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中享有權益的範圍內，將不被視為合夥企業發行的證券。

就10%價值資產測試而言，直接債務是指在以下情況下在指定日期按要求支付一定金額的無條件書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票，(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，但與本金和利息支付的時間和金額有關的某些或有事項除外，如《國税法》所述和(3)發行人為公司或合夥企業。如果我們和我們的任何受控TRS(如《國税法》所定義)持有公司或合夥企業發行人的證券，而這些證券(A)不是直接債務或其他除外證券(在此規則適用之前)，並且(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(對於合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業中的合夥人的權益)，否則將被視為直接債務，不會被視為直接債務。

我們打算繼續對我們的資產價值進行適當的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施，以糾正任何不符合資產測試的情況。見？未能滿足資產測試。我們可能無法獲得獨立評估來支持我們關於部分或全部資產價值的結論。我們不打算尋求美國國税局就房地產投資信託基金資產測試的物業分類作出裁決。因此，不能保證國税局不會爭辯説我們的資產或我們在其他證券中的權益不會導致違反REIT資產測試要求。

未能滿足資產測試的要求

資產測試不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天滿足，而且必須在我們增加對該發行人的證券所有權的日曆季度的最後一天滿足，包括由於我們在直通子公司的權益增加所致。這種收購的一個例子是

目錄表

由於有限合夥人行使與Hosted L.P.中的單位相關的贖回權或向Hostant L.P.額外出資，吾等從發行股票中獲得的收益，因此我們在Hostant L.P.中的權益。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化(包括完全由於用於評估外國資產的外幣匯率變化而導致的失敗)而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去作為房地產投資信託基金的資格。如果我們因在一個季度內收購資產而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產或獲得足夠的符合條件的資產來解決此問題。我們打算繼續對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證此類步驟總是成功。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們滿足某些救濟條款。

未能滿足5%資產測試或10%投票權或價值資產測試的情況，在某些情況下，即使在30天治療期之後也可以補救。具體地説，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且在此後30天內沒有得到糾正，我們可以處置足夠的資產 (通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內)，以糾正不超過我們在相關季度末的資產價值的1%或1,000萬美元的違規行為。如果我們未能通過任何其他資產測試，或未能通過5%和10%的資產測試，導致違規金額超過上述最低限額，只要此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就可以通過採取措施，包括處置足夠的資產以滿足資產測試 (通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內)，避免在30天治療期後取消REIT資格，並支付相當於50美元的較大金額的税款。000或美國聯邦企業所得税最高税率 (目前為21%)乘以我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產所產生的淨收入，並根據適用的財政部法規向美國國税局提交一份明細表，描述導致我們未能通過資產測試的資產。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款，以糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用這些條款可能會導致我們被要求支付消費税或懲罰性税款。, 哪種税的數額可能會很大。

年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東支付至少等於的股息，資本利得股息除外：

總和：(1)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除，以及(2)我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

超過我們REIT應納税所得額5%以上的特定項目的超額部分，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付股息的扣除。

就本測試而言，非現金收入是指可歸因於(1)固定的階梯租金，(2)原始發行折扣包括在我們的應税收入中但沒有收到現金的收入，(3)取消債務或(4)後來被確定為應納税的同類交換的收入。

我們通常必須在與股息相關的納税年度支付股息。在兩種情況下，股息可能會在下一年支付。首先，如果我們在下一年1月31日或之前支付股息，我們可以在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月宣佈創紀錄的日期。此類股息被視為我們支付的股息和我們的股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。其次，本年度的股息支付可能是

目錄表

如果它們是在我們及時提交本年度的納税申報單之前申報的，並且是在申報之後的第一次定期股息支付之前或之前申報的，則在下一年進行。這些股息在支付當年應向我們的股東納税，即使它們與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。

為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，並向REITs提供REIT級別的已支付股息扣除，分配不得為優先股息。如果分配是(1)按比例分配特定類別的所有已發行股票， (2)根據REIT組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則分配不是優先股息。這一要求不適用於包括我們在內的公開發售的REITs，涉及2014年後開始的税收分配，但可能繼續適用於我們的子公司REIT(儘管子公司REITs在某些情況下被視為公開發售)。

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按美國聯邦企業所得税税率對留存部分徵税。我們可以選擇保留而不是分配部分或全部長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將其未分配的長期資本收益的比例份額計入他們的應納税所得額，並讓他們因我們為此支付的美國聯邦企業所得税份額而獲得相應的抵免。我們的股東隨後將通過(1)我們指定的資本利得股息金額和(2)我們代表他們為該資本利得支付的税款之間的差額，增加其股票的調整税基。或者，我們可以為這種長期資本收益繳税，而不採用本文討論的信貸制度。

對於在未來我們可能有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的程度，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須支付的股息金額。然而，此類損失(1)一般不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得支付的股息的性質；(2)我們的股東不能轉嫁或使用這些股息。參見《股東的美國聯邦所得税》和《美國股東的應税股東税法》。根據《2017年減税和就業法》(TCJA)對《國內税法》第172條的修訂，我們對2017年12月31日後開始的納税年度中因虧損而產生的任何淨營業虧損結轉的扣除僅限於我們年度REIT應納税所得額的80%(確定時不考慮已支付股息的扣除)，並且此類虧損的任何未使用部分不得結轉，但可以無限期結轉。

如果我們未能在每個日曆年分配至少(1)該年度普通收入的85%、(2)該年度資本利得淨收入的95%和(3)以前期間任何未分配的應税收入淨額的總和，我們將被徵收不可抵扣的4%消費税，超出(A)實際分配的金額和(B)我們保留的和我們支付的美國聯邦公司所得税。

我們目前打算及時派發股息，以滿足年度分配要求。東道主L.P.的合夥協議授權我們作為普通合夥人採取必要的步驟，促使東道主L.P.向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求。我們的子公司REIT打算除現金股息外，還使用同意股息，以滿足其全部或部分分配要求。

計算房地產投資信託基金應納税所得額時，包括扣除折舊等非現金支出。因此，我們預計，一般來説，我們將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到現金和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及包括以下各項的收入和扣除費用

目錄表

確定我們的年度應納税所得額的目的。此外，根據TCJA對《美國國税法》第451條的修訂，除某些例外情況外，我們必須在我們的財務報表中計入用於美國聯邦所得税目的的收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，守則第162(M)節規定，上市公司(包括房地產投資信託基金，自2021年開始)在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪高管扣除的補償金額上限為每名員工100萬美元。我們也可能決定保留我們的現金，而不是分配它，用於償還債務、收購資產或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。或者，在某些條件和限制的限制下，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，其中與該股息相關的可供分配的現金總額必須至少佔股息總額的20%，並且可能受到其他限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額(包括現金和股票部分)作為普通應納税所得額包括在我們當前和累計的收益和利潤範圍內。

如果未能滿足特定納税年度的分配要求，我們或許能夠通過在晚些時候向股東支付虧空股息來糾正這一問題，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或因分配不足股息而被徵税。我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。

我們根據出租人是美國聯邦所得税的酒店所有者這一結論來計算我們的REIT應納税所得額。因此，我們預計出租人擁有的酒店的折舊扣除將減少我們的REIT應納税所得額。這一結論與上面的結論一致，即我們酒店的TRS租約已經並將繼續被視為美國聯邦所得税目的的真實租約。然而，如果國税局成功挑戰這一地位，除了完全有可能未能通過上述75%和95%的毛收入測試外，我們還可能被追溯視為未能滿足REIT的分配要求，並將不得不依賴支付虧空股息以保持REIT的地位。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後開始的納税年度開始，美國國税法第163(J)條將支付或應計債務的淨利息支出扣除限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何已支付或應計金額將結轉，並可在下一年度扣除，但仍受30%的限額限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於涉及房地產開發、重新開發、建築、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務，符合《國税法》第469(C)(7)(C)條的含義。如果選擇此選項，則相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須在《國税法》規定的替代折舊制度下進行折舊，這通常不如《國税法》規定的一般適用的折舊制度。一般來説，雖然專門針對酒店租賃的權力有限，但我們認為，將我們的酒店租賃給我們的TRS應構成真正的房地產交易或業務，我們可以選擇不將利息扣除限制應用於該行業或業務。如果我們沒有選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇, 新的利息扣除限制可能導致我們有更多的房地產投資信託基金應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額。

目錄表

以符合REIT分配要求並避免招致美國聯邦企業所得税。我們的TRSS開展的活動將構成房地產交易或業務，此類實體將可以選擇避免適用30%的限制。

同類交流

根據《國税法》第1031條，我們可能會在旨在符合同類交易所資格的交易中處置酒店。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦企業所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦公司所得税，包括內置利得税，還可能包括100%禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。適用於2017年12月31日之後完成的交易所 (受某些過渡規則約束)，適用於同類交易所的税收優惠僅限於非主要用於銷售的不動產交易所。此前，同類交換的規定也適用於非主要為出售目的持有的個人財產。因此，對於2017年12月31日之後完成的交易，從個人財產和無形財產交易中獲得的收益不符合《國税法》第1031條的延期要求。

記錄保存要求

我們被要求保持記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。如果不遵守這些規定，可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足總收益或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上文《總收入測試》和《資產測試》中所述，對於未通過的總收入測試和資產測試，可提供救濟撥備。

如果我們在任何課税年度未能獲得REIT納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按美國聯邦企業所得税税率繳納應納税所得額。如果我們不是房地產投資信託基金，我們將無法在任何一年扣除對我們股東的分配，也不會被要求在這樣的一年進行分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的資金。此外，如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金，我們的普通股股東的所有分配將作為股息對我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)徵税。對於合格的股息，支付給我們普通股的美國持有者(個人、信託和遺產)的此類股息可能需要按優惠所得税税率(即23.8%的資本利得税最高美國聯邦税率，該税率考慮了20%的最高資本利得税和3.8%的投資淨收入的聯邦醫療保險税，下文將在聯邦醫療保險税對淨投資收入徵税一節中介紹)納税。然而，此類股息將沒有資格享受美國國税法199A節允許的合格房地產投資信託基金股息的20%扣減，這些普通股的美國持有者是個人、信託或遺產，從2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度。此外，根據《國內税法》的限制，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條款有權獲得救濟 , 在失去資格的下一年的四個課税年度內，我們也將被取消重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得這一法定救濟。

目錄表

東道主L.P.和我們的其他附屬合夥企業的税務問題

一般信息

基本上我們所有的酒店都是通過Hosted L.P.間接擁有的，該公司直接或通過某些子公司(包括我們的子公司REIT)擁有這些酒店。本討論重點討論我們通過合夥企業和實體(如有限責任公司)擁有酒店的税務方面，這些合夥企業和實體被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税。一般來説，合夥企業是傳遞實體，不繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中按比例分配份額，並可能為此繳納税款，而無論合作伙伴是否從合夥企業獲得分配。我們在毛收入中包括我們合夥項目的比例份額，用於毛收入測試和我們的REIT應納税所得額的計算。此外，出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們包括通過託管L.P.持有的資產的比例份額及其子公司的資產份額，這些資產要麼被視為獨立實體，要麼被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。？見子公司的影響合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的所有權見上文。

實體分類

如果東道國L.P.或任何非公司子公司被視為協會，則該實體將作為公司納税，因此其應納税所得額應繳納美國聯邦公司所得税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能排除我們作為房地產投資信託基金的資格(參見上文中的資產測試和毛收入測試)。

為了本討論的目的，我們假設，根據美國聯邦所得税的規定，Hosted L.P.及其所有子公司(除我們的TRSS和我們的子公司REIT外)均被歸類為合夥企業或被視為單獨的實體。根據《國税法》第7701條下的財政部法規，合夥企業將被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，除非該合夥企業選擇被視為公司或因為它是公開交易的合夥企業而被視為公司。

東道主L.P.或其非TRS的任何非法人子公司均未選擇或將選擇被視為公司。因此，根據以下披露，就美國聯邦所得税而言，HostLP.和每個此類子公司將被視為合夥企業(或者，如果此類實體只有一個合作伙伴或成員，則在美國聯邦所得税方面被視為不受重視的實體)。

根據《美國國税法》第7704節，如果合夥企業是公開交易的合夥企業，並且其總收入的90%以上不是來自該條款所指的特定合格收入來源，則對於美國聯邦所得税而言，該合夥企業仍未選擇被視為公司。？上市合夥企業是指(I)其利益在既定證券市場上交易，或(Ii)其利益可隨時在二級市場或其實質等價物上交易的任何合夥企業。？host L.P.單位目前及未來不會在既定證券市場上交易。然而，東道主L.P.單位可能被視為隨時可在實質等價物的二級市場上交易，這是一個重大風險。在這種情況下，東道國L.P.可以被視為公開交易的合夥企業，但即使是這樣，它也只有在其總收入的90%以下構成合格收入的情況下才能作為公司納税。根據美國國税法第7704節的財政部規定，根據《國税法》第7704節的規定，在這些規定下，利息不會被視為容易在國税法第7704節(安全港)意義下的二級市場(或實質等價物)上交易。

符合資格的收入，就符合資格的收入而言，通常是不動產租金和其他類型的被動收入。我們相信，東道主L.P.已經並將繼續擁有足夠的合格毛收入，因此即使它被視為上市合夥企業，它也將作為合夥企業徵税。適用於我們的總收入要求，以便我們有資格成為美國國税局規定的房地產投資信託基金

目錄表

代碼與上市合夥企業規則下的合格收入定義非常相似。雖然這兩個毛收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致host L.P.無法滿足適用於上市合夥企業的90%毛收入測試。

如果東道國L.P. 作為一家公司應納税，則此處描述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們不符合REIT的資格，因為我們在host L.P.的所有權權益的價值將超過我們資產的5%，我們將被視為持有另一家公司超過10%的有投票權證券(以及超過未償還證券價值的10%)(參見上文的資產測試)。在這種情況下，我們的股票價值可能會受到實質性的不利影響(參見上面的未能符合REIT資格)。

除根據東道主L.P.的合夥協議行使贖回東道主L.P.單位和某些允許的轉讓(通常在相關個人或實體之間)的權利外，任何有限合夥人不得在未經我們事先書面同意的情況下轉讓host L.P.單位，作為host L.P.的普通合夥人，同意可由我方全權酌情拒絕。東道主L.P.的合夥協議規定，吾等將採取合理必要或適當的行動，以防止東道主L.P.被歸類為上市合夥企業，併除合夥協議中另有規定外，允許東道主L.P.確保至少一項安全港得到滿足。根據合夥協議，我們可以行使我們作為普通合夥人的權力，對贖回託管L.P.單位的權利施加限制，但前提是外部税務律師向我們提供的意見表明，在沒有此類限制或限制的情況下，託管L.P.存在被視為上市合夥企業並因此被視為公司應納税的重大風險。如果施加這些限制，可能會對東道國L.P.單位的持有者產生不利影響。

合夥企業税額分配

合夥協議一般將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，對於美國聯邦所得税而言，如果此類分配不符合《國税法》第704(B)節的規定以及根據其頒佈的法規，則不予計入。一般而言，《國税法》第704(B)節及其頒佈的條例要求合夥企業的分配尊重合夥企業的經濟安排。

如果分配未被確認用於美國聯邦所得税，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。東道國L.P.的合夥協議及其非公司子公司的合夥協議和經營協議中規定的應納税所得額和虧損的分配旨在符合《國內税法》第704(B)節及其頒佈的條例的要求。

關於我們酒店的税收分配

根據《國税法》第704(C)條，向合夥企業出資以換取權益的增值或折舊財產(如我們的酒店)的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使繳費合夥人計入調整後的税基與該財產在出資時的公平市場價值之間的差額或從中受益。這種差異被稱為內在收益或內在虧損。東道主L.P.的合夥企業協議要求以符合《國税法》第704(C)條的方式進行此類撥款。總體而言，包括我們在內的東道國L.P.的合夥人，如果貢獻了增值資產，並獲得了內置收益，則會獲得美國聯邦所得税的折舊扣減，低於按比例確定的折舊扣減。因此，東道國L.P.手中的出資資產的結轉基礎可能會導致我們被分配較低的折舊和其他扣除，從而有效地分配更多收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求和/或原因的能力產生不利影響

目錄表

我們分配給股東的更高比例將作為股息徵税。請參閲上文《年度分銷要求》。

此外，如果處置任何具有內置收益的出資酒店，所有可歸因於該收益但一般不超過內置收益金額的收益將分配給出資合作伙伴，即使此類出售的收益將在所有合作伙伴之間按比例分配，並且可以由我們保留，而不是分配給我們的股東。因此，如果東道主L.P.出售由我們的前輩或我們貢獻給Hostor L.P.的內置收益，我們通常會分配到歸屬於貢獻酒店的所有收益，但不能超過內置收益的金額，該金額可能會超過此類銷售分配給我們的經濟或賬面收入。這樣的分配可能會導致我們確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。需要注意的是，作為東道主L.P.的普通合夥人，我們將決定是否出售我們向Hosted L.P.出資的酒店。

我們和東道主L.P. 通常使用傳統方法(在特定酒店之前的折舊分配受適用於傳統方法的上限規則限制的範圍內)計入與我們從C公司轉換為REIT相關的向Hosted L.P.貢獻的酒店的內在收益(有一項關於銷售收益的根本性分配撥備)。從包括我們在內的合夥人的角度來看，這種方法通常是一種更有利的方法來核算內在收益，我們收到了東道主L.P.單位，以換取與其在REIT轉換時的公平市場價值相對較低的調整後税基，而從向host L.P.貢獻現金或高基數資產的合夥人的角度來看，這種方法不太有利，包括我們向host L.P.貢獻現金的程度。

東道主L.P.最初購買的任何房產的調整税基將等於其公平市場價值，在這種情況下，國內收入法第704(C)條將不適用。

美國國税局對合夥企業實體的審計

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)承擔因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額的調整責任。負債可包括通過使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果國税局對東道主L.P.或我們的任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用這些規則，允許我們將與此類調整有關的任何責任轉移到應該適當承擔此類責任的東道國L.P.的合夥人和我們的子公司合夥企業。但是，不能保證我們是否符合這些規則，或者我們是否有權根據運營協議將這些規則用於我們的子公司合夥企業。

我們股東的美國聯邦所得税

以下討論描述了擁有和處置我們的普通股對您產生的重大美國聯邦所得税後果。此摘要不涉及州、地方或非美國税收後果。

本討論假設您持有我們普通股的股份作為資本資產(一般而言，根據《國税法》第1221條的含義持有用於投資的財產)。本討論不打算也不應被解釋為税務建議，也不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的投資者來説是重要的，包括：

作為被提名人或其他非實益所有人行事的人；

證券交易商或交易商；

目錄表

免税組織，但以下討論的範圍除外：《免税美國股東的税收》；

經紀自營商；

選擇按市價計價的證券交易員；

信託、房地產、受監管的投資公司、房地產投資信託、金融機構、保險公司或S公司；

合作社；

適用替代性最低税額的投資者；

持有普通股作為對衝、跨境、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的投資者；

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有普通股的投資者；

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的持有人；

持有我們已發行普通股10%或以上(投票或價值)的人，除非達到以下討論的範圍；

非美國股東(定義如下)，除非在下文討論的範圍內《股東的美國聯邦所得税》和《非美國股東的税收》；

外國(非美國)各國政府；

使用美元以外的功能貨幣的人；

美國僑民；或

根據《國税法》應受特殊税收待遇的投資者。

在本討論中，美國股東是我們普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是：

美國公民或美國居民；

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們普通股對合夥人徵收的美國聯邦所得税的後果。

如果您持有我們普通股的股份，並且不是美國股東，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，則您是非美國股東。

目錄表

對應税美國股東的徵税

本節彙總了不屬於免税組織的美國股東的美國聯邦所得税。

分佈一般

我們從當前或累計收益和利潤中支付給我們的應税美國股東的股息，如果我們沒有指定為資本利得股息或合格股息收入，股東將在實際收到或建設性收到時作為普通收入考慮。只要我們符合REIT的資格，這些股息就沒有資格享受為公司的美國股東收到的股息扣除。在確定普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配，如果有，然後分配給我們的普通股。除了我們指定為合格股息收入的股息外，從REITs收到的股息沒有資格按目前適用於從應税C公司獲得股息的美國個人股東的優惠合格股息所得税税率徵税。但是，根據《美國國税法》199A條，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，作為個人、信託或財產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會對美國股東徵税，只要這些分派不超過進行分派的美國股東股票的調整後税基。相反，分配將降低這些股票的調整後税基。如果此類分配超過美國股東股票的調整税基，美國股東通常必須在收入中包括此類分配，如果持有股票超過一年，則作為長期資本收益；如果持有股票不超過一年，則包括短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付並在該年12月31日由股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月31日之前實際支付股息。

只要我們有以前納税年度的營業淨虧損和結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。？參閲美國聯邦所得税公司的年度分配要求。然而，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不能用來抵消美國股東在所得税申報單上從其他來源獲得的收入。此類損失不影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中納税。

資本利得股息

我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本利得股息。我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向美國股東徵税，而不考慮收到此類分配的美國股東持有股票的期間，只要此類收益不超過我們在納税年度的實際淨資本利得。我們的指定只有在符合收入規則89-81的範圍內才有效，該規則要求對不同類別股票的分配應按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得向美國股東徵税的金額。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇保留部分或全部長期資本淨利並繳税。如果當選，美國股東將被視為僅為美國聯邦所得税目的而收到了我們的未分配

目錄表

資本利得，以及我們為此類未分配資本利得支付的税款的相應抵免。美國股東將通過其收入中包含的資本利得税與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的納税基礎。我們的收益和利潤，以及作為公司的美國股東的收益和利潤，將根據美國國税局規定的財政部規定進行調整，以計入未分配資本收益。見？年度分配要求。否則，我們可以選擇保留我們的長期資本收益併為其納税，而不執行本文討論的信用制度。

我們將把任何指定資本利得股息或未分配資本利得的部分歸類為：

長期資本收益分配，對非公司美國股東的最高税率為23.8%(該税率考慮了20%的最高資本利得税和3.8%的淨投資收入的聯邦醫療保險税，在下面的《淨投資收入的聯邦醫療保險税》一節中描述)，對美國公司股東的最高税率為21%；或

？未重新獲得的第1250條收益分配，將按25%的最高税率向非公司美國股東徵税，範圍為先前聲稱的不動產折舊扣除。

對於任何課税年度，我們可指定為資本利得和合格股息收入的最高股息金額不得超過我們就該年度實際支付的股息，包括我們在下一個納税年度為確定我們支付的股息而支付的與上一個納税年度相關的股息扣除。

合格股息收入

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以將支付給此類美國股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-被適當指定為合格股息收入的分配部分應作為資本收益向非公司美國股東徵税，但條件是，美國股東在自該普通股就相關分配成為除股息之日之前60天之日起的121天期間內，持有該普通股超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最大金額等於：

本公司在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入；

上一年度確認的任何未分配REIT應納税所得額超過我們就該未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦企業所得税；以及

在上一年度確認的任何收入的超額部分，歸因於出售內置增益以結轉方式從非房地產投資信託基金C公司獲得的資產，由我們就此類固有收益支付美國聯邦公司所得税。

一般來説，就上述第一項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是(1)股息來自(A)美國C公司(不包括房地產投資信託基金或美國國税法第851(A)條規定的受監管投資公司)，(B)我們可能成立的任何TRS，或(C)符合資格的外國公司，以及(2)指定的持有期和其他要求得到滿足。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明其金額。

目錄表

被動活動損失與投資利息限制

我們作出的分配和美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失應用於與我們普通股相關的收入或收益。對於我們作出的分派，在不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時一般將被視為投資收益。選擇將資本利得股息、出售股票獲得的資本收益或符合條件的股息收入視為投資收益的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。我們打算根據適用的美國國税局指引，通知美國股東每年的分配部分，包括普通收入、合格股息收入、資本返還、未收回的第1250條收益和資本收益。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東將在出售、贖回或其他應税處置普通股時實現收益或損失，其金額為任何財產的公平市值與處置時收到的現金金額之和與美國股東在處置時普通股的調整計税基礎之間的差額。通常情況下，美國股東的調整税基等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益(如上所述)，減去被視為已支付的税款和資本分配的返還。

一般來説，個人、信託或遺產在出售或處置普通股時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將被徵收最高23.8%的美國聯邦所得税(該税率考慮了20%的最高資本利得税和3.8%的淨投資收入的聯邦醫療保險税，如下所述)，並將按普通所得税税率(2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度最高40.8%)徵税。如果股票持有一年或以下，税率將考慮普通收入的最高税率37%和淨投資收入3.8%的聯邦醫療保險税，如下所述)。作為公司的股東確認的收益應繳納美國聯邦企業所得税，税率最高為21%，自2017年12月31日之後的納税年度起生效，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未規定，財政部法規將對非公司美國股東在出售普通股時確認的全部或部分資本利得税適用25%的資本利得税税率(高於美國非公司股東的長期資本利得税税率)，該普通股股票將與股東在未重新獲得的第1250條收益中的份額相對應。美國股東應就其資本利得税義務與其税務顧問進行磋商。

美國股東在處置我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，這種損失通常只用於抵消股東的資本收益，而不是普通的收入(個人除外，他們每年可以用這種長期資本損失抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過6個月的美國股東出售或交換我們的普通股時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國股東被要求為淨投資收入(或如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)額外支付3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置REIT股票的股息和收益。如果是個人，將按個人淨投資收入的3.8%或個人修正後調整後總收入的超額部分徵税，數額等於(1)250,000美元。

目錄表

提交共同報税表的已婚個人或尚存配偶，(2)125,000美元(如果是已婚個人單獨提交報税表)或(3)200,000美元(如果是單一個人) 。對於非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息，國税法199A節允許的臨時20%扣除僅限於國税法第1章的目的，因此顯然不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定受國税法第(Br)2A章徵收的3.8%醫療保險税的淨投資收入金額。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於對淨投資收益徵税的問題。

信息報告要求和備份扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的股息金額和我們從中扣繳的税款(如果有)。一般來説，股息支付不會被扣繳；然而，它們可能會受到備用扣繳的影響。股東可按股息24%的比率預扣備用股息，除非股東：

是公司或根據某些其他豁免類別被視為豁免，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免股東的美國聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留支付給任何未能向我們證明其非外國身份的股東的資本利得股息的一部分。有關適用於非美國股東的備用預扣規則的討論，請參閲v非美國股東的税收。

對免税美國股東的徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這類實體可能需要對其無關的企業應税收入徵税(UBTI？)。雖然一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的股息分配通常不構成UBTI。基於該裁決，並假設(1)免税股東並未將我們的普通股作為《國税法》所指的債務融資財產持有(即，收購或持有該財產的資金來自美國免税股東的借款)，以及(2)我們的普通股未以其他方式用於不相關的貿易或業務，我們的股息收入和出售我們普通股的收益一般不應導致UBTI成為美國免税股東。

根據《國税法》第501(C)(7)、(C)(9)或 (C)(17)條分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託基金的免税美國股東，或根據《國税法》第501(C)(2)條獲得豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織的，應遵守不同的UBTI規則。這些規則通常要求股東將我們的分配定性為UBTI，除非組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消其投資於我們的普通股所產生的收入。這些股東應就這些撥備和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，(1)《國税法》第401(A)節所述的養老金信託，(2)根據《國税法》第501(A)節免税的養老金信託，以及(3)擁有超過10%

目錄表

如果我們是養老金持有的REIT，我們的普通股可能需要被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非：

或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上；以及

如果不是因為《國税法》第856(H)(3)條規定，此類信託擁有的股票應被視為由此類信託的受益人擁有，我們就不符合REIT的資格，因為要求不得超過REIT已發行股票價值的50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據國税法的定義，包括某些實體)。

由於我們章程中對普通股所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的股東。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證這種情況將一直存在。

敦促免税的美國股東就持有我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是對非美國股東持有和處置普通股的美國聯邦所得税規則的討論。就本摘要而言，非美國股東是指我們普通股的實益擁有人，而該普通股不是美國股東(如上文《我們股東的美國聯邦所得税》所定義)，也不是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。這些規則很複雜，本文不試圖提供此類規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，我們敦促非美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律對我們普通股的所有權和處置的影響諮詢他們的税務顧問。

分佈一般

如下文所述，就美國聯邦所得税而言，我們就普通股所作的分配將被視為：

普通收入股利；

合格股息；

返還資本分配；或

資本利得股利(包括未收回的第1250條收益)。

本討論假設我們的普通股將繼續被視為在成熟的證券市場上定期交易，以達到下文所述的《1980年外國投資不動產税法》(FIRPTA？)條款的目的。如果我們的普通股不再在成熟的證券市場定期交易，下面描述的税收後果將有很大不同。

普通收入股息

如果我們向非美國股東進行的分配是從我們的收益和利潤中支付的，則將被視為普通收入股息，並且：

不歸因於我們的淨資本收益，或

目錄表

分配歸因於我們從出售美國不動產權益中獲得的淨資本收益，並且在截至分配日期的一年期間內，非美國股東始終擁有我們普通股價值的10%或更少。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們普通股的投資產生的股息收入實際上與非美國股東的美國貿易或業務行為有關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，這筆收入也可能被徵收30%的分支機構利得税。

一般來説，我們將扣留並匯給美國國税局30%的股息分配(包括後來可能被確定為支付的股息超過當前和累計收益和利潤的分配)，這些股息分配不能被視為針對非美國股東的FIRPTA收益分配(並且不被視為資本收益股息，如下所述的FIRPTA扣繳規則的目的)，除非：

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交了一份國税表W-8BEN，證明有資格獲得該降低的條約利率；

非美國股東向我們提交美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入；或

非美國股東是外國主權或外國主權的受控實體，並提供美國國税局表格W-8EXP，聲稱根據國內税法第892條免除扣繳。

税收協定可能會減少與我們的分配有關的扣繳義務。然而，根據大多數税收條約，適用於美國公司普通收入股息的低於30%的税率可能不適用於房地產投資信託基金的普通收入股息，或者只有在房地產投資信託基金滿足某些額外要求的情況下才適用。如果因分配給非美國股東而扣繳的税款超過了該非美國股東與該分配有關的美國聯邦所得税義務，則該非美國股東可向美國國税局申請退還超出部分。

資本回報分配

除非(A)我們的普通股構成USRPI，如下文所述，處置我們的普通股或(B)(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是在美國居住183天或更長時間的非居民個人在納税年度內，並且在美國有納税歸屬地(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)，我們進行的分配不是來自我們的收入和利潤的股息，也不是FIRPTA收益分配不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，則將按適用於普通收入股息的比率扣繳分配。如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中的比例份額和(2)非美國股東在其股票中的納税基礎之和，將根據FIRPTA按適用於相同類型的美國股東(如個人或公司)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。

目錄表

可能是)，如果我們的普通股沒有在成熟的證券市場上定期交易，將通過可退還的預扣税來強制徵收税款，税率為分配超過非美國股東在我們收益和利潤中的份額的金額的15%。

資本利得股息

根據下面題為FIRPTA分配的部分的討論，如果我們從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，則我們向非美國股東進行的分配將被視為長期資本收益，分配可歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI的淨資本收益除外)，並且我們及時將該分配指定為資本利得股息。

非美國股東被視為從不屬於出售USRPI的資本利得股息中獲得的長期資本收益，一般不會在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國股東對我們普通股的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或以上且在美國有納税住所的非居民外國人個人，在這種情況下，非居民外國人個人將對任何此類資本收益徵收30%的税。

FIRPTA分佈

有時，我們的一些分配可能是可歸因於出售或交換USRPI的收益的金額。根據下面關於合格股東和合格外國養老基金的討論，根據FIRPTA，此類對非美國股東的分配通常將受到適用於普通收入股息的税收和預扣制度的約束，前提是：(1)收到了在國內成熟證券市場定期交易的股票類別的股息，這兩個方面都符合適用的財政部法規定義的，以及(2)在截至分配之日的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%。如果這兩個條件都滿足，符合條件的非美國股東將不受FIRPTA扣繳或報告此類股息的約束，也不需要支付分支機構利得税。相反，這些股息將作為普通股息繳納美國聯邦所得税和預扣税，目前税率為30%，除非根據適用的條約減少。雖然在這方面不能有任何保證，但我們相信我們的普通股是在適用的財政部法規所指的國內成熟證券市場上定期交易的；然而，我們不能保證我們的普通股在未來納税年度內正在或將繼續在國內成熟證券市場定期交易。

除了如上所述，在我們有資格成為REIT的任何年份，根據FIRPTA，根據以下關於合格股東和合格外國養老基金的討論，可歸因於出售或交換USRPI的收益的分配應向非美國股東徵税，就好像這些分配是與非美國股東在美國進行的交易或業務有效相關的收益。不符合上一段中討論的特殊規則的非美國股東將按適用於美國股東的所得税税率對這些金額徵税，並將被要求提交美國聯邦所得税申報單，報告這些金額。如果這樣的非美國股東是一家公司，它還可能被要求根據國內税法第884條為這些金額支付30%的分支機構利得税。我們或其他適用的扣繳義務人將被要求扣留對此類非美國股東的分配，並將被視為出售或交換USRPI收益的金額的21%匯給美國國税局。如此扣繳的任何税款可抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務，非美國股東可向美國國税局申請退還任何超過該納税義務的扣繳税款。

目錄表

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)REIT股票的合格股東的任何分配，將不需要根據FIRPTA就該REIT股票繳納美國税，因此也不受FIRPTA下的預扣税規則的約束。如果合格股東的外國投資者直接或間接持有REIT超過10%的股份，無論是否因為該投資者在該合格股東中的所有權權益，那麼由該合格股東持有的一部分REIT股票(基於外國投資者對該合格股東的百分比所有權)將被視為該合格股東手中的USRPI，並將受到FIRPTA的約束。

？合格股東是指(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益的外國人，該條約包括信息交換計劃，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存關於在外國人納税年度內的任何時間，是上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

？合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(Ii)公開交易，根據《國內税法》被視為合夥企業，是預提外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為USRPHC，或(Iii)被財政部長指定為此類企業，並且(A)在《國內税法》第894節的含義內財政透明，或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金

對合格的外國養老基金或其所有權益由直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有REIT股票的)外國養老基金持有的實體的任何分配將不受FIRPTA下的美國税，因此也不受FIRPTA下的預扣税規則的約束。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排(A)是根據美國以外的國家的法律創建或組織的，(B)是(I)由該國家(或其一個或多個政治分區)設立的，以向現任或前任僱員(包括自僱個人)或此類僱員指定的人提供退休或養老金福利，由於這些僱員向其僱主提供服務，或(Ii)由一個或多個僱主向參與者或受益人提供退休或養老金福利，這些參與者或受益人是現任或前任僱員(包括自僱個人)或這些僱員指定的人，以補償這些僱員向這些僱主提供的服務；(C)沒有單個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上；(D)受政府監管，並就其受益人提供或以其他方式獲得有關其受益人的年度信息；向其設立或運作所在國家的相關税務機關繳納税款，以及(E)根據其設立或運作所在國家的法律，(1)對該組織或安排的捐款可從該實體或安排的總收入中扣除或免除，或減税，或(Ii)該組織或安排的任何投資收入延遲徵税，或該等收入從該實體或安排的總收入中扣除或減税，或按降低的税率徵税。

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未分配資本收益

雖然法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東持有的普通股的未分配資本收益的金額，通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，非美國股東將能夠抵銷因此而產生的美國聯邦所得税責任，我們為非美國股東的長期資本利得支付的税款的比例份額將被視為非美國股東的長期資本利得，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的税款比例份額超過非美國股東對此類長期資本利得的實際美國聯邦所得税責任。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

我們普通股的處置

除非我們的普通股股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售我們的普通股通常不需要繳納美國聯邦所得税。

一般來説，根據下面關於合格股東和合格外國養老基金處置的討論，對於任何特定的非美國股東，我們的普通股只有在以下三種陳述均為正確的情況下才構成USRPI 。

在規定的測試期內，我們50%或更多的資產由位於美國境內的不動產權益構成，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。我們相信，我們50%或更多的資產將由美國房地產的權益組成。

我們不是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格投資實體包括在指定測試期內任何時候由非美國股東直接或間接持有的REIT價值的50%以下。儘管我們預計我們很可能是由國內控股的，但我們不能保證我們是或將繼續是由國內控制的合格投資實體。

要麼(A)我們的普通股沒有按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易；或者(B)我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，但出售我們普通股的非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候都持有我們已發行普通股的10%以上。我們預計我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

根據FIRPTA，直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有我們的股票)合格股東或合格外國養老基金出售我們的股票將不受美國聯邦所得税的約束。然而，如果合格股東的外國投資者直接或間接持有REIT的股票超過10%，無論是否因為該投資者在該合格股東中的所有權權益，則由該合格股東持有的一部分REIT股票(基於外國投資者對該合格股東的所有權百分比)將被視為該合格股東手中的USRPI，並將受到FIRPTA的約束。

適用於國內控制的合格投資實體的股票銷售的特定清洗銷售規則可能導致在出售我們的普通股時確認收益，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。如果非美國股東(1)在分配除股息日期前30天內處置了我們的普通股，而如果不是該處置，該普通股的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，(2)收購或訂立收購合同或期權，在除息日期前30天開始的61天期間內的其他普通股，以及(3)如果我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易，則該非美國股東已擁有

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在截至分派之日的一年期間內，任何時候我們的已發行普通股的10%以上。

如果出售我們普通股的收益需要根據FIRPTA徵税，則非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束；如果我們的普通股不是定期在既定證券市場交易，股票的購買者通常將被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局。

出售不受FIRPTA約束的我們普通股的收益將在美國向非美國股東徵税，具體如下：(1)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，對於此類收益，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，或者(2)如果非美國股東是非美國居民，並且在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，則該非美國居民個人的資本收益將被徵收30%的税。

備份扣繳和信息報告

非美國股東通過經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。如果普通股的出售是在經紀人的非美國辦事處進行的，則出售通常受適用於通過美國或外國經紀商的美國辦事處進行銷售的相同信息報告的約束，即：

一個美國人；

為美國聯邦所得税目的受控的外國公司；

在指定的三年期間，其總收入的50%或以上實際上與美國貿易或業務的開展有關的外國人；或

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候：(1)其一個或多個合夥人是美國人，根據財政部條例的定義，他們合計持有該外國合夥企業收入或資本權益的50%以上；或(2)該外國合夥企業從事美國貿易或企業的經營。

如果經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且滿足適用的文件要求，則備份預扣通常不適用。通常，非美國股東通過向我們提供W-8BEN表格或可接受的替代表格來滿足信息報告要求。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額將從非美國股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。信息報告和備份扣繳的應用因股東的特殊情況而異，因此，建議非美國股東就適用的信息報告和備份扣繳要求諮詢其税務顧問。

其他税務考慮因素

立法或其他影響REITs的行動

與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到立法程序相關人員以及美國國税局和美國財政部的審查。我們無法向您保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的立法提案。

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對美國聯邦所得税法及其解釋的更改可能具有追溯力，可能會對我們普通股的投資產生不利影響。納税人應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法律的潛在變化以及對其特定情況的解釋的影響。

外國賬户税收遵從法

在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的普通股的股息，一般要求按30%的比例扣繳，除非此類機構(I)與美國國税局簽訂協議並遵守協議，每年報告由某些美國人和某些非美國實體擁有的、由美國人全資或部分擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣留某些款項，或者(Ii)如果美國和適用的外國之間的政府間協議要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議或其他指導意見可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些情況下，一般不符合某些豁免條件的非金融外國實體投資者持有的普通股的股息將按30%的比率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，我們將轉而將這些信息提供給美國國税局。根據這些預扣税規則，未能遵守附加證明, 信息申報和其他特定要求可能導致向通過外國帳户或外國中介持有我們普通股的美國股東和某些非美國股東支付股息和銷售收益的預扣税。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

州税、地方税和外國税

我們、我們的子公司和/或我們的股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的地區)受到州、地方或外國税收的影響。我們在許多美國和外國司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方和外國税收待遇以及我們股東的州、地方和外國税收待遇可能與上文討論的美國聯邦所得税待遇不符。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解國家、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們普通股時的適用情況和效果。

避税申報

如果我們普通股的持有者確認我們普通股的交易損失至少為：(1)在單個納税年度內為200萬美元或以上，或在兩個納税年度的組合中至少為400萬美元或400萬美元或以上，對於個人、S公司、信託或與至少一個非公司合夥人的合夥企業的股東，或(2)在單一納税年度中為1000萬美元或以上，或在兩個納税年度的組合中為2000萬美元或更多，對於僅與公司合夥人為公司或合夥企業的股東而言，這些股東可能被要求以表格8886的形式向美國國税局提交一份披露聲明。投資組合證券的直接持有人在許多情況下可以免除這一報告要求，但房地產投資信託基金證券的持有人目前不能免除這一要求。根據這些財政部條例，損失是可以報告的，這一事實並不影響對納税人對損失的處理是否適當的法律確定。《國税法》對未能遵守這些要求的行為進行了重大處罰。股東應向他們的税務顧問諮詢有關我們普通股的接收或處置的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，股東應意識到，根據本規定，我們和參與交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能受到披露或其他要求的約束。

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出售股東

如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售股東用來轉售根據本公司將由吾等與該等出售股東訂立的登記權協議而登記的任何證券，有關該等出售股東的資料、該等證券的實益擁有權以及他們與吾等的關係將會在招股説明書補編中、在登記聲明生效後的修訂本中或在我們根據交易所法案提交予美國證券交易委員會的文件中載明，這些文件以引用方式併入登記聲明中。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書附錄日期之前的三年內在本公司或我們的任何關聯公司擔任過任何職位或職務，是否受僱於本公司或本公司的任何關聯公司，或以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司建立過實質性關係。

出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至吾等在隨後的招股説明書補充資料中確定該等出售股東及該等出售股東擬轉售的股份。但是，根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

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配送計劃

在適用的情況下，我們或出售股票的股東及其繼承人(包括其受讓人、質權人或受讓人或其繼承人)可以出售本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所提供的證券：

直接賣給採購商；

通過代理商；

通過經銷商；

通過承銷商；

直接發給我們的股東；或

通過任何這樣的銷售方法的組合。

此外，所發行的證券可能由我們作為股息或分派發行。我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

所發行證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中生效，包括：

以一個或多個可以改變的固定價格；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

購買已發行證券的要約可由我們或出售股票的股東(視情況而定)直接徵求。購買已發售證券的要約也可由我們指定的代理或出售股票的股東(視情況而定)不時徵求。任何可能被視為《證券法》所定義的承銷商的代理人，如參與本招股説明書所涉及的已發行證券的要約或銷售，將被點名，而吾等或出售股東(視情況而定)向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的已發行證券，吾等或出售股票的股東(視情況而定)將把此類已發行證券作為本金出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將此類已發行證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。

如果承銷商在銷售中使用承銷商，吾等或出售股票的股東將在向其出售時與承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱將在招股説明書附錄中列出，承銷商將用於轉售本招股説明書所涉及的已發行證券。在出售已發行證券時，此類承銷商可能被視為已從我們或銷售股東(視情況而定)以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，並可能從已發行證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理已發行證券。承銷商也可以向交易商或通過交易商銷售已發行的證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非招股説明書中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

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向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

參與證券銷售的銷售股東可被視為承銷商，因為該術語在證券法中有定義，出售股東出售證券的利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。被視為承銷商的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。在銷售股東可能被視為承銷商的範圍內，他們可能受到法律責任的約束，包括但不限於證券法第11、12和17條。

銷售股東和參與分銷的任何其他人員將受《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束。《交易法》的規定M可以限制出售股票的股東和其他任何人購買和出售任何證券的時間。此外，規則M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。

在出售證券方面，出售證券的股東可(A)與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在其持有的對衝頭寸過程中進行普通股的賣空交易，(B)賣空證券並將證券交割至平倉，(C)將證券借出或質押給經紀自營商或其他金融機構，經紀自營商或其他金融機構進而可出售證券，(D)與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，經紀自營商或其他金融機構要求將證券交付予經紀自營商或其他金融機構，而經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售證券，或(E)經紀自營商作為本金購買證券以轉售其本身賬户或透過其他類型的交易。

此外，我們或任何出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品有關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等或出售股東或向吾等、出售股東或其他人質押或借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售股東收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方(或第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。我們或任何出售股票的股東可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方(或該第三方的關聯公司)可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

出售股東出售其所提供證券的總收益為證券買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。每一出售股票的股東均有權接受或不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買證券的建議。我們將不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。我們將支付我們的所有費用和出售股東因向公眾登記、發售和出售證券而產生的指定費用，但每個出售股東將負責支付承銷商、經紀自營商和代理人的佣金、特許權、手續費和折扣。

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根據就向本公司股東發售認購權而訂立的任何備用承銷協議，擔任備用承銷商的人士可就承銷商承諾在備用基礎上購買的認購權相關的所有證券收取承諾費。此外，在任何認購權的到期日之前，向我們的股東發行認購權的任何備用承銷商可以在發行時的基礎上提供此類證券，包括通過購買和行使認購權而獲得的證券，價格由備用承銷商不時設定。認購權到期日後，承銷商可以按承銷商確定的一個或多個價格向公眾發售認購權標的類型的證券，無論是根據備用承銷協議、行使認購權或在市場上購買此類證券。備用承銷商因此可以實現利潤或虧損，而不受我們支付的承銷折扣或佣金的影響。如果我們沒有就向我們的股東的認購權發售達成備用承銷安排，我們可以選擇保留一位交易商經理來為我們管理此類認購權發售。任何該等交易商經理均可發售因購買及行使認購權而取得或將會取得的認購權所涉及的證券類型，從而可實現利潤或虧損，而不受吾等支付的任何交易商經理費用的影響。

根據可能與吾等訂立的協議，承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權獲得吾等或銷售股東(視情況而定)就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求就此作出的付款的分擔。承銷商和代理可在正常業務過程中與我們或出售股票的股東進行交易或為其提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或其他人士徵集某些機構的要約，以便根據規定在未來一個或多個日期付款和交付的合同購買已發行證券。可與之簽訂此類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何此類合同下的義務將不受任何條件的約束，但在交割時購買要約證券不應受到買方所在司法管轄區法律的禁止，如果要約證券也出售給承銷商，我們將向此類承銷商出售未為延遲交付而出售的要約證券。承銷商、交易商和其他人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。與該等合約有關的招股説明書補充資料將列明根據該等合約發售證券須支付的價格、招攬該等合約所須支付的佣金，以及根據該等合約發售證券的未來交割日期。

根據《交易法》第104條，任何承銷商均可參與穩定和辛迪加承保交易。規則104 允許穩定出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可以超額配售與發行證券相關的已發行證券的股份，從而在承銷商賬户中建立空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定和銀團覆蓋交易可能會導致發售證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如果開始，可以隨時停止。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中列出。

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法律事務

所提供證券的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。Hogan Lovells US LLP，華盛頓特區，將為我們傳遞與host Inc.作為REIT資格相關的某些税務事宜。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Hosted Hotels&Resorts，Inc.和Hosted Hotels&Resorts，L.P.截至2021年12月31日和2020年的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的相關附註和財務報表附表III，以及管理層對主機酒店及度假村有限公司截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告為依據。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

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招股説明書副刊

April 15, 2022