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附件4.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下描述闡述了根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的Mountain&Co.I Acquisition Corp.(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和規定。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用將其整體限定，在此通過引用將其併入。以下摘要還參考了開曼羣島的《公司法》和《普通法》。

截至2021年12月31日，我們根據《交易法》登記了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股的認股權證；以及由一股A類普通股和一半的一股可贖回認股權證組成的單位，用於購買一股A類普通股。此外，本證券説明亦載有本公司B類普通股的説明，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，該等股份並非根據交易所法令第12條登記，但可轉換為A類普通股。對創辦人股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按我們的首次公開發售(IPO)招股説明書所述作出調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股及由該等單位組成的認股權證於2021年12月27日開始分開交易，正如我們於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中所披露的。由於A類普通股和認股權證已開始分開交易，持有人有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

普通股

2020年4月，我們公司的關聯公司Mountain&Co.贊助商One LLP購買了總計7,187,500股B類普通股(我們的“創辦人股票”)，總收購價為 $25,000，或每股約0.0001美元。2021年7月13日，我們註銷了1,437,500股B類普通股，導致已發行的B類普通股總數從7,187,500股減少到5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保薦人One LLP將5,750,000股B類普通股轉讓給Mountain&Co.I保薦人有限責任公司(“發起人”)，換取25,000美元，約合每股0.004美元。2021年11月12日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，導致額外出售了300,000,000個單位，總計23,000,000個單位。截至本文發佈之日，我們已發行的普通股有28,750,000股，其中包括：

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每一級別的任期一般為三年，只有一個級別的董事會是

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每年任命。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求增加A類普通股的數目(視乎該業務合併的條款而定)，而在股東就業務合併進行表決的同時，吾等將獲授權發行A類普通股，直至我們就最初的業務合併尋求股東批准為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息，如果有，除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。假設完成初始業務合併的時間段沒有如本文所規定的那樣延長，信託賬户中的金額最初預計為每股公開股份10.30美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在初始業務合併結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，如果適用法律或證券交易所上市要求，如果適用法律或證券交易所上市要求，如果適用法律或證券交易所上市要求，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且吾等因業務或其他原因而決定舉行股東投票，則吾等將根據經修訂及重述的組織章程細則，根據經修訂及重述的美國證券交易委員會收購要約規則，進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的IPO招股説明書所述)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務。

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組合。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的20,000,000股公眾股票中的7,500,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以指定贖回他們的公眾股票，而無論他們投票贊成或反對擬議的交易或投票。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併被架構為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過特別決議案，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期選擇贖回公眾股份。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司在首次公開招股結束後15個月內仍未完成首次公開招股的業務合併(如本公司延長完成業務合併的期限，則在首次公開招股完成後最多18個月內完成初始業務合併)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息至多10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，彼等已同意，如吾等未能於首次公開招股完成後15個月內完成首次公開招股後15個月(或如吾等延長完成業務合併的期限，則最長可於首次公開招股完成後18個月內完成)，彼等將有權就其持有的任何創辦人股份從信託賬户清償分派，但倘吾等未能在指定時間內完成吾等的初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開招股股份從信託賬户清償分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

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方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，而我們方正股份的多數持有人可因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意：(I)放棄對其創始人股票的贖回權；(Ii)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權；(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們最初的業務合併結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票公開募股(或自首次公開募股結束起最長18個月，如果我們延長完成企業合併的時間)或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可在首次公開募股結束後18個月內完成)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配；(D)方正股份將於本公司首次業務合併時或根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份享有登記權。如果我們尋求股東的批准, 我們只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下，才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將等於(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及因轉換營運資金貸款及延期貸款而向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期，合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。我們把這種轉讓限制稱為禁售。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併有關的任何投票，

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除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合手令的條件，則該手令的持有人將無權行使該手令，並且該手令可能沒有

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價值和到期都一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後二十個工作日，吾等將盡我們商業合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書的生效後修訂或根據證券法可行使認股權證而發行的A類普通股登記的新登記説明書，並且吾等將盡商業合理努力使其在吾等初始商業合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可在有有效的登記説明書及我們未能維持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，我們將在“無現金基礎上”行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整)，以及11.5美元(適用於整股)的認股權證行使價格，如下所述-贖回程序 - 反稀釋調整。

如果我們如上所述要求贖回公共權證，我們將可以選擇要求任何希望行使其公共權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證時，除其他因素外，我們會考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及在行使公開認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出其A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指自贖回通知向權證持有人發出之日起10日的平均收市價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信這一功能

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如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式，以現金或無現金方式行使其私募認股權證，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

反稀釋調整。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所公佈的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額而言，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權, (D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，需要股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或如果我們延長完成時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成)贖回100%的公開股票企業合併)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、A類普通股的反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

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7

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如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

認股權證協議規定，在累計調整達至最後經調整的認股權證行使時可發行的A類普通股數目的1%或以上之前，無須調整因行使認股權證而可發行的A類普通股數目。任何未進行的此類調整都將被結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(與該等結轉調整一併考慮)將導致於行使認股權證時可發行的A類普通股數目改變至少1%及(Ii)於任何認股權證行使日期作出。

此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成我們的初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-公開認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值和新發行價格中較高的180%。

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們的已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本公司招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響時，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看我們於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的權證協議副本，作為我們當前報告Form 8-K的證據，以獲取適用於權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於索賠

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根據《交易法》或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。除有限例外情況外，私募認股權證不可轉讓、轉讓或出售予吾等高級人員及董事及與私募認股權證初始購買者有聯繫的其他人士或實體，且吾等不可贖回於行使私募認股權證時可發行的A類普通股，直至吾等完成初步業務合併後30天為止。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回該等私人配售認股權證，並可由持有人行使該等認股權證，其基準與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

如私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其對該數目A類普通股的認股權證，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)保薦人公平市價。本辦法所稱保薦人公允市價，係指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十個交易日止，A類普通股之平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

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