目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

委託文件編號：333-251016

CannapharmaRx公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。o Yes x 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。o Yes x 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是    o不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是     o不是

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違法者的信息是否未在此包含，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。o Yes x不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。o Yes x不是

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。o Yes x 不是

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或此類普通股的平均出價和要價，截至2021年6月30日註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日為$3,543,725.

截至2022年4月14日，註冊人擁有166,585,301已發行和已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

本公司在此引用根據1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的所有報告，包括但不限於：

目錄

前瞻性陳述

這份關於Form10-K的年度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本報告確定了我們已知的可能造成這種實質性差異的重要因素。我們沒有義務更正或更新任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您參考我們未來在提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何披露。

我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本報告中的警示聲明中包含了重要的風險和不確定因素，特別是“風險因素”一節，在此引用作為參考。我們認為，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的情況大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，本報告討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

第一部分

當前冠狀病毒(新冠肺炎)流行對我公司的影響

與新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發相關的全球大流行給這些假設中的每一個都帶來了不確定性。不能保證它們繼續有效。情況是動態的，新冠肺炎對經濟和金融影響的最終持續時間和幅度目前尚不清楚。這些影響可能包括(但不限於)對我們獲得債務或股權融資能力的影響、投資減值、存貨可變現淨值、我們長期資產價值的減值，或我們持續經營業務未來收入或盈利能力的潛在下降。

歷史

我們最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisitions，Inc.”。我們於1999年2月更名為Cavion Technologies，Inc.，隨後於2006年10月更名為協和風險投資公司。

2000年12月21日，我們根據《美國破產法》第11章申請保護。在2001年2月16日的申請中，為了債權人的利益，我們出售了我們的整個業務和所有資產。出售後，我們仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時我們最後一名剩餘的董事辭職。2001年3月13日，我們沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事，未償債務約840萬美元，根據證券法，我們已經終止了提交報告的義務。2008年2月，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，我們以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊。自二零一零年十二月三十一日起，CCVG完成了一份合併及重組協議及計劃(“重組”)，規定合併我們的兩家全資附屬公司。重組後，我們的名稱改為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司。

2014年5月9日，我們與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我們公司的前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事的大衞·卡特勒簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”)。根據股份購買協議，科羅拉多州美納向Cutler先生購買了1,421,120股我們的普通股，並從我們直接購買了額外的9,000,000股限制性普通股。

經修訂並於二零一五年一月二十九日生效的二零一四年五月十五日，吾等訂立一項協議及合併計劃(“合併”)，根據該協議及計劃，美國加州科羅拉多州成為本公司的附屬公司。

2014年10月，我們將公司的法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”。

根據合併，我們以前由科羅拉多州美納州擁有的普通股的所有股份都被取消了。作為上述交易的結果，我們成為了一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現。

2016年4月，我們停止了運營。我們當時的管理層辭去了他們在本公司的職位，但Gary Herick先生除外，他一直是我們的高級管理人員和董事之一，直到2019年4月23日。

自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司HanoverCPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)訂立證券購買協議，其中本公司收購AMS的所有已發行及已發行證券。AMS是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。

該設施是一個48,750平方英尺的大麻設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，大樓的外部施工已經完成，但內部施工還沒有開始。

由於於2019年12月31日完成對AMS的收購，本公司不再符合證券法規則405和交易法規則12B-2所定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向美國證券交易委員會提交了所需的8-K/A表格披露，通知根據上述規則，它不再是空殼公司。

於2021年1月6日，本公司透過其全資附屬公司Alternative Medical Solutions Inc就出售位於加拿大安大略省漢諾威的土地及物業簽署買賣協議。價格是200,000,000加元。因此，由於預計將完成交易，本公司於2020年12月31日記錄了與該物業相關的商譽和固定資產減值7,962,694美元。這處房產是Koze Investments LLC發行的1,000,000美元票據的抵押品，作為一級抵押。這筆交易於2021年7月9日完成，票據已全額償還本金1,000,000美元，外加應計利息124,735美元和罰款475,265美元。因此，該紙幣已被解除。

自2019年2月25日起，本公司向現任本公司總裁兼首席執行官的GN前股東收購3,936,500股和2,500,000股認股權證，以購買2,500,000股加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的普通股，以換取總計7,989,963股GN的普通股。雖然不能提供任何保證，但本公司相信這是其收購GN全部或大部分已發行及已發行股票的第一步。於2020年5月，本公司以5,507,400股換取GN 3,671,597股。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整或完全可靠。GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯維爾設施已經完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日從加拿大衞生部獲得了種植許可證。因此，在2019年10月，GN開始了種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入。本公司預期將獲得有關GN業務活動的更多資料，因為GN已就收購額外權益進行新的討論，並正履行其盡職調查程序。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc.公司(“Sunniva”)訂立證券購買協議，其中本公司同意以現金1,600,000加元及本金4,000,000加元的票據收購Sunniva的全資附屬公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已發行及已發行證券。這些公司是Sunniva Canada Campus的現任所有者，其中包括計劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產，該温室位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布約114英畝的物業上。

於二零二零年六月八日，本公司收到Sunniva發出經修訂的終止本購買協議的通知。因此，由於註銷其對Sunniva的存款、銀行費用和與收購Sunniva失敗相關的預付費用，本公司產生了1,881,126美元的費用。該公司正在與Sunniva以及一名接受該公司存款的投資銀行家就收回全部或部分存款、銀行手續費和預付費用進行談判。

2022年1月6日，該公司與福爾摩沙山有限公司簽訂了一份為期20年的經營租約，租用位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的大麻生產設施。該工廠佔地5.5萬平方英尺，年產6000公斤，建於2015年。許可過程目前正在進行中，預計2022年第三季度生產和銷售。

當前業務描述

我們參與了加拿大的大麻產業。到目前為止，我們的主要業務活動是在加拿大各地談判、收購和開發各種大麻種植項目。我們也在美國尋找可能的機會，但截至本報告之日，我們在美國沒有擁有或經營任何業務。

到目前為止，我們的活動主要圍繞三個項目展開，包括(I)漢諾威項目；(Ii)大北方項目；(Iii)收購Sunniva Medical，Inc.並開發最先進的大麻種植設施。以下是對每個項目的描述，我們如何擁有或打算獲得這些項目，以及每個項目的當前狀態：

漢諾威項目

自2018年11月19日起，吾等與加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)、其股東及Hanover CPMD Acquisition Corp.訂立證券購買協議，其中吾等收購AMS的所有已發行及已發行證券。作為本次交易的重大條款的一部分，我們還同意收購AMS的主要股東持有的所有未償還股東貸款。收購價格為12,700,000加元，其中1,012,982加元已於成交時支付，我們承擔了約650,000加元的債務。AMS的主要股東選擇獲得971,765股普通股，以代替985,000加元的額外現金。我們授予了這些股票的持有者“搭載”登記權，但我們還沒有提交登記聲明，促使我們在美國證券交易委員會登記這些股票。約10,000,000加元的餘額將根據相關附屬無息本票的條款支付，該本票只以AMS購入的股份為抵押，本票項下的本金按季度支付，並按AMS現金流量的50%(定義為EBITDA)減去相關財政季度的所有資本支出、已產生的税項、非經常性項目和其他非現金項目計算，包括償還公司的所有優先債務支付義務。本票自AMS獲得種植許可證之日起或2021年12月31日起兩年內到期。

由於預期出售，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得與該物業有關的商譽及固定資產減值7,962,694美元。

於2021年1月6日，本公司透過其全資附屬公司Alternative Medical Solutions Inc.簽署買賣協議，出售位於加拿大安大略省漢諾威的土地及物業。價格為2,000,000加元，這筆交易於2021年7月9日完成。這一財產是Koze Investments，LLC發行的1,000,000美元鈔票的抵押品，作為一級抵押。在交易結束時，票據連同出售所得款項作廢，償還本金1,000,000元、應計利息124,735元及罰款475,265元。該筆記於2021年7月13日解除。

偉大的北方收購

2019年初，我們聘請了積極從事加拿大大麻行業的管理層的新成員，包括加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd.，f/k/a GreatNorthern Cannabis，Ltd.(“GN”)的前管理層。並非巧合的是，自2019年2月25日起，我們從我們的現任首席執行官(即GN的前股東)手中收購了3,936,500股和2,500,000股認股權證，以購買GN的2,500,000股普通股，以換取我們的普通股總計7,988,963股。我們相信，這是我們收購GN所有已發行和已發行股票的第一步。2020年5月，我們同意額外收購3,671,597股GN普通股，以換取總計5,507,400股我們的普通股。我們目前擁有7,608,097股GN普通股，根據GN管理層提供的信息，我們相信這相當於GN普通股已發行和已發行股份總數的約10%。此外，我們擁有額外2500,000股GN普通股的認股權證，每股認股權證的行使價為每股1.00加元。我們打算在一次或多次額外交易中繼續收購GN的普通股。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於我們是GN的少數股東，而GN是一傢俬人控股公司，我們無法確認我們目前掌握的有關其運營的信息是完整的或完全可靠的。我們得到口頭通知，一旦完工，GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯維爾的設施已經完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日從加拿大衞生部獲得了種植許可證。GN已開始種植活動，並在2020歷年開始創收。此外，我們目前的理解是，GN打算通過在現有史蒂文斯維爾設施旁邊目前擁有的額外土地上建造額外的大麻種植設施來增加大麻產量，前提是可以商業合理的條件獲得額外的資金。截至本報告日期，GN沒有任何堅定的承諾提供擴張所需的任何資金。我們不能陳述任何關於Great Northern的確切信息，因為它是一傢俬人持股的加拿大公司，對他們的商業活動保密。我們預計，一旦我們重新進行談判以獲得更多權益，並能夠進行盡職調查，我們將獲得有關GN業務活動的更多信息。

通過收購實現增長

我們還計劃通過收購相關的、互補的業務來實現增長。通過這樣做，我們預計將通過在整合在一個母公司之下的垂直市場提供更廣泛的服務來增加收入和利潤，從而實現品牌之間的協同效應，以增加多個戰線的銷售；通過精簡運營來降低間接成本；以及消除重複的努力和成本。不能保證，如果我們成功收購了其他協同公司，我們就會提高盈利能力。

如果我們成功收購相關的互補業務，預計將通過在垂直市場提供更廣泛的服務來增加收入和利潤，這些垂直市場整合在一個母公司之下，從而通過精簡運營和消除重複努力和成本來降低間接成本。不能保證如果我們成功收購其他協同公司，我們將提高盈利能力。

管理層繼續尋找和評估與之相關的互補性業務進行收購。任何潛在收購對象的誠信和聲譽都將首先得到徹底審查，以確保其符合管理層的標準。一旦成為潛在收購候選者，我們將與潛在候選者進行談判，並開始進行盡職調查評估，包括其財務報表、現金流、債務、地點和候選者業務的其他重要方面。我們打算將發行我們的證券作為我們為這些擬議收購支付的部分對價。如果我們成功地嘗試收購將我們的證券作為部分或全部支付對價的公司的協同效應，我們現有的股東將受到稀釋。

在實施特定收購的結構時，我們可以成為與另一家公司或實體的合併、合併、重組、合資或許可協議的一方。我們也可以收購現有企業的股票或資產。

作為我們調查的一部分，我們的高級職員和董事將在我們有限的財政資源和管理專業知識的範圍內，親自會見管理層和關鍵人員，可能參觀和檢查重要設施，獲得對所提供的某些信息的核實的獨立分析，檢查管理層和關鍵人員的推薦信，並採取其他合理的調查措施。我們參與收購的方式將取決於機會的性質、各方的各自需求和願望、對收購候選者的管理以及我們的相對談判實力。

只有在談判和簽署適當的書面協議後，我們才會參與收購。雖然此類協議的條款無法預測，但一般來説，此類協議將要求所有各方作出一些具體的陳述和擔保，將具體説明某些違約事件，將詳細説明成交條款以及在成交之前和之後各方必須滿足的條件，將概述承擔費用的方式，包括與我們的律師和會計師相關的費用，將規定違約時的補救措施，並將包括其他各種條款。

視乎收購的性質，包括收購公司的財務狀況，作為1934年證券交易法(“34Act”)下的申報公司，該等收購候選者可能有需要提供獨立的經審核財務報表。如有此要求，吾等將不會收購在建議交易完成後一段合理時間內未能提供獨立經審核財務報表的任何實體。如果此類經審計的財務報表在成交時不可用，或在必要的時間參數內無法確保我們遵守第34號法案的要求，或者如果提供的經審計的財務報表與擬收購的候選人在成交文件中所作的陳述不符，成交文件將規定，擬議的交易將由我們目前的管理層酌情決定可撤銷。如果此類交易無效，協議還將包含一項條款，規定收購實體向我們報銷與擬議交易相關的所有費用。

我們目前正在與其他在大麻行業經營的公司就可能的收購進行討論。然而，不能保證我們將成功完成未來的任何額外收購，也不能保證我們將能夠獲得完成未來任何交易所需的股權和債務融資。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本年度報告中，其中包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表格季度報告。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

員工

我們目前僱傭了四(4)名員工，其中包括我們的現任官員和一名董事財務人員。

我們預計，隨着我們開發現有項目並完成未來更多的收購，我們將保留更多的員工，這一點無法得到保證。我們相信，有足夠數量的潛在合格員工可供選擇。任何員工都不是任何工會的成員。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

競爭

我們正在與其他公司競爭，無論是公共持股的還是私人持股的，這些公司也在尋求收購或以其他方式合併現有的加拿大大麻業務。我們的許多競爭對手擁有比我們目前可用的資源更多的財力和其他資源。

智能屬性

我們目前沒有任何專利或專利申請。

政府監管

我們打算繼續強調大麻產業在我們尋找商業機會時的重要性，特別是在加拿大，但目前也在考慮已批准大麻合法化的州在美國的機會。然而，截至本報告之日，根據美國聯邦法律，大麻仍被視為附表1管制物質。附表I管制物質的定義是，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高。美國司法部將附表1管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴”。

如果聯邦政府決定在我們擁有大麻業務權益的任何州執行《管制物質法》，被控分銷、持有意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高可判處終身監禁和5000萬美元的罰款。如果我們能夠在美國收購或發展與大麻有關的業務，聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大財務損失。如果是這樣的話，我們可能會因為聯邦或州政府在執法方面的改變而受到不可挽回的傷害。

截至本報告之日，已有11個州和哥倫比亞特區將成人使用大麻合法化。還有另外23個州的醫用大麻已經合法化。這些州的法律與聯邦受控物質法案相沖突，該法案規定，在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。

此前，奧巴馬政府的立場是，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。特朗普政府已經修改了這項政策。具體地説，司法部(“司法部”)放棄了科爾備忘錄，贊成將聯邦法規的任何執行推遲到各個州。然而，通過嵌入預算要素(羅拉巴赫-法爾修正案，現稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)，某些其他保護仍然存在，這限制了對執行反大麻立法的任何資助。司法部表示，它將繼續執行關於大麻的《管制物質法》，以防止：

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的經營變得困難。最近似乎確實出現了允許國家特許銀行和信用社向該行業提供銀行服務的運動，但截至本報告日期，只有名義上成立的實體提供這些服務。

雖然在許多州種植和分發醫用大麻是允許的，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法在美國實施我們的商業計劃，並可能使我們和我們的管理層承擔潛在的刑事責任，並使我們的財產被民事沒收。儘管根據聯邦法律，種植和分發大麻仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈的第83號H.R.規定，根據2015年綜合和進一步繼續撥款法案向司法部提供的任何資金都不得用於阻止各州執行授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的本國法律。然而，州法律並不能取代聯邦藥品法中規定的禁令。

加拿大法規

《大麻法案》摘要

2018年10月17日，《大麻法案》(加拿大)(“大麻法案”)和大麻規例(加拿大)(“大麻條例”)作為法律生效，使成人娛樂使用大麻在加拿大各地合法化。《大麻法案》和《大麻監管條例》獲取醫療用大麻的條例(“ACMPR”)，於2016年8月24日在加拿大生效，以前是根據CDSA(如本文定義)制定的。新的《工業用大麻條例》，SOR 2018-145也是根據大麻法案制定的，該法案取代了之前根據CDSA制定的工業大麻法規。

當《大麻法案》生效時，大麻被從《大麻法案》附表二中刪除。《受管制藥物和物質法》(加拿大)(“CDSA”)。在《大麻法案》生效之前，《大麻法案》允許經其保健從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。ACMPR取代了醫用大麻條例(加拿大)(“MMPR”)，於2013年6月實施。MMPR取代了大麻醫療准入條例(加拿大)(“MMAR”)，2001年開始實施。與ACMPR一樣，MMPR和MMAR都是根據CDSA頒佈的，是加拿大政府管制醫用大麻以及最終使成人娛樂用大麻合法化和管制的第一步。

《大麻法案》和《大麻管制條例》規定成人娛樂使用大麻，並管理娛樂和醫療用大麻產品(如其中所界定的)在加拿大的生產、分銷、推廣和銷售。根據《大麻條例》，經其保健從業者授權使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的一家生產商購買大麻，也可以在加拿大衞生部登記生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的，或指定在加拿大衞生部登記的個人代表他們生產用於個人醫療目的大麻。

根據《大麻法》，根據省級法規，18歲以上的個人可以從授權零售商那裏購買大麻產品，並且能夠合法擁有最多30克的幹大麻，或同等數量的大麻。截至本招股説明書的日期，獲授權人可出售的準許類別大麻包括：幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物、大麻植物種子、可食用大麻、大麻提取物及大麻外用藥物。大麻法案還允許家庭種植最多四種大麻植物。無論家庭中有多少成年人，這一限制都適用。此外，《大麻法》賦予各省和地區政府制定有關使用、零售和分銷條例的權力，並有能力改變《大麻法》的一些現有基線要求，例如提高購買和消費的最低年齡，以及制定關於在省或地區推廣大麻產品的規則。

除其他事項外，《大麻條例》規定了與許可證有關的要求，包括關鍵人員和安全要求；良好的生產做法；大麻產品；包裝和標籤；以及為醫療目的獲得大麻。它們總結如下。

許可證

《大麻條例》根據《大麻法》規定了六類許可證：種植；加工；分析測試；為醫療目的向個人客户銷售；研究；以及大麻藥物生產。它還規定了種植(標準種植、微型栽培和苗圃)和加工(標準加工和微型加工)的子類。

關鍵人員和安全許可

《大麻條例》要求許可證持有人根據許可證類別保留某些關鍵人員。持有種植、加工和銷售許可證的人必須有一名負責人(作為加拿大衞生部的主要聯絡點)和安全主管。種植許可證的持有者還必須保留種植大師級人員，加工許可證的持有者必須保留質量保證人員。

《大麻條例》要求部長(根據《大麻法》的定義)為與大麻持有者有關聯的某些人頒發有效的安全許可。安全許可證必須由董事、官員、對公司被許可人行使或能夠行使直接控制權的個人、對公司被許可人行使或能夠對被許可人行使直接控制權的任何公司的董事和官員以及上述關鍵人員(負責人、安全主管、種植大師級人員和質量保證人員)以及部長指定的任何其他個人持有。部長可酌情拒絕向個人或協會發放安全許可，如參與有組織犯罪的個人或有販毒、腐敗或暴力犯罪前科或與之有關聯的個人(有非暴力、低風險犯罪活動歷史的個人，例如簡單擁有大麻或小規模種植大麻植物的個人不能參加合法的大麻行業)。

良好的生產規範和大麻產品

《大麻條例》第5部分規定了在銷售、分銷或出口大麻之前必須遵守的良好生產做法，《大麻條例》第6部分制定了大麻產品的規則，包括允許/禁止的成分和四氫大麻酚(四氫大麻酚)的數量。這些規定要求，大麻和任何將用作配料的物品必須按照標準作業程序生產、包裝、貼標籤、分發、儲存、取樣和測試，這些作業程序旨在確保這些活動按照第5部分(良好生產做法)和第6部分(大麻產品)的適用要求進行。

良好的生產規範要求涉及儲存、分配、建築物的設計和施工、過濾和通風系統、供水、照明、設備、衞生方案和測試。

《大麻條例》第6部分規定了不受生物和化學污染的大麻產品安全消費標準，並限制了大麻產品中THC的含量。

大麻追蹤系統

根據《大麻法案》，部長建立並維護了一個全國性的大麻追蹤系統，稱為大麻追蹤和許可證系統。大麻追蹤和許可證系統為根據《大麻條例》申請許可證和安全許可提供了一個在線安全平臺。大麻追蹤和許可證系統還通過大麻供應鏈追蹤大麻從聯邦大麻許可證持有人到個人醫療客户，或從聯邦大麻許可證持有人到娛樂市場渠道的情況。毒品和犯罪問題辦公室的跟蹤職能有助於限制大麻流入和流出受管制的醫療和娛樂市場。

促銷、包裝和標籤

《大麻法案》嚴格禁止推廣大麻，《大麻條例》制定了關於普通包裝和標籤的規則。除其他外，禁止以可能吸引年輕人的方式宣傳大麻，無論是通過對一個人、人物或動物的證詞、認可或描述，無論是真實的還是虛構的；或者以與“生活方式”有關的方式。《大麻條例》制定了有關包裝和標籤的規則，以促進消費者知情的選擇，允許安全地處理和運輸大麻產品，確保容器上的兒童保護，並減少大麻對青年的吸引力。包裝、標識、名稱和其他品牌元素的大小和顏色受到限制。大麻包裝標籤必須包括具體信息，例如：(1)產品來源信息，包括大麻類別和加工商的名稱、電話號碼和電子郵件；(2)強制性健康警告，在加拿大衞生部的標準健康警告清單之間輪換；(3)加拿大衞生部標準化大麻標誌；以及(4)具體説明THC和大麻二醇含量的信息。

醫用大麻

醫用大麻監管框架已從根據CDSA制定的ACMPR轉移到《大麻法案》和《大麻條例》。根據《大麻條例》第14部分，已獲得保健從業者授權將大麻用於醫療目的的個人有三種選擇：(1)向醫療目的銷售許可證持有人登記；(2)向加拿大衞生部登記生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的；或(3)指定第三方為其生產大麻。關於第(二)和(三)項，生產大麻的起始材料，如大麻植物或種子，必須從醫藥銷售許可證持有人那裏獲得。

省區管治框架

加拿大每個省和地區的政府都在其管轄範圍內對用於娛樂目的的大麻產品的使用、分銷和銷售實行管制制度。只有魁北克省和馬尼託巴省對娛樂市場上出售的大麻類別有限制，這兩個省禁止出售植物和種子，因為這兩個省禁止以娛樂為目的的個人種植。此外，截至本招股説明書的日期，一些省份正在考慮是否允許銷售大麻蒸氣產品，包括紐芬蘭和拉布拉多。

無論具體的省級零售框架如何，娛樂用大麻市場的所有大麻產品都必須由聯邦許可的種植者(僅限於植物和種子)和加工商(所有其他允許的大麻類別--目前是幹大麻、大麻油、大麻食用、大麻提取物和大麻外用藥品)供應。在大多數省和地區，由該省經營的酒類或大麻主管部門充當批發商，零售商從酒類或大麻主管部門或從省級許可的分銷商那裏購買大麻產品。批發商反過來從聯邦許可的種植者和加工商那裏獲得大麻產品。

《大麻法案》摘要

2019年10月17日，《大麻法案》生效，使成人娛樂使用大麻在加拿大各地合法化。《大麻法案》取代了《管制藥物和物質法案》和《國際衞生條例》，這兩項法案是根據《(加拿大)受控藥物和物質法》生效的，這兩項法案以前只允許那些經其保健醫生授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。ACMPR取代了2013年6月實施的《用於醫療目的的Marihuana條例(加拿大)》(“MMPR”)。MMPR取代了2001年實施的《馬裏瓦納醫療准入條例(加拿大)》(“MMAR”)。MMPR和MMAR是加拿大政府最終實現大麻合法化和管理娛樂用大麻和醫用大麻的立法道路上的第一步。

《大麻法》允許娛樂性成人使用大麻，並管制用於娛樂和醫療目的的大麻和相關石油提取物在加拿大的生產、分配和銷售。根據《大麻法》，經保健從業者授權使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的一家生產商購買大麻，也可以向加拿大衞生部登記，為自己的醫療目的生產限量大麻，或指定在加拿大衞生部登記的個人為個人醫療目的生產大麻。

根據《大麻法》，18歲以上的個人可以購買新鮮大麻、幹大麻、大麻油和大麻植物種子，合法擁有最多30克幹大麻或等量的新鮮大麻或大麻油。大麻法還允許家庭種植最多四種大麻植物。無論家庭中有多少成年人，這一限制都適用。此外，《大麻法案》賦予各省和市政府制定有關零售和分銷條例的權力，並有權更改《大麻法案》的一些現有基線要求，如提高購買和消費的最低年齡。

加拿大各省和地區政府已就擬議的成人用大麻分銷和銷售管理制度作出了不同程度的宣佈。例如，魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、育空和西北地區選擇了政府監管的模式進行分銷，而薩斯喀徹温省和紐芬蘭和拉布拉多則選擇了私營部門的方式。艾伯塔省、安大略省、馬尼託巴省、努納武特和不列顛哥倫比亞省已宣佈計劃推行公共和私人銷售和分銷的混合方式。

關於加拿大管制大麻的新框架，聯邦政府在《刑法》(加拿大)下引入了新的刑罰，包括對非法銷售大麻、持有超過規定限度的大麻、生產超出個人種植限度的大麻、將大麻帶過加拿大邊境、向青年提供或銷售大麻以及涉及青年實施與大麻有關的犯罪的處罰。

2019年7月11日，聯邦政府在加拿大公報中公佈了支持《大麻法案》的條例，包括《大麻條例》、新的《工業大麻條例》，以及對《麻醉藥品管制條例》和《食品和藥物法》(加拿大)下某些條例的擬議修正案。除其他外，《大麻工業條例》和《大麻條例》概述了在加拿大合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進口和出口大麻和大麻的規則，包括可授予的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準。工業大麻條例“和”大麻條例“包括對所有大麻產品的普通包裝、標籤和分析測試的嚴格規範，以及對所有獲得聯邦許可的生產場所的嚴格的人身和人員安全要求。《工業大麻條例》和《大麻條例》也維持着一套獨特的大麻獲取制度。隨着《大麻法案》的生效，大麻不再受CDSA的監管，取而代之的是受《大麻法案》的監管，ACMPR和《國際衞生條例》都已於2019年10月17日被廢除。

2019年6月7日，法案C45在參議院三讀通過，對大麻法案的語言進行了多項修訂。更具體地説，參議院提議：

安全許可

大麻條例“要求，與大麻許可證持有人有關的某些人員，包括擔任”關鍵職位“的董事、官員、大股東和衞生部長確定的個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全許可證。母公司的高級職員和董事必須通過安全審查。

根據《大麻條例》，衞生部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或因販毒、腐敗或暴力犯罪而被定罪或與之有關聯的個人授予安全許可。有非暴力、低風險犯罪活動史(例如，僅僅擁有大麻或小規模種植大麻植物)的個人不能參與合法的大麻產業，衞生部長可酌情決定是否給予這類個人安全許可，並將根據具體情況審查這類申請。

大麻追蹤系統

在.之下《大麻法案》，衞生部長受權建立和維持全國大麻追蹤系統。《大麻條例》規定了一個全國大麻管制系統，以追蹤整個供應鏈中的大麻，以幫助防止大麻流入和流出非法市場。《大麻條例》還授權衞生部長髮布一項部級命令，要求被點名的某些人以衞生部長規定的形式和方式報告其授權的大麻活動的具體情況。

大麻製品

大麻條例“規定了在零售層面銷售大麻產品的要求，允許銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子，包括以”預製卷“和膠囊形式銷售。大麻製品的THC含量和用量受到《大麻條例》的限制。含有大麻和大麻濃縮物的可食用食品的銷售於2019年秋季合法化。

加拿大執照和許可要求説明

影響醫用大麻產業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們招致與合規或改變我們的商業計劃相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的法規甚至可能會影響聯邦税收政策，使我們很難在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈後會對我們的業務產生什麼影響。

在那裏您可以找到更多信息

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息不久將在公司網站上免費提供。這些報告目前可以在美國證券交易委員會網站上找到。公眾可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區華盛頓特區1580室東北大街100F。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。SEC設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本文件中。此外，本公司對這些網站的URL的引用僅用於非活躍的文本引用。

對我們普通股的投資是高度投機性的，涉及高度風險，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。

與我們公司相關的風險

公司是一家處於發展階段的公司，幾乎沒有經營歷史，有虧損的歷史，公司不能保證盈利。

該公司的業務由最近收購的一家子公司組成。自開展此類業務以來，該公司一直遭受經營虧損和現金流赤字，因為它試圖建立一個基礎設施，以利用加拿大全國範圍內放鬆對大麻工業的禁令所產生的創造價值的機會。本公司缺乏營運歷史，亦缺乏本公司及其被收購附屬公司的過往預計財務資料，令投資者難以評估本公司的成功前景。潛在投資者應考慮本公司可能面臨的風險和困難，特別是鑑於本公司缺乏營運歷史或過往備考綜合財務資料，因此不能保證本公司會成功，而成功的可能性必須根據本公司相對每年的營運階段來考慮。由於該公司尚未開始創收，要對其財政狀況作出準確的預測和預測，是極為困難的。此外，該公司還打算在正在迅速轉型的大麻行業開展業務。不能保證該公司的產品或服務對潛在消費者具有吸引力。

對該公司是否有能力繼續經營下去存有極大的懷疑。

該公司正處於開發階段，目前正在尋求更多資本、合併、收購、合資企業、夥伴關係和其他商業安排，以擴大其在醫用大麻行業的產品供應並增加其收入。本公司能否繼續經營下去，取決於其未來能否增加收入和實現盈利，同時獲得必要的融資，以履行其義務並在到期時償還債務。將尋求外部融資，主要是通過發行股權和債務來為公司的業務提供資金；然而，不能確定這些資金是否能以公司可以接受的條件獲得。這些情況表明，存在重大不確定因素，可能令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

自成立以來，我們沒有從運營中產生任何收入或利潤。我們預計，在未來12個月內，我們的運營費用將增加，以繼續我們的開發活動。根據我們每月的平均支出和目前每月22萬美元的燒傷率，我們估計手頭的現金將無法支持我們在本日曆年的剩餘時間裏的運營。如果我們遇到目前無法預料的困難，或者如果我們收購其他業務，這一數額可能會增加。如果這一數額不足以支持我們的持續運營，我們預計無法通過傳統貸款來源的債務融資籌集任何額外資本，因為我們目前沒有從運營中產生利潤。因此，我們只希望通過出售普通股或股權掛鈎證券(如可轉換債券)通過股權融資籌集資金。我們目前正在與一些機構投資者進行談判，他們可以提供我們持續運營所需的資本。如果我們不能籌集到所需的資金，以便在上述期限之後繼續經營我們的業務，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務都將面臨倒閉的巨大風險。如果我們不能成功地籌集到更多的資金，我們可能需要削減、停止或停止運營。

本公司截至2021年12月31日止年度的現金流量為負

該公司截至2021年12月31日的年度營運現金流為負。在未來期間公司營運現金流為負的情況下，公司可能需要從現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。該公司還可能被要求通過發行股權或債務證券籌集額外資金。不能保證本公司將能夠從其業務中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對本公司有利的條款進行。該公司的實際財務狀況和經營結果可能與該公司管理層的預期大相徑庭。

公司的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期大不相同。

該公司的經營計劃經歷了一些變化，計劃也出現了一定的延誤。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司預計的收入、淨收入和現金流存在重大差異。在估計公司收入、淨收入和現金流的過程中，需要在確定適當的假設和估計時使用。隨着獲得更多信息和進行更多分析，這些估計和假設可能會進行修訂。此外，規劃時使用的假設可能不準確，以及其他因素可能會影響該公司的財務狀況或經營結果。

本公司預期將產生與其基礎設施投資、增長及監管合規相關的重大持續成本及債務，這可能對本公司的經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要對公司的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、業績和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因，我們可能在未來招致重大損失，包括本招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

在AMS收購中，對AMS股東的追索權有限。

本公司的投資者將不擁有針對AMS股東的直接法定權利或任何其他權利，AMS是向本公司出售AMS全部股份的供應商。投資者對此類賣方的賠償責任將通過本公司提起訴訟，要求其違反SPA中包含的陳述和保證。雖然本公司因違反SPA中包含的陳述和保證而受到賠償，但此類違規行為的追索權可能受到以下因素的限制：與供應商(“主要供應商”)的主要供應商Stephen Barber、John Ciotto、Joseph Groleau和Raymond Robertson的知識相關的資格；適用法律下的合同和時間限制；以及該等主要供應商滿足第三方索賠的能力。特別值得一提的是，SPA項下的大部分演示和保修的有效期僅為兩年。無法完全追回因違反SPA項下的陳述和保證而產生的任何重大責任，可能會對公司的財務狀況產生不利影響。此外，主要賣方並無向本公司作出任何陳述，亦無向投資者作出任何陳述，表示本招股章程的披露構成全面、真實及明確地披露與AMS收購有關的所有重大事實，或本招股章程並無就該等AMS收購事項作出失實陳述。因此，如果本招股章程中有關AMS收購的披露不符合該等標準或包含失實陳述，則主要供應商將不會對投資者承擔任何責任。

該公司依賴許可證的目標在加拿大生產醫用大麻產品。

該公司在加拿大種植、儲存和銷售醫用大麻和大麻油的能力取決於獲得加拿大衞生部的適當許可證。未能遵守任何許可證申請的要求或未能從加拿大衞生部獲得適當的許可證將對公司未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證加拿大衞生部會發放所需的許可證。

如果許可證發放，則必須由加拿大衞生部定期續簽。雖然地鐵公司相信它會符合《大麻法案》對於將來的許可證續簽，不能保證加拿大衞生部會續簽許可證，如果續簽，也不能保證它們會以相同或類似的條款續簽，也不能保證加拿大衞生部不會弔銷許可證。如果公司未能遵守許可證的要求，或者加拿大衞生部在需要時不續簽許可證，或者以不同的條款續簽許可證或吊銷許可證，將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了可能需要的其他未知許可和批准外，目前和未來可能還需要與公司運營相關的政府許可證。在需要和未獲得此類許可和批准的情況下，公司可能被阻止經營和/或擴大其業務，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

加拿大法律、法規和指導方針的變化可能會對公司未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

2018年10月17日，加拿大聯邦政府將成人娛樂用大麻的生產、分銷和銷售合法化《大麻法案》 (see “行業和監管概述“)。加拿大以前不存在成人娛樂用大麻的合法市場。因此，對大麻零售的短期和長期市場狀況的預測仍然不確定。

該公司的業務將遵守與醫用和娛樂用大麻的製造、管理、包裝/標籤、廣告、銷售、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規和指導方針，但也包括與毒品、受管制物質、健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。由於公司無法控制的情況而改變這些法律、法規和指導方針，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。本公司努力遵守所有相關的法律、法規和指導方針。據公司所知，公司已遵守或正在接受本招股説明書其他部分所述的所有此類法律、法規和指導方針的遵守情況評估。

到目前為止，只允許新鮮大麻、幹大麻和大麻油產品。加拿大衞生部已發出指導意見，其他轉化產品(主要是注入大麻的食品和飲料)將在一年後被允許合法銷售《大麻法案》即將生效。然而，對於某些監管改革將如何以及何時實施，仍存在不確定性。此外，與加拿大娛樂用大麻市場有關的一般立法框架受到各省和地區的重大法規的制約，各省和各地區的法規各不相同。因此，不利的監管變化、延遲或兩者兼而有之，可能會對本公司未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司可能無法開發其品牌、產品和服務，這可能會使其永遠無法盈利。

如果公司不能成功地開發、製造和分銷其產品，或者公司在發展過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，公司可能無法以可接受的成本開發準備好市場的商業產品，這將對公司有效進入市場的能力造成不利影響。如果公司未能通過規模經濟或改進種植和製造工藝實現低成本結構，將對公司的商業化計劃和公司的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

不能保證公司會盈利或立即產生收入。

不能保證該公司是否會盈利、賺取收入或支付股息。本公司已招致並預期將繼續招致與其業務發展及初期營運有關的鉅額開支。未來任何股息的支付和數額將取決於公司的經營業績、現金流、財務狀況以及運營和資本要求等。

不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

不能保證可持續的收入。

不能保證我們的子公司將產生足夠和可持續的收入，使我們能夠在盈利的水平上運營或產生正的現金流。由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們可能無法準確預測我們的收入。如果我們不能準確地做出這樣的預測，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們目前和未來的支出水平主要是基於我們的投資計劃和對未來的估計。我們預計，由於各種因素的影響，未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。可能對我們的經營業績產生不利影響的因素包括：對我們產品和服務的需求，潛在客户的預算週期，政府法規或法律的缺乏執行或變化，資本支出的金額和時機，以及與擴大我們的業務有關的其他成本，我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品和服務，新員工的時間和數量，我們或我們的競爭對手的定價政策的變化，我們產品的價格變化，原材料成本的增加，產品的技術困難，與未來收購有關的成本的產生，總體經濟狀況，和市場對我們產品的認可度。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時就定價、服務、營銷或業務組合做出某些決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何季節性因素都可能導致我們的經營業績出現季度波動, 也不能保證這種模式不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意外的收入缺口。

在任何一個財政季度，經營業績可能會波動，可能會低於預期。

我們的經營業績很難預測，由於各種因素，預計每個季度都會出現波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，投資者不應依賴我們過去的業績或公司準備的預測來決定未來的業績。如果我們的收入或經營業績在任何時期下降，我們普通股的價值可能會下降。

公司可能無法有效地管理其增長和運營，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

該公司通過收購而發展壯大。如果公司如期實施業務計劃，未來可能會在較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長，除其他外，將需要繼續開發公司的財務和管理控制及管理信息系統，嚴格控制成本，吸引和留住合格的管理人員的能力，以及培訓新的人員。該公司打算利用外包資源，並招聘更多的人員，以管理其預期的增長和擴張。如果未能成功管理其可能的增長和發展，可能會對本公司的業務和普通股價值產生重大不利影響。

雖然我們業務戰略的主要部分是進行戰略性收購，但我們可能無法確定哪些業務我們可以獲得必要的融資，以便以可接受的條款進行收購，面臨因額外債務而產生的風險，我們的收購戰略可能會產生重大成本或暴露我們在被收購業務運營中固有的重大風險。

我們追求戰略收購的戰略可能會受到幾個風險的負面影響，包括以下風險：

未來的任何收購都可能擾亂業務。

如果我們成功完成收購，這些收購可能會給我們帶來許多風險，包括：

這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

公司可能無法確定和/或完成具有戰略目標的收購。

作為其公司戰略的一部分，該公司打算繼續側重於收購在大麻在國家基礎上合法的司法管轄區經營的更多公司。該公司最初的重點是加拿大獲得許可的大麻生產商，但可能擴展到其他與大麻有關的產品。如果大麻在其他外國司法管轄區合法化，該公司將研究收購或開發機會。該公司打算瞄準正在產生收入或將在不久的將來產生收入的機會、低成本生產商和有利可圖或接近盈利的機會。不能保證該公司會發現這種機會，或一旦發現，就會完成這種交易。

該公司目前正在與在大麻行業經營的其他公司討論可能的收購或其他形式的夥伴關係。

公司可能無法充分保護其專有和知識產權。

該公司目前沒有專有或知識產權。公司的競爭能力可能取決於其未來可能開發的任何知識產權和技術的優勢、獨特性和價值。在公司有能力這樣做的範圍內，為了保護公司的任何專有權利，公司打算依靠專利法、商標法、著作權和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管作出了這些努力，但下列任何情況都可能降低公司任何知識產權的價值：

我們可能無法保護我們希望獲得的知識產權，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們希望收購的公司可能會依靠專利、商標、商業祕密和版權保護來保護他們的技術。我們相信，技術領先地位可以通過其他因素來實現，例如我們人員的技術和創造性技能、新產品開發、頻繁的產品改進、知名度和可靠的產品維護。然而，我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力，例如專利。我們可能無法獲得未來的專利；我們可能獲得的專利可能會失效，或者可能無法為我們的產品創新提供有意義的保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國。此外，不能保證競爭對手不會獨立開發類似的產品，對我們的產品進行反向工程，或者，如果我們獲得專利，圍繞這些專利進行設計。我們還希望依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們的專有權利，方法是與我們的員工、顧問和供應商簽訂保密協議，並控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。然而，不能保證我們採取的步驟不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據這些措施授予的權利將為我們提供競爭優勢。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟或訴訟, 不能保證我們未來不會捲入其中，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方的任何知識產權或其他專有權利。此類訴訟可能導致鉅額費用、資源和人員分流，以及對第三方的重大責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的商號和域名。

我們可能無法保護我們的商業名稱和域名免受所有侵權者的侵害，這可能會降低我們的品牌名稱和專有權的價值。我們目前持有的互聯網域名CannaPharmaRx.com域名一般都是由互聯網監管機構監管的，在某些情況下，可能會被取代，在某些情況下，可能會被美國專利商標局的商標註冊附例、規則和條例以及其他普通法權利的確定所取代。如果域名註冊商發生變化，如果創建了新的註冊商，或者如果我們被認為侵犯了他人的商號或商標，我們可能無法阻止第三方獲取或使用我們的域名、商號或商標，這可能會對我們的品牌和其他所有權產生不利影響。

公司可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞其知識產權，保護其商業祕密，或確定其他各方的代理權的有效性和範圍。

任何此類訴訟都可能耗資巨大，並可能分散其管理層的注意力，使其無法專注於運營公司的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果可能損害公司的業務。此外，由於本公司的許多知識產權內容涉及在某些州司法管轄區或美國聯邦法律下不合法的掃描和其他活動，本公司在保護其知識產權方面可能面臨額外的困難。公司可能會受到訴訟，包括可能的產品責任索賠，這可能會對公司的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在訴訟或監管行動中，公司可能被列為被告。本公司亦可能因在正常業務過程中產生的負債或不可預見的負債而招致未承保的損失，包括但不限於僱傭責任及業務損失申索。任何該等虧損均可能對本公司的業務、營運、銷售、現金流或財務狀況造成重大不利影響。此外，對人類使用醫療物質可能會導致消費者提出產品責任索賠。產品責任索賠可能代價高昂、難以辯護，並可能導致對公司的重大判決或和解。本公司可能無法獲得或維持足夠的保險或其他保障，以防範產品銷售所產生的潛在風險。產品責任索賠也可能導致對公司產品的負面印象或其他聲譽損害，這可能對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

本公司的業務在其經營的各個司法管轄區均受環境法規管轄。

這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在以一種要求更嚴格的標準的方式發展，這將需要更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高級管理人員、董事和員工的責任。不能保證未來環境法規的變化(如有)不會對公司的運營產生不利影響。目前，與該公司的運營有關的政府環境審批和許可是必需的，將來也可能需要。在需要或沒有獲得這種許可的情況下，公司可能被削減或禁止其擬議的業務活動，或按照目前的提議繼續開展其業務。不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或補救行動。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

該公司面臨來自其他公司的競爭，在這些公司中，它將開展資本更高、管理更有經驗或作為一項業務可能更成熟的業務。

在這個行業競爭的公司的增加可能會限制該公司擴大其業務的能力。現有和新的競爭對手可能擁有更好的資本、更長的運營歷史、更多的專業知識和能力，以相同或更低的成本開發更高質量的設備或產品。該公司不能保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。地鐵公司面對的競爭壓力可能會對其業務、經營業績和財政狀況產生重大不利影響。此外，儘管加拿大聯邦和州一級將大麻合法化，但非法或“黑市”活動仍然很多，對該公司構成了巨大的競爭。特別是，非法業務儘管在很大程度上是祕密的，但不需要遵守公司開展業務所必須遵守的廣泛規定，因此可以大大降低業務成本。

如果該公司不能吸引和留住關鍵人員，它可能就不能在大麻市場上有效競爭。

該公司的成功一直並將繼續取決於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司總裁/首席執行官、技術專家和銷售人員。該公司將努力加強其管理和技術專長，繼續招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格專業人員。公司無法留住員工，無法吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源，可能會對公司的業務、經營業績、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。缺乏合格人員或失去關鍵人員可能對該公司的財務狀況、業務經營結果產生不利影響，並可能限制該公司開發和銷售其大麻相關產品的能力。公司任何高級管理層或關鍵員工的流失可能會對公司執行我們的業務計劃和戰略的能力造成重大不利影響，公司可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。

如果我們跟不上技術的發展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的產品和服務市場預計將以快速的技術變化為特徵，並在及時創新方面具有高度的競爭力。因此，我們相信，我們成功銷售我們的產品和服務的能力將在很大程度上取決於我們的產品和服務相對於競爭對手的技術質量，以及我們以具有競爭力的價格和及時且具有成本效益的方式繼續開發和推出新的和增強的產品和服務的能力。為了開發這樣的新產品和服務，我們將依賴與現有客户的密切關係，以及我們以具有競爭力的價格和及時且具有成本效益的方式繼續開發和推出新的和增強的產品和服務的能力。不能保證我們將能夠成功地開發和營銷我們的產品和服務，或有效地應對我們潛在競爭對手的技術變化或新產品和服務。我們可能無法以經濟高效和及時的方式開發所需的技術、產品和服務，任何不能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證公司將獲得並保留許可證。

該公司在加拿大種植、儲存和銷售大麻的能力取決於該公司能否獲得加拿大衞生部頒發的許可證。該公司目前沒有加拿大衞生部頒發的許可證，也不能保證該公司將及時或根本不能獲得這種許可證。許可證一旦發放，就必須遵守持續的合規和報告要求。如不遵守有關規定，將會對該公司的業務、財政狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果許可證發放，則必須由加拿大衞生部定期續簽。雖然地鐵公司相信它會符合《大麻法案》對於將來的許可證續簽，不能保證加拿大衞生部會續簽許可證，如果續簽，也不能保證它們會以相同或類似的條款續簽，也不能保證加拿大衞生部不會弔銷許可證。如果公司未能遵守許可證的要求，或者加拿大衞生部在需要時不續簽許可證，或者以不同的條款續簽許可證或吊銷許可證，將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了可能需要的其他未知許可和批准外，目前和未來可能還需要與公司運營相關的政府許可證。在需要和未獲得此類許可和批准的情況下，公司可能被阻止經營和/或擴大其業務，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未能成功地將AcquiredBusiness、其產品和其他資產整合到公司中，或如果整合，未能推進公司的業務戰略，可能會導致公司無法從此類收購中實現任何好處。

任何收購的業務、產品或其他資產的完善及整合至本公司可能既複雜又耗時，若該等業務及資產未能成功整合，本公司可能達不到預期的效益、節省成本或增長機會。此外，這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法如預期那樣推進公司的業務戰略，使公司在公司的產品或地理市場方面面臨更多競爭或其他挑戰，並使公司承擔與被收購的業務、技術或其他資產或安排相關的額外負債。當該公司收購大麻業務時，它可以獲得申請許可證和許可證的權利；但是，這種許可證和許可證申請的採購一般需要政府和監管部門的批准。不能保證公司將成功完成此類收購，即使公司完成了此類收購，許可證申請的採購也可能永遠不會導致任何州或地方政府或監管機構授予許可證，任何許可權的轉讓也可能永遠不會得到適用的州和/或地方政府或監管機構的批准。

該公司目標市場的規模難以量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於邊界不確定的初級階段，缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於大麻公司時審查的可比公司的信息，也缺乏公司可以遵循其商業模式或在其基礎上取得成功的成熟公司的信息。因此，投資者必須依靠自己的估計來決定是否投資於該公司。不能保證公司的估計是準確的，也不能保證市場規模足夠大，使其業務按預期增長，這可能會對其財務業績產生負面影響。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇競爭。

大麻行業正在經歷快速增長和重大變化，這導致競爭對手增加、整合和形成戰略關係。收購或其他合併交易可能以多種方式損害公司，包括被競爭對手收購或與競爭對手建立關係時失去戰略合作伙伴，失去客户、收入和市場份額，或迫使公司花費更多資源來應對新的或更多的競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得日益複雜，本公司行業的競爭可能會加劇，並對其產品和服務的零售價格構成下行壓力，從而可能對其盈利能力造成負面影響。

該公司將需要額外的融資，並且不能保證在需要時會有額外的融資。

該公司未來將需要更多的資本，並計劃通過股權和/或債務融資實現這一額外的融資。然而，不能保證在需要的時候可以獲得這筆資金。具體而言，不能保證該公司將能夠通過其股份籌集任何額外的股權融資。此外，鑑於該公司的資產基礎較低，且目前缺乏收入，因此無法保證該公司能夠獲得債務融資。

現有股東可以被稀釋到公司通過額外的股權融資籌集額外資金的程度。

該公司繼續出售股份以套現，為業務、資本擴張、合併和收購提供資金，這將稀釋現有股東的股權。我們不能保證該公司一定能夠達到其業務目標。該公司的持續發展將需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本，可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲，或者導致公司倒閉。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這種融資的條款將對公司有利。

如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。公司章程允許發行300,000,000股普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，本公司亦可不時進行交易，以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能全部或部分通過債務融資，這可能會暫時增加公司的債務水平，使其高於行業標準。任何在未來獲得的債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契約，令該公司更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。該公司可能需要額外的資金來為其運營提供資金，直到它產生正的現金流。負現金流可能會限制公司實現其業務目標的能力。

如果您在一次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷大量稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們早先的投資者在購買普通股時支付的價格將大大低於公開募股價格。

該公司在大麻行業內運營，這可能會導致與獲得足夠保險範圍相關的額外困難和複雜性。

於本報告日期，本公司及其附屬公司已就建築商風險、一般責任及財產投保。公司尚未在商業上適當的程度上為企業獲得關於工人補償、董事和高級管理人員保險、火災和其他類似保單的保險；而且，由於公司從事大麻行業並在大麻行業內經營，獲得此類保險可能存在排除以及與獲得此類保險相關的額外困難和複雜性，可能導致公司遭受未投保的損失，這可能對公司的業務、經營結果和盈利產生不利影響。不能保證該公司將能夠在必要時獲得和利用這類保險。

大麻種植包括農業業務中固有的風險，包括作物損失、環境條件突然變化、設備故障、產品召回等風險。

該公司未來的業務包括種植醫用大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。儘管本公司預計任何此類種植都將在室內氣候受控的條件下完成，但不能保證自然因素不會對未來的任何此類生產產生重大不利影響。該公司依賴於單一地點。影響漢諾威設施、開發項目的不利變化可能會對該公司的計劃產生重大影響。

大麻的種植涉及對第三方運輸的依賴，這可能導致供應延誤、交付可靠性和其他相關風險。

為了使公司的客户能夠收到他們的產品，公司可以依賴第三方運輸服務。這可能會導致後勤問題和延誤住院患者獲得他們的訂單，不能直接由該公司控制。第三方運輸服務的任何延誤都可能對公司的財務業績產生不利影響。

此外，由於產品的性質，產品在進出公司設施的運輸過程中的安全至關重要。如果在運輸過程中違反安全規定，可能會對該公司的業務、財務和前景產生重大不利影響。任何此類違規行為都可能影響該公司未來繼續在其許可證下運營的能力，或更新其許可證的前景。

本公司可能會因產品缺陷自行或由監管機構強制執行ProductRecall。

產品的製造商和分銷商有時會因各種原因召回或退回其產品，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分或不準確的標籤披露。如果公司的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回的意外費用和與召回相關的任何法律程序。該公司可能會損失大量的銷售額，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管該公司已制定了詳細的產品測試程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

公司依賴水和公用事業等關鍵投入，這些服務的任何中斷都可能對公司的財務和運營結果產生重大不利影響。

該公司的業務依賴於若干關鍵投入及其相關成本，包括與其不斷增長的業務有關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何不能保證所需的供應和服務，或不能以適當的條件做到這一點，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

醫用大麻產業的擴張可能需要對有效的醫療療法進行新的臨牀研究，而這種研究在美國受到限制，在加拿大是新的。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素的益處的臨牀試驗相對較少。儘管毒品和犯罪問題辦公室認為，這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能引起人們對大麻的關切和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本展望中所述相反的結論，或就醫用大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論，這可能對公司產品的需求產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據加拿大法規，持有許可證的大麻生產商可能會對其可以從事的營銷類型和形式進行限制，這可能會對銷售業績產生重大影響。

加拿大衞生部或美國監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙公司未來業務和經營業績的發展。加拿大的監管環境限制了該公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果本公司不能有效地推銷其產品和爭奪市場份額，或不能通過提高其產品的售價來吸收遵守政府法律和法規的成本，本公司的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

公司可能對其員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動承擔責任，從而導致對公司的索賠造成重大財務損失。

公司面臨其僱員、獨立承包人和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向公司披露未經授權的活動，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司並不總是能夠發現和阻止其員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或其他行動或訴訟，這些訴訟或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對公司提起任何此類訴訟，而公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及公司業務的縮減，任何這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

本公司已與第三方就與其業務有關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務訂立協議]。該公司的運營在一定程度上取決於它及其供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受各種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運作還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及為減少故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和(或)增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分發生故障，視任何此類故障的性質而定，可能對本公司的聲譽和業務結果造成不利影響。

到目前為止，該公司還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證該公司未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，該公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，公司可能需要花費更多的資源，以繼續改進或加強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

公司可能在其設施或電子文件和數據存儲方面受到安全漏洞的影響，並可能面臨與違反適用隱私法有關的風險。

鑑於該公司產品的性質以及在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在其設施內，儘管達到或超過了加拿大衞生部的安全要求，仍然存在收縮和被盜的風險。公司其中一個設施的安全漏洞可能會使公司承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用，並可能阻止潛在患者選擇公司的產品。

隱私泄露可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和偏好，無論是通過員工串通或疏忽還是通過蓄意網絡攻擊，都是一個持續的風險。任何此類盜竊或侵犯私隱行為都會對該公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，還有一些聯邦和省級法律保護某些患者健康信息的機密性，包括患者記錄，並限制這些受保護信息的使用和披露。特別是，《個人信息保護和電子文件法案》(加拿大)(“PIPEDA”)，保護醫療記錄和其他個人健康信息，將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現預期目的合理必要的最低水平。如果公司被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息保密性的法律中的隱私或安全規則，它可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

公司的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的商業活動。

該公司可能會面臨各種潛在的利益衝突，因為它的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，公司的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這種活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，公司高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託責任，這幹擾了他們將時間投入公司業務和事務的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事投入大量時間和精力。此外，本公司亦可能參與其他與其董事及高級職員利益相牴觸的交易，而該等董事及高級職員可能不時與本公司可能與之打交道的人士、商號、機構或公司打交道，或可能正在尋求與本公司所希望進行的投資相類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。

此外，這些人士或會不時與地鐵公司爭奪可供投資的機會。如有利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。特別是，如果在公司董事會會議上出現這種利益衝突，存在這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准這樣的參與或條款。根據適用的法律，公司董事必須誠實守信，本着公司的最佳利益行事。

在某些情況下，公司的代表權可能會受到損害。

對公司聲譽的損害可能是由於實際或預期發生的任何數量的事件造成的，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。雖然本公司相信其運作方式尊重所有利益相關者，並注意保護其形象和聲譽，但本公司最終並不能直接控制他人對其的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙公司推進其項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

對該公司行業的監管審查可能會對其籌集額外資本的能力產生負面影響。

公司的業務活動依賴於加拿大新制定和/或正在制定的法律和法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業可能會受到加拿大衞生部或加拿大證券交易所的審查或進一步審查。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定任何提議是否會成為法律。圍繞本公司行業的監管不確定性可能會對本公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及本公司籌集額外資本的能力的減值，這可能會減少、推遲或消除對本公司的任何投資回報。

宣傳或消費者認知。

該公司相信，康樂和醫用大麻行業高度依賴消費者對所生產大麻的安全性、有效性和質量的認知，消費者對該公司產品的認知可能受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳的顯著影響。

不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現或宣傳將有利於大麻市場的總體、任何特定產品或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、法規、法律程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被視為不如以前的研究報告、調查結果或宣傳，或該問題可能對公司的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和公司的現金流產生重大不利影響。本公司依賴消費者的看法，這意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對本公司、對本公司產品的需求以及本公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，有關一般醫用大麻或該公司產品的安全性、有效性和品質的不良宣傳報道或其他傳媒關注，或將大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會產生如此重大的不良影響。即使與此類產品有關的不良影響是由於消費者沒有適當或按照指示食用此類產品而導致的，也可能會產生這種不良宣傳報道或其他傳媒關注。

貨幣波動

該公司的收入和支出預計將主要以加元計價，因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。近期全球金融市場發生的事件加上貨幣市場的波動性增加。美元與加元之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司未來可能會制定一項計劃，以對衝其部分外匯風險敞口，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而，即使該公司制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地緩解貨幣風險。

我們可能需要在未來籌集更多資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們可能會考慮在未來發行額外的債務或股票證券，為我們的業務計劃提供資金，用於潛在的投資收購，或一般公司用途。如果我們發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們相對於我們的收益或股權資本的槓桿率，要求我們支付額外的利息支出。我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者在這種情況下，我們可能無法開發或增強我們的產品、執行我們的商業計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力。

我們可能會受到損害賠償和其他不在保險範圍內的費用的責任索賠，這可能會減少我們的收入和現金流。

如果我們支付與任何適用保險範圍以外的責任索賠相關的損害賠償或辯護費用，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到影響。我們打算維持一般責任保險和產品責任保險，但目前還沒有。不能保證我們將能夠獲得保險的金額或價格，使我們能夠購買所需的保險金額。此外，如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。此外，保險費和免賠額的市場費率一直在穩步上升，這可能會使我們無法獲得足夠的保險。超過保險承保範圍的產品責任或疏忽行為可能損害我們的盈利能力和流動性。

保險和合同保護可能並不總是彌補收入的損失。

我們擁有來自供應商的保險和保證，我們的分包商履行合同義務，以滿足特定的業績水平。我們還試圖在可行的情況下，將我們無法控制的風險轉嫁給我們的客户。此類保險、保證、履約保證和風險分擔安排的收益可能不足以彌補未來可能需要的收入損失、增加的費用或違約金。

我們目前承保的是商業責任保險。某些災難性的損失，如洪水、龍捲風、雷暴和地震，不能投保，也不能在經濟上投保。這種“天災”、停工、監管行動或其他原因，可能會中斷運營並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠外部顧問和員工。

我們將依靠外部顧問和員工的經驗。如果這些顧問或員工中的一人或多人終止受僱於公司，或變得不可用，將需要保留合適的替代者，並且不能保證在對我們有利的條件下能夠找到這些員工或顧問。

我們的財務和經營業績受到冠狀病毒大流行的不利影響。

最近在美國爆發的一種冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務運營產生了不利影響。聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業正在擾亂我們管理、商業和財務團隊的運營。此外，新冠肺炎疫情已經對美國經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，從而可能對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，在提交本10-K表格時無法預測，但預計會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，競爭對手可能會更有效地競爭。

我們經營的行業競爭激烈，許多規模和商業模式各不相同的公司，其中許多公司擁有自己的專有技術，與我們競爭相同的業務。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的經營歷史和更多的資源，他們可以利用自己的大量財務資源來開發與我們競爭的商業模式，開發比我們提供的產品或服務對潛在客户更具吸引力的產品或服務，或者説服我們的潛在客户，他們需要的融資安排對於小公司來説是不切實際的。我們的競爭對手也可能以低於成本的價格提供類似的產品和服務，投入大量的銷售隊伍與我們競爭，或者試圖通過提高薪酬來招聘我們的關鍵人員，這些都可以改善他們的競爭地位。這些競爭因素中的任何一個都可能使我們更難吸引和留住客户，導致我們為了競爭而降低價格或減少我們的市場份額和收入，任何這些因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們將繼續有效地與我們目前的競爭對手或可能進入我們市場的更多公司競爭。我們還預計會遇到來自客户的競爭，這些客户選擇在內部開發解決方案或執行服務，而不是聘用像我們這樣的外部提供商。

與我們的財務狀況有關的風險

在可預見的未來對融資和虧損的依賴。

我們的獨立註冊會計師事務所已就本年度報告中的10-K表格所載的綜合財務報表發表審計意見，包括一份説明文件，其中載有一段有關我們是否有能力繼續經營下去的重大疑慮。所附綜合財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則編制，並假設本公司將繼續作為一家持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損為8,832,499美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為12,925,920美元，營運資金赤字為13,010,703美元。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力繼續成為令人擔憂的問題，這取決於我們是否有能力籌集所需的額外資本或債務融資，以滿足短期和長期的運營要求。我們也可能會遇到需要大量現金承諾的商業活動，或者可能導致需要額外現金的意外問題。如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比可能會降低，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對我們的運營造成重大和實質性的限制。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能不得不停止運營。, 見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--“GoingConcern”。

在可預見的未來對融資和虧損的依賴

截至2021年12月31日，我們的流動負債為13,040,251美元，流動資產為29,538美元。我們的營運資金短缺13,010,703美元。我們繼續經營下去的能力取決於從融資交易中籌集資金。為了維持業務，我們將需要通過公開或私人出售我們的證券或債務融資來籌集額外資本。過去，我們通過以私募方式發行有擔保和無擔保的可轉換債券和股權證券來為我們的業務融資，在某些情況下，我們以認股權證的形式向投資者提供股權激勵，以購買我們的普通股，我們還向關聯方借款。我們一直在尋找，並將繼續尋找各種融資來源。任何人都沒有額外的承諾為我們提供資金。我們不能保證我們的籌資努力是否會成功，或者我們何時或是否會在未來實現盈利。即使該公司實現盈利，它也可能無法維持這種盈利能力。如果我們無法獲得融資或實現並持續盈利，我們可能不得不暫停運營或出售資產，使我們無法執行我們的業務計劃。如果不能實現並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

我們產生正現金流的能力是不確定的。

為了發展和擴大我們的業務，我們需要對我們的製造能力進行重大的前期投資，併產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。此外，我們的增長將需要在營運資本方面進行大量投資。我們的業務將需要大量的營運資金來滿足我們的項目要求並支持我們的增長。我們不能保證我們將能夠籌集到滿足這些要求所需的資金。如果沒有足夠的資金或不能以令人滿意的條款提供資金，我們可能被要求大幅削減我們的業務，可能無法滿足我們目前的生產需求，更不用説資金擴張了，我們無法利用意想不到的收購機會，開發或改進我們的產品，並應對競爭壓力。任何未能獲得此類額外融資的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

因為我們可能永遠不會從我們的業務中獲得淨收入，我們的業務可能會失敗。

我們沒有從運營中盈利的歷史，也不能保證我們的運營永遠都會盈利。我們的成功在很大程度上取決於不確定的事件，包括成功開發我們的產品，建立令人滿意的製造安排和工藝，以及分銷和銷售我們的產品。如果我們無法從產品銷售中獲得可觀的收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。我們不能保證我們將創造任何收入或永遠實現盈利。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務將會失敗，投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。

我們需要籌集額外的資金，而這樣的資金可能無法以可接受的條件提供。

我們可能會考慮在未來發行額外的債務或股票證券，為我們的業務計劃提供資金，用於一般公司用途或潛在的收購或投資。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新股或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們相對於收益或股權資本的槓桿率，要求我們支付額外的利息支出。我們可能無法以優惠條件獲得融資，在這種情況下，我們可能無法開發或改進我們的產品，執行我們的商業計劃，利用未來的機會，或應對競爭壓力。

與我們普通股及其市值相關的風險

我們的資本有限，可能需要融資，而融資可能無法獲得。

我們的資本有限，這增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，限制了我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能使我們相對於資本充足的競爭對手處於競爭劣勢。如果我們不能以令人滿意的條款和條件獲得足夠的融資，我們將被迫縮減或放棄我們的計劃或業務。我們能否獲得融資將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的普通股存在有限的公開交易市場，這使得我們的股東很難在公開市場上出售他們的普通股。我們股票的任何交易都可能對我們的股票價格產生重大影響。

儘管我們的普通股在場外市場粉色市場掛牌報價，但在代碼為“CPMD”的情況下，我們普通股的交易活動是不穩定的，可能不會發展或持續。因此，我們普通股的任何交易價格都可能不是我們普通股估值的準確指標。我們股票的任何交易都可能對我們的股價產生重大影響。如果我們的普通股不能形成一個更具流動性的公開市場，那麼投資者可能無法轉售他們購買的普通股，並可能失去他們所有的投資。不能保證一個活躍的市場會發展起來，也不能保證股東有能力在沒有相當大的延遲的情況下清算其普通股股份。許多經紀公司可能不願影響證券交易。即使投資者發現經紀人願意影響我們證券的交易，經紀人佣金、州轉讓税(如果有的話)和任何其他出售成本的組合也可能超過出售價格。此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率和國際貨幣波動，可能會不利地影響我們普通股的市場價格和流動性。

我們的股票價格經歷了很大的波動，包括在過去的幾年裏大幅下降。這種波動可能意味着，有時我們的股東可能無法以或高於收購時的價格轉售他們的股票。

從2018年1月1日到本報告之日，我們普通股的每股價格從最高的0.68美元到最低的0.011美元不等。我們普通股的價格一直是，而且可能繼續是高度不穩定的，並受到廣泛波動的影響。我們普通股的市值在過去有所下降，部分原因是我們的經營業績以及我們為融資而發行的稀釋債務工具的轉換。未來，廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而無論我們的實際經營業績如何。最近我們普通股市場價格的下跌已經並可能繼續影響我們獲得資本的機會，如果繼續下去，可能會影響我們在目前水平上繼續運營的能力。此外，我們普通股價格最近的任何持續下跌都可能減少向我們提供的投資機會，並對我們業務的其他方面產生負面影響，包括我們為運營提供資金的能力。由於任何此類下跌，許多股東已經或可能無法以或高於收購時的價格轉售他們的股票。

我們普通股市場價格的波動可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動，這些市場波動亦可能對我們普通股的市價造成重大負面影響。

我們的普通股可能永遠不會在全國交易所上市，並可能被從場外粉色市場移除。

我們的普通股在場外粉色市場(“場外粉色”)交易。如果我們不符合場外市場粉色全面報告準則下的上市資格標準，我們仍將無法將我們的股票在場外市場粉色全面報告上市。如果我們繼續未能滿足場外交易市場PINK全面報告的資格標準，我們普通股的交易價格可能會繼續受到影響，我們普通股的交易市場可能會降低流動性，我們的普通股價格可能會受到更大的波動。

我們的股票被歸類為細價股。我們的股票的交易可能會受到美國證券交易委員會的細價股規定的限制，這可能會限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票被歸類為“細價股”，這一術語在美國證券交易委員會規則3a51-1中有定義，該規則一般規定，“細價股”是指市場價格(定義)低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受細價股規則的保護，包括規則15G-9，該規則對經紀自營商向非已建立的客户和認可投資者出售產品的人施加了額外的銷售實踐要求。細價股規則規定，經紀自營商在進行細價股交易前，須以美國證券交易委員會擬備的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的資料。經紀交易商還必須向客户提供當前對細價股的出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及每月顯示客户賬户中持有的每一股細價股的市場價值的賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易前口頭或書面提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外，細價股規則規定，在進行不受本規則豁免的細價股交易前，經紀交易商必須作出特別書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對該項交易的書面同意。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此, 這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力，並減少潛在投資者的數量。我們認為，細價股規則打擊了投資者的興趣，並限制了我們普通股的市場性。

根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括：(1)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，通常與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的鍋爐房做法；(4)出售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀交易商在價格被操縱到預期的水平後大規模拋售相同的證券，導致這些價格不可避免地暴跌，從而導致投資者損失。這些模式或做法的發生可能會增加我們股價未來的波動性。

FINRA銷售行為要求也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“細價股”規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

較低的市場價格將嚴重限制我們普通股的潛在市場。

我們的普通股可能以低於每股5.00美元的價格交易，這使得股票交易受到某些要求經紀自營商進行額外披露的美國證券交易委員會規則的約束。這些規則一般適用於市場份額低於每股5美元的任何非納斯達克股權證券，但有某些例外情況(“備用”)。該等規則規定，在進行任何細價股交易前，須提交一份説明細價股市場及其相關風險的披露時間表，並對向現有客户及機構或富有投資者以外的人士出售細價股的經紀自營商施加各種銷售手法要求。對於這些類型的交易，經紀交易商必須為購買者做出特別適合的決定，並在出售之前獲得購買者對交易的書面同意。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商的佣金、當前對細價股票的出價和報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商恢復對市場的控制。此類信息必須在向客户發出交易確認書之前或在向客户發出書面確認書時口頭或書面提供給客户。必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。這種要求對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商在我們的普通股中進行交易。

投資者交易普通股的能力可能會受到交易量的限制。

我們普通股持續活躍的交易市場可能不會出現在全國證券交易所或自動報價系統上。有限的交易量可能會阻止我們的股票持有人在他們希望的時間或數量出售股票。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在OTCQB市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活動。此外，目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低他們股票的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以股票為代價獲得額外知識產權資產的能力。

我們沒有自願實施各種公司治理措施，在缺乏這些措施的情況下，股東可能對涉及董事的交易、利益衝突和類似事項提供更有限的保護.

聯邦立法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法》，導致通過了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種公司治理措施。其中一些措施是為了迴應法律要求而採取的。其他的則被公司採用，以迴應其證券在其上市的國家證券交易所的要求。在國家證券交易所和納斯達克規則要求的公司治理措施中，有涉及董事會獨立性、審計委員會監督和採納道德準則的措施。雖然我們的董事會已經通過了道德守則和審計委員會章程，但我們還沒有通過任何其他公司治理措施，並且由於我們的證券目前沒有在國家證券交易所或納斯達克上市，因此我們目前沒有被要求這樣做。如果我們的普通股上市，我們將被要求採取這些其他公司治理措施，我們打算這樣做。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的董事做出的，並且政策已經得到實施，以定義負責任的行為。例如，在缺乏至少由獨立董事組成的審計、提名和薪酬委員會的情況下，有關向我們高級管理人員提供的薪酬方案以及對董事被提名人的建議等事項的決定可能會由對正在決定的問題的結果感興趣的大多數董事做出。潛在投資者在作出投資決定時，應緊記我們目前缺乏企業管治措施。

到目前為止，我們沒有支付任何現金股利，在可預見的未來也不會支付現金股利。

我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使這些資金合法可供分配，我們仍可能決定不支付任何股息。我們目前打算保留我們業務的所有收入。

如果我們不能發展或維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止財務舞弊。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們面臨的風險是，在未來的某個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會向董事會傳達，我們的內部控制結構存在缺陷，他們認為這是“重大缺陷”。重大缺陷“被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的內部控制不能防止或發現實體財務報表的重大錯報的可能性很小。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，我們的經營業績可能會受到損害。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的要求，該條款要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們目前不是1934年《證券交易法》(經修訂)下第12b-2條規則所定義的“加速申報人”。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們在10-K表格的年度報告中包括一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至本財政年度結束的財務報告內部控制有效性的評估。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。截至2021年12月31日，公司管理層根據美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的指導意見以及特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制和綜合框架中建立的有效財務報告內部控制的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層在截至2021年12月31日的年度內得出結論，公司的內部控制程序和程序對於發現美國公認會計準則規則的不當應用是有效的。我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會增加欺詐和客户流失的機會，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出以滿足這些要求。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。有關其他信息，請參見第9A項--控制和程序。

對於我們來説，制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能是耗時、困難和成本高昂的。我們可能需要僱傭其他財務報告、內部控制和其他財務人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，那麼我們可能無法獲得該法案所要求的獨立會計師證書，這可能使我們無法保持我們的文件與美國證券交易委員會的最新版本。

如果我們無法保持內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們的普通股價值產生不利影響。

由於我們目前的董事、高管和優先股股東受益於我們普通股的13%，他們可以對我們的業務和事務施加重大控制，並擁有可能與我們私人配售中的認購人的實際或潛在利益不同的利益。

截至2021年12月31日，我們現任董事和高管實益擁有或控制約13%的已發行和已發行普通股。此外，本公司董事、行政人員及優先股持有人的持股量於根據他們可能持有或未來授予的任何限制性股票授予、期權或認股權證的行使權歸屬或其他到期後，或如果他們以其他方式收購本公司普通股的額外股份時，未來可能會增加。這些人的利益可能與我們其他股東的利益不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人，無論公司其他股東如何投票，都可能對需要股東批准的公司行動產生重大影響和控制，包括以下行動：

這些人的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股票價格或阻止我們的股東實現高於我們股票價格的溢價。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會也有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，賦予股東在清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及贖回股票的權利，以及在贖回我們普通股之前的溢價。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股具有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會減少我們普通股的相對投票權，或者導致對現有股東的稀釋。

我們的財務和經營業績受到冠狀病毒大流行的不利影響。

最近在美國爆發的一種冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務運營產生了不利影響。聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業正在擾亂我們的管理、業務和金融機構的運營。此外，新冠肺炎疫情已經對美國經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，從而可能對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，在提交本10-K表時無法預測，但預計會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

警示注意事項

我們試圖確定我們認為對我們的業務最重大的風險是什麼，但我們無法預測是否或在多大程度上可能實現任何此類風險，也無法保證我們已經確定了可能出現的所有可能風險。投資者在對我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮所有這些風險因素。

沒有。

我們的主要營業地點是3600,8883。^研發加拿大卡爾加里西南街，T2P 5C5。本租約可由任何一方提前30天通知終止，租金為每月2,000加元。這個空間是由一家公司提供的，我們的董事之一奧曼先生就是這家公司的董事。我們相信這個位置足以滿足我們目前的業務目的。

作為我們收購AMS的一部分，我們承擔了Ataraxia Canada，Inc.對AMS提起的訴訟，指控Ataraxia Canada，Inc.違反了一份不具約束力的條款説明書，該條款規定Ataraxia收購AMS的控股權，他們要求賠償1500萬美元。Ataraxia Canada，Inc.作為原告準備了一份索賠聲明，並於2018年8月2日根據安大略省高等法院的規定分發給作為被告的Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件編號：CV-17-580157)。雙方就可能解決這一問題進行了討論。律師表示，它認為現在猜測這起訴訟的任何結果還為時過早，包括目前達成和解的可能性或任何潛在的責任。

我們收購AMS的協議包含一項條款，要求我們勤奮地為Ataraxia訴訟中提出的索賠進行辯護，並完全和完全控制Ataraxia訴訟，前提是我們不得在沒有賣方事先書面同意的情況下就Ataraxia訴訟達成任何妥協或和解，而賣方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。賣方有義務與我們充分合作，並向我們提供他們控制下的所有相關信息和證人，進行我們的律師認為合理必要的分配和採取其他步驟，使我們能夠對Ataraxia訴訟中提出的索賠進行辯護。

我們目前正在與我們的法律顧問一起審查情況，以確定我們是否有針對Steven Barber的索賠，因為他違反了我們作為AMS收購的一部分而訂立的諮詢協議，這一點在上文“第一部分，第一項”業務中有更全面的描述。2020年1月，我們收到了Barber先生的律師的來信，要求支付根據他與我們的諮詢協議據稱應支付的金額。我們目前正在審查Barber先生是否根據諮詢協議的條款履行職責。

截至本報告發表之日，尚未就是否對巴伯提起訴訟做出決定。

2020年7月9日，我們向美國科羅拉多州地區法院(1：20-cv-01999-rm-gpg)提起訴訟，起訴箭頭諮詢有限責任公司加里·赫裏克、惠特蒙能源有限責任公司、傑米·哈特雷爾a/k/a傑米·哈特雷爾-赫裏克和ZeroRMW有限責任公司(統稱為赫利克黨)。起訴書指控Herick各方從事各種法律違規行為，包括違反受託責任、普通法欺詐、轉換、篡奪公司機會、根據1934年證券交易法第10B-5條違反證券規定以及民事共謀。赫裏克先生是該公司的前高管和董事。9月8日，Herick各方提交了一項動議，要求駁回第六次救濟索賠(聯邦證券法第10B-5節)。2020年9月28日，我們提交了第一份修改後的申訴。2020年10月10日，Herick雙方提出動議，駁回第四和第五項救濟索賠。2020年10月30日，各締約方提交了一項規定的動議，將時間延長至2020年11月16日(含該日)，以便我們對Herick締約方駁回第四和第五救濟請求的動議做出迴應。

2020年7月9日，我們要求箭頭諮詢有限責任公司、Whitemoon Energy LLC.、Jamie Huttrer a/k/a Jamie Huttrer-Herick和ZeroRMW，LLC(統稱為HerickParties)返還2018年8月至2019年1月期間的利潤。在此期間，Gary Herick是The Issuer的首席財務官和董事。加里·海里克也是發行商約26%(26%)普通股的所有者。根據1934年《證券交易法》第16(B)節，《美國法典》第15編第78P(B)節，發行人可以在六(6)個月內收回受益所有人出售發行人權益證券所實現的任何利潤。所有非法利潤必須在2020年9月8日(星期二)或之前返還發行人。如果Herick在該日期之前沒有返還這些利潤，公司將提起訴訟，要求追回這些利潤。

2021年2月17日，訴訟各方簽署了和解協議和釋放協議以及鎖定協議。因此，這起訴訟已經停止。

2021年4月15日，Bristol Capital Investors，LLC(BCI)向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，起訴CannapharmaRx Inc.和Does1-50，包括在內(案件編號21^STCV1 3696)。訴訟稱，CannapharmaRx Inc.(CPMD)違反了它與Bristol Capital Investors，LLC(BCI)簽訂的修訂和重新簽署的有限責任公司會員購買協議，購買了BCI在Ramon Road Production Campus，LLC(RRPC)的權益，RRPC是一個單一資產實體，擁有位於加利福尼亞州大教堂城的一處改建物業，名為The Glass House。BCI指控欺詐、違反合同、違反《誠信和公平交易公約》和疏忽失實陳述的訴訟原因，並要求賠償和相應損害賠償1,050萬美元，外加律師費和費用。2021年11月5日，CPMD送達並提交了對BCI投訴的答覆。CPMD打算大力抗辯BCI的訴訟，繼續前進。

2022年3月4日，Astor Street，LLC(“Astor”)向CannapharmaRx送達了一份意向通知，意在根據Astor和CannapharmaRx於2022年1月6日左右簽訂的一般安全協議，在CannapharmaRx的財產上執行其安全措施。根據Astor的指控，截至2022年3月3日，該協議擔保的債務總額為25萬美元(250,000美元)，外加成本，外加117,684股(117,684股)的成本。

截至本報告之日，我們不是任何其他法律程序的當事方，也不知道任何其他威脅行動。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在櫃枱“粉單”上報價，交易代碼為“CPMD”。我們普通股的交易量非常有限。因此，我們普通股的交易價格會有很大波動。

不能保證在可預見的未來，流動性強的市場會發展起來。

根據某些州和外國司法管轄區的證券或藍天法律，我們普通股的轉讓也可能受到限制。因此，投資者可能無法清算他們的投資，應該準備好無限期持有普通股。

下表列出了我們普通股的最高報價和最低報價，如粉色表格所示。

自.起[填報日期]，我們普通股的收盤價是[申請日收盤價]每股。

1990年《證券執法和細價股改革法》

美國證券交易委員會也通過了規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票(在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。

截至本報告之日，根據證券交易法，我們的普通股被定義為“細價股”。預計在可預見的未來，我們的普通股仍將是廉價股。細價股的分類使經紀交易商更難將股票出售到二級市場，這使得購買者更難變現他/她的投資。買方為出售其持有的美國股票而聘請的任何經紀-交易商將受《證券交易法》第15G-1至15G-10條的約束。一些經紀自營商將拒絕嘗試出售細價股，而不是創造遵守這些規則的需要。

《細價股規則》要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由證監會編制的標準化風險披露文件，該文件：

經紀交易商在進行任何細價股交易前，亦必須向客户提供：

此外，細價股規則要求，在交易細價股之前，經紀交易商必須作出特別的書面決定，以確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求將減少我們股票在二級市場的交易活動，因為它將受到這些細價股規則的約束。因此，股東可能很難出售他們的證券。

持有者

截至本報告的日期，有[自提交之日起發行和發行]我們已發行和已發行的普通股，由[截至報告日期登記的股東]登記在冊的股東，不包括以“街道名義”持有股份的人。

2018年4月，我們以每股1.00美元的價格發行了60,000股A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的每股可轉換為我們普通股的1,250股，並在轉換後的基礎上投票。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司向認可投資者發行了25,504股優先A股，每股11.88美元至31.25美元。18,313股優先A股的持有者將他們的股票轉換為22,891,250股普通股。這些A股目前有五個持有者，還有一個我們有爭議的持有者。見“法律訴訟”。這些優先股的權利和名稱包括：

2019年8月，我們完成了一次非公開發行，併購買了475,000股B系列可轉換優先股作為此類發行的一部分。B系列可轉換優先股的每股可轉換為我們普通股的一股。目前有26名持有人持有我們的B系列可轉換優先股。

股票轉讓代理

我們證券的股票轉讓代理是Mountain Share Transfer，Inc.，2030年Power Ferry Road SE，Suite212，Atlanta，GA 30339。他們的電話號碼是(303)460-1149。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

在2021年12月31日，我們沒有任何股東批准的股權薪酬計劃。

最近出售的未註冊證券

無

發行人購買股票證券

無

截至2021年12月31日，根據任何股權補償計劃，沒有可供發行的獎勵。

報告

我們遵守某些報告要求，向股東提交經我們獨立會計師認證的年度財務報告，並在提交給美國證券交易委員會的電子季度報告中提供未經審計的季度財務報告。我們提交的所有報告和信息都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.canapharmarx.com上找到。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。

這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為前瞻性陳述的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本報告中的警示聲明中包含了重要的風險和不確定因素，特別是“風險因素”一節，在此引用作為參考。我們認為，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的情況大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，本報告討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

概述和歷史

我們最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisitions，Inc.”。我們於1999年2月更名為Cavion Technologies，Inc.，隨後於2006年10月更名為協和風險投資公司。

2000年12月21日，我們根據《美國破產法》第11章申請保護。在2001年2月16日的申請中，為了債權人的利益，我們出售了我們的整個業務和所有資產。出售後，我們仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時我們最後一名剩餘的董事辭職。2001年3月13日，我們沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事，未償債務約840萬美元，根據證券法，我們已經終止了提交報告的義務。2008年2月，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，我們以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊。自二零一零年十二月三十一日起，CCVG完成了一份合併及重組協議及計劃(“重組”)，規定合併我們的兩家全資附屬公司。重組後，我們的名稱改為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司。

2014年5月9日，我們與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我們公司的前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事的大衞·卡特勒簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”)。根據股份購買協議，科羅拉多州美納向Cutler先生購買了1,421,120股我們的普通股，並從我們直接購買了額外的9,000,000股限制性普通股。

經修訂並於2015年1月29日生效的2014年5月15日，我們簽訂了合併協議和計劃(“合併“)，據此，Canna Colorado成為本公司的一家附屬公司。2014年10月，我們將公司的法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”。

根據合併，之前由科羅拉多州美納擁有的我們普通股的所有股份都被取消。作為上述交易的結果，我們成為了一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現。

2016年4月，我們停止了運營。我們當時的管理層辭去了各自在我們公司的職位，但Gary Herick先生除外，他一直擔任我們的高級管理人員和董事之一，直到2019年3月。

自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司HanoverCPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)訂立證券購買協議，其中本公司收購AMS的所有已發行及已發行證券。AMS是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。由於於2019年12月31日完成對AMS的收購，本公司不再符合證券法規則405和交易法規則12B-2所定義的“殼公司”的定義。其於2019年2月14日向美國證券交易委員會提交了所需的8-K/A表格披露，通知其根據上述規則不再是空殼公司。

於2021年1月6日，本公司透過其全資附屬公司Alternative Medical Solutions Inc就出售位於加拿大安大略省漢諾威的土地及物業簽署買賣協議。價格為2,000,000加元，這筆交易於2021年7月9日完成。因此，在預期交易完成後，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得7,962,694美元的商譽及固定資產減值。這處房產是Koze Investments，LLC以第一次充值方式發行的100萬美元鈔票的抵押品。在交易結束時，票據以償還本金1,000,000美元、累計利息124,735美元和罰金475,265美元的方式註銷。本票據已於2021年7月13日兑現。

自2019年2月25日起，本公司向現任本公司總裁兼首席執行官的GN前股東收購3,936,500股和2,500,000股認股權證，以購買2,500,000股加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的普通股，以換取總計7,989,963股GN的普通股。雖然不能提供任何保證，但本公司相信這是其收購GN全部或大部分已發行及已發行股票的第一步。於2020年5月，本公司以5,507,400股換取GN 3,671,597股。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整或完全可靠。GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯維爾設施已經完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日從加拿大衞生部獲得了種植許可證。因此，在2019年10月，GN開始了種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入。本公司預期將獲得有關GN業務活動的更多資料，因為GN已就收購額外權益進行新的討論，並正履行其盡職調查程序。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc.公司(“Sunniva”)訂立證券購買協議，其中本公司同意以現金1,600,000加元及本金4,000,000加元的票據收購Sunniva的全資附屬公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已發行及已發行證券。這些公司是Sunniva Canada Campus的現任所有者，其中包括計劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產，該温室位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布約114英畝的物業上。

於二零二零年六月八日，本公司收到Sunniva發出經修訂的終止本購買協議的通知。因此，由於註銷其對Sunniva的存款、銀行費用和與收購Sunniva失敗相關的預付費用，本公司產生了1,881,126美元的費用。該公司正在與Sunniva以及一名接受該公司存款的投資銀行家就收回全部或部分存款、銀行手續費和預付費用進行談判。所附截至2021年12月31日的財務報表未反映與Sunniva和其他各方(如果有的話)有關的潛在回收金額。

2022年1月6日，該公司與福爾摩沙山有限公司簽訂了一份為期20年的經營租約，租用位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的大麻生產設施。該工廠佔地5.5萬平方英尺，建於2015年。許可程序目前正在進行中，生產和銷售預計在2022年第三季度。

我們的主要營業地點設在3600 888-3^研發加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街、電話949-652-6838。我們的網站地址是www.canapharmarx.com。

由於我們在前兩年沒有產生任何收入，以下是我們的運營計劃。

運營計劃

有關我們目前的業務活動和經營計劃的詳細討論，請參閲上文“第1部分，第1項，業務”，其內容在此併入。

最近的資金

在2021年1月1日至2021年12月30日期間，該公司向認可投資者發行了584,333.33美元的新可轉換債券，期限為12個月，利率在5%至10%之間。截至2021年12月31日，1,303,316美元的已發行票據已轉換為普通股。

於第四季度，本公司向認可投資者發行了103,750美元的新可轉換債券，期限為12個月，利率為10%。這些債券在180天后的任何時候都可以轉換，價格是之前20個交易日的最低交易價。預付款授權在0到180天之間，115%到135%。

關於更多信息，見本表格10-K項目8所列的附註15後續事項。

持續經營的企業

由於我們沒有足夠的營運資金來支持我們的日常運營，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有任何收入。公司截至2021年12月31日的營業赤字為2,993,169美元，這表明公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的不確定性。管理層的計劃包括從事進一步的研究和開發，並在短期內通過出售普通股籌集額外資金，為此類活動提供資金。管理層實施其計劃並繼續經營下去的能力可能取決於籌集額外資本的情況。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本，以履行我們到期的義務，並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可以主要通過發行債務人權益或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資本。我們不能保證我們將成功地完成額外的融資或合作交易，或者如果有融資，我們也不能保證能夠以商業上合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們可能需要進一步縮減規模，甚至可能需要放鬆我們的業務運營。我們發行額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

經營成果

該公司目前沒有銷售或營銷任何產品，在截至2021年或2020年12月31日的財政年度也沒有任何銷售。公司將在產品獲得加拿大衞生部的批准或批准後開始積極銷售產品，但不能保證我們的產品將成功獲得加拿大衞生部的批准或批准。

售出貨物的成本

本公司於截至2021年12月31日或2020年12月31日止財政年度並無銷售，因此，並無售出貨品成本。

毛利和毛利率

截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度，本公司並無毛利或毛利。

運營費用

我們的運營費用主要包括一般和行政費用，其中包括工資、基於股票的薪酬費用以及與財務、會計、銷售、行政活動和上市公司組建和合規方面的服務或員工成本相關的法律和專業費用。

2021財年的總運營費用為2,993,169美元，而2020財年為14,486,172美元，減少了11,493,003美元。一般和行政費用減少1 282 430美元，其中包括目前有爭議的管理服務合同的應計費用。收購費用減少1,508,604美元，原因是前一年註銷了Sunniva費用。由於活動減少，旅行和娛樂費用減少了457,329美元。由於投資銀行費用和法律費用，專業費用增加了259,797美元。由於董事會費用減少，諮詢費比前一年減少了380,220美元。前一年還包括7,962,694美元的商譽減值，原因是漢諾威設施投資減記。

其他費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分別為1,507,391美元和2,293,858美元。與2020財政年度相比，2021財政年度的利息支出減少的原因是應付票據的平均未償還餘額減少以及債務折扣的攤銷。

在截至2021年12月31日的一年中，債務清償虧損為1,452,629美元，而上一年的收益為566,408美元。截至2021年12月31日止年度的其他科茲票據結算收入。由於Thegn Ventures投資減記，本年度投資虧損6,672,019美元。衍生負債的公允價值變動較上年增加6,845,805美元。

淨虧損

與2020財年相比，2021財年淨虧損減少11,057,773美元，或56%，這主要是由於運營費用和利息支出減少，但部分被衍生負債的公允價值所抵消。

流動資金和資本資源

截至2021年12月31日，我們的灰分為27,767美元，而2020年12月31日為334,969美元。

現金流

下表列出了現金和現金等價物的主要來源和用途：

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，公司在經營活動中使用了2,414,656美元，而前一年為563,573美元。本年度，公司淨虧損8,832,499美元，股票薪酬支出363,050美元，對GN Ventures的投資虧損6,672,019美元，與廣告費用211,200美元和融資費用51,010美元相關的普通股發行虧損，債務折價攤銷1,452,629美元，衍生工具公允價值變動3,169,156美元，折舊2,708美元，預付費用減少132,039美元，應付款項和應計項目增加553,026美元。

於截至2020年12月31日止年度，公司錄得淨虧損19,890,272美元，股票薪酬開支820,379美元，無形資產攤銷126,963美元，與廣告開支及融資有關的普通股攤銷701,650美元及融資20,003美元，債務折價攤銷2,293,858美元，衍生工具公允價值變動3,676,649美元，折舊開支1,542美元，漢諾威商譽減值7,962,694美元，預付開支減少1,782,873美元，應付賬款及應計項目增加1,940,087美元。

投資活動產生的現金流

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司獲提供現金539,376美元，分別來自出售AMS土地及樓宇所得的539,376美元，由購買固定資產所得6,263美元抵銷，以及另外投資於Klonetics的39,490美元。前一年沒有投資活動產生的資金。

融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日止年度，本公司來自融資活動的收入為1,340,459美元，出售優先股的收入為535,000美元，扣除償還的可轉換貸款收入為530,836美元，扣除償還的應付票據收入為238,560美元，私募出售普通股的收入為291,064美元，由償還關聯方貸款的255,001美元抵銷。

截至2020年12月31日止年度，本公司收入824,573美元，其中848,000美元來自可轉換貸款的淨償還，11,973美元來自淨償還的應付票據收益，部分被35,400美元的關聯方貸款償還所抵消。

基於上述情況，基於本公司並無足夠營運資金為其日常營運提供資金的事實，本公司是否有能力繼續經營下去，存在重大疑問。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內並無任何收入。該公司截至2021年12月31日的累計赤字為13,589,006美元，這表明該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大不確定性。管理層的計劃包括通過出售普通股和發行可轉換票據籌集資金。管理層執行其計劃並繼續經營下去的能力直接取決於籌集額外資本的能力。

目前，本公司並無任何承諾的資金來源，以使本公司能夠完成其任何擬議收購或項目。沒有表示任何資金將在需要時可用。如果在需要時無法籌集資金，公司可能無法執行其業務計劃。本公司無法為其項目獲得資金，將對其流動資金和運營業績產生重大負面影響。

後續事件

2022年1月3日，該公司通過轉換日期為2021年6月22日的債券發行了1,644,231股普通股。本金8,750元，另加利息1,937.50元，合共10,687.50元，面值0.0065元。

2022年1月4日，該公司通過部分轉換日期為2021年5月10日的債券發行了6,247,127股普通股。62941.27美元，報0.01美元。

2022年1月5日，本公司與一名認可投資者簽訂了一項金額為50,000美元的可轉換債券。該債券的利息為10%，並可按轉換日期前20天內最低收盤價的61%轉換為普通股。本票據授權按115%-135%的比例提前付款，最長為180天。在違約的情況下，利息增加到22%。

2022年1月6日，該公司與福爾摩沙山有限公司簽訂了一份為期20年的經營租約，租用位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的大麻生產設施。該設施是一個5.5萬平方英尺、每年6000公斤的工廠，建於2015年。許可程序目前正在進行中，預計將於2022年第三季度生產和銷售。

2022年1月6日，本公司按每股優先A股換1,250股(1250：1)發行了4,801股優先A股轉換後的6,001,250股普通股。

2022年1月7日，該公司以0.02美元的價格向一家認可投資者出售了2500,000股普通股，收益為50,000美元。

2022年1月13日，公司通過部分轉換日期為2021年4月22日的債券發行了2,110,615股普通股。本金12,500元，另加利息443.49元，另加費用575元，合共13,518.49元，按0.006405元計算。

2022年2月4日，本公司與一名認可投資者簽訂了一張金額為50,000美元的期票。本票利息為12%，2022年7月2日到期。

2022年2月8日，公司發行了2,261,405份日期為2021年4月22日的債券的最終轉換。本金17,500元，另加利息685.62元，另加費用575元，按0.008296元計算，合共18,760.62元。

2022年2月11日，本公司與一家認可投資者簽訂了一項可轉換債券，金額為63,750美元。該債券的利息為10%，可按轉換日期前20天內最低收盤價的61%轉換為普通股。本票據授權提前支付115%-135%，最長180天。在違約的情況下，利息增加到22%。

2022年3月1日，公司發行了4843,750股普通股，用於轉換日期為2021年8月26日的可轉換債券。本金38,750美元，另加1,937.50美元的利息，總計40,687.50美元，按0.0084美元計算。

在2022年2月14日至2022年3月28日期間，發行了11,032,613股普通股，用於轉換日期為2022年5月10日的可轉換債券，110,326.13美元@每股0.01美元。這些份額和金額與雙方之間目前正在審查的糾紛有關。

2022年3月11日，該公司與一家認可投資者簽訂了新的312,500美元可轉換債券，淨收益為182,977美元。該債券將於2022年12月11日到期，利息為24%，舊ID為62,500美元，可在轉換日期前60天內以最低交易價格轉換為普通股。1,000,000股普通股已作為承諾股發行給本次發行的持有人和經紀商。這張鈔票已經預付了62,500美元的利息。

2022年3月30日，本公司轉換4,210股優先A股發行5,262,500股普通股，每股優先A股發行1,250股普通股(1250：1)。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計估計

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用數額。我們不斷評估用於編制財務報表的會計政策和估計。這些估計是基於歷史經驗和假設，在當前事實和情況下被認為是合理的。實際數額和結果可能與管理層作出的這些估計不同。

最近發佈的會計聲明

管理層已審閲了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對我們的財務狀況或我們的運營結果造成實質性影響。

表外安排

吾等並無訂立任何對本公司財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能對本公司財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，並將被視為對投資者具有重大影響。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

本項目所要求的財務報表和補充財務信息緊跟在簽字頁之後列出，並在此併入作為參考。

無

披露控制和程序

披露控制和程序-我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。

這些控制旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官/首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2021年12月31日是有效的。

我們相信，我們在本年度報告中以Form 10-K格式提交的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。

固有的侷限性-我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證在所有潛在的未來條件下，任何設計都將成功地實現其所述目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。特別是，我們目前的許多流程依賴於人工審查和流程，以確保既不是人為錯誤，也不是系統弱點導致錯誤報告財務數據。

財務報告內部控制的變化-在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是結合《交易法》規則13a-15和15d-15規則(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則，管理層的報告無需由我們的註冊會計師事務所進行認證，該臨時規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

關於財務報告內部控制的管理報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)規則建立和維持對財務報告的充分內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為一種程序，旨在根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準。

根據評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制是有效的。

沒有。

第三部分

以下是本公司截至2021年12月31日的董事和高級管理人員。除下文所述外，並無其他人士獲提名或推選出任董事，亦無任何其他人士獲推選出任行政總裁。除下文所述外，任何董事、高級職員及其他人士之間並無安排或諒解令該人士獲選為董事或高級職員。

我們的董事會相信，董事會的所有成員和所有高管都擁有一系列的才華、技能和經驗，足以就我們的運營和利益提供穩健和審慎的指導。以下有關我們唯一高級管理人員和董事的信息包括他擔任董事和/或高級管理人員所需的經驗、資格、屬性和技能。

傳記

多米尼克·科爾文現年53歲的他於2018年4月被任命為董事首席執行官兼總裁兼首席執行官。他於2018年11月辭去這些職位，但於2019年2月再次被任命擔任這些職位。除在本公司任職外，自2007年6月以來，Colvin先生一直擔任PLC International Investments，Inc.的總裁，這是一家加拿大私營公司，從事電力生產、石油和煤炭開採。

馬克·布蘭森現年45歲，2019年4月被任命為本公司董事總裁。此外，自2018年1月以來，他一直是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Titan Technologies，Inc.的所有者和聯合創始人，這是一家發展階段的私人持股科技公司，專注於面向企業的人工智能支持的區塊鏈解決方案。自2016年10月以來，他一直擔任加拿大上市公司Catalina Gold Corp.的總裁兼董事。此前，從2013年10月至2015年6月，他擔任閃電風險投資公司的總裁兼董事董事，Lightning Ventures Inc.是一家上市的特種石油和天然氣產品的製造商和分銷商。自2007年以來，他還一直擔任凱普韋斯特投資公司的總裁和董事董事，這是一家專注於成長期公司的私人投資公司。他於2000年獲得開放學習大學的國際商務學位，並於1997年獲得卡皮拉諾學院的商業管理證書。

理查德·D·奧曼現年72歲，2019年4月被任命為本公司董事總裁。此外，他目前是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市PLM諮詢有限公司的總裁，這是一傢俬人持股的商業諮詢公司，他自1982年以來一直擔任這一職位。1986年，Orman先生當選為艾伯塔省議會議員，並被任命為省內閣職業發展和就業部長。1988年，他被任命為勞動部長。1989年，他再次當選，隨後被任命為能源部部長。他在加拿大上市公司擁有超過35年的經驗，包括19914至2001年擔任卡帕能源公司董事長兼首席執行官，1998年至2001年擔任董事先鋒石油公司董事，2003年至2005年擔任Excise Energy Company Inc.執行副董事長，上述公司的證券均在多倫多證券交易所交易。此外，他還曾擔任Novatel Inc.的副董事長，該公司於2004年至2007年在納斯達克上市；從2007年至2011年，他是日光能源有限公司董事的首席執行官，該公司也在多倫多證交所上市。從2015年到2019年2月，他是加拿大戰略集團的顧問和高級法律顧問，這是一家位於艾伯塔省埃德蒙頓的政府關係公司。2012年，他當選為董事會成員，目前擔任多倫多證交所交易公司Wescan Energy Corp.的董事會主席。2016年，他當選為香港聯合交易所上市公司Persta Resources，Inc.的獨立非執行董事。1971年，奧曼先生以優異的成績獲得了東華盛頓大學的文學學士學位。

首席運營官安德魯·斯蒂德曼。斯蒂德曼先生是CannapharmaRx公司的首席運營官。在加入CannapharmaRx公司之前，Steedman先生是他自己的管理諮詢公司的總裁。2005年至2015年，他擔任NXT能源解決方案公司運營副總裁，負責在加拿大、美國和國際上籤署和執行價值超過5000萬美元的合同。2001年至2003年，他擔任無線網絡公司總裁兼首席執行官，負責公司的整體戰略方向。1999-2001年間，他在北電網絡公司擔任業務發展高級經理。在這一職位上，他負責制定北電的非授權無線戰略，確定戰略合作伙伴，發展與主要客户的關係，並與主要合作伙伴談判OEM協議。從1994年到1999年，Steedman先生在Nortel擔任過多個職位，包括產品管理、項目管理、國際業務開發和市場營銷。從1991年到1994年，Steedman先生在曼谷為泰國電話組織(TOT)提供諮詢。他負責建設一個網絡管理中心，該中心將監控泰國電話組織的全國網絡。Steedman先生持有B.Sc.卡爾加里大學電氣工程專業和工商管理碩士學位。

約翰·H·卡塞爾，首席財務官。卡賽爾先生的三十多年來，職業生涯的重點一直是加拿大、美國和阿根廷能源行業的初級油氣勘探和生產部門。註冊會計師，加利福尼亞州。他曾擔任過首席執行官或首席財務官，以及由12家早期公司組成的董事公司，除了一家公司外，其餘都是最終在多倫多證交所或紐約證交所上市的公司。憑藉敏鋭的財務傾向，Casselshas先生通過將資本從100萬美元以下籌集到3300萬美元的舉措為這些實體提供了指導，並開發了內部產生的現金流，以實現持續增長，同時積極參與增值合併、戰略收購和增值資產剝離。卡塞爾曾擔任Purdy&Partners(一傢俬募股權公司)的首席財務官、Highview Resources(出售給Wild River Resources)的首席財務官、Redwood Energy和Landover Energy(後來都出售)的首席財務官、Raider Resources和Fortune Energy的首席執行官、PanContinentalOil和Tri-Power Petroleum(均已出售)的首席財務官，以及Anschutz Canada Explore(出售給Pembina Resources)的首席財務官。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

利益衝突

與任何高級管理人員、董事或執行人員沒有利益衝突。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去五年中，以下情況都沒有發生在現任或前任董事或公司高管方面：(1)破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的任何刑事訴訟；(3)受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但後來未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及(4)被具有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州的證券或商品法律，並且判決未被撤銷、暫停或撤銷。

管理局轄下的委員會

在截至2021年12月31日的一年中，我們的董事會召開了三次正式會議。否則，董事會的所有議事程序均由全體董事書面同意的決議進行，並提交本公司的會議記錄。

董事會的提名和任命

在考慮是否提名任何特定候選人進入董事會時，我們將使用各種標準來評估每一位候選人，包括對每一位候選人的誠信、商業智慧、對我們商業和行業的瞭解、經驗、勤奮、利益衝突和為我們股東的利益行事的能力的評估。董事會計劃在下一財年對選定的候選人進行簡歷評估和麪試，並計劃考慮潛在被提名人是否符合納斯達克“獨立性”的上市標準以及美國證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義。董事會不打算為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準將是每個潛在被提名者的先決條件。

對於我們股東推薦的董事候選人的考慮，我們沒有正式的政策，但是，關於董事候選人的股東推薦可以按照下面在“與董事會溝通”的標題下規定的程序提交。

與董事會溝通

希望向董事會發送信息的股東可以寫信至加拿大阿爾伯塔省卡爾加里3600號Suite 3600 Third Street西南888-T2P 5C5。郵寄信封上必須註明所附信件為“股東-董事會溝通”。所有此類信件必須表明作者是股東，並必須包括股東的全名、地址和有效的電話號碼。通信中應註明任何特定預期收件人的姓名。我們將向意向當事人轉發任何此類通信；但是，在轉發任何此類通信之前，我們將審閲此類通信，並且我們酌情不會轉發與普通商務有關的通信、主要是商業性質的通信、個人不滿或與不當或無關話題有關的通信，或者不適合董事董事會審議的通信。

董事的薪酬

自2019年1月1日以來，該公司每月在董事上累計10,000加元，但到目前為止還沒有支付任何款項。截至2021年12月31日，董事有948,108美元未支付費用，其中包括自2016年以來欠前董事的150,000美元。董事不會因出席會議而獲得報酬。但我們打算審查和考慮未來有關董事會薪酬的提案。所有與公司事務相關的差旅和住宿費用，如果發生，由我們報銷。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

本公司董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係。

道德守則

作為公司管治制度的一部分，本公司董事會已為本公司董事及行政人員採納商業操守及道德守則(“守則”)。本守則旨在將每個董事和高管集中於道德風險領域，為董事和高管提供指導，幫助他們認識和處理道德問題，提供報告不道德行為的機制，並幫助培養誠實和問責的文化。董事的每一位高管都必須遵守本守則的文字和精神。我們還通過了適用於我們的首席執行官和高級財務官的財務管理人員道德守則，以促進誠實和道德的行為；全面、公平、準確、及時和可理解的披露；以及遵守適用的法律、規則和法規。我們打算通過提交8-K表格或在我們的網站上發佈此類信息來披露對我們的商業行為和道德準則以及我們的財務高管道德準則的任何更改或豁免。

董事會

我們的董事會目前由三名成員組成。我們的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數，並允許五名董事定期授權。尼科西亞和薩繆爾森於2021年3月12日辭職。

董事獨立自主

根據國家證券交易所的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員也必須是獨立的。根據同一規則，只有在公司董事會肯定地確定董事與該公司沒有任何實質性關係的情況下，該董事才有資格成為“獨立的董事”，無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管。我們根據適用法律、規則和上市標準建立的董事獨立性標準來評估獨立性，這些標準包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準。

除某些例外情況外，這些標準一般規定，董事在下列情況下將不是獨立的：(A)董事是或過去三年一直是我們的僱員；(B)董事的直系親屬成員現在或過去三年一直是我們的執行幹事；(C)董事的董事或直系親屬每年從我們那裏獲得超過12萬美元的直接薪酬，而不是作為董事的服務(或對於家庭成員，作為非執行僱員)；(D)董事或董事直系親屬正在或在過去三年中曾受僱於我們的獨立會計師，或曾以任何身份在我們審計時為該事務所工作；(E)董事或董事直系親屬中的一名成員現在或過去三年中曾受僱於一家公司的高管，而我們的一名高管在該公司擔任薪酬委員會成員；或(F)董事或董事直系親屬的成員是一家公司的高管，該公司向我們支付或接受我們的款項，在過去三年的任何十二個月內，超過該另一公司綜合毛收入的1,000,000美元或2%，以較大者為準。基於這些標準，我們已經確定我們的董事不是獨立的董事。

本公司董事會已決定Branson先生及Orman先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。

此外，在本報告所屬的註冊聲明生效後，我們的審計委員會成員必須滿足1934年《證券交易法》(經修訂)規則10A-3或規則10A-3規定的獨立性標準。根據規則10A-3的規定，為了被視為獨立，審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受本公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為本公司或其任何附屬公司的關聯人。

董事及高級人員的彌償

我們的公司章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員和某些其他人員。我們的章程規定，我們的董事、高級管理人員和某些其他人員應在特拉華州法律允許的最大範圍內受到我們的賠償並使其不受損害。

遵守1934年《證券交易法》第16(A)條

證券交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。

僅根據吾等對吾等收到的該等表格副本或某些申報人士的書面陳述的審閲，吾等相信於截至2021年12月31日止年度內，本公司超過10%的實益擁有人並無未能及時遵守交易所法案第16(A)條下所有適用的申報要求。

一般哲學

我們的董事會負責制定和管理公司的高管和董事的薪酬。

高管薪酬

以下薪酬彙總表顯示本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度從本公司賺取的現金及非現金薪酬。

薪酬彙總表

這些欄中的金額代表根據美國會計準則第718條計算的授予日的公允價值。這些數額是授予指定執行幹事的限制性股票獎勵和股票期權，並不反映這些幹事可能變現的實際數額。

關鍵員工僱傭協議

該公司與多米尼克·科爾文簽訂了一項僱傭協議，將擔任公司的首席執行官。該協議的日期為2019年4月23日。合同規定的年薪為12萬加元，簽約獎金為20000美元。在2020年和2021年期間，工資是應計和部分支付的。未付款項在本公司的財務報表中應計。

該公司與安德魯·斯蒂德曼簽訂了擔任首席運營官的僱傭協議。該協議的日期為2019年4月23日。合同規定的年薪為12萬加元，簽約獎金為20000美元。在2020年至2021年期間，工資是斷斷續續地支付的。未付款項在本公司的財務報表中應計。

該公司與JohnCassel簽訂了擔任首席財務官的僱傭協議。該協議日期為2019年4月23日。合同規定的年薪為12萬加元，簽約獎金為2萬美元。

在2020年和2021年期間，工資是斷斷續續支付的，未付金額在公司財務報表中應計。

授予指定高管的期權

無

財政年度結束時的傑出股票獎勵

無

股權薪酬計劃信息和發佈

我們目前的政策是，根據合格的業績標準，每年考慮所有全職關鍵員工授予股票期權的可能性。獎項的評選標準是經驗、對我們業務貢獻的獨特性和年內表現的水平。股票期權旨在增強公司及其關聯公司吸引和留住在很大程度上依賴於公司持續發展、增長和盈利能力的非常合格的個人的能力。

養老金福利

我們提名的高管中沒有一位在退休時、退休後或與退休相關的時候支付或提供其他福利的養老金計劃或其他類似福利計劃涵蓋的。

非限定延期補償

我們提名的高管中沒有一位是由固定繳款或其他計劃覆蓋的，這些計劃規定在不符合納税資格的基礎上延期支付薪酬。

股權激勵計劃

截至本報告日期，我們沒有任何股權補償計劃，但未來可能會採用一個或多個。

根據ACS718，薪酬--股票薪酬，授予的獎勵在授予日按公允價值計價。本公司按比例按直線確認按分級及懸崖投資條款的股票補償獎勵所需服務期內的補償費用。本公司確認在變化期間，預期歸屬於補償費用的獎勵數量發生變化的累積影響。該公司尚未將其基於股票的薪酬的任何部分資本化。

董事薪酬

2019年1月，董事會批准了一項董事月費，即每個董事10,000美元(加元)。所有這些費用都是應計的。

我們不認為我們員工的薪酬政策和做法產生的風險合理地可能對我們產生實質性的不利影響。

控制方面的變化。

目前還沒有任何可能導致我們公司控制權變更的安排。

非累積投票

本公司普通股的持有人並無累積投票權，即持有超過50%已發行股份的持有人在投票選舉董事時，可選舉所有董事當選，只要他們願意。在這種情況下，剩餘股份的持有人將不能選舉我們的任何董事。

除另有規定外，下表列明瞭截至2021年12月31日(1)目前在我們董事會任職的每一位董事；(2)每一位我們被任命的高管；(3)我們的董事和高管作為一個整體；以及(4)本公司所知的每一位實益擁有超過5%的普通股流通股的人士。自.起十二月三十一日，，2020年，有 47,611,794 已發行普通股股份，60,000股優先股可轉換為1,250股普通股，475,000股B系列優先股，總計123,086,794股。除另有説明外，每個股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。

¹ Recordis c/o CannapharmaRx，Inc.，888-Third Street SW，Suite 3600，Calgary，Alberta，CanadaT2P 5C5。

²適用的百分比是基於212,096,088 實益擁有的已發行股份2021年12月31日包括已發行和已發行的普通股以及既得但未發行的限制性股票。實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。任何人被視為該人可以在60天內獲得的證券的實益擁有人--無論是在行使期權時還是在其他時候。目前可行使或可於本報告日期後60天內行使的普通股股份，在計算持有該等證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。除本表附註另有註明外，本公司相信表內列名的每名股東均擁有唯一投票權。

與關聯人的交易

截至2021年12月31日，吾等並無曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元或吾等過去兩個完整年度年終總資產平均值百分之一的交易或目前建議中的交易，而下列任何人士已擁有或將擁有直接或間接重大利益。

被任命的高管和現任董事

有關我們提名的高管和現任董事的薪酬信息，請參閲“高管薪酬”。

BF Borgers是我們的獨立註冊會計師事務所，於2020年8月21日被任命為會計師事務所。下表彙總了博格斯在截至2021年12月31日的財政年度內提供的專業審計和其他服務的費用總額，以及博格斯在截至2021年12月31日的年度內提供的專業審計和其他服務的費用總額。

董事會已與本公司管理層及其獨立註冊會計師事務所BF Borgers審閲及討論本公司2020財政年度10-K表格年度報告所載本公司經審核財務報表。董事會亦與核數師討論了根據會計準則第61號(“審計準則聲明彙編”，AU第380條)須予討論的事項，其中包括(其中包括)與進行本公司財務報表審計有關的事項。

董事會已收到並審閲獨立準則委員會標準1(與審計委員會的獨立討論)所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露及函件，並已與其核數師討論其獨立於本公司的事宜。審計委員會審議了提供審計服務以外的其他服務是否符合保持審計師獨立性的問題。

基於上述審查和討論，董事會批准將經審計的財務報表納入公司2021財年的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審批前政策

董事會的政策是預先批准由本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務(包括費用和條款)；然而，如果所有此類服務(1)合計不超過本公司在提供服務的會計年度向其會計師支付的總收入的5%；(2)在聘用時未被確認為非審計服務；以及(3)在審計完成前迅速提請董事會注意並獲得批准，則不需要預先批准非審計服務。

PARTIV

本報告包括以下證據：

以下證物此前已在指定日期向美國證券交易委員會提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

根據《交易法》的規定，本年度報告已於2022年4月15日由以下注冊人以註冊人的身份簽署。

S/多米尼克·科爾文

多米尼克·科爾文，董事

S/Marc R.Branson

馬克·R·布蘭森，董事

理查德·D·奧曼

理查德·D·奧曼，董事

財務報表索引

獨立註冊公眾會計報告第一次

致CannapharmaRx，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了CannapharmaRx，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有重大累積虧損。此外，本公司的營運現金流持續為負，這些因素令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。管理層在這些方面的計劃也載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解內部控制財務報告，但不是為了對公司內部控制財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括對管理層使用的會計原則和作出的重大估計進行減值，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

April 15, 2022

CannapharmaRx公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

CannapharmaRx公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

CannapharmaRx公司

合併股東權益變動表

(續)

CannapharmaRx公司

合併股東權益變動表

(續)