本招股説明書補充更新、修訂和補充日期為2021年12月8日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)，該招股説明書構成本公司F-1表格註冊聲明(註冊號333-260338)的一部分。本招股説明書附錄中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補編，以使用我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 20-F年度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，詳情如下。

如果沒有招股説明書，本招股説明書補充部分是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股份有限公司上市，交易代碼分別為“NRSN”和“NRSNW”。2022年4月13日，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的收市價分別為每股普通股2.185美元和每權證0.51美元。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”和通過引用併入其中的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

NeuroSense 治療有限公司
B號樓HaMenofim街11號
赫茲利婭562以色列
+972-9-7996183

或者艾森伯格，首席財務官
B號樓HaMenofim街11號
赫茲利婭562以色列
+972-9-7996183

表明截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：10,943,534股普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。不適用

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。不適用

除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中提及的術語“NeuroSense”、“NeuroSense Treateutics”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指NeuroSense Treateutics Ltd.。在本年度報告中，任何法律條款的任何提及均應包括對其的任何修訂、修改、重新制定或延伸。表示單數的詞應包括複數，反之亦然；表示陽性的詞應包括女性或中性。

術語“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣美元。除非源自我們的財務報表或另有説明，否則本年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算將根據以色列銀行於2021年12月31日報告的代表性匯率，使用3.11新謝克爾的匯率折算為 1.00美元。

本年度報告中出現的NeuroSense Treateutics Ltd.的標識和其他商標和服務標誌均為本公司的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商號不含 ^®和^™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號。據我們所知，本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商標名，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

本年度報告包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部評估和研究。這些行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物和第三方研究中的每一個都是可靠的，但我們沒有獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與我們的預測或估計中表達的結果或獨立第三方的結果大不相同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

本年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“ ”目標、“將”和其他類似的表達，這些詞語是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到重大風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

上面的列表並不是我們所有風險和不確定性的詳盡列表。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或在所有時間實現我們的目標和計劃的聲明或保證。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來發生的事件或情況或反映意外事件的發生。

您應該完整地閲讀本年度報告、我們在此引用的文件以及我們作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

投資我們的普通股和認股權證，或認股權證，涉及高度風險。在購買我們的證券之前，除本年度報告中列出的其他信息，包括本年度報告F-1頁開始的財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，因此，我們的普通股和權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以下是可能使投資本公司具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。除了本報告中的其他信息外，您還應仔細考慮下面所述的全面風險因素披露，包括本報告標題為“運營和財務回顧及展望”的部分以及我們的財務報表和相關説明。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損和負現金流，我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損和負現金流，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

我們是一家臨牀階段的藥物開發公司，您可以根據其有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。我們沒有盈利，自2017年2月開始運營以來，每個時期都出現了淨虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損404萬美元和283萬美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們最終實現經常性收入和盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准併成功製造、營銷和商業化我們產品的能力。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量的資源，用於我們目前的候選產品或任何其他候選產品的臨牀開發以及我們未來可能選擇的適應症。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本，以及第三方製造和供應的付款，以及我們任何經監管機構批准銷售的候選產品的銷售和營銷。由於任何臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成臨牀階段和臨牀前候選藥物以及我們未來可能開發的任何其他候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。還可能產生其他意外的成本。

此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在生物製藥行業。藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們尚未為我們的任何候選產品獲得任何監管批准，也沒有將我們的任何候選產品商業化或產生任何實質性收入。

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條款或根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,106萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少12個月的資金，自我們的財務報表批准之日起算。我們預計我們將需要額外的資金來完成臨牀試驗，獲得監管機構對我們的候選產品的批准，並將其商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私募股權、可轉換債券或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。無論如何，我們將需要更多資金來開展臨牀前和臨牀活動，併為我們的候選流水線產品尋求監管批准並將其商業化。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品的能力產生不利影響。候選產品。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得，如果有的話。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生負面影響，我們發行的額外證券(無論是股權或債務)或此類發行的可能性可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或以其他方式在比預期更早的階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術、知識產權或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求或選擇：

我們也可能無法如願擴大業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權、可轉換債券或債務融資來滿足我們的現金需求，並選擇性地繼續進行合作、戰略聯盟和許可安排。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股東的權利產生不利影響。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈和分配股息，並且可能以我們的全部或部分資產作為擔保。

如果我們通過與第三方達成合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權、可轉換債券或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法通過協作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能需要終止產品開發或未來的商業化努力，或完全停止運營。

我們依賴於我們的主要候選產品PrimeC的成功，包括獲得在美國銷售PrimeC的監管批准。

我們已將幾乎所有的精力和財力投入到我們的主要候選產品PrimeC的研發中。我們未來的成功取決於我們開發、商業化、營銷和銷售PrimeC和其他候選產品的能力。然而，我們的候選產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，每個產品都尚未獲得美國食品和藥物管理局、FDA或任何其他監管機構的上市批准。我們的候選產品的市場適銷性面臨與成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險，包括：

其中許多臨牀、監管和商業風險都超出了我們的控制範圍。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過臨牀開發推進我們的任何候選產品，或獲得監管部門的批准或將我們的任何候選產品商業化。如果我們未能實現這些目標或克服上述挑戰，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們的候選產品成功商業化。因此，我們可能無法通過銷售我們的候選產品來產生足夠的收入，從而使我們能夠繼續業務。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、審批、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、審批後監控和報告以及進出口均受到FDA和其他國家/地區的外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國家而異。要獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供臨牀數據，充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。我們尚未獲得監管部門的批准，可以在美國或任何其他國家/地區銷售我們的任何候選產品。

我們的業務依賴於獲得這些監管部門的批准。目前FDA批准的治療肌萎縮側索硬化的替代藥物數量有限。FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

即使我們最終完成臨牀測試並獲得對我們候選產品的任何監管備案的批准，FDA也可能根據昂貴且可能耗時的額外批准後臨牀試驗的表現或受限的風險評估和緩解策略而批准。FDA還可能批准我們的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者人數，並且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。如果我們尋求外國監管機構的批准，我們可能會面臨與適用司法管轄區監管機構類似的挑戰。延遲獲得或無法獲得適用於我們任何候選產品的監管批准將推遲或阻止我們候選產品的商業化，從而對我們的業務、運營結果和前景產生負面影響。

到目前為止，我們只為我們的候選產品生成了有限的臨牀數據。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果不能確保以後的臨牀試驗將會成功。許多製藥公司在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人滿意的結果後，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，包括在第三階段臨牀試驗中。這些挫折包括在後來的臨牀試驗中觀察到的負面安全性和有效性，包括以前未報道的不良反應。例如，我們完成的PrimeC的IIa期NST002試驗只涉及15名患者。如果我們的臨牀試驗最終沒有表明我們的候選產品對其預期應用是安全或有效的，FDA可能不會批准我們可能向市場提交的任何候選產品的保密協議，並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未獲得過任何候選產品的批准，也可能無法成功獲得批准。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未將候選產品通過監管部門的批准。部分由於缺乏經驗，我們的臨牀試驗可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。我們無法確定我們計劃的臨牀試驗是否會開始或按時結束(如果有的話)。大規模試驗將需要大量額外的財政和管理資源。第三方臨牀研究人員不受我們的控制。此類第三方的任何性能故障都可能延遲我們候選產品的臨牀開發，或延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們當前或未來的候選產品商業化，剝奪我們潛在的產品收入並導致額外損失。

我們尚未申請監管部門批准銷售我們的任何其他候選產品，在獲得或未能獲得此類監管批准以及將我們的候選產品商業化方面，我們可能會延遲。

為我們的候選產品開發、獲得監管部門批准並將其商業化的過程漫長、複雜、成本高昂且不確定，並且在任何階段都可能出現延誤或失敗。藥品的研究、測試、製造、標籤、營銷、銷售和分銷均受FDA和外國監管機構適用的廣泛而嚴格的監管。這些法規因機構而異，並因管轄範圍不同而有所不同。在獲得FDA或任何國家/地區的保密協議批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品；在獲得這些國家/地區相應監管機構的必要批准之前，我們不允許在這些國家/地區銷售任何候選產品。要獲得NDA或其他同等監管批准的批准，我們必須向FDA或相關外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，以證明該產品對預期適應症的安全性和有效性。

在我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交類似的申請之前，我們必須為每個候選產品進行第三階段臨牀試驗或關鍵/註冊試驗等價物。根據我們的IIa期NST002試驗的結果以及我們與FDA關於潛在試驗設計的討論，我們打算在2023年下半年啟動一項關鍵的III期試驗，以進一步評估PrimeC。在開始關鍵的第三階段試驗之前，我們預計將啟動另外三項研究，以進一步支持我們未來提交的監管文件。首先，我們計劃根據FDA的期望，啟動一項為期三個月的大鼠毒性研究，以確認高劑量PrimeC的安全性。我們還計劃在藥代動力學或PK研究中評估PrimeC的緩釋或ER配方，以評估暴露水平，並確保所需的PK曲線有可能在我們計劃的第三階段試驗中展示最大療效。我們已經啟動了毒性研究和PK研究。此外，我們打算在2022年上半年使用PrimeC的ER配方執行IIb期試驗，評估幾個生物標誌物，我們預計這將增加我們對ALS病理途徑變化的瞭解，併為我們的關鍵III期試驗提供最終試驗設計。我們目前預計我們的IIb階段試驗將於2023年上半年公佈主要結果。

在美國開始PrimeC的臨牀試驗之前，我們必須首先提交IND，這必須得到FDA的接受。我們不能向您保證，FDA不會決定在試驗期間對某些參數進行重大更改，包括可能要求在試驗期間進行幾個對照臂的關鍵研究，或要求我們在提交保密協議之前進行一項以上的關鍵試驗。

第三階段臨牀試驗經常產生不令人滿意的結果，儘管之前的臨牀試驗是成功的。此外，即使我們相信臨牀試驗是成功的，FDA或外國監管機構也可能不滿意臨牀試驗的結果。FDA或適用的外國監管機構可能暫停我們的一項或全部臨牀試驗，或要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產、驗證或藥物產品質量研究，並在考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管申請之前提交這些數據。根據這些額外研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會顯著延遲或可能導致此類計劃的終止，或者可能需要我們花費比可用資源更多的資源。

除了我們對PrimeC的臨牀開發外，應兩名治療ALS患者的受人尊敬的美國ALS臨牀醫生(共六名)的要求，我們還資助製藥將兩種FDA批准的藥物組成的PrimeC用於非標籤用途，供這些臨牀醫生用於他們的患者。我們根據CDA向臨牀醫生提供了這筆資金和相關信息。由於它是由臨牀醫生開出的，是FDA批准的兩種藥物的非標籤使用，因此他們沒有與FDA討論。到目前為止，患者使用這些藥物的時間從18個月到24個月不等，沒有任何與藥物相關的重大不良事件報告。我們不能保證 FDA會同意我們參與這一善意使用事宜。與IND相關的所有藥物臨牀使用信息都需要向FDA報告。我們打算將這一使用情況報告給FDA，作為我們提交給IND的年度報告的一部分。然而，FDA可能會認為這一使用偏離了我們的IND。

如果出現上述任何結果，我們可能無法獲得相應候選產品的監管批准，並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。

我們可能無法通過監管批准和商業化將我們的臨牀前候選產品推進到臨牀開發中。

我們的某些候選產品目前處於臨牀前開發階段，因此目前面臨與臨牀前開發相關的風險，包括與以下各項相關的風險：

如果我們未能及時將我們的臨牀前候選產品推向臨牀試驗，我們的業務可能會受到損害。即使我們成功地將我們的臨牀前候選產品推進到臨牀開發中，它們的成功也將受到其他《風險因素》中所述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證我們將能夠開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准、將其商業化或產生可觀的收入。

臨牀藥物開發涉及漫長且昂貴的過程結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的候選產品的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，可能需要年才能完成，而且其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗可能在臨牀試驗過程中的任何時間發生失敗。我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：

患者登記是臨牀試驗時間和成功與否的一個重要因素，並受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者或護理人員對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能針對我們正在調查的適應症而開發或批准的任何新藥或治療。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、試驗數據安全監測委員會、FDA或適用的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，包括我們未能按照相關的監管要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從使用藥物中獲益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，新冠肺炎疫情造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃的以及正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗(視情況而定)方面遇到此類困難或延遲的可能性。例如，2020年3月18日，美國食品和藥物管理局宣佈打算因應新冠肺炎疫情暫時推遲對國內製造設施的常規監督檢查。如果全球健康擔憂繼續阻止美國食品和藥物管理局或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，這可能會嚴重影響美國食品和藥物管理局及時審查和處理我們提交的監管申請的能力。如果我們在啟動、登記或完成我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到延誤，或者如果我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗被取消，我們候選產品的商業前景可能會受到重大不利影響，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的成本，並減慢我們的候選產品的開發和審批流程。

如果我們在進行或完成候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

新冠肺炎在世界各地的持續爆發可能會對我們的業務以及我們的供應商、CRO或其他與我們的業務相關的第三方的業務產生不利影響。

新冠肺炎大流行正在影響全球經濟活動，尤其是美國的經濟活動，並帶來我們或我們的員工、承包商、供應商、或其他合作伙伴可能被無限期阻止或延遲開展業務活動的風險，包括因政府當局可能要求或強制關閉。新冠肺炎的持續流行以及受影響國家的政府採取的措施可能會擾亂我們的供應鏈和製造業，導致醫療資源從進行臨牀前和臨牀試驗事務轉移到關注大流行問題，限制旅行，中斷關鍵試驗活動，如試驗現場啟動和監測，推遲向受影響地區的監管機構提交監管文件，或對我們獲得監管批准的能力產生不利影響。這些中斷還可能影響我們業務的其他方面，包括但不限於：

新冠肺炎疫情和緩解措施還可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。如果持續或惡化最近因新冠肺炎爆發而出現的市場混亂和波動水平，可能會對我們獲得資本的能力以及我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。2020年3月，我們針對新冠肺炎大流行採取了一系列保護措施。這些措施包括取消所有商務旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，要求一些員工在家中進行自我隔離，並鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作。在整個大流行期間，我們定期重新審查這些措施，並將繼續這樣做。雖然政府當局施加的限制已經開始放鬆，但如果情況惡化，我們可能需要實施新的限制措施，這可能會對我們的業務造成不利影響。

PrimeC或我們的任何其他候選產品可能會產生我們在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中未檢測到的不良副作用。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度，或無法保持此類批准和接受，並可能大幅增加商業化成本，甚至迫使我們停止運營。

與大多數醫藥產品一樣，使用PrimeC 或我們的其他候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。與使用PrimeC相關的副作用或不良事件可能隨時會被觀察到，包括在臨牀試驗中或產品商業化之後。任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們無法向您保證，我們將來不會觀察到與藥物相關的嚴重不良事件，FDA也不會將其確定為此類事件。與使用我們的候選產品相關的副作用(如毒性或其他安全問題)可能需要我們進行其他研究，或者停止開發或銷售這些候選產品，或者使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。

此外，PrimeC計劃的關鍵第三階段臨牀試驗的開始將涉及比之前研究的更大的患者基礎，而PrimeC的商業營銷如果獲得批准，將進一步擴大該藥物對更廣泛、更多樣化的患者羣體的臨牀暴露，而不是參與臨牀試驗的患者，這可能會發現這些產品造成的不良副作用，而這些副作用是以前沒有觀察到或報告的。

FDA和外國監管機構的法規要求，如果我們的產品可能導致或促成了這些不良醫療事件，我們必須報告有關這些不良醫療事件的某些信息。我們有義務報告的時間將由我們知道不良事件的日期以及事件的性質和嚴重程度觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到需要報告的不良事件，特別是如果它沒有報告給我們不良事件，或者它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可以採取行動，包括強制暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回批准的藥物、刑事起訴、施加民事罰款或沒收我們的產品。

此外，如果我們發現存在由我們的候選產品之一引起的不良醫療事件或副作用，可能會導致其他一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們獲得受影響的候選產品的批准或市場接受，並可能大幅增加商業化成本，甚至迫使我們停止運營。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題，使FDA或任何監管機構滿意，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。

即使我們的候選產品獲得市場批准，我們也可能繼續面臨未來的開發和監管困難。此外，我們受到政府法規的約束，在獲得所需的監管批准以營銷我們建議的候選產品時，我們可能會遇到延遲。

即使我們完成了臨牀測試並獲得了對我們候選產品的任何監管備案的批准，FDA或適用的外國監管機構可能會根據額外昂貴的批准後臨牀試驗、風險緩解要求和監控要求的表現而批准，以監控產品的安全性或有效性，這可能會通過減少收入或增加費用對我們產生負面影響，並導致批准的候選產品不具有商業可行性。缺乏長期安全數據可能會進一步限制我們產品的批准使用(如果有的話)。

FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選產品，其適應症範圍比我們最初要求的更有限或患者人數比我們最初要求的更少，或者可能不批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或必要的標籤。此外，任何此類批准的產品都將受到廣泛的法規要求，包括與製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄相關的要求。

如果我們未能遵守FDA或其他適用的外國監管機構的監管要求，或發現任何經批准的商業產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁或其他挫折，包括以下：

此外，我們業務的各個方面都受聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束，其中任何一項都可能會不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，他們也可能無法實現商業成功所需的醫生廣泛採用和使用以及市場接受度。

即使我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，此類產品的商業成功也將在很大程度上取決於醫生對它們的廣泛採用和使用，批准的適應症。如果我們的候選產品獲得批准，醫生和患者採用我們產品的程度和比率將取決於許多因素，包括：

如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲得批准使用，但未能實現商業成功所需的醫生廣泛採用和市場接受度，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的候選產品如果獲得批准，將面臨與競爭技術的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司，它們與我們相比具有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源資源，更多的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們的目標適應症，或者尋求批准現有藥物用於我們目標的適應症的治療。

我們知道，包括Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals在內的幾家大型專業製藥和生物技術公司和學術機構正在開發針對ALS的潛在疾病修飾療法，並處於不同的臨牀試驗階段。此外，據我們所知，幾家大型專業製藥公司，如禮來公司和羅氏公司(包括其全資子公司Genentech Inc.)，正在開發針對阿爾茨海默氏症和帕金森氏症的潛在疾病修飾療法。我們不知道這些潛在競爭對手是否已經在開發或計劃開發相同的治療方法或我們正在尋求的其他適應症的治療方法，我們可能無法確定未來是否正在進行此類活動。

由於技術商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效或成本更低的產品。

我們沒有營銷或分銷產品的經驗，沒有這樣做的內部能力，因此，一旦獲得批准，我們的候選產品商業化將面臨一定的風險。

我們尚未建立商業組織來營銷、銷售和分銷我們的候選產品。因此，即使我們獲準在美國或其他市場銷售我們的候選產品，為了成功地將我們的候選產品商業化，我們也需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方簽訂合同來獲得這些能力。這涉及許多挑戰，例如招聘和留住人才、培訓員工、設置適當的激勵制度、管理額外的員工人數以及將新的業務部門整合到現有的公司基礎設施中。開發我們自己的銷售基礎設施或與第三方簽訂合同將涉及大量費用，其中大部分費用將在任何營銷或銷售之前發生。此外，作為一家公司，我們沒有建立重要的銷售基礎設施的經驗，我們不能確定我們是否會成功開發這一能力或成功地與第三方簽訂必要的服務合同。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住醫療事務、市場營銷和銷售方面的人員。如果我們不能建立有效的銷售和營銷基礎設施或與第三方簽訂合同，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會與第三方合作開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們的協作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可以利用與第三方的各種類型的協作、分銷和其他營銷安排來開發我們的候選產品並將我們批准的候選產品商業化。我們目前沒有參與任何此類安排。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。

我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

協作協議可能不會以最高效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們未來進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到根據這些協議所期望的資金，我們候選產品的開發可能會延遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本Form 20-F年度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的協作者參與業務合併，可能會弱化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到損害。

如果我們在未來收購或許可技術或產品候選產品，我們可能會產生各種成本，可能會遇到集成困難，可能會遇到其他風險，可能會損害我們的業務和運營結果。

未來，我們可能會收購或許可其他候選產品和技術。我們許可或獲得的任何候選產品或技術在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀前或臨牀測試，或兩者兼而有之，並獲得FDA和適用的外國監管機構(如果有)的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發中固有的失敗風險，包括候選產品或基於許可內技術開發的產品可能無法被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。如果與候選產品或我們授權的技術相關的知識產權不足，我們可能無法將受影響的產品商業化，即使在花費資源進行開發之後也是如此。此外，我們可能無法以經濟的方式生產任何候選產品或將其成功商業化我們基於獲得的或獲得監管批准的許可內技術開發的任何候選產品，且此類產品可能無法獲得廣泛的接受或在市場上具有競爭力。此外，集成任何新收購的或許可中的候選產品可能是昂貴和耗時的。如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們目前與第三方承包商簽訂了生產PrimeC用於臨牀試驗所需的某些原材料、化合物和組件的合同，如果獲得批准，我們預計將繼續這樣做，以支持PrimeC的商業規模生產。與第三方供應商簽訂合同存在重大風險。此外，我們現有的供應商可能無法滿足我們潛在的商業化努力可能導致的對某些原材料、化合物和組件的日益增長的需求。這增加了我們沒有足夠數量的PrimeC或無法以可接受的成本獲得此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前依賴第三方合同製造商和供應商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。由於我們用於生產候選產品的原材料供應商數量有限，因此我們可能需要聘請替代供應商，以防止可能中斷生產我們用於臨牀試驗的候選產品所需的材料的生產，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。我們無法控制原材料的供應情況。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，我們的候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲或出現供應短缺，這將損害我們實現我們候選產品的開發目標的能力或從銷售任何經批准的產品中獲得收入。

如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將繼續依賴這些或其他分包商和供應商來支持我們的商業需求。我們計劃繼續依賴第三方提供生產我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的原材料、化合物和成分。

我們持續依賴第三方合同製造商和供應商會帶來許多風險，包括依賴第三方來進行合規和質量保證，第三方可能違反制造或供應協議，以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續訂協議。此外，第三方合同製造商和供應商可能無法遵守cGMP或質量體系法規，或美國以外的類似法規要求。如果發生任何此類風險，我們可能無法以可接受的條款和足夠的質量標準和生產能力及時保留替代分包商或供應商，這可能會中斷和延遲我們的臨牀試驗或我們的候選產品的製造和商業銷售(如果獲得批准)。

我們未能或我們的第三方合同製造商和供應商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品的供應造成重大不利影響。PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的組件的任何失敗或拒絕供應或任何供應中斷都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。

醫藥產品的製造很複雜，製造商在生產中經常遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到任何困難，我們向患者提供用於臨牀試驗的候選產品或候選產品的能力(如果獲得批准)，以及我們候選產品的開發或商業化可能會被推遲或停止。

製藥產品的製造非常複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商必須遵守cGMP要求。藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面。這些問題包括：生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。此外，如果在我們的候選產品中或在生產我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要長時間關閉此類製造設施，以調查和補救污染。

我們不能向您保證未來不會發生與我們的任何候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。此外，我們和我們的第三方製造商可能會因為資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們或我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗中的患者提供任何候選產品以及向患者提供產品的能力將受到威脅，一旦獲得批准，將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲時間的不同，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。影響我們候選產品的臨牀或商業生產的任何不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品供應的其他中斷。對於不符合規格的產品、進行昂貴的補救工作或尋求成本更高的製造替代產品，我們可能還必須進行庫存註銷，併產生其他費用和支出。因此，在我們的供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響，並延遲或阻礙我們的任何候選產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果未能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

為了在歐盟和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守各種不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，要求先批准產品報銷，然後才能在該國批准產品銷售。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不能確保獲得其他國家或地區監管機構的批准，美國以外的監管機構的批准也不能確保獲得其他國家或地區監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷審批，也可能無法獲得在任何特定市場上將我們的候選產品商業化所需的審批。

我們打算依靠第三方和顧問來幫助我們進行PrimeC的單一關鍵第三階段試驗，以及我們其他候選產品的某些臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對PrimeC或我們的任何其他候選產品的批准或將其商業化。

我們沒有能力獨立進行我們的許多臨牀前研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、和其他第三方，如CRO對我們的候選產品進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供補救措施外，我們控制任何此類第三方將用於我們的臨牀試驗的資源數量或時間安排的能力有限。如果我們的CRO或我們賴以管理和執行我們臨牀試驗的任何其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害，或者如果他們以不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止，並且我們可能無法完成開發、獲得監管機構批准、或者成功地將我們的候選產品商業化。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP法規，這些法規和指南由世界各地的監管機構針對臨牀開發中的產品執行。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗場地來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交或者監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，監管機構將在檢查後確定我們的任何臨牀試驗是否符合或符合適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的材料進行，這些法規由監管機構執行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

為了有效和高效地進行我們的臨牀試驗，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，我們的CRO 和其他第三方只需提前30天通知即可終止與我們的協議。如果我們的CRO或進行臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務、工作中斷、未在預期截止日期前完成、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或者由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方簽訂新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與其他CRO達成安排，或者根本不能。更換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們的候選產品被批准上市，而我們被發現不正當地推廣非標籤用途，或者如果醫生濫用我們的產品，我們可能會受到銷售或營銷我們的產品的禁令、重大制裁和產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤中。例如，如果我們獲得了PrimeC用於治療ALS的營銷批准，這是我們正在尋求的第一個適應症，我們不能以與批准的標籤不一致的方式推廣我們的產品的使用。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會收到警告信並承擔重大責任，這將損害我們的業務。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額行政、民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將損害我們的業務。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令改變或限制特定的促銷行為。如果FDA認為我們參與促銷我們的產品用於非標籤用途，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品或被處以鉅額罰款和處罰，實施這些制裁還可能影響我們在醫生、患者和護理人員中的聲譽以及我們在行業中的地位。

醫生還可能濫用我們的產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，從而可能導致產品責任索賠。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會面臨代價高昂的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，而這些賠償可能不在保險覆蓋範圍內。我們目前提供的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗，其保單限制我們認為，這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險。儘管我們維持此類保險，但任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險覆蓋範圍內，或者超出我們的保險覆蓋範圍。此外，將我們的產品用於FDA批准的情況以外的情況可能無法有效治療此類情況，這可能會損害我們在市場上在醫生和患者中的聲譽。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會中斷。

截至2022年3月31日，我們擁有11名全職和兼職員工和幾名兼職顧問，其中大多數人在我們位於以色列赫茲利亞的總部工作，其餘人在位於馬薩諸塞州劍橋或瑞士蘇黎世的辦公室工作。如果獲得批准，我們將需要繼續擴大我們的開發、質量、銷售、管理、運營、財務、營銷和其他資源，以管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動並將我們的候選產品商業化。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的擴展戰略，這要求我們：

由於我們有限的財力和有限的管理大公司的經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴展或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實體擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理擴張的行為都可能延遲我們開發和戰略目標的執行，或中斷我們的運營；如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們的收入將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們開發的任何其他產品的商業化。

我們面臨着產品責任的固有風險，因為我們的候選產品進行了臨牀測試，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們可能開發的產品的商業化。我們目前承保的一般臨牀試驗產品責任保險金額為，我們認為該金額足以覆蓋我們正在進行的臨牀計劃的範圍。儘管我們維持此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們必須支付超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的任何由法院裁決或在和解協議中協商的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。如果我們獲得銷售PrimeC或任何其他候選產品的批准，我們打算擴大我們的保險範圍，以包括PrimeC或我們可能擁有的任何其他經批准的產品的商業化；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得此責任保險。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科研人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品、進行臨牀試驗並將我們開發的任何產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層成員以及我們的資深科學家和我們管理團隊的其他成員的貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。儘管我們與我們的一些員工有僱傭協議，但這些協議並不阻止他們在按照協議中的説明提供適當的通知後終止與我們的僱傭關係。

儘管我們在吸引和留住合格員工方面沒有經歷過獨特的困難，但我們未來可能會遇到這樣的問題。例如，由於具備本行業所需技能和經驗的人員數量有限，因此對製藥領域合格人才的競爭非常激烈。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人員，或者根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。此外，我們的住所在以色列，而且主要以以色列為基地，這可能會使招聘必要的美國人員變得困難。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到網絡安全威脅的破壞，包括計算機病毒、有害代碼和未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們藥物開發計劃的實質性中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議作為僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止我們的員工在停止為我們工作的情況下，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間培養的專業知識中獲益。

例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一項，而這些利益已被法院認定為強制執行競業禁止承諾的正當理由，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

我們的員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為、違約或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律；或要求準確報告財務信息或數據的法律。

具體地説，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了商業行為和道德規範，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，即使我們成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動也可能對我們的業務產生重大影響。違反此類法律將使我們受到許多懲罰，包括但不限於，施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似的協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收入減少，以及削減我們的業務。, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

美元和新謝克爾之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。

美元是我們的功能貨幣和報告貨幣。然而，我們很大一部分運營費用是以新謝克爾發生的，新謝克爾是以色列國的合法貨幣。因此，我們面臨新謝克爾可能對美元升值的風險，或者，如果新謝克爾對美元相對貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度，或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通貨膨脹。在任何這種情況下，我們在以色列的行動的美元成本都將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如，2020年美元對新謝克爾貶值6.97%，2021年美元對新謝爾貶值3.27%。如果我們在以色列業務的美元成本增加，我們以美元計算的業務結果將受到不利影響。

如果我們在獲取、保護或強制執行我們的專利以及與我們的候選產品和技術相關的其他知識產權方面的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭，否則我們可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、強制執行和捍衞專利保護的能力，以及對我們的專有技術、產品及其用途利用商業祕密保護的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。我們依靠專利、商業祕密保護、保密協議、發明轉讓協議和其他合同安排來保護與PrimeC的固定劑量環丙沙星和塞來昔布以及我們的其他候選產品相關的知識產權。如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和候選產品，我們成功將我們可能追求的技術和候選產品商業化的能力可能會受到損害。

儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中要求的發明的人，還是我們第一個為此類發明申請專利保護的人。

雖然我們為我們的所有候選產品尋求專利保護，但我們的專利覆蓋範圍有限，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將產生已頒發的專利，或任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢。截至2021年8月，我們的專利組合包括美國專利10,980,780，該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法，該專利將於 2038年到期。2021年9月，我們收到通知，與我們的主要候選產品PrimeC相關的未決專利申請已在澳大利亞獲得批准。歐洲專利局、日本、加拿大和以色列也在等待類似的專利申請。此外，美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法，目前正在審批中。這項專利申請預計將於2038年6月20日到期。

此外，我們還開發了一種含有環丙沙星和塞來昔布作為活性成分的藥物組合物，並已針對組合物提交了美國臨時申請。我們的美國臨時申請63/257,130涉及藥物配方。從美國臨時申請獲得優先權的申請預計將於2042年10月19日到期。

對我們知識產權範圍的限制可能會限制我們阻止第三方圍繞此類權利進行設計並與我們競爭的能力。例如，我們的一些專利申請和專利沒有要求新化合物。相反，PrimeC的有效藥物成分是現有的化合物，我們的一些未決專利申請針對的是這些現有化合物的新配方。因此，其他方可能會與我們競爭，例如，通過獨立開發或獲得競爭配方，這些配方圍繞我們的專利權利要求進行設計，但可能包含相同的活性成分，或者尋求使我們的專利無效。任何向披露或第三方盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

我們擁有的專利申請可能無法在美國或外國司法管轄區獲得授權專利，或者如果獲得授權，可能無法阻止潛在侵權者銷售其產品，或者被法院視為無效和不可執行。我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力取決於各種因素，包括對我們的技術和現有技術的解釋，以及它們之間的差異是否允許我們的技術可申請專利。專利申請和它們授予的專利是複雜、宂長和高度技術性的文件，通常在非常有限的時間限制下準備，可能不會沒有使其解釋不確定的錯誤。專利中存在錯誤可能會對該專利、其範圍和可執行性產生不利影響。即使我們的待定專利申請和未來專利申請在相關司法管轄區作為專利頒發，它們的頒發形式可能不會為我們的技術或候選產品提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選產品來規避我們的專利。

此外，我們已授予的專利可能會受到挑戰。我們可能會受到第三方預先向美國專利商標局或USPTO提交現有技術的約束，或參與反對、派生、撤銷、單方面複審、各方間審查、授權後審查、派生、或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹擾訴訟，或在USPTO或適用的外國機構挑戰發明優先權或其他可專利性特徵的其他訴訟程序。例如，歐洲專利局授予的專利可在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對。

在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致失去排他性，專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行，或者我們的技術或候選產品的專利保護範圍或期限受到限制，所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力。

我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。

即使我們的專利確實成功頒發，第三方也可能擁有與PrimeC產品和我們的任何其他候選產品的各個方面相關的第三方專利的權利。要應對此類挑戰，這些挑戰是開發和營銷候選產品的風險和不確定性的一部分，我們可能需要評估第三方知識產權，並在適當的情況下尋求此類第三方知識產權的許可，或者挑戰此類第三方知識產權，這可能代價高昂，可能會成功，也可能不會成功。這也可能對PrimeC和我們的任何其他候選產品的商業潛力產生不利的影響。

我們可能只會獲得有限的保護，或者不會獲得針對我們已頒發的專利和專利申請的保護。

如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們可以縮短將任何受專利保護的候選產品推向市場的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與使用環丙沙星和塞來昔布治療ALS有關的專利申請，或(Ii)構思和發明我們的專利或專利申請中要求的任何組合物或方法，包括與PrimeC和我們的其他候選產品相關的專利或專利申請。

專利申請過程，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們或任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能在獲得專利保護之前無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如關於適當的優先權主張、庫存等，儘管我們不知道有任何此類我們認為是實質性進口的缺陷。如果我們或任何未來的許可方或被許可方未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，則此類專利或申請可能無效且無法強制執行。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。這種不確定性包括通過修改法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法院行動來改變專利法。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法在美國或其他國家/地區頒發涵蓋我們候選產品的專利。即使專利確實從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發，第三方也可能對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可以在其授權公佈後九個月內被任何人挑戰，也稱為反對。此外，美國專利商標局的授權後審查從第三方在授予專利或重新發布專利後9個月或之前提交請願書開始。第三方也可以通過當事人間審查、單方面複審、派生或幹擾訴訟程序在美國專利商標局挑戰專利。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們將候選產品成功商業化所必需的獨家權利。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利也可能不足以保護我們的候選產品，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發, 或威脅到我們將候選產品商業化的能力。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是提交後20年。可能有多種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。此外，如果我們在開發工作中遇到延遲，包括臨牀試驗，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間段將會縮短。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護來保護專利專有技術、技術和其他可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息、難以獲得或執行專利的工藝、我們候選產品的任何其他元素，以及涉及專利不包括的專有專有技術、信息或技術的產品開發流程(如製造和配方技術)。

商業祕密和專有技術很難保護。為了保護這些商業祕密和其他專有技術，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方在與我們的關係開始時執行保密協議。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，也不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能對挪用任何商業祕密的第三方沒有足夠的追索權。

儘管我們做出了努力，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密，可能不存在足夠的補救措施。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的員工、顧問或顧問以前與之有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。任何挪用或未經授權披露我們的商業祕密都可能對我們的業務產生不利影響，影響我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力，或者以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密的信息或其他專有信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及技術和法律的複雜性，因此，成本高昂、耗時長且具有固有的不確定性。此外，2011年9月16日通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)導致美國專利制度發生了重大變化。此外，美國最高法院近年來的裁決要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還增加了獲得專利後的價值的不確定性。

根據《美國專利法》，美國專利法的重大變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。對於我們在2013年3月16日之前包含或隨時包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大的級別的不確定性。美國專利商標局已經制定並繼續制定法規和程序，以管理AIA的管理，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生哪些影響(如果有的話)。

AIA帶來的一個重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，以決定哪一方應被授予專利由主張同一發明的不同方提交的兩項或更多專利申請。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方製造發明之前就已經制造了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們就我們的發明及時提交專利申請。此外，我們是否有能力獲得和維護有效且可強制執行的專利取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告身份提出質疑，這些專利主張本不會無效。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利訴訟過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。

在專利或專利申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費和任何已頒發和/或待決專利申請的其他政府費用。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然根據適用規則，有時可以通過支付滯納金或通過其他方式補救疏忽，但在許多情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們未能保持針對我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比正常情況下更早進入市場，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在全球所有國家/地區為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而我們在美國、歐洲和以色列以外的一些國家/地區的知識產權也將非常昂貴。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。例如，與其他國家不同，中國對可專利性的要求更高，並特別要求詳細説明所聲稱的藥物的醫療用途。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與藥品有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們專利或營銷競爭產品的行為，總體上侵犯了我們的專有權。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

此外，一些國家有強制許可的法律，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果我們的專利受到侵犯，或者如果我們被迫將專利許可授予第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。

如果我們不能保護我們的商標不受侵犯，我們的業務前景可能會受到影響。

我們計劃在美國和以色列註冊識別PrimeC的商標。儘管我們採取措施監控可能侵犯或誤用我們的商標，但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們對第三方侵權者或違規者的強制執行可能過於昂貴和耗時，結果可能是不充分的補救措施。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商品名稱並根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能既昂貴又耗時，推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化，或者危及我們的專利和其他專有權利。

第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，包括我們現有的專利，未來可能會向我們頒發的專利。因此，我們可能會被要求提交侵權索賠以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。

仿製藥製造商可以開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥版本。如果我們對這樣的仿製藥製造商提起侵權訴訟，該公司可能會質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。

例如，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。

此外，在美國境內和境外，涉及製藥業專利和其他知識產權的訴訟和行政訴訟數量很大，包括各方之間的審查、授權後審查、幹預或派生程序，以及美國專利商標局的單方面複審程序或其他類似程序。這些訴訟程序給未來挑戰我們的專利的可能性帶來了不確定性，包括競爭對手的挑戰，他們認為我們的專利阻礙了他們的產品進入市場，以及這些挑戰的結果。

此類訴訟和行政訴訟可能導致我們的專利被撤銷或我們的專利被修改，使其不涵蓋我們的候選產品。它們還可能使我們的待定專利申請面臨無法發佈的風險，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的產品候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有無效的現有技術，我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們知道但我們不認為影響權利要求的有效性或可執行性的現有技術也可能最終被法院或行政小組裁定為影響權利要求的有效性或可執行性。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。

通過訴訟來強制執行我們的知識產權將是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模、耗時和固有不確定性的公司。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能轉移技術和管理人員的正常職責。

發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。發生上述任何情況都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要大量的發現，因此我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股和認股權證的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們可能會被員工要求支付報酬或專利權使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權有很大一部分是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在其受僱於一家公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員與僱主之間未另有規定的協議除外。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有就僱員是否有權獲得職務發明的報酬以及以什麼條件獲得報酬達成協議，這將由以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會確定。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂協議，根據協議，這些個人將他們在受僱於我們期間和因受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求對所分配的發明支付報酬的索賠。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟(這不會影響我們的所有權權利)，這可能會對我們的業務產生負面影響。

第三方聲稱侵犯知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利，例如競爭對手的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們與候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的候選產品不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道第三方可能聲稱我們的候選產品侵犯了已經發布的專利。也有可能我們知道但我們不認為與我們的候選產品相關的專利仍可能被我們的候選產品侵犯。然而，我們不知道是否有任何已頒發的專利會阻止我們銷售我們的候選產品(如果獲得批准)。也可能有已提交但未發佈的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們可能受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。

就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的第三方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都會導致我們產生鉅額費用，並將大量從我們的業務中分流管理時間和員工資源。如果第三方成功向我們提出侵權索賠，我們可能需要(I)支付重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會提供任何所需的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供許可證。如果我們無法獲得許可證，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可證，許可證也可能要求我們支付許可費和/或版税，並且授予我們的權利可能是非獨佔的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，我們可能會被阻止將一種產品商業化, 或者，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們將被迫停止業務運營的某一方面。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

在訴訟中為自己辯護是非常昂貴的，對於我們這樣規模的公司來説更是如此，而且非常耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟程序也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。發生上述任何情況都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業機密，或者違反了與我們競爭對手的競業禁止協議或競標協議。

我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息或商業祕密。此外，我們在未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能受到前員工、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權的所有權權益的索賠。可能需要提起訴訟來對抗這些和其他挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨大的成本，並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們招聘員工的能力產生不利影響。失去關鍵人員或他們的工作產品可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。訴訟程序的啟動和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

如果FDA沒有得出結論認為PrimeC或我們的其他候選產品滿足聯邦食品藥品和化粧品法案第505(B)(2)條或第505(B)(2)條的要求，或者如果對這些候選產品的要求不像我們預期的那樣，這些候選產品的審批路徑可能會比預期的長得多，成本高得多，帶來的併發症和風險也大得多，在任何一種情況下，都可能不會成功。

我們打算根據FDA的第505(B)(2)條調控途徑，開始PrimeC的關鍵第三階段臨牀試驗。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法》，在聯邦食品、藥品和化粧品法中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自非由或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權利，這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量，從而加快PrimeC和我們其他候選產品的開發計劃。雖然PrimeC是FDA批准的兩種藥物環丙沙星和塞來昔布的配方，這兩種藥物不會被視為新的化學實體或NCE，但根據第505(B)(2)節或類似的監管途徑提交NDA並不排除FDA確定此類提交的候選產品是NCE，因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。

雖然我們已經收到了FDA的初步同意，同意我們的開發繼續遵循505(B)(2)途徑，但FDA可能會撤銷這一決定，不允許我們遵循預期的505(B)(2)節或類似的監管途徑。在這種情況下，我們可能需要進行更多的臨牀前實驗和臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管部門批准的其他標準。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會顯著增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，我們的候選產品也可能無法獲得商業化所需的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會被要求改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外，製藥行業競爭激烈，第505(B)(2)條NDA須遵守特殊的要求，以保護第505(B)(2)條提到的先前批准藥品的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的新開發協議長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准待定競爭產品或對其施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，此類請願書可能會大大推遲甚至阻止新產品的審批。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外，即使我們能夠為我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會加快產品開發或更早獲得批准。

此外，即使這些候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准(視具體情況而定)，批准也可能受限於產品可用於市場的指定用途的限制或其他批准條件，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求以監控產品的安全性或有效性。

我們預計，當前和未來影響醫療保健行業的立法(包括醫療改革)將全面影響我們的業務，並增加對報銷、返點和其他付款的限制，這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的運營和/或醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議，以改變醫療保健系統，從而影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，以控制醫療成本、提高質量或擴大服務範圍為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的顯著影響。

例如，2010年3月，奧巴馬總統簽署了《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育可負擔性協調法案》，或將《ACA》統稱為《ACA》，這項法律旨在擴大醫療保險的可及性，提高醫療質量，減少或限制醫療支出的增長。

ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰。因此，在實施和採取行動廢除或取代《反腐敗公約》的某些方面方面出現了拖延。2017年1月，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA中將給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的任何條款。此外，2017年1月，國會通過了2017財年預算決議或預算決議，授權實施將廢除ACA部分內容的立法。預算決議通過後，2017年3月，美國眾議院提出了名為《美國醫療保健法》的立法，如果獲得通過，將修改或廢除《美國醫改法案》的大部分內容。

此外，自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，該法案除其他外，創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2013至2021年間超過1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013財年開始將向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險費用總計削減高達2.0%，在2015年兩黨預算法案通過後，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2025年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。此外，美國國會最近進行了幾次調查並提出了法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，美國眾議院最近成立了一個負擔得起的藥品定價工作組，以推動旨在控制藥品成本和調查藥品定價的立法。, 美國參議院已要求某些製藥公司提供與對藥品定價做法進行調查有關的信息。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對任何批准的產品收取的價格可能會受到限制，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們產品的銷售收入可能會受到負面影響。

如果我們獲得監管部門的批准並將PrimeC或任何其他候選產品商業化，這些法律可能會導致醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生不利影響。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈更多的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者此類變更對PrimeC或我們的其他候選產品的上市審批可能會產生什麼影響。

雖然我們無法預測實施現有法律或根據醫療保健和其他立法改革頒佈額外法律對我們業務的全面影響，但我們相信，將減少我們產品的報銷或限制我們產品承保範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品產生不利影響。這可能會對我們的業務產生不利影響，因為這會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可和營銷我們產品的能力。此外，我們認為美國對管理式醫療的日益重視已經並將繼續對藥品的價格和使用造成壓力，這可能會對產品銷售產生不利影響。

孤立藥物指定可能不能確保我們將在特定市場享有市場獨家經營權，如果我們未能獲得或維持候選產品的孤立藥物獨家經營權，我們可能會受到更早的競爭，我們的潛在收入將會減少。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財務獎勵，例如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、税收優惠、用户費用減免和特定時間段的市場排他性。

FDA和EMA都已授予PrimeC孤兒治療ALS的藥物名稱。即使我們獲得了其他候選產品的孤兒藥物稱號，由於開發生物製藥產品的不確定性，我們可能不是第一個獲得監管部門批准的特定孤兒適應症。此外，即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。此外，如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和市場獨家經營權，其有效部分與我們為相同適應症尋求的候選產品中的有效部分相同，則在市場獨佔期內，我們的候選產品將被阻止批准，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。此外，如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和市場獨家經營權，其活性部分與我們正在尋求的另一種孤立適應症候選產品中的活性部分相同，這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。FDA有關《孤兒藥品法》排他性條款的法規和政策的某些方面已面臨法律挑戰，未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響為我們的候選產品提供的保護。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍將受到持續監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用、限制或撤回監管批准，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。

如果獲得監管批准，我們的候選產品或任何批准的產品將接受FDA和/或非美國監管機構的持續監管審查。此外，任何候選產品如果獲得批准，都將受到廣泛和持續的監管要求，包括標籤和其他限制以及市場撤回，如果我們未能遵守監管要求或遇到我們產品的意外問題，我們可能會受到處罰。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准適應症的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測以監測產品的安全性和有效性。此外，如果適用的監管機構批准我們的候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP 。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商的流程問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

我們持續的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力或使其成本更高。我們無法預測美國或其他國家/地區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

與我們當前和未來業務活動相關的醫療保健專業人員、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商的關係可能受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨懲罰。

我們目前可能或可能會受到各種美國聯邦和州醫療法律的約束，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。

聯邦反回扣法規除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而該等物品、設施、物品或服務可全部或部分付款。根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃，薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括但不限於現金、不正當折扣以及免費或降價的項目和服務。

聯邦虛假申報法，包括聯邦《虛假申報法》或FCA，以及民事罰款法，對個人或實體進行處罰，其中包括故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或製作虛假記錄或報表以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。除其他事項外，FCA已被用於起訴提交付款索賠的個人和實體，這些個人和實體提交的付款索賠不準確或欺詐性、未按索賠提供的服務或非醫療必要的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。

許多州都有類似的欺詐和濫用法規，除了根據Medicaid 和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法規的範圍可能更廣，可能適用於任何付款人。州和聯邦當局積極打擊醫療技術公司，原因包括：涉嫌違反這些反欺詐法規，原因是與醫生簽訂了不當的研究或諮詢合同，某些營銷安排依賴於批量定價，非標籤營銷計劃，以及其他不當的促銷做法。

聯邦1996年《健康保險可攜性與責任法案》(HIPAA)除其他事項外，對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述的行為施加刑事責任。

此外，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或《HITECH法案》及其實施條例修訂的HIPAA還對某些類型的個人和實體施加了某些義務，包括強制性合同條款，涉及在未經適當書面授權的情況下保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。

我們的業務還將受制於ACA下的聯邦透明度要求，該要求要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，除特定的例外情況外，每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS，美國衞生與公眾服務部下屬機構)或HHS報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。我們還可能受到州法律和/或州法律的約束，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息，和/或州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。

如果我們的任何業務活動，包括但不限於我們與醫療保健提供者的關係，違反上述任何法律，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及削減或重組我們的業務。

此外，美國《反海外腐敗法》和全球類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，我們可能很難盈利地銷售我們的候選產品。

除了可能影響報銷、PrimeC和我們其他候選產品的市場接受度和銷售的任何醫療改革措施(如果獲得批准)外，還將取決於政府當局和第三方付款人的承保範圍和報銷政策。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。第三方付款人決定他們將為哪些藥物付款，並建立報銷和自付水平。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品的價格，除了安全性和有效性外，還檢查藥物的成本有效性，並限制或試圖限制處方藥的覆蓋範圍和報銷水平。如果獲得批准，我們不能確定PrimeC或我們的其他候選產品是否可獲得保險，或者，如果可獲得保險，則不能確定報銷級別。

與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衞生與公眾服務部內的一個機構，由CMS決定是否以及在多大程度上將在Medicare下承保和報銷新藥。私人支付者通常遵循CMS。很難預測CMS和其他付款人將就報銷做出什麼決定。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或大部分成本。因此，覆蓋範圍和充足的報銷對於新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的替代治療方案已經可用或隨後可用時，這些標準可能不利於新藥產品。在獲得新批准的藥物的承保和報銷方面可能會有重大延誤，並且承保範圍可能比 FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下都將支付藥物費用，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用是否符合以下條件的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，美國的第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和充分的報銷將始終如一地適用或首先獲得。我們可能無法提供足夠的數據來獲得在保險和/或足夠的報銷水平方面的認可。如果獲得批准，我們無法確定PrimeC或我們的任何其他候選產品是否可獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確保報銷金額不會降低我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們可能無法將PrimeC或我們的其他候選產品商業化，或者根本無法實現盈利，即使獲得批准。

美國或國外的立法或法規醫療改革可能會使我們現在或將來獲得PrimeC或我們的任何其他候選產品的監管許可或批准，以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品變得更加困難和昂貴。

國會或外國司法管轄區的政府不時起草並提交立法，這些立法可能會顯著改變監管審批或受管制產品的批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA或適用的外國監管機構經常會修改或重新解釋FDA或外國監管機構的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會在現在或將來增加PrimeC或我們的任何其他候選產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化何時以及如果頒佈、實施或採用會對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。此外，延遲收到或未能收到監管許可或未來任何產品的審批都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股或認股權證的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，這可能會抑制我們的股東出售普通股和認股權證的能力。

在我們於2021年12月首次公開發行之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。我們普通股或認股權證的活躍、流動或有序的交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票或認股權證的能力。缺乏活躍的市場可能還會降低您股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會有波動，您可能會損失全部或部分投資。

股票市場總體上是，我們普通股和認股權證的市場價格可能會受到波動的影響，無論是由於我們的經營業績和財務狀況，還是與我們的經營業績和財務狀況無關。我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們的普通股和權證的市場價格產生負面影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動期間，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，並轉移我們管理層的資源和注意力。

如果股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股和認股權證評級，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。

我們普通股和認股權證的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告(如果有的話)。我們無法控制這些分析師，他們也沒有承諾為我們撰寫研究報告。如果沒有發佈有關我們或我們業務的研究報告，或者如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的普通股和認股權證評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。

未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、他們的關聯公司或我們的高管在公開市場上出售大量我們的普通股和認股權證，我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。公開市場認為我們的股東可能出售我們的普通股和認股權證，這也可能壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。

截至2021年12月31日，我們的6,582,606股普通股受到與承銷商的鎖定協議的約束，該協議限制其持有人在2021年12月8日後180天內轉讓此類股票的能力。因此，鎖定協議期滿後，該等普通股將有資格在公開市場出售，其中約4,196,307股普通股將受根據1933年證券法或經修訂的證券法下的第144條對出售數量和方式的限制。然而，我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格登記聲明，涵蓋根據我們的2018年員工股票期權計劃或2018年計劃可發行的所有普通股，這些股票將可在轉讓限制到期後轉售。

當我們現有股東轉售的限制失效，並且這些股東能夠向市場出售我們的普通股時，我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。此外，我們為籌集資本而出售額外普通股或類似證券可能會對我們普通股和認股權證的價格產生類似的負面影響。我們的普通股和認股權證價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股、認股權證或其他股本證券籌集資金的能力，並且可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。

我們的高級管理人員、董事和與我們某些董事有關聯的實體擁有大量股份，這可能會限制您影響公司事務的能力。

截至2022年3月31日，我們的高級管理人員、董事和與我們某些董事有關聯的實體直接或間接實益擁有或控制着我們約27.4%的已發行普通股。因此，這些人將能夠顯著影響(儘管不是獨立決定)需要提交給我們股東批准的事項的結果，包括與我們董事會選舉有關的決定，以及我們公司任何擬議的合併或合併的結果。這些利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，這些人士對我們的重大權益可能會阻止第三方尋求控制我們，這可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們從未對我們的股本進行過現金分紅，我們預計在可預見的未來不會進行任何現金分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息，在可預見的未來，我們也不會對我們的股本支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股和認股權證的資本增值(如果有的話)將成為投資者唯一的收益來源。此外，以色列法律限制了我們申報和支付股息的能力，並可能對我們的股息徵收以色列預扣税。

作為一家美國上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家普通股和認股權證在美國上市的上市公司，我們受到廣泛的監管制度的約束，其中包括要求我們維護各種內部控制和設施，並編制和提交定期和當前的報告和報表，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性報告。遵守這些要求將既昂貴又耗時。我們將需要保留更多的員工來補充我們現有的財務人員，而我們可能無法及時做到這一點，或者根本無法做到這一點。如果我們不能及時證明我們履行了上市公司的義務，或者無法及時或準確地編制財務報表，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克資本市場等監管機構的制裁或調查，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有被聘請對我們的財務報告進行內部控制審計，只要我們仍然是一家新興成長型公司，正如2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的那樣，我們就可以豁免由獨立註冊會計師事務所進行此類審計的要求。因此，在任何這樣的時期內，沒有表達或將表達任何此類意見。一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的年度評估，這將產生額外的成本和費用。

此外，我們只是處於正式確定我們對財務報告系統的現有內部控制是否符合第404條，以及我們現有內部控制是否存在任何重大弱點或重大缺陷的早期階段。這些控制程序和其他程序旨在確保我們向美國證券交易委員會提交的報告中要求我們披露的信息得到準確披露，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

認股權證自初始發行之日起可行使五年，初始行權價相當於6.00美元。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在持有人行使普通股認股權證之前，認股權證並不賦予持有人作為我們普通股持有人的任何權利。

除非您在行使認股權證時獲得普通股，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股持有人的任何權利。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

如果我們是美國聯邦所得税方面的“被動型外國投資公司” ，可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果。

在截至2021年12月31日的納税年度，我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，並且我們可能在本納税年度以及未來納税年度被視為被動外商投資公司。我們的PFIC地位的確定是每年根據以下描述的事實測試進行的。因此，我們不能就本課税年度或未來納税年度我們的PFIC地位提供任何保證，也不能保證美國國税局同意我們關於我們的PFIC地位的結論。一般來説，如果在任何納税年度內，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者在該納税年度內，至少有50%的總資產(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或為產生被動收入而持有的資產，則對於美國聯邦所得税而言，我們將被定性為PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。但是，從無關各方收到的與積極開展貿易或企業有關的租金和特許權使用費不被視為被動收入，用於PFIC檢驗。如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(如《税務材料美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。請參閲“税收-材料美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項。”

我們是否在任何課税年度都是PFIC，將取決於我們的收入構成以及我們資產的構成和價值。強烈敦促每一位美國持有者就這些問題和任何可能的選舉諮詢其税務顧問，以減輕此類税收後果。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，並且不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國的代理規則和某些交易法報告的提交。

作為外國私人發行人，我們被允許且打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場對美國國內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐，而不是遵循適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，對您提供的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克規則對投資者的保護。見項目16G。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，包括與高管薪酬有關的披露。然而，根據以色列公司法(5759-1999)或以色列公司法(Br)頒佈的規定，我們必須按個人披露五位薪酬最高的公職人員的年度薪酬。這樣的披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們必須像其證券已根據交易法註冊且根據交易法豁免向美國證券交易委員會提交季度報告的美國國內公司一樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息，儘管我們自願採用了與FD法規基本相似的公司披露政策。這些豁免和寬大處理將減少信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得與美國國內發行商相關的。

如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐。此類轉換和修改將涉及額外成本。此外，我們將無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他上市公司的某些披露要求的豁免，這些要求不是“新興成長型公司”。這些豁免包括：

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的日期：(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的年總收入至少達到10.7億美元； (Ii)我們的首次公開募股結束五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據《交易所法案》我們被視為“大型加速申報公司”的日期。我們已選擇不再為新興成長型公司提供延長的過渡期，以符合新採用的上市公司會計要求。

當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而覺得我們的普通股或認股權證的吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股或認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的公司總部位於以色列赫茲利亞。如果以色列的這些或任何未來設施被損壞、摧毀或以其他方式無法運行，無論是由於戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖分子行為、停電或其他原因，或者如果我們的研發性能因任何其他原因中斷，此類事件可能會延遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，並且我們選擇在內部製造全部或部分產品，將危及我們按照潛在客户的期望迅速生產我們產品的能力。或者可能根本就是這樣。如果我們在實現開發目標方面遇到延誤，或者我們無法在時間範圍內生產出符合潛在客户期望的經批准的產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。

以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以補償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的運營可能會因員工服兵役的義務而中斷。截至2021年12月31日，我們的所有員工都在以色列。在這些僱員中，有些可能是預備役軍人，可能會被要求執行預備役數週，直到他們年滿40歲(對於軍官或某些職業的預備役軍人來説，則是年齡較大的 )。此外，在緊急情況下，可以隨時召喚他們執行現役任務。為了應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動，有時會徵召預備役軍人入伍，未來可能還會有更多的徵召。我們的運營可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票需要收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，只有在未接受要約收購的股東持有的已發行股本低於5%的情況下，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約要約。要約收購的完成還需要獲得大多數要約人的批准，即在要約收購中沒有個人利益，除非沒有接受要約的股東持有公司流通股的2%以下。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間向以色列法院申請更改收購的對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不具吸引力，此類股東將不繳納以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

可能很難執行美國法院對我們或我們在以色列或美國的高級職員和董事的判決，很難在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級職員和董事以及這些專家送達訴訟程序。

我們在以色列註冊成立。我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外，我們的大部分資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也可能不會由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

以色列很少有具有約束力的判例法處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

您作為股東的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面與美國公司股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司中的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，股東意識到自己有權決定股東大會的投票結果，或者任命或阻止任命董事或公司高管，有對公司公平的義務。

可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

我們修改和重述的公司章程規定，除非我們另行同意，否則位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟部)應是我們與我們股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提起索賠和訴訟的能力，以及就與我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。

位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟庭)應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事高管或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任違約索賠的訴訟，或(Iii) 根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。本專屬法院條款適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重述的組織章程中的此類專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律和規則的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。此專屬論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

我們的法律和商業名稱是NeuroSense 治療有限公司。我們的公司成立於2017年2月13日，根據以色列國法律註冊為股份有限公司。我們的主要執行辦事處位於以色列赫茲利亞的11 Hamenofim。我們的電話號碼是+972-9-7996183。我們的網址是https://www.neurosense-tx.com.其中包含的信息或可從其中獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址，僅供參考。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，位於紐約紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

2021年12月，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得了約990萬美元的淨收益。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“NRSN”和“NRSNW”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的資本支出分別約為17,000美元和9,000美元。我們目前的資本支出包括購買設備。

我們的目標是開發治療方法來戰勝神經退行性疾病。我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。我們認為，這些疾病，包括肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病和帕金森氏病等，代表着我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一，患者可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮側索硬化症的平均年成本就為每位患者18萬美元，其對美國醫療體系的年負擔估計超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的戰略是開發針對與這些疾病相關的多個途徑的聯合療法。

我們的主要候選產品PrimeC是一種新型緩釋口服制劑，由FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合而成的固定劑量組合。環丙沙星被批准用於治療或預防各種細菌感染，塞來昔布被批准為用於治療疼痛的非類固醇抗炎藥處方。PrimeC旨在通過調節microRNA或miRNA的合成來治療ALS，影響鐵積累和減少神經炎症，所有這些都是ALS病理的特徵。美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)都已批准PrimeC為治療ALS的孤兒藥物。我們相信，PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長ALS患者的壽命並提高其生活質量，從而減輕這種令人衰弱的疾病對患者和醫療系統的負擔。

除了PrimeC，我們最近還啟動了阿爾茨海默病和帕金森病的研究和開發工作，並採用了類似的聯合產品策略。下面的圖表代表了我們當前的產品開發流程：

2021年2月，我們在以色列特拉維夫Sourasky醫療中心完成了IIa期臨牀試驗，在ALS患者中使用PrimeC的中間立即釋放配方，我們將其稱為NST002。達到了NST002試驗的主要終點，即PrimeC的安全性和耐受性。在這項試驗中，我們觀察到環丙沙星和塞來昔布的安全性與已知的安全性一致，而且本質上是温和和短暫的。試驗期間未檢測到新的或意外的安全信號。

具體地説，67%的患者至少經歷了一次治療緊急不良事件或TEAE。雖然大多數TEAE被調查者評估為與研究藥物無關，但27%的TEAE被調查者評估為與研究藥物相關，其中大部分是胃腸道疾病。 TEAE的頻率從高到低依次是胃腸道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、損傷(12.8%)、全身疾病、精神疾病和神經系統疾病(各7.7%)，以及調查、肌肉骨骼、皮膚和外科手術(各2.6%)。

大多數(67%)的TEAE強度為輕度或中度。6名患者(40%)至少經歷了一次嚴重的TEAE。任何患者的實驗室安全參數、生命體徵或心電圖均未發現有臨牀意義的治療緊急變化。

此外，與虛擬對照組相比，我們觀察到了積極的臨牀信號，血清生物標記物分析顯示治療後發生了顯著變化，表明該藥物具有生物學活性。完成NST002試驗的所有12名患者都選擇繼續參加PrimeC的擴展研究。

根據NST002試驗的結果和過渡期間的進一步研究，結合我們與FDA關於潛在試驗設計的討論，我們打算在2023年下半年啟動一項關鍵的第三階段試驗，以進一步評估PrimeC的治療。

在開始關鍵的第三階段試驗之前，我們打算啟動另外三項研究，以進一步支持我們未來的監管提交。首先，應FDA的要求，我們計劃啟動一項為期三個月的大鼠毒性研究，以確認高劑量PrimeC的安全性。此外，PrimeC的ER配方包含環丙沙星和塞來昔布的新型給藥機制，旨在最大限度地提高每種藥物的特性，以利用這兩種藥物之間的協同效應。為此，我們還計劃在藥代動力學或PK研究中評估PrimeC的ER配方，以評估暴露水平並確保所需的PK曲線。2022年3月18日，我們獲得了FDA的批准，可以在健康的成年受試者中啟動PrimeC的PK研究。

此外，我們打算使用PrimeC的ER配方進行一項IIb期安慰劑對照臨牀研究，評估幾種生物標誌物，目的是增加我們對ALS病理途徑變化的瞭解，併為我們的關鍵III期試驗的最終試驗設計提供信息。

我們已經獲得了10,980,780項美國專利，涉及使用PrimeC的成分環丙沙星和塞來昔布治療ALS的方法，該專利將於2038年到期。2021年9月，我們收到通知，與我們的主要候選者PrimeC相關的未決專利申請已在澳大利亞獲得批准，並於2021年12月授予了該專利。類似的專利申請已在歐洲專利局和加拿大獲得批准，並在以色列等待批准。我們還希望利用PrimeC的孤兒藥物獨家經營權，如果獲得批准，在美國的獨佔期為7年，在歐盟的獨家經營期為10年。

我們的組織是圍繞着一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊而建立的，尤其專注於ALS研究和臨牀試驗。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠帶領我們完成臨牀開發、監管審批和我們的候選產品的商業化。

ALS通常也被稱為Lou Gehrig病，是一種進展迅速的神經系統疾病，通常發生在40至70歲之間，大多數患者在確診後2至5年內死亡。肌萎縮側索硬化症導致運動神經元死亡，運動神經元負責控制肌肉，導致四肢無力和癱瘓，影響説話、咀嚼、吞嚥和呼吸，導致進行性殘疾，最終死亡，通常是呼吸衰竭和吸入性肺炎。此外，高達50%的肌萎縮側索硬化症患者會出現與額顳葉痴呆相關的認知障礙。運動神經元損傷的潛在原因尚不清楚，但可以觀察到許多病理，包括miRNA調節失調、鐵蓄積、神經炎症、穀氨酸興奮毒性、蛋白質錯誤摺疊和氧化應激。

大約10%的ALS病例是遺傳性的，通常被稱為“家族性ALS”，並與致病突變有關，而其餘90%的病例出現零星的起病。在過去的十年裏，對患者基因組的測序幫助確定了與ALS最常見的相關基因突變，包括TDP-43、SOD1、FUS和C9ORF72。

儘管被歸類為罕見疾病，肌萎縮側索硬化症被認為是全球較常見的神經肌肉疾病之一。疾病控制和預防中心估計，美國約有20,000例肌萎縮側索硬化症病例，每年約有5,000例新確診病例。歐洲最大的五個市場(德國、法國、意大利、西班牙和英國)的病例總數估計略高，而就更廣泛的歐洲地區而言，估計約為30,000例。總體而言，據估計，我們計劃的目標市場目前超過80,000名患者，到2040年，美國和歐洲的患者數量將增長24%。

肌萎縮側索硬化症還給醫療保健系統帶來了巨大的負擔，估計每年患者成本為18萬美元，美國醫療保健系統的年負擔估計超過10億美元。

目前治療肌萎縮側索硬化症的可用療法數量有限，這些療法的效果不大，平均只將患者的預期壽命延長了幾個月。患者通常由專門的多學科護理站點管理，其中美國約有200個，或者由社區實踐和診所管理。

直到最近，唯一被批准用於減緩ALS疾病進展的藥物是利魯替克(Riluzole)。這是25年前FDA批准的第一種治療肌萎縮側索硬化的藥物。2017年5月，FDA批准了Radicava(依達拉奉)，通過10天靜脈滴注然後兩週無治療期的慢性週期給予。近年來，FDA還批准了兩種利魯唑的新配方，以滿足對患有吞嚥併發症的患者改善給藥途徑的需求。2018年9月，FDA批准了Tiglutik，這是通過注射器給藥的利魯唑口服混懸劑，2019年11月，FDA批准了Exservan，一種新的可溶於舌頭的口服制劑。在歐洲，依達拉奉未獲批准，因此治療肌萎縮側索硬化症的唯一獲批藥物是利魯唑。由於利魯唑和依達拉奉對延長患者壽命或改善他們的生活質量和獨立性的影響都很小，我們認為仍有必要為ALS患者提供新的治療方法，以改善病程並進一步延長生存期。

目前，Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals等競爭對手正在開發幾種針對ALS的治療方法。Biogen正在為ALS的特定基因突變開發可注射的靶向治療方法，如Tofersen，一種SOD1反義寡核苷酸(ASO)，在第三階段臨牀試驗未達到主要終點後進行評估。Amylyx最近完成了一項IIb期試驗，他正在開發一種由兩種非專利化合物組成的口服聯合藥物，針對內質網(ER)和線粒體功能障礙，名為AMX0035。AB Science目前正在對其產品Masitinib進行第三階段試驗，這是一種針對肥大細胞和小膠質細胞的口服治療方法。Prilenia的口服產品普里多巴定最初是為亨廷頓病而開發的，目前正在對ALS患者進行二期試驗。最後，Apellis正在開發Pegcetaco計劃，這是一種針對C3的注射療法，目前正在進行第二階段臨牀試驗。

如下圖所示，與上述競爭對手相比，PrimeC處於有利地位。此圖表代表了有關我們的競爭對手的努力的公開信息，並未涵蓋方法上的所有差異，例如試驗構建，這些差異可能會影響他們與我們相比在開發、獲得或許可治療ALS方面的相對成功。

我們的主要候選產品PrimeC是FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布按特定比例組合的固定劑量組合的新配方。PrimeC 旨在通過調節miRNA合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS，所有這些都是ALS病理的特徵。

MiRNA是一種小的非編碼RNA，在調節基因表達方面起着關鍵作用。研究表明，肌萎縮側索硬化症患者屍檢組織的運動神經元中miRNA表達失調，miRNA的減少足以導致脊髓運動神經元變性。體內。因此，在多種形式的肌萎縮側索硬化症中，由於在miRNA的產生中起關鍵作用的Dird酶的低效活性而導致的miRNA水平的失調是常見的。在多種ALS模型和基於患者的小膠質細胞、運動神經元和骨骼肌中發現了調節失調的miRNAs，它們控制着多個靶點，如神經炎症、突觸形成、神經元活動和分化。

鐵蓄積已被證明存在於許多神經退行性疾病中，包括肌萎縮側索硬化症。因此，鐵螯合療法已被證明在臨牀前神經退行性變模型中具有積極效果。

最後，慢性神經炎被越來越多地認為是促進ALS疾病進展和放大運動神經元死亡誘導過程的主要因素。神經炎的特徵是廣泛的星形膠質細胞增生、小膠質細胞活化和周圍免疫細胞在神經變性部位的滲透。

由於ALS的許多病理途徑錯綜複雜且高度複雜，我們正在開發一種多因素協同治療策略，以同時針對多條ALS相關途徑。

環丙沙星是一種氟喹諾酮類抗生素，通常用於治療細菌感染，多年來已在大量不同的患者羣體中安全使用。環丙沙星被批准用於革蘭氏陰性細菌感染，如下呼吸道感染、慢性鼻竇炎、生殖道感染以及皮膚和軟組織感染。此外，環丙沙星還被批准用於慢性耳部感染、尿路感染、胃腸道和腹內感染、惡性外耳炎、骨骼和關節感染、預防腦膜炎奈瑟菌引起的侵襲性感染、吸入性炭疽，以及由銅綠假單胞菌引起的囊性纖維化引起的支氣管-肺部感染。如有必要，環丙沙星也可用於治療兒童和青少年的嚴重感染。

研究表明，環丙沙星除了其抗菌機制外，還能通過誘導Dicer活性上調miRNAs的表達，是一種中等鐵絡合劑。

塞來昔布是一種處方非類固醇抗炎藥，或非甾體抗炎藥，用於治療疼痛，通過抑制環氧合酶-2或COX-2，減少炎症過程，從而影響穀氨酸興奮毒性和氧化應激等。塞來昔布被批准用於治療骨性關節炎、類風濕性關節炎、兩歲及以上患者的青少年類風濕性關節炎和強直性脊柱炎的體徵和症狀。此外，塞來昔布還被批准用於治療成人急性疼痛和原發性痛經。在ALS斑馬魚的臨牀前模型(SOD1和TDP-43)中，低劑量的塞來昔布被證明在疼痛控制方面是有效的，並與環丙沙星起到了協同作用。

在PrimeC中，我們的目標是針對肌萎縮側索硬化症的三個關鍵特徵，即導致運動神經元退化的miRNA調節受損、鐵積累和神經系統炎症。通過分析健康受試者和ALS患者的血液樣本，我們使用一種涉及神經元衍生外體的新方法，觀察了PrimeC的作用機制的相關性。此外，安全性和耐受性的主要終點在我們的NST002 ALS患者試驗中達到，該試驗於2021年2月完成。通過對本研究的血液樣本進行同樣的體外分析，我們觀察到ALS相關生物標誌物的顯著變化，表明PrimeC具有生物學活性。

我們相信，我們有潛力改變患有毀滅性神經退行性疾病的個人的生活，從患有ALS的患者開始。我們的主要競爭優勢包括：

我們的主要候選產品PrimeC是一種新型ER 口服配方，由FDA批准的兩種仿製藥環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合而成。PrimeC旨在通過調節miRNA合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS。

2021年2月，我們完成了PrimeC治療ALS的IIa期NST002 試驗。NST002是一項開放標籤研究，旨在評估PrimeC中間體速釋製劑(PrimeC-IR)以及常規疾病進展指標的安全性和耐受性。15名家族性或散發性肌萎縮側索硬化症患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療，每天三次，持續12個月。然後，每1.5個月通過電話對患者進行評估，每3個月進行一次臨牀現場訪問。

試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性，這是通過出現一個或多個緊急治療不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因不良事件提前停止治療的患者數量以及實驗室指標顯著異常的患者數量來衡量的。達到了主要終點，PrimeC-IR顯示了與已知的環丙沙星和塞來昔布安全曲線一致的安全性曲線，並且本質上是温和和瞬時的。試驗期間未檢測到新的或意外的安全信號。

具體地説，在安全人羣中的15名患者中，有10名患者(67%)至少經歷了一次治療緊急不良事件(TEAE)。雖然大多數TEAE被調查者評估為與研究藥物無關，但有4名患者(27%)經歷了經調查者評估為與研究藥物相關的TEAE。在被評估為與研究藥物有關的TEAE中，11例為胃腸功能障礙(報告4次腸胃脹氣、3次噁心、2次消化不良、1次腹痛和便祕)，以及頭暈和失眠各1次。與研究藥物有關的TEAEs中沒有一例是嚴重的。

排在前五位的是胃腸道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、損傷(12.8%)、全身疾病、精神疾病和神經系統疾病(各佔7.7%)，以及調查、肌肉骨骼、皮膚和外科手術(各佔2.6%)。

大多數(67%)的TEAE強度為輕度或中度。6名患者(40%)至少經歷了一次嚴重的TEAE。任何患者的實驗室安全參數、生命體徵或心電圖均未發現有臨牀意義的治療緊急變化。兩名男性患者在試驗期間在家中死亡，調查人員認為這些事件與研究藥物無關。

完成NST002試驗的所有12名患者選擇繼續使用PrimeC-IR進行擴展研究。擴展研究的主要終點是安全性，當我們介紹環丙沙星和塞來昔布聯合使用的長期安全性時，我們可以在與FDA的溝通中使用這些額外的數據。

研究人員還使用兩個公認的ALS臨牀終點來衡量PrimeC-IR的潛在療效：ALS功能評定量表修訂後的ALSFRS-R和用力肺活量或FVC。ALSFRS-R是一種有效的分級標準，用於監測ALS患者的殘疾進展。患者的評分範圍為0-48分(48分為完全功能，0分為無功能)。ALSFRS-R評分與疾病影響概況(一種基於行為的健康狀況衡量標準)衡量的生活質量顯著相關，表明功能質量是ALS患者生活質量的重要決定因素。歷史數據表明，ALFRS-R中ALS患者的平均惡化每月1分。FVC是肺功能的標準量度，可測量深吸氣後可用力快速呼氣的氣量。

為了更好地理解ALSFRS-R和FVC數據，我們將開放標籤結果與兩個預測模型和虛擬患者手臂進行了比較。第一個是由Origent Data Sciences開發的虛擬安慰劑，它預測了單個患者的病情惡化和12個月的存活。這一比較表明了安全性的另一個方面，因為它表明接受PrimeC-IR治療的患者超出了他們的預期存活率，並且惡化程度沒有超過預期。ENCALS生存預測模型的使用加強了這一點，該模型還表明，接受治療的患者超過了他們的預計生存時間。

此外，通過將試驗中的患者與PRO-ACT數據庫中的類似患者進行匹配，將PrimeC-IR治療的患者與歷史上的安慰劑進行了比較，PRO-ACT數據庫是合併的ALS臨牀試驗數據的最大可公開存儲庫之一。患者使用傾向得分匹配法進行匹配，這是一種統計學方法，通過將試驗中的每個患者與PRO-ACT數據庫中的一個患者進行匹配，尋求近似隨機實驗。

在12個月時，接受PrimeC治療的患者的ALSFRS-R總分平均每月僅下降-0.84分，而接受ACT治療的患者的ALSFRS-R總分惡化-1.02 ，相差18%。此外，當將ALSFRS-R分成四個子域(球部、精細運動、粗大運動和呼吸功能)時，與PrimeC隊列相比，接受ACT治療的患者在大運動功能和呼吸功能方面的惡化程度更高。

通過FVC進一步評估呼吸功能。ACT前患者的FVC惡化2.99%，PrimeC患者惡化2.09%，相差30%，與ALSFRS-R呼吸功能部分的結果一致。

神經元衍生的外切體(NDE)已被證明可以越過血腦屏障進入血液循環，使它們能夠通過微創程序從患者的血液中分離出來。NDE攜帶的神經分子簽名與它們起源的細胞的內容相呼應，為疾病發病機制提供了潛在的有價值的信息。因此，我們相信神經元衍生的外切體可以作為包括肌萎縮側索硬化症在內的神經退行性疾病的潛在生物標記物的來源。

在我們的NST002試驗的同時，我們通過檢查一些疾病生物標記物和關鍵藥物靶標生物標記物的表達或激活的變化來探索PrimeC在ALS中作用機制的相關性。與波士頓的麻省總醫院(MGH)合作，從確診為ALS的患者的血液中提取細胞外小泡，然後與相應的健康志願者進行比較，進行了神經元細胞外小泡的測量。

我們檢測並進一步驗證了已知的關鍵酶在ALS中以同樣的方式受到影響。眾所周知，肌萎縮側索硬化症患者體內TDP-43水平升高，導致毒性蓄積。此外，越來越多的證據表明，在許多ALS模型中，自噬的標誌物LC3的表達減少，這表明基礎水平降低，自噬的總體能力降低。最後，組織蛋白酶D(CatD)是一種規律性表達的溶酶體蛋白水解酶，參與蛋白降解、細胞侵襲和細胞凋亡。越來越多的證據表明，內溶酶體缺陷和自噬缺陷是各種神經退行性疾病(如ALS)的關鍵致病過程。在檢測這三個生物標誌物時，我們觀察到ALS患者與健康受試者之間存在顯著差異(TDP-43p值=0.002，Lc3p值

此外，由於PrimeC的目標是針對miRNA失調、鐵蓄積和神經炎症，我們探索的靶參與標記物是EIF2C2(Ago2)，EIF2C2(Ago2)，它是調節miRNA所必需的，並在ALS中受到影響，以及鐵蛋白-1，作為鐵積聚的標誌，以及PGJ2，它是炎症的內源性產物，導致神經元死亡和蛋白質聚集。此前已證明PGJ2在散發性ALS患者的脊髓中積聚。在這項評估中，我們觀察到ALS和健康受試者在這三個關鍵的PrimeC指標上有明顯的差異(EIF2C2p值=0.007，PGJ2p值>0.05，鐵蛋白p值=0.005)。

我們相信這些生物標記物評估結果支持 PrimeC治療ALS的作用機制的潛在相關性。

我們計劃在未經治療的ALS患者與健康受試者的縱向血液樣本中進一步探索這些作用機制相關的生物標記物。

基於在健康和ALS患者樣本的比較中驗證的參數，我們檢查了PrimeC對這些生物標誌物的影響。為此，我們使用我們之前建立的 NDE範例來檢查從我們的NST002臨牀試驗的參與者獲得的縱向血液樣本中提取的NDE中生物標記物的水平。這些樣本是在整個研究過程中的三個時間點收集的，即在PrimeC治療開始之前、在3-6個月時間點之間的中期訪問期間以及在研究訪問的12個月結束時。

在分析樣本時，我們觀察到在PrimeC治療後，TDP-43水平在統計學上發生了顯著變化。TDP-43是一種與ALS病理高度相關的蛋白質，最近發表的一篇文章顯示，ALS患者血清縱向樣本中神經元來源的外體TDP-43增加。在整個研究過程中，觀察到PrimeC治療患者的Tdp-43有統計學上的顯著下降(p值= 0.002)，這表明該治療的生物學跡象是陽性的。對其他ALS相關病理標記物的分析也顯示出顯著的陽性變化，包括自噬途徑中的中心蛋白Lc3。在接受PrimeC治療的患者中，觀察到LC_3水平升高並穩定(p值=0.054)，表明這種治療對自噬有積極的效果。我們檢測的另一個肌萎縮側索硬化症生物標誌物是CatD，它保持穩定狀態，然後出現下降(p值=0.015)，這表明溶酶體活動有潛在的好處。最後，我們評估了代表神經炎症的COX-2下游PGJ2的變化。在PrimeC治療期間，觀察到PGJ2水平顯著下降(p值

我們認為，這些結果表明PrimeC具有積極的生物學活性，可以減輕與疾病相關的病理，並表明靶點參與。這種生物學活性可用於指示臨牀結果，從TDP-43水平的降低和ALSFRS-R的緩慢惡化之間的相對相關性可以看出，如下所示。

我們最近完成了治療肌萎縮側索硬化症的PrimeC的第一階段NST001試驗，預計2022年第一季度將有最終結果和分析。NST001是一項開放標籤、免除IND的研究，旨在評估PrimeC中間體速釋製劑的安全性和耐受性，劑量與NST002略有不同。這項研究是在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經研究所(BNI)進行的。6名家族性或散發性ALS患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療，每天兩次，持續12個月。每三個月通過電話對患者進行評估。

試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性，其衡量方式與NST002相同：出現一次或多次治療緊急不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因不良事件提前停止治療的患者數量以及化驗值顯著異常的患者數量。

NST001和NST002同時開始，因為這兩項研究都是為了評估兩種不同劑量和方案的PrimeC-IR的安全性和耐受性而設計的，因此被認為是相互獨立的。由於包含PrimeC的兩種仿製藥的性質已為人熟知，預計不會出現安全問題，因此我們確定不需要等待NST001完成才能開始NST002。此外，雖然NST001是一項豁免IND的臨牀試驗，但根據以色列的法規，NST002是在以色列進行的，因此不需要FDA的參與。儘管如此，在2021年1月，我們參加了與FDA的IND前會議，討論我們過去和未來的發展計劃。

在兩種ALS斑馬魚模型(SOD1和TDP-43)的臨牀前研究中，觀察到PrimeC改善了運動和細胞缺陷，表明了潛在的神經保護作用。在SOD1的研究中，觀察到PrimeC處理使突變幼蟲的運動能力提高了84%，並誘導了運動神經元形態和神經肌肉連接結構(NMJ)的恢復，並保留了小膠質細胞的分枝形態。

MSOD1幼蟲表現出運動神經元形態和NMJ結構的顯著恢復，提示PrimeC具有潛在的神經保護作用。如下面題為“神經肌肉連接結構”的圖表所示，在使用PrimeC治療後，我們觀察到更多完整有組織的突觸(黃色)，孤立的突觸前(紅色)和突觸後(綠色)點狀突觸的比例減少，類似於WT斑馬魚。對TDP-43突變斑馬魚進行的第二項研究證實了這些結果，並顯示它們的游泳能力顯著改善，距離增加了110%，最大游泳速度增加了43.8%。

下圖描繪了與對照組相比，游泳模式和距離的改善，以及使用PrimeC觀察到的運動神經元形態和神經肌肉接頭結構。

我們的臨牀前產品線包括另外兩個候選產品StabiliC和CogniC，分別用於治療帕金森氏症和阿爾茨海默病。我們目前正在對這些候選產品進行臨牀前研究。在完成這些研究後，我們計劃啟動第一階段/第二階段研究。如果臨牀前數據表明PrimeC的當前劑量與這兩種疾病中的任何一種相關，我們可能會在交叉參考我們之前與FDA共享的數據後啟動臨牀階段。然而，無論如何，我們很可能會選擇在啟動之前就我們的發現諮詢FDA，以獲得他們對每個適應症的研究設計和臨牀計劃的建議和同意。

許多病理途徑涉及神經炎症、蛋白質聚集、絲裂原吞噬、興奮性毒性、氧化應激、鐵蓄積和神經退行性疾病之間miRNA的失調，導致假設針對一種神經退行性疾病的有效藥物可以為其他疾病的修飾藥物奠定基礎。因此，我們旨在評估塞來昔布和環丙沙星在斑馬魚藥理neurotoxin 1-methyl-4-phenyl-1，2，3，6-tetrahydropyridine-induced，或“mTP”誘導的帕金森病模型中的神經保護作用。本研究的目的是確定塞來昔布和環丙沙星是否能夠預防和/或挽救MPTP誘導的行為改變。通過“敲擊”測試來評估運動能力。

結果表明，症狀MPTP模型與StabiliC無關，這表明可能需要一個與帕金森氏病潛在病理機制相關的不同模型。因此，我們計劃進一步探索StabiliC的作用模式，並利用患者體外衍生細胞方法和體內齧齒性腺相關病毒α突觸核蛋白(AAV-SYN)模型來評估其影響或改變關鍵帕金森病相關標誌的能力。StabiliC計劃是環丙沙星和塞來昔布的組合，和/或正在進行的臨牀前開發中有待確定的另一種分子。這些檢測將側重於StabiliC減少AAV-SYN聚集和改善形態和功能標記的能力。

至於阿爾茨海默病的治療，我們目前正在利用神經元和神經膠質細胞的共培養對CogniC進行一項強有力的體外研究，目標是探索CogniC對小膠質細胞、神經元和神經膠質細胞共培養的潛在治療作用。CogniC計劃是環丙沙星和塞來昔布的組合，和/或另一種在正在進行的臨牀前開發中確定的分子。根據我們目前的計劃，小鼠小膠質細胞BV2細胞和人類神經母細胞瘤SH-SY5Y細胞將被用澱粉樣蛋白β寡聚體或AβO，作為概括阿爾茨海默病病理的一部分的模型。我們計劃評估CogniC在其不同變體中影響AβO聚集、小膠質細胞激活和形態、caspase3凋亡/壞死、線粒體功能障礙、自噬、神經元標誌物、炎症和細胞因子的能力。這一強大的體外分析可能有助於進一步降低CogniC 治療風險，為未來針對阿爾茨海默病的臨牀開發提供幫助。在這項研究完成後，我們打算在小鼠阿爾茨海默病模型中進行患者來源的細胞研究和體內研究，以建立CogniC的作用機制及其對阿爾茨海默病相關病理的影響。

我們不擁有或運營生產我們的候選產品的製造設施，也沒有計劃在可預見的未來發展自己的製造業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們所有必需的原材料、活性成分和成品用於臨牀前研究和臨牀試驗。我們正在與我們的主要第三方供應商談判商業供應協議，預計這些協議將在PrimeC獲得商業批准之前簽署。我們還打算與其他第三方製造商就這些產品的商業生產談判備用供應協議。

我們成功開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。我們目前僱用內部資源來管理我們的製造承包商。我們目前的臨牀前和臨牀試驗藥物產品的相關製造商已通知我們，它們符合當前良好的實驗室規範(CGLP)和當前的良好生產規範(CGMP)。

我們的候選產品如果獲得批准，預計將按照監管要求或以可接受的成本進行足夠的商業批量生產。我們和我們的合同製造商現在和將來都將受到與任何藥品生產有關的廣泛的政府監管。我們和我們的合同製造商必須確保所有工藝、方法和設備持續符合FDA和外國監管機構要求的藥品cGMP和cGLP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。

我們在一個技術快速進步、競爭激烈和知識產權格局複雜的行業中競爭。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司。最近，我們還看到，學術研究機構和政府機構能夠並將繼續在公共和私人研究機構的支持下，在這一快速發展的環境中競爭。以下是圍繞我們的每個疾病目標和神經退行性疾病領域正在開發的其他技術的競爭的描述：

我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記方面與我們競爭或將與我們競爭，以及在獲得與我們的計劃互補或必要的技術方面。因此，我們的競爭對手可能會比我們更成功地發現、開發、許可、商業化和營銷產品。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權，以及對我們的技術、當前候選產品、未來候選產品和用於開發和製造這些產品的方法的專有保護。我們不能確定是否會就我們當前正在審批的任何專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們現有的專利或未來可能授予我們的任何專利足以保護我們的技術，或者不會受到挑戰、無效或規避。我們的成功還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利和其他知識產權或第三方專有權利的情況下運營業務的能力。

我們的專利組合包括美國專利10,980,780，涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法，以及將於2038年到期的。2021年12月，一項與我們的領先候選人PrimeC相關的專利在澳大利亞獲得授權。類似的專利申請已在歐洲專利局獲得批准，加拿大在日本和以色列也在等待申請。此外，美國專利申請 16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法，目前正在審批中。基於該申請的專利預計將於2038年6月20日到期。

此外，我們還開發了一種含有環丙沙星和塞來昔布作為活性成分的藥物組合物，並已針對這些組合物提交了美國臨時申請。我們的美國臨時申請63/257,130涉及藥物配方。從美國臨時申請獲得優先權的申請預計將於2042年10月到期。

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》或FDCA以及其他聯邦和州法規和實施條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口等進行管理。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請者受到FDA、美國司法部或美國司法部或其他政府實體提出的各種行政或司法制裁和執法行動。可能的制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、實施臨牀暫緩、發出警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還和民事或刑事處罰。

FDA 在任何未經批准的新藥或劑型(包括以前批准的藥物的新用途)可以在美國上市之前，必須先獲得新藥申請的批准。《藥品監督管理局》第505條規定了三種類型的新藥申請：(1)載有關於安全性和有效性調查的完整報告的申請(第505(B)(1)條)；(2)載有關於安全性和有效性調查的完整報告的申請(第505(B)(2)條)，但批准所需的至少部分信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究或調查，申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利(第505(B)(2)條)；以及(3)包含信息以顯示建議產品在活性成分、劑型、濃度、給藥途徑、標籤、質量、性能特徵和預期用途等方面與先前批准的產品相同的申請(第505(J)條)。第505(B)(1)條和第505(B)(2)條新藥申請稱為非藥物開發藥，第505(J)條申請稱為非藥物開發藥。我們認為， PrimeC的申請將是505(B)(2)保密協議。

一般而言，在美國，FDA在銷售和分銷新藥之前所要求的程序通常涉及以下內容，而非仿製藥受第(Br)505(J)節的約束：

臨牀前研究包括實驗室評估或產品化學、配方和毒性，以及動物研究，以評估候選產品的潛在安全性和有效性。臨牀前安全性試驗必須按照FDA的規定進行。臨牀前研究的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在臨牀試驗開始之前生效。在IND申請提交後，長期的臨牀前研究，如生殖毒性和致癌性的動物測試，可能會繼續進行。

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是在書面試驗方案下進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。

IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。此外，有關某些臨牀試驗的信息必須在特定時間內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在NIH維護的網站上公開傳播。Www.Clinicaltrials.gov。

代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查。IRB必須審查和批准要提供給試驗對象的試驗方案信息等。IRB的運作必須符合FDA的規定。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給NIH，以便在NIH維護的網站上公開發布。Www.Clinicaltrials.gov。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀測試還必須滿足廣泛的GCP要求，包括知情同意的要求。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊或合併：

臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括有關產品的製造、控制和成分的信息，將作為保密協議的一部分提交給FDA，請求批准將候選產品推向市場，以獲得建議的適應症。根據修訂後的《處方藥使用費法案》，申請人必須向FDA支付審查保密協議的費用。這些使用費以及商業製造機構和經批准的產品所需的年費可能會很高。僅保密協議審查費一項就可能超過200萬美元，這取決於可能提供的某些有限的延期、豁免和減免。FDA審查保密協議，除其他事項外，確定藥物對於其預期用途是否安全有效。

FDA自收到NDA之日起有60天的時間，根據該機構關於申請是否足夠完整、允許進行實質性審查的門檻確定，決定是否接受申請備案。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。在這種情況下，保密協議必須與附加信息一起重新提交，並需支付附加使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。如果發現完成， FDA將接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。

根據《處方藥使用費法案》，FDA已同意通過兩級分類系統、標準審查和優先審查對非處方藥進行審查時的某些績效目標。優先審查被指定為在治療方面取得重大進展的藥物，或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA努力在收到申請後大約10到12個月內審查接受標準審查的申請，而FDA的目標是在收到申請後大約6到8個月內審查優先審查申請，這取決於藥物是否為新的分子實體。然而，FDA可能不會在這些既定的目標範圍內批准藥物，其審查目標可能會不時發生變化。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產產品的工廠或與產品開發和分銷流程密切相關的工廠，除非cGMP合規性令人滿意，否則不會批准產品。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP要求。FDA還可以將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，以審查、評估和建議是否應批准該申請以及在何種條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束。

在FDA對保密協議和生產設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信，以表明申請的審查週期已結束，該申請尚未準備好審批。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前形式的保密協議將不會獲得批准。如果發出了完整的回覆信函，贊助商必須重新提交保密協議並解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了此類數據和信息，FDA仍可判定保密協議不符合批准標準。

完整的回覆信通常會概述NDA提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試和/或臨牀數據和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他要求，以便FDA重新考慮申請。例如，作為NDA批准的條件之一，FDA可能要求REMS確保藥物的益處大於潛在風險。例如，作為NDA批准的條件之一，FDA可能要求REMS確保藥物的益處大於潛在風險。如果FDA在審查申請期間確定有必要進行REMS，則藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。REMS可能需要包括各種要素，如藥物指南或患者套餐插頁、教育醫療保健提供者藥品風險的溝通計劃、對誰可以開藥或配藥的限制，或確保安全使用的其他要素，如針對處方或配藥的專門培訓或認證、在某些情況下僅配藥、特殊監測和使用患者登記簿。此外，可再生能源管理系統必須包括定期評估戰略的時間表。對REMS的要求可能會對一種藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

即使提交了附加信息，批准的適應症也可能比要求的更少或更多，產品可能上市的指示用途，可能要求在產品標籤中包含警告聲明，可能要求在批准後進行額外的研究或試驗，作為批准的條件，可能會對產品分銷施加限制和條件。如果或當FDA在重新提交NDA時滿意地解決了缺陷，FDA將簽發批准信。

任何我們可能獲得FDA批准的藥物產品都將受到FDA的持續監管。這些要求包括：記錄保存要求、產品不良體驗報告、每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些宣傳和廣告要求包括直接面向消費者的廣告標準、禁止宣傳藥品的用途或未在藥品批准標籤中描述的患者羣體，稱為“標籤外使用”，以及其他促銷活動，如被認為是虛假或誤導性的宣傳活動。不遵守FDA的要求可能會產生負面的後果，包括立即停止不符合要求的材料、不良宣傳、FDA的強制執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。這種執法還可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

我們任何候選產品的製造都將被要求遵守FDA cGMP法規中包含的適用的FDA製造要求。FDA的cGMP規定除其他事項外，還要求質量控制和質量保證，以及相應的全面記錄和文件的維護。參與批准藥品生產和分銷的藥品製造商和其他實體還必須向FDA登記其機構並列出其生產的任何產品，並遵守某些州的相關要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，在實施之前通常需要事先獲得FDA批准。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。這些實體還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

在批准後發現產品問題可能會對產品、製造商或獲得批准的保密協議的持有者造成嚴重而廣泛的限制，並可能導致市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品直至向FDA保證質量標準可以達到為止，以及FDA根據“同意法令”對生產進行持續監督，這通常包括在多年內施加成本和持續檢查，以及可能將產品從市場上撤回。此外，對生產流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。對已批准產品的其他類型更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。對於任何上市產品和生產此類產品的機構，還有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。

FDA還可能要求進行上市後測試或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監控批准產品的影響或對批准施加的條件，否則可能會限制我們候選產品的分銷或使用。

批准後，如果未保持符合法規要求和標準，或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他可能的後果包括，

第(Br)505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，它允許在至少需要批准的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究或試驗且申請人沒有獲得參考權利的情況下提交保密協議。作為FDA批准對先前經FDA批准的產品的配方或用途進行修改的替代途徑，申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交保密協議。第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，它允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究或試驗且申請人沒有獲得參考權利的情況下提交保密協議。如果505(B)(2)申請人可以確定依賴FDA以前的安全和有效性發現在科學上是合適的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括臨牀試驗，以支持從批准的品牌參考藥物的變化。FDA可隨後針對品牌參考藥物已獲批准的所有或部分標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的某些專利。在NDA批准後，藥物申請中列出的每一項專利都將在FDA出版的具有治療等效性評估的已批准藥物產品出版物中公佈，通常被稱為“橙色手冊”。任何申請人如提交涉及橙皮書所列藥物的第505(B)(2)條保密協議，必須向FDA證明： (1)未向FDA提交申請標的藥物產品的專利信息；(2)該專利已過期；(3)該專利失效日期；或(4)該專利無效或不會因製造、使用、或銷售該申請所針對的藥物產品而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。申請人還可以選擇提交一份“第八節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言，而不是證明列出的使用方法專利。

如果申請人沒有通過第四款認證挑戰一個或多個列出的專利，FDA將不會批准第 505(B)(2)款保密協議，直到所有要求參考產品的列出專利都已過期。此外，FDA還將不會批准第(Br)505(B)(2)條的保密協議，直到任何非專利專有權到期，如下所述。

如果第505(B)(2)款保密協議申請人已向FDA提供了第IV款認證，則申請人還必須在第505(B)(2)款保密協議被FDA接受備案後20天內，將第IV款認證通知發送給先前批准的產品的參考保密協議的所有者和相關專利持有人。然後，NDA和專利持有者可以對第505(B)(2)條的申請人提起專利侵權訴訟。根據FDCA，在收到有關第四款認證的通知後45天內提起專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准第505(B)(2)條保密協議，直到專利持有人收到通知、專利到期、訴訟和解之日起最早30個月，或法院認為專利不可執行、無效或未被侵權為止。即使在45天期限內沒有提起專利侵權索賠，也可以根據傳統專利法提起專利侵權索賠，但不會援引30個月的緩期。

此外，如果包含第四款認證的第505(B)(2)款申請是在之前批准的藥物五年NCE專營期的第四年之後提交的，且專利持有人在收到第四款認證通知後45天內提起訴訟，則30個月的期限將自動延長，以阻止第505(B)(2)條申請獲得批准，直到先前批准的具有五年NCE專營權的參考產品獲得批准後七年半。法院還有權縮短或延長30個月或七年半的期限，如果任何一方被發現在加快訴訟方面沒有合理合作的話。

儘管 FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但在過去幾年中，一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條NDA。

除了專利排他性之外，所列藥物的保密協議持有人還可能享有一段非專利排他期，在此期間FDA不能批准依賴於所列藥物的505(B)(2)申請。例如，製藥商可以在NDA批准新的化學實體或NCE後獲得五年的非專利專有權，該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年專營期內，FDA不能接受任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA或同一活性部分的任何505(B)(2)NDA，且取決於FDA對該藥物的調查結果，但如果後續申請人進行了第四段認證，則FDA可以接受四年後的申請。

另一種形式的非專利排他性是臨牀研究排他性。如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要，則藥物，包括根據第505(B)(2)條批准的藥物，可獲得特定批准條件的三年排他期，或更改上市產品，如先前批准產品的新配方。如果發生這種情況，FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請，直到三年排他期結束。然而，與NCE排他性不同，FDA可以接受申請，並在排他性期間開始審查程序。

根據我們候選產品的時間、持續時間和具體情況，根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我們的一些聲稱擁有新藥產品的美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該修正案允許在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期恢復最多五年。但是，專利期限恢復不能用於將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。授予的專利期恢復期限通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該NDA批准日期之間的時間。只有一項適用於批准的藥品的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。一項涵蓋多個尋求批准的藥物的專利只能在其中一個批准的情況下延期。美國專利商標局在與FDA協商後審查和批准PTE申請。

除了美國的法規外，如果我們瞄準非美國市場，我們還將受到管理我們候選產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或營銷。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

根據歐盟監管制度，營銷授權可以通過集中式、分散式或相互認可的程序提交。集中化程序規定授予對所有歐盟成員國均有效的單一營銷授權。分散的程序包括選擇一個“參考成員國”或RMS，並同時提交給一個以上的成員國。RMS國家主管當局進行詳細審查並編寫評估報告，相關成員國對此提出意見。相互承認程序規定了相互

對國家批准決定的認可。根據這一程序，國家營銷授權的持有者可以在初步批准後向剩餘的成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。

在以色列進行臨牀研究須由研究贊助者獲得倫理委員會(相當於機構審查委員會)和贊助者打算進行研究的機構總經理的具體授權，這符合根據以色列公共衞生條例 (人體臨牀試驗)和其他適用法律(包括以色列衞生部或衞生部發布的適用指南)實施的《人體受試者臨牀試驗指南》的要求。除某些情況外，這些規定還需要衞生部的授權，在基因試驗、特殊生育試驗和某些其他試驗的情況下，還需要監督機構倫理委員會的額外授權。

藥品和生物製品的註冊受《藥劑師條例》頒佈的《藥劑師條例》監管。 [新版]、5741-1981或《藥劑師條例》，以及衞生部發布的指南。根據《藥劑師條例》，任何人不得在以色列製造、銷售、進口或訂購使用醫藥或生物製品，除非它是已加工的已註冊的治療性藥物或藥劑，並符合其註冊條款(受所列的某些例外情況的限制)。在藥品註冊處註冊藥品的申請應在衞生部的會議期間親自提交。對於進口藥品，申請還應包括CPP(藥品產品證書) 批准，以及在中提到的地點符合GMP的藥品認可國家(如條例中定義)的主管當局的GMP批准。

首次藥品註冊批准的有效期不得超過五年。藥品批准的續簽可以連續批准，每次不超過十年。在以色列上市的第一批藥品必須獲得衞生部的批准，作為其上市的先決條件。衞生部只有在確認該藥品批次符合註冊證書、註冊文件中提到的要求以及面向醫生和消費者的包裝、標籤和宣傳單獲得批准後，方可批准該批次。此外，下列藥品在每批上市前需要獲得衞生部批准：(I)從人血或血漿中提取的藥品，其製備方法涉及工業流程，不包括全血或血細胞；(Ii)人類疫苗；(Iii)根據相關藥品(定義見條例)的進口和上市批准進口的註冊藥品；以及(Iv)衞生部認為應進行審查以確保公共安全的其他藥品。

醫療保健提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們的運營，包括與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的任何安排，都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，這可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。除FDA外，我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、司法部和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫療法律包括但不限於：

如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的醫療保健法律，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，例如Medicare和Medicaid、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務)，任何都可能嚴重擾亂我們的運營。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護成功。此外，如果我們預計與有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們在高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和決定的新解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。人們對推動醫療改革非常感興趣，美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。

例如，美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。 2010年，美國國會頒佈了ACA，其中包括對政府醫療計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷進行更改例如：

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年，美國國會頒佈了一項非正式法律，名為《減税和就業法案》，簡稱TCIA，取消了ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款，通常被稱為“個人強制要求”。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制令是ACA的關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它被TCIA廢除，ACA的剩餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院最近對此案進行了裁決；口頭辯論於2020年11月10日舉行，最高法院的裁決於2021年6月17日公佈。美國最高法院拒絕聽取原告對案情的主張，因為他們認為原告沒有資格提起訴訟。因此，美國最高法院推翻了下級法院，下令駁回此案。2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動從2021年2月15日到2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括, 重新審查Medicaid演示項目和豁免計劃，包括工作要求，以及對通過Medicaid或ACA獲得醫療保險範圍造成不必要障礙的政策。此外，2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。很難預測醫療保健領域未來的立法格局及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。

此外，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措來降低醫療成本。2011年，美國國會頒佈了《預算控制法案》(BCA)，其中包括旨在減少聯邦赤字的條款。BCA導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%，由於對該法規的後續立法修訂，該法案將一直有效到2030年，但在沒有國會額外行動的情況下，從2020年5月1日到2021年3月31日的臨時暫停除外。目前正在等待立法將暫停期限延長至2021年12月31日。此外，2012年，美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。如果政府支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構(如FDA)在當前水平上繼續運作的能力，這可能會影響相關機構及時審查和批准研究以及開發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力。此外，任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或者作為任何更廣泛的赤字削減努力或BCA立法替代措施可能對我們徵收的任何重大税收或費用，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。

例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供指導。此外，在2020年11月20日，HHS 最終敲定了一項法規，取消了從藥品製造商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了安全港，該安排的實施也被推遲到2023年1月1日。此外，2020年11月，CMS發佈了實施最惠國或最惠國模式的臨時最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商獲得的最低價格計算。最惠國待遇示範條例要求指定的聯邦醫療保險B部分提供者參加，並將適用於美國所有州和地區，有效期為七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最終規則》尚未定稿，可能會受到修訂和挑戰。例如，在2020年12月28日, 美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止實施這一臨時最終規則。

美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定他們的處方藥和其他醫療保健計劃將包括哪些藥品和供應商。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。我們預計，美國未來將採取更多的聯邦醫療改革措施，特別是在新總統政府的背景下。

我們的公司總部位於以色列赫茲利亞，我們在那裏租賃並佔用了大約2300平方英尺的辦公空間。我們Herzliya租約的當前租期從2022年1月開始，至2024年12月31日到期，但我們有權將租期再延長四年。2021年9月，我們達成了一項協議，允許我們使用聯合工作空間，包括馬薩諸塞州劍橋市的辦公空間。我方或許可方可在30天書面通知後，以任何理由隨意終止我方或許可方可根據其使用共同工作空間的許可。

我們相信我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求，我們可能會租賃額外或替代空間，我們相信未來會以合理的商業條款提供合適的額外或替代空間。

我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本年度報告日期，我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方，如果這些索賠或訴訟的結果被確定為對我們不利，將有理由預計將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素。

我們維持一個科學顧問委員會。我們科學諮詢委員會的現任主席是傑裏米·謝夫納教授。我們科學諮詢委員會的其他成員是奧拉·哈迪曼教授、梅里特·庫德科維奇教授、金西·安德魯斯博士和傑弗裏·羅森菲爾德博士。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告中以下和其他部分討論的因素，特別是在“項目3.關鍵信息”中討論的因素 – D.風險因素。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發治療神經退行性疾病患者的方法。我們認為，這些疾病，包括肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病和帕金森氏症等，代表着我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一，患者可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮側索硬化症的年平均成本為每位患者18萬美元，其對美國醫療體系的年負擔估計超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的戰略是開發針對與這些疾病相關的多個途徑的聯合療法。

我們的主要候選產品PrimeC是一種新型緩釋或ER口服制劑，由FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布按特定比例組合而成。環丙沙星被批准用於治療或預防各種細菌感染，塞來昔布被批准為用於治療疼痛的非類固醇抗炎處方藥。

PrimeC 旨在通過調節microRNA或miRNA的合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS，所有這些都是ALS病理的特徵。美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)都已批准PrimeC為治療ALS的孤兒藥物。我們相信，PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長ALS患者的壽命並提高其生活質量，從而減輕這種令人衰弱的疾病對患者和醫療系統的負擔。

除了PrimeC之外，我們最近還啟動了阿爾茨海默病和帕金森氏症的研發工作，採用了類似的聯合產品策略。

自成立以來，我們每年都發生運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損404萬美元和283萬美元。截至2021年12月31日，我們累計虧損845萬美元。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損，因為我們將我們的候選產品從配方開發推進到臨牀前開發和臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並尋求任何已批准的候選產品的商業化。此外，我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

我們到目前為止還沒有確認任何收入，我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入。

我們目前的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。

我們總運營費用中最大的組成部分一直是研發，我們預計將繼續是研發。研發費用主要包括：

研究活動費用在發生時計入損益。只有在開發成本能夠可靠地衡量、產品或工藝在技術上和商業上是可行的、未來的經濟效益是可能的，並且我們打算並且有足夠的資源來完成開發和使用或出售資產的情況下，開發支出，包括專利註冊成本，才會被資本化。截至2021年12月31日，沒有任何開發支出符合認可標準，因此我們已將所有開發支出計為已發生支出。

我們目前專注於推進我們的候選產品，我們未來的研發費用將取決於他們在臨牀上的成功。隨着我們繼續開發我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，研發費用將繼續大幅增加，至少在未來幾年內還會增加。

我們認為目前無法準確預測我們實現候選產品商業化所需的總費用。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定地估計我們將產生的成本以及持續開發和批准我們的候選產品所需的時間表。臨牀和臨牀前開發時間表，成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。請參閲“風險因素-與我們的業務和戰略相關的風險”。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，是否以及何時會達成此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

一般費用和行政費用主要包括與董事、高管、財務和人力資源職能有關的人事成本，包括基於股份的薪酬，設施成本和外部專業服務成本，包括法律、會計、營銷和審計服務及其他諮詢費用。

我們預計隨着我們增加管理人員和基礎設施以支持我們持續的研發計劃以及候選產品的潛在審批和商業化，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計我們將產生與審計、法律、監管和税務相關的服務相關的費用增加，與維護納斯達克和美國證券交易委員會要求、董事和高級管理人員保險費、董事薪酬和其他與上市公司相關的成本相關。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，如果我們決定投資建設商業基礎設施以支持我們產品的營銷，我們預計將產生更大的費用。

我們的淨融資費用(收入)，淨額主要包括權證的公允價值重估、發行成本和新謝克爾與美元匯率的差異。

我們尚未在以色列產生應税收入，因為在歷史上，截至2021年12月31日，我們發生了營業虧損，導致結轉税收損失總計約396萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生税收損失，並且我們將能夠無限期地將這些税收損失結轉到未來的納税年度。因此，我們預計在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應税收入之前，我們不會在以色列納税。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的研發費用分別為308.2萬美元和249.5萬美元。增加58.7萬美元，增幅23%，主要歸因於：(I)薪酬和社會福利增加22萬美元，主要是由於首次公開募股時向高管支付的額外薪酬和員工人數的增加，(Ii)由於向我們的員工和服務提供商授予額外的期權和RSU，基於股份的薪酬支出增加了165,000美元，以及(Iii)與臨牀項目相關的分包商和諮詢費用增加了176,000美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的一般及行政開支分別為2,505,000元及39.3萬元。增加2,112,000元，或537%，主要是由於(I)向我們的員工、董事及服務提供者授予額外期權及RSU，基於股份的薪酬開支增加1,592,000元，以及(Ii)專業服務開支增加323,000元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的融資支出分別為1,186,000美元和1,000美元。增加1,185,000美元主要是由於分配給發行認股權證的首次公開招股的發行成本1,152,000美元和因匯率而計入綜合虧損報表的32,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的融資收入分別為2,732,000美元和61,000美元。融資收入的變化主要歸因於認股權證的重估。

自成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。在截至2021年12月31日的年度，我們發生了404萬美元的淨虧損，而154萬美元的淨現金用於我們的經營活動。截至2021年12月31日，我們的營運資金為1077萬美元，累計赤字為845萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額約為1106萬美元。根據目前預期的運營支出水平，我們截至2021年12月31日的現金資源和2022年3月收到的與行使某些認股權證有關的387萬美元，至少在我們提交財務報表之日之後的12個月內將足夠。到2021年12月31日，我們主要通過首次公開募股、私募和股權證券眾籌為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，總投資資本為1650萬美元，其中包括普通股、安全協議、購買普通股的期權和認股權證。在5月、6月和7月，我們從外管局協議中獲得了80萬美元，在2021年9月，我們從之前的投資者那裏獲得了額外的123萬美元，這是他們行使未償還認股權證的結果。 2021年12月，我們從首次公開募股(IPO)中獲得了大約1200萬美元的總收益。

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量表：

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額分別為1,521,000元及695,000元。增加826,000元主要是由於我們的淨虧損增加，主要是由於(I)與我們的臨牀研究有關的研究及發展開支增加，以及(Ii)一般及行政開支增加，主要是由於專業服務及薪酬及相關福利的增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為17,000美元和9,000美元。

截至2021年和2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為11,902,000美元和508,000美元。這一增長是由於我們在首次公開發行中發行了股票和認股權證，行使了認股權證和期權，以及發行了安全工具。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物1106萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括在上述認股權證行使後的資產負債表日後收到或應收的額外資金，將足以為公司的運營提供至少12個月的資金，自我們的財務報表批准之日起計。

有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。”

截至2021年12月31日，我們沒有任何實質性的合同義務和承諾。

在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

有關我們的研究和開發計劃以及根據這些計劃在過去三年中產生的金額的説明，請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-研發費用 ”。

除本年度報告中其他披露的情況外，我們不知道在2021年1月1日至2021年12月31日期間，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

我們在本年度報告其他部分的年度財務報表附註3中介紹了我們的重要會計政策和估計。我們認為，這些會計政策和估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表。

在編制這些財務報表時，管理層作出了判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響了我們會計政策的應用和財務報表中確認的報告金額。我們定期評估我們的估計，包括與基於股份的薪酬和衍生品相關的估計。我們的估計基於歷史經驗、權威聲明和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計不同。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的年度財務報表附註2。

我們符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將在下列最早出現的情況下停止成為新興成長型公司：(I)本財年最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期；或(Iv)我們首次公開募股五週年之後的財年最後一天。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告並預計將繼續報告我們的財務業績，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高級管理人員的信息，包括他們的年齡：

阿隆·本-努恩是我們的創始人，自2017年2月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。本-農先生從我們董事成立到2021年10月1日擔任我們的董事會主席。從2014年到2017年，Ben-Noon先生擔任Medican Consulting的創始人和所有者，Medican Consulting是一家制藥諮詢公司，為許多成功的製藥公司提供諮詢服務，包括MediWound Ltd.、Chiasma Inc.、Teva製藥工業有限公司、Sol-Gel Technologies Ltd.、FutuRx Ltd.、Neuroderm Ltd.等。Ben-Noon先生擁有本古裏安大學的工業工程學士學位和MBA學位。

或者，艾森伯格自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，Eisenberg先生曾在Mawson Infrastructure Group Inc.(前身為Wize Pharma Inc.)擔任各種財務和行政領導職務。2015年3月至2017年11月，艾森伯格先生擔任惠澤製藥有限公司的首席財務官兼代理首席執行官。從2017年11月至2021年8月，艾森伯格先生擔任茂盛的首席財務官、財務主管和祕書。自2021年8月以來，艾森伯格先生一直擔任Mawson的顧問。Eisenberg先生之前是Katzir Fund Group的財務總監，曾擔任多家在特拉維夫證券交易所上市的公司的外部首席財務官。艾森伯格先生的職業生涯始於安永會計師事務所。Eisenberg先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，是在以色列國註冊的註冊公共會計師。

Ferenc Track博士自2021年12月1日以來一直擔任我們的首席醫療官。Track博士在生物技術行業的綜合管理、醫療事務、臨牀開發和商業化方面擁有20年的經驗。在加入本公司之前，他曾擔任Orphazyme A/S的全球醫療主管。從2017年5月到2020年11月，特拉奇克博士擔任生物遺傳公司的歐洲醫療副總裁、加拿大合作伙伴市場和合作夥伴市場。從2013年11月到2017年4月，特拉奇克博士在Teva製藥工業有限公司擔任過各種職位，包括管理董事專業藥物德國。Track博士在治療方面擁有豐富的經驗和專業知識，包括不同的疾病領域，如中樞神經系統、呼吸系統、腫瘤學、眼科、傳染病和移植)，尤其專注於神經退行性疾病和神經自身免疫性疾病。在加入製藥業之前，Tracick博士曾在柏林夏裏特大學神經病學診所和因斯布魯克大學診所工作。特拉西克博士擁有柏林自由大學的人類醫學博士學位。

以下是我們董事會成員的商業經驗的簡要總結，他們不是我們的執行官員。

Leuchtenberger先生自2021年10月1日以來一直擔任我們的董事會主席。Leuchtenberger先生自2019年6月以來一直擔任Aleta生物治療公司的執行主席，並將繼續擔任這一職務。從2017年3月到2019年12月，Leuchtenberger先生擔任布魯克林免疫療法公司的首席執行官。在2015-2016年間，Leuchtenberger先生擔任Chiasma， Inc.(納斯達克代碼：CHMA)的總裁兼首席執行官和董事會成員。Leuchtenberger先生還擔任過Acusphere Inc.和Melinta Treateutics Inc.(前身為Rib-X PharmPharmticals Inc.)的總裁和首席執行官。Leuchtenberger先生擁有耶魯大學管理學院的MBA學位和維克森林大學的學士學位。

克萊本先生在我們首次公開募股結束前成為董事會成員，並根據《公司法》擔任董事的外部董事。Claiborne先生自2021年12月起擔任董事首席運營官，並於2021年11月起擔任上市生物製藥公司Aial PharmPharmticals Inc.的首席運營官。在加入Aial之前，Claiborne先生擔任繁榮資本管理公司的首席執行官，這是一家他創建的美國私人投資和諮詢公司。從2014年到2017年，Claiborne先生擔任InDior PLC的首席財務官和董事會成員。一家公開上市的全球商業舞臺製藥公司。Claiborne先生也是新一代生物燃料公司和MedicAlert基金會董事會的董事成員，他還擔任過該基金會的審計和財務委員會主席。從 2011年到2014年，Claiborne先生擔任Sucampo製藥公司的首席財務官，Sucampo製藥公司是一家專注於藥物發現、開發和商業化的全球上市生物製藥公司。Claiborne先生畢業於羅格斯大學，獲得工商管理學士學位。他還擁有維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位，之前是NACD治理研究員。

Pellizzari女士在首次公開募股結束前立即成為我們董事會的成員，並根據公司法擔任董事的外部董事。佩利扎裏自2021年7月以來一直擔任Science 37的首席法務官。在加入Science 37之前，Pellizzari 女士於2013至2018年擔任Insmed，Inc.的總法律顧問兼公司祕書，該公司是一家專注於嚴重和罕見疾病的上市生物技術公司，並於2018至2021年擔任首席法務官。她目前還在Tempest Treeutics和Celsion Corporation的董事會任職，Tempest Treeutics是一家上市的臨牀階段腫瘤學公司，Celsion Corporation是一家專注於DNA介導的免疫療法和下一代核酸疫苗的臨牀階段開發公司。在加入Insmed之前，Christine在Aegarie製藥公司擔任各種責任不斷增加的法律職位，最近擔任執行高級副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Aegarie之前，她曾擔任Dendite International，Inc.的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。Christine從Wilentz，Goldman&Spitzer律師事務所加盟Dendite ，在那裏她專門從事醫療保健交易和相關監管事務。她擁有近30年的相關經驗，包括在生物製藥及相關行業的上市公司擔任CLO和總法律顧問超過25年。克莉絲汀在馬薩諸塞大學獲得法學學士學位，在科羅拉多大學法學院獲得法學博士學位。

迪爾道夫女士在我們首次公開募股結束前成為我們董事會的成員。Deardorf女士在多家公司和治療領域擁有超過25年的國際生物技術領導經驗。迪爾多夫自2021年7月以來一直擔任臨牀階段公司Magenta Treeutics的首席商務官，並將繼續擔任這一職務。在Magenta，Deardorf女士負責制定和執行商業管道戰略。從2019年5月至2021年5月，Deardorf女士擔任Ohana Biosciences的首席商務官，負責制定籌款和業務發展的商業戰略，包括計劃公司的首個商業產品發佈。從2016年到2019年，Deardorf女士在Biogen擔任產品開發和商業化副總裁，在那裏她幫助執行了SPINRAZA的全球發佈^®對於脊髓性肌萎縮症，這是一種罕見的情況。迪爾多夫女士也是潘大眾挑戰組織的董事會成員，這是一個非營利性組織，已經為達納·法伯中心研究所籌集了超過7億美元。Deardorf女士擁有巴布森學院的MBA學位和塔夫茨大學的生物學學士學位。

Mandil-Levin博士於2022年1月成為我們董事會的成員。Mandil-Levin博士在製藥行業的生物技術初創企業和產品開發方面擁有超過15年的經驗。她目前是Nanocry Treateutics Ltd.的首席執行官兼創始人，這是一傢俬人公司，開發專有的平臺技術，用於跨越血腦屏障為中樞神經系統適應症提供生物製劑。2019年9月至2020年11月，她擔任Anima Biotech企業發展副總裁，這是一傢俬人公司，採用新方法發現參與信使核糖核酸翻譯的小分子；2018年4月至2019年2月，她擔任上市再生和美容醫藥公司CollPlant Ltd.(納斯達克代碼：CLGN)的首席業務發展官。2014年1月至2018年2月，Mandil-Levin博士擔任Neuroderm Ltd(納斯達克：NDRM)業務開發副總裁，該公司是一家臨牀階段的製藥公司，開發治療中樞神經系統疾病的下一代療法，在三菱Tanabe Pharma Corporation以11億美元收購NeuroDerm的交易中發揮了重要作用。 2004年至2013年，Mandil-Levin博士擔任HealOr Ltd的業務開發副總裁，HealOr Ltd是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發用於難以癒合的傷口和皮膚病的皮膚再生的新藥。在此之前，她曾在Proteologics Ltd擔任業務發展經理。Mandil-Levin博士擁有以色列巴伊蘭大學生物化學博士學位和以色列管理學院商學院MBA學位。

截至2021年12月31日止年度，我們向高管及董事支付的總薪酬(包括基於股份的薪酬)約為199.3萬美元。這一金額包括用於提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出的應計項目，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給官員的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。

以下是截至2021年12月31日的一年中授予或支付給我們高管的薪酬概要。股權薪酬的價值是根據涉及某些假設和關鍵變量的會計規則確定的，如我們的財務報表附註8所述。此外，由於我們的每一位高管都獲得了與我們的IPO相關的首次股權獎勵，2021年股權薪酬的會計估值不一定代表我們未來的薪酬實踐。向管理層提供的社會福利包括向國家保險協會支付款、高級教育基金、管理人員保險和養老基金、休假工資和以色列法律規定的休養工資。

在截至2021年12月31日的年度內，我們向Ben-noon先生支付了176,000美元的基本工資或其他，價值8,000美元的社會福利和232,000美元的股權薪酬，共計416,000美元。作為董事會成員，本-農不會獲得額外的報酬。

在截至2021年12月31日的年度內，我們向Eisenberg先生支付了3.3萬美元的基本工資、5000美元的社會福利和71.3萬美元的股權薪酬，總計75.1萬美元。從開始工作到我們首次公開募股，艾森伯格先生同意了以色列法律允許的最低月薪。上述股權補償金額反映了上述期權和既有RSU的會計價值。

在截至2021年12月31日的年度內，我們向Tracick博士支付了25,000美元的基本工資、6,000美元的社會福利、92,000美元的股權薪酬以及與他在公司工作相關的其他費用5,000美元，總計128,000美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們向Leuchtenberger先生支付了2萬美元的現金預聘金和價值66.3萬美元的股權薪酬，總計68.3萬美元。

於截至2021年12月31日止年度內，吾等分別向Claiborne先生、Pellizzari女士及Deardorf女士支付現金預聘金3,000美元，並向Deardorf女士支付價值6,000美元的股權薪酬。

截至2021年12月31日，根據我們的2018年計劃，授予我們高管和董事的216,000股RSU和購買393,000股普通股的期權已發行，加權平均行權價為3.32美元。每個期權將在授予之日起十年內到期。

我們每年向每位非僱員董事支付40,000美元的預聘金，外加適用的增值税，以及在董事會委員會任職的額外年度付款如下：15,000美元外加任何董事會委員會主席的適用增值税(此類額外付款僅適用於一名委員會主席)，以及額外美元的10,000美元外加任何董事會委員會成員的增值税(此類額外付款適用於最多兩個委員會，前提是如果一個委員會的主席和一個或多個其他委員會的成員董事擔任一個委員會主席和一個或多個其他委員會的成員，則該董事將獲得一次委員會主席付款和一次委員會成員付款)。此外，每位非僱員董事獲授購入72,000股普通股的選擇權，其中三分之一將於授出日期起計一年內歸屬，其餘則按季歸屬，並於授出日期起計三年內悉數歸屬，行使價相等於納斯達克於首次公開招股結束日的每股收市價 (如屬外部董事，則按批准其委任為外部董事的股東大會當日每股收市價計算)，但須受董事持續服務至該日期的規限。

股權補償。自2018年1月1日起，我們已向我們的高級職員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在《管理層-2018年員工股票期權計劃》中介紹了我們的2018年計劃。如果我們與高管或董事的關係終止，除因由(如各種期權計劃協議中所定義的)外，所有已授予的期權在終止後90天內仍可行使。如果關係因主管或董事去世而終止，參與者可隨時行使主管或董事去世後60天內授予的期權的任何部分，但不得遲於主管或董事去世一週年或任期結束，以較早者為準。如果我們與高管或董事的關係因退休或殘疾而終止，參與者可以在高管退休或殘疾後90天內或董事退休或殘疾後90天內行使授予的期權的任何部分，但不得遲於高管退休或董事退休或殘疾一週年或任期結束(以較早者為準)。

2021年11月7日，公司向本-農先生發放了108,000盧比。從2021年12月13日開始，RSU在三年內每季度一次。

2021年7月，本公司授予Eisenberg先生以每股0.03美元的行使價購買21,000股股票的期權。期權在2021年6月起的7個月內按月授予。根據他的僱傭協議，本公司同意，只要該等購股權在本公司首次公開招股時的價值低於200,000美元，本公司將授予額外的購股權。此外，2021年11月7日，公司向Eisenberg先生發放了108,000個RSU。從2021年12月13日開始，RSU在三年內每季度一次。

2021年11月7日，公司授予特雷西克博士以每股3.51美元的價格購買108,000股股票的期權。期權從2021年12月13日開始，在三年內按季度授予。

開脱罪責, 賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的任職人員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但在某些例外情況下，這些責任不在保險範圍內。見“管理--為董事和高級職員開脱罪責、保險和賠償”。

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制該變量與高管總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短授權期。

薪酬政策規定，薪酬將根據高管各自的職位、教育程度、職責範圍和貢獻來確定，我們將考慮高管和董事與其他員工之間的薪酬比例。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，總可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不能超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行官員頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管可獲得的年度現金獎金將基於績效目標以及首席執行官對高管的整體績效進行的酌情評估。績效目標可由我們的首席執行官推薦，並將由薪酬委員會批准(如果法律要求，還將由我們的董事會批准)。我們還可以酌情向我們的高管發放年度現金獎金。

我們首席執行官的績效目標和指標將由我們的薪酬委員會和董事會確定。首席執行官年度現金獎金的最高30%可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對其整體業績進行的酌情評估。

根據薪酬政策，我們高管的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的。主要目標包括加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。根據股票激勵計劃，股權薪酬可以期權或其他股權獎勵的形式授予，如受限股和受限股單位。授予高管人員的所有基於股權的獎勵將受到授權期的限制，以促進受贈人的長期保留。基於股權的薪酬將不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任進行獎勵。

此外，薪酬政策包含在會計重述的情況下適用的薪酬恢復條款，使我們的首席執行官能夠批准高管僱用條款的非實質性變化 (前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

薪酬政策還規定：(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額，向董事會成員提供薪酬，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。

我們的員工是按照各自僱傭合同中規定的條款聘用的。員工有權享受法律規定和協議中另有規定的社會福利。這些協議中的每一個都包含本行業公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款標準。根據當前適用的勞動法，我們可能無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。我們與之簽訂僱傭或服務協議的每一位高管，如果因各自協議中規定的原因而被解僱，可立即生效。如果執行幹事因某種原因被解僱，他們將無權在通知期內獲得任何補償。有關競業禁止條款的可執行性的進一步説明，請參閲“風險因素--與我們的業務和戰略有關的風險” 。我們還為我們的某些員工提供一輛從租賃公司租賃的公司車。

我們的管理人員也是按照其僱傭或服務協議或條款中規定的條款和條件聘用的。這些協議和條款規定了不同期限的通知期限，可由我們或相關高管無故終止協議，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。

根據《公司法》和我們修訂和重寫的公司章程，我們的業務和事務將在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據《公司法》被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，符合我們股東批准的商定的聘用條款。所有其他高管由首席執行官任命，須經適用的公司批准，並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。根據我們修訂和重述的公司章程，除根據《公司法》適用特別選舉要求的外部董事外，我們董事會的董事人數將不少於五名，不超過九名，分為三個類別，交錯三年任期，詳情如下。每一類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)。在我們股東的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或改選的任期將在選舉或改選後的第三次年度股東大會上屆滿，這樣從2022年及之後的年度股東大會起, 每年只有一個級別的董事任期屆滿。我們的董事不是外部董事，分為以下三個級別：

Cary Claiborne和Christine Pellizzarri擔任我們的外部董事，每人任期三年。

我們的董事，除我們的外部董事外，由我們普通股持有人以簡單多數票任命，參加我們股東的年度股東大會並投票，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上向我們股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定，和(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定，然後，董事將由在股東大會上代表的多名投票權親自或委託投票選舉董事。除我們的外部董事外，每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿的年度股東大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者該董事被免職，如下所述。

根據我們修訂和重述的公司章程，至少有66名持有者批准^2/3罷免我們的任何董事(外部董事除外)一般需要我們股東總投票權的%，對這一規定的任何修改都應至少獲得 66的批准^2/3佔我們股東總投票權的%。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。

如此委任的董事將任職至下屆股東周年大會有關產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則直至下一屆股東周年大會為止董事會已指派該董事擔任該類別董事。

我們修改和重述的公司章程規定，董事會主席由董事會成員任命，並在其作為董事的整個任期內擔任董事會主席，除非董事會另有決定。根據《公司法》，在上市公司中，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，除非股東批准出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票，否則不得將董事會主席(或主席的任何親屬)授予首席執行官的權力，條件是：

首次公開招股後，股東批准的期限可為五年，隨後可延長至最多三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人員不得擔任董事會主席；不得授予首席執行官下屬的權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他其他職務，但可以擔任董事或子公司的董事長。

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的公司(包括在納斯達克上市的公司)通常必須任命至少兩名外部董事。

根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的特定美國證券交易所交易的公司，如果沒有控股股東(該詞在公司法中定義)，並符合董事的獨立要求以及適用於國內發行人的美國法律和美國證券交易所的審計委員會和薪酬委員會組成要求，可以(但不需要)選擇退出保留外部董事的要求，並選擇退出《公司法》關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。

《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：

在公司法中，就所有與外部董事有關的事項及某些其他目的(例如有關委任審計委員會或薪酬委員會的規定，如下所述)而言，“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東，而非憑藉擔任公職人員的資格。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。就某些事項(各種關聯方交易)而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於其在公司的董事職位或公司任何其他職位的股東。為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為聯名持有人。

外部董事的初始任期為三年。此後，根據某些情況和條件，外部董事可由股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，條件是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，連任此類額外的任期對公司有利。且外部董事須根據同一股東投票要求(如上所述有關外部董事重選)獲重選。在股東大會批准連任外部董事之前，必須告知公司股東其此前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

外部董事只有在有限的情況下，才可由董事會召開的股東特別大會或法院以相同的股東投票比例批准罷免，包括不符合法定任命資格或違反其對公司的忠誠義務。如果應董事或公司股東的要求，法院發現該外部董事已不再符合《公司法》規定的法定任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則也可通過以色列法院的命令將其撤職。

如果外部董事職位空缺，且當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法，董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名替代外部董事的董事。行使董事會權力的每個董事會委員會必須至少包括一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且外部董事必須擔任主席。根據《公司法》，公司外部董事不得直接或間接從公司獲得任何報酬，但根據《公司法》及其頒佈的法規擔任外部董事所提供的服務除外。外部董事的薪酬是在其任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得更改。

《公司法》規定，符合以下條件的人沒有資格被任命為外部董事：(I)該人是公司控股股東的親屬，或 (Ii)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其直接或間接控制的任何實體在被任命為外部董事之日的兩年內擁有或曾經董事：(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係。與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無控股股東或任何持有25%或以上投票權的股東的公司，則於委任之日與當時擔任董事會主席或首席執行官的人、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人或最高級的財務人員有任何聯繫或其他喪失資格的關係。

“親屬”一詞在《公司法》中被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。根據《公司法》，術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

在公司法中，“職務人員”一詞被定義為：總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人而不分頭銜、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的責任造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券管理局、以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償合同或免責合同或承諾支付的金額，以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額，則他或她也不得繼續擔任外部董事，但《公司法》和根據公司法頒佈的法規允許的情況除外。

外部董事在董事會的任職終止後，該前外部董事及其配偶子女不得由公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體直接或間接受益。這包括聘用擔任公司或其控股股東控制的公司的職務，或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務，包括通過前外部董事控制的公司進行考慮。對於前外部董事及其配偶或子女，此限制有效期為兩年，對於前外部董事的其他親屬，此限制有效期為一年。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事在此時充當第一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被指定為另一家公司的外部董事。

根據董事頒佈的《公司法》和法規，只有具備專業資格，或者具備會計和財務專業知識(定義見下文)的人員，才能被任命為董事外部董事；但外部董事中必須至少有一名具有會計和財務專業知識。但是，如果我們的其他董事中至少有一位(I)符合交易所法案下的獨立性要求，(Ii)滿足納斯達克審計委員會成員資格的獨立性要求，並且(Iii)擁有公司法定義的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格，均無需具備會計和財務專業知識。

具有會計和財務專長的董事是指因其受過的教育、經歷和技能，在財務和會計事務及財務報表方面具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表併發起關於財務數據列報的討論的董事。董事符合下列條件之一者，視為具有專業資格：(I)經濟學、工商管理、會計、法學或公共管理專業學位，(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司的職位有關的領域內取得學位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)至少有五年以下其中一種職位的服務經驗或至少五年在兩個或兩個以上職位的累積經驗：(A)在業務量龐大的公司擔任高級業務管理職位；(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共行政或服務領域的高級職位。董事會負責確定董事是否具有財務和會計專業知識或專業資格。

根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有名外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括(1)董事會主席；(2)公司的控股股東；(3)控股股東的親屬；(4)受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或為其定期提供服務的董事；或(V)大部分收入來自控股股東的董事。此外，根據《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言，根據《公司法》，“非關聯的董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：

根據《公司法》，我們審計委員會的每一名成員(每名成員，見下文“上市要求”第二段中的規定)均為董事的獨立成員，從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求。

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會由Cary Claiborne、Christine Pellizzari和Caren Deardorf組成。克萊本擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會認定，Claiborne先生是美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並具有納斯達克公司治理規則所界定的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這不同於董事會和委員會成員獨立性的一般測試。

我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這與公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則是一致的，包括：

此外，根據《公司法》，審計委員會的職責包括識別我們業務管理中的違規行為，其中包括諮詢我們的內部審計師或我們的獨立審計師，並向董事會建議適當的行動方案。此外，公司章程規定的審計委員會或董事會必須批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃。審計委員會被要求評估公司的內部審計制度和內部審計師的業績。公司法還要求審計委員會評估公司外聘審計師的工作範圍和薪酬。此外，就公司法所需的審批程序而言，審計委員會須決定某些關聯方行動及交易是否“重大”或“非常”，以及與控股股東進行的某些交易是否須遵守競爭程序。

審計委員會章程將規定，在履行其職責時，審計委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權進行調查。

根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。薪酬委員會一般(除不適用於本公司的某些例外情況外)必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會成員的多數。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬不超過可以支付給外部董事的金額。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制，即誰不能成為薪酬委員會成員。我們賠償委員會的每一名成員(如下文 “--列名要求”第二段所述)均符合以色列關於賠償委員會組成的上述法律要求。

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

我們的薪酬委員會由克里斯汀·佩利扎裏、卡里·克萊本和雷維特·曼迪爾·萊文博士組成。佩利扎裏是該委員會的主席。我們的董事會已決定，根據納斯達克的公司治理規則，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這符合納斯達克的公司治理規則，包括等：

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，由我們的董事會批准，根據我們的薪酬委員會的建議，第二，由出席的普通股的簡單多數通過，親自或委託代表，並在股東大會上投票，條件是：

如果股東在正式召開的會議上未能批准薪酬政策，董事會仍可推翻該決定，但前提是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東未能批准政策。

如果一家公司在首次公開募股之前採取了薪酬政策，在招股説明書中描述了該政策，則該薪酬政策應被視為根據公司法有效採用，並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。我們的薪酬政策在首次公開募股結束前立即生效，將在最初的五年內有效。

薪酬政策必須基於某些考慮，包括某些條款，並參考《公司法》規定的某些事項。

薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與《公司法》中規定的某些因素有關，包括推進公司目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管總薪酬的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

薪酬政策規定，薪酬將根據高管各自的職位、教育程度、職責範圍和貢獻來確定，我們將考慮高管和董事與其他員工之間的薪酬比例。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，總可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不能超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行官員頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管高管的年度現金獎金將基於績效目標和首席執行官對高管的整體績效的酌情評估。績效目標可由我們的首席執行官推薦，並將由薪酬委員會批准(如果法律要求，還將由我們的董事會批准)。我們還可以酌情向我們的高管發放年度現金獎金。

根據薪酬政策，我們高管的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的。主要目標包括加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。股權薪酬可根據股票激勵計劃以期權或其他股權獎勵的形式授予，如限制性股票和受限股票單位。授予高管的所有基於股權的獎勵將受到行權期的限制，以促進受贈人的長期保留。基於股權的薪酬將不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任進行獎勵。

我們的薪酬政策於2021年10月31日獲得董事會批准，並於2021年11月7日獲得股東批准，在首次公開募股結束前立即生效，並作為本年度報告的證物提交。

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不能內部審計師是公司的獨立審計師或其代表。公司法將“利害關係方”定義為：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。2022年3月31日，我們任命了一名內部審計師。

《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》將職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，以及承擔上述任何職務的任何其他人，而不管這些人的頭銜如何，董事和其他任何直接隸屬於總經理的經理。

公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。忠誠的義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。

根據《公司法》，公司可以批准上述將構成違反任職人員忠實義務的行為，但條件是任職人員必須真誠行事，該行為或其批准不會損害公司，並且任職人員在批准該行為之前的足夠時間內披露其個人利益。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

《公司法》要求任職人員立即向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人的親屬為董事或總經理5%或以上股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括僅源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其代表委託書的人員投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果確定任職人員在非特別交易中有個人利益，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易都可能得不到董事會的批准。

特殊交易需要首先得到公司審計委員會的批准，然後才能獲得董事會的批准，這意味着任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的交易，或者可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易並非非常交易) ，除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審核委員會或董事會的多數成員對批准此類交易有個人利益，則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的審議，並就批准進行表決，在這種情況下，還需要股東批准。

根據《公司法》，薪酬安排包括與公職人員的保險、賠償或免責安排，通常需要薪酬委員會批准並隨後獲得董事會批准。薪酬安排需要符合公司的薪酬政策。在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准不符合公司薪酬政策的薪酬安排，但須經出席並在股東大會上投票的股份的多數票批准，條件是：(A)該多數股份至少包括所有不是控股股東且在該薪酬安排中沒有個人利益的股東所持股份的多數；或(B)非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投票反對該安排的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%，或特別多數投票支持薪酬。如果薪酬未能獲得特別多數票，薪酬委員會和董事會可以在符合《公司法》規定的要求的情況下，重新考慮薪酬安排，並經過詳細審查後批准。

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東擁有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。為此目的，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權)。就這些目的而言，在批准同一交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為一個股東。

關於以色列法律對高級管理人員和董事的薪酬安排所需批准的説明，見“-董事和執行幹事的薪酬”。

董事們。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們的薪酬政策不一致，那麼薪酬委員會和董事會可以在特殊情況下批准這種薪酬，只要他們考慮根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且獲得股東批准，批准應該滿足下列條件之一：

行政人員(行政總裁除外)。公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii) 如果此類薪酬安排與公司的薪酬政策不一致，則公司股東(以特殊多數票通過董事薪酬)。但是，如果公司股東不批准與公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由。

首席執行官。《公司法》要求上市公司首席執行官的薪酬按以下順序獲得批准：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的討論，以特殊多數投票)。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會分別為他們的決定提供了詳細的報告。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬政策；但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，但條件是他們已經考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且獲得了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數表決)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司的薪酬政策，並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用的批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：

此外，股東有一般義務不得歧視其他股東。某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括根據《公司法》使用的任何控股股東，任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司公司章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有定義這一公平義務的實質，除非聲明，違反合同時一般可獲得的補救辦法也將適用於違反公平義務的情況。

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。公司不得預先免除董事因違反其與禁止向股東分紅或分配股息有關的注意義務而產生的責任。

在《公司法》允許的情況下，我們修訂的和重述的組織章程規定，我們可以賠償任職人員在事件之前或之後作為任職人員所發生的下列責任、付款和費用：

在《公司法》允許的情況下，我們修訂的和重述的公司章程規定，我們可以為任職人員因其作為任職人員的行為而招致的下列責任提供保險：

根據《公司法》，公司不得賠償、免除公職人員的責任或為其投保下列任何事項：

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事或控股股東，他們的親屬和與控股股東有個人利益的第三方也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們的辦公室持有人目前由董事和高級管理人員責任保險承保。截至本年度報告日期，尚未根據本保單提出董事和高級管理人員責任保險索賠，我們不知道有任何懸而未決的或涉及我們的任何任職人員(包括我們的董事)的訴訟或法律程序要求賠償。

我們已與我們的每一位現任官員簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務，但有限的例外情況除外，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們，但這些責任不在保險範圍內。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動可預見的事件，僅限於對第三方施加的任何金錢責任。根據此類賠償協議，我們可以向我們的官員支付的最高賠償總額為(I)相當於我們股東權益的25%的綜合金額，基於我們在賠償支付日期之前公佈的最新財務報表，以及(Ii)2,500萬美元。此類賠償金額是對任何保險金額的補充。這些賠償協議將取代我們過去向他或她提供的所有賠償函(如果有)。然而，美國證券交易委員會認為，根據證券法對公職人員產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

截至2022年3月31日，我們有11名全職和兼職員工，其中大部分在我們位於以色列赫茲利亞的總部工作，其餘在位於馬薩諸塞州劍橋和瑞士蘇黎世的辦公室工作。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、保留、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬來吸引、留住和獎勵人員，從而通過激勵這些人員盡其所能實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

我們沒有與員工簽訂集體談判協議。我們認為我們與員工的關係是積極的，沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

有關本公司董事及行政人員持股情況，請參閲“項目7.A.大股東”。

2018年12月16日，我們的董事會通過了2018年員工股票期權計劃，或2018年計劃。2018年計劃規定向我們的員工、辦公室、董事、顧問和顧問授予期權，以促進這些個人與本公司和/或本公司的關聯公司之間的利益密切一致。

可供授予的股票 。截至2021年12月31日，根據2018年計劃，可供發行的普通股有309,630股。預留供發行的股份數目須於本公司財政年度首個日起按年增加，相當於截至上一財政年度結束時按完全攤薄基準已發行及已發行股份總數的4%(或董事會根據其全權酌情決定權釐定的較少數目的股份，包括無股份)。受根據 2018計劃授予的期權約束的普通股到期或被沒收或以其他方式終止而未全部行使的普通股將重新可供未來根據2018年計劃授予。2021年10月31日，我們的董事會批准了2018年計劃的修正案，將該計劃下的預留股份數量增加到1,151,130股。

行政管理。我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，負責管理2018年計劃。根據《2018年計劃》，管理人有權解釋《2018年計劃》的條款，確定符合條件的參與者，確定每位參與者的期權數量和行權價格，授予期權的時間或時間，是否在何種程度上以及在何種情況下可以結算、取消、沒收、交換或放棄期權，以及除《2018年計劃》中規定的條款和條件外，是否還有其他條款和條件授予期權，加快授予期權的日期，豁免或修訂與行使購股權有關的2018年計劃條款，降低任何已授出購股權的行使價，以及參與者可在行使購股權時選擇收取普通股或交換相關股份的條款和條件，並採取任何被認為對計劃的管理和實施必要或適宜的行動。

資格。2018年計劃規定根據第5721-1961號《以色列所得税條例(新版)》第102條或該條例授予期權，或根據該條例第3(I)條授予公司顧問、顧問、服務提供商或控股股東期權。該條例第102條允許非控股股東並被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)條被授予選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。第102節包括兩種税務處理方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税務待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。

格蘭特。根據 2018年計劃授予的所有選項將由授予函證明。授權書將列出授予期權的條款和條件，包括授予期權的税收條款、公司根據2018年計劃選擇的税收軌道(如果適用)、行使價、授予參與者的期權數量、授予日期和歸屬時間表。每個選項將在授予之日起十年內到期，除非管理員另行指定較短的到期期限。

鍛鍊。2018年計劃下的期權可通過以管理人規定的形式向公司提供行使通知來行使，該通知包括參與者的身份、要行使的期權數量和要支付的行權價，以及以管理人確定的方式全額支付期權相關股份的行權價。不得對零碎股份行使選擇權。

可轉讓性。期權不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法

終止僱傭關係。如果參與者終止受僱於公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，且除下文所述外，除下文所述外，除管理人另有規定外，可在終止之日起90天內行使公司或其任何附屬公司的所有已授予和可行使的期權。該參與者持有的所有其他期權將於僱傭終止之日失效。

如果參與者因原因終止其在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，則該參與者持有的所有未行使的期權，無論是否在終止之日，都將在終止之日終止，任何未授予的期權股票將在參與者收到解僱通知之日或管理人決定的較早日期終止和終止。

如果參與者因該參與者的死亡而終止其在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，則該參與者自終止之日起所持有的所有期權可由該參與者的遺產、遺產代理人或受益人隨時行使，但不得遲於(I)參與者死亡一週年或(Ii)期權期限結束之日。

如果參與者因退休或殘疾而終止在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，參與者可在(I)參與者退休或殘疾一週年紀念日(視情況而定)或(Ii)期權期限結束之前的任何時間行使在退休或殘疾之日後90天內授予的期權的任何部分。為參與者的利益而在該90天期限內未授予的所有其他選擇權應在退休或殘疾之日(視情況而定)失效。

交易記錄。如果發生股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類、支付股票股息或在未收到公司對價的情況下對已發行股票數量的任何其他增加或減少(但不包括轉換公司的任何可轉換證券 )，管理人應全權酌情對與每個已發行期權相關的股份數量、2018年計劃下為發行保留的股份數量以及每個已發行期權的每股行使價進行適當調整。除明文規定外，公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響受期權約束的股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

出售本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產，或出售或處置(無論是否通過合併或其他方式)本公司的一個或多個附屬公司(如果本公司及其附屬公司的全部資產作為一個或多個附屬公司持有)；或出售本公司全部或基本上全部股本股份，不論是通過一筆或一系列在12個月內或在同一收購協議範圍內進行的單一交易或一系列相關交易；或本公司與另一公司的合併、合併或類似交易，而本公司不是該公司的存活實體，包括反向三角合併，但不包括2018年計劃中定義的重組(上述任何一項，“交易”)，任何和所有未行使和未行使的未授予期權將免費取消，除非管理人另有決定，否則管理人可憑其唯一和絕對酌情權決定：(I)是否以及如何取消未授予選擇權，視情況而定。交換、假設、替換、回購或加速，(Ii)受託人或公司是否以及如何代表參與者行使、交換、假設、替換和/或出售已授予的期權, 包括決定所有未行使的既有期權將於交易時免費註銷；(Iii)因行使根據信託路徑授出的期權而發行並由受託人代表該等參與者持有的相關股份將如何由受託人代表該等參與者更換及/或出售；及(Iv)根據任何付款或託管安排或在交易範圍內決定的與本公司的期權及相關股份有關的任何其他安排如何處理期權及相關股份。

如採用及/或取代期權，則應作出適當調整，以反映該等行動，而授權書的所有其他條款及條件應保持不變，包括但不限於歸屬時間表，一切均須由董事會決定，而董事會的決定應由董事會全權酌情決定及最終決定。在交易後向參與者授予期權的任何替代品將被視為完全符合本計劃的條款。根據本條款交換的期權的價值將由董事會基於2018年計劃定義的公平市場價值完全真誠地確定，其決定為最終決定，並對所有參與者具有約束力。

在不減損上述的情況下，如發生交易，董事會可全權酌情要求參與者在設定的時間段內行使所有既得期權，並按適用於作為交易一部分出售其公司股票的其他股東的相同條款和條件出售其所有股份。各參與者確認並同意，在任何適用法律的規限下，董事會有權授權其任何一名成員以慣常形式簽署有關該參與者所持股份的任何協議及任何股份轉讓契據，而該等協議及股份轉讓契據(視何者適用而定)對該參與者具約束力。

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示證券投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。就下表而言，我們認為根據購股權可發行的普通股目前可行使或可於本年報日期起計60天內行使，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，我們並不將該等普通股視為未償還股份。實益擁有普通股的百分比是根據截至2022年3月22日的10,943,534股已發行普通股計算的。

除另有指示外，吾等根據該等股東向吾等提供的資料，相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

我們的所有股東都沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

除非另有説明，否則每位股東的地址為：c/o NeuroSense Treateutics Ltd.，11 HaMenofim Street，Building B，Herzliya 4672562以色列。

截至2021年12月31日，六位美國紀錄保持者合計持有我們普通股的11.04%。

與Dagi Ben-Noon簽訂的股份購買協議。於2019年1月27日，本公司與本公司行政總裁Alon Ben-noon的兄弟Dagi Ben-noon簽署購股協議根據協議，本公司以每股0.67美元的價格出售合共45,000股普通股，總買入價為30,000美元。這份股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多180,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日，但不得超過四個部分行使。公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。

Dagi Ben-Noon於2021年9月10日簽訂轉讓協議，將60,000股和120,000股普通股的認股權證分別轉讓給Margi Ben-Noon和Zeev Eisenberg。 Or Eisenberg的父親Zeev Eisenberg於2021年9月14日行使了已轉讓的認股權證，以80,000美元購買了12,000股我們的普通股。

與Margi Ben-Noon的股份購買協議。於2018年12月23日，本公司與本公司行政總裁Alon Ben-noon的母親Margi Ben-Noon簽署購股協議根據協議，本公司以每股0.67美元的價格出售合共30,000股普通股，總買入價為20,000美元。這份股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多120,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日，但不得超過四個部分行使。公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。

Margi Ben-Noon於2021年9月14日行使認股權證，以120,000美元購買了180,000股我們的普通股。

與Yael Goren的股份購買協議。於2019年1月27日，本公司與本公司行政總裁Alon Ben-Noon的合夥人Yael Goren簽署股份購買協議，根據該協議，本公司以每股0.67美元的價格出售合共15,000股普通股，總買入價為10,000美元。這份股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多60,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日，但不得超過四個部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。

Yael Goren於2021年8月26日行使認股權證，以40,000美元購買了60,000股我們的普通股。

與Yanai Meck Ben Nun的股份購買協議。2019年1月27日，本公司與本公司行政總裁Alon Ben-noon的妹夫Yanai Meck Ben Nun簽署股份購買協議，根據該協議，本公司以每股0.67美元的價格出售合共15,000股普通股，總買入價為10,000美元。這份股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多60,000股額外的普通股股。認股權證可行使至2021年12月31日，但不得超過四個部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。

柳井明於2021年8月28日行使認股權證，以40,000美元購買了60,000股我們的普通股。

與伊扎克·克林斯基的股份購買協議。 2018年12月30日，本公司與本公司前董事會成員Itzhak Krinsky簽署了一份股份購買協議，根據該協議，我們以每股0.67美元的價格出售了總計15,000股普通股，總購買價為10,000美元。本股份購買協議還規定，認股權證可以每股0.67美元的價格收購最多60,000股額外普通股。認股權證的行使期限至2021年12月31日，但不得超過四個部分。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。

2021年8月3日，伊扎克·克林斯基放棄了購買60,000股我們普通股的認股權證。

2021年10月，克里斯基先生行使了他的未償還期權，以0.03美元的行權價購買了15,000股普通股。

與吉爾·哈基姆的股份購買協議。於2019年1月17日，本公司與本公司前董事會成員吉爾·哈基姆簽署了一份股份購買協議，根據該協議，我們以每股0.67美元的價格出售了總計75,000股普通股，總收購價格為50,000美元。本股份購買協議還規定，認股權證可以每股0.67美元的價格收購最多300,000股額外普通股。認股權證可以行使到2021年12月31日，但行使不超過四個部分。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。

Gil Hakim於2021年8月15日行使認股權證，以150,000美元收購225,000股我們的普通股，同時放棄收購75,000股我們普通股的認股權證。

2021年10月，Hakim先生行使了他的未償還期權，以0.03美元的行權價購買了15,000股普通股。

與阿米爾·格羅斯的股份購買協議。2019年1月17日，本公司與本公司前董事會成員阿米爾·格羅斯簽署了一份股份購買協議，根據該協議，我們以每股0.67美元的價格出售了總計45,000股普通股，總收購價格為30,000美元。本股份購買協議還規定，認股權證可以每股0.67美元的價格收購最多180,000股額外普通股。認股權證的行使期限至2021年12月31日，但不得超過四個部分。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。

阿米爾·格羅斯於2021年9月12日行使認股權證，以30,000美元收購了45,000股我們的普通股。阿米爾·格羅斯於2021年9月10日簽訂轉讓協議，將13.5萬股普通股的認股權證轉讓給我們的首席財務官奧爾·艾森伯格。

2021年10月，葛羅斯先生行使了他的未償還期權，以0.03美元的行權價購買了15,000股普通股。

與Ariel Gordon簽訂股份購買協議。 2018年2月8日，本公司與我們的主要股東之一Ariel Gordon簽署了一項股份購買協議，根據該協議，我們以每股0.29美元的價格出售了總計338,190股普通股，總購買價為100,000美元。本購股協議還規定，認股權證可以每股0.29美元的價格收購最多338,190股額外普通股。認股權證只需全部行使，直至(I)融資至少500,000美元的一輪融資結束，以及(Ii)本購股協議結束後六個月。Gordon先生於2018年5月24日全面行使認股權證。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。只要Gordon先生在完全稀釋的基礎上持有我們2.5%的股本，他將有權在我們的財政年度結束後90天內收到我們的年度財務報表副本，並在我們的季度結束後45天內收到我們的季度財務報表副本。戈登先生還有權獲得有關我們的研究和開發計劃的信息。

2018年12月24日，我們與Gordon先生簽訂了第二份股份購買協議。根據第二份股份購買協議，我們以每股0.67美元的價格出售了75,000股普通股，總購買價為50,000美元。這份股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多300,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日，但不得超過四個部分行使。

Ariel Gordon於2021年9月6日行使認股權證，以180,000美元收購了我們27萬股普通股。Ariel Gordon於2021年9月2日簽訂轉讓協議，將我們10,500股、15,000股和4,500股普通股的認股權證分別轉讓給or Eisenberg、Roni Einav和Masha Niv。Roni Einav和Masha{br]Niv於2021年9月14日分別以10,000美元和3,000美元的價格購買了15,000股和4,500股我們的普通股。

首席執行官貸款。2017年10月8日，我們與首席執行官Alon Ben-noon簽訂了一項業主貸款協議，即業主貸款。這筆貸款的利率等於以色列《所得税條例》(新版)7521-1961第3(I)節規定的最低利率。業主的貸款已於2019年5月16日全數償還，就本公司償還本金而言，Ben-Noon先生根據業主貸款的條款，豁免本公司所欠本公司的所有應計利息。根據業主貸款條款，該公司總共支付了10,000新謝克爾。

2020年2月18日，我們完成了第二輪眾籌，我們以每股5新謝克爾的價格出售了總計370,356股我們的普通股。幾個關聯方在本輪融資中以下列金額和總對價購買了我們的普通股。

2020年4月26日，我們完成了第三輪眾籌，我們以每股5新謝克爾的價格出售了總計47,688股我們的普通股。幾個關聯方在這一輪融資中以下列金額和總對價購買了我們的普通股。

2019年4月22日，我們與我們的首席執行官Alon Ben-Noon簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，首席執行官Alon Ben-Noon授予我們完全和獨家的權利，即“用於治療神經元疾病的抗炎藥物和DICER激活劑的方法和組合物”，這是一項與我們的PrimeC候選產品相關的美國發明。轉讓包括根據該發明可在美國授予的任何和所有專利。我們付了一美元作為這項任務的代價。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們預計，在可預見的未來，我們將保留任何未來收益以支持運營，並為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。見“風險因素--與投資我們普通股和認股權證有關的風險”。

股息的分配也可能受到公司法的限制，該法只允許從留存收益或最近兩個會計年度的收益中分配股息，以較高者為準，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止公司履行到期的現有和可預見的債務。截至2021年12月31日，根據公司法，我們沒有可分配收益。股息分配可由我們的董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程第條並未規定此類分配需要股東批准。

除本年報另有披露外，自2021年12月31日以來未發生重大變化。

我們的普通股和權證自2021年12月9日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“NRSN”和“WNRSN”。在此之前，我們的普通股或認股權證沒有公開交易市場。我們首次公開發售的單位由一股普通股和一隻認股權證組成，定價為每單位6.00美元。

2022年4月13日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價為每股2.185美元。

2022年4月13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的權證收盤價為每權證0.51美元。

我們的普通股和權證分別以“NRSN”和“NRSNW”的代碼在納斯達克資本市場上市和交易。

我們所有已發行的普通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-5610822。我們在修訂和重述的公司章程中所闡述的宗旨是從事任何合法活動。

所有普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。我們的主要股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並且可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

本公司董事會可不時向股東發出其認為合適的催繳股款，有關該等股東所持股份的任何未付款項，不應於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。除非董事會另有規定，應催繳股款的每一次付款應被視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。股東無權享有股東權利，包括獲得股息的權利，除非該股東已全額支付已交付給他的所有催繳通知，或根據我們修訂和重述的組織章程細則視為已連同利息、掛鈎和費用(如有)一起交付給該股東，除非董事會另有決定。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們不得與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東後的三年內進行任何“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併” 包括為相關股東帶來經濟利益的任何合併、合併、出售或其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”指任何人士(吾等及其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司除外)，連同該人士的聯屬公司及聯營公司，擁有或在過去三年內擁有超過15%或以上的有表決權股份。

在某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加困難。

我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。因此，在股東大會上代表的大多數投票權的持有人有權選舉我們的董事，但要遵守公司法對外部董事的特別批准要求，這一點在“管理層-外部董事”中描述了。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們董事會的董事人數必須不少於三人，不超過九人，包括根據公司法要求任命的任何外部董事。最低和最高董事人數可以通過至少66名董事的特別投票，隨時和不時地更改 ^2/3我們的流通股。

除了根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據本公司經修訂及重述的公司章程，本公司董事會可選舉新董事填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或董事任職人數少於本公司經修訂及重述的公司章程所要求的最高人數)，但董事總數在任何時候均不得超過九名董事，且本公司董事會不得選舉外部董事。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期為已卸任的董事的剩餘任期。此外，根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事(外部董事除外)被分成三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數(外部董事除外)的三分之一。有關除外部董事外的董事選舉程序的董事會組成的更詳細説明，請參閲“管理-董事會”。

根據《公司法》的規定，外部董事的初始任期為三年，可被選舉為額外的三年任期，並可被免職。有關選舉和罷免外部董事的更多信息，請參閲“管理層-外部董事”。

我們可以宣佈向我們普通股持有人按他們各自的持股比例支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並且規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分配金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表或經審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)中較大的留存收益或前兩年產生的收益，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院確定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或分派權利的影響向擁有未來可能被授權的優先權利的一類股票的持有人。

根據以色列法律，我們必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，不得遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本公司經修訂及重述的組織章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點由它決定在以色列境內或境外。此外，《公司法》規定，如(I)本公司任何兩名董事或四分之一董事或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權，或(B)持有5%或以上已發行投票權或(B)5%或以上未發行投票權，本公司董事會須召開特別股東大會。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程，例如提名一名董事候選人，但條件是在股東大會上討論此類事項。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。

在公司法及根據公司法頒佈的規定的規限下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可於會議日期前4至40天之間。此外，《公司法》要求，除其他事項外，有關下列事項的決議必須由我們的股東大會通過。

根據我們修訂和重述的公司章程，除非法律另有規定，否則我們不需要根據公司法向我們的註冊股東發出通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在大會召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易、批准合併，或適用法律另有要求，則必須在會議前至少35天提供通知。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。

根據本公司經修訂及重述的公司章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，股東大會所需的法定人數必須為至少兩名親身出席或委派代表(包括投票契據)持有吾等25%或以上投票權的股東。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下週同一時間及地點，或本公司董事會在會議通知中指明的其他日期、時間或地點。在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們董事會的所有決議都需要出席並在該會議上投票的董事的簡單多數投票。根據我們修訂和重述的公司章程，如果投票結果持平，董事會主席將有權投決定票。

根據我們修訂和重述的公司章程，對我們公司章程的任何修改涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化將需要特別多數票(66%和62%)。此外，任何類別股票持有人的權利和特權的任何變更都需要受影響類別的簡單多數(或根據類別條款)，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股票的簡單多數票。

根據《公司法》，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使不是特別的)的僱傭或其他聘用條款，均須獲得上文“管理--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高級管理人員的受託責任”一節所述的批准。與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要獲得上述“管理-根據以色列法律批准關聯方交易-董事和高級管理人員的受託責任”項下的進一步批准。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條對公司自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該決議要求獲得出席會議的75%投票權持有人的批准，並親自或委託代表就決議進行投票。

根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和重要股東名冊、我們修訂和重述的公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或ISA公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

根據《公司法》及我們經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由出席另一類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議修訂，或根據該類別股份的條款修訂，此外，在股東大會上以單一類別股份投票的所有類別股份可獲簡單多數表決，一如我們經修訂及重述的組織章程細則所載。

全面投標報價。根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和流通股的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股。希望收購以色列上市公司股份並因此將持有某一類別股票的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有相關類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。然而，收購要約也將被接受如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%。

在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。

如果(A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中所佔比例不足多數，或(B)未接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本的2%或以上 (或適用類別的股東)，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行股本和已發行股本或適用類別股本90%以上的公司股票。

特別投標優惠。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的，(2)收購方是公司25%或以上的股東，導致收購方成為公司25%或更大的股東，或者(3)收購方是公司45%或更大的股東，導致收購方成為公司45%或更大的股東。

特別收購要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份，無論股東提出多少股份。只有在以下情況下，才能完成特別要約收購：(I)要約收購人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人)。包括受其控制的親屬和實體)。如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制該收購要約或與收購人共同控制的個人或實體或該控股個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，並且在要約提出之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

合併。《公司法》允許合併交易如果得到各方董事會的批准，且除非《公司法》所述的某些要求得到各方股份的多數票表決，而且就目標公司而言，其每類股份的多數票，在股東大會上對擬議的合併進行表決。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上所代表的股份的多數票由合併另一方以外的其他各方持有，或由持有(或持有，視情況而定)25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體)投票反對，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。見“管理--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高級職員的受託責任--披露公職人員的個人利益並批准某些交易。”

如果交易本應得到合併公司的股東批准，如果不是如上文規定的那樣，每一類股東分別批准或排除某些股東的投票，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價。

應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步指示確保債權人的權利。

此外，合併不得完成，除非自每一方向IRC提交批准合併的建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起至少30天。

以色列税法對一些收購的處理不如美國税法優惠，例如以色列公司和外國公司之間的換股交易。例如，以色列税法在某些情況下可能要求將其普通股換成另一公司股票的股東在出售這種換股所得的股份之前徵税。

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無授權發行優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這種類別的股票可能會有能力阻止或阻止收購或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的多數表決權將受《公司法》上《-投票權》中所述要求的約束。

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要同時獲得我們的董事會和以色列法院的批准。

我們於2017年2月13日根據以色列國家法律註冊成立。我們在IRC註冊了。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們及其董事、高管和員工的此類訴訟。

這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。

或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的影響。

我們修訂和重述的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應成為代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或股東的受託責任的訴訟，或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。

任何購買或以其他方式獲得我們股本中的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並已同意這些論壇條款的選擇。

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司，LLC。它的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。

其他材料協議的説明請參見“第4項.公司信息-B.業務概述”。

以色列貨幣目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款沒有任何管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們提供的證券相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以下是適用於我們的某些以色列税法材料的簡要摘要，以及使我們受益的某些以色列政府計劃。本部分還討論了以色列在此提供的證券的所有權和處置方面的某些重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的税收立法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。下面的討論不是有意的，也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果，可能具有追溯力。

因此，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問關於購買、擁有和處置我們的證券所產生的以色列或其他税收後果，尤其是任何外國、州或地方税的影響。

以色列公司通常按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用於2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，從2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，從2018年1月1日起降至23%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業獲得收入的公司的實際税率可能會低得多(如下所述)。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税。

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。我們可能符合工業公司的IEL定義。

IEL將“工業公司” 定義為以色列居民公司，在任何納税年度，其收入的90%或更多，除來自某些政府貸款、資本收益、利息和股息的收入外，來自其擁有的位於以色列或“地區”的“工業企業”，根據《1961年以色列所得税條例(新版)》第3A條或該條例下的定義。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

根據行業鼓勵法是否有資格享受福利並不取決於任何政府當局的批准。

以色列税法允許，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的數額減去通過政府贈款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據本條例的一般折舊規則，如根據本條例的一般折舊規則，扣除與投資於可折舊資產的費用有關，則不得根據本研究及發展扣除規則作出任何扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局或IIA申請批准，以允許對所發生年度的全部或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證此類申請將被接受。如果我們不能在付款年度內扣除研發費用，我們可以在付款年度的開始的三年內扣除等額的研發費用。

第5719-1959號《資本投資鼓勵法》或《投資法》對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説，按照《投資法》的規定實施的投資計劃，即經批准的企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受如下所述的利益。這些福利可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，除其他事項外，還包括投資設施在以色列的地理位置。為了使有資格獲得這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。

自2005年4月1日起對《投資法》進行重大修訂，自2011年1月1日起對《2005年修正案》進行重大修訂，自2011年1月1日起對《投資法》進行重大修訂，自2017年1月1日起對《投資法》進行重大修訂，自2017年修正案起生效。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂之前，根據《投資法》的規定授予的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法的規定授予的福利。但是，在符合某些條件的前提下，根據《投資法》在2011年1月1日之前生效的有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，或者選擇不可撤銷地放棄此類利益並適用2011年修正案的利益。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的優惠。

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利，代之以自2011年1月1日起為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據《2011年修正案》，優先公司有權就其在2011年和2012年從其優先企業獲得的收入享受15%的減税，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下，税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014、2015和2016年分別為16%和9%，2017年及以後分別為16%和7.5%。優先股公司從“特殊優先股企業”(在投資法中定義)獲得的收入，在符合某些條件和10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果特別優先股企業位於某個開發區，則有權享受5%的税率。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率徵税：(1)以色列居民公司--0%(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第(Ii)和(3)分段詳細説明的以下税率)(2)以色列居民個人--20%(3)非以色列居民(個人和公司)--20%，根據任何適用的税收條約的規定，適用降低税率。適用於將此類收入的股息分配給非以色列居民的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%，定義如下)，根據適用的税收條約，可以通過預先向以色列税務局或ITA申請預扣證書來降低預扣税率。“大股東” 通常是指單獨或與其親屬或與其長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制權”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於自2011年1月1日起獲得的收入，否則受益企業可以選擇繼續受益於在2011年修訂生效之前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。

2017年修正案作為2016年12月29日發佈的鰻魚的一部分制定，自2017年1月1日起生效。《2017修正案》為兩種類型的技術企業提供了新的税收優惠，如下所述，它是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合一定條件的優先公司將有資格獲得“優先科技企業”的資格，因此，根據《投資法》的定義，符合“優先科技收入”資格的收入將享受減税12%的公司税率。位於開發區“A”的優先科技企業的公司税率進一步降至7.5%。如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，則優先技術公司將享受12%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)，且出售事先獲得國際投資局的批准。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(包括集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，且銷售事先獲得了國際投資局的批准，特別優先技術企業將享受6%的減税，其資本收益來自於出售給相關外國公司。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

由優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息，一般按適用税收條約規定的20%或更低的税率徵税。適用於將此類收入的股息分配給非以色列居民的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%)，根據適用的税收條約，可通過提前向ITA申請預扣證書來降低預扣税率。此外，如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並且滿足其他條件，則預扣税率為4%(前提是提前收到ITA的有效證明，允許降低税率)。然而，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣任何税款。

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產，以及以色列居民和非以色列居民出售位於以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份，徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《條例》區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於在購買之日和出售之日之間，有關資產的購買價格因以色列消費者物價指數或外幣匯率上漲而上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列是免税的。實際收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分。

非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票或認股權證獲得資本收益，這些股票或認股權證是在該公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，只要(除其他條件外)這些證券不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，則可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或者(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則非以色列公司將無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置證券的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據修訂後的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收條約》，持有股份作為資本資產的美國居民股東出售、交換或以其他方式處置股份，並有權要求享受《美國以色列税收條約》賦予該居民或美國居民的利益，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(4)該美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份，但受某些條件的限制；或 (V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下，美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據上述以色列國內法獲得豁免)。根據《美國以色列税收條約》，在美國居民選擇後，收益可被視為美國外國税收抵免目的的外國來源收入, 且此類美國居民可被允許在對此類銷售徵收的美國聯邦所得税中申請抵免，但受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法律的限制。《美國以色列税收條約》不提供針對美國任何州或地方税的此類抵免。

無論證券持有人是否因出售我們的證券而承擔以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。證券持有人可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳 (即，提供非以色列居民證明和其他文件)。

以色列居民公司通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份或認股權證而獲得資本收益，一般將按公司税率(目前為23%)對出售此類股票或認股權證所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人證券持有人要求扣除利息支出，或者他在出售時或之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則此類收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”的，按適用於業務收入的邊際税率徵税(2021年最高可達47%，外加3%的附加税)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如獲得豁免的信託基金和養老基金)可以在出售證券時免徵資本利得税。

購買者一般不會在行使認股權證和收到普通股的相關收據時，為以色列税務目的確認收益或損失(例如，除非收到現金以代替發行零碎普通股)。然而，以色列的所得税待遇和將認股權證以無現金方式轉換為普通股的税收後果尚不清楚。此外，在某些情況下，認股權證的行使條款可能會調整。根據以色列税法，對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價格的調整可能被視為應税事項，即使持有人沒有收到任何現金或與調整相關的其他財產。購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理權證的任何行使和/或調整。

以色列居民個人一般按25%的税率收取我們普通股的股息而繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的個人，適用税率為 30%。如果股票是在被提名公司登記的，此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税 (無論收件人是否為大股東)。如果股息接受者是以色列居民公司，這種股息收入將被免税，但分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休金基金或其他實體，可獲豁免就股息繳税。

優先技術企業或特別優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。有關進一步討論，請參閲 “税收和政府方案-以色列税收考慮-鼓勵資本投資法律，5719-1959-2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠。”

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免，否則將從源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”的人，適用税率為30%。如果股票是在被指定公司登記的(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按以色列預扣税税率徵收25%的税，除非適用的税收條約規定了降低的税率(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證書)。例如，根據《美國以色列税收條約》，支付給美國居民普通股持有人的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。但是，一般來説，在分配股息的整個納税年度和上一納税年度，向持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付的股息(並非由優先技術企業、優先企業、核準企業或受益企業產生)的最高預扣税税率為12.5%，前提是該年度的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如此，從收入中分配的股息分配給經批准的企業、優先技術企業, 根據税收條約，受惠企業或優先企業無權享受此類減免，但美國公司的股東需繳納15%的預扣税率，前提是滿足與上一年未償還投票權和總收入相關的條件 (如前面幾句所述) 。如果股息部分來自經批准的企業、優先技術企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件並收到ITA的具體指示。如果在源頭按最高税率扣繳税款(見上文)，合格的税收條約接受者將必須遵守ITA的一些行政程序，才能退還任何扣繳的超額税款。

外國居民從來自以色列的應計股息中獲得收入，並從中扣除全部税款，將免於在以色列提交納税申報單，除非他根據該條例第121B條負有額外附加税(見下文)。

根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人，2021年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過647,640新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎。

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置普通股和認股權證並將其作為資本資產持有有關的重大美國聯邦所得税考慮因素。本討論以美國税法為基礎，包括《税法》、美國財政部或財政部、根據該法頒佈或提議的法規、行政法規及其司法解釋，所有這些法律均在本協議生效之日生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能受到不同的解釋，從而可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律對美國持有者造成的税收後果。

就本討論而言，“美國持有者” 是我們普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：

本討論不涉及根據美國持有者的特殊情況或身份而適用於他們的美國聯邦所得税的所有方面(包括，例如，銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀和交易商、選擇按市價計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他傳遞實體和安排、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、養老金計劃、通過投票或按價值持有或被視為建設性持有我們股票10%或以上的人，持有我們的普通股或認股權證作為跨境、對衝或其他綜合投資的一部分的人，以及繳納替代性最低税或其“功能貨幣”不是美元的人)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股或保證在美國聯邦所得税中被視為合夥企業合夥人的人的税務待遇，則通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的而如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅針對美國持有者，不討論除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何其他税收考慮因素。建議潛在投資者就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，美國持有者在行使認股權證時，不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持有人將對在行使認股權證時收購的股票採用等於認股權證行使價格的税基，再加上該美國持有人在行使認股權證時調整後的税基。根據下文討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，美國持有人持有因行使認股權證而獲得的普通股的期間將從認股權證行使之日開始，不包括該美國持有人持有認股權證的任何期間。

認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於美國持有人在認股權證中調整後的計税基礎的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

我們預計不會就向我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們根據美國聯邦所得税法進行任何此類分配，並遵守下面討論的 PFIC規則，我們從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的)中支付的任何股息總額將包括在美國持有者的收入中，並受美國聯邦所得税的影響。支付給非公司美國持有人的股息構成合格股息收入，將按適用於長期資本收益的優惠税率納税，目前為20%，前提是美國股東在除息日期前60天開始的121天期間內持有普通股超過60天，並滿足其他持有期要求。如果我們被視為PFIC，支付給美國持有人的股息將不會被視為合格的股息收入。如果我們不被視為PFIC，我們支付的普通股股息通常將是合格的股息收入，前提是美國持有人滿足持有期要求，並且在美國持有人收到股息的當年，普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。

美國持有人必須將從股息支付中扣繳的任何以色列税款包括在股息總額中，即使持有人實際上並未收到股息。當普通股持有人實際或建設性地收到股息時，股息應對持有者徵税。由於我們不是美國公司，股息將不符合通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。可包含在美國持有者的收入中的股息分配金額將是支付的NIS付款的美元價值，根據股息分配可包含在收入中的即期新謝克爾/美元匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。通常，在股息支付計入收入之日起至股息支付兑換成美元之日這段時間內，因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

在受到某些限制的情況下，如果美國持有人滿足某些最短持有期要求，根據《美國-以色列税收條約》扣繳並支付給以色列的以色列税款將可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或者，就某些美國持有者而言，應構成“一般類別收入”，用於外國税收抵免限制。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權享受以色列對我們分配的任何股息徵收的預扣税的抵免。

如果我們普通股的分派超過我們當前或累積的收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定，該分派將首先被視為美國持有者投資的免税回報，直到持有者在其普通股中調整後的計税基礎，然後被視為資本利得，這受到以下“-出售、交換或我們普通股或認股權證的收益 ”中所述的税收處理。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益

受下面項下描述的PFIC規則的約束。“— 被動對外投資公司考慮事項：“出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證的美國持有者一般將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失，等於普通股或認股權證中已實現金額的美元價值與持有者以美元確定的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有普通股或認股權證的持有期超過一年，則此類出售、交換或普通股或認股權證的其他處置所確認的收益或損失一般將是長期資本收益。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。收益或損失通常是出於限制外國税收抵免的目的而從美國境內來源獲得的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

根據我們的收入和資產，我們認為我們可能是上一納税年度的PFIC，也可能是本納税年度的PFIC。因為，我們的PFIC狀態是每年根據以下描述的事實測試確定的，但是，我們不能就本納税年度或未來納税年度的我們的PFIC狀態提供任何保證，也不能保證美國國税局同意我們關於我們的PFIC狀態的結論。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持股人在普通股或認股權證的分配和銷售、交換和其他處置方面將受到特殊規則的約束。我們將在任何納税年度被視為PFIC，在該納税年度內，我們的總收入至少有75% 是“被動收入”，或者至少有50%的資產總額(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或持有被動收入的資產。為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。然而，從與貿易或業務的積極開展相關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入，在PFIC測試中。在確定我們是否為PFIC時，我們直接或間接地從我們所擁有的每個公司的收入和資產中按比例計算，至少要考慮25%的利息(按價值計算)。

如果我們是美國持有人的個人私募股權投資公司，則除非該持有人做出下列選擇之一，否則特殊税收制度將適用於該美國持有人： (A)任何“超額分派”(通常是指任何一年的合計分派大於持有者在之前三年中較短的一年或持有者對普通股的持有期內收到的平均年分派的125%)和(B)出售或以其他方式處置普通股或認股權證所獲得的任何收益。在該制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在美國持有者的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應納税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費已被視為在該年度應繳的税款。此外，股息分配不符合上文“股息”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。對於因行使認股權證而獲得的普通股，為此，美國持有人的持有期將包括此類認股權證的持有期。

在我們通常被歸類為PFIC的納税年度內的任何時間，持有普通股(或根據擬議的美國財政部法規，認股權證)的美國持有人將繼續將此類普通股或認股權證，以及根據認股權證的行使而獲得的普通股，視為PFIC中的普通股或認股權證，即使我們不再滿足上述收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，該等普通股或認股權證將根據超額分派規則徵税，猶如該等普通股或認股權證是在我們是PFIC的最後一個課税年度的最後日出售的一樣。

美國持股人的某些選擇將緩解 PFIC地位的一些不利後果，並將導致對普通股的替代待遇，如下所述。然而，根據適用於PFIC股票權證的擬議美國財政部法規，這些選擇不適用於認股權證。

如果我們是PFIC，上述規則將不適用於選擇將我們的普通股視為“合格選舉基金”或QEF股票的美國持有者。參加QEF選舉的美國持有者必須在收入中按比例計入我們的普通收益和淨資本利得，分別作為普通收入和長期資本利得，但須另行選擇推遲繳納税款，延期需要支付利息費用。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)或IRS Form 8621附在及時提交的美國聯邦所得税申報單上來進行QEF選舉。 QEF選舉將生效的年度的聯邦所得税申報單(考慮到任何延期)。只有在獲得IRS同意的情況下，QEF選舉才能被撤銷。為了讓美國持有人進行有效的QEF選舉，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。雖然我們打算向美國持有人提供使有效的QEF選舉所需的信息，但我們不能保證我們確實會提供此類信息。無論我們是否提供此類信息，根據擬議的美國財政部法規進行的QEF選舉都不適用於認股權證

如果我們是PFIC，上面的規則也不適用於對普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，但只有當普通股滿足某些最低交易要求，才能對普通股進行選擇。根據擬議的美國財政部法規，不能進行按市值計價的選舉認股權證。

如果普通股在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或在滿足財政部規定某些要求的非美國交易所或市場進行定期交易，則普通股將成為可交易股票。普通股一般將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但不包括De Minimis數量，在每個日曆季度內至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。

對於持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度，如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇，我們將被要求每年包括一筆金額，相當於持有者在納税年度結束時所擁有的此類股票的公平市值相對於持有者所持此類股票的調整後計税基準的超額(如果有的話)。美國持股人將有權扣除在納税年度結束時，美國持有者在普通股中的調整税基超出此類股票公平市值的部分，但僅限於美國持有者根據之前納税年度的選擇所包括的此類股票的按市值計價的任何淨收益。美國持有者持有此類普通股的基礎將進行調整，以反映根據選舉計入或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入的金額，以及出售、交換或其他應納税處置該等普通股的收益，將視為普通收入。任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置我們普通股的虧損，只要該等虧損金額不超過以前計入收益的按市值計價淨收益，將被視為普通虧損。

按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度，除非普通股不再被視為可上市股票，或美國國税局同意將其撤銷。上述超額分配規則一般不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國持有者。然而，如果我們是美國持有者擁有普通股的任何年份的PFIC，但在做出按市值計價的選擇之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的當年確認的任何按市值計價的收益。

美國的PFIC股票或認股權證持有人通常必須提交美國國税局表格8621的年度信息申報單，其中包含財政部可能要求的信息。未能提交IRS表格 8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括關於普通股或認股權證的報告要求和是否適宜進行QEF選舉或按市值計價的選舉.

作為個人、遺產或信託的非法人美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，這可能包括他們的總股息收入和出售普通股或認股權證的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託的美國人向其税務顧問諮詢本聯邦醫療保險税是否適用於其在普通股和認股權證的任何投資中的收入和收益。

在任何課税年度內，如果美國持有人持有的普通股或認股權證和某些其他“指定外國金融資產”的合計價值超過了根據個人的申報狀況而有所不同的門檻，則美國個人持有人可能需要遵守IRS Form 8938(指定外國金融資產説明書)中有關普通股或認股權證的某些報告義務。這一報告義務也適用於成立或利用其直接或間接持有特定外國金融資產的國內實體，包括普通股和認股權證。如果美國持有者被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

一般而言，IRS Form 1099中的信息報告將適用於普通股的股息以及普通股或認股權證在美國境內(在某些情況下，在美國境外)的持有人出售、交換或贖回普通股或認股權證所得的收益，除非該持有人是獲得豁免的接受者，如公司。如果普通股或認股權證持有人未能提供納税人識別碼(通常在美國國税局W-9表格上)或其他豁免身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣(目前為24%)可能適用於此類支付。

備用預扣不是附加税。美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過美國持有者收入納税義務的任何金額的退款。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們被要求遵守《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交當前的Form 6-K報告、Form 20-F的年度報告和其他信息。

市場風險是指可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格變化(包括利率和匯率) 相關的損失風險。

美元是我們的功能貨幣和報告貨幣。然而，我們的運營費用中有很大一部分是在NIS發生的。因此，我們面臨的風險是，新謝克爾兑美元可能升值，或者，如果新謝克爾相對美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度，或者這種貶值的時機可能落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列的行動的美元成本都將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如，2021年美元對新謝克爾貶值3.27%，2020年美元對新謝爾貶值6.97%。如果我們在以色列的行動的美元成本增加，我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。如果我們不能有效對衝未來的匯率波動，我們的業務也可能受到不利影響。

此外，在我們能夠成功地將我們的候選產品之一商業化後的頭幾年，我們預計我們在美國銷售產品的大部分收入(如果有)將以美元計價。由於我們的部分費用是以新謝克爾和其他非美國貨幣計價的，我們面臨着與對非美國貨幣的匯率波動相關的風險。參見“風險因素-美元和新以色列謝克爾之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。”如果新謝克爾兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的經營業績產生負面影響。截至本年度報告日期及本報告所述期間，貨幣匯率的波動並未對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

我們不對衝我們的外幣兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣對衝交易，以降低因我們主要經營貨幣的匯率波動而帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受此類波動的實質性不利影響。

我們監控我們的流動性儲備的預測(包括現金和現金等價物以及存款)。我們通常根據我們的預期現金流和我們管理層設定的限制進行這項工作。我們正處於研發階段，因此面臨流動性風險。然而，我們相信我們的現金和現金等價物將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。根據我們目前的計劃和預期，我們相信我們將需要更多資金來完成我們整個開發管道的開發和商業化。

認股權證使登記持有人有權以每股6.00美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整，該等認股權證緊隨該等認股權證的發行，並於紐約市時間下午5：00終止，亦即本公司首次公開招股結束五年後。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行進行調整，價格低於其行使價格。

可運動性。認股權證可於發行後立即行使，並可隨時行使，直至自發行之日起計五年為止。認股權證可按每名持有人的選擇權全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使認股權證所購買的普通股數目全額付款。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。認股權證不能以一小部分股份行使，只能以整股股份行使。代替零碎股份，我們將向持有人支付現金，金額等於零頭金額乘以行權價格並向下舍入到最接近的整體股份。除非認股權證另有規定，否則如果持有人 (連同其關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時)我們的普通股數量的4.99%以上(或在持有人的選擇下)，持有人將無權全部或部分行使認股權證。因此，此百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可在至少 61天前通知我們，將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股的行使價為每股6.00美元，可能會因股票拆分、重新分類、拆分、和其他類似交易而進行調整。除行使每股普通股價格外，其他適用的費用及税項亦須於行使時支付及。

授權代理；全球證書。認股權證是根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證代表存放在認股權證代理人處，作為代表存託信託公司或DTC的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證交還給權證代理人時，可選擇將權證連同適當的轉讓文書一起轉讓。

調整；基本面交易。如果發生股票拆分、普通股分紅、股票組合或影響我們普通股的類似事件，認股權證的行使價和相關股票數量可能會受到適當調整。此外，如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，或者我們或另一人獲得我們50%或更多的已發行普通股(每筆基本交易)，則在此類基本交易之後，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同類型和金額的證券，如果持有人在緊接該基本交易前行使認股權證，他們將收到的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體將承擔認股權證下的義務。

作為股東的權利。認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有股東的權利或特權，包括任何投票權，除非該持有人擁有本公司普通股的所有權。

救贖。在某些情況下，認股權證可由我們召回。除某些例外情況外，若自認股權證首次行使日期起計13個月後，(I)本公司普通股連續10個交易日的成交量加權平均價，或計量期(計量期在認股權證首次行使日期後13個月才開始)超過當時行權價的300%，(Ii) 本公司普通股在該計量期內的日均成交量超過每個交易日1,000,000美元，及(Iii)認股權證持有人並不持有任何構成或可能構成的資料，如吾等提供重大非公開資料，則吾等可於該度量期結束後的一個交易日內，於向認股權證持有人發出通知後發出催繳通知，要求取消尚未交付行使通知的所有認股權證，或催繳，代價相當於每股認股權證股份0.001美元。受該催繳通知約束的認股權證的任何部分，如吾等於催繳日期未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)持有人收到催繳通知之日起第30天。我們將針對所有當時已發行和尚未發行的認股權證行使認股權證的權利。

2021年12月，我們完成了首次公開發行，發行了2,000,000個單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，相當於以每股6.00美元的行使價購買一股普通股的權利，首次公開發行價為每單位6.00美元。此外，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了300,000份認股權證，每份認股權證相當於購買一股普通股的權利。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們收到了約990萬美元的淨收益(“IPO收益”)。2022年3月，我們以每股6美元的價格行使了645,000份權證，獲得了387萬美元的收益。

由於我們的IPO於12月中旬完成，我們使用了截至2021年12月31日的IPO募集資金中的一筆非實質性的金額，以推進我們主要候選產品的臨牀開發，用於臨牀前研究和開發，並用於營運資金和一般企業用途。

我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，及時記錄、處理、彙總和報告需要披露和向美國證券交易委員會備案的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。不能保證我們的披露控制和程序將檢測或發現公司內部人員未能披露本公司報告中要求列出的信息的所有情況。然而，我們的披露控制和程序旨在為實現所需的控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在這樣的合理保證水平下是有效的。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

在截至2021年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們的董事會已認定克萊本先生為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並具有納斯達克公司管治規則所界定的所需財務經驗。

我們採用了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員的道德規範。這一道德準則張貼在我們的網站https://neurosense.investorroom.com/governance-documents.上

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin(以色列特拉維夫，ID 1057)在指定的每一年為專業服務收取的總費用。

我們的審計委員會在監督公司的會計、審計和報告業務的質量和完整性方面的具體職責包括批准由外聘審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會預先批准將在下一年度期間向本公司提供的特定服務或服務類別，並為該等審計和非審計服務制定具體預算。額外的非審計服務可由審計委員會預先批准。

作為一家以色列公司，我們遵守《公司法》規定的各種公司治理要求，涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重要信息，儘管我們自願採用了與FD法規基本相似的公司披露政策

作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克資本市場規則的某些要求。我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。根據這一“母國做法豁免”，涉及以下事項：

否則，我們打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們可能在未來決定使用外國私人發行人豁免，但涉及部分或全部其他公司治理規則。

以下展品索引中列出了與本註冊聲明一同提交或包含在本註冊聲明中的展品。

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權簽署人代表註冊人在本年度報告上簽字。

獨立註冊會計師事務所報告

致NeuroSense Treateutics Ltd.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的NeuroSense Treateutics Ltd.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況報表、截至2021年12月31日的三年內各年度的收益和全面虧損、權益變動和現金流量的相關報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是舞弊)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Somekh Chaikin
Somekh Chaikin
畢馬威國際會計師事務所會員事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
以色列特拉維夫
April 14, 2022

NeuroSense治療有限公司
財務狀況表
(千美元)

			截至12月31日，
	注意事項		2021			2020
資產
流動資產：
現金		4	$	11,063		$	699
其他應收賬款		5		310			30
受限存款				39			37
流動資產總額				11,412			766

非流動資產：
財產、廠房和設備、淨值		6		19			13
非流動資產總額				19			13
總資產			$	11,431		$	779

負債、股東和權益
流動負債：
貿易應付款			$	39		$	55
其他應付款		7		558			65
流動負債總額				597			120

非流動負債：
與手令有關的法律責任		16		1,828			-
				1,828			-

總負債				2,425			120

股東權益：		8,9
普通股				—			—
股份溢價及資本公積				17,452			5,064
累計赤字				(8,446	)		(4,405	)
股東權益總額				9,006			659
總負債和股東權益			$	11,431		$	779

附註是這些財務報表的組成部分。

NeuroSense Treateutics Ltd. 權益變動表
(千美元)

	普通股		股票溢價和資本公積		累計赤字			總計股權
截至2019年1月1日的餘額	$	—		464	$	(355	)	$	109

基於份額的薪酬		—		611					611
淨虧損和綜合虧損		—				(1,222	)		(1,222	)
普通股和認股權證的發行，淨額		—		1,420					1,420


截至2019年12月31日的餘額	$	—	$	2,495	$	(1,577	)	$	918

基於份額的薪酬		—		2,061		—			2,061
淨虧損和綜合虧損		—		—		(2,828	)		(2,828	)
普通股發行，淨額		—		508		—			508

2020年12月31日的餘額		—		5,064		(4,405	)		659

發行外匯局票據		—		800		—			800
認股權證和期權的行使		—		1,311		—			1,311
基於份額的薪酬		—		4,716		—			4,716
普通股發行，首次公開募股時的淨額		—		5,561		—			5,561
淨虧損和綜合虧損		—		—		(4,041	)		(4,041	)
截至2021年12月31日的餘額	$	—	$	17,452	$	(8,446	)	$	9,006

附註是這些財務報表的組成部分。

NeuroSense治療有限公司
現金流量表
(千美元)

	截至十二月三十一日止的年度
	2021			2020			2019
經營活動的現金流
本年度淨虧損	$	(4,041	)	$	(2,828	)		(1,222	)
對以下各項進行調整：
折舊		3			3			(*)
基於份額的薪酬		4,159			2,061			611
與認股權證有關的法律責任重估		(2,732	)		-			-
處置財產和設備造成的損失		8			-			-
財務費用(收入)		791			(2	)		-

資產和負債變動情況：

其他應收款增加		(204	)		(12	)		(3	)
貿易應付款增加(減少)		(16	)		32			23
其他應付款增加		493			51			9

用於經營活動的現金淨額		(1,539	)		(695	)		(582	)

投資活動產生的現金流
購置房產、廠房和設備		(17	)		(9	)		(7	)
投資於受限制存款		-			-			(19	)
用於投資活動的現金淨額		(17	)		(9	)		(26	)

融資活動產生的現金流

向關聯方償還貸款		-			-			(3	)
發行外匯局票據		800			-			-
認股權證和期權的行使		1,238			-			-
發行股份及認股權證，淨額		9,864			508			1,420

融資活動提供的現金淨額		11,902			508			1,417

匯率變動對現金及現金等價物的影響		18			-			-
增加(減少)現金和現金等價物		10,364			(196	)		809

年初的現金和現金等價物		699			895			86

截至年底的現金和現金等價物	$	11,063		$	699			895

非現金活動
期權的行使		76			-			-

(*)

不到1000人。

附註是這些財務報表的組成部分。

NeuroSense治療有限公司
財務報表附註

注1-總則

NeuroSense治療有限公司(“NeuroSense”或“公司”)於2017年2月13日在以色列註冊成立。NeuroSense是一家臨牀階段的製藥公司，專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。該公司的主要候選產品PrimeC是一種固定劑量組合的新型口服配方，由FDA批准的兩種藥物的特定比例和劑量組成。

除PrimeC外，該公司還啟動了阿爾茨海默病和帕金森病的研究和開發工作，並採取了類似的聯合產品戰略。

公司普通股和權證於2021年12月9日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為“NRSN”和“NRSNW”。

公司目前沒有獲準銷售的產品，公司的運營資金主要來自股東。到目前為止，該公司沒有產生任何銷售或收入，發生了虧損，並預計將因繼續專注於其候選產品的研究、開發、臨牀活動、臨牀前計劃、業務發展、組織結構以及在公司的流水線內推進這些計劃而產生重大額外虧損。因此，該公司的運營面臨建立收入前企業所固有的所有風險，以及與從事藥物化合物研究和開發的公司相關的風險。該公司將需要額外的現金來為其中長期發展計劃的執行提供資金。本公司預計通過公開或私下出售債務或股權證券、合作安排或兩者的某種組合來籌集額外資金。雖然管理層正按其爭取外部融資的計劃進行，但不能保證將會達成任何此類安排，或在需要時可獲得融資，以使本公司能夠繼續經營，或如果可用，以有利或可接受的條款進行。

如果無法獲得融資，本公司可能採取削減成本的措施，或可能被要求推遲、縮小或取消其任何開發計劃或臨牀試驗。這些決定可能對本公司的業務產生重大不利影響。根據本公司目前預期的營運開支水平，本公司截至2021年12月31日的現金資源，以及於報告日期後行使認股權證(見附註18)籌集的額外資金，將足以在財務報表提交日期後至少12個月內繼續開發本公司的產品。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了巨大的波動和金融市場中斷，包括以色列。這場大流行導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和關閉。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對公司的財務業績和業務運營產生實質性影響，但由於諸多不確定性，公司無法預測新冠肺炎疫情在未來一段時期內將對其財務狀況和經營業績產生的影響。公司將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並將根據需要對其運營進行調整。截至2021年12月31日，新冠肺炎對公司運營沒有實質性影響。

NeuroSense治療有限公司
財務報表附註

附註2--編制依據

合規聲明

財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

這些財務報表已於2022年4月14日由本公司董事會授權發佈。

計量基礎

除另有説明外，財務報表均按歷史成本編制。

本位幣和列報貨幣

這些財務報表以美元 (“$”)表示，這是公司的功能貨幣。除非另有説明，否則所有金額均已四捨五入至最接近的千元。美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣，預計在可預見的未來運營。

以美元以外的貨幣進行的交易按每次相關交易日期的匯率折算為公司的本位幣。報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率折算為本位幣。貨幣項目的外幣損益是指按年內實際利率和付款調整後的年初本幣攤銷成本與年末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。

以外幣歷史成本計量的非貨幣項目使用相關交易日期的匯率進行折算。

折算產生的外幣差額在損益表中確認為融資費用或收入。

以下是有關新以色列謝克爾(NIS)、歐元和英鎊匯率的詳細信息：

	歐元			英鎊			新謝斯
2021年12月31日		1.13			1.35			0.32
2020年12月31日		1.22			1.36			0.31
2019年12月31日		1.12			1.32			0.29
百分比的變化：
截至2021年12月31日的年度		(7.3	)		(0.73	)		3.2
截至2020年12月31日的年度		9.3			3.5			7.5
截至2019年12月31日的年度		(2	)		3.2			8.4

運行週期

本公司的經營週期為一年。

預算及判決的使用

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響會計政策的應用和報告的資產、負債、收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

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財務報表附註

注2--準備基礎(續)

在編制公司財務報表時使用的會計估計數的編制要求管理層對涉及相當大不確定性的情況和事件作出假設。公司管理層根據過去的經驗、各種事實、外部環境和合理假設，根據每項估計的相關情況編制這些估計。持續審查估計數和基本假設。對估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。

以下是關於公司管理層在估計和判斷方面做出的重大假設的信息：

基於股份的支付交易

評估以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的投入，包括公司普通股的公允價值、股票期權的預期壽命、波動性和相關假設。對於授權日及以後股權結算交易的公允價值的計量，本公司採用Black-Scholes公式或二項定價模型。在應用這些期權定價模型時，本公司在本公司股票開始在納斯達克交易之前，使用不同的方法確定其普通股的公允價值。有關詳細信息，請參閲注9。

權證負債的公允價值計量

為持有人提供無現金行使選擇權的權證被視為衍生負債，並按公允價值透過損益分類為金融負債。因此，這些認股權證按公允價值計量，每個報告期的公允價值變動在損益中確認。

這些工具在發行日的公允價值是通過蒙特卡洛模型確定的。於發行日期後，認股權證的公允價值按股票市場的權證價格釐定。

有關第2級和第1級公允價值計量的詳細信息，請參閲關於金融工具的附註16。

附註3--重要會計政策

以下列出的會計政策在這些財務報表列報的所有期間一直沿用。

財產、廠房和設備

(1)

識別和測量

物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。

成本包括可直接歸因於資產收購的支出。對於相關設備的功能不可或缺的已購買軟件將作為該設備的部分進行大寫。

處置財產、廠房和設備的損益通過比較處置所得款項淨額和資產的賬面金額來確定，並在損益中確認。

(2)

後繼成本

如與物業、廠房及設備及其他後續開支有關的未來經濟利益可能會流向本公司，且其成本可可靠地計量，則更換物業、廠房及設備的成本及其他費用將予以資本化。

(3)

折舊

折舊是對資產在其使用年限內的可折舊金額進行的系統分配。折舊金額是資產的成本，或其他替代成本的金額減去其剩餘價值。

資產從其準備使用之日起計提折舊，指的是資產到達所需地點和條件之日，以使其以管理層預期的方式運作。

折舊按物業、廠房及設備各部分的估計使用年限按直線在損益中確認，因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。

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財務報表附註

注3-重要會計政策(續)

年折舊率為：

		%
計算機、外圍設備和設備		33
辦公傢俱和設備		7 – 15
租賃權改進		租賃期限和使用年限較短的

折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個報告年度結束時進行審查，並在適當情況下進行調整。

金融工具

(1)

非衍生金融資產

金融資產的初始確認

金融資產最初於本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認。金融資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行該金融資產的交易成本計量。

金融資產不再確認

當本公司對資產現金流的合同權利到期，或本公司在一項交易中轉讓了在該金融資產上接收合同現金流的權利時，金融資產將被取消確認。在該交易中，金融資產所有權的幾乎所有風險和回報都已轉移。當本公司保留該金融資產所有權的幾乎所有風險和回報時，它將繼續確認該金融資產。

金融資產分類及每類的會計處理

金融資產於初次確認時分類為以下計量類別之一：攤餘成本；通過其他全面收益-債務工具投資的公允價值；通過其他全面收益-股權工具投資的公允價值；或通過損益的公允價值。

公司擁有其他應收賬款和保證金的餘額，這些餘額是在以收取合同現金流為目標的商業模式下持有的。這些金融資產的合同現金流僅代表反映貨幣時間價值和信用風險對價的本金和利息支付。因此，這些金融資產按攤餘成本計量。

本公司預計不會產生任何信用損失，因此，財務報表不包括預期的信用損失準備金。

後續計量和損益

財務攤銷成本資產-

這些資產隨後按實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑收益和損失和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。

(2)

非衍生金融負債

非衍生金融負債包括貿易和其他應付賬款。

金融負債的初步確認

金融負債最初在本公司成為該文書合同條款的當事人之日起確認。

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注3-重要會計政策(續)

金融負債的後續計量

金融負債初步按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後，這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。直接可歸因於預期發行的票據的交易成本將被歸類為財務負債，並在財務狀況表中的遞延費用框架中確認為資產。這些交易成本在最初確認時從財務負債中扣除，或在損益表中作為融資費用攤銷，並在預計不再發生發行時攤銷。

金融負債的解除確認

當協議規定的本公司債務到期或解除或註銷時，金融負債將不再確認。

金融工具的抵銷

當且僅當本公司目前擁有抵銷金額的法定權利，且打算按淨額結算或同時變現資產和清償負債時，財務資產和負債應予以抵銷，並在財務狀況表中列報淨額。

發行一攬子證券

發行一批證券所產生的代價最初歸因於按公允價值在每個期間通過損益計量的金融負債，然後歸因於僅在首次確認時才按公允價值計量的金融負債。剩餘金額為權益部分的價值。

直接發行成本歸因於產生直接發行成本的特定證券，而聯合發行成本則根據發行包裹的對價分配，按比例分配給證券，如上所述。

(3)

衍生金融負債

衍生金融工具的計量

衍生品最初按公允價值確認。應佔交易成本在已發生的損益中確認。在初始確認後，衍生工具按公允價值計量，其變動在損益中確認為融資收入或費用。

(4)

股本

普通股被歸類為股權。直接歸屬於發行股份的增量成本確認為從股本中扣除。

研究與開發

為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出，在發生時在損益中確認。

開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計。開發支出，包括專利註冊成本，只有在以下情況下才會資本化：開發成本可以可靠地衡量，產品或工藝在技術上和商業上是可行的，未來的經濟效益是可能的，並且公司打算並有足夠的資源來完成開發和使用或出售資產。

截至2021年12月31日，沒有任何開發支出符合認可標準，因此，公司將其所有開發支出計入已發生的支出。

非金融資產減值準備

當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，應計提折舊的資產將被審查以計提減值。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值後的較高值。為了評估減值，資產被組合在一起，形成可單獨識別的現金流(現金產生單位)的最小資產組。

在每個報告日期審核的公司非金融資產的賬面金額，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額。

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注3-重要會計政策(續)

僱員福利

(1)

離職後福利

本公司對其員工支付遣散費的責任是根據以色列遣散費支付法(1963)(“遣散費支付法”)計算的。本公司的責任由每月的遣散費基金和保險單存款支付。對於公司的所有員工，根據《繳費法》第14節的規定，向養老金基金和保險公司支付的款項免除了公司對其員工的任何義務，該法律被視為固定繳款計劃。退休基金及保險公司的累積金額並非由本公司控制或管理，因此，該等金額或相應的遣散費應計項目均不會在財務狀況表中列報。

固定繳款計劃是一種離職後福利計劃，根據該計劃，一個實體向另一個實體支付固定繳款，沒有法律或推定義務再支付數額。固定繳費養老金計劃的繳費義務在員工提供相關服務期間確認為損益費用。在員工提供服務的期間結束後超過12個月到期的固定繳款計劃的繳款將貼現到其現值。

(2)

基於股份的支付

與員工進行股權結算交易的成本按授予日授予的股權工具的公允價值計量。公允價值是使用可接受的期權定價模型確定的。

至於其他服務供應商，每宗交易的成本按作為權益工具對價收取的貨品或服務的公允價值計量。如果作為權益工具的對價而收到的商品或服務的公允價值無法計量，則該等商品或服務應參照授予的權益工具的公允價值進行計量。

股權結算交易的成本於業績及/或服務條件得到滿足的期間內，截至有關僱員完全有權獲得獎勵之日(“歸屬期間”)止，於損益中確認，並於相應的權益增加中確認。

截至歸屬日期的每個報告期結束時確認的權益結算交易的累計費用反映歸屬期間已經到期的程度以及本公司對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。

在損益中確認的費用或收入是指報告期末確認的累計費用與上一報告期末確認的累計費用之間的變動。

對於最終未歸屬的獎勵，不確認任何費用，但以市場條件為條件的獎勵除外，無論是否滿足市場條件，只要滿足所有其他歸屬條件(服務和/或績效)，這些獎勵都被視為已歸屬。

如果本公司修改授予股權工具的條件，任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值的修改或在修改日期對員工/其他服務提供商有利的任何修改都將確認額外費用。

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注3-重要會計政策(續)

每股虧損

本公司列報其普通股的每股基本及攤薄虧損。每股基本虧損按本公司普通股持有人應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損乃根據所有稀釋性潛在普通股的影響，調整本公司普通股持有人應佔虧損及已發行普通股加權平均數，以釐定每股攤薄虧損。

條文

當公司因過去的事件而具有當前的(法律或推定)義務時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並可對該義務的金額作出可靠的估計。

當公司預計部分或全部費用將得到報銷時，例如根據保險合同，報銷將被確認為單獨的資產，但只有在報銷幾乎確定的情況下。這筆費用在利潤或虧損表中扣除任何報銷後確認。

所得税

所得税包括當期税和遞延税。本期税是指本年度應納税所得額的預期應付(或應收)税款，採用於報告日期實施或實質實施的税率計算。

當本公司更有可能不得不使用其經濟資源來支付債務時，將確認針對不確定税收狀況或遞延税收資產減值的撥備。

遞延税項確認為財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差異。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律，按暫時性差額轉回時預期適用的税率計量。遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項優惠和可扣除的暫時性差異，前提是很可能會有未來的應税利潤可用於抵扣該等税項利益。遞延税項資產在每個報告日期進行審核，並在不再有可能實現相關税項優惠的情況下進行減值。

截至2021年12月31日，本公司並無記錄任何遞延税項資產，因為本公司不太可能會有任何税項損失、利益或可扣除的暫時性差額可用來抵銷未來的應納税所得額。

融資收入和費用

融資收入包括利息收入和外幣損益以及按公允價值通過損益計量的負債重估。利息收入按實際利息法計提時確認。融資費用主要包括銀行手續費和外幣損失。金融資產和金融負債的外幣損益以淨額為基礎報告為融資收入或融資費用，這取決於外幣變動是處於淨收益還是淨虧損狀態。

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注4--現金

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
	美元以千計		美元以千計
以新謝克爾計價	$	693	$	384
以美元計價		10,359		250
以歐元計價		4		58
以英鎊計價		7		7
	$	11,063	$	699

附註5--其他應收款

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
	美元以千計		美元以千計
政府機構	$	102	$	30
預付費用		132		-
其他		76		-
	$	310	$	30

附註6--財產、廠房和設備、淨額

截至2021年12月31日的餘額：

	計算機和外圍設備和設備		辦公室傢俱和設備			租賃權改進			總計
	以千為單位的美元
成本：

2021年1月1日的餘額	$	5		2			9			16
年內購貨量		3		14			-			17
年內的處置		-		-			(9	)		(9	)

2021年12月31日的餘額		8		16			-			24

累計折舊：

2021年1月1日的餘額		2		(*	)		1			3
本年度折舊		2		1			-			3
年內的處置		-		-			(1	)		(1	)

2021年12月31日的餘額		4		1			-			5

2021年12月31日的折舊成本	$	4	$	15		$	-		$	19

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附註6--財產、廠房和設備，淨額(續)

截至2020年12月31日的餘額：

	計算機和外圍設備和設備			辦公室傢俱和設備			租賃權改進			總計
	以千為單位的美元
成本：

2020年1月1日的餘額	$	1		$	2		$	4		$	7
年內購貨量		4			—			5			9

2020年12月31日餘額		5			2			9			16

累計折舊：

2020年1月1日的餘額		(*	)		(*	)		(*	)		(*	)
本年度折舊		2			(*	)		1			3

2020年12月31日餘額		2			(*	)		1			3

2020年12月31日的折舊成本	$	3		$	2		$	8		$	13

(*)

少於1,000

附註7-其他應付款

	十二月三十一日，
	2021		2020
	美元千元		美元以千計
僱員和薪資應計項目	$	115	$	36
應計費用		443		29
	$	558	$	65

附註8-股東權益

股本

股份數量 12月31日

股份數量
12月31日

授權
2021

2021年發放並支付

授權2020年

2020年發放並支付

沒有面值的普通股

60,000,000

10,943,534

30,000,000

5,582,922

2021年11月7日，公司股東採納了公司董事會的建議，批准了公司股本的1：3拆分。2021年11月9日實施拆分，導致已發行和已發行普通股增加。此外，公司股東還批准將普通股的面值從每股0.001新謝克爾改為無面值，並將公司的法定股本增加至60,000,000股普通股。

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附註8-股東權益(續)

在該等財務報表中，所有與本公司普通股及其相關面值、購股權、認股權證及相關行權價格有關的資料均已追溯調整，以實施上述股份分拆及註銷本公司普通股的面值。

於2019年，本公司與數名投資者訂立購股協議 (各為“SPA”)，據此，本公司發行488,250股普通股，總代價為405,000美元。一些在2019年簽署SPA的投資者還收到了認股權證，可以按每股認股權證的行使價購買額外的普通股，行使價相當於根據適用的SPA發行的普通股的每股價格。認股權證可予行使，總金額為1,530,000股普通股，總代價為1,020,000美元。根據SPA，認股權證可從適用的SPA結束之日起立即行使，並定於2020年12月31日到期。在2020年間，董事會將每個期權的到期日延長至2021年12月31日(另見下文附註8f)。

2019年7月，本公司進行眾籌交易，向1,116名不同投資者發行799,998股普通股，總淨代價為1,015,000美元(扣除發行成本為118,000美元)。

2020年2月，本公司進行了第二次眾籌交易，本公司向536名不同投資者發行了370,356股普通股，總淨對價為447,000美元 (扣除發行成本52,000美元)。

2020年4月，本公司進行了第三次眾籌交易，本公司向161名不同投資者發行了47,688股股票，總淨對價為61,000美元(扣除發行成本 8,000美元)。

在2021年2月、5月、6月和7月，公司與四個獨立的投資者簽訂了未來股權的簡單協議(每個都是“安全”)，總收益為80萬美元。根據各外匯局的條款，在股權融資完成後，本公司將向每位投資者發行相當於購買金額除以安全價格的普通股數量，定義為每股價格等於股權融資估值的80%(不低於25,000,000美元)。外管局協議還賦予投資者在發生流動性事件(定義為控制權變更事件或首次公開募股)時自動獲得普通股的權利。在發生流動性事件的情況下，投資者有權獲得等於投資額除以流動性價格的普通股數量。流動資金價格定義為每股價格等於公司在發生流動資金事件時的估值，乘以80%，再除以公司資本(不低於 $25,000,000)。作為本公司首次公開發售(“首次公開招股”)的一部分(如下文附註8i所述)，保險箱以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。出於會計目的，外管局的工具被歸類為股東權益。

於2018至2019年間，本公司與多名投資者訂立多項股份購買協議(“SPA”)，據此本公司發行股份及認股權證。根據SPA，權證的行使價為0.67美元，將於2020年12月31日到期。2020年間，董事會將每份認股權證的到期日延長至2021年12月31日。2021年9月，三名權證持有人將其全部或部分認股權證轉讓給四名受讓人，其中包括本公司首席財務官及本公司首席執行官和首席財務官的關聯方。

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附註8-股東權益(續)

於上述轉讓後的2021年8月及9月，本公司接獲1,837,500份認股權證的行使通知，當時尚未行使的認股權證總數為2,130,000份。其他292,500份沒有行使的認股權證被其所有者放棄。作為上述活動的結果，公司獲得總計1225,000美元的收益。

在2021年5月和10月，幾個期權持有人行使了他們的未償還期權，購買了28.5萬股普通股，總金額為10,000美元。

2021年10月，持有總計961,440份期權的幾個期權持有人簽署了一份期權行權通知。行使此類期權的收益約為76,000美元。截至2021年12月31日，此類行使的收益確認為其他應收賬款。

2021年12月，本公司完成在美國的首次公開招股，發行了2,000,000個單位，包括2,000,000股普通股和2,000,000股可交易認股權證，行使價為每股6美元，期限為5年。在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。因此，認股權證計入衍生工具，該等衍生工具分類為負債，並按公允價值透過損益計量(亦請參閲附註16)。總代價為12,000,000美元。4,560,000美元最初按其公允價值歸屬於認股權證，其餘金額歸屬於已發行並確認為股本組成部分的普通股，金額為7,440,000美元。適用發行成本2,136,000美元已與毛收入的分配比例相同分配。 812,000美元被視為分配給認股權證的發行成本，並已計入財務支出，而作為普通股發行成本分配的1,324,000美元已計入股本中，作為股票溢價的減值。作為首次公開招股的一部分，本公司還確認以股份為基礎的發行成本898,000美元，其中與首次公開招股所得款項的分配比例相同，因此，341,000美元被視為分配給認股權證的發行成本，並在損益中計入財務費用，而被分配為普通股發行成本557,000美元的成本已計入股本，作為股份溢價的減少(參見也見附註9(18))。

本次發行的總淨收益約為9,864,000美元，行使承銷商選擇權的淨收益為3美元。

下表彙總了股本的變動情況：

	普通股
	2021		2020

截至1月1日的已發行及已繳入股本		5,582,922		5,164,878
在此期間發行的現金		2,000,000		418,044
年內行使認股權證及購股權		3,083,940		-
安全工具的轉換		276,672		-
截至12月31日的已發行及已繳入股本		10,943,534		5,582,922

普通股權利

每股普通股有權投一票。普通股持有人也有權在資金合法可用時獲得股息，並在董事會宣佈時，受所有類別已發行股票持有人優先權利的限制。

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附註9-基於股份的付款

2018年12月16日，公司董事會批准了一項員工股票期權計劃(“ESOP”)。根據員工持股計劃的規定，每項期權授予的行權期限、行權價格和歸屬條件將由董事會決定。預留供發行的股份數量將於公司財年第一天起按年增加，相當於截至上一財年結束時按完全攤薄方式發行和發行的股份總數的4%(或董事會自行決定的較少數量的股份，包括無股份)。根據2018財年計劃授予的期權到期、被沒收或以其他方式終止而未全部行使的普通股將重新可用於根據2018財年計劃進行的未來授予。

授予員工和董事的期權的到期日為授予日起10年後。與授予服務提供商的期權相關，期權的到期日自授予之日起3-10年。此外，根據授出函件，授予僱員、董事及服務供應商的購股權將於授出函件(“退出事件”)所述本公司為成員方的任何合併或合併(“退出事件”)時歸屬及行使。

2021年10月31日，公司董事會批准了對公司2018年員工股票期權計劃的修訂。修正案確定，根據該計劃及其任何修改，為未來發行保留的標的股票總數應為：

●

90萬股股，外加

●

自2022年開始的本公司財政年度第一天起至2032年期間每年增加的年度增資，相當於本公司上一財政年度結束時按完全攤薄方式發行和發行的普通股總數的4% (或董事會自行決定的較少數量的普通股，不包括股份)。

修改後，本計劃預留股數為1,151,130股。截至2021年12月31日，309,630股普通股可供未來授予。

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注9-基於股份的付款(續)

2019年2月和4月，本公司向本公司的某些服務提供商授予了18,000份期權。期權的行權價為每股0.03美元。期權將在歸屬開始日期起兩年內每季度授予一次。

2019年5月，公司向公司的一名員工授予了126,000份期權。這些期權的行權價為每股0.03美元。期權將在自授予開始之日起三年內按季度授予。

2019年5月，該公司向公司的一家董事授予225,000份期權。這些期權的行權價為每股0.03美元。前120,000個期權將在歸屬開始日期開始的第一季度授予。剩餘的期權將在下一年零三個月的歸屬開始日期開始的第一季度之後的每個後續季度平分歸屬。

2019年8月，本公司向本公司若干董事授予60,000份期權。這些期權的行權價為每股0.03美元。期權將在2020年1月開始的一年內按季度授予。

2020年1月，公司向公司的一家服務提供商授予了18,000個期權。這些期權的行權價為每股5新謝克爾(每股1.61美元，基於以色列銀行2021年12月31日報告的匯率)。50%的期權在授予之日起一年後授予，其餘期權在此後四個等額季度授予。

2020年3月，公司向一名員工和一家服務提供商授予了54,000份期權：

●

18,000份期權的行權價為每股5新謝克爾(根據以色列銀行2021年12月31日報告的匯率，每股1.61美元 )。50%的期權在歸屬開始日期起計一年後歸屬，其餘期權歸屬於此後的四個平分季度。

●

3.6萬份期權的行權價為每股0.03美元。自歸屬開始日期起計一年後，33% 期權歸屬，其餘期權歸屬八個等額季度。

2020年7月，公司向公司的某些服務提供商授予了24,000個期權。

●

12,000份期權的行權價為每股0.03美元。25% 的期權立即歸屬，其餘期權在此後平分四個季度歸屬。

●

12,000份期權的行權價為每股0.03美元。自授予之日起，期權分成四個等額季度。

2020年7月，本公司向本公司的一家服務提供商授予了12,000份完全歸屬期權。這些期權的行權價為每股5新謝克爾(根據以色列銀行2021年12月31日公佈的匯率，每股1.61美元)。

在2020年11月和12月，公司向公司的某些服務提供商授予了6,000個期權。這些期權的行權價為每股0.03美元。期權授予四個相等的季度。

10.

2021年3月，公司董事會批准向公司某服務提供商授予 15,000份期權。這些期權的行權價為每股1.67美元。這些選項是從2021年6月開始在一年內按季度授予。2021年10月31日，公司董事會批准了對此類服務提供商的新撥款。因此，公司授予22,500份期權，條款如下：

●

10,500份期權的行權價為每股1.67美元。期權在IPO後立即授予。

●

6,000份期權的行權價為每股1.67美元。期權將於2021年12月15日生效。

●

6,000份期權的行權價為每股1.67美元。這些選項將於2022年3月15日生效。

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財務報表附註

注9-基於股份的付款(續)

如果公司在上述期間從服務提供商獲得服務，則可行使選擇權。

本公司將新贈款記為對現有贈款的修改。

11.

2021年7月，公司向公司首席財務官授予21,000份期權。這些期權的行權價為每股0.03美元。這些期權從2021年6月開始，在7個月內每月授予。根據彼的僱傭協議，本公司同意在本公司首次公開招股時該等購股權的價值少於200,000美元的範圍內，本公司將授予額外的購股權。

12.

2021年8月，公司董事會批准向一名員工授予9000份期權。這些期權的行權價為每股5.33美元。這些期權在2021年9月開始的3年內每季度授予一次。

13.

於2021年12月13日，本公司首次公開招股完成後，共有961,440份購股權被行使為股份(見上文附註8h)，20,130份購股權到期。該等先前授予本公司服務供應商的購股權，根據其授予的認購權，於成功完成首次公開招股後歸屬，其餘未確認開支於歸屬時立即入賬。

14.

2021年10月31日，公司董事會建議股東批准，2021年11月7日，公司股東批准了對公司現任管理層和董事的以下獎勵，但須進行IPO：

●

公司首席執行官和首席財務官每人108,000個RSU，從2021年12月13日開始，在3年內按季度授予。

	●	給董事會主席192,000項選擇權。這些期權從2021年10月1日開始按季度授予四年，行權價相當於3.51美元。

	●	72,000個選項加到董事上。這些期權的行權價為每股3.51美元。期權的生效日期為2021年12月13日(“歸屬生效日期”)。期權歸屬如下：三分之一歸屬自生效之日起一年，其餘歸屬在接下來的兩年期間按季度歸屬。

15.

2021年10月31日，公司董事會批准向公司首席醫療官授予10.8萬份期權。這些期權的行權價為每股3.51美元，從2021年12月開始，在3年內按季度授予。

16.

2021年11月9日，公司董事會批准延長兩名員工的期權行使期限，根據他們的原始條款，如果在IPO完成之前沒有行使，他們的期權就會到期。根據授權書，於首次公開招股時，所有未歸屬期權全部歸屬，因此，剩餘未確認開支於歸屬時立即入賬。

17.

2021年12月9日，承銷商(見附註8i)部分行使了購買額外30萬份權證的權利，總代價為3,000美元。這些認股權證的行使價為每股6美元，在發行日期後5年到期。這些認股權證被視為發行成本，按第三方估值計算為681000美元，並已按分配IPO所得總收益的相同比例分配。259,000美元被認為是分配給認股權證的發行成本，並已在損益中計入財務費用，而422,000美元分配作為普通股發行成本的成本已計入權益，作為股份溢價的減少。

此外，作為此次發行的一部分，公司向承銷商發行了100,000份認股權證，作為以股票為基礎的發行成本。這些認股權證的行使價為每股7.5美元，在發行之日起5年內到期，並可在2022年6月8日之後行使。這些期權被視為發行成本，根據第三方估值為217,000美元，並已按照分配IPO總收益的相同比例進行分配。分配給認股權證的發行成本為82,000美元，並已計入損益作為財務支出，而分配為普通股發行成本的成本135,000美元已計入權益，作為股份溢價的減少。

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財務報表附註

注9-基於股份的付款(續)

公允價值於授出日採用適用於僱員及董事的二名式期權定價模型及適用於服務供應商的Black-Scholes期權定價模型，並考慮授予股份購股權所依據的條款及條件。為確定該等期權定價模型所使用的股價，本公司採用了不同的方法，詳情如下。

RSU的公允價值以授予日的股價乘以授予的RSU數量來估計。

下表列出了用於計算截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度授予員工和董事的期權公允價值的投入：

	2021		2020		2019
預期波動率		91.60%-95.01%		94.00%		90.48%-93.02%
行權價格		0.03-5.33		0.03		0.03
股票價格⁽¹⁾		3.72-18.65		1.06		1.06-1.08
無風險利率		1.42%-1.81%		1%		1.54%-2.48%
股息率		0		0		0
預期壽命		10		10		10

下表列出了用於計算授予諮詢人2021年、2020年和2019年12月31日終了年度期權公允價值的投入：

	2021		2020		2019
預期波動率		89.92%-97.18%		87.05%-93.98%		91.48%-94.16
行權價格		0.03-1.67		0.03-1.44		0.03
股票價格⁽¹⁾		2.46-18.67		1.06-6.96		0.23-1.07
無風險利率		1.25%-1.72 %		0.21%-1.95%		2.09%-2.95%
股息率		0		0		0
預期壽命(年)		6.15-10		3-10		8.54-10

(1)

於2019年1月至2020年9月期間授出的購股權的股價是根據近期融資中的隱含股價以及該日期之後授予的期權的隱含股價而釐定的，考慮到在臨牀試驗中取得重大成果且近期未有反映上述成就的籌資活動，採用折現現金流量模型計算，並假設以下假設：預計收入、預計營運開支、預計EBITDA利潤率、預計收入税、加權平均資本成本30%。自2021年10月起，本公司根據兩種情景確定其價值：保留私有情景(包括私人併購交易)和IPO情景。本公司採用貼現現金流量法來釐定本公司的價值，對於保留私人股份方案及首次公開招股方案，該價值是根據承銷商對預期首次公開招股中股價可能的區間的指示而釐定的。採用混合法對公司價值進行適當分配，以確定其普通股的公允價值。混合方法考慮了以下未來流動性事件情景：(1)保持私有情景(包括非公開併購交易)和(2)在考慮了公司的發展階段、IPO討論階段和市場潛在波動性後，分別對保持私有和IPO情景分別應用60%和40%的概率權重。

下表列出了用於計算已授予認股權證的承銷商的公允價值的投入：

預期波動率			90.59%
行權價格			$7.5
股票價格⁽¹⁾			$3.72
無風險利率			1.23%
股息率			0
預期壽命			5

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度期間的股票期權活動：

	選項數量			加權平均行權價格
2021年1月1日未償還期權		1,476,570		$	0.08
授與		424,500		$	3.28
過期		(20,130	)		0.03
已鍛鍊		(1,246,440	)		0.07
截至2021年12月31日的未償還期權		634,500		$	2.25
可於2021年12月31日行使		231,749			0.47

	數量選項		加權平均行權價

2020年1月1日未償還期權		1,362,570	$	0.03
授與		114,000		0.67
2020年12月31日未償還期權		1,476,570	$	0.08
可於2020年12月31日行使		1,040,547

如附註9(14)所述，在2021年期間，公司向其高級管理人員發放了216,000個RSU。截至2021年12月31日，所有此類RSU都未償還(截至2021年12月31日，其中沒有一個是可行使的)。

截至2021年12月31日，本公司還向承銷商授予100,000份權證作為非現金髮行成本補償，承銷商已行使其期權，購買了300,000份權證(見附註9(18))。截至2021年12月31日，這些權證仍未結清。

在收入報表中確認的按份額計算的費用如下：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
	以千為單位的美元
基於股份的薪酬費用--研究與開發	$	1,969	$	1,804		474
基於股份的薪酬費用--一般和行政費用		1,849		257		137
基於股份的薪酬費用--財務費用		341		-		-
	$	4,159	$	2,061		611

此外，對於已在損益中記錄的基於股份的補償支出，557美元的基於股份的補償已分配給股票發行，因此被記錄為股份溢價的減少。

附註10--研究和開發費用

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
	以千為單位的美元
分包商和顧問	$	628	$	452	$	304
基於股份的薪酬		1,969		1,804		474
薪金和社會福利		447		227		105
其他		38		12		15
	$	3,082	$	2,495	$	898

附註12--財務收入，淨額

	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
	以千為單位的美元
財務收入：
認股權證的重估	$	2,732		$	-		$	-
匯率		-			61			18
	$	2,732		$	61		$	18
財務費用：
發行成本	$	(1,152	)	$	-		$	-
匯率		(32	)		-			-
銀行手續費		(2	)		(1	)		(5	)
	$	(1,186	)	$	(1	)	$	(5	)

總融資收入，淨額	$	1,546		$	60		$	13

附註13--承付款和或有事項

2021年12月，本公司簽訂了辦公空間租賃協議(自2022年1月1日起生效)。每月包括水電費在內的租金約為7000美元。租賃期為24個月，可以選擇再延長兩個租期，每個租期12個月。

附註14-關聯方餘額和交易

與關聯方的餘額：

	截至12月31日，
	2021		2020
	以千為單位的美元
其他應付賬款-高級職員和董事	$	65	$	13
	$	65	$	13

與關聯方的交易：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
	以千為單位的美元
薪俸費⁽¹⁾	$	257	$	126	$	112
董事顧問費⁽²⁾		29		28		27
基於份額的付款費用(請參閲附註9)		1,707		66		230
	$	1,993	$	220	$	369
(1)關聯方數量		3		1		1
(2)董事人數		4		4		4

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附註14-關聯方餘額和交易(續)

與關聯方的交易

2019年4月22日，本公司與其首席執行官簽訂了轉讓協議，根據該協議，本公司獲得在美國的一項發明的全部和獨家權利，以及可能在美國授予的與用於治療神經性疾病的抗炎藥物和DICER激活劑的方法和組合物有關的任何和所有專利。公司為這次轉讓支付了一美元作為對價。由於交易是與控股股東進行的，本公司按已支付的面值計量轉讓資產。

於2019年期間，上文附註8A所披露的部分融資交易與本公司行政總裁的家人進行。這些交易是在與其他投資者相同的條款下進行的。

2021年6月1日，公司與其首席財務官簽署了一份員工協議，根據該協議，公司將為他的服務支付月費。此外，作為協議的一部分，首席財務官被授予21,000個期權(見附註9(11))。根據僱傭協議，雙方同意在本公司完成首次公開招股(“期權估值”)時期權的經濟價值合計將少於200,000美元，則本公司將向僱員配發總計相等於期權估值與200,000美元差額的額外期權。

2021年10月31日，公司董事會建議股東批准，2021年11月7日，公司股東批准，其中包括：

●

本公司高管薪酬，包括(I)以現金支付的年度基本工資和(Ii)基於公司業績和個人目標相結合的目標年度獎金和(Iii)基於股份的薪酬(見附註9(14))。

●

主席及其他獨立及外部董事的薪酬，包括(I)以現金支付的年度聘用金，(Ii)擔任委員會主席及委員會服務的額外現金聘用金，及(Iii)股份薪酬(見附註9(14))。

附註15--每股虧損

每股基本虧損的計算方法為：將適用於普通股股東的期間虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，所有已發行購股權均不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為所有該等證券於所有呈列年度均屬反攤薄。

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附註15-每股虧損(續)

在計算每股基本和攤薄淨虧損時使用的虧損和加權平均股數如下(美元千元，不包括每股和每股數據)：

	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
分子：
適用於普通股股東的淨虧損(千)		(4,041	)		(2,828	)		(1,222	)

分母：
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股		6,243,411			5,519,061			4,634,043
普通股基本和稀釋後每股淨虧損		(0.65	)		(0.51	)		(0.26	)

附註16--金融工具

本公司因使用金融工具而面臨以下風險：

●

信用風險

●

流動性風險

●

市場風險

本説明提供有關公司面臨上述每種風險的定量和定性信息，以及公司衡量和管理風險的目標、政策和流程。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、其他應收賬款、受限制存款、貿易應付賬款及其他應付款項的賬面值與其公允價值相若。

信用風險

本公司的信用風險主要來自本公司的現金。

本公司在銀行和金融機構持有現金據管理層估計，這些金融工具的信用風險較低。

流動性風險

本公司持有的現金盈餘不需要為其目前的活動融資，這些盈餘投資於計息投資渠道，如：短期存款。此投資渠道由公司管理層根據對公司償還債務所需現金的未來預測進行選擇。

現金流預測是以個人為基礎確定的。本公司審核當前對其流動資金需求的預測，以確保有足夠的現金滿足其運營需求。

以下是根據報告日期預測的未來利率，以未貼現金額計算的金融負債的合同到期日：

	2021年12月31日
	賬面金額		合同現金流		6個月或更短時間
	以千為單位的美元
非衍生金融負債
貿易應付款		39		39		39
其他應付款		548		548		548

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附註16-金融工具(續)

	2020年12月31日
	賬面金額		合同現金流		6個月或更短時間
	以千為單位的美元
非衍生金融負債
貿易應付款		55		55		55
其他應付款		65		65		65

市場風險

由於對不同貨幣(主要是新謝克爾)的風險敞口，本公司面臨外匯風險。外匯風險發生在確認的資產和負債上，這些資產和負債是以功能貨幣以外的外幣計價的。

本公司通過管理NIS中或與NIS相關聯的足夠部分的可用液體來源來降低外匯風險。

	2021年12月31日
	外幣
	美元		新謝斯		歐元		英鎊		總計
	以千為單位的美元
金融資產和金融負債：
資產：
現金		10,359		693		4		7		11,063
其他應收賬款		-		210		100		-		310
受限存款		-		39		-		-		39
負債：
貿易應付款		39		-		-		-		39
其他應付款		200		358		-		-		558
與手令有關的法律責任		1,828		-		-		-		1,828
財務狀況表中有關金融資產和金融負債的總淨風險		8,292		584		104		7		8,987

	2020年12月31日
	外幣
	美元		新謝斯		歐元		英鎊		總計
	以千為單位的美元
金融資產和金融負債：
資產：
現金		250		384		58		7		699
其他應收賬款		—		30		—		—		30
受限存款		—		37		—		—		37
負債：
貿易應付款		20		27		6		2		55
其他應付款		6		59		—		—		65
財務狀況表中有關金融資產和金融負債的總淨風險		224		365		52		5		646

靈敏度分析

如下所示，截至2021年12月31日，以下貨幣兑美元匯率的變化將影響以外幣計價的金融工具的計量，並將增加(減少)損益和股本如下所示的金額。本分析以報告期末本公司認為合理可行的外幣匯率為基礎。分析假設所有其他變量保持不變。這項分析是在2020年同樣的基礎上進行的。

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附註16-金融工具(續)

	2021年12月31日
	增加				減少量
	損益		權益		損益			權益
	以千為單位的美元
以下各項的匯率變動：
NIS中的10%		58		58		(58	)		(58	)
10%的英鎊		1		1		(1	)		(1	)
10%的歐元		10		10		(10	)		(10	)

	2020年12月31日
	增加				減少量
	損益		權益		損益			權益
	以千為單位的美元
以下各項的匯率變動：
NIS中的10%		37		37		(37	)		(37	)
10%的英鎊		1		1		(1	)		(1	)
10%的歐元		5		5		(5	)		(5	)

金融工具的公允價值

若干金融資產及負債(包括現金、貿易應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款及其他應付賬款)的賬面值與其公允價值相同或接近。

作為IPO的一部分(請參閲附註8A(I))，該公司向投資者發行了2,000,000份認股權證。於授出日期及2021年12月31日，本公司計量其公允價值及公允價值變動於損益中確認。

權證於其發行日期(2021年12月13日)的負債公允價值按蒙特卡羅模型(第2級公允價值計量)釐定，並於年底根據權證在股票市場的價格(第1級公允價值計量)釐定。下表分析了權證在發行日(2021年12月13日)和年底時的負債公允價值：

	12月13日， 2021		十二月三十一日， 2021
	數千人美元		數千人美元
財務負債：
認股權證		4,560		1,828

總計		4,560		1,828

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附註16-金融工具(續)

關於第2級公允價值計量的細節

權證的公允價值是使用蒙特卡羅模型計量的。用於確定公允價值的投入如下：

	2021年12月13日

預期波動率(A)		90.61	%
股價(%d)		3.72
無風險利率(B)		1.30
預期壽命(年)(C)		5

(a)	基於可比公司的歷史波動性。
(b)	基於交易的零息美國國債，到期日等於預期條款。
(c)	基於合同條款。
(d)	來自於公司首次公開募股發行的股權單位的發行。

附註17--所得税

公司税務環境詳情

(1)

企業税率

2021年、2020年和2019年與本公司相關的税率為23%。

未確認的遞延税項資產

截至2021年12月31日，本公司已結轉約3960,000美元的税務虧損。根據以色列目前的税收法規，税收損失不會到期。

本公司並無記錄與結轉虧損有關的遞延税項資產，亦未計入其他時間差異，例如研究及開發費用結轉及其他3,100,000美元的時間差異，因為該等虧損或暫時性可扣除的差異在可預見的將來會被利用的確定性較低。

税收課税

本公司自成立之日起即未收到納税評估。

本公司法定税率與實際税率之間的主要對賬項目為未產生遞延税項資產的本年度税損及收益。

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附註18--後續活動

2022年1月25日和2022年3月10日，公司董事會和股東大會分別批准了公司每位外部董事和一名新任命的董事的薪酬。該等補償包括根據本公司2018年員工購股權計劃，按每股1.43美元的行使價向每名董事授予72,000份購股權。每個期權獎勵的三分之一從授予之日起一年內授予，其餘的按季度授予，並在授予日起三年內完全歸屬。

2022年1月25日，公司董事會批准向幾名員工授予總計192,000份期權。這些期權的行權價為每股2.18美元。從2022年1月25日開始，這些期權將在3年內按季度授予。

2022年3月，本公司因以每股6美元的價格行使645,000份認股權證而收到金額3,870,000美元。

2022年3月31日，公司董事會批准向數名員工授予總計36,000份期權。這些期權的行權價為每股3.97美元。從2022年3月31日開始，這些期權將在3年內按季度授予。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	1
項目2.報價統計數據和預期時間表	1
項目3.關鍵信息	1
項目4.關於公司的信息	42
項目4A。未解決的員工意見	68
項目5.業務和財務回顧及展望	68
項目6.董事、高級管理人員和僱員	76
項目7.大股東和關聯方交易	97
項目8.財務信息	101
項目9.報價和清單	102
項目10.補充信息	102
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	120
第12項.除股權證券外的證券説明	121

第二部分

項目13.拖欠股息和拖欠股息	122
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用	122
項目15.控制和程序	122
第16項。[已保留]	123
項目16A。審計委員會財務專家	123
項目16B。道德守則	123
項目16C。首席會計師費用及服務	124
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免	124
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券	124
項目16F。更改註冊人的認證會計師	124
項目16G。公司治理	124
第16H項。煤礦安全信息披露	125

第三部分

項目17.財務報表	125
項目18.財務報表	125
項目19.展品	125
簽名	127
合併財務報表索引	F-1

	彙總統計信息
							平均差
療效終點	下降率 (PrimeC)			下降速度 (支持ACT)			估算			95% CI		P值
ALSFRS-R
總分		(0.84	)		(1.02	)		0.18			(0.23) to 0.59		0.39
球莖		(0.17	)		(0.15	)		(0.02	)		(0.15) to 0.11		0.78
精細電機		(0.34	)		(0.34	)		0.00			(0.14) to 0.15		0.99
大馬達		(0.24	)		(0.31	)		0.07			(0.08) to 0.22		0.33
呼吸性		(0.11	)		(0.20	)		0.09			(0.04) to 0.23		0.16
FVC，預測百分比		(2.09	)		(2.99	)		0.90			(0.52) to 2.32		0.21

股東		數		百分比
5%的股東
阿隆·本·努恩⁽¹⁾	%		3,000,600		25.88	%
阿里爾·戈登⁽²⁾	%		1,037,407		8.94	%
E Europe Limited⁽³⁾	%		602,502		5.20	%

行政人員及董事
阿隆·本·努恩	%		3,000,600		25.88	%
或者艾森伯格⁽⁴⁾	%		166,500		1.43	%
費倫茨·特拉奇克博士			-		-
Mark Leuchtenberger			12,000		*	%
卡里·克萊本			-		-
卡倫·迪爾多夫			-		-
克里斯汀·佩利扎裏			-		-
曼迪爾-萊文牧歌			7,002		*	%
全體行政人員和董事，作為一個整體	%		3,186,102		27.40	%

證物編號：		展品
1.1		修改和重新修訂的公司章程(參照2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件3.2併入)
2.1*		根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
4.1		股份購買協議表格(參照2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.1併入)
4.2		普通股註冊人證書樣本(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.4併入)
4.3		承銷商認股權證表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.5併入)
4.4		普通股認購權證表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.6併入)
4.5		美國股票轉讓與信託公司權證代理協議格式。LLC和NeuroSense Treateutics Ltd.(通過參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明的附件4.7合併)
10.1		賠償協議書表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件10.1併入)
10.2		2018年員工股票期權計劃(參考2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件10.1併入)
10.3		薪酬政策(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件10.3併入)
12.1*		根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。
12.2*		根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。
13.1*		茲依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席執行官的證明。
13.2*		現依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席財務官的證明。
23.1*		獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin(畢馬威國際成員事務所)的同意

NeuroSense治療有限公司

由以下人員提供：	/s/Alon Ben-Noon
	姓名：	阿隆·本·努恩
	標題：	董事首席執行官兼首席執行官

由以下人員提供：	/s/或艾森伯格
	姓名：	或者艾森伯格
	標題：	首席財務官

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值	NRSN	納斯達克資本市場
認股權證，可為一股普通股行使	NRSNW	納斯達克資本市場

	大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
	非加速文件服務器		新興成長型公司

不良事件	否：患者的數量 (佔總數的百分比)			否：報告的次數		費率 (每100名病人-月)
任何不良事件		10 (67%	)		39		24.6
嚴重不良事件		3 (20%	)		3		1.9
嚴重性
温和的		7 (47%	)		14		8.8
中等		6 (40%	)		12		7.6
嚴重者		6 (40%	)		13		8.2
系統器官類
胃腸道疾病		7 (47%	)		15		9.5
全身性障礙		3 (20%	)		3		1.9
感染和侵擾		2 (13%	)		6		3.8
傷害		3 (20%	)		5		3.2
調查		1 (7%	)		1		0.6
肌骨骼		1 (7%	)		1		0.6
神經系統疾病		3 (20%	)		3		1.9
精神障礙		2 (13%	)		3		1.9
皮膚		1 (7%	)		1		0.6
外科手術和醫療程序		1 (7%	)		1		0.6
與毒品有關		4 (27%	)		13		8.2
系統器官類
胃腸道疾病
腸胃脹氣		2 (13%	)		4		—
消化不良		1 (7%	)		2		—
噁心		2 (13%	)		3		—
腹痛		1 (7%	)		1		—
便祕		1 (7%	)		1		—
神經系統疾病
頭暈		1 (7%	)		1		—
精神障礙
失眠		1 (7%	)		1		—

	截至 12月31日止年度，
(美元千元，不包括股票和每股數據 )	2021			2020
運營説明書：
研究和開發費用		(3,082	)		(2,495	)
一般和行政費用		(2,505	)		(393	)
營業虧損		(5,587	)		(2,888	)
融資費用		(1,186	)		(1	)
融資收入		2,732			61
淨虧損和綜合虧損		(4,041	)		(2,828	)
每股基本和稀釋後淨虧損		(0.65	)		(0.51	)
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量		6,243,411			5,519,061

	截至 12月31日止年度，
(除每股和每股數據外，美元以千為單位)	2021		2020
分包商和顧問	$	628		452
基於股份的薪酬		1,969		1,804
薪金和社會福利		447		227
其他		38		12
研發費用總額	$	3,082		2,495

	截至 12月31日的年度，
	2021		2020
	以千為單位的美元
專業服務	$	372		49
基於股份的薪酬		1,849		257
薪金和社會福利		74		52
保險		68		14
出國旅遊		50		8
其他		92		13
	$	2,505		393

名字	職位	年齡
執行管理
Alon 本-Noon	董事首席執行官	42
或者艾森伯格	首席財務官	40
費倫茨·特拉西克博士	首席醫療官	58
非執行董事
馬克·勒赫滕貝格^*	董事會主席	65
卡里·克萊本^{(1) (2) *}	外部董事	61
克里斯汀·佩利扎裏^{(1) (2) *}	外部董事	54
卡倫·迪爾多夫^{(1) (2) *}	董事	57
牧師曼迪爾-萊文博士^{(1) (3)}	董事	47

投資者	普通股		採購總額價格
阿里爾·戈登		6,000	新謝斯	30,000
Margi Ben-Noon		12,600	新謝斯	63,000
葉艾爾·格倫		1,200	新謝斯	6,000
柳愛梅·本·努恩		600	新謝斯	3,000
伊扎克·克林斯基		2,280	新謝斯	11,400

投資者	普通股		總購買量價格
阿里爾·戈登		627	新謝斯	3,135
Margi Ben-Noon		375	新謝斯	1,875
葉艾爾·格倫		375	新謝斯	1,875

	●	選舉董事，包括外部董事(除非我們修訂和重述的公司章程另有決定)；

	●	用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷，自首次行使這些權利之年起計。

	●	在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

	●	支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；

	●	研究和開發必須是為了促進公司的發展；以及

	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

	截至十二月三十一日止的年度，
提供的服務	2021		2020
	(美元以千為單位)
審計費(1)		110		200
審計相關費用		-		-
税費(2)		20		-
所有其他費用		-		-
總計		-		-

	●	我們遵循股東大會的法定人數要求。根據《公司法》允許的，根據我們修訂和重述的公司章程，普通股東大會的法定人數將包括至少兩名親自出席、通過委託代表或通過公司法規定的其他投票文書出席的股東，他們至少持有其股份投票權的25%(在休會上，除某些例外，任何數量的股東)，而不是33人^1/3《納斯達克》公司治理規則要求的已發行股本的百分比；

	●	我們打算根據《公司法》採納和批准股權激勵計劃的重大變化，該法律沒有規定此類行動必須得到股東批准。此外，我們打算遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東的批准；

	●	我們還打算遵循以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克要求股東批准某些稀釋事件的公司治理規則(例如，將導致控制權變更的發行，涉及我們20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司股票或資產的某些收購)；以及

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1057)		F-2
截至2021年和2021年12月31日的財務狀況表		F-3
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的損益表和全面虧損表		F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的權益變動表		F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7