附件4.1

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，百老匯金融公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有兩類證券根據1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊：(1)我們有投票權的A類普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及(2)下文所述的關於B系列初級參與優先股的優先股購買權，這些優先股可能會在某些事件發生時由我們發行。

普通股

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行總計50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，總計15,000,000股無投票權B類普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股無投票權C類普通股，每股面值0.01美元(B類和C類普通股統稱為“無投票權普通股”)。除投票權以外，無投票權普通股的股票具有我們普通股的所有屬性和權利。C類普通股在原無投票權普通股持有人的某些轉讓情況下轉換為具有投票權的普通股。沒有投票權的普通股不根據《交易法》登記。

以下是我們普通股的主要條款摘要。本公司普通股及無投票權普通股持有人的權利，受制於吾等未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。本説明書並不聲稱是完整的，而是參考我們的公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留，該等附例是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔的。

股息權

在任何可能不時發行及發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司普通股持有人有權收取本公司董事會不時宣佈的以現金、證券或其他資產形式的股息及其他分派，並有權在所有該等股息及其他分派中按每股平均分配。

投票權

我們普通股的每一股流通股一般都有權就提交股東表決的所有事項投一票。如果我們將來發行一個或多個系列的優先股或其他證券，這些優先股或其他證券可能會與普通股一起或作為一個單獨的類別，在一種或多種類型的事項上獲得投票權。

清算權

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權分享我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產(如果有的話)，但須遵守我們的任何未償還優先股系列的優先權利。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有以這種持有者的身份享有優先購買權。

董事會

普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。在我們普通股持有人選舉董事的任何會議上，當時已發行普通股的大多數投票權的持有人親自或委託代表出席將構成本次選舉的法定人數。董事可由出席並有權就董事選舉投票的股份以過半數票選出，但持有任何當時已發行優先股的持有人有權選舉的董事除外。

我國公司註冊證書、章程和準據法的若干反收購效力

 

特拉華州法律的規定。我們是特拉華州的一家公司，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條對我們適用。這是一項反收購法規，旨在保護股東免受強制性、不公平或不充分的收購要約和其他濫用策略的影響，並鼓勵任何考慮與我們進行業務合併的人與我們的董事會談判，以公平和公平地對待所有股東。

 

根據DGCL第203條，特拉華州公司不得在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”。為此目的，“企業合併”一詞包括合併、合併、資產出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“利益股東”一詞的定義是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。在下列情況下，本禁令不適用：

 

 

特拉華州的一家公司可以選擇不受這些限制的約束。我們沒有做出這樣的選擇。

 

分類董事會；因故罷免董事。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，數量儘可能相等，服務條款交錯。我們的董事會每年大約有三分之一的成員將被選舉產生。在每次年度股東大會上，選出的接替任期屆滿的董事的董事將被選舉為任期三年的董事。所有被選入我們分類董事會的董事將任職到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或他們提前辭職或被免職。董事會有權設立新的董事職位和填補這樣設立的職位，並被允許規定任何此類新職位被分配到的級別。填補這一職位的人將任職於適用於該類別的任期。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權填補因任何原因在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內出現的董事會空缺。董事會成員只有在股東大會上對我們已發行的有表決權股票的多數投贊成票的情況下才能被免職。為此目的，原因被定義為指被判犯有重罪，或由有管轄權的法院裁定董事在履行對公司的責任時的嚴重疏忽或不當行為，這些裁決不再受到直接上訴的約束。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，一般而言，, 股東至少需要召開兩次年度會議，才能改變董事會的多數成員。保密董事會的規定可能會阻止獲得我們已發行普通股大部分控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購方獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。保密的董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，並可能增加現任董事保住職位的可能性。

 

提前通知程序。我們的章程為股東提名進入我們董事會的人選以及股東在年度會議上提出的任何建議建立了預先通知程序。出席股東周年大會的股東將只能考慮會議通知中指定的提名和其他建議，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的提名和其他建議，或由在會議記錄日期為記錄日期的股東提出的提名和其他建議，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的公司祕書發出書面通知，説明股東有意提名某人競選董事或在會議上提出行動建議。

 

股東在不開會的情況下采取行動需要一致同意。我們的公司證書規定，只有在所有股東簽署書面同意的情況下，股東才能在沒有開會的情況下采取行動。

 

某些行為需要絕對多數股東投票。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的公司註冊證書需要持有我們至少66-2/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票才能修改或廢除公司註冊證書的某些條款。這一“超級多數”股東投票將是根據任何可能尚未發行的優先股的條款可能需要的任何單獨的類別投票之外的額外投票。此外，我們修訂和重述的章程只能由當時在任的董事修改。

 

除法律可能要求的任何其他批准外，我們的公司註冊證書還要求三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，以批准與有利害關係的股東或根據有利害關係的股東的提議進行的業務合併，除非該業務合併(1)已獲得多數無利害關係董事的批准，或(2)將在提出建議的股東成為有利害關係的股東後至少三年發生，並且滿足與業務合併中支付的價格有關的某些標準，或(3)僅與我們的一家子公司合併並滿足某些標準。就上述條文而言，“有利害關係的股東”一詞被定義為持有超過10%的已發行有表決權股票的直接或間接實益擁有人。

 

經授權但未發行股份的影響。我們有普通股和“空白支票”優先股可供未來發行，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下制定不同系列的此類優先股的條款，但須遵守納斯達克資本市場或我們證券可能上市或交易的任何證券市場或交易所的上市標準施加的限制。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來非公開出售或公開發行以籌集額外資本、收購其他公司以及根據員工激勵薪酬計劃授予股票期權或其他基於股票的薪酬獎勵。普通股授權但未發行的股票和“空白支票”優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股多數股權的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

監管要求。《銀行控制權變更法》禁止一人或一羣人一致行動，以獲得對銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會已提前60天收到有關擬議收購的書面通知，並且在此期間內，聯邦儲備委員會未發出反對擬議收購的通知，或將發出此類不批准的期限延長至多30天。為此目的，“控制”一詞被定義為包括對銀行控股公司任何類別有投票權證券的所有權或控制權，或持有25%或以上有投票權的證券。根據聯邦儲備委員會規例所載的一項可推翻的推定，擁有或控制儲蓄及貸款控股公司的任何類別有投票權證券的10%或以上，或持有任何類別的有投票權證券，而該公司擁有根據《交易所法》第12條註冊的某類別證券，亦將被視為構成取得控制權。此外，根據《銀行控股公司法》，任何公司在獲得銀行控股公司的控制權之前，都必須獲得聯邦儲備委員會的批准。為此，如果一家公司擁有、控制、有權投票或持有代表銀行控股公司任何類別有表決權股份的25%或以上的委託書，或以任何方式控制控股公司多數董事的選舉，則該公司被視為擁有銀行控股公司的控制權，並且也可被視為基於聯邦儲備委員會對所有相關事實的考慮而獲得對銀行控股公司的控制權。

 

轉會代理和註冊處

 

ComputerShare Investor Services是我們普通股的轉讓代理和登記機構。轉會代理和登記員的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

 

我們的普通股上市

 

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BYFC”。

 

購買B系列初級參與優先股的權利

2019年9月10日，我們的董事會向截至該日收盤登記在冊的股東宣佈，2019年9月23日發行的普通股和非投票權普通股每股派息一股優先股購買權(每股優先股購買權)。關於分派權利，本公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2019年9月10日訂立了一份權利協議(“權利協議”)。該等權利附屬於發行權利所涉及的普通股及無投票權普通股的股份，除非發生供股協議所指明的若干事項，否則不得與該等股份分開轉讓。這些權利是根據交易法登記的。

 

每項權利賦予登記持有人於發生若干事項時，向本公司購入每股面值0.01美元的B系列初級參與優先股(“B系列優先股”)的千分之一股份(“B系列優先股”)，價格為權利所代表的每千分之一優先股3.60美元，惟須按供股協議的規定在若干事項中作出調整。B系列優先股沒有流通股，B系列優先股目前也沒有根據《交易法》登記。

 

該等權利在各方面均受權利協議的條文所規限及管限，該協議通過參考本公司於2019年9月11日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入本協議。在此，權利的描述通過參考本公司於2019年9月11日提交的8-K表格的當前報告第1.01和5.03項下的描述併入，該描述通過參考權利協議的全文進行限定。

 

 

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