美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
表格10-K
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                      to___________
 
佣金文件編號001-39043
 
百老匯金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
  
95-4547287
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

威爾郡大道4601號，150號套房
洛杉磯, 加利福尼亞
  
90010
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(323) 634-1700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
交易代碼
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附優先股購買權)
BYFC
納斯達克資本市場
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
     
 
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
   
新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$169,325,000.
 
説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2022年3月31日，45,788,946註冊人A類有表決權普通股的股份，11,404,618註冊人的B類無投票權普通股和15,768,172註冊人的C類無投票權普通股已發行。
 
以引用方式併入的文件
 
註冊人將不遲於2022年5月2日提交的2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告第三部分第10至14項。
 
目錄
 
第一部分
  

第1項。
業務
1

第1A項。
風險因素
24

項目1B。
未解決的員工意見
31

第二項。
屬性
31

第三項。
法律訴訟
31

第四項。
煤礦安全信息披露
31
第二部分
  

第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
32

第六項。
已保留
  

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33

第八項。
財務報表和補充數據
46

第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
46

第9A項。
控制和程序
46

項目9B。
其他信息
47

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
47
第三部分
  

第10項。
董事、高管與公司治理
48

第11項。
高管薪酬
48

第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
48

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
48

第14項。
首席會計師費用及服務
48
第四部分
  

第15項。
展品和財務報表附表
49

第16項。
表格10-K摘要
51
簽名
51
 
i
目錄表
前瞻性陳述
 
本文中的某些表述，包括但不限於本10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的某些事項，屬前瞻性表述，符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的含義，反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性陳述通常包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”、“打算”以及其他類似的表述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括以下確定的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會導致未來的實際結果與歷史結果或此類陳述預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期，如果沒有提供日期，則截至本10-K表格的日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
 
除其他因素外，下列因素可能會導致未來的結果與歷史結果或本10-K表格所包括的前瞻性陳述所顯示的結果大相徑庭：(1)按揭和商業貸款的需求水平，受整體經濟狀況、市場利率水平、税法和借貸市場的人口結構等外部因素影響；(2)利率變動的方向和幅度，以及市場利率與我們的有息資產收益率和有息負債的成本之間的關係；(3)我們發生和預計發生的貸款損失的比率和金額、我們的不良資產數額的增加、我們的損失準備金水平以及管理層對貸款可收回性的判斷；(4)對貸款和存款業務的監管或其他監管行動的變化，無論是全行業的還是針對我們的業務的，包括增加資本要求或增加貸款損失準備金的指令或對我們的業務進行其他改變；(5)立法或監管方面的變化，包括華盛頓特區現任政府可能實施的那些變化。和聯邦儲備委員會; (6) 可能的不利裁決、判決、和解和其他訴訟結果；(7)合併前公司的業務整合可能出現的問題，可能導致合併後的公司未能如期有效運作，或我們可能無法成功整合合併前公司的業務；(8)這些因素包括：(1)現有的和潛在的新競爭對手採取的行動；(9)我們參與競爭的住宅和商業房地產市場出現物業價值或經濟趨勢不利趨勢的可能性；(10)經濟狀況變化的影響；(11)地緣政治不確定性的影響；(12)我們的控股公司無法獲得和保留足夠的運營現金；(13)倫敦銀行間同業拆借利率不再作為基準利率；(14)新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營的影響；(15)本表格10-K所詳述的其他風險及不明朗因素，包括第I部分第1A項所述的風險及不明朗因素。“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

II
目錄表
第1項。
生意場
 
一般信息
 
百老匯金融公司(“公司”)於1995年根據特拉華州法律註冊成立，目的是收購和持有百老匯聯邦儲蓄和貸款協會(“百老匯聯邦”)的所有已發行股本，這是百老匯聯邦從聯邦特許的共同儲蓄協會轉變為聯邦特許的股票儲蓄銀行的一部分。與這次轉換相關的是，該銀行的名稱改為百老匯聯邦銀行，F.S.B.轉換工作已完成，該行於1996年1月成為該公司的全資子公司。
 
於2021年4月1日，本公司完成與CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合併(“合併”)，本公司繼續為尚存實體。合併後，百老匯聯邦銀行，FSB。(“百老匯聯邦”)與哥倫比亞特區的City First Bank合併，與哥倫比亞特區的City First Bank合併，國家協會繼續作為存續實體(與百老匯聯邦、“City First”或“Bank”合併)。在合併的同時，該行更名為City First Bank，National Association。
 
在完成合並的同時，該公司轉變為公益公司。該公司致力於促進公平的經濟發展，使命是增強歷史上被排除在外的社區的整體福祉，並在我們服務的社區部署貸款和投資，我們認為這些貸款和投資有助於填補資金缺口，保留或增加獲得經濟適用房的機會，創造和保留就業機會，並擴大關鍵的社會服務。我們相信，我們作為特拉華州公益公司的地位，使我們為服務不足的社區創造社會、經濟和環境價值的商業模式與利益相關者治理模式保持一致，使我們能夠仔細考慮我們的決策對工人、客户、供應商、社區、環境的影響以及我們對社會的影響；並進一步使我們的使命和價值觀與我們的組織文件保持一致。
 
該公司是目前由聯邦儲備系統理事會(“FRB”)監管。銀行目前由貨幣監理署(“OCC”)和聯邦存款保險公司(“FDIC”)監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額。本銀行也是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(“聯邦住房貸款銀行”)的成員。%s有關本公司及本行所受監管制度的進一步描述，請參閲“監管條例”。
 
可用信息
 
我們的互聯網網址是www.cityfirst stbank.com。我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)歸檔或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快出現在我們的網站上，並可以通過向百老匯金融公司發送書面請求免費獲取，地址為90010洛杉磯威爾郡大道4160Wilshire Boulevard，Suit150，California 90010。
 
業務概述
 
公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯，我們的主要業務是經營我們的全資子公司City First，該子公司有三個辦事處：兩個在加利福尼亞州(洛杉磯和附近的英格爾伍德市)，一個在華盛頓特區。City First的主要業務包括在我們分支機構周圍地區吸引公眾存款，並將這些存款與運營和借款產生的資金一起投資，主要是以擁有五個或更多單元的住宅物業(“多户”)和商業房地產為抵押的抵押貸款。我們的資產還包括以一至四個單位的住宅物業(“獨户”)為抵押的按揭貸款，以及以商業資產為抵押的貸款。此外，我們還投資於聯邦政府機構發行的證券、住房抵押貸款支持證券和其他投資。
 
我們的收入主要來自貸款和投資的利息收入。我們的本金成本是存款和借款產生的利息支出，以及一般和行政費用。我們的盈利受到一般經濟和競爭環境，特別是貨幣趨勢和環境的重大影響，包括市場利率的變化和作為我們主要資金來源的計息存款和借款的市場利率差異，以及我們投資的可產生利息的資產，以及政府政策和監管機構的行動。
 
1
目錄表
持續的新冠肺炎大流行對地方、國家和全球經濟和金融市場造成了重大破壞。疫情的持續和進一步蔓延可能會導致更多的隔離、關閉、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場的不穩定。疫情可能會對我們的員工、儲户、借款人和我們多户貸款借款人的租户造成影響，從而擾亂我們的運營。經濟中斷可能會削弱借款人每月償還貸款的能力，這可能會導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權、抵押品價值下降和貸款損失大幅增加。
 
這一流行病還可能嚴重擾亂銀行和其他金融活動以及世行所在地區的一般活動和其他金融活動。這可能會導致客户對我們的產品和服務的需求下降，包括貸款和存款，這可能會對我們的流動性狀況和我們的增長戰略產生負面影響。這些發展中的任何一個或多個都可能對我們的業務、運營、綜合財務狀況和綜合運營結果產生實質性的不利影響。
 
借貸活動
 
一般信息
 
我們的貸款組合主要包括抵押貸款，這些貸款以多户住宅物業、單户住宅物業和商業房地產(包括特許學校、社區設施和教堂)為抵押。貸款組合的其餘部分包括商業貸款、由小企業管理局(“SBA”)擔保的貸款以及從建築到永久的貸款。截至2021年12月31日，我們的淨貸款組合(不包括持有的待售貸款)總計6.485億美元，佔總資產的59.3%。
 
我們強調可調整利率抵押貸款(“ARM貸款”)的起源，其中大部分是混合ARM貸款(ARM貸款具有初始固定利率期限，然後是可調整利率期限)，用於我們的貸款組合，用於投資和出售。我們發源於E這些貸款以維持有定期重新定價撥備的高比例貸款，從而減少我們面臨的利率風險。截至2021年12月31日，超過69%的按揭貸款具有可調利率功能。然而，我們的大多數可調整利率貸款在一段時間內的表現類似於固定利率貸款，因為這些貸款可能仍處於最初的固定利率期間，或者可能受到利率下限的影響。
 
我們發起的貸款類型受聯邦法律和法規的約束。我們收取的貸款利率受到對這類貸款的需求、可供貸款的資金供應以及競爭對手提供的利率的影響。這些因素又受經濟狀況、聯邦政府的貨幣政策(包括聯邦儲備銀行)和立法税收政策等因素的影響。
 
2
目錄表
下表按貸款組合的類型、金額和佔貸款組合的百分比詳細説明瞭我們持有的貸款組合的投資構成：

   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
    
2018
    
2017
  
   
金額
    
百分比
佔總數的百分比
    
金額
    
百分比
佔總數的百分比
    
金額
    
百分比
佔總數的百分比
    
金額
    
百分比
佔總數的百分比
    
金額
    
百分比
佔總數的百分比
  
   
(千美元)
  
單户家庭
  
$
45,372
      
6.96
%
  
$
48,217
      
13.32
%
  
$
72,883
      
18.23
%
  
$
91,835
      
25.69
%
  
$
111,085
      
32.93
%
多户住宅
    
393,704
      
60.36
%
    
272,387
      
75.24
%
    
287,378
      
71.90
%
    
231,870
      
64.86
%
    
187,455
      
55.57
%
商業地產
    
93,193
      
14.29
%
    
24,289
      
6.71
%
    
14,728
      
3.68
%
    
5,802
      
1.62
%
    
6,089
      
1.80
%
教堂
    
22,503
      
3.45
%
    
16,658
      
4.60
%
    
21,301
      
5.33
%
    
25,934
      
7.25
%
    
30,848
      
9.14
%
施工
    
32,072
      
4.92
%
    
429
      
0.11
%
    
3,128
      
0.78
%
    
1,876
      
0.52
%
    
1,678
      
0.50
%
商業廣告
    
46,539
      
10.02
%
    
57
      
0.02
%
    
262
      
0.07
%
    
226
      
0.06
%
    
192
      
0.06
%
SBA貸款
    
18,837
      
2.89
%
                                                                
消費者
    
-
              
7
      
0.00
%
    
21
      
0.01
%
    
5
      
0.00
%
    
7
      
0.00
%
貸款總額
    
652,220
      
100.00
%
    
362,044
      
100.00
%
    
399,701
      
100.00
%
    
357,548
      
100.00
%
    
337,354
      
100.00
%
另外：
                                                                                
購買貸款的保費
    
58
              
88
              
171
              
259
              
360
          
遞延貸款成本，淨額
    
1,471
              
1,218
              
1,211
              
721
              
1,220
          
更少：
                                                                                
購入貸款的信用和利息標記，淨額
    
1842
              
-
              
-
              
-
              
-
          
未攤銷折扣
    
3
              
6
              
54
              
43
              
14
          
貸款損失準備
    
3.391
              
3,215
              
3,182
              
2,929
              
4,069
          
持有用於投資的貸款總額
  
$
648,513
            
$
360,129
            
$
397,847
            
$
355,556
            
$
334,851
          
 
多户家庭和商業房地產貸款
 
我們的主要貸款重點一直是為擁有五個或更多單元的公寓樓提供貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些多家庭貸款分別達到3.937億美元和2.724億美元。截至2021年12月31日，多户貸款佔我們總貸款組合的60.36%，而截至2020年12月31日，多户貸款佔我們總貸款組合的75.24%。我們的大多數多户貸款的攤銷期限都在30年以上。截至2021年12月31日，我們最大的單户多户信用額度NG餘額為680萬美元，目前是由加利福尼亞州維斯塔的一棟33個單元的公寓樓擔保的。截至2021年12月31日，我們多家庭投資組合中一筆貸款的平均餘額為110萬美元。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的商業房地產貸款分別達到9320萬美元和2430萬美元。截至2021年12月31日，商業房地產貸款分別佔我們總貸款組合的14.29%和6.71%和2020年。大多數商業房地產貸款的本金償還期限為25至30年，但到期時間為5年或10年。截至2021年12月31日，我們最大的單一商業房地產信貸有未償還的本金基礎。Lance為970萬美元，是目前的，並由位於華盛頓特區的一所特許學校建築擔保。截至2021年12月31日，我們商業房地產投資組合中的平均貸款餘額為86.6萬美元。
 
多户和商業機構貸款的利率基於各種指數，包括有擔保隔夜融資利率(SOFR)、1年期固定期限國債指數(1-YR CMT)、12個月國債平均指數(12-MTA)、第11區資金成本指數(COFI)和華爾街日報最優惠利率(“最優惠利率”)。截至2021年12月31日，所有以前以倫敦銀行間同業拆借利率為指標的貸款都轉換為SOFR。我們目前提供利率可調的貸款，利率在最初的三年或五年固定利率期滿後每半年或每半年調整一次。根據這類貸款的條款，借款人必須按月還款。
 
由多户和商業物業擔保的貸款是根據物業的創收潛力和借款人的財務實力發放的。考慮的主要因素包括按揭物業的還本付息及折舊前的營運收入淨額、還本付息比率(營運收入淨額與應付本金及利息或還本付息的比率)，以及貸款額與購買價格或抵押品估值兩者中較低者的比率。
 
我們尋求通過應用適當的承銷要求來降低與多户和商業房地產貸款相關的風險，其中包括對貸款與價值比率和償債覆蓋率的限制。根據我們的承保政策，我們的多户和商業房地產貸款的貸款與價值比率通常不超過標的物業的購買價格或評估價值的較低者的75%。我們通常還要求多户貸款和商業房地產貸款的最低償債覆蓋率為120%。獲得多户和商業房地產貸款的物業由管理層批准的獨立評估師進行評估。所有貸款都需要產權保險。
 
3
目錄表
多户和商業房地產貸款通常被認為使貸款人面臨比單户住宅貸款更大的損失風險，而且通常涉及比單户住宅房地產貸款更高的貸款本金金額。由於多户和商業地產抵押貸款的償付往往依賴於物業的成功運營或管理，因此此類貸款的償還可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。我們主要貸款市場的不利經濟狀況可能會導致多户和商業房地產貸款的現金流減少、空置和此類物業的租金下降。我們尋求通過選擇性地發放此類貸款來降低這些風險，並通常將此類貸款限制在我們的一般市場範圍內。2008年，百老匯聯邦銀行停止為所有類型的貸款提供州外貸款。作為合併的結果，我們在2021年恢復了對美國銀行的州外貸款。然而，我們目前沒有任何超出我們市場區域的未償還貸款，該市場區域包括南加州和華盛頓特區地區(包括馬裏蘭州和弗吉尼亞州的部分地區)。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的教會貸款總額分別為2250萬美元和1670萬美元，分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的貸款總額的3.45%和4.60%。百老匯聯邦於2010年停止在南加州發放教堂貸款，但City First發起貸款給華盛頓特區地區的教堂，作為其社區發展使命的一部分。截至2021年12月31日，我們最大的一筆教會貸款的未償還餘額為380萬美元，是流動貸款，以馬裏蘭州上萬寶路的一座教堂建築為抵押。截至2021年12月31日，我們教會貸款組合中的平均貸款餘額為72.6萬美元。
 
單一家庭按揭貸款
 
雖然我們歷史上主要是一家多家庭和商業房地產貸款人，但我們也購買或發起了以單一抵押的貸款家庭住宅物業，包括投資者擁有的物業，期限長達30年。截至2021年12月31日和2020年12月31日，獨户貸款總額分別為4,540萬美元和4,820萬美元。截至2021年12月31日，未償還的單一家庭住宅按揭貸款中，超過51%具有可調利率的特點。在2021年至2020年期間，我們沒有購買任何單一家庭貸款。在截至20年12月31日的4,540萬美元的單身家庭貸款中21,2330萬美元是由投資者擁有的財產擔保。
 
我們單一家庭貸款的利率與COFI、SOFR、12-MTA和1年期掛鈎。CMT。截至2021年12月31日，所有以前以倫敦銀行間同業拆借利率為指標的貸款都轉換為SOFR。我們目前提供的貸款利率在最初的三年或五年固定利率期滿後每半年或每半年調整一次。根據這類貸款的條款，借款人必須按月還款。我們的大多數單一家庭可調利率貸款的行為類似於固定利率貸款，因為這些貸款仍處於初始固定利率時期或受到利率下限的影響。
 
我們根據貸款條款提供的完全指數化利率(SOFR或其他指數加上適用的保證金)來確定ARM貸款借款人的資格。然而，我們可能會貼現借款人支付的初始利率，以根據市場和其他競爭因素進行調整。我們提供的ARM貸款有一個終身調整限制，該限制是在貸款獲得批准時設置的。此外，由於利率上限和下限，市場利率可能超過或低於我們ARM貸款的相應最高或最低利率。
 
我們發起的抵押貸款通常包括銷售到期日條款，該條款為我們提供了在借款人轉移財產所有權的情況下立即宣佈貸款到期和應付的合同權利。
 
建築貸款
 
這個Merge在我們現有的貸款業務和平臺上增加了建築貸款計劃和投資組合。截至2021年12月31日和2020年12月31日，建築貸款總額分別為3210萬美元和42.9萬美元，佔我們2021年12月31日貸款總額的4.92%。我們在合併中獲得了1980萬美元的建築貸款. 我們為獨户、多户和商業房地產項目的建設以及土地開發提供貸款。我們通常根據最優惠利率或適用的國庫指數加保證金，以不同的利率發放建築和土地貸款。一般來説，我們要求建造業貸款的按揭成數不超過75%，按揭成本率不超過85%。
 
4
目錄表
建築貸款涉及的風險不同於已完成的項目貸款，因為我們是根據在建項目的保證金和竣工時的估計價值來墊付貸款資金。如果借款人拖欠貸款，我們可能不得不預支額外的資金，為項目的完成提供資金，然後項目才能出售。此外，建築項目受到估計建築成本的內在不確定性、供應鏈或其他問題可能導致的施工進度延誤、市場需求以及貸款審批過程中考慮的已完成項目價值估計的準確性的影響。此外，建設項目在向竣工和租賃過渡的過程中可能存在風險。可能有興趣租賃單位或公寓的租户可能無法在大樓建成時負擔得起空間，或者可能因為其他原因而無法租賃空間，例如競爭出租人提供的更具吸引力的條件，使大樓難以產生足夠的現金流，讓所有者獲得永久融資。我們專門為經濟適用房開發項目發放建築貸款，這些項目的租金由房屋委員會機構補貼。在2021年期間，我們發起了2490萬美元的建設貸款，相比之下，2020年發放的建築貸款為150萬美元。
 
商業借貸
 
此次合併還擴大了我們向我們市場區域內的企業提供的貸款和貸款活動組合，這些企業以包括庫存、應收賬款、機器和設備在內的企業資產為擔保。截至2021年12月31日和2020年12月31日，非房地產商業貸款總額分別為4650萬美元和5.7萬美元。截至2021年12月31日，商業貸款佔我們貸款組合的10.02%。我們收購了價值3610萬美元的商業廣告合併案中的貸款，並在截至年底底止年度內再發放2,650萬元商業貸款2021年12月31日。截至2021年12月31日，我們最大的一筆商業貸款的未償還餘額為430萬美元。截至2021年12月31日，我們非房地產商業貸款組合中一筆貸款的平均餘額為100萬美元。
 
與商業貸款相關的風險不同於以房地產為抵押的貸款，涉及借款人成功經營業務的能力以及借款人預期和實際現金流之間的差異。此外，我們對這些貸款的投資的可回收性還取決於主要由擔保這些貸款的抵押品類型決定的其他因素。擔保這些貸款的抵押品的公允價值可能會隨着市場狀況的變化而波動。對於以應收賬款為抵押的貸款，我們的投資的回收取決於借款人從客户那裏收回到期金額的能力。
 
小企業管理局擔保貸款
 
City First是一家獲得批准的小型企業管理局貸款機構。我們根據SBA的7(A)、SBA Express、國際貿易和504(A)貸款計劃在哥倫比亞特區、馬裏蘭州和弗吉尼亞州發起貸款，符合SBA的承保和文件標準。SBA貸款類似於商業貸款，但有美國聯邦政府提供的額外信用增強，擔保在50%-85%之間。某些被歸類為SBA的貸款是由商業房地產擔保的。所有其他SBA貸款都由企業資產擔保。截至2021年12月31日，SBA貸款總額為1880萬美元，其中包括根據Paycheck Protection Program(PPP)貸款發放的1800萬美元貸款。購買力平價貸款的期限為兩到五年，利息為1%。PPP貸款完全由小企業管理局擔保，幾乎沒有損失風險。世行預計，絕大多數購買力平價貸款將被小企業管理局完全免除。截至2021年12月31日，SBA貸款總額佔我們總貸款組合的2.89%。截至2020年12月31日，我們沒有這樣的SBA或PPP貸款。
 
5
目錄表
貸款來源、購買和銷售
 
下表彙總了指定期間的貸款來源、購買、銷售和本金償還情況：
 
   
2021
    
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
貸款總額(1)：
                  
期初餘額
  
$
362,044
    
$
399,701
    
$
363,761
  
與CFBank合併後獲得的貸款
    
225,885
      
-
      
-
  
貸款來源：
                        
多户住宅
    
167,097
      
120,809
      
103,123
  
商業地產
    
43,567
      
11,870
      
9,521
  
購買力平價貸款
    
26,497
      
-
      
-
  
施工
    
24,884
      
1,529
      
1,681
  
商業廣告
    
4,942
      
66
      
49
  
已發放貸款總額
    
266,987
      
134,274
      
114,374
  
更少：
                        
還本付息
    
202,696
      
67,858
      
55,742
  
出售貸款
    
-
      
104,073
      
22,703
  
貸款沖銷
    
-
      
-
    
‑
  
持有待售貸款的成本或公允價值調整的較低者
    
-
      
-
      
(11
)
將貸款轉移至擁有的房地產
    
-
      
-
    
‑
  
期末餘額
  
$
652,220
    
$
362,044
    
$
399,701
  


(1)
金額是在遞延發起成本、購買溢價和折扣以及貸款損失撥備之前。
 
貸款來源多種多樣，包括我們的貸款人員、當地的抵押貸款經紀人和客户的推薦。更多時間han 90% 2021年、2020年和2019年期間發放的多户貸款中，有60%來自批發貸款經紀人。所有商業房地產貸款、建築貸款、商業貸款和SBA貸款都來自我們的貸款人員。在過去的三年裏，沒有單一的家庭貸款或消費貸款。對於我們發起的所有貸款，在收到潛在借款人的貸款申請後，將訂購一份信用報告，並由獨立的信用機構核實某些其他信息。如有必要，將要求提供額外的財務信息。對擬獲得貸款的房地產的評估必須由我們指定和批准的獨立持證或認證評估師進行。世行董事會(以下簡稱“董事會”)每年都會審查我們的評估政策。管理層每年審查我們使用的獨立評估師的資格和業績。
 
我們的政策是為所有房地產貸款的抵押品購買所有權保險。借款人還必須在貸款結束前獲得危險保險，並指定銀行為損失收款人。如果出售或再融資第一筆信託契據貸款的原始貸款額超過80%，我們可能會要求私人抵押貸款保險，借款人必須向抵押抵押賬户付款，我們將從該賬户支付私人抵押貸款保險費、物業税以及危險和洪水保險。
 
每筆貸款至少需要兩(2)個簽名才能批准。董事會已批准不同管理團隊成員的貸款審批限額，每人最高可達700萬美元，行政長官最高可達1200萬美元。超過700萬美元的貸款需要得到董事會貸款委員會成員的審查和批准。此外，我們的慣例是，所有已獲批准的貸款須在批准後的下一個月內向貸款委員會報告，並由董事會批准。
 
我們會根據自己的投資需求和市場機會，不時購買其他機構發放的貸款。購買特定貸款或貸款池的決定取決於我們的承保政策，該政策除考慮其他因素外，還會考慮借款人的財務狀況、相關抵押品物業的位置以及抵押品的評估價值。領帶。我們沒有購買任何貸款在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年份內。
 
我們發起用於投資和銷售的貸款。貸款銷售通常是通過持有待售貸款組合進行的。在2021年期間，我們沒有發起或出售任何被歸類為持有待售的貸款。2020年，我們發起了1.186億美元的多户待售貸款，銷售了1.043億美元的多户貸款，並將1370萬美元的多户貸款從持有的待售貸款轉為投資。我們在2020年底將1370萬美元的多户貸款轉移到了持有的投資貸款上，因為在監管的貸款集中指導方針範圍內還有這樣做的空間。貸款通常是隨着利息的釋放而出售的。
 
6
目錄表
貸款到期日和重新定價
 
下表顯示了我們於2021年12月31日持有的投資貸款組合中貸款的合同到期日，並未反映預付款或預定本金攤銷的影響。
 
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告
    
SBA
    
毛收入
貸款
  
                                                 
到期金額：
                                                
一年後：
                                                
一年到五年
  
$
7,774
    
$
18,458
    
$
51,725
    
$
13,197
    
$
543
    
$
21,115
    
$
18,737
    
$
131,549
  
五年後
    
37,182
      
371,568
      
33,955
      
6,301
      
12,887
      
15,702
      
100
      
477,695
  
一年後到期的合計
    
44,956
      
390,026
      
85,680
      
19,498
      
13,430
      
36,817
      
18,837
      
609,244
  
一年或更短時間
    
416
      
3,678
      
7,513
      
3,005
      
18,541
      
9,722
      
-
      
42,976
  
總計
  
$
45,372
    
$
393,704
    
$
93,193
    
$
22,503
    
$
32,072
    
$
46,539
    
$
18,837
    
$
652,220
  
 
除多户貸款外，所有貸款類型的利率都是固定的。某些多户貸款具有基於SOFR的可調整利率功能，但在頭五年是固定的。我們的經驗表明，這些貸款通常在頭五年得到回報，不會達到可調整利率階段。截至2021年12月31日，多户貸款在其初始固定利率期間總計3.26億美元，佔我們貸款組合的50%。
 
資產質量
 
一般信息
 
我們貸款組合的基本信用質量主要取決於每個借款人繼續支付所需貸款的能力，以及在借款人無法繼續支付貸款的情況下，擔保貸款的抵押品的價值(如果有的話)。借款人的支付能力，在單一家庭住房貸款和消費貸款的情況下，通常主要取決於就業和其他收入來源。多户和商業房地產貸款借款人的還款能力通常取決於房產產生的現金流，而現金流又受到一般經濟狀況的影響。商業企業和小型企業管理局貸款借款人的還款能力通常取決於其企業的成功運營或從客户那裏收取到期款項的能力。其他因素，如出乎意料的支出或金融市場的變化，也可能影響借款人償還貸款的能力。抵押品價值，特別是房地產價值，也受到各種因素的影響，包括一般經濟條件、人口統計、財產維護和收回或止贖延遲。
 
青少年犯罪
 
我們每週對所有拖欠貸款進行審查，並向董事會內部資產審查委員會提交每月貸款拖欠報告。當借款人未能按要求支付貸款時，我們採取幾個步驟來誘使借款人糾正拖欠行為並將貸款恢復到當前狀態。我們對拖欠貸款所遵循的程序因貸款類型、擔保貸款的財產類型和拖欠期限而異。就住宅按揭貸款而言，我們一般會在貸款逾期後立即向借款人發出書面通知，通知借款人不還款。如果此後沒有及時收到付款，則會發出額外的信件，並撥打電話。如果貸款仍未兑現，我們有必要採取法律行動，我們通常會對所有獲得貸款的不動產啟動止贖程序。對於商業房地產貸款，我們通常通過電話聯繫借款人，並在適用的寬限期到期後發送意向取消抵押品贖回權的書面通知。在商業房地產貸款的止贖意向通知到期後不開始止贖的決定是根據具體情況作出的。在某些情況下，我們可能會考慮與商業房地產借款人達成貸款安排。
 
7
目錄表
下表顯示了我們在指定日期按類型和金額劃分的貸款拖欠情況：

   
2021年12月31日
  
2020年12月31日
  
2019年12月31日
  
   
拖欠貸款
  
拖欠貸款
  
拖欠貸款
  
   
60‑89 Days
    
90天或以上
  
60‑89 Days
    
90天或以上
  
60‑89 Days
    
90天或以上
  
   
數
    
金額
    
數
  
金額
  
數
    
金額
    
數
  
金額
  
數
    
金額
    
數
    
金額
  
   
(千美元)
  
商業地產
    
1
    
$
2,423
      
-
  
$
 -
    
-
    
$
 ‑      
-
  
$
 -
    
-
    
$
 ‑      
-
    
$
 ‑  
單户家庭
    
-
    
$
-
    
‑
  
$
  -    
-
    
$
-
    
‑
  
$
  -    
1
    
$
18
    
‑
    
$
-
  
總計
    
1
    
$
2,423
    
‑
  
$
  -    
-
    
$
-
    
‑
  
$
  -    
1
    
$
18
    
‑
    
$
 ‑  
佔總貸款的百分比
            
0.37
%
        

0.00
%
         
0.00
%
        

0.00
 %
         
0.00
%
            
0.00
%

不良資產
 
不良資產(“不良資產”)包括非應計貸款和通過止贖或代替止贖的契據(“REO”)擁有的房地產。截至2021年12月31日，不良資產從2020年12月31日的78.7萬美元減少到68.4萬美元，佔總資產的0.06%，佔總資產的0.16%。
 
非應計貸款包括逾期90天或以上的拖欠貸款和其他貸款，包括不符合應計狀態的問題債務重組(TDR)。截至2021年12月31日，我們所有的非應計貸款都是當期付款，但被視為非應計貸款，主要是因為與借款人相關的非付款事項存在缺陷，例如缺乏當前的財務信息。在截至2021年12月31日的一年中，非應計貸款減少了10.3萬美元，這是從借款人收到的款項用於未償還本金餘額的結果。
 
下表提供了有關我們在指定日期的不良資產的信息：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
    
2019
    
2018
    
2017
  
   
(千美元)
  
非權責發生制貸款：
                              
單户家庭
  
$
-
    
$
1
    
$
18
    
$
 -
    
$
 -
  
多户住宅
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
商業地產
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
教堂
    
684
      
786
      
406
      
911
      
1,766
  
商業廣告
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
非權責發生制貸款總額
    
684
      
787
      
424
      
911
      
1,766
  
拖欠90天或以上且仍在累積的貸款
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
因喪失抵押品贖回權而擁有的房地產
    
-
      
-
      
-
      
833
      
878
  
不良資產總額
  
$
684
    
$
787
    
$
424
    
$
1,744
    
$
2,644
  
非權責發生制貸款佔貸款總額的百分比，包括持有待售的應收貸款
    
0.10
%
    
0.22
%
    
0.11
%
    
0.25
%
    
0.49
%
不良資產佔總資產的百分比
    
0.06
%
    
0.16
%
    
0.10
%
    
0.43
%
    
0.64
%
 
截至2021年12月31日或2020年12月31日，沒有合同逾期90天或更長時間的應計貸款。我們沒有承諾向在2021年12月31日貸款處於非權責發生狀態的借款人提供額外資金。
 
當貸款拖欠到期日90天(錯過三次付款)時，我們將停止應計貸款利息。此外，我們通過計入利息收入來沖銷這些貸款的所有先前應計和未收取的利息。當貸款處於非權責發生制狀態時，此類貸款的利息將記入本金，直到貸款有資格恢復權責發生制狀態。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。
 
我們可能會不時同意修改借款人貸款的合同條款。在這種修改是對遇到財務困難的借款人的讓步的情況下，修改被認為是TDR。在TDR中修改的非權責發生制貸款保持非權責發生狀態，直到我們確定未來本金和利息的收取得到合理保證，這要求借款人根據重組條款證明業績，通常至少持續六個月。在TDR中修改的包含在非權責發生制貸款中的貸款總計2021年12月31日為68.4萬美元，2020年12月31日為23.2萬美元。排除在非權責發生制貸款之外的有在修改時沒有拖欠的重組貸款，或符合重組協議條款六個月或管理層認為特別適合的較長期限的貸款貸款，因此已恢復到應計狀態。重組後的應計貸款總額為160萬美元2021年12月31日和2020年12月31日的420萬美元。
 
8
目錄表
2021年期間，如果非應計貸款表現良好，利息收入總額將記錄在非應計貸款上按照他們原來的條件，總共是71,000美元。2021年實際上沒有確認與以下方面有關的收入非權責發生制貸款。
 
2020年3月27日，《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)被國會簽署成為法律。《CARE法案》規定，在特定情況下，金融機構有機會在一段有限的時間內暫停執行公認會計原則中與TDR相關的某些要求，以説明新冠肺炎的影響。2020年3月，聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後發佈了一份聯合聲明，澄清短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲，如果是在善意基礎上對新冠肺炎做出的迴應，不是TDR，這些修改是針對在任何救濟之前在世的借款人的。在該指導下，提供9個月或更短的時間作為短期的例子，而電流被定義為在實施修改計劃時逾期少於30天。指導意見還規定，在修改期間，這些修改後的貸款一般不會被歸類為非應計貸款。
 
針對新冠肺炎對借款人的影響，世行實施了貸款修改計劃。在本文件發佈之日凌，有兩個借款人提出了申請，但還沒有正式提交貸款修改申請。在實施修改計劃時，兩個借款人都是當前借款人。到目前為止，還沒有批准任何修改。
 
我們在貸款逾期90天時更新對抵押品價值的估計，並在貸款仍然拖欠的情況下，此後每九個月更新一次。對於已申請破產的借款人的貸款或某些其他貸款，當我們的內部資產審查委員會認為此類貸款的償還可能取決於相關抵押品的價值時，我們提前獲得對抵押品價值的更新估計。我們還每年獲得被歸類為不合格貸款的最新抵押品估值。對於單一家庭貸款，抵押品價值的最新估計是通過評估和自動估值模型獲得的。對於多户和商業地產，我們通過評估或內部現金流分析來估計抵押品價值，在當前財務信息可用的情況下，在大多數情況下，再加上對物業的檢查。對於商業貸款，我們根據借款人提供的財務信息或企業資產的估值來估計抵押品的價值，具體取決於抵押品的性質。我們的政策是從我們的貸款損失準備中扣除，並相應減少貸款的賬面價值，只要獲得減值貸款的物業的抵押品價值低於我們在貸款中記錄的投資。關於貸款損失準備的充分討論見“貸款損失準備”。
 
REO是由於喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據而獲得的房地產，按公允價值減去估計銷售成本列賬。收購時任何超過公允價值的賬面價值將計入貸款損失準備。此後，我們對因擁有物業而產生的物業維護和保護費用收取非利息費用。止贖後房產估計公允價值的任何減少都記錄在一個單獨的REO損失準備金中。在2021年至2020年期間，世行沒有取消任何貸款的抵押品贖回權，也沒有任何被歸類為REO的財產。
 
作為合併的結果，我們獲得了某些貸款，這些貸款自成立以來就顯示出信用惡化的證據。這些貸款被稱為已購買的信用減值貸款(“信貸減值貸款”)。這些個人投資貸款按收購時的公允價值記錄，在財務報告中不被視為非應計貸款。於收購時，吾等估計每筆私人信貸機構貸款的預期現金流量的金額及時間，超出已分配公允價值的預期現金流量計入貸款剩餘年期的利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。每個季度的預期現金流將繼續為每筆PCI貸款進行估算。如果預期現金流的現值比先前估計的減少，則記錄貸款損失準備金，並建立貸款損失準備金。如果預期現金流的現值比先前估計的增加，增加的部分被確認為未來利息收入的一部分。在合併之日，我們記錄了一筆88.3萬美元的PCI貸款投資。截至2021年12月31日，我們在PCI貸款方面的記錄投資為84.5萬美元。這些PCI貸款不被歸類為不良資產，因為它們的表現符合合併之日預期的現金流。
 
9
目錄表
資產分類

聯邦法規和我們的內部政策要求我們利用資產分類系統作為監測和報告問題和潛在問題資產的一種手段。我們已將資產分類納入我們的信用監控系統，從而將潛在的問題資產歸類為“觀察”和“特別提及”，將問題資產歸類為“不合格”、“可疑”或“損失”。如果一項資產是流動的，但暫時存在高於平均水平的風險，並且需要比常規關注和監控更高的水平，則該資產被視為“觀察”。如果一項資產是流動貸款，但有一些潛在的弱點值得管理層密切關注，則該資產被視為“特別提及”。如果一項資產沒有得到債務人的當前淨值和償付能力或抵押品(如果有的話)的充分保護，則該資產被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯的可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，保險機構將遭受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點，並增加了一個特徵，即根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使“完全收集或清算”變得“高度可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是指那些被認為“無法收回”的資產，其價值很小，因此在沒有確定具體損失準備金的情況下作為資產繼續存在是沒有根據的。目前我們面臨的風險不足以保證歸入上述類別之一的資產，但被認為具有某些弱點的資產, 被指定為“特別提示”。我們的內部資產審查部門對我們的資產進行審查和分類，並獨立地每月向我們董事會的內部資產審查委員會報告審查結果。
 
下表提供了有關我們在指定日期的批評貸款(觀察和特別提及)和分類資產(不合標準)的信息：
 
   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
   
數
    
金額
    
數
    
金額
  
   
(千美元)
  
手錶貸款
    
8
    
$
15,950
      
2
    
$
2,145
  
特別提及貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
  
不良貸款總額
    
8
      
15,950
      
2
      
2,145
  
不合標準的貸款
    
7
      
4,283
      
9
      
3,162
  
分類資產總額
    
7
      
4,283
      
9
      
3,162
  
總計
    
15
    
$
20,233
      
11
    
$
5,307
  
 
受批評的資產從2020年12月31日的210萬美元增加到2021年12月31日的1600萬美元。City First在歷史上將所有新發放的建築貸款歸類為Watch，直到可以建立貸款履約歷史或直到建設項目完成，這是2021年期間批評貸款總額增加1380萬美元的主要原因。不合標準貸款增加110萬元，原因是一筆商業地產貸款評級下調。這筆貸款截至2021年12月31日是現貨。
 
貸款損失準備
 
在發放貸款時，我們認識到貸款可能會遭受損失，損失風險可能會因許多因素而有所不同，包括所發放貸款的類型、借款人的信譽、一般經濟條件以及就有擔保貸款而言，貸款抵押品的質量。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們必須保持足夠的貸款和租賃損失準備(“ALLL”)。ALL是我們管理層對截至合併財務報表日期的貸款組合中可能發生的信貸損失的最佳估計。我們的ALL旨在涵蓋具體可識別的貸款損失，以及我們投資組合中可能存在但無法明確識別的某些損失所固有的估計損失。然而，不能保證實際發生的損失不會超過管理層的估計。
 
我們的內部資產審查部門向董事會發布報告，並持續審查貸款質量。這一分析包括對問題貸款、潛在問題貸款和待註銷貸款的分類和分類進行詳細審查，評估投資組合的整體質量和可收回性，以及信用風險的集中。然後，管理層對津貼進行評估，確定其適當水平和是否需要額外撥備，並將其分析提交董事會，董事會最終審查管理層的建議，如果認為適當，則批准該建議。
 
貸款損失準備金計入收益，減去收回後的貸款損失準備金和沖銷淨額，從而增加了ALL。記錄了將ALL提高到管理層認為適當的水平的撥備。世行採用補貼方法，考慮了一系列定量和定性因素，包括不良貸款額、我們的貸款損失經驗、一般房地產和住房市場的狀況、當前的經濟狀況、趨勢，特別是失業水平，以及貸款組合規模的變化。
 
10
目錄表
ALL由特定組件和通用組件組成。具體部分涉及個別歸類為減值的貸款。
 
如果根據目前的信息和事件，銀行很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息付款，則貸款被視為減值。條款已修改且借款人遇到財務困難的貸款被視為TDR，並歸類為減值貸款。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
 
如果貸款減值，則將一部分撥備分配給貸款，以便按貸款現有利率按估計未來現金流的現值報告貸款，或在預計僅通過抵押品償還的情況下按抵押品的公允價值報告貸款。TDR單獨確認為減值，並按估計未來現金流量的現值使用貸款開始時的實際利率計量。如果TDR被認為是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值減去估計銷售成本報告淨額。對於隨後違約的TDR，我們根據對擔保這些貸款的基礎抵押品的內部分析和評估，確定任何必要的額外沖銷金額。截至2021年12月31日，減值貸款總額為230萬美元，具體撥備總額為7000美元。
 
ALL的一般組成部分涵蓋非減值貸款，並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。每個月，我們都會準備一份分析報告，根據某些風險特徵對整個貸款組合進行分類，如貸款類型(單户、多户、商業地產、建築業、商業性、小型企業管理局和消費者)和貸款分類(通過、觀察、特別提及、不合格和可疑)。通過使用遷移到損失分析，我們計算曆史損失率，並根據我們對每種貸款類型固有的潛在風險的評估，將估計損失係數分配給貸款分類類別。考慮到我們的歷史損失經驗、拖欠和減值貸款的水平和趨勢；撇賬和收回的水平和趨勢；貸款額和貸款條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度；國家和地區的經濟趨勢和條件；行業狀況；以及信貸集中變化的影響，我們會定期審查這些因素是否適當。
 
除了損失經驗和環境因素外，我們還使用定性分析來確定我們的ALL的充分性。這一分析包括比率分析，以評估ALL的總體衡量和同齡人組儲備百分比的比較。定性審查用於重新評估全部貸款的總體決定，並確保全部貸款和貸款損失撥備的方向性變化得到相關內部和外部數據的支持。
 
於合併中購入的貸款於購入日按公允價值入賬，並無結轉相關的全部貸款。購入的信用減值貸款是指自發起以來已有信用惡化跡象的貸款，並且在收購之日，本公司很可能不會根據合同條款收取全部本金和利息。這些貸款按ASC 310-30入賬。
 
根據我們對住房和房地產市場以及整體經濟的評估，包括失業率、貸款拖欠和不良貸款的水平和構成、我們的虧損歷史以及我們貸款組合的規模和構成，我們確定，2021年12月31日的全部貸款總額為340萬美元，佔持有投資貸款的0.52%是合適的，而截至2020年12月31日，持有的投資貸款為320萬美元，佔投資貸款的0.88%是合適的。由於收購日收購貸款按公允價值入賬，沒有任何全部貸款，因此貸款總額佔貸款總額的百分比有所下降。由於未在合併中獲得的貸款的未償還餘額增加，所需津貼增加，部分抵消了這一減少額。
 
聯邦特許銀行對其資產分類和估值免税額的決定，須經監理處覆核。OCC與其他聯邦銀行機構一起，為金融機構提供關於管理部門在評估和確定適當的估值津貼方面的責任的指導意見，併為銀行機構審查員提供指導，以確定估值津貼的充分性。要求所有機構擁有有效的系統和控制，以識別、監測和解決資產質量問題，以合理的方式分析影響投資組合可收集性的所有重要因素，並建立可接受的津貼評估程序，以滿足聯邦監管機構發佈的指導方針的目標。雖然我們相信全日制已建立並維持在適當的水平，但如果經濟或其他情況與我們在2021年12月31日作出估計時所依據的條件有重大差異，則未來可能需要作出調整。此外，不能保證OCC或其他監管機構在審查我們的貸款組合和/或津貼後，不會要求我們大幅增加ALL，從而影響我們的財務狀況和收益。
 
11
目錄表
下表詳細説明瞭我們對各類投資貸款的分配情況，以及在指定日期，每類貸款佔貸款總額的百分比：
 
   
十二月三十一日，
        
   
2021
    
2020
    
2019
    
2018
    
2017
  
   
金額
    
百分比
貸款的比例
在每種情況下
範疇
總計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款的比例
在每種情況下
範疇
總計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款的比例
在每種情況下
範疇
總計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款的比例
在每種情況下
範疇
總計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款的比例
在每種情況下
範疇
總計
貸款
  
   
(千美元)
        
單户家庭
  
$
145
      
0.02
%
  
$
296
      
0.08
%
  
$
312
      
0.08
%
  
$
368
      
0.10
%
  
$
594
      
0.17
%
多户住宅
    
2,657
      
0.41
%
    
2,433
      
0.67
%
    
2,319
      
0.58
%
    
1,880
      
0.52
%
    
2,300
      
0.68
%
商業地產
    
236
      
0.04
%
    
222
      
0.06
%
    
133
      
0.03
%
    
52
      
0.02
%
    
71
      
0.02
%
教堂
    
103
      
0.02
%
    
237
      
0.06
%
    
362
      
0.09
%
    
604
      
0.17
%
    
1,081
      
0.32
%
施工
    
212
      
0.03
%
    
22
      
0.01
%
    
48
      
0.01
%
    
19
      
0.01
%
    
17
      
0.01
%
商業廣告
    
23
      
0.00
%
    
4
      
0.00
%
    
7
      
0.00
%
    
6
      
0.00
%
    
6
      
0.00
%
消費者
    
15
      
0.00
%
    
1
      
0.00
%
    
1
      
0.00
%
    
-
      
0.00
%
    
-
      
0.00
%
貸款損失準備總額
  
$
3,391
      
0.52
%
  
$
3,215
      
0.88
%
  
$
3,182
      
0.79
%
  
$
2,929
      
0.82
%
  
$
4,069
      
1.20
%
 
下表顯示了我們的所有貸款總額中與我們為投資而持有的貸款相關的活動：
 
   
2021
    
2020
    
2019
    
2018
    
2017
  
   
(千美元)
  
年初免税額餘額
  
$
3,215
    
$
3,182
    
$
2,929
    
$
4,069
    
$
4,603
  
沖銷：
                                        
單户家庭
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
多户住宅
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
商業地產
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
教堂
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
商業廣告
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
總沖銷
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
                                         
恢復：
                                        
單户家庭
    
-
      
4
    
‑
    
‑
      
30
  
商業地產
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
教堂
    
-
      
-
      
260
      
114
      
536
  
商業廣告
  
‑
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
  
總回收率
    
-
      
4
      
260
      
114
      
566
  
貸款損失準備(收回)
    
176
      
29
      
(7
)
    
(1,254
)
    
(1,100
)
年終免税額餘額(1)
  
$
3,391
    
$
3,215
    
$
3,182
    
$
2,929
    
$
4,069
  
平均貸款的淨沖銷(收回)，不包括持有待售的應收貸款
    
0.00
%
    
(0.00
%)
    
(0.07
%)
    
(0.04
%)
    
(0.16
%)
全部貸款佔貸款總額的百分比(2)，不包括持有待售的應收貸款
    
0.52
%
    
0.88
%
    
0.79
%
    
0.82
%
    
1.20
%
全部應計貸款佔非應計貸款總額的百分比
    
495.76
%
    
408.51
%
    
750.47
%
    
321.51
%
    
230.41
%
不良資產總額佔不良資產總額的百分比
    
495.76
%
    
408.51
%
    
750.47
%
    
167.94
%
    
153.90
%


(1)
包括遞延貸款淨成本和保費。
 

 (2)
截至2021年12月31日的ALL不包括City First合併中收購的貸款餘額的任何ALLL，截至該日期，貸款餘額總計2.038億美元。
 
12
目錄表
投資活動
 
我們的投資策略的主要目標是為存款外流、償還借款和貸款承諾提供流動資金來源，並在不招致不適當的利率或信貸風險的情況下產生良好的投資回報。在受到各種限制的情況下，我們的投資政策一般允許投資於貨幣市場工具，如出售的聯邦基金、受保銀行和儲蓄機構的存單、美國財政部的直接債務、聯邦和其他政府機構發行的證券以及抵押貸款支持證券、共同基金、市政債券、公司債券和有價證券。抵押貸款支持證券主要包括由聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押貸款公司和政府全國抵押貸款協會發行的證券，由30年期攤銷混合ARM貸款支持，期限為3至7年，期限為3至7年，之後貸款轉換為1年或6個月可調利率抵押貸款。截至2021年12月31日，我們的證券投資組合總計1.564億美元，佔總資產的14.30%，主要包括聯邦機構債務、抵押貸款支持證券、美國財政部和小企業管理局發行的債券以及市政債券。
 
我們根據對內部流動性需求的評估，在購買之日將投資分類為持有至到期或可供出售。為達到流動性管理或降低利率風險等與投資相關的目標而購買的證券，可在必要時出售以實施管理策略，在購買時被指定為可供出售。持有至到期類別的證券包括為長期投資而購買的證券，以增加我們未來持續的淨利息流。被視為持有至到期的證券被歸類為此類證券，因為我們既有意圖也有能力持有這些證券至到期。持有至到期的證券按成本報告，並根據溢價的攤銷和折價的增加進行調整。可供出售證券按公允價值報告。我們目前沒有被歸類為持有至到期證券的證券。
 
下表列出了截至2021年12月31日我們證券的賬面價值、加權平均收益率和合同到期日。該表反映的是規定的最終到期日，而不是預定的本金支付或預期支付。
 
   
2021年12月31日
  
   
一年或更短時間
    
不止一個
年
到五年
    
超過五個
年份
到十年
    
多過
十年
    
總計
  
   
攜帶
金額
    
加權
平均值
產量
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產量
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產量
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產量
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產量
  
   
(千美元)
  
可供銷售：
                                                            
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
-
      
-
%
  
$
593
      
1.12
%
  
$
15,271
      
0.96
%
  
$
54,166
      
1.75
%
  
$
70,030
      
1.57
%
聯邦機構CMO
    
-
      
-
%
    
-
      
-
%
    
5,443
      
0.51
%
    
3,844
      
1.30
%
    
9,287
      
0.83
%
聯邦機構債務
    
1,013
      
0.17
%
    
14,716
      
0.94
%
    
19,142
      
1.20
%
    
3,117
      
0.51
%
    
37,988
      
1.01
%
市政債券
    
-
      
-
%
    
-
      
-
%
    
3,160
      
1.45
%
    
1,755
      
1.56
%
    
4,915
      
1.49
%
美國國債
    
-
      
-
%
    
17,951
      
0.74
%
    
-
      
-
%
    
-
      
-
%
    
17,951
      
0.74
%
SBA池
    
-
      
-
%
    
-
      
-
%
    
3,302
      
2.00
%
    
12,923
      
1.79
%
    
16,225
      
1.83
%
總計
  
$
1,013
      
0.17
%
  
$
33,260
      
0.83
%
  
$
46,318
      
1.11
%
  
$
75,805
      
1.68
%
  
$
156,396
      
1.32
%
 
截至2021年12月31日，我們投資組合中的證券估計剩餘壽命為5.03年。在2021年期間，世行購買了5只聯邦機構抵押貸款支持證券，總攤銷成本為960萬美元，2021年12月31日的估計公允價值為960萬美元，估計平均剩餘壽命為5.4年；2聯邦機構債務，總攤銷成本為490萬美元，2021年12月31日的估計公允價值為490萬美元，估計平均剩餘壽命為4.7年；和1個聯邦機構CMO，總攤銷成本為200萬美元，截至2021年12月31日的估計公允價值為190萬美元，估計平均剩餘壽命為5.1年。作為與CFBanc合併的結果，我們收購了7650萬美元的聯邦機構抵押貸款支持證券、3320萬美元的聯邦機構債務證券、1820萬美元的美國國債、1520萬美元的SBA集合證券、390萬美元的聯邦機構CMO和290萬美元的市政債券。在截至2021年12月31日的年度內，沒有出售任何證券。
 
13
目錄表
下表列出了截至指定日期按類型劃分的可供出售證券的攤餘成本和公允價值。截至2021年12月31日，我們的證券組合不包含任何發行人的證券，其總賬面價值不超過我們股本的10%，不包括美國政府或其機構發行的證券。
 
​
12月31日，
​
2021
  
2020
  
2019
​
攤銷
成本
  
公平
價值
  
攤銷
成本
  
公平
價值
  
攤銷
成本
  
公平
價值
​
(千美元)
  
​
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
70,078
  
$
70,030
  
$
5,550
  
$
5,807
    
$
7,793
    
$
7,957
  
​
聯邦機構抵押貸款債券(“CMO”)
    
9,391
    
9,287
    
-
    
-
      
-
      
-
    
聯邦機構債務
    
38,152
    
37,988
    
2,682
    
2,827
      
3,104
      
3,050
    
市政債券
    
4,898
    
4,915
    
2,000
    
2,019
      
-
      
-
    
美國國債
    
18,169
    
17,951
    
-
    
-
      
-
      
-
    
SBA池
    
16,241
    
16,225
    
-
    
-
      
-
      
-
  
​
總計
  
$
156,929
  
$
156,396
  
$
10,232
  
$
10,698
    
$
10,807
    
$
11,007
  
​
 
資金來源
 
一般信息
 
存款是我們的主要資金來源，用於支持我們的貸款和其他投資活動以及一般業務目的。除存款外，我們還從貸款和投資證券的攤銷和預付、貸款和投資證券的銷售、FHLB的預付款以及運營產生的現金流中獲得資金。
 
存款
 
我們提供各種利率和條款的存款賬户。我們的存款主要包括儲蓄賬户、支票賬户、活期賬户、貨幣市場賬户和定期存單。定期證書的到期日一般從一個月到五年不等。我們主要根據公佈的利率接受我們市場範圍內客户的存款，但我們會不時根據存款金額協商利率。我們主要依靠客户服務和長期的客户關係來吸引和保留存款。我們尋求維持和加強我們的零售“核心”存款關係，包括儲蓄賬户、支票賬户和貨幣市場賬户，因為我們相信這些存款賬户往往是一個穩定的資金來源，而且可以以低於定期存款的成本獲得。然而，市場利率，包括相互競爭的金融機構提供的利率，其他投資選擇的可獲得性，以及總體經濟狀況，都會對我們吸引和保留存款的能力產生重大影響。
 
我們參與了一項名為存單賬户註冊服務(CDARS)的存款計劃。CDARS是一種存款安置服務，允許我們將客户的資金存入其他銀行的FDIC保險存單，同時從CDARS網絡中的其他銀行的客户那裏獲得同等金額的資金(“CDARS互惠”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些存款總額分別為1.416億美元和3,580萬美元，不被視為經紀存款。
 
當我們沒有互惠存款時，我們也可以接受其他機構的存款(“CDARS單向存款”)。在CDARS單向存款計劃下，銀行接受CDARS的存款，即使不涉及客户賬户。這些被認為是經紀人存款的單向存款，在2021年12月31日和2020年12月31日分別達到22.3萬美元和960萬美元。2021年CDARS單向存款的減少是由於銀行整體流動資金的增加，以及由於相對於其他存款來源成本較高，這些存款在到期時故意不續期。
 
14
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該行的(非CDAR)經紀存款分別為500萬美元和1510萬美元。
 
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日，金額為10萬美元或以上的存單的到期日。
 
   
2021年12月31日
  
   
金額
    
加權
平均費率
  
   
(千美元)
  
即將到期的儲税券：
            
不到三個月
  
$
52,141
      
0.19
%
三到六個月
    
61,571
      
0.24
%
六到十二個月
    
61,401
      
0.22
%
超過12個月
    
5,522
      
0.50
%
總計
  
$
180,635
      
0.22
%

下表列出了本行各年度的平均存款分佈，以及年內各類存款的加權平均利率。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
   
平均值
平衡
    
百分比
佔總數的百分比
    
加權
平均值
資金成本
    
平均值
平衡
    
百分比
佔總數的百分比
    
加權
平均值
資金成本
    
平均值
平衡
    
百分比
佔總數的百分比
    
加權
平均值
資金成本
  
   
(千美元)
  
貨幣市場存款
  
$
159,157
      
24.77
%
    
0.41
%
  
$
47,611
      
14.88
%
    
0.71
%
  
$
25,297
      
8.86
%
    
0.88
%
存摺存款
    
67,660
      
10.53
%
    
0.30
%
    
55,985
      
17.51
%
    
0.50
%
    
45,548
      
15.95
%
    
0.63
%
活期存款和其他活期存款
    
223,003
      
34.70
%
    
0.05
%
    
55,003
      
17.17
%
    
0.03
%
    
34,091
      
11.94
%
    
0.03
%
存單
    
192,795
      
30.00
%
    
0.37
%
    
161,409
      
50.44
%
    
1.56
%
    
180,611
      
63.25
%
    
2.08
%
總計
  
$
642,615
      
100.00
%
    
0.26
%
  
$
320,008
      
100.00
%
    
0.99
%
  
$
285,547
      
100.00
%
    
1.50
%
 
借款
 
我們利用FHLB的短期和長期預付款作為零售存款的替代方案，作為資產增長的資金來源。FHLB預付款通常由抵押貸款和抵押貸款支持證券擔保。這種預付款是根據幾個不同的信貸計劃進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。聯邦住房貸款機構向成員機構預支的最高金額會根據聯邦住房貸款機構的政策而不時波動。截至2021年12月31日，我們有8,590萬美元的未償還FHLB預付款，並有能力根據可用抵押品和質押抵押品額外借款至多1,440萬美元。
 
下表彙總了有關我們在指定期間或在指定期間的FHLB預付款的信息：
 
   
截至該年度或截至該年度為止
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
   
(千美元)
  
聯邦住房金融局取得進展：
                  
年內平均未償還餘額
  
$
100,471
    
$
114,020
    
$
77,049
  
年內任何月底未償還的最高款額
  
$
113,580
    
$
121,500
    
$
84,000
  
年終未清餘額
  
$
85,952
    
$
110,500
    
$
84,000
  
年末加權平均利率
    
1.85
%
    
1.94
%
    
2.32
%
本年度墊款平均成本
    
1.96
%
    
1.91
%
    
2.42
%
加權平均到期日(月)
    
22
      
27
      
18
  

15
目錄表
銀行簽訂協議，出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排，銀行可以轉讓對資產的法律控制權，但仍然通過一項協議保留有效控制權，該協議既有權也有義務銀行回購資產。因此，這些回購協議被記為抵押融資協議(即擔保借款)，而不是證券的出售和隨後的回購。回購證券的責任在銀行的綜合資產負債表中反映為負債，而回購協議所涉及的證券仍保留在各自的可供出售的投資證券賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨額結算。截至2021年12月31日，這些借款的未償還餘額總計5200萬美元。截至2020年12月31日，沒有這樣的借款。截至2021年12月31日，質押證券的總市值為5,320萬美元，其中包括1,330萬美元的美國政府機構證券和3,990萬美元的抵押貸款支持證券。截至2021年12月31日止年度的回購協議加權平均利率為0.10%。
 
我們參與了美國財政部社區發展金融機構基金的新市場税收抵免計劃，並在此之前一直是該計劃的“受配者”。關於世行的新市場税收抵免活動，CFC45是一個夥伴關係，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。2015年12月，一家全國性經紀公司向CFC45提供了1,400萬美元的無追索權貸款，其中CFC45是經紀公司貸款的受益人，並將這筆貸款的收益轉給一個合格的活躍的低收入社區企業(“QALICB”)。QALICB的貸款以一份租賃信託契約為抵押，償還貸款的資金將從該契約中獲得。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給經紀公司，減去由CFC45保留的維護費。氟氯化碳45的財務報表與銀行和公司的財務報表合併。

2004年3月17日，我們以私募方式向一家信託發行了600萬美元的浮動利率次級債券(“債券”)，該信託被資本化，用於購買多家社區銀行的次級債務和優先股。債券的利息按季支付，年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆息加2.54%。2014年10月16日，我們支付了90萬美元的債券本金，簽署了一份債券補充契約，將債券的到期日延長至2024年3月17日，並修改了剩餘510萬美元本金的支付條款。修改後的債券條款只要求在2019年3月之前每季度支付利息，利率為3個月期LIBOR加2.54%。從2019年6月開始，公司被要求開始按季度支付等額本金加利息，直到債券於2024年3月17日完全攤銷。2021年9月，我們贖回了債券項下的未償還餘額330萬美元。
 
市場領域與競爭
 
世行是一家社區發展金融機構(CDFI)，也是一家獲得認證的B公司，提供各種金融服務，以滿足其所服務社區的需求。我們的零售銀行網絡包括全方位服務的銀行辦事處、自動櫃員機和網上銀行功能，可通過我們的網站www.ciytfirstbank獲得。截至2021年12月31日，我們有三個銀行辦事處：兩個在加利福尼亞州(洛杉磯和附近的英格爾伍德市)，一個在華盛頓特區。
 
在發放貸款和吸引存款方面，華盛頓特區和洛杉磯大都市區都是競爭激烈的銀行市場。儘管我們的辦事處主要位於中低收入社區，歷史上其他金融機構的服務不足，但我們在鄰近市場領域面臨着對存款和貸款的激烈競爭，包括來自抵押貸款銀行公司、商業銀行和儲蓄和貸款協會的直接競爭。這些金融機構中的大多數都比我們大得多，擁有更多的財務資源，其中許多機構在地區、全州或全國範圍內都有業務。
 
16
目錄表
人力資本管理

人力資本

我們是一個統一的、商業的 CDFI擁有專注的願景、使命和戰略，公平地為我們的客户和社區推動經濟、社會和環境正義，使他們成為更好的地方。我們相信，我們最重要的資源是我們的員工，為了實現未來和可持續的增長，我們的主要目標是吸引、選拔、留住和培養市場上的頂尖人才，使他們的個人價值觀與組織的價值觀緊密結合。因此，我們的文化是由我們的共享的價值觀原則：“客户和社區至上”、“我們胸懷宏大”、“我們卓越典範”、“一個城市第一”。

City First的共享價值觀原則源於最重要的信念和根深蒂固的原則，這些信念和原則指導着組織的行動、行為和文化朝着我們的主要目標邁進。我們共同的價值觀意味着，我們在如何看待彼此、看待世界以及我們在其中的服務地位方面都有自己的立場。以這些價值觀為核心，我們與使命一致的客户合作，希望通過負擔得起的住房、特許學校、社區健康中心、非營利組織和中小型企業在資源不足的社區產生影響。我們的員工的行為方式與這些信念一致。

董事會監督我們人力資本管理的戰略管理，我們內部的人力資源團隊負責人力資本運營和戰略的日常管理。

人才的獲取和留住

截至2021年12月31日，我們僱傭了78名全職員工和2名兼職員工。我們的員工分佈在加利福尼亞州洛杉磯和華盛頓特區，設有公司辦公室、分支機構和運營設施。2021年，自願離職率為18.5%。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。

薪酬和福利

我們具有市場競爭力的員工總薪酬(工資、獎金以及所有福利和獎勵)是我們吸引和留住人才的關鍵工具。除了基本薪酬外，這些計劃還包括基於佣金的激勵、企業激勵薪酬計劃、限制性股票獎勵、具有僱主匹配繳費的401(K)計劃、員工持股計劃、醫療保健和保險福利，包括遠程醫療連接服務、健康儲蓄賬户、員工援助計劃、威爾準備服務、大學學費福利計劃和假期/病假/探親假。

我們的方法是提供內部公平、成本效益高、外部具有市場競爭力的薪酬水平和薪酬機會。為了確定具有競爭力的市場薪酬水平，我們利用市場調查和經濟研究，利用職位、資產規模和地理位置相似的公司的工資和薪酬數據，對我們的職位進行基準測試。我們每年都會審查我們的薪酬結構和職級範圍，以跟上市場的變化。在該領域和銀行業第三方專家的支持下，我們定期進行工作評估，以滿足不斷變化的業務需求，或者當現有職位的範圍或組織發生變化時。我們的標準薪酬實踐確保我們尊重並堅持薪酬公平性分析。我們的員工沒有任何集體談判團體的代表。

多樣性、公平性和包容性

我們的遺產和歷史在曼城第一很重要。我們為與百老匯聯邦合併而擴展了75年的歷史而感到自豪。我們在洛杉磯和華盛頓特區的創始人是當地領導人，他們認為社區需要一家銀行，解決歷史上被排除在外和被取消投資的城市少數族裔社區缺乏資金的問題。

我們的合併形成了全國最大的黑人領導的少數族裔託管機構(MDI)之一，當時全國正在重新意識到我們社會中持續並日益擴大的系統性種族和經濟差距。此次合併保留了該成員的遺產，並尊重以非裔美國人為首的全國MDI的遺產，這些MDI的成立是為了解決社區未得到滿足的融資需求。我們的意圖、宗旨和執行力植根於我們75年的歷史，我們通過有針對性地為歷史上被排除在外和被撤資的城市少數族裔社區提供資本，堅定地致力於經濟正義。

我們的所有權、責任和對多樣性、公平和包容性的承諾反映在我們的員工隊伍、執行領導團隊和董事會的構成中。截至2021年12月31日，超過80%的公司員工自認為是少數族裔，約68%的員工是女性，退伍軍人和殘疾人等其他不同羣體也有代表。

17
目錄表
勞動力培訓和發展

我們將我們的人才戰略與我們的業務戰略相結合，就技能、新興人才和業務需求或問題的適當組合提供指導。這項讓員工學習、成長和在工作中得到實現的投資源於我們提供以文化和技術技能為中心的課程設計和基於能力的學習的多維方法的發展。學習和發展在我們為組織未來做好準備的過程中發揮着關鍵的戰略作用，因為我們認識到為了擴大業務規模而不斷提高技能或重新掌握技能的需求。

我們的員工接受與他們在組織中各自角色相關的繼續教育課程，以及獲得按需學習解決方案，以增強領導能力、高級溝通技能和技巧、大學學分課程、研討會和深深植根於文化動態和意識中的培訓。為了支持那些希望繼續發展和教育的員工，我們為在公司工作期間尋求發展以提高技能或重新掌握技能的員工提供補償。我們投資於我們的才華。

監管
 
一般信息
 
City First和百老匯金融公司受到幾個不同聯邦機構的全面監管和監督。City First由OCC作為其首要管理機構進行監管Ary聯邦監管機構。銀行的存款一般為每個賬户最高250,000美元投保；銀行還受聯邦存款保險公司作為其存款保險人的監管。百老匯金融公司是聯邦儲備系統的成員，並受FRB的某些規定的約束，例如，關於存款準備金的規定以及與附屬公司交易的規定。百老匯金融公司受FRB和裏士滿聯邦儲備銀行(FRBR)的監管、審查和監督，還必須提交某些報告，並在其他方面遵守聯邦證券法下證券交易委員會的規則和規定。此外，本行亦受消費者金融保護局(“CFPB”)頒佈的消費者保障條例所管制。
 
監管委員會監管及審查本行的業務活動，其中包括資本標準、投資授權及準許活動、接受存款及借款授權、合併及其他業務合併交易、設立分行，以及本行任何附屬公司的結構及準許活動。。OCC對國家銀行負有主要執法責任，並擁有相當大的自由裁量權，可以對未能遵守適用監管要求(包括資本金要求)的機構，或從事審查員確定為不安全或不健全的做法的機構採取執法行動。此外，聯邦存款保險公司擁有“後備”執法權，使其能夠向OCC建議針對一家國家銀行的執法行動，如果建議的行動不是OCC採取的，在某些情況下采取這樣的行動。在某些情況下，如果OCC確定可能發生了違反公平貸款法的行為，則OCC有權將與聯邦公平貸款法相關的事項提交給美國司法部(DoJ)或美國住房和城市發展部(HUD)。
 
適用法律或OCC、FDIC、FRB、CFPB或其他監管機構法規的變化，或此類法規的解釋或機構政策或優先事項的變化，可能會對銀行和我們的公司、我們的運營以及我們的債務和股權證券的價值產生重大不利影響。我們和我們的股票也受納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發佈的規則約束，納斯達克是我們有投票權的普通股的交易所在的證券交易所。如果不遵守納斯達克的規則，可能會對我們和我們的股權證券的價值產生不利影響。
 
以下各段概述了適用於本公司和本銀行的某些法律法規。這些對法規及其可能的影響的描述並不是對這些法規和法規的所有條款及其可能對我們的影響的完整描述，也不是要確定適用於我們的每一部法規和法規。此外，適用於本公司和本銀行的法規可能會發生變化，這可能會影響其合規義務的範圍和成本。
 
18
目錄表
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》
 
2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)簽署成為法律。多德-弗蘭克法案旨在解決美國金融監管體系中被認為存在的弱點，並防止未來的經濟和金融危機。
 
多德-弗蘭克法案在銀行業務的多個領域規定了更多的合規義務。特別是，根據《多德-弗蘭克法案》，聯邦銀行機構(包括聯邦儲蓄銀行、監管中心和聯邦存款保險公司)大幅修訂了適用於受保存款機構、存款機構控股公司和某些非銀行金融公司的綜合和銀行層面的基於風險和槓桿的資本要求。根據FRB現有的政策聲明，如果銀行控股公司的總合並資產低於30億美元，只要它們滿足政策聲明中的條件，就不受合併資本要求的約束。《多德-弗蘭克法案》要求銀行控股公司作為存款機構的控股公司的任何子公司的財務力量的來源，在存款機構出現財務困難時提供財政援助。
 
多德-弗蘭克法案也設立了CFPB。CFPB擁有廣泛的規則制定權，適用於各種規模的銀行和儲蓄機構的廣泛消費者保護法，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。在過去幾年中，CFPB有時積極對銀行和非銀行金融機構採取執法行動，以執行聯邦消費金融法，並開發了一些新的執法理論和這些法律的應用。CFPB的監管權力通常不會延伸到投保的存款機構，如銀行，這些機構的資產不到100億美元。然而，聯邦銀行機構有權檢查是否符合CFPB的規定，並對不符合規定的情況採取執法行動。州總檢察長和州銀行機構以及其他州金融監管機構也有權對其管轄的機構執行適用的消費者法律。
 
資本要求
 
銀行的資本要求由OCC管理，涉及根據OCC與FRB和FDIC共同頒佈的規定計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量標準。資本數額和分類也受到OCC的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會導致監管或可能的執法行動。
 
為了實施經濟增長、監管救濟和消費者保護法，聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定了“社區銀行槓桿率”(CBLR)(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求，包括根據“迅速糾正行動法”被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構將社區銀行的槓桿率設定為9%。CARE法案從截至2020年9月30日的三個月開始，暫時將這一比例降低到8%。2021年，這一比率上升至8.5%，並於2022年1月1日恢復到9%。
 
City於2020年4月1日首次選擇採用CBLR選項，這反映在其2020年9月30日的Call報告中。其截至2021年12月31日的CBLR如下表所示。公司的前子公司百老匯聯邦銀行沒有選擇採用CBLR，並報告了下表所示的2020年12月31日的資本充足率。
 
19
目錄表
   
實際
    
最低資本
要求
    
最低要求
資本充足
在提示下
糾正措施
條文
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
2021年12月31日：
                                    
社區銀行槓桿率(1)
  
$
98,590
      
9.32
%
   $
     
     
$
89,871
      
8.50
%
2020年12月31日：
                                              
第1級(槓桿)
  
$
46,565
      
9.54
%
  
$
19,530
      
4.00
%
  
$
24,413
      
5.00
%
普通股一級股權
  
$
46,565
      
18.95
%
  
$
11,059
      
4.50
%
  
$
15,975
      
6.50
%
第1層
  
$
46,565
      
18.95
%
  
$
14,746
      
6.00
%
  
$
19,661
      
8.00
%
總資本
  
$
49,802
      
20.20
%
  
$
19,661
      
8.00
%
  
$
24,577
      
10.00
%


(1)
在2021年4月1日的合併中，該公司的前子公司百老匯聯邦銀行合併為City First Bank，與City First Bank合併。作為倖存的實體，它已選擇在2020年4月1日採用社區銀行槓桿率期權，這反映在其2020年9月30日的看漲報告中。
 
於2021年12月31日，本公司及本行均符合所有資本充足率要求。此外，在迅速採取糾正行動的監管框架下，銀行“資本充足”。管理層認為，沒有發生會對銀行資本分類產生重大不利影響的條件或事件。我們可能需要不時籌集額外資本，以支持銀行的進一步增長，並維持“資本充裕”的地位。
 
存款保險
 
FDIC是一個獨立的聯邦機構，為包括國家銀行在內的聯邦保險銀行的存款提供保險，最高可達每個儲户的法定上限。根據《多德-弗蘭克法案》，最高存款保險金額永久性地提高到每個所有權類別的每個儲户250,000美元。
 
聯邦存款保險公司根據某一機構對聯邦存款保險公司存款保險基金(DIF)構成的風險，對存款保險收取年度評估費用。銀行的DIF評估的計算方法是將評估比率乘以評估基數，即平均綜合總資產減去銀行的平均有形權益。最初的基本評估率是基於機構的資本水平，以及資本充足率、資產質量、管理、收益、流動性和敏感性(“CAMELS”)評級，評估機構承受資產相關壓力和資金相關壓力的能力的某些財務指標，在某些情況下，FDIC還可酌情進行額外調整，以反映額外的風險因素。
 
20
目錄表
聯邦存款保險公司的整體保險費率結構可能會不時改變，以反映其實際和預期的虧損經歷。2008年開始的金融危機導致銀行倒閉的程度大大高於前幾年發生的水平。這些故障極大地增加了FDIC的解決成本，並大大減少了DIF的可用量。
 
根據多德-弗蘭克法案的要求，FDIC於2020年9月通過了最新的DIF恢復計劃；該計劃旨在使FDIC能夠在2028年9月30日之前實現1.35%的法定存款準備金率。FDIC董事會已將2021年和2022年的指定準備金率定為2%。該法規規定，在設定達到指定準備金率要求所需的分攤金額時，FDIC需要抵消這一規定對總合並資產低於100億美元的受保存款機構的影響，以便提高準備金率的更多成本將由資產超過100億美元的機構承擔。因此，FDIC向像世行這樣的有保險的存款機構提供評估信用，這些機構的總合並資產不到100億美元，用於其定期評估中有助於存款準備金率在1.15%至1.35%之間增長的部分。FDIC每個季度都會使用存款準備金率至少為1.38%的信用額度，以抵消機構定期存款保險評估的信用額度。世行在2021年期間沒有收到任何評估學分。在2020年期間，世行獲得了兩個評估學分，總額為4.9萬美元。
 
雖然聯邦存款保險公司很少這樣做，但它有權在發現存款機構的財務狀況不安全或不健全，或該機構從事了對存款保險基金構成風險或可能損害銀行儲户利益的不安全或不健全做法時，終止該機構的存款保險。
 
關於商業房地產貸款的指導意見
 
2015年12月，聯邦銀行機構發佈了一份題為《商業房地產貸款審慎風險管理聲明》(簡稱CRE聲明)的聲明。CRE聲明表達了銀行機構對放寬商業房地產承銷標準的銀行機構的擔憂，指示金融機構保持承銷紀律並實行風險管理做法，以識別、衡量和監控貸款風險，並表示這些機構將繼續特別關注商業房地產貸款活動和集中度。銀行機構此前發佈了題為《審慎商業房地產貸款安排》的指導意見，為與商業地產(“CRE”)借款人合作的金融機構提供指導，這些借款人的經營現金流減少、抵押品價值折舊或出售或租賃商業物業的時間延長，並詳細説明瞭貸款安排的風險管理做法，這些做法支持在財務準確性、透明度和及時損失確認的框架內進行謹慎和務實的信貸和商業決策。銀行機構此前也發佈了題為《關於商業房地產集中的跨機構指導意見》的指導意見，指出如果商業地產貸款總額佔其總資本的300%或更多，且該機構的商業地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增加了50%或更多，則銀行機構將被視為潛在地面臨重大商業地產集中風險，並應採用加強的風險管理做法。
 
2009年10月，聯邦銀行機構通過了一項支持CRE貸款的政策聲明，該聲明被稱為“CRE政策聲明”。CRE政策聲明為審查人員以及與CRE借款人合作的金融機構提供指導，這些借款人的運營現金流減少、抵押品價值折舊或出售或租賃商業物業的時間延長。CRE政策聲明詳細説明瞭貸款安排的風險管理做法，這些做法支持在財務準確性、透明度和及時確認損失的框架內進行謹慎和務實的信貸和業務決策。CRE政策聲明指出，在對借款人的財務狀況進行全面審查後實施審慎貸款安排的金融機構將不會因從事這些努力而受到批評，即使重組後的貸款存在導致不良信用分類的弱點。此外，向信譽良好的借款人發放的履約貸款，包括按合理修改條款續期或重組的貸款，將不會僅僅因為標的抵押品的價值下降而受到不良分類。CRE政策聲明重申了現有的指導方針，即審查員應在評估機構對貸款安排活動的風險管理做法時採取平衡的方法。
 
2018年10月，OCC向百老匯聯邦提供了一封“無監管反對”的信函，允許其將非多户商業房地產貸款集中限額提高至一級資本加ALLL的100%，包括土地/建築貸款的50%的升格，這使CRE的總貸款集中限額達到一級資本加ALLL的600%。
 
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借給一個借款人的貸款
 
本銀行遵守適用於向任何一個借款人提供貸款的法定和監管限制。截至2021年12月31日，City First的貸款上限為1530萬美元。在…2021年12月31日，我們向單個借款人提供的最大貸款為970萬美元；這筆貸款在與其條款一致，並在其他方面符合監管要求。
 
《社區再投資法案》與公平貸款
 
根據OCC法規(“CRA”)實施的《社區再投資法案》要求每個國家的銀行努力滿足其服務社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。CRA要求OCC評估一家機構在滿足其社區信貸需求方面的表現，作為對該機構進行審查的一部分，並在審查合併、收購和其他交易的申請時考慮這些評估。不令人滿意的CRA評級可能是拒絕申請的依據。社區團體成功地以CRA為理由抗議了申請。在評估一家儲蓄機構的CRA表現時，OCC將評級定為“出色”、“令人滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”。City First和百老匯聯邦的CRA表演在最近的CRA考試中都被OCC評為“傑出”；這兩項考試都是在2019年完成的。
 
銀行還須遵守聯邦公平貸款法，包括《平等信貸機會法》(ECOA)和《聯邦住房法》(FHA)，這些法律禁止基於種族、膚色、國籍、性別和宗教等被禁止的基礎進行信貸和住宅房地產交易中的歧視。在明目張膽的歧視、不同的待遇或在被禁止的基礎上產生不同影響的情況下，貸款人可能根據一項或兩項法案承擔責任。世界銀行這種規模的國家銀行遵守這些法案的情況主要由OCC監督和執行。如果OCC確定貸款人從事了違反ECOA的歧視模式或做法，OCC將此事提交美國司法部。同樣，HUD會收到違反FHA的通知。
 
美國愛國者法案、銀行保密法(“BSA”)和反洗錢(“AML”)要求
 
2001年9月11日後頒佈的《美國愛國者法案》賦予聯邦政府預防、發現和起訴恐怖主義和國際洗錢的權力，並導致頒佈了幾項對儲蓄協會有直接影響的法規。金融機構必須制定一系列計劃以遵守該法，其中包括：(I)管理BSA/AML風險的計劃；(Ii)客户身份識別計劃，旨在確定客户的真實身份，記錄和核實信息，並確定客户是否出現在任何已知或疑似恐怖分子或恐怖組織的聯邦政府名單上；以及(Iii)監測計劃，以及時發現和報告可疑活動和應報告的交易。不遵守這些要求可能會導致監管行動，包括髮布停止令、施加民事罰款和機構監管評級的不利變化，這可能對其獲得監管機構對業務合併或其他預期業務目標的批准的能力產生不利影響。
 
隱私保護
 
City First受執行聯邦法律隱私保護條款的OCC法規的約束。這些規定要求銀行在建立客户關係時以及此後每年向客户披露其隱私政策，包括確定與誰共享“非公開個人信息”。法規還要求City First向其客户提供準確反映其隱私政策和做法的初始和年度通知。此外，在其共享此類信息不在例外範圍內的範圍內，銀行被要求向其客户提供“選擇退出”的能力，即讓City First與獨立的第三方共享他們的非公開個人信息。
 
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City First還受到制定客户信息保護標準的監管指南的約束。指南描述了各機構對信息安全計劃的創建、實施和維護的期望，其中將包括與機構的規模和複雜性以及其活動的性質和範圍相適應的行政、技術和實物保障措施。準則所載的標準旨在確保客户記錄和信息的安全和保密，防止此類記錄的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類記錄或信息。
 
網絡安全
 
在正常的業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統來開展業務和存儲敏感數據。我們採用深度、分層、防禦性的方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們使用各種預防和檢測工具來監控、阻止可疑活動並提供警報，以及報告任何可疑的持續威脅。儘管我們的防禦措施很強大，但來自網絡安全攻擊的威脅是嚴重的，攻擊是複雜的，而且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化做出快速反應。雖然到目前為止，我們還沒有經歷與網絡安全攻擊相關的重大妥協、重大數據丟失或任何重大經濟損失，但我們的系統以及我們客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，未來我們可能會經歷重大事件。
 
聯邦銀行機構通過了建立信息安全標準和網絡安全計劃的指導方針，以在銀行組織董事會的監督下實施保障措施。這些準則以及相關的監管材料日益側重於風險管理、與信息技術和業務復原力有關的流程以及在提供金融服務時使用第三方。
 
由於這些威脅的性質和複雜性迅速演變，以及我們和我們的客户越來越多地使用網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務，預計在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和風險仍將居高不下。
 
《銀行控股公司條例》
 
作為一家銀行控股公司，我們受到FRB和FRBR的監督、監管和審查。此外，FRB對該公司擁有執法權。由FRB執行的適用法規對我們的活動和投資施加了某些限制。除其他事項外，我們通常被禁止直接或間接收購任何非本公司附屬公司的存託或託管控股公司超過5%的有表決權股份。
 
《銀行控制變更法》禁止任何人直接或間接或與一人或多人聯合採取行動，取得對銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會已提前60天收到關於擬議收購的書面通知，並且在此期間，聯邦儲備委員會沒有發佈反對擬議收購的通知，或將可能發佈不批准的期限再延長至多30天。為此目的，“控制”一詞被定義為包括對銀行控股公司任何類別有投票權證券的所有權或控制權，或持有25%或以上有投票權的證券。根據《聯邦儲備銀行條例》中的一項可推翻的推定，如果一家銀行公司(I)已根據《交易所法案》第12條註冊證券，或(Ii)任何人將不會擁有、控制或有權在交易後立即擁有、控制或擁有更大比例的此類有投票權證券，則就《銀行控制法變更法》而言，擁有、控制或持有任何類別有表決權證券的10%或以上將被視為控制。此外，根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》，任何直接或間接或與一名或多名個人或通過一家或多家子公司協同行動的公司，在獲得對銀行控股公司的控制權之前，都必須獲得FRB的批准。為此，如果一家公司(I)擁有、控制、有權投票或持有代表控股公司任何類別有表決權股份25%或以上的委託書，(Ii)出資超過控股公司資本的25%，(Iii)以任何方式控制控股公司多數董事的選舉，則該公司被視為控制了該銀行控股公司, 或(4)直接或間接對國家銀行或其他公司的管理或政策施加控制性影響。聯邦儲備委員會還可以根據有關事實和情況確定一家公司以其他方式獲得了對銀行控股公司的控制權。
 
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對股息和其他資本分配的限制
 
一般而言，《及時糾正措施條例》禁止一家全國性銀行宣佈任何股息、進行任何其他資本分配或向控制人(如其母公司控股公司)支付管理費，前提是在分配或支付後，該機構將屬於《條例》規定的三個資本不足類別中的任何一個。除了對支付股息的及時糾正措施的限制外，OCC法規還限制了國家銀行的某些“資本分配”。資本分配的定義包括，除其他事項外，股息和股票回購支付，以及在合併中向股東支付現金。
 
根據OCC資本分配條例，作為銀行控股公司子公司的國家銀行必須至少在其國家銀行子公司宣佈任何資本分配之前30天通知OCC。30天的期限為OCC提供了一個機會，如果它認為股息不可取，可以反對擬議的股息。
 
在下列情況下，必須向OCC申請批准支付股息：(I)在該日曆年度內進行的所有資本分配(包括建議的分配)的總和超過該機構年初至今的淨收益及其前兩年的留存收入的總和；(Ii)根據OCC的規定，該機構無權享受“快速治療”(OCC認為運營良好和資本充足的機構通常可以獲得這種待遇)；(Iii)在建議的資本分配之後，該機構至少不會獲得“充分的資本”；或(Iv)分發將違反OCC對該機構施加的適用法規、法規、協議或條件。
 
銀行向公司支付股息的能力也受到銀行向公司支付股息的限制，前提是銀行的監管資本將減少到因銀行從互助組織形式轉變為股票組織形式而設立的清算賬户所需的金額以下。
 
有關公司和銀行所受的股息和其他資本分配限制的進一步説明，請參閲第5項，“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”。
 
税務事宜
 
聯邦所得税
 
我們使用權責發生制會計方法按日曆年度報告我們的收入，並以與其他公司相同的方式繳納聯邦所得税。有關適用於本公司業務的税務事宜的進一步説明，請參閲綜合財務報表附註17。
 
加利福尼亞州的税收
 
作為一家與其子公司合併提交加州特許經營税申報單的銀行控股公司，該公司須按適用於“金融公司”的税率繳納加州特許經營税。適用的法定税率為10.84%。
 
第1A項。
危險因素
 
我們面臨着各種各樣的風險，其中一些風險是金融服務業固有的，另一些風險則更多地針對我們的企業。下面的討論涉及我們目前意識到的可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響的重大因素。這些風險因素和其他與未來事件、預期、趨勢和經營期有關的前瞻性陳述涉及某些可能發生變化的因素，以及可能導致實際結果大不相同的重要風險和不確定因素。這些風險和不確定性不應被視為對我們可能面臨的所有風險和不確定性的全面討論。雖然風險是按標題組織的，每個風險都是單獨討論的，但許多風險是相互關聯的。

與我們的業務相關的風險
我們可能無法成功留住關鍵員工。
我們的成功將在一定程度上取決於它能否留住關鍵員工的人才和奉獻精神。如果關鍵員工終止僱傭，我們的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合我們的業務轉移到招聘合適的接班人上，這可能會導致我們的業務受到影響。此外，我們可能無法為離開公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。

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新冠肺炎疫情影響了經濟和我們的企業。對我們業務和財務結果的影響的程度和嚴重程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
自2020年3月初以來，新冠肺炎新奇冠狀病毒的傳播引發了一場大流行(即新冠肺炎大流行)，幾乎影響到了社會的方方面面。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。作為迴應，美聯儲大幅降低了利率，並制定了量化寬鬆措施，以及國內和全球資本市場支持計劃；然而，為了幫助遏制不斷上升的通脹，美聯儲最近開始提高利率，預計還將減少量化寬鬆措施。新冠肺炎大流行的持續時間及其影響仍無法合理確定。

聯邦、州和地方政府制定了各種限制措施，試圖限制新冠肺炎的傳播。這些措施擾亂了經濟活動，導致失業，消費者企業和支出減少。實際距離制度和就地避難要求導致許多企業暫時關閉。即使州和地方政府開始重新開業並放寬限制，這些變化已經並可能繼續對公司開展業務的市場產生重大和持久的不利影響。因此，對公司產品和服務的需求已經並可能繼續受到重大影響，儘管是以不同的方式和不同的程度。新冠肺炎疫情可能會導致世界銀行的貸款組合出現信貸損失，並提高信貸損失準備金的要求水平，特別是如果企業在另一波新冠肺炎疫情中繼續關閉或再次關閉，以及如果更多客户利用信貸額度或尋求額外貸款來幫助為企業融資。此外，之前的聯邦刺激措施和其他聯邦和州措施的影響，特別是在貸款準備金方面，也可能對公司的業績產生影響。如果很大一部分員工因疾病、隔離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制而無法有效工作，世行的運營也可能受到幹擾。雖然該銀行的分支機構目前還在營業，但許多員工現在都在遠程工作, 預計人員配置水平在一段時間內仍將低於大流行前的水平。雖然新冠肺炎疫情的長期最終影響尚不確定，我們也不知道新冠肺炎疫情對我們的業務、運營或全球經濟的全面影響，也不知道新冠肺炎疫情消退後的恢復速度，但總體經濟狀況的下降以及對中小企業的長期負面影響，特別是由於新冠肺炎可能對我們的財務狀況、運營結果、資產或業務產生持久的負面影響。

經濟環境可能對公司構成重大挑戰，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
近期通脹的威脅對整體經濟構成風險，並可能間接對我們的客户和我們的業務構成挑戰。通脹上升可能會影響我們的企業客户，因為他們會失去客户的購買力，從而導致銷售額下降。不斷上升的通脹還會增加我們客户的投入和庫存成本，迫使他們提高價格或降低盈利能力。供應鏈中斷也會導致通貨膨脹，可能會推遲我們客户的發貨能力，或者推遲他們生產或庫存的投入接收時間。通貨膨脹可能會導致我們的商業客户工資上漲，從而增加成本。對於我們的商業客户來説，所有這些通脹風險都可能在財務上造成損害，導致客户拖欠貸款的可能性增加。此外，持續的通脹壓力導致美聯儲在2022年開始加息，這增加了我們的利率風險。如果這種情況存在或惡化，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，金融市場可能會受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動、恐怖主義或其他地緣政治事件。

本公司為控股公司，營運資金主要依賴銀行派息。
該公司的幾乎所有活動都是通過銀行進行的。公司償還債務、支付運營費用和支付優先股股息的主要資金來源將是銀行，根據正常的監管指導方針，銀行將受到股息支付金額的限制。此外，有可能在持續不利的經營業績或監管資本大幅下降的情況下實施監管限制，這可能會導致該行未來無法支付股息。

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我們可能無法成功地根據美國財政部CDFI基金的新市場税收抵免(“NMTC”)計劃尋求未來的獎勵，或者此類計劃未來可能得不到國會的支持。
我們可能無法獲得新的NMTC獎勵，因為申請不成功，無法滿足計劃要求，或國會未能進一步延長計劃。聯邦政府機構通過競爭激烈的全國性申請程序定期確定NMTC獎的獲獎者。儘管我們之前獲得過NMTC獎項，但我們可能在未來的NMTC申請中不會成功，或者可能不符合申請NMTC獎項的資格，也可能無法成功地將我們目前的NMTC貸款計劃擴展到南加州市場。NMTC計劃依賴於國會對該計劃的延長；2020年，該計劃延長至2025年。如果NMTC計劃的要求發生變化，使我們無法獲得資格，或者該計劃在2025年後得不到國會的支持，我們將不能繼續參加NMTC計劃。未能獲得新的NMTC獎勵可能會對我們的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響。

如果我們失去了CDFI的地位，我們可能就失去了獲得CDFI類似於過去獲得的贈款和獎項的能力。
該銀行和該公司被美國財政部認證為CDFI。CDFI地位提高了金融機構獲得贈款和獎勵的潛力，這反過來又使該金融機構能夠提高其向社區提供的社區發展金融服務的水平。百老匯聯邦銀行在過去十年中從CDFI基金獲得了超過300萬美元的銀行企業獎。我們將CDFI相關贈款和獎勵的收益再投資於我們所服務的社區。雖然我們相信我們將能夠滿足繼續保持CDFI地位所需的認證標準，但我們是否能夠做到這一點並不確定。如果我們不符合一項或多項標準，CDFI基金可自行決定，在發出終止認證通知之前，為我們提供糾正缺陷的機會。CDFI地位的喪失，以及由此導致的無法獲得過去收到的某些贈款和獎勵，可能會對我們的財務狀況、運營或業務結果產生不利影響。

我們未來的成功將取決於我們在大華盛頓特區和洛杉磯大都市區競爭激烈的金融服務業中有效競爭的能力。
我們在華盛頓特區大都市區和南加州市場面臨着激烈的競爭。我們與許多不同類型的金融機構競爭，包括商業銀行、信用合作社、儲蓄和貸款協會、抵押銀行公司、消費金融公司、保險公司和貨幣市場基金，以及在我們的主要市場領域和其他地方設有辦事處的其他本地和社區、超區域、國家和國際金融機構。我們未來的增長和成功將取決於我們在這個競爭激烈的金融服務環境中有效競爭的能力。我們在大華盛頓特區和洛杉磯大都市區的許多競爭對手都是久負盛名的大型金融機構，它們擁有更高的知名度和市場佔有率，這對它們吸引業務有利。如果不能有效競爭，不能吸引新客户或留住現有客户，可能會對我們的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響。

房地產市場的低迷可能會嚴重損害我們的貸款組合和經營業績。
我們的大部分貸款組合由位於南加州和華盛頓特區及其周邊地區的各種房地產擔保的貸款組成。如果經濟因素導致我們服務的市場的房地產價值下跌，出現更高的空置率，或者其他因素的惡化，包括新冠肺炎大流行的結果，那麼銀行借款人的財務狀況可能會受到損害，貸款抵押品將提供更少的安全性。此外，服務地區房地產價值的下降可能會導致銀行貸款拖欠和違約增加，這會導致不良資產數量增加，並可能導致銀行蒙受損失。

我們的貸款損失準備金可能不足以彌補實際的貸款損失。
世行尋求通過仔細承保發放的貸款來限制借款人無法償還貸款的風險。然而，虧損仍有可能發生。銀行在其會計記錄中通過作為減少收入的費用記錄的損失準備金確定了估計貸款損失的備抵。本銀行根據這些損失準備金和撥備的數額作出決定，這些準備金和撥備的數額不時根據下列因素的估計作出審慎的估計：
 

 •
其貸款的歷史經驗；
 

 •
對當前經濟狀況的評估；
 

 •
審查整體貸款組合的質量、組合和規模；
 

 •
審查貸款拖欠情況，包括此類拖欠情況的趨勢；以及
 

 •
貸款相關抵押品的質量，部分基於第三方的獨立評估。
 
如果銀行的實際貸款損失超過為估計的可能損失分配的金額，我們的淨收入和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。評估與決定適當的損失撥備和撥備水平有關的許多因素本身就是一個主觀的過程，我們的監管機構會在對銀行進行定期和特別檢查的過程中審查我們的結論。監管審查員可能會根據他們在審查時獲得的信息對此類事項做出不同的判斷，並可能要求我們增加損失準備金和撥備的金額。

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此外，2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新的會計準則，將取代一般只考慮過去事件和當前情況的GAAP下建立貸款損失準備的現行方法。這一新標準被稱為“當前預期信貸損失”(“CECL”)，它要求金融機構預測貸款發生時的終生損失，而不是現行的框架，即允許在評估現有貸款可能發生損失時調整貸款和租賃損失撥備。2019年11月15日，FASB發佈了新的會計準則，將小型銀行機構CECL的生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和會計年度。目前，我們不知道也不能合理地量化採用CECL對我們或銀行的影響。然而，新標準預計將普遍導致貸款損失準備水平的增加，並將要求對現有金融資產適用經修訂的方法，方法是在初步生效時對留存收益進行一次性調整。2019年2月14日，FDIC、美聯儲和OCC發佈了一項最終規則，提供了一項可選的CECL過渡條款，該條款允許自CECL採用之日起留存收益減少的銀行組織選擇在三年內分階段實施監管資本影響。未能有效衡量CECL的影響可能會導致我們對貸款損失撥備的嚴重誇大或低估，如果出現少報，我們可能需要大幅增加貸款和租賃損失撥備，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。

利率變化會影響盈利能力。
現行利率的變化可能會對我們的業務產生不利影響。我們的收入主要來自貸款、證券和其他有息資產的利息與存款、借款和其他有息負債的利息之間的差額或“利差”。一般來説，價差越大，我們賺的就越多。當市場利率變化時，銀行收到的資產利息和支付的負債利息將會波動。此外，銀行從資產賺取利息的時間和變動率不一定與其必須為存款和其他有息負債支付利息的時間和變動率相匹配，即使大多數貸款的利率是浮動的。這可能會導致價差的增加或減少，並可能極大地影響收入。此外，利率波動可能會影響銀行可能能夠貸出多少錢，以及其吸引和保留客户存款的能力，這是發放和持有貸款的重要資金來源。

政府監管的變化可能會損害運營或限制增長。
我們受到政府的嚴格監督和監管，這主要是為了保護儲户，而不是我們的股東。影響我們業務的法規可能隨時發生變化，審查機關對現有法規的解釋也可能發生變化。在過去的幾年裏，國會和聯邦銀行監管當局對這些法規和條例進行了重大修改。不能保證對法規或其解釋的此類變化不會對我們的業務產生不利影響。我們還將受到其他聯邦和州法律的變化，包括税法的變化，這可能會對銀行業產生實質性影響。如果我們未能遵守聯邦銀行法規，我們的監管機構可能會限制我們的活動或增長，評估針對我們的民事罰款，或將銀行置於託管或接管狀態。銀行監管可能會阻礙我們與不受監管或監管較少的金融服務公司競爭的能力。

對我們的負面輿論或未能在我們所服務的社區中維護我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的業務增長。
我們在所服務社區中的聲譽對我們的成功至關重要。我們相信，我們已經與我們的客户建立了牢固的個人和專業關係，並且是我們服務的社區的積極成員。如果我們的聲譽受到負面影響，包括員工的行為或其他原因，我們可能會在吸引新客户或人才方面不那麼成功，或者可能失去現有客户，我們的業務、財務狀況和收益可能會受到不利影響。

我們的信息技術和電信系統以及第三方服務提供商的系統故障、中斷和網絡安全漏洞可能會對我們產生重大不利影響。
我們的業務有賴於我們的信息技術和電信系統及其第三方服務提供商系統的成功和不間斷運行。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超出了容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。如果嚴重、持續或反覆出現系統故障或服務拒絕，可能會損害我們的有效運營能力、損害我們的聲譽、導致客户業務損失，和/或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的信息技術系統和我們的第三方服務提供商可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全漏洞的攻擊。我們可能會投入更多資源，以防範此類安全漏洞和計算機病毒的威脅，或緩解此類安全漏洞或病毒造成的問題。安全漏洞和病毒可能會暴露敏感數據，包括我們的專有業務信息和我們客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們客户和員工的個人身份信息，這可能會使我們面臨索賠、監管審查、訴訟成本和其他可能的責任和聲譽損害。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，我們可能沒有資源有效地實施新技術，或者在實施新技術時可能會遇到操作上的挑戰。
金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠在提高客户服務和便利性的同時降低成本。我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務來滿足客户的需求，並在我們繼續增長和擴大產品和服務的同時創造更高的運營效率。在實施這些新技術增強功能或產品時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會導致我們無法充分實現此類新技術的預期收益，或產生重大成本以及時補救任何此類挑戰。
我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。因此，與我們能夠提供的產品相比，他們可能能夠提供更多或更好的產品，這可能會使我們處於競爭劣勢。因此，我們可能會失去尋求新的技術驅動的產品和服務的客户，以至於我們無法提供此類產品和服務。

我們經營的市場容易受到自然災害的影響，包括地震、火災、洪水和其他災難性事件，任何這些事件都可能導致我們的業務中斷和貸款損失增加。
我們的很大一部分業務來自市場，這些市場已經並將繼續受到地震、火災、重大季節性洪水以及其他自然災害和災難性事件的破壞。此外，自然災害和其他不利的外部事件可能會擾亂我們的運營，造成廣泛的財產損失，並嚴重抑制我們所在的當地經濟。確保我們貸款的房地產或其他抵押品的價值可能會受到災難的實質性和不利影響，導致收入減少和貸款損失，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們的初級市場的經濟由於自然災害、不利天氣或其他災難性事件而出現全面衰退，對貸款和我們的其他產品和服務的需求可能會減少。此外，拖欠、喪失抵押品贖回權、破產和貸款損失的比率可能會大幅增加，因為沒有保險的財產損失或持續的工作中斷或損失可能會嚴重削弱借款人償還貸款的能力。

與公司為公益公司有關的風險
我們不能保證我們會實現我們的公共利益目標。
作為一家公共利益公司，我們必須尋求產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司註冊證書確定的公共利益或利益。我們不能保證我們將實現我們的公共利益目標，也不能保證我們將實現作為公共利益公司的預期積極影響，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、運營業績、資產或業務產生重大不利影響。作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開報告一次整體公眾利益的表現，以及對我們在實現特定公共利益目標方面的成功程度的評估。如果我們不能及時提供這份報告或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查其資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

作為一家特拉華州的公益公司，我們專注於特定的公益目的，併為社會產生積極的影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
與主要關注股東價值最大化的傳統公司不同，本公司(作為一家公益公司)的董事有受託責任，不僅要考慮我們股東的利益，而且要考慮公司特定的公共利益目的和其他利益相關者的利益，並在做出商業決策時平衡這些利益。因此，我們可能會採取我們認為符合受我們特定利益目的重大影響的利益相關者的最佳利益的行動，即使這些行動不會促進我們股東的金錢利益。雖然我們打算以公益公司的身份為公司、我們的客户、員工、社區和股東提供全面的淨收益，但這可能會導致我們做出可能無法最大化我們業務產生的收入的決定和行動。我們對更長期或非金錢利益的追求可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。因此，作為一家公益公司並遵守相關義務可能會對我們的財務狀況、經營業績、資產或業務產生不利影響。

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目錄表
此外，作為一家公益公司，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，我們的股東通過收購實現投資的能力可能會降低。對於維權人士或對衝基金投資者來説，公益公司也可能不是有吸引力的目標，因為董事將被要求平衡我們股東的金錢利益、受我們的行為重大影響的人的最佳利益，以及公司公司註冊證書確定的一項或多項公共利益，而致力於公共利益的股東可以提起訴訟，以強制執行這一平衡要求。此外，由於公益公司的董事會考慮的是更多的選民，而不僅僅是股東價值最大化，特拉華州的公益公司法可能會使董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為股東提供最大的短期財務收益。

作為一家特拉華州公益公司，公司董事負有受託責任，不僅要考慮我們股東的利益，還要考慮我們承諾促進的具體公共利益目標以及其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，不能保證這種衝突會以有利於我們股東利益的方式得到解決。
傳統公司的董事被要求作出他們認為最符合其股東利益的決定，而公益公司的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，而且要考慮公司的具體公共利益目的和其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了服務於理性目的的知情和無私的決定，他們就不會因為違反受託責任而承擔責任。與必須只關注股東價值的傳統公司不同，作為一家公益公司，我們的董事不僅被允許，而且有義務在做出商業決策時，除了股東的利益外，還必須考慮公司的具體公共利益目的和其他利益相關者羣體的利益。如果我們股東的利益與我們承諾促進的特定公共利益目標和其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事有義務平衡這些利益，只要他們的決定是知情和不偏不倚的，他們的決定就被視為履行了受託責任，而不是任何普通、明智的人都不會批准的決定。因此，不能確定衝突是否會以有利於我們股東的方式解決，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、資產或業務產生實質性的不利影響。

作為一家特拉華州的公益公司，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有公司至少2%的流通股，或者，如果公司的股票在國家證券交易所上市，在提起訴訟之日市值至少為200萬美元的股份，取其較小者)有權提起訴訟(個人、衍生產品或任何其他類型的訴訟)，指控董事未能平衡股東利益和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的主張是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要我們管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。此外，此類衍生品訴訟可能代價高昂，可能會對我們的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響。
 
一般風險因素
我們普通股的市場價格波動很大。股東可能無法在某些時候或以他們認為有吸引力的價格轉售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格在歷史上一直如此，未來可能會因為一些因素而大幅波動，包括以下因素：
 

 •
經營業績和財務狀況的實際或預期變化；
 

 •
我們股東的行動，包括大股東和/或董事和高管出售普通股，或認為可能發生此類行動；
 

 •
公眾持有的我們普通股的有限數量，通常被稱為“公眾流通股”，以及我們的小市值；
 

 •
未能達到股東或市場對貸存量、收入、資產質量或收益的預期；
 
29
目錄表

 •
新聞界或投資界對本公司或一般金融服務業的猜測；
 

 •
我們競爭對手的股票價格和經營業績的波動；
 

 •
提議或通過的監管改革或發展；
 

 •
涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；
 

 •
全國、加利福尼亞州和華盛頓特區經濟的表現以及南加州和華盛頓特區的房地產市場；
 

 •
一般市場狀況，特別是與金融服務業市場狀況有關的發展情況；
 

 •
關鍵人員的增減；
 

 •
關於我們的普通股或其他金融機構的普通股的財務估計的變化或財務分析師發佈的研究報告和建議；以及
 

 •
銀行監管當局根據對我們的貸款和其他資產、經營業績、管理做法和程序或我們業務的其他方面的不利評估，採取的行動，包括要求增加我們的貸款損失準備金或發出停止和停止令。
 
自2010年以來，我們就沒有就普通股支付過現金股息，在可預見的未來，我們可能不會對我們的普通股支付任何現金股息。
自2010年6月以來，我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息，最初的部分原因是監管限制和我們之前經歷的運營虧損。我們還沒有決定在不久的將來的任何時候對我們的普通股支付現金股息。

我們出售股票或以其他方式稀釋我們的股權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
當我們的股票價格低於賬面價值時，發行我們普通股的額外股票或可轉換為我們普通股的證券可能被確定為必要或可取的，這可能會極大地稀釋我們普通股的現有持有者。由於我們出售了大量普通股或任何未來類別或系列的股票，或認為可能發生此類出售，我們普通股的市值也可能下降。

我們的公司證書和章程、聯邦和州法律以及我們的股東權利計劃中的反收購條款可能會限制另一方收購公司的能力，這可能會壓低我們的股價。
我們的公司註冊證書和章程的各種條款以及我們採取的某些其他行動可能會推遲或阻止第三方獲得對公司的控制權，即使這樣的交易可能被我們的股東認為是有益的。其中包括：我們的分類董事會、董事只能因某種原因被免職的事實、董事候選人的股東提名或在我們的年度股東大會上提交提案的提前通知要求、我們的公司註冊證書和公司章程修訂以及某些企業合併交易的絕對多數股東投票要求，以及在沒有獲得股東批准的情況下通過我們的董事會行動發行“空白支票”優先股的授權。此外，我們在2019年9月批准了一項股東權利計劃，其目的是保護我們的股東免受試圖通過公開市場或私下談判購買我們的普通股而不向所有股東支付公平價格或通過其他不公平對待所有股東的策略來獲得對公司的控制權或對公司施加影響的可能性。這些條款和股東權利計劃可以被我們的董事會用來防止對股東有吸引力的合併或收購，並可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的普通股沒有保險，股東可能會損失他們全部投資的價值。
對我們普通股股票的投資不是存款，也不是由聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構或當局提供的損失保險或擔保。

30
目錄表
項目1B。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第二項。
特性
 
我們通過兩個行政辦公室開展業務，一個在華盛頓特區，一個在加利福尼亞州洛杉磯。我們有三個分支機構，一個在華盛頓特區，一個在加利福尼亞州洛杉磯，一個在加利福尼亞州英格爾伍德。我們的貸款服務業務也是在加州英格爾伍德分行進行的。我們擁有的任何財產都沒有抵押、重大留置權或產權負擔。我們相信，所有的財產都有足夠的保險，我們的設施足以滿足我們目前的需要。
 
截至2021年12月31日，我們在房地、設備和固定裝置(不包括計算機設備)投資的賬面淨值為1020萬美元。截至2021年12月31日的一年，包括租金支付以及傢俱和設備費用在內的總入住費為180萬美元。2021年期間的年度租金總支出(不包括運營費用和房地產税)約為478,000美元，主要是由於我們位於加州洛杉磯90036號Wilshire Boulevard 5055 Suite500的前行政辦公室。
 
位置
租賃或
擁有
原創
日期
租賃或
後天
日期
租賃期
期滿
城市第一銀行企業總部/支行：
西北U街1432號
華盛頓特區，20009
擁有
 2003
-
員工停車場：
T街14號，西北，
華盛頓特區，20009
擁有
  2018  -
行政/貸款發放中心：
威爾希爾大道4601號，150套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90010
租賃
2021
Oct. 2026
市場街北170號
加利福尼亞州英格爾伍德
(分支機構/貸款服務中心)
擁有
1996
‑
南菲格羅亞街4001號
加州洛杉磯
擁有
1996
‑
 
第三項。
法律程序
 
2021年10月5日，據稱的公司股東Sally Nahra向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控公司和百老匯合併前董事會成員。在……裏面Nahra訴Bradshaw案，編號21STCV36502，原告Nahra代表她自己和其他類似情況的個人提出違反誠實信用義務的索賠。原告Nahra聲稱，2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的委託書未能披露董事的個人衝突，並遺漏了關鍵財務指標，結果她的股份被稀釋，她被剝奪了通過潛在的替代交易從投資中獲得溢價的機會。在其他補救措施中，她尋求補償性和再生性損害賠償。該公司認為這些指控毫無根據，並正在積極抗辯。該公司和個別被告已提出抗辯，要求法院駁回全部申訴。2022年3月29日，法院對被告的抗辯人舉行了聽證會，並作出了支持抗辯人的命令，並在獲得修改許可的情況下駁回了原告的所有主張。因此，原告被指示在2022年4月29日之前提交修改後的起訴書。

在正常的業務過程中，我們不時會成為各種訴訟事項的被告。我們認為，處置目前懸而未決或面臨威脅的任何訴訟和其他法律和監管事項，不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用
 
31
目錄表
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BYFC”。下表顯示了我們普通股在所指時期的最高和最低銷售價格。
 
2021
  
第一季度
    
第二季度
    
第三季度
    
第四季度
  
高
  
$
3.30
    
$
3.45
    
$
4.02
    
$
3.36
  
低
  
$
1.92
    
$
1.79
    
$
2.70
    
$
2.37
  

2020
  
第一季度
    
第二季度
    
第三季度
    
第四季度
  
高
  
$
1.59
    
$
3.31
    
$
3.32
    
$
1.94
  
低
  
$
1.14
    
$
1.14
    
$
1.44
    
$
1.61
  

2022年3月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.63美元。截至2022年3月25日，我們有11,370名登記在冊的股東和45,788,946股A類有投票權普通股流通股。當時，我們還有11,404,618股B類無投票權普通股流通股和15,768,172股C類無投票權普通股流通股。我們的無投票權普通股不在納斯達克資本市場上市交易，但在某些出售或其他轉讓交易中可以轉換為我們的有表決權普通股。
 
一般而言，我們可以在董事會考慮我們的淨收益、資本要求、財務狀況、替代投資選擇、當時的經濟狀況、行業慣例和其他被認為相關的因素後，在董事會確定股息支付適當的時候，從合法可用於該目的的資金中支付股息。我們於二零一零年五月暫停先前定期派發現金股息的政策，以保留資本作再投資於本公司業務。

股權薪酬計劃信息
 
下表提供了截至2021年12月31日根據股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息。
 
計劃類別
  
數量
證券須為
在鍛鍊時發放
傑出的
選項
(a)
    
加權平均
行權價格
未平倉期權
(b)
    
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中)
(c)
  
證券持有人批准的股權補償計劃：
                  
2008年長期激勵計劃
    
450,000
    
$
1.62
    
‑
  
2018長期激勵計劃
  
‑
    
‑
      
-
  
未經證券持有人批准的股權補償計劃：
                        
無
  
‑
    
‑
    
‑
  
總計
    
450,000
    
$
1.62
      
-
  

2021年2月和2020年2月，本公司根據2018年LTIP分別向董事授予20,736股和30,930股普通股，這些普通股已全部歸屬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司根據股票的公允價值記錄了4.5萬美元的補償費用，公允價值是根據股票在授予日的最高和最低價格的平均值確定的。
 
2021年7月，公司向其首席執行官授予64,516股普通股，這些普通股已全部歸屬。該公司根據股票的公允價值，在截至2021年12月31日的一年中記錄了20萬美元的薪酬支出，該公允價值是根據獎勵日期股票的最高和最低價格的平均值確定的。
 
32
目錄表
2020年2月，公司根據2018年LTIP向高級管理人員和員工授予140,218股限制性股票。每項限制性股票獎勵的估值依據股票的公允價值，公允價值是根據股票在獎勵之日的最高價和最低價的平均值來確定的。這些授予的限制性股票於2021年4月1日完全歸屬，也就是合併之日，所有未確認的補償費用當時都已確認。在2021年和2020年期間，公司記錄了15.3萬美元和34萬美元的基於股票的薪酬支出，與授予員工的股票有關。由於截至2021年12月31日，所有授予員工的限制性股票已全部歸屬，截至2021年12月31日，沒有剩餘的與非歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本。
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他影響我們報告的經營結果和財務狀況或可能影響我們未來業績或財務狀況的因素的敍述。以下討論應與本年度報告表格10K項目8“財務報表和補充數據”中所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
 
收購CFBanc公司
 
2021年4月1日，公司完成了與CFBanc的合併，百老匯金融公司繼續作為尚存的實體。在收購之前，CFBanc總部設在華盛頓特區，通過其全資擁有的全國性銀行子公司City First Bank of D.C.，National Association開展業務。這次合併後，百老匯金融公司的子公司百老匯聯邦銀行立即與全國協會的城市第一銀行合併，而全國協會的城市第一銀行繼續作為尚存的實體(同時更名為城市第一銀行，全國協會)。
 
與合併有關，本公司向CFBanc股份持有人發行13,999,879股本公司A類普通股及11,404,621股B類普通股，換取CFBanc當時已發行的普通股及優先股，每股價值2.49美元(即收購前一天本公司股份的收市價)，以及3,000股A系列優先股，每股面值1,000美元。收購日支付的總對價為6630萬美元。
 
截至合併日期，CFBanc的總資產為4.71億美元，總貸款為2.277億美元，總存款為3.537億美元。作為合併的結果，該公司記錄了2600萬美元的商譽。商譽是指未單獨確認和單獨確認的收購淨資產所產生的未來經濟利益，可歸因於預期從兩個實體的合併中獲得的協同效應。在本次交易中確認的商譽不能在所得税中扣除。合併採用收購會計方法入賬，因此，收購的資產、承擔的負債和交換的代價在收購日按估計公允價值記錄，符合FASB ASC主題805，企業合併。取得的資產和承擔的負債的公允價值是根據FASB ASC主題820：公允價值計量的要求確定的。
 
概述
 
總資產從2020年12月31日的4.834億美元增加到2021年12月31日的11億美元，增加了6.101億美元。總資產增加主要是由於合併所致。ICH的總資產增加了5.012億美元，自合併以來資產增長增加了1.089億美元。總資產的增長主要包括貸款增加2.884億美元(包括在合併中收購的貸款2.259億美元)和可供出售的證券1.457億美元(包括在合併中收購的1.5億美元可供出售的證券的影響)。
 
總負債從2020年12月31日的4.345億美元增加到2021年12月31日的9.524億美元，增加了5.179億美元。2021年期間負債總額增加的主要原因是合併完成時的存款、借款和其他負債的假設，包括存款增加4.724億美元和其他借款6600萬美元，但由於償還未償還金額，FHLB預付款減少2450萬美元和次級債券減少330萬美元被抵消。
 
33
目錄表
我們錄製D淨虧損截至2021年12月31日的年度淨虧損410萬美元，每股虧損0.07美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損642000美元，每股虧損0.02美元。2021年淨虧損的增加主要是由於非利息支出增加了1,470萬美元，主要是由於計入了合併後City First及其子公司的非利息支出。非利息支出的增加主要包括與合併相關的成本560萬美元，數據處理轉換成本240萬美元(包括合併後將公司的信息系統遷移到通用平臺的非經常性數據處理成本200萬美元)，以及第四季度與員工相關的額外支出110萬美元。淨利息收入的增加部分抵消了這些增加的成本2021年增加880萬美元，原因是生息資產平均餘額增加3.845億美元。日曆的結果與2020年曆年相比，美國財政部社區發展金融機構基金贈款的收入增加了180萬美元，這也對2021年產生了積極影響。
 
下表彙總了所示期間的平均資產回報率、平均股本回報率和平均股本與平均資產比率：
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
平均資產回報率
    
(0.54
%)
    
(0.13
%)
    
(0.05
%)
平均股本回報率
    
(4.46
%)
    
(1.30
%)
    
(0.42
%)
平均股本與平均資產之比
    
11.54
%
    
10.00
%
    
11.58
%

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績比較
 
一般信息
 
我們最重要的收入來源是淨利息收入，這是我們的利息收入和利息支出之間的差額。一般來説，利息收入來自我們的貸款和投資(計息資產)，利息支出來自存款和借款(計息負債)。通常，我們的經營業績還受到貸款損失準備金、貸款和存款賬户服務費和手續費產生的非利息收入、出售貸款和REO的收益或虧損、非利息支出和所得税的影響。
 
淨利息收入
 
在截至2021年12月31日的一年中，扣除貸款損失撥備前的淨利息收入增加了880萬美元，增幅為72.6%，達到2100萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1220萬美元。淨利息收入增加的主要原因是合併後獲得的資產產生的額外淨利息收入，以及資金成本的下降。
 
在截至2021年12月31日的一年中，應收貸款的利息收入和費用比截至2020年12月31日的一年增加了580萬美元。這一增長主要是由於應收貸款的平均餘額增加了1.189億美元，這主要是由於合併增加了500萬美元的利息收入。此外，年內平均貸款收益率上升18個基點，由截至2020年12月31日的4.06%上升至截至2021年12月31日的4.24%，增加利息收入79.7萬美元。平均貸款收益率上升的主要原因是合併後獲得的商業貸款組合的收益率較高。
 
在截至2021年12月31日的一年中，證券利息收入增加了110萬美元，達到140萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，證券利息收入為25.3萬美元。證券利息收入的增加主要是由於合併使證券的平均餘額增加了1.11億美元，增加了130萬美元的利息收入。投資證券的平均利息收益率下降124個基點，反映了利率環境的下降，利息收入減少19.6萬美元，部分抵消了這一增長。
 
與2020年同期相比，2021年其他利息收入增加了15萬美元，主要是由於其他銀行的平均現金餘額增加。在截至2021年12月31日的年度內，平均現金餘額比截至2020年12月31日的年度增加了1.541億美元。2021年，公司還錄得51000美元的監管股票利息收入，這主要是由於合併後獲得的FRB和FHLB股票的利息收入，以及FHLB股票的現有持有量。
 
34
目錄表
與2020年曆年相比，2021年曆年存款利息支出減少了150萬美元，這是因為平均存款成本降低了73個基點。2021年平均存款成本降至0.26%，而2020年為0.99%，這減少了250萬美元的利息支出。存款平均餘額增加3.226億美元，這主要是由於合併中承擔的存款以及合併後存款的有機增長，增加了110萬美元的利息支出，部分抵消了這一減少。
 
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，借款利息支出減少了23.9萬美元，這是因為借款組合的變化導致平均借款利率下降了57個基點。借款利息減少了211,000美元，這是由於FHLB未償還預付款的平均餘額減少了1,350萬美元，以及公司剩餘的次級債券在2021年9月償還後又減少了73,000美元。這些減幅被借款淨增加3,170萬美元的影響部分抵銷，這是因為合併中假設的平均短期借款為4,680萬美元，平均利率為十(10)個基點，這增加了4.5萬美元的利息支出。
 
2021年曆年的淨息差下降十(10)個基點至2.42%，較2020歷年的2.52%下降，主要是由於其他銀行的有息現金存款餘額較高而賺取的利率較低，以及證券利率較低。2021年較高的貸款收益率和較低的資金成本部分抵消了這些較低利率的影響。
 
淨利息收入分析
 
淨利息收入是計息資產的收入與計息負債的費用之間的差額。淨利息收入取決於計息資產和計息負債的相對金額以及由此賺取或支付的利息。下表列出了所示年份的平均餘額、平均產量和成本以及某些其他信息。所有平均餘額均為每日平均餘額。以下列出的收益率包括遞延貸款費用、遞延發起成本以及攤銷或增加到利息收入或支出中的折扣和保費的影響。我們對非權責發生制貸款不計利息；但是，這些貸款的餘額包括在總平均餘額中，這具有降低平均貸款收益率的效果。
 
35
目錄表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
  
資產
                                                      
生息資產：
                                                      
生息存款和其他短期投資
  
$
203,493
    
$
302
      
0.15
%
  
$
49,377
    
$
203
      
0.41
%
  
$
19,447
    
$
439
      
2.26
%
證券
    
121,623
      
1,396
      
1.15
%
    
10,605
      
253
      
2.39
%
    
13,531
      
359
      
2.65
%
應收貸款(1)
    
537,872
      
22,831
      
4.24
%
    
418,952
      
17,016
       (2)  4.06
%
    
375,206
      
15,845
       (3)4.22
 %
FHLB和FRB股票
    
3,862
      
223
      
5.78
%
    
3,438
      
172
      
5.00
%
    
2,916
      
204
      
7.00
%
生息資產總額
    
866,850
    
$
24,752
      
2.85
%
    
482,372
    
$
17,644
      
3.66
%
    
411,100
    
$
16,847
      
4.10
%
非息資產
    
51,386
                      
10,530
                      
10,089
                  
總資產
  
$
918,236
                    
$
492,902
                    
$
421,909
                  
負債與股東權益
                                                                        
計息負債：
                                                                        
貨幣市場存款
  
$
159,157
    
$
660
      
0.41
%
  
$
47,611
    
$
340
      
0.71
%
  
$
25,297
    
$
222
      
0.88
%
存摺存款
    
67,660
      
204
      
0.30
%
    
55,985
      
281
      
0.50
%
    
45,548
      
285
      
0.63
%
活期存款和其他活期存款
    
223,003
      
105
      
0.05
%
    
55,003
      
19
      
0.03
%
    
34,091
      
11
      
0.03
%
證書帳户
    
192,795
      
707
      
0.37
%
    
161,409
      
2,523
      
1.56
%
    
180,611
      
3,758
      
2.08
%
總存款
    
642,615
      
1,676
      
0.26
%
    
320,008
      
3,163
      
0.99
%
    
285,547
      
4,276
      
1.50
%
聯邦住房金融局取得進展
    
100,471
      
1,968
      
1.96
%
    
114,020
      
2,179
      
1.91
%
    
77,049
      
1,862
      
2.42
%
次級債券
    
2,335
      
60
      
2.57
%
    
3,908
      
133
      
3.40
%
    
4,891
      
248
      
5.07
%
其他借款
    
46,836
      
45
      
0.10
%
    
-
      
-
      
0.00
%
    
-
      
-
      
0.00
%
借款總額
    
149,642
      
2,073
      
1.39
%
    
117,928
      
2,312
      
1.96
%
    
81,940
      
2,110
      
2.58
%
計息負債總額
    
792,257
    
$
3,749
      
0.47
%
    
437,936
    
$
5,475
      
1.25
%
    
367,487
    
$
6,386
      
1.74
%
無息負債
    
20,050
                      
5,655
                      
5,566
                  
股東權益
    
105,929
                      
49,311
                      
48,856
                  
總負債和股東權益
  
$
918,236
                    
$
492,902
                    
$
421,909
                  
                                                                         
淨息差(4)
          
$
21,003
      
2.38
%
          
$
12,169
      
2.41
%
          
$
10,461
      
2.36
%
淨息差(5)
                    
2.42
%
                    
2.52
%
                    
2.54
%
生息資產與有息負債的比率
              
109.42
%
                    
110.15
%
                    
111.87
%

(1)
該金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在處理的貸款後的淨額，幷包括遞延發起成本、貸款溢價和為出售而持有的應收貸款。
(2)
包括非應計利息162,000美元，反映對截至2020年12月31日的年度償還的非應計貸款的利息回收。
(3)
包括567,000美元的非應計利息，反映已償還的非應計貸款的利息回收，以及截至2019年12月31日的年度的遞延成本攤銷254,000美元。
(4)
淨息差代表平均有息資產的收益率與平均有息負債成本之間的差額。
(5)
淨利差代表淨利息收入佔平均可賺取利息資產的百分比。
 
我們淨利息收入的變化是利息資產和計息負債的利率和數量變化的函數。下表列出了有關本公司所示年度利息收入和支出變化的信息。在每個類別中，提供了關於(1)可歸因於體積變化的變化(體積變化乘以先前的速率)、(2)可歸因於速率變化的變化(速率變化乘以先前的體積)以及(3)總變化的信息。可歸因於業務量和費率綜合影響的變化已按比例分配給因業務量而產生的變化和因費率而產生的變化。
 
36
目錄表
   
截至2021年12月31日的年度
與.相比
截至2020年12月31日的年度
    
截至2020年12月31日的年度
與.相比
截至2019年12月31日的年度
  
   
淨額增加(減少)
利息收入
    
淨額增加(減少)
利息收入
  
   
由於
卷
    
由於
費率
    
總計
    
由於
卷
    
由於
費率
    
總計
  
   
(單位：千)
  
生息資產：
                                    
生息存款和其他短期投資
  
$
298
    
$
(199
)
  
$
99
    
$
315
    
$
(551
)
  
$
(236
)
證券
    
1,339
      
(196
)
    
1,143
      
(72
)
    
(34
)
    
(106
)
應收貸款淨額
    
5,018
      
797
      
5,815
      
1,794
      
(623
)
    
1,171
  
FHLB和FRB股票
    
23
      
28
      
51
      
33
      
(65
)
    
(32
)
生息資產總額
    
6,678
      
430
      
7,108
      
2,070
      
(1,273
)
    
797
  
計息負債：
                                                
貨幣市場存款
    
513
      
(193
)
    
320
      
166
      
(48
)
    
118
  
存摺存款
    
51
      
(128
)
    
(77
)
    
58
      
(62
)
    
(4
)
活期存款和其他活期存款
    
77
      
9
      
86
      
7
      
1
      
8
  
證書帳户
    
415
      
(2,231
)
    
(1,816
)
    
(370
)
    
(865
)
    
(1,235
)
總存款
    
1,056
      
(2,543
)
    
(1,487
)
    
(139
)
    
(974
)
    
(1,113
)
聯邦住房金融局取得進展
    
(264
)
    
53
      
(211
)
    
740
      
(423
)
    
317
  
次級債券
    
(45
)
    
(28
)
    
(73
)
    
(44
)
    
(71
)
    
(115
)
其他借款
    
45
      
-
      
45
      
-
      
-
      
-
  
借款總額
    
(264
)
    
25
      
(239
)
    
696
      
(494
)
    
202
  
計息負債總額
    
792
      
(2,518
)
    
(1726
)
    
557
      
(1,468
)
    
(911
)
淨利息收入變動
  
$
5,886
    
$
2,948
    
$
8,834
    
$
1,513
    
$
195
    
$
1,708
  
 
貸款損失準備
 
在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了17.6萬美元的貸款損失準備金，而2020年同期的貸款損失準備金為2.9萬美元。2021年日曆所需的貸款損失準備金淨增加是由於該年度貸款組合的增長。截至2021年12月31日止年度內，並無錄得任何貸款撇賬或收回。有關更多信息，請參閲“貸款損失準備”。
 
非利息收入
 
在截至2021年12月31日的一年中，非利息收入總計320萬美元，而前一年為100萬美元。非利息收入增加220萬美元，主要是由於2021年確認的CDFI基金贈款收入比2020年增加180萬美元，以及與合併中收購的世行管理的NMTC項目相關的管理費15.4萬美元。這些增長被截至2021年12月31日的銷售貸款沒有任何收益所部分抵消，而截至2020年12月31日的銷售貸款收益為27.6萬美元。
 
非利息支出
 
截至2021年12月31日的一年，非利息支出總額為2,890萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1,420萬美元。2021年期間非利息支出增加1,470萬美元，主要是由於與合併相關的支出560萬美元(税後淨額420萬美元)、數據處理轉換成本240萬美元、計入CFB收購業務的非利息支出以及相關補償支出。
 
2021年薪酬和福利支出增加760萬美元，主要是由於合併日期後增加CFBanc員工相關的額外成本。合併日期後，公司根據合併後的組織規模增加了額外的員工來填補新職位的空缺(例如，董事首席人力資源官和信息技術官)；這些新職位的設立和填補使2021年期間的薪酬和福利支出增加了53.5萬美元。此外，增加的部分原因是應計獎金和留任付款增加，以及非經常性地擴大對公司員工持股計劃(“員工持股計劃”)的年度供款，以增加公司員工，特別是那些曾在CFBanc工作的員工的股權，從而使員工的利益與股東的利益更好地保持一致。
 
37
目錄表
在截至2021年12月31日的一年中，信息服務支出增加了290萬美元，達到380萬美元，而截至2020年12月31日的一年為93.7萬美元。本年度的業績包括240萬美元的非經常性數據處理成本，用於在合併後將公司的信息系統遷移到一個公共平臺。
 
公司保險增加21.9萬元至21.9萬元，主要是由於合併後董事及高級職員保險、工傷補償保險及一般責任保險的費用上升。
 
監管成本從2020年的19.9萬美元增加到2021年的29.4萬美元，這是由於合併後資產規模增加，以及存款從2020年12月31日的3.156億美元增加到2021年12月31日的7.881億美元導致存款保險增加。在合併中承擔了3.537億美元的存款。
 
截至2021年12月31日的一年，專業服務支出為380萬美元，比截至2020年12月31日的230萬美元增加了140萬美元。增加的主要原因是與完成合併以及合併後經營更大機構的成本增加。
 
其他運營成本從2020年的64.9萬美元增加到2021年的210萬美元，原因是上市公司成本、CDARS和ICS成本、業務發展成本、分行安全成本、差旅成本、董事會費用、與新市場税收抵免相關的成本以及與合併後運營更大機構相關的其他成本增加。
 
所得税
 
所得税費用或福利是通過適用21%的法定聯邦所得税税率計算的。州税按加利福尼亞州税率記錄，並根據分配時間表進行分配，以反映銀行的部分業務是在華盛頓特區地區進行的。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得所得税優惠93.7萬元，實際税率為19.2%，而截至2020年12月31日止年度的所得税優惠為40.7萬元，實際税率為38.8%。2021年日曆的所得税優惠是扣除公司遞延税項資產的36.9萬美元估值津貼後的淨額，以記錄加利福尼亞州淨營業虧損的税收優惠減去聯邦税收優惠。這項估值撥備的變動是因為以私募方式發行的普通股股份在合併後數天結束時觸發了對使用營業虧損結轉淨額的限制。
 
截至2021年12月31日，我們的遞延税項資產總額為610萬美元，截至2020年12月31日，我們的遞延税項資產總額為560萬美元。見合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”和附註17“所得税”，以進一步討論所得税以及按聯邦法定税率計算的所得税與實際所得税利益的對賬。
 
2021年12月31日與2020年12月31日財務狀況對比
 
總資產
 
總資產從2020年12月31日的4.834億美元增加到2021年12月31日的11億美元，增加了6.101億美元。總資產的增長主要是由於合併使總資產增加了5.011億美元，以及自合併以來資產增加了1.089億美元。
 
可供出售的證券
 
截至2021年12月31日，我們有1.564億美元的投資證券被歸類為可供出售，而截至2020年12月31日，這一數字為1070萬美元。2021年期間的增長主要是由於在合併中收購了1.5億美元的證券，自合併以來購買了1,440萬美元的投資，支付了1,750萬美元，攤銷了62.8萬美元的溢價和折扣，市值減少了53.2萬美元。
 
持有待售的應收貸款
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該行沒有持有任何待售貸款。於2021年期間，本行並無發放任何待售貸款、在持有待售類別與持有待投資類別之間轉移貸款，或出售任何分類為待售的貸款。2020年，世行發放待售貸款1.186億美元，出售待售貸款1.043億美元，將待售貸款轉投資貸款1370萬美元，償還貸款63.7萬美元。
 
38
目錄表
用於投資的應收貸款
 
截至2021年12月31日，扣除貸款損失準備金後的投資應收貸款總額為6.485億美元，而2020年12月31日為3.601億美元。2021年用於投資的應收貸款增加2.884億美元，主要是由於在合併中獲得了2.259億美元的貸款。自合併以來，該行已發起了1.432億美元的多户貸款、4360萬美元的商業房地產貸款、2650萬美元的購買力平價貸款、2490萬美元的建築貸款和490萬美元的其他貸款。在合併之前，世行發起了2390萬美元的多家庭貸款。2021年的貸款償還總額為2.025億美元，其中1.809億美元發生在合併後，2160萬美元發生在合併之前。
 
2020年，世行新增貸款1.343億美元，其中多户貸款1.208億美元，商業房地產貸款1190萬美元，建築貸款150萬美元，商業貸款6.6萬美元。在2020年發放的多户貸款中，我們將1.186億美元(98%)用於出售貸款，220萬美元(2%)用於投資。此外，我們還將1370萬美元從出售貸款中轉移到投資貸款中。
 
貸款損失準備
 
作為美國證券交易委員會定義的較小報告公司，我們在2023年1月1日之前不需要採用當前的預期信貸損失會計準則；因此，本行的ALL是基於編制財務報表之日可用的證據(已發生損失法)，而不是對貸款有效期內未來經濟狀況的預測。在考慮到當前新冠肺炎疫情和經濟環境帶來的不確定因素的背景下，管理層在確定全部貸款是否足夠時，考慮了世行投資組合的歷史和當前表現，以及衡量投資組合質量和安全性的各種指標，如償債覆蓋率和貸款與價值比率。
 
我們在必要時將貸款損失撥備計入收益，以便將ALL維持在管理層判斷足以吸收貸款組合中可能發生的虧損的水平。我們至少每季度評估一次貸款組合的整體質量和當地市場的總體經濟趨勢。釐定免税額的適當水平是根據該項檢討而釐定的，考慮的因素包括每類貸款的過往虧損經驗、貸款組合的規模和組合、貸款拖欠的水平和組合、不良貸款和淨撇賬、問題貸款的抵押品價值、監管政策、整體經濟狀況，以及其他與貸款組合中貸款的可收回性有關的因素。
 
截至2021年12月31日，我們的所有應收貸款總額為340萬美元，佔我們投資應收貸款總額的0.52%，而截至2020年12月31日，我們的總應收貸款為320萬美元，佔我們投資應收貸款總額的0.88%。於2021年，整體貸款佔貸款總額的百分比有所下降，因為在合併中收購的貸款按公允價值入賬，而在收購日期沒有任何整體貸款。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，我們分別錄得17.6萬元及2.9萬元的貸款損失撥備。
 
截至2021年12月31日，我們總共有240萬美元的拖欠貸款，而在2020年12月31日。截至2021年12月31日，逾期均少於90天的拖欠貸款總額佔貸款總額的0.37%。我們的不良貸款包括逾期90天或更長時間的拖欠貸款和其他貸款，包括不符合應計狀態的問題債務重組。截至2021年12月31日，不良貸款總額為68萬4千美元(佔總貸款的0.10%)，而截至2020年12月31日的不良貸款總額為78.7萬美元(佔總貸款的0.22%)。不良貸款減少是因為從借款人那裏收到的款項用於未償還本金餘額。截至2021年12月31日或2020年12月31日，世行沒有任何REO。
 
在審查我們所有貸款的充分性時，我們跟蹤目前正在支付的不良貸款的金額和百分比，但仍必須歸類為不良貸款，原因與付款無關，例如缺乏當前的財務信息，以及沒有足夠的令人滿意的表現。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們所有的不良貸款都是當期付款。此外，在確定全額貸款時，我們評估了全額貸款與不良貸款的比率，2021年12月31日為495.8%，而2020年12月31日為408.5%。
 
在檢討整體貸款是否足夠時，我們亦會考慮撇賬的影響，包括貸款撇賬的變動和趨勢。2021年或2020年期間沒有貸款沖銷。在確定沖銷時，我們至少每九個月獲得一次新的評估，以更新對不良貸款抵押品價值的估計。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本低於貸款的已記錄投資，則對差額進行沖銷，以將貸款減少到其估計公允價值減去估計銷售成本。因此，我們的不良貸款總額中固有的任何損失都會定期通過沖銷確認。更新這些抵押品價值估計並確認任何必要的沖銷的影響是增加沖銷和減少ALL對這些貸款的要求。由於先前的沖銷和抵押品價值的增加，截至2021年12月31日，不良貸款的平均記錄投資僅為估計公允價值減去估計銷售成本的42%。
 
39
目錄表
在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有貸款沖銷或收回。2020年期間收回的貸款損失總額為4000美元，這是以前部分註銷的非應計貸款的償還所致。
 
截至2021年12月31日，減值貸款為230萬美元，而截至2020年12月31日為470萬美元。這個減值貸款減少240萬美元，主要是由於付款和償還。截至2021年12月31日，減值貸款的特定準備金為7000美元，佔減值貸款總額的0.30%，而截至2020年12月31日的減值貸款總額為14.1萬美元，佔減值貸款總額的2.98%。不包括減值貸款的特定準備金，截至2021年12月31日，我們的覆蓋率(一般撥備佔非減值貸款總額的百分比)為0.52%，而2020年12月31日為0.85%。2021年期間覆蓋率的下降主要是由於合併中獲得的非減值貸款增加，這些貸款在2021年12月31日不需要ALL。截至2021年12月31日，在合併中獲得的貸款餘額總計2.027億美元。
 
2020年3月27日，CARE法案由國會簽署成為法律。《CARE法案》規定，在特定情況下，金融機構有機會在一段有限的時間內暫停執行公認會計原則中與TDR相關的某些要求，以説明新冠肺炎的影響。2020年3月，聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後發佈了一份聯合聲明，澄清短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲，如果是在善意基礎上對新冠肺炎做出的迴應，不是TDR，這些修改是針對在任何救濟之前在世的借款人的。在該指導下，提供9個月或更短的時間作為短期的例子，而電流被定義為在實施修改計劃時逾期少於30天。指導意見還規定，在修改期間，這些修改後的貸款一般不會被歸類為非應計貸款。
 
針對新冠肺炎對借款人的影響，世行實施了貸款修改計劃。截至本文件提交之日，已有兩家借款方提出申請，但尚未正式提交貸款修改申請。在實施修改計劃時，兩個借款人都是當前借款人。到目前為止，還沒有批准任何修改。
 
我們認為，ALL足以彌補截至2021年12月31日貸款組合中可能發生的損失，但由於目前新冠肺炎疫情帶來的不確定性和其他經濟不確定性，無法保證實際損失不會超過估計金額。此外，OCC和FDIC定期審查ALL，作為其審查過程的組成部分。這些機構可能要求增加ALL，這是根據它們在檢查時對所掌握信息的判斷而定的。
 
辦公物業和設備，淨值
 
截至2021年12月31日，淨辦公物業和設備增加了780萬美元，從截至2020年12月31日的250萬美元增加到1030萬美元。這一大幅增長是由於合併，因為CFBanc擁有其總部和分行運營所在的土地和建築。截至合併之日，辦公物業和設備淨增700萬美元。合併後剩餘的增長是建築和租賃改善的結果。
 
商譽與無形資產
 
作為合併的結果，該公司記錄了2600萬美元的商譽。收購業務合併所取得之商譽如被確定為具有無限使用年期，則不會攤銷，但至少每年或更頻密地進行減值測試(如出現顯示有需要進行減值測試的事件及情況)。
 
於2021年期間，並無錄得商譽減值的減值費用。管理層對商譽的評估是根據ASC 350-20-無形資產-商譽和其他條款進行的，這使得公司能夠對商譽進行定性評估，以確定公司權益的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。本公司進行了截至2021年11月30日的定性評估。由於收購日期、合併後的公司正在實現合併的預期收益(即降低資金成本、增加貸款能力等)和收購後的公司股價之間的時間相對較短，2021年期間沒有記錄商譽減值費用
 
40
目錄表
作為合併的結果，該公司記錄了330萬美元的核心存款無形資產。核心存款無形資產加速攤銷，反映了無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式耗盡的模式。無形巖心礦藏的估計壽命約為10年。在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了與核心存款無形資產相關的39.3萬美元攤銷費用。
 
下表概述了未來五個會計年度及以後與核心存款無形資產有關的預計攤銷費用：
 
   
(單位：千)
  
       
2022
  
$
435
  
2023
    
390
  
2024
    
336
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
此後
    
1,156
  
   
$
2,936
  

總負債
 
總負債從2020年12月31日的4.345億美元增加到2021年12月31日的9.524億美元，增加了5.179億美元。總負債增加的主要原因是存款增加4.724億美元及其他借款增加6,600萬美元，但有關增幅因FHLB墊款及次級債券分別減少2,450萬美元及330萬美元而被抵銷。
 
存款
 
2021年12月31日的存款為7.881億美元，而2020年12月31日的存款為3.156億美元。存款增加4.724億元，是由於合併所承擔的3.537億元存款，以及合併後存款額外增加1.22億元所致，主要是貨幣市場和活期存款户口。
 
截至2021年12月31日，五個客户關係約佔我們存款餘額的22%。我們希望在可預見的未來與這些客户保持這些關係。
 
借款
 
截至2021年12月31日，借款總額包括FHLB給銀行的預付款8,600萬美元，回購協議5,200萬美元，以及與我們的合格活躍低收入企業貸款活動相關的借款1,400萬美元，相比之下，FHLB的預付款為1.105億美元，次級債券為330萬美元。
 
截至2021年12月31日，FHLB的未償還預付款餘額從2020年12月31日的1.105億美元減少到8600萬美元，這是由於年內到期的2770萬美元預付款的償還，這些償還被合併中假設的320萬美元預付款(扣除付款)部分抵消。截至2021年12月31日，FHLB預付款的加權平均利率為1.85%，而2020年12月31日為1.94%。
 
銀行簽訂協議，出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排，銀行可以轉讓對資產的法律控制權，但仍然通過一項協議保留有效控制權，該協議既有權也有義務銀行回購資產。因此，這些回購協議被記為抵押融資協議(即擔保借款)，而不是證券的出售和隨後的回購。回購證券的責任在銀行的綜合資產負債表中反映為負債，而回購協議所涉及的證券仍保留在各自的可供出售的投資證券賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨額結算。截至2021年12月31日，這些借款的未償還餘額總計5200萬美元。截至2020年12月31日，沒有這樣的借款。截至2021年12月31日，質押證券的總市值為5,320萬美元，其中包括1,330萬美元的美國政府機構證券和3,990萬美元的抵押貸款支持證券。截至2021年12月31日止年度的回購協議加權平均利率為0.10%。
 
41
目錄表
兩個客户關係佔我們根據回購協議出售的證券餘額的84%。我們希望在可預見的未來保持這些關係。
 
關於City First Bank的新市場税收抵免活動，CFC45是一個夥伴關係，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。這一CDE實際上是美林需要部署的總計1,400萬美元撥款的傳遞工具。2015年12月，美林向CFC45提供了1,400萬美元的無追索權貸款，CFC45將這筆貸款轉給了QALICB。QALICB的貸款由一份租賃信託契約擔保，由於這種傳遞、無追索權的結構，該契約在操作上並最終是為了美林而不是CFC45的利益。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給美林，作為回報，CFC45收到維護費。氟氯化碳45的財務報表與銀行和公司的財務報表合併。
 
2021年9月17日，本公司全額贖回其浮動利率次級債券。
 
股東權益
 
截至2021年12月31日，股東權益為1.41億美元，佔公司總資產的12.89%，而截至2020年12月31日，股東權益為4890萬美元，佔公司總資產的10.11%。與合併有關，該公司發行了6330萬美元的普通股，每股價格為2.49美元，以及300萬美元的優先股。此外，該公司在2021年4月6日合併後立即以每股1.78美元的價格以非公開配售方式出售18,474,000股普通股，獲得了3080萬美元的淨收益(扣除成本200萬美元)。
 
截至2021年12月31日，公司每股普通股賬面價值為1.92美元，截至2021年12月31日，公司每股普通股有形賬面價值為1.52美元。每股普通股有形賬面價值是一項非公認會計準則計量，不包括商譽和未攤銷核心存款無形資產淨值，這兩項最初都是在合併時記錄的。該公司使用這一非公認會計準則財務指標來提供有關公司財務狀況和經營業績的有意義的補充信息。普通股每股賬面價值和有形賬面價值之間的對賬如下所示：
 
   
普通股權益
資本
    
股票
傑出的
    
每股
金額
  
                   
   
(千美元)
              
普通賬面價值
  
$
138,000
      
71,768,419
    
$
1.92
  
更少：
                        
商譽
    
25,996
                  
未攤銷核心存款淨值無形資產
    
2,936
                  
                         
有形賬面價值：
  
$
109,068
      
71,768,419
    
$
1.52
  

資本資源
 
我們的主要子公司City First在開展業務時必須遵守OCC制定的資本標準。不遵守此類資本要求可能會導致其業務受到重大限制或受到其他制裁。作為一家“小型銀行控股公司”，我們不受新巴塞爾III資本規則下的綜合資本要求的約束。現行的監管資本要求及未能維持合規的可能後果載於第I部分第1項“業務監管”及綜合財務報表附註19。
 
42
目錄表
流動性
 
流動資金管理的目標是確保我們繼續有能力為業務提供資金，並在及時和具有成本效益的基礎上履行我們的義務。該銀行的資金來源包括存款、FHLB的墊款、其他借款、出售貸款和投資證券的收益，以及支付貸款和投資證券的本金和利息。目前，亞特蘭大聯邦住房金融局批准，只要銀行提供合格抵押品並持有足夠的聯邦住房金融局股票，銀行可以借入不超過總資產25%的資金。這一批准的限額和抵押品要求將允許世行在2021年12月31日之前根據質押抵押品額外借款1,440萬美元。此外，截至該日，世界銀行與其他金融機構的額外信貸額度為1100萬美元。
 
銀行資金的主要用途包括提取存款和支付利息、發放貸款、購買投資證券和支付運營費用。此外，當銀行擁有超過準備金要求或短期流動性需求的資金時，銀行會將多餘的現金投資於聯邦儲備銀行或其他金融機構。截至2021年12月31日，世行的流動資產包括2.315億美元未質押的現金和現金等價物以及5,240萬美元可供出售的證券，而截至2020年12月31日未承諾的9610萬美元現金和現金等價物以及1070萬美元可供出售的證券。我們相信，在可預見的未來，世行有足夠的流動資金支持增長。
 
本公司的流動資金與本行分開，主要基於融資交易的收益，例如於2016年12月及2021年4月完成的私募，以及於2020及2021年從本行收取的股息。該銀行目前沒有被禁止支付股息，但根據正常的監管指導方針，股息數額受到限制。
 
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄的綜合經營活動現金淨流入為56.5萬美元，而在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄的經營活動現金淨流出為1360萬美元。2021年期間業務活動的現金淨流入主要歸因於應計費用和其他負債的增加。2020年經營活動的現金淨流出主要歸因於持有待售的應收貸款的來源為1.186億美元，抵銷了出售所得款項和待售的應收貸款的償還1.052億美元。
 
在截至2021年12月31日的年度內，公司錄得來自投資活動的綜合現金淨流入為2500萬美元，在截至2020年12月31日的年度內錄得來自投資活動的現金淨流入為5070萬美元。2021年來自投資活動的現金淨流入主要歸因於合併中獲得的8470萬美元現金，被6240萬美元的淨貸款來源和1650萬美元的可供出售證券購買所抵消。2020年來自投資活動的現金淨流入主要歸因於為投資持有的應收貸款淨減少5110萬美元和可供出售證券本金償還250萬美元，但因購買可供出售市政債券200萬美元和購買FHLB股票74.2萬美元而被抵銷。
 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別錄得來自融資活動的綜合現金淨流入1.098億美元和4340萬美元。2021年來自融資活動的現金淨流入主要是由於存款淨流入1.187億美元和發行普通股的淨收益3080萬美元，但被FHLB預付款2770萬美元的淨償還、根據回購協議出售的證券的償還800萬美元以及次級債券的償還330萬美元所抵消。二零二零年來自融資活動的現金淨流入主要由於FHLB墊款所得款項增加6,000萬美元及存款淨流入1,790萬美元，但被償還FHLB墊款3,350萬美元及償還次級債券100萬美元所抵銷。
 
表外安排和合同義務
 
在我們正常的業務過程中，我們參與了具有表外風險的金融工具，主要是為了滿足客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及信貸、利率和流動性風險等因素。根據公認會計原則，這些工具要麼沒有記錄在合併財務報表中，要麼記錄的金額與名義金額不同。這類工具主要包括如下所述的貸款承諾和租賃承諾。
 
貸款承諾包括髮起貸款和為信用額度提供資金的承諾。提供信貸的承諾是指在沒有違反承諾中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，並可能要求借款人支付費用。由於一些承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來所需現金。我們在個案的基礎上評估信譽。我們對信用風險的最大敞口是由工具的合同金額表示的。
 
43
目錄表
除了我們的貸款承諾外，我們還有與經營租賃承諾相關的合同義務。經營租賃承諾是對用於辦公空間和銀行用途的建築物和土地的各種不可撤銷的經營租賃承擔的義務。下表詳細説明瞭我們在2021年12月31日的合同義務。
 
   
少於
一年
    
多過
一年到
三年
    
多過
三年來
五年
    
多過
五年
    
總計
  
   
(千美元)
  
存單
  
$
191,943
    
$
8,937
    
$
1,033
    
$
64
    
$
201,977
  
聯邦住房金融局取得進展
    
18,140
      
35,280
      
32,532
    
‑
      
85,952
  
發起貸款的承諾
    
13,384
    
‑
    
‑
    
‑
      
13,384
  
為建設貸款提供資金的承諾
    
10,352
                              
10,352
  
為未使用的信貸額度提供資金的承諾
    
9,326
    
‑
    
‑
      
-
      
9,326
  
經營租賃義務
    
229
      
480
      
445
    
‑
      
1,154
  
合同債務總額
  
$
243,374
    
$
44,697
    
$
34,010
    
$
64
    
$
322,145
  
 
通貨膨脹和不斷變化的價格的影響
 
我們的綜合財務報表(包括附註)是根據公認會計原則編制的，該準則要求主要以歷史美元計量財務狀況和經營業績，而不考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。通貨膨脹的影響反映在我們業務成本的增加上。與工業企業不同，我們幾乎所有的資產和負債都是貨幣性的。因此，利率對我們業績的影響比一般通脹水平的影響更大。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同或程度相同。
 
因此，世行的業績受到國內外總體經濟狀況、聯邦政府的貨幣和財政政策以及監管機構政策的影響。美聯儲通過對美國政府證券的公開市場操作、調整受其準備金要求的金融機構的準備金水平以及改變適用於銀行從聯邦儲備銀行借款的貼現率來執行國家貨幣政策(如尋求抑制通脹和對抗經濟衰退)。美聯儲在這些領域的行動可能會影響貸款、投資和存款的增長，也會影響貸款和存款的利率。貨幣政策未來任何變化的性質和影響都是無法預測的。
 
關鍵會計政策
 
關鍵會計政策是那些涉及管理層的重大判斷和評估，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同結果的政策。這一討論突出了管理層認為至關重要的會計政策。然而，所有會計政策都是重要的，因此，我們鼓勵您查看合併財務報表附註1“重要會計原則摘要”中包含的每一項政策，以更好地瞭解我們的財務業績是如何衡量和報告的。管理層已確定該公司的關鍵會計政策如下：
 
貸款損失準備
 
貸款損失準備的確定被認為是至關重要的，因為所涉及的判斷程度很高，所使用的基本假設具有主觀性，而且經濟環境可能發生變化，從而可能導致被認為必要的貸款損失準備數額發生實質性變化。撥備由管理層和董事會定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的性質和規模、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當時的經濟狀況和監管審查的反饋對貸款的可收回性進行定期審查。見項目1，“業務--資產質量-貸款損失撥備”，對貸款損失撥備進行全面討論。
 
44
目錄表
企業合併
 
企業合併使用購置款會計方法進行會計處理。根據收購法，本公司於收購日按公允價值計量收購的可識別資產，包括可識別的無形資產和在企業合併中承擔的負債。商譽通常被確定為轉讓代價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過截至收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值。收購日期的變動收購資產和承擔的負債的公允價值可在收購日期後12個月的計量期內作為商譽調整進行。此類調整是由於獲得了與所收購資產和承擔的負債的公允價值估計有關的額外信息。
 
獲得性貸款

未被視為已購入信貸減值(“信貸減值”)貸款的已收購貸款於收購日期按公允價值確認，所產生的信貸及非信貸折價或溢價按水平收益率法攤銷或增加為利息收入。根據管理層的判斷，有證據表明自發放以來信用質量惡化的已獲得貸款被歸類為個人投資貸款。表明貸款可能已經顯示出信用惡化的證據的因素包括拖欠、信用評級下調、非應計狀態以及管理層在初始評估時確定的其他負面因素。本公司估計每筆私人信貸貸款的預期現金流的金額和時間，超出分配的公允價值的預期現金流計入貸款剩餘期限的利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。在PCI貸款的有效期內，每個季度都會繼續估計預期的現金流。如果預期現金流的現值比先前估計的減少，則記錄貸款損失準備金，並建立貸款損失準備金。如果預期現金流的現值比先前估計的增加，增加的部分被確認為未來利息收入的一部分。

用於確定非PCI和PCI收購貸款的公允價值的估計可能很複雜，需要對違約率、未來現金流的時間和數量、預付款率和其他因素等項目做出重大判斷。

商譽與無形資產
 
於購入業務合併中取得之商譽及被確定為具有無限使用年期之商譽及無形資產不會攤銷，但至少每年或更頻密地進行減值測試(如有需要進行減值測試之事項及情況)。本公司已選擇11月30日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是本公司合併財務狀況報表中唯一具有無限期壽命的無形資產。
 
所得税
 
遞延税項資產和負債採用負債(或資產負債表)法確定。根據這種方法，遞延税項淨資產或負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異的税收影響來確定的，並對税率和法律的變化給予當期確認。當根據包括歷史及預計應課税收入在內的現有證據，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便以遞延税項資產計提估值準備。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會評估正面及負面的證據，包括本年度及前兩年是否存在任何累積虧損、在可用結轉年度支付的税款、對未來收入的預測及可用的税務籌劃策略。該分析每季度更新一次。見合併財務報表附註8“財務報表和補充數據”的附註17“所得税”。
 
公允價值計量
 
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
 
第1級：截至測量日期，該實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
 
第2級：除第1級價格外的重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
 
45
目錄表
第三級：重要的不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
 
公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，於綜合財務報表附註10披露得更為全面。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項，特別是在缺乏廣泛項目市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。
 
第八項。
財務報表和補充數據
 
請參閲百老匯金融公司及其子公司合併財務報表索引。
 
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
 
無
 
第9A項。
控制和程序
 
對披露控制和程序的評價
 
截至2021年12月31日，在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，對公司披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
 
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
百老匯金融公司的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。這一系統，管理層已選擇以內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於1992年發佈，由公司董事會、管理層及其他人員執行，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
 
本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
 
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，由於條件的變化，對財務報告的內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
 
在公司首席執行官和首席財務官的參與下，管理層對公司財務報告內部控制制度的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層決定，公司的財務報告內部控制制度自2021年12月31日起生效。
 
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要公司的註冊會計師事務所進行認證。
 
46
目錄表
財務報告內部控制的變化
 
本公司財務報告內部控制於2021年第四季度與財務報告內部控制評估有關，並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
 
項目9B。
其他信息
 
無
 
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法機關的披露
 
不適用
 
47
目錄表
第三部分
 
第10項。
董事、行政人員和公司治理
 
本項目所要求的信息在此通過參考最終委託書併入，該委託書的標題為“董事選舉”、“高管”、“道德準則”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”，該委託書將於公司2021年股東年會期間提交給美國證券交易委員會(“本公司的委託書”)。
 
第11項。
高管薪酬
 
本項目所要求的信息以參考公司的委託書的方式併入本文，標題分別為“高管薪酬”和“董事薪酬”。
 
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
 
本條款所要求的信息在此引用本公司的委託書，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。
 
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 
本條款所要求的信息在此引用公司的委託書，標題為“某些關係和相關交易”和“董事選舉”。
 
第14項。
首席會計師費用及服務
 
本項目所要求的信息在此引用本公司的委託書，標題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”。
 
48
目錄表
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表附表
 

 (a)
1.請參閲：合併財務報表索引
 
2.財務報表附表被省略，因為它們不適用，或所需資料載於項目8“財務報表和補充數據”下的綜合財務報表或附註。
 

 (b)
展品清單
 
展品
數字*
    
     
3.1
  
註冊人註冊證書及其所有修訂(註冊人於2021年4月2日提交的表格10-K的附件3.1)
3.2
  
註冊人章程(註冊人於2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3
  
B系列初級參與優先股指定證書(註冊人於2019年9月10日提交的附件3.1至8-K表)
4.1
  
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
4.2
  
作為權利代理的百老匯金融公司和北卡羅來納州計算機股份信託公司之間的權利協議(註冊人於2020年9月10日提交的附件4.1至Form 8-K)
4.2.1
  
百老匯金融公司和北卡羅來納州計算機股份信託公司之間的權利協議修正案，日期為2021年8月25日(註冊人於2021年8月26日形成8-K文件的證據4.1)
10.1**
  
百老匯聯邦銀行員工持股計劃(註冊人於2016年3月28日提交的10.1至10-K表格)
10.2**
  
修訂和重述百老匯金融公司2008年長期激勵計劃(註冊人於2016年8月12日提交的10-Q表格附件10.3)
10.3**
  
根據修訂和重訂的百老匯金融公司2008長期激勵計劃而授予的股票期權的修訂表格(註冊人於2016年8月12日提交的附件10.1至Form 10-Q)
10.5**
  
百老匯金融公司2018年長期激勵計劃(註冊人於2020年3月29日提交的10-K表格附件10.5)
10.6**
  
根據百老匯金融公司2018年長期激勵計劃授予限制性股票的獎勵協議表格(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.6至Form 10-K)
10.7**
  
Wayne-Kent A.Bradshaw的僱傭協議，日期為2017年3月22日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.7至Form 10-K)
10.10**
  
獎勵協議，日期為2020年2月27日，根據百老匯金融公司2018年長期激勵計劃向韋恩-肯特·A·布拉德肖授予限制性股票(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.10至Form 10-K)
10.11**
  
布蘭達·J·巴蒂的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.11至Form 10-K)
10.11.1**
  
布蘭達·J·巴蒂僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.12**
  
Norman Bellefeuille的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.12至Form 10-K)
10.12.1**
  
Norman Bellefeuille僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.2至Form 8-K)
10.13**
  
Ruth McCloud的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.13至Form 10-K)
10.13.1**
  
Ruth McCloud僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.3至Form 8-K)

49
目錄表
展品
Number*
    
10.14**
  
百老匯聯邦銀行獎勵薪酬計劃(註冊人於2019年3月29日提交的10-K表格附件10.14)
10.15**
  
註冊人和Brian E.Argrett之間的僱傭協議，日期為2021年11月17日並於2021年11月17日生效(註冊人於2021年11月18日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.16
  
股票購買協議，日期為2016年12月21日，由第一共和銀行與註冊人簽訂(註冊人於2017年3月27日提交的10.8至10-K表格)
10.17
  
截至2021年2月19日，巴特菲爾德信託(百慕大)有限公司作為以下信託的受託人簽訂了股票購買協議：Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust and Registrant(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格的附件10.30)
10.18
  
ESOP貸款協議和ESOP質押協議，日期均為2016年12月19日，由註冊人和Miguel Paredes作為百老匯聯邦銀行、FSB、員工持股計劃信託和相關本票的受託人簽訂，日期均為2016年12月19日(註冊人於2017年3月27日提交的10-K表格的附件10.12)
10.19
  
美國銀行戰略投資公司與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月23日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明的附件10.15)
10.20
  
Cedars-Sinai醫療中心與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月23日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明的附件10.14)
10.21
  
Wells Fargo Central Pacific Holdings，Inc.與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月24日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明的附件10.16)
10.22
  
Ally Financial Inc.的業務部門Ally Ventures與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日(註冊人於2021年3月31日提交的10.24表格10-K)
10.23
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由Banner Bank與註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10.25至Form 10-K表)
10.24
  
花旗銀行與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格附件10.26)
10.25
  
第一共和銀行與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日(註冊人於2017年3月27日提交的10-K表格附件10.8)
10.26
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由Gerald I.White和註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10.28表格10-K)
10.27
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由作為Grace&White，Inc.利潤分享計劃受託人的Gerald I.White和註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格10.28)
10.28
  
註冊人與巴特菲爾德信託(百慕大)有限公司簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日，作為以下信託的受託人：Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust(註冊人於2021年3月31日提交的Form 10-K的附件10.30)
10.29
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由德克薩斯資本社區開發公司和註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10.31表格10-K)
10.30
  
股票購買協議，日期為2021年2月20日，由摩根大通社區開發公司與註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格附件10.32)
21.1
  
附屬公司名單
23.1
  
摩斯·亞當斯有限責任公司同意
31.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

50
目錄表
展品
Number*
    
32.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
     
101.INS
  
XBRL實例文檔
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
*
本文引用了註冊人向美國證券交易委員會提交的文件中的證據，後面加上括號參考。除另有説明外，美國證券交易委員會案卷編號對於每份合併的文件，是000-27464。
 
**
管理合同或補償計劃或安排。
 
第16項。
表格10-K摘要
 
沒有。
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
百老匯金融公司
   
 
由以下人員提供：
/s/ 布賴恩·阿格雷特
    布賴恩·阿格雷特
    首席執行官
 
日期：
April 14, 2022
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 
/s/ 布賴恩·阿格雷特
日期：2022年4月14日
布賴恩·阿格雷特  
首席執行官兼總裁  
(首席行政主任)  
   
/s/ 布倫達·J·巴蒂
日期：2022年4月14日
布倫達·J·巴蒂  
首席財務官  
(首席財務官和首席會計官)
  
   
韋恩-肯特·A·布拉德肖
日期：2022年4月14日
韋恩-肯特·A·布拉德肖  
董事會主席  

51
目錄表
/s/瑪麗·C·約翰
日期：2022年4月14日
瑪麗·C·約翰斯  
領銜獨立董事  
   
/s/William A.長剎車
日期：2022年4月14日
威廉·A·朗布拉克
  
審計委員會主席
  
   
小羅伯特·C·戴維森
日期：2022年4月14日
小羅伯特·C·戴維森  
董事  
   
瑪麗·安·多諾萬
日期：2022年4月14日
瑪麗·安·多諾萬
  
董事  
   
大衞·J·麥格雷迪
日期：2022年4月14日
大衞·J·麥格雷迪  
董事
   
/s/荷蘭C.羅斯三世
日期：2022年4月14日
荷蘭人C·羅斯三世  
董事  
 
53
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
 
合併財務報表索引
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#659)
F‑1
   
合併財務狀況報表
F‑4
   
合併經營報表和全面虧損
F‑5
   
合併股東權益變動表
F‑6
   
合併現金流量表
F‑7
   
合併財務報表附註
F‑8
 
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
百老匯金融公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核隨附的百老匯金融公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。在我們看來，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量。

意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估合併後重大錯報的風險 無論是由於錯誤還是欺詐所致的財務報表，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計提供了 我們的觀點有一個合理的基礎。

F-1
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

貸款損失準備
如綜合財務報表附註6所述，截至2021年12月31日，公司的貸款損失準備餘額為340萬美元。貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。管理層使用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。津貼由一般部分和具體部分組成。一般部分包括對減值進行集體評估的貸款，並基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。歷史虧損經驗是由投資組合部門使用虧損遷移分析確定的，並基於公司最近五年經歷的實際虧損歷史。本公司根據歷史損失經驗對所有貸款進行風險評級，並定期對超過一定門檻的所有此類貸款進行詳細審查，以識別信用風險並評估整體可收回性。這一實際虧損經驗還補充了基於每個投資組合部分存在的風險的其他當前經濟因素的信息。這些當前的經濟因素包括對以下因素的考慮：拖欠和減值貸款的水平和趨勢；註銷和收回貸款的水平和趨勢；貸款額和貸款條件的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；經驗、能力, 貸款管理和其他相關工作人員的情況和深度；國家和地方經濟趨勢和狀況；行業狀況；信貸集中變化的影響。

我們將管理層對貸款的風險評級和對當前經濟因素的估計確定為關鍵審計事項，這兩項都用於貸款損失準備的計算。這些估計和基本假設要求管理層在評估信貸質量和估計截至資產負債表日的貸款組合內發生的損失時作出重大判斷，進而導致審計師在執行程序和評估相關審計證據時具有高度的判斷和主觀性。

以下是我們為解決關鍵審計事項而執行的主要程序。

我們測試了管理層制定貸款風險評級和估計經濟因素的流程，這些流程涉及以下內容：

•
測試了基於風險的有針對性的貸款選擇，以評估風險評級。

•
按貸款類型執行貸款等級分析，以確定與上一年相比是否發生了重大變化，以確定是否合理。

•
評估對經濟因素作出的重大假設和調整是否合理。

•
獲取管理層與經濟因素有關的分析和佐證文件，並測試在計算貸款損失準備時使用的經濟因素是否得到管理層提供的分析的支持。

•
評價計算貸款損失準備時使用的方法和假設，並測試計算本身，包括計算中使用的數據的完整性和準確性、管理部門確定並用於計算的貸款風險評級的應用、管理部門確定並用於計算的當前經濟因素的應用以及貸款損失準備餘額的重新計算。

F-2
目錄表
與CFBanc公司合併--收購貸款的估值
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2021年4月1日完成與CFBanc Corporation的合併，本公司繼續作為尚存實體(“CFBanc合併”)。這次合併後，百老匯金融公司的子公司百老匯聯邦銀行立即與全國協會城市第一銀行合併，並併入全國協會城市第一銀行，而全國協會城市第一銀行繼續作為尚存的實體(同時更名為城市第一銀行全國協會)。轉移給CFBanc公司股東的對價總額約為6630萬美元。CFBanc的合併導致記錄了2.259億美元的收購貸款，用於投資。收購的資產和承擔的負債已由管理層按其於收購日期的估計公允價值入賬。為投資而持有的購入貸款的估計公允價值是採用基於貼現現金流量法的收益法確定的。

我們將收購貸款的估值確定為一項關鍵的審計事項。估計已購入貸款的公允價值的過程需要使用管理層作出的重大估計和假設，包括本金違約率和損失率、預付款率、考慮到資金成本率、資本費用、服務成本、流動資金溢價和預計未來現金流量的貼現率。審計管理層對這些假設的判斷需要高度的主觀性。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與管理層對收購貸款公允價值的估計有關的某些內部控制的設計有效性，包括：

•
測試與獲取的貸款水平數據的完整性和準確性相關的內部控制的設計和實施
•
評估對管理層對所購貸款公允價值的估計實施的內部控制，包括用於估計公允價值的方法和假設

我們還測試了管理層的程序，以確定在估計所購貸款的公允價值時所使用的假設的合理性，這些假設涉及以下內容：

•
測試用於公允價值估計計算的所獲取貸款水平數據的完整性和準確性

•
利用內部公司專家評估管理層使用的重大假設和方法的合理性，方法是準備獨立的公允價值計算，以及評估所有收購貸款的公允價值估計的總體合理性

/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所

加利福尼亞州薩克拉門託
April 14, 2022

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
 
合併財務狀況報表
 
 
  
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
 
  
(以千為單位，不包括每股和每股)
  
資產：
            
現金和銀行到期款項
  
$
38,418
    
$
71,110
  
在其他銀行的有息存款
    
193,102
      
24,999
  
現金和現金等價物
    
231,520
      
96,109
  
可供出售的投資證券，按公允價值計算
    
156,396
      
10,698
  
為投資而持有的應收貸款，扣除#美元的備抵3,391及$3,215
    
648,513
      
360,129
  
應計應收利息
    
3,372
      
1,202
  
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票
    
2,573
      
3,431
  
聯邦儲備銀行(FRB)股票
    
693
      
-
  
辦公物業和設備，淨值
    
10,344
      
2,540
  
銀行自營人壽保險
    
3,190
      
3,147
  
遞延税項資產，淨額
    
6,101
      
5,633
  
無形核心存款，淨額
    
2,936
      
-
  
商譽
    
25,996
      
-
  
其他資產
    
1,871
      
489
  
總資產
  
$
1,093,505
    
$
483,378
  
負債和股東權益
                
負債：
                
存款
  
$
788,052
    
$
315,630
  
聯邦住房金融局取得進展
    
85,952
      
110,500
  
次級債券
    
-
      
3,315
  
根據回購協議出售的證券
    
51,960
      
-
  
應付票據
     14,000       -  
其他負債
    
12,441
      
5,048
  
總負債
    
952,405
      
434,493
  
承付款和或有事項
            
股東權益：
                
累計可贖回永久優先股，A系列，授權3,000股票於2021年12月31日及無於2020年12月31日；已發行並未償還3,000股票於2021年12月31日及無截至2020年12月31日，清算價值為$1,000每股
    
3,000
      
-
  
普通股，A類，$0.01票面價值、投票權、授權75,000,000股票於2021年12月31日及50,000,0002020年12月31日的股票；已發行46,291,852 shares at December 31, 2021 and 21,899,5842020年12月31日的股票；流通股43,674,026股票於2021年12月31日及19,281,758 shares at December 31, 2020
    
463
      
219
  
普通股，B類，$0.01面值，無投票權，授權15,000,000股票於2021年12月31日及無於2020年12月31日；已發行並未償還11,404,618 shares at December 31, 2021 and 無2020年12月31日
    
114
      
-
  
普通股，C類，$0.01面值，無投票權，授權25,000,0002021年12月31日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行股票16,689,775在2021年12月31日及8,756,396 shares at December 31, 2020
    
167
      
87
  
額外實收資本
    
140,289
      
46,851
  
留存收益
    
3,673
      
7,783
  
未賺取員工持股計劃(ESOP)股份
    
(829
)
    
(893
)
累計其他綜合(虧損)收入，税後淨額
    
(551
)
    
164
  
國庫股-按成本價計算，2,617,826股票於2021年12月31日及2020年12月31日
    
(5,326
)
    
(5,326
)
股東權益總額
    
141,000
      
48,885
  
非控制性權益
    
100
      
-
  
總負債和股東權益
  
$
1,093,505
    
$
483,378
  
 
見合併財務報表附註。
 
F-4
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
 
合併經營報表和全面虧損
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
   
(千元，每股除外)
  
利息收入：
            
應收貸款利息和手續費
  
$
22,831
    
$
17,016
  
投資證券的利息
    
1,396
      
253
  
其他利息收入
    
525
      
375
  
利息收入總額
    
24,752
      
17,644
  
利息支出：
                
存款利息
    
1,676
      
3,163
  
借款利息
    
2,073
      
2,312
  
利息支出總額
    
3,749
      
5,475
  
扣除貸款損失準備前的淨利息收入
    
21,003
      
12,169
  
貸款損失準備
    
176
      
29
  
扣除貸款損失準備後的淨利息收入
    
20,827
      
12,140
  
非利息收入：
                
服務費
    
249
      
420
  
銷售貸款的淨收益
    
-
      
276
  
CDFI贈款
    
2,043
      
203
  
其他
    
922
      
126
  
非利息收入總額
    
3,214
      
1,025
  
非利息支出：
                
薪酬和福利
    
16,007
      
8,362
  
入住費
    
1,781
      
1,288
  
信息服務
    
3,817
      
937
  
專業服務
    
3,701
      
2,299
  
企業保險
    
345
      
126
  
監管成本(OCC和FDIC)
     493       199  
辦公室服務和用品
     284       354  
巖心礦藏無形資產攤銷
     393       -  
其他
    
2,106
      
649
  
非利息支出總額
    
28,927
      
14,214
  
税前虧損優惠
    
(4,886
)
    
(1,049
)
所得税優惠
    
(937
)
    
(407
)
淨虧損
  
$
(3,949
)
  
$
(642
)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
     101       -  
百老匯金融公司應佔淨虧損
   $
(4,050 )   $
(642 )
其他綜合虧損，税後淨額：
                
期內產生的可供出售證券的未實現(虧損)收益
  
$
(998
)
  
$
266
  
所得税(福利)費用
    
(283
)
    
79
  
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
    
(715
)
    
187
  
綜合損失
  
$
(4,765
)
  
$
(455
)
普通股每股虧損--基本
  
$
(0.07
)
  
$
(0.02
)
每股普通股虧損-攤薄
  
$
(0.07
)
  
$
(0.02
)
 
見合併財務報表附註
 
F-5
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
 
合併股東權益變動表
(以千為單位，不包括每股和每股)
 
 
  
優先股無投票權
    
普通股投票權
    
普通股無投票權
    
額外實收資本
    
已計算的其他綜合損失
    
留存收益(受到很大限制)
    
未賺取的員工持股
    
庫存股
    
非-
控股權
    
總計
股東的
權益
  
2020年12月31日餘額
  
$
-
    
$
219
    
$
87
    
$
46,851
    
$
164
    
$
7,783
    
$
(893
)
  
$
(5,326
)
  
$
-
    
$
48,885
  
截至2021年12月31日的12個月的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,050
)
    
-
      
-
      
101
      
(3,949
)
企業合併發行的優先股
    
3,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,000
  
優先股支付的股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(60
)
    
-
      
-
      
-
      
(60
)
在企業合併中發行的普通股
    
-
      
140
      
114
      
62,839
      
-
      
-
      
-
      
-
      
164
      
63,257
  
企業合併後由有表決權轉無表決權的股份
    
-
      
(7
)
    
7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
定向增發發行的普通股
    
-
      
112
      
73
      
30,652
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
30,837
  
釋放未賺取的員工持股計劃股票
    
-
      
-
      
-
      
45
      
-
      
-
      
64
      
-
      
-
      
109
  
限制性股票補償費用
    
-
      
-
      
-
      
363
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
363
  
授予董事的股票
    
-
      
-
      
-
      
45
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
45
  
股票期權補償費用
    
-
      
-
      
-
      
7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
7
  
普通股因預繳税款被註銷
    
-
      
(1
)
    
-
      
(513
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(514
)
支付給非控制性權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(165
)
    
(165
)
其他綜合虧損，税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(715
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(715
)
2021年12月31日的餘額
   $
3,000
     $
463
     $
281
     $
140,289
     $
(551
)
   $
3,673
     $
(829
)
   $
(5,326
)
   $
100
     $
141,100
  

見合併財務報表附註。
 
F-6
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
 
合併現金流量表

 
  
截至十二月三十一日止的年度
  
 
  
2021
    
2020
  
 
  
(單位：千)
  
經營活動的現金流:
            
淨虧損
  
$
(3,949
)
  
$
(642
)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
                
貸款損失準備
    
176
      
29
  
折舊
    
287
      
121
  
遞延貸款發放成本的淨(累加)攤銷
    
(229
)
    
275
  
抵押貸款支持證券保費淨攤銷
    
643
      
37
  
攤銷保障性住房有限合夥企業投資
    
52
      
105
  
巖心礦藏無形資產攤銷
    
393
      
-
  
攤銷FHLB預付款的溢價
    
(38
)
     -
  
基於股票的薪酬費用
    
370
      
379
  
授予董事的股票
    
45
      
45
  
員工持股薪酬費用
    
109
      
68
  
銀行擁有的人壽保險收益
    
(43
)
    
(47
)
遞延税項資產估值準備
    
369
       -  
持有待售的應收貸款的來源
    
-
      
(118,626
)
出售和償還持有待售的應收貸款的收益
    
-
      
105,211
  
出售持有以待出售的應收貸款的收益
    
-
      
(276
)
經營性資產和負債變動情況：
                
遞延税金淨變動
    
(1,272
)
    
(492
)
應計應收利息淨變動
    
(533
)
    
21
  
其他資產變動淨額
    
856
      
114
  
應計費用和其他負債的淨變化
    
3,330
      
123
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
566
      
(13,555
)
投資活動產生的現金流：
                
在企業合併中獲得的現金
    
84,745
      
-
  
用於投資的應收貸款淨變化
    
(62,446
)
    
51,105
  
可供出售證券的本金支付
    
19,159
      
2,537
  
購買可供出售的證券
    
(16,523
)
    
(2,000
)
購買FHLB股票
    
(152
)
    
(742
)
贖回FHLB股
    
1,378
      
227
  
辦公物業和設備的增建
    
(1,138
)
    
(415
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
25,023
      
50,712
  
融資活動的現金流：
                
存款淨變動
    
118,700
      
17,906
  
FHLB預付款的收益
    
5,000
      
60,000
  
償還FHLB預付款
    
(32,676
)
    
(33,500
)
根據回購協議出售的證券的淨變化
    
(7,985
)
    
-
  
次級債權證的償還
    
(3,315
)
    
(1,020
)
發行普通股所得收益，扣除發行成本
    
30,837
       -  
支付因歸屬限制性股票而預扣的税款
    
(514
)
    
-
  
優先股支付的現金股利
     (60 )     -  
支付給非控制性權益
    
(165
)
    
-
  
融資活動提供的現金淨額
    
109,822
      
43,386
  
現金和現金等價物淨變化
    
135,411
      
80,543
  
年初現金及現金等價物
    
96,109
      
15,566
  
年終現金及現金等價物
  
$
231,520
    
$
96,109
  
現金流量信息的補充披露：
                
支付利息的現金
  
$
3,716
    
$
5,771
  
繳納所得税的現金
    
711
      
8
  
現金流量信息的補充披露：
                
將為出售而持有的應收貸款轉移到為投資而持有的應收貸款
  
$
-
    
$
13,691
  
使用權資產的初始確認
     1,119       -  
初步確認經營租賃負債
     1,119       -  
收購中獲得的資產(承擔的負債)：
                
可供出售的證券，按公允價值計算
  
$
149,975
    
$
-
  
應收貸款
    
225,885
      
-
  
應計應收利息
    
1,637
      
-
  
FHLB和FRB股票
    
1,061
      
-
  
辦公物業和設備
    
6,953
      
-
  
商譽
    
25,966
      
-
  
無形巖心礦藏
    
3,329
      
-
  
其他資產
    
2,290
      
-
  
存款
    
(353,722
)
    
-
  
聯邦住房金融局取得進展
    
(3,166
)
    
-
  
根據回購協議出售的證券
    
(59,945
)
    
-
  
其他借款
    
(14,000
)
    
-
  
遞延税金
    
(717
)
    
-
  
應計費用和其他負債
    
(4,063
)
    
-
  
優先股
    
(3,000
)
    
-
  
普通股
    
(63,257
)
    
-
  
 
F-7
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
 
合併財務報表附註
 
2021年12月31日和2020年12月31日
 
附註1-主要會計政策摘要
 
業務性質和合並原則
 

百老匯金融公司(“公司”)於1995年根據特拉華州法律註冊成立，目的是收購和持有百老匯聯邦儲蓄和貸款協會(“百老匯聯邦”)的所有已發行股本，作為銀行從聯邦特許的共同儲蓄協會轉變為聯邦特許的股票儲蓄銀行的一部分。與這次轉換相關的是，該銀行的名稱改為百老匯聯邦銀行，F.S.B.轉換工作已完成，該行於1996年1月成為該公司的全資子公司。



於2021年4月1日，本公司完成與CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合併，本公司繼續為尚存實體。CFBanc合併後，百老匯聯邦銀行，F.S.B.合併並併入哥倫比亞特區城市第一銀行、與哥倫比亞特區城市第一銀行合併的全國協會、作為倖存實體繼續存在的國家協會(與百老匯聯邦、“城市優先”或“銀行”合併)。在合併的同時，該行更名為City First Bank，National Association。



銀行的業務是金融中介，主要包括從公眾中吸收存款，並將這些存款與借款和其他資金一起用於以位於銀行市場區域的住宅和商業房地產為抵押的抵押貸款。2021年12月31日，世行開業三零售銀行辦事處：洛杉磯和附近的加利福尼亞州英格爾伍德市，以及華盛頓特區的另一家。世行面臨着來自其他金融機構的激烈競爭，還受到某些聯邦機構的監管，並接受這些監管機構的定期檢查。



隨附的合併財務報表包括百老匯金融公司及其全資子公司城市第一銀行、國家協會(與該公司一起稱為“城市第一百老匯”)。合併財務報表中還包括City First Bank的以下子公司：U Street 1432U Street LLC、百老匯服務公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors，LLC(“CFNMA”)。此外，CFNMA還將氟氯化碳基金經理II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合併到其財務業績中。銀行的全資子公司百老匯服務公司的業績也包括在合併財務報表中。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
 
預算的使用
 
為了按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表中報告的金額和所提供的披露，實際結果可能與這些估計不同。貸款損失準備、計提減值準備、企業合併中取得的資產和負債的公允價值，擁有房地產的公允價值、遞延税項資產估值準備以及投資證券和其他金融工具的公允價值尤其容易發生變化。
 
現金和現金等價物
 
現金和現金等價物包括手頭現金、收款過程中的現金項目、代理銀行和舊金山聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)的應付金額，以及初始期限為90天或以下的其他銀行的計息存款。根據修訂後的1913年聯邦儲備法，本公司可能被要求在聯邦儲備銀行維持準備金和結算餘額。作為聯邦儲備銀行促進最大就業工具的一部分，聯邦儲備銀行理事會於2020年3月26日起將存款準備金率降至零。截至2021年12月31日，不再需要準備金和結算要求餘額。報告客户貸款和存款交易、在其他銀行的有息存款、遞延所得税和其他資產和負債的淨現金流量。
 
F-8
目錄表
投資證券
 
當管理層有積極的意圖和能力持有證券至到期日時，證券被歸類為持有至到期日，並按攤銷成本入賬。當證券可能在到期日之前出售時，證券被歸類為可供出售。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有收益和虧損在扣除税後的其他綜合收益(虧損)中報告。
 
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折扣按水平收益率法攤銷，而不預期提前還款。銷售損益在交易日被記錄下來，並使用特定的識別方法確定。
 
管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地進行此類評估。考慮因素包括髮行人的財務狀況及近期前景、公允價值低於成本的時間長短及程度，以及管理層將其於發行人的投資保留一段足以按公允價值收回任何預期的時間的意向及能力。在分析發行人的財務狀況時，管理層會考慮證券是否由聯邦政府或其機構發行，債券評級機構是否下調了評級，以及對發行人財務狀況的審查結果。
 
用於投資的應收貸款
 
管理層有意及有能力為可預見的未來或直至到期或償還而持有的貸款，在扣除貸款損失準備、遞延貸款費用及成本及未攤銷溢價及折扣後，以未償還本金餘額列報。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費，扣除某些直接貸款發放費、保費和折扣後遞延，並在收入中使用水平收益率法確認，而不預期預付款。
 
所有貸款的利息收入在貸款發生時停止。90拖欠天數，除非貸款得到很好的擔保並正在催收。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為有疑問，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。
 
所有應計但未收到的非應計貸款利息將沖銷利息收入。此類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直至有資格恢復權責發生制。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。
 
信用風險集中
 

當幾個客户從事類似的商業活動，或在同一地理區域從事活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力受到經濟條件變化的類似影響時，就會出現信用風險集中。該公司的貸款活動主要是以位於南加州和華盛頓特區的物業為抵押的房地產貸款，許多借款人居住在這些地區。因此，公司的信用風險敞口受到公司所在市場的經濟和房地產市場變化的重大影響。
 
購買的貸款
 
本行不時購買或參與其他機構發放的貸款。根據適用於儲蓄機構的監管限制，世行目前的貸款政策允許購買所有類型的貸款。購買特定貸款或貸款池的決定是基於銀行的投資需求和市場機會，並取決於銀行的承保政策，這些政策要求考慮借款人的財務狀況和物業的評估價值等因素。購買貸款時產生的溢價或折扣按貸款估計年限內的利息方法在收入中確認，並根據實際預付款進行調整。不是貸款是在2021年至2020年期間購買的。
 
F-9
目錄表
購入的信用減值貸款

作為本公司與CFBanc合併的一部分，本公司收購了某些貸款，這些貸款自發起以來已顯示出信用惡化的跡象；這些貸款被稱為已購買的信用減值貸款(“信貸減值貸款”)。這些個人投資貸款按收購時的公允價值記錄，因此不會結轉賣方的貸款損失備抵。這類PCI貸款是單獨核算的。本公司估計每筆私人信貸貸款的預期現金流的金額和時間，超出分配的公允價值的預期現金流計入貸款剩餘期限的利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。在PCI貸款的有效期內，每個季度都會繼續估計預期的現金流。如果預期現金流的現值比先前估計的減少，則記錄貸款損失準備金，並建立貸款損失準備金。如果預期現金流的現值比先前估計的增加，增加的部分被確認為未來利息收入的一部分。如果現金流的時間和數額不確定，則收到的現金付款將被確認為記錄的投資的減少。

貸款損失準備
 
貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。隨後收回的現金(如果有的話)將計入津貼。管理層使用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。可以為特定的貸款分配津貼，但對於管理層判斷可以沖銷的任何貸款，都可以撥付全部津貼。
 
津貼由具體部分和一般部分組成。該特定組成部分涉及個別分類為減值的貸款，根據目前的信息和事件，本公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額。條款經修改而獲得特許權，且借款人遇到財務困難的貸款被視為問題債務重組(“TDR”)，並被歸類為減值。
 
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
 
如果貸款減值，要麼分配一部分撥備，以便按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值報告貸款淨額，要麼進行沖銷，以抵押品的公允價值減去估計銷售成本，如果只希望通過抵押品償還，則進行沖銷。
 
TDR分別就減值進行評估，幷包括在單獨確認的減值披露中。TDR以估計的未來現金流的現值計量，使用貸款開始時的有效利率。如果TDR是抵押品依賴型貸款，則貸款按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的TDR，公司根據對擔保這些貸款的基礎抵押品的內部分析和評估，確定任何必要的額外沖銷金額。
 
一般部分包括對減值進行集體評估的貸款，並基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。歷史虧損經驗是通過使用虧損遷移分析的投資組合細分來確定的，並基於公司最近一年經歷的實際虧損歷史五年。這一實際虧損經驗還補充了基於每個投資組合部分存在的風險的其他當前經濟因素的信息。這些當前的經濟因素包括考慮以下因素：拖欠和減值貸款的水平和趨勢；註銷和收回的水平和趨勢；貸款額和貸款條件的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度；國家和地方的經濟趨勢和條件；行業狀況；以及信貸集中變化的影響。
 
已經確定了以下投資組合部分：一至四個單位(“獨户”)、五個或五個以上單位(“多户”)、商業房地產、教堂、建築、商業貸款和消費貸款。我們各個投資組合領域的風險如下：
 
F-10
目錄表
單户家庭-本地經濟的不利就業情況導致違約率上升，某個地理區域供應過剩導致市值下降，以及可調整利率按揭利率的遞增可能影響借款人的還款能力。
 
多户住宅-受各種不利市場狀況的影響，這些市場狀況導致市值或租賃率下降、租户的個人資金來源發生變化、特定地區的單位供應過剩、人口遷移和聲譽風險。
 
商業地產-受制於本地經濟的不利情況，這可能會因空置和租金下降而導致現金流減少，以及相關抵押品的價值下降。
 
教堂-受制於不利的經濟和就業條件，這可能導致成員捐贈和奉獻的現金流減少，以及教會領導層的穩定性、質量和受歡迎程度。
 
施工-受制於本地經濟的不利情況，這可能會導致對新的商業、多户或單户建築物的需求減少，或一旦建築物建成，出租或出售的機會減少。
 
商業廣告-取決於工業和經濟狀況，包括產品需求的下降。
 
消費者-受制於本地經濟的不利就業情況，這可能會導致更高的違約率。
 
擁有的房地產
 
通過貸款止贖或以代替貸款止贖的契據獲得的資產最初按公允價值減去收購時出售的估計成本入賬，從而建立了一個新的成本基礎。這些資產隨後以較低的成本或公允價值減去出售的估計成本入賬。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，估值津貼將通過計入非利息費用的撥備來記錄。收購後的經營成本計入已發生的費用。該公司擁有不是截至2021年12月31日或2020年12月31日的REO資產。
 

企業合併



企業合併使用購置款會計方法進行會計處理。根據收購法，本公司於收購日按公允價值計量收購的可識別資產，包括可識別的無形資產和在企業合併中承擔的負債。商譽通常被確定為轉讓代價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過截至收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值。



於購入業務合併中取得之商譽及被確定為具有無限使用年期之商譽及無形資產不會攤銷，但至少每年或更頻密地進行減值測試(如有需要進行減值測試之事項及情況)。本公司已選擇11月30日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是本公司合併財務狀況報表中唯一具有無限期壽命的無形資產。



合併和收購產生的核心存款無形資產加速攤銷，反映了無形資產的經濟利益被消耗或以其他方式消耗的模式。無形巖心礦牀的估計壽命約為10 years.

辦公物業和設備
 
土地是按成本價運輸的。房舍和設備按成本減去累計折舊列報。建築物和相關部件使用直線折舊法折舊，其使用年限為10至40好幾年了。傢俱、固定裝置和設備使用直線法折舊，其使用壽命範圍為3至10好幾年了。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限(以較短者為準)攤銷。
 
聯邦住房貸款銀行(FHLB)和聯邦儲備銀行(FRB)股票
 
世行是FHLB和FRB系統的成員。根據借款水平和其他因素，成員被要求擁有一定數量的股票，並可以投資於額外的金額。FHLB和FRB股票按成本列賬，歸類為受限證券，並根據其面值的最終恢復情況定期進行減值評估。現金股利和股票股利在申報時都作為收入報告。
 
F-11
目錄表
銀行擁有的人壽保險
 
世行為一位前關鍵高管購買了人壽保險。銀行擁有的人壽保險按在資產負債表日根據保險合同可變現的金額記錄，該金額是扣除其他費用或在結算時可能到期的其他金額而調整的現金退回價值。
 
對經濟適用房有限合夥企業的投資
 
該銀行擁有不到5在一家經濟適用房有限合夥企業中擁有%的權益。這筆投資採用成本法入賬，並在相關税收抵免的有效期內攤銷。税收抵免在合併財務報表中的所得税支出中確認，但在公司的所得税申報單中使用。若發生可能引發潛在減值的事件，則按年度或中期基準對投資進行減值審查。
 
貸款承諾及相關金融工具
 
金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具，如貸款承諾和商業信用證。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
 

可變利息實體(VIE)



當一家實體沒有足夠的風險股權投資、股權投資者作為一個整體缺乏控股權的特徵，或該實體的結構具有不成比例的投票權，並且該實體的幾乎所有活動都是代表投票權極少的投資者進行的，則該實體被視為VIE。當本公司持有VIE的可變權益並且也是VIE的主要受益人時，公司必須合併VIE。氟氯化碳45是一個社區發展實體，被認為是一個社區發展實體。該公司是主要受益者，因為它有權指導對氟氯化碳45的經濟業績影響最大的活動，並有義務承擔其財務業績的大部分損失或收益。

非控制性權益



對於非全資控股的合併子公司，第三方持有的股權稱為非控股權益。該等附屬公司應佔非控制性權益的淨收入部分，在綜合經營表及全面收益表中列示為適用於非控制性權益的淨收入，而該等附屬公司的股東權益部分則在綜合財務狀況表及綜合股東權益變動表中列示為非控制性權益。


收入確認
 
會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求該公司確認收入，以描述向客户轉移的商品或服務的金額，該金額反映了它預計有權獲得的代價，以換取那些被確認為履行義務的商品或服務。我們的大多數創收交易不受ASC 606的約束，包括我們的貸款和投資證券等金融工具產生的收入，因為這些活動受我們披露的其他地方討論的其他GAAP的約束。在主題606的範圍內，公司的收入來源主要是存款賬户的服務費，包括每月服務費、支票訂單和其他與存款賬户相關的費用。在提供服務期間，公司對每月服務費的履約義務基本得到履行，並確認了相關收入。支票和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的，因此，公司的履約義務在某個時間點得到了履行和相關收入的確認。存款賬户的手續費主要是立即或在下個月通過直接計入客户賬户的方式收到。
 
F-12
目錄表
基於股票的薪酬
 
發放給員工的股票期權和限制性股票獎勵的補償成本是根據授予之日這些獎勵的公允價值確認的。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票獎勵。
 
補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為授權期。補償費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。該公司的會計政策是在沒收發生時予以確認。
 
所得税
 
所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，按制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
 
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務地位才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。
 
本公司在利息支出中確認與所得税相關的利息，在所得税支出中確認與税務相關的罰金。
 
退休計劃
 
員工401(K)費用是公司繳納的匹配供款金額。
 
員工持股計劃(ESOP)
 
向員工持股計劃發行但尚未分配給參與者的股票的成本顯示為股東權益的減少。薪酬費用是基於股票的市場價格，因為它們被承諾釋放到參與者賬户。分配的員工持股股票的股息減少了留存收益；未賺取的員工持股股票的股息減少了債務和應計利息。
 
普通股每股收益(虧損)
 
普通股每股基本收益(虧損)是根據兩類法計算的，即普通股股東可獲得的淨收入減去參與證券支付的股息(受限普通股的非既得股)和參與證券的任何未分配收益除以期間已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數量減去限制性普通股的未歸屬股票的加權平均數量。員工持股計劃的股票在此計算中被視為流通股，除非未賺取。普通股每股攤薄收益包括使用庫存股方法的未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的攤薄效應。由於公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度錄得虧損，不是未歸屬股票獎勵或根據股票期權可發行的潛在普通股在任何一年都包括在稀釋後每股收益中。
 
綜合損失
 
綜合虧損包括經營淨虧損和其他綜合收益或虧損。其他全面虧損包括可供出售證券的未實現收益和虧損，税後淨額，這也被確認為股本的單獨組成部分。
 
F-13
目錄表
或有損失
 
或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很大，並且損失的金額或範圍可以合理估計時，記作負債。管理層並不認為截至資產負債表日存在的任何事項會對綜合財務報表產生重大影響。
 
公允價值計量
 
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
 
第1級：截至測量日期，該實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
 
第2級：除第1級價格外的重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
 
第三級：重要的不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
 
公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，詳見附註10。公允價值估計涉及有關利率、信貸風險、提前還款及其他因素的不確定因素及重大判斷事項，尤其是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。
 
運營細分市場
 
該公司作為一個單一部門運營。管理層用來評估公司業績和作出經營決策的經營信息是這些財務報表中列報的綜合財務數據。在截至2021年和2020年的年度內，公司已確定銀行業務是其一可報告的業務部門。
 
重新分類
 
上一年合併財務報表中的一些項目進行了重新分類，以符合當前的列報方式。重新定級對上一年合併淨收入或股東權益沒有影響。
 

尚未採納的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。ASU 2016-13用預期損失模型取代了已發生損失模型，這被稱為當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，包括應收貸款、持有至到期的債務證券和再保險應收賬款。它還適用於未被計入保險的表外信貸風險(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於非暫時性減值的債務證券，將前瞻性地適用指導意見。現有的PCI資產將在採用之日起被追溯並歸類為購買的信用惡化(PCD)資產。該資產將在採納之日計入所有PCD資產的預期信貸損失準備，並將繼續根據該等資產截至採納日的收益率確認利息收入中的非信貸折扣。預期信貸損失的後續變化將通過撥備入賬。對於CECL範圍內的所有其他資產，自指導意見生效的第一個報告期開始，累計影響調整將在留存收益中確認。



2019年10月16日，財務會計準則委員會投票確認了擬議的修訂後的ASU 2016-13年度生效日期，適用於美國證券交易委員會定義的較小報告公司(“SRC”)。最終的ASU於2019年11月發佈，將ASU 2016-13年度的實施日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度。SRC的定義是指前一年公開發行的股票少於2.5億美元或年收入低於1億美元的公司，並且沒有公開發行的股票或公開發行的股票少於7億美元。該公司符合SRC的資格，管理層將在2023年第一季度實施ASU 2016-13。估計的財務影響尚未確定。

F-14
目錄表

2019年4月，FASB發佈了ASU編號2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進。這個ASU澄清了信貸損失標準的範圍，並解決了與應計利息、應收賬款餘額、回收、浮動利率和提前還款等有關的問題。對專題326的修正與ASU 2016-13年度的生效日期相同。這一指引預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-04號，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU提供了可選的權宜之計和例外情況，涉及受參考利率改革影響的某些合同、關係和其他交易的會計修改，這些交易涉及參考LIBOR的合同或可能因參考利率改革而停止的其他參考利率。該指南立即生效，並於2022年1月1日被公司採納。截至2021年12月31日，該公司修改了所有被捆綁到SOFR的LIBOR指數的貸款合同，並在處理這些修改方面應用了本ASU允許的實際權宜之計。

2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本ASU允許實體在採用信貸損失標準後，不可撤銷地逐個工具地為按攤餘成本計量的合資格金融資產選擇公允價值選項。此ASU的生效日期與ASU 2016-13年度的生效日期相同。管理層將結合ASU 2016-13年度對該ASU進行評估，以確定是否將為任何符合條件的金融資產選擇公允價值選項。

2020年12月，FASB發佈了ASU第2020-12號，所得税(主題為740)，簡化了所得税的會計處理。本ASU在2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。本ASU中的修正案旨在通過刪除第740主題中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理。這些修正還意在通過澄清和修正現有指導意見，改進公認會計準則在740專題其他領域的一致適用和簡化。採用這種ASU預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
 
注2-業務合併
 
本公司於2021年4月1日完成與CFBanc Corporation的合併，本公司繼續作為尚存實體(“CFBanc合併”)。這次合併後，百老匯金融公司的子公司百老匯聯邦銀行立即與全國協會城市第一銀行合併，並併入全國協會城市第一銀行，而全國協會城市第一銀行繼續作為尚存的實體(同時更名為城市第一銀行全國協會)。該公司記錄了$5.62021年與合併有關的直接交易成本為100萬美元，其中包括3.2百萬美元的補償成本和2.4百萬美元的專業服務成本。

2021年4月1日，(1)CFBanc公司A類普通股每股面值$0.50每股，B類普通股，面值$0.50每股，在緊接CFBanc合併前已發行及已發行的股份已轉換為13.626公司有投票權的普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，面值$0.01每股，更名為A類普通股，以及公司一類新的無投票權普通股，面值$0.01每股，命名為B類普通股，以及(2)每股固定利率累積可贖回永久優先股，B系列，面值$0.50在緊接CFBanc合併生效時間前已發行及已發行的CFBanc公司(“CFBanc公司優先股”)的每股股份，已轉換為一本公司一系列新優先股(指定為本公司固定利率累積可贖回永久優先股A系列)的有效發行、繳足股款及不可評估股份，連同該等權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制，整體而言，對CFBanc公司優先股持有人的利益並不遜於CFBanc公司優先股的權利、優先權、特權及投票權，以及其限制及限制。轉移給CFBanc公司股東的對價總價值約為$66.3這是基於公司普通股在2021年3月31日的收盤價，也就是合併完成前的最後一個交易日。

本公司根據收購會計方法對CFBanc合併進行會計處理，該方法要求收購的資產和負債假設在收購日按各自的公允價值入賬。本公司在第三方評估公司的協助下確定收購資產和承擔負債的公允價值。商譽金額為$26.0百萬美元在CFBanc合併中得到確認。商譽指未單獨確認和單獨確認的收購淨資產產生的未來經濟利益，可歸因於預期從兩個實體的合併中獲得的協同效應。商譽不會就財務報告的目的攤銷；相反，商譽每年進行減值測試，或更頻繁地通過比較其賬面價值與報告單位的公允價值進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值。在本次交易中確認的商譽不能在所得税中扣除。

F-15
目錄表
下表顯示了截至2021年4月1日在CFBanc合併中收購的資產和承擔的負債，以及公司截至同日根據收購會計方法記錄的公允價值調整和金額：

  
  
CFBans
書
價值
    
公允價值
調整
    
公允價值
  
收購的資產
  
(單位：千)
  
現金和現金等價物
  
$
84,745
    
$
-
    
$
84,745
  
可供出售的證券
    
150,052
      
(77
)
    
149,975
  
持有用於投資的應收貸款：
                        
用於投資的應收貸款總額
    
227,669
      
(1,784
)
    
225,885
  
遞延費用和費用
    
(315
)
    
315
      
-
  
貸款損失準備
    
(2,178
)
    
2,178
      
-
  
 
    
225,176
      
709
      
225,885
  
應計應收利息
    
1,637
      
-
      
1,637
  
FHLB和FRB股票
    
1,061
      
-
      
1,061
  
辦公物業和設備
    
5,152
      
1,801
      
6,953
  
遞延税項資產，淨額
    
890
      
(1,608
)
    
(718
)
無形巖心礦藏
    
-
      
3,329
      
3,329
  
其他資產
    
2,290
      
-
      
2,290
  
總資產
  
$
471,003
    
$
4,154
    
$
475,157
  
 
                        
承擔的負債
                        
存款
  
$
353,671
    
$
51
    
$
353,722
  
根據回購協議出售的證券
    
59,945
      
-
      
59,945
  
聯邦住房金融局取得進展
    
3,057
      
109
      
3,166
  
應付票據
    
14,000
      
-
      
14,000
  
應計費用和其他負債
    
4,063
      
-
      
4,063
  
總負債
  
$
434,736
    
$
160
    
$
434,896
  
 
                        
收購的資產超過承擔的負債
  
$
36,267
    
$
3,994
    
$
40,261
  
支付的對價
                  
$
66,257
  
確認商譽
                  
$
25,996
  

截至收購日，從CFBanc獲得的貸款的合同到期金額、預期收取的現金流、利息部分和公允價值如下：

 
  
獲得性貸款
  
 
  
(單位：千)
  
 
      
合同到期金額
  
$
231,432
  
預計不會收取現金流
    
(3,666
)
預期現金流
    
227,766
  
預期現金流的利息部分
    
(1,881
)
已獲得貸款的公允價值
  
$
225,885
  

F-16
目錄表
從CFBanc獲得的貸款總額中，有一部分被認為是私人信貸機構貸款。下表列出了截至收購之日構成PCI貸款公允價值的金額(以千為單位)：

合同到期金額
  
$
1,825
  
不可增值差額(預計不會收取現金流)
    
(634
)
預期現金流
    
1,191
  
可增加產量
    
(346
)
收購的冠狀動脈介入治療貸款的公允價值
  
$
845
  

收購日期後，CFBanc的收入和收益包括在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，每個實體的獨立財務信息均不可用。

下表顯示了淨利息收入、淨收入和每股收益，就好像CFBanc合併在2020年1月1日生效一樣。下表所載未經審核備考財務資料乃根據各種估計編制，僅供參考之用，並不顯示合併後公司於呈列期間的財務狀況或經營業績，而該等財務狀況或經營業績乃假設交易於指定日期已完成或於未來可能實現。

   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2021
    
2020
  
   
(千美元，每股除外)
  
淨利息收入
  
$
23,336
    
$
18,684
  
淨收益(虧損)
    
(4,770
)
    
110
  
                 
基本每股收益
  
$
(0.07
)
  
$
0.0
  
稀釋後每股收益
  
$
(0.07
)
  
$
0.0
  


附註3-籌集資本



2021年4月6日，本公司完成了18,474,000百老匯金融公司以私募方式向機構和認可投資者配售普通股，收購價為$1.78每股，總購買價為$30.8百萬美元(扣除費用後)。



下表按類別顯示了2021年4月1日因合併而發行的普通股和2021年4月6日因私募而發行的普通股：


   
未償還普通股
  
   
投票
甲類
    
無投票權
B類
    
無投票權
C類
    
總計
股票
  
                         
2021年3月31日發行的股票：
    
19,142,498
      
-
      
8,756,396
      
27,898,894
  
                                 
合併後發行的股份
    
13,999,870
      
11,404,621
      
-
      
25,404,491
  
合併後的股票交易
    
(681,300
)
    
-
      
681,300
      
-
  
已註銷的股份
    
(52,105
)
    
-
      
-
      
(52,105
)
定向增發發行的股票
    
11,221,921
      
-
      
7,252,079
      
18,474,000
  
零碎股份取消
     (20 )     (3 )     -       (23 )
2021年4月6日流通股：
    
43,630,864
      
11,404,618
      
16,689,775
      
71,725,257
  
 
附註4-證券
 
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日可供出售投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益中確認的相應金額的未實現收益(虧損)：
 
F-17
目錄表
   
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
   
(單位：千)
  
十二月三十一日，2021:
                        
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
70,078
    
$
196
    
$
(244
)
  
$
70,030
  
聯邦機構抵押抵押債券(“CMO”)
     9,391       11       (115 )     9,287  
聯邦機構債務
    
38,152
      
106
       (270 )    
37,988
  
市政債券
    
4,898
      
40
      
(23
)
    
4,915
  
美國國債
     18,169       -       (218 )     17,951  
SBA池
     16,241       122       (138 )     16,225  
可供出售證券總額
  
$
156,929
    
$
475
    
$
(1,008
)
  
$
156,396
  
十二月三十一日，2020:
                                
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
5,550
    
$
257
    
$
-
    
$
5,807
  
聯邦機構債務
    
2,682
      
190
      
-
      
2,872
  
市政債券
     2,000       19       -       2,019  
可供出售證券總額
  
$
10,232
    
$
466
    
$
-
    
$
10,698
  
 
截至2021年12月31日，世行擁有97聯邦機構抵押貸款支持證券，總攤銷成本為$70.1百萬美元，估計公允價值總額為$70.0百萬，估計平均剩餘壽命為4.7年數；11聯邦機構CMO，總攤銷成本為$9.4百萬美元，估計公允價值總額為$9.3百萬，估計平均剩餘壽命為5.6年數；15聯邦機構債務，總攤銷成本為38.2百萬美元，估計公允價值總額為$38.0百萬，估計平均剩餘壽命為5.71年數；9市政債券，總攤銷成本為#美元4.9百萬美元，估計公允價值總額為$4.9百萬，估計平均剩餘壽命為10.7年數；9總攤銷成本為#美元的美國國債18.2百萬美元，估計公允價值總額為$18.0百萬，估計平均剩餘壽命為3.6數年；以及16SBA池，總攤銷成本為$16.2百萬，估計平均剩餘壽命為5.5好幾年了。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。2021年，世行購買了5聯邦機構抵押貸款支持證券，總攤銷成本為$9.6百萬美元，估計公允價值為$9.6到2021年12月31日，估計的平均剩餘壽命為5.4年數；2聯邦機構債務，總攤銷成本為$4.9百萬美元，估計公允價值為$4.9到2021年12月31日，估計的平均剩餘壽命為4.7數年；以及1聯邦機構CMO，攤銷總成本為$2.0百萬美元，估計公允價值為$1.9到2021年12月31日，估計的平均剩餘壽命為5.1 years.

有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內出售證券。

按合同到期日計算，2021年12月31日可供出售的所有投資證券的攤餘成本和估計公允價值如下所示。合同到期日可能不同於預期到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。

 
  
攤銷成本
    
未實現收益總額
    
未實現虧損總額
    
公允價值
  
 
  
(單位：千)
  
                         
在一年或更短的時間內到期
  
$
1,014
    
$
-
    
$
(1
)
  
$
1,013
  
應在一年至五年後到期
    
33,613
      
15
      
(368
)
    
33,260
  
在五年到十年後到期
    
46,437
      
114
      
(233
)
    
46,318
  
十年後到期(1)
    
75,865
      
346
      
(406
)
    
75,805
  
 
  
$
156,929
    
$
475
    
$
(1,008
)
  
$
156,396
  

(1)
抵押貸款支持證券、抵押貸款債券和小型企業管理局沒有單一的規定到期日，因此被歸入“十年後到期”類別。

該銀行持有129未實現損失為$的證券1,008截至2021年12月31日，1000人。無這些證券中有超過一年處於虧損狀態。該銀行的證券主要由聯邦政府或其機構發行。截至2021年12月31日，我們的可供出售證券的未實現收益或虧損主要是由於購買此類證券後市場利率的變動造成的。

F-18
目錄表
市值為#美元的證券53.2截至2021年12月31日，根據回購協議出售的證券被質押為抵押品，其中包括25.9百萬美元的聯邦機構抵押貸款支持證券，13.3百萬美元的聯邦機構債務，9.8百萬美元的SBA池，以及4.2百萬的聯邦機構CMO。有幾個不是作為根據回購協議出售的證券的抵押品的證券，截至2020年12月31日。

在2021年12月31日和2020年12月31日，不是保證獲得公共存款的證券，因為這些公共存款不到25萬美元，由FDIC全額保險。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是除美國政府及其機構外，任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。

附註5-持有待售的應收貸款
 
該銀行曾不是截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的待售貸款。持有待售的多户貸款總額為$13.7100萬美元轉移到2020年為投資組合而持有的貸款中，以成本或公允價值較低者為準。貸款銷售額為1美元22.82020年完成了100萬筆多户貸款，總收益為1美元276一千個。
 
附註6--為投資而持有的應收貸款
 
截至所示期間，為投資而持有的應收貸款如下：
 
   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
   
(單位：千)
  
房地產：
            
單户家庭
  
$
45,372
    
$
48,217
  
多户住宅
    
393,704
      
272,387
  
商業地產
    
93,193
      
24,289
  
教堂
    
22,503
      
16,658
  
施工
    
32,072
      
429
  
商業廣告-其他
    
46,539
      
57
  
SBA貸款
     18,837       -  
消費者
    
-
      
7
  
遞延貸款成本和保費前的應收貸款總額
    
652,220
      
362,044
  
未攤銷遞延貸款淨成本和保費
    
1,526
      
1,300
  
      653,746       363,344  
購入貸款的信用和利息標記，淨額
     (1,842 )     -  
貸款損失準備
    
(3,391
)
    
(3,215
)
應收貸款淨額
  
$
648,513
    
$
360,129
  
 
截至2021年12月31日，上述商業貸款類別包括$18.0根據SBA的Paycheck保護計劃(“PPP”)發放的貸款達100萬美元。購買力平價貸款有以下條款二至五年並在以下位置賺取利息1%。PPP貸款完全由小企業管理局擔保，幾乎沒有損失風險。世行預計，絕大多數購買力平價貸款將被小企業管理局完全免除。

下表按貸款類型列出了所列期間貸款損失準備的活動情況：
 
   
截至2021年12月31日止的年度
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
296
    
$
2,433
    
$
222
    
$
237
    
$
22
    
$
4
    
$
1
    
$
3,215
  
貸款損失準備金(收回)
    
(151
)
    
224
      
14
      
(134
)
    
190
   
19
   
14
      
176
  
復甦
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款被註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額 (1)
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
    
$
15
    
$
3,391
  
(1)
在City First合併中獲得的貸款和合並後產生的購買力平價貸款不在本分析之列。

F-19
目錄表
   
截至2020年12月31日止年度
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
312
    
$
2,319
    
$
133
    
$
362
    
$
48
    
$
7
     $
1
    
$
3,182
  
貸款損失準備金(收回)
    
(20
)
    
114
      
89
      
(125
)
    
(26
)
    
(3
)
     -      
29
  
復甦
    
4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
  
貸款被註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
296
    
$
2,433
    
$
222
    
$
237
    
$
22
    
$
4
     $
1
    
$
3,215
  
 
作為CFBanc合併的一部分，本公司收購的貸款在收購時有證據表明自發起以來信用質量惡化，且收購時很可能不會收回所有合同要求的付款。在CFBanc合併之前，有不是這種後天獲得的貸款。截至2021年12月31日，這些貸款的賬面金額如下：

    (單位：千)  
房地產：
  

 
單户家庭
   $ 558  
商業地產
     221  
商業廣告-其他
     104  
    $
883  

於收購日，盈科貸款的未貼現預期現金流超出貸款估計公允價值的金額為可增加收益。可增加收益是在每個財務報告日期計量的，代表剩餘未貼現現金流與PCI貸款當前賬面價值之間的差額。2021年12月31日，無本公司的個人直接投資貸款被歸類為非應計項目。

下表彙總了截至2021年12月31日的PCI貸款的可增加收益：

    (單位：千)  
購置日餘額
  
$
-
  
加法
     346  
吸積
     (57 )
年終結餘
   $ 289  

下表按貸款類型和按減值方法分列的貸款損失準備餘額和已記錄投資(未付合同本金餘額減去沖銷、本金利息減去未攤銷遞延成本和保費)列出了截至所示期間和所示期間的減值方法：
 
   
2021年12月31日
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告
-其他
    
SBA
    
總計
  
   
(單位：千)
  
貸款損失準備：
                                                
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
                                
單獨評估損害
  
$
3
    
$
-
     $
-
    
$
4
     $
-
    
$
-
     $
-
    
$
7
  
集體評估減值
    
142
      
2,657
      
236
      
99
      
212
      
23
      
15
      
3,384
  
期末津貼餘額合計
  
$
145
    
$
2,657
     $
236
    
$
103
     $
212
    
$
23
     $
15
    
$
3,391
  
貸款：
                                                                
個別評估減值的貸款
  
$
65
    
$
282
     $
-
    
$
1,954
     $
-
    
$
-
     $
-
    
$
2,301
  
對貸款進行集體減值評估
    
32,599
      
353,179
      
25,507
      
9,058
      
24,225
      
3,124
      
-
      
447,692
  
小計
     32,664       353,461       25,507       11,012       24,225       3,124       -       449,993  
在合併中獲得的貸款
     12,708       41,769       67,686       11,491       7,847       43,415       18,837       203,753  
期末貸款餘額合計
  
$
45,372
    
$
395,230
     $
93,193
    
$
22,503
     $
32,072
    
$
46,539
     $
18,837
    
$
653,746
  

F-20
目錄表
   
2020年12月31日
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
貸款損失準備：
                                                
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
                                                
單獨評估損害
  
$
89
     $
-
     $
-
    
$
52
     $
-
    
$
-
     $
-
    
$
141
  
集體評估減值
    
207
      
2,433
      
222
      
185
      
22
      
4
      
1
      
3,074
  
期末津貼餘額合計
  
$
296
     $
2,433
     $
222
    
$
237
     $
22
    
$
4
     $
1
    
$
3,215
  
貸款：
                                                                
個別評估減值的貸款
  
$
573
     $
298
     $
-
    
$
3,813
     $
-
    
$
47
     $
-
    
$
4,731
  
對貸款進行集體減值評估
    
47,784
      
273,566
      
24,322
      
12,495
      
430
      
9
      
7
      
358,613
  
期末貸款餘額合計
  
$
48,357
     $
273,864
     $
24,322
    
$
16,308
     $
430
    
$
56
     $
7
    
$
363,344
  
 
下表列出了截至所示期間按貸款類型單獨評估減值的貸款的相關信息：
 
   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
   
未付
本金
天平
    
錄下來
投資
    
津貼
申請貸款
損失
已分配
    
未付
本金
天平
    
錄下來
投資
    
津貼
申請貸款
損失
已分配
  
   
(單位：千)
  
未記錄相關津貼：
                                    
獨棟住宅
   $
-
     $
-
     $
-
     $
2
     $
1
     $
-
  
多户住宅
    
282
      
282
      
-
      
298
      
298
      
-
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
2,527
      
1,970
      
-
  
有記錄的津貼：
                                                
單户家庭
    
65
      
65
      
3
      
573
      
573
      
89
  
教堂
    
1,954
      
1,954
      
4
      
1,842
      
1,842
      
52
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
-
      
47
      
47
      
-
  
總計
   $
2,301
     $
2,301
     $
7
     $
5,289
     $
4,731
     $
141
  
 
已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。
 
下表按貸款類型和相關利息收入列出了按貸款類型單獨評估的每月貸款減值平均數：
 
   
截至2021年12月31日止的年度
    
截至2020年12月31日止年度
  
   
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
公認的
    
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
公認的
  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
66
    
$
5
    
$
591
    
$
29
  
多户住宅
    
290
      
19
      
306
      
21
  
教堂
    
2,310
      
176
      
4,033
      
442
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
55
      
4
  
總計
  
$
2,666
    
$
200
    
$
4,985
    
$
496
  
 
按現金基礎確認的利息收入指因應計減值貸款的利息支付和已償還的非應計貸款的利息回收而收到的現金。在非應計貸款的剩餘本金被認為完全可以收回或還清之前，非應計貸款的利息支付的特點是支付本金，而不是支付未償還的應計貸款利息。當貸款恢復應計狀態時，以前應用於本金的利息支付將延期並在貸款的剩餘壽命內攤銷。放棄的利息收入，如果貸款按照其原始條件履行，本應確認為#美元。711,000美元89分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的1,000美元，不包括在綜合經營業績內。
 
F-21
目錄表
下表按貸款類型列出了截至所示期間已記錄的逾期貸款投資的賬齡：
 
    2021年12月31日
  
   
30‑59
日數
逾期
    
60‑89
日數
逾期
    
大於
90天
逾期
    
總計
逾期
    
當前
    
總計
  
   
(單位：千)
        
持有用於投資的應收貸款：
                                    
單户家庭
   $
-
    
$
-
    
$
-
     $
-
    
$
45,372
     $
45,372
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
       -      
395,230
      
395,230
  
商業地產
    
-
      
2,423
      
-
       2,423      
90,770
      
93,193
  
教堂
    
-
      
-
      
-
       -      
22,503
      
22,503
  
施工
    
-
      
-
      
-
       -      
32,072
      
32,072
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
-
       -      
46,539
      
46,539
  
SBA貸款
                                     18,837       18,837  
消費者
    
-
      
-
      
-
       -      
-
      
-
  
總計
   $
-
    
$
2,423
    
$
-
     $
2,423
    
$
651,323
     $
653,746
  

   
2020年12月31日
  
   
30‑59
日數
逾期
    
60‑89
日數
逾期
    
大於
90天
逾期
    
總計
逾期
    
當前
    
總計
  
   
(單位：千)
        
持有用於投資的應收貸款：
                                    
單户家庭
   $
-
    
$
-
    
$
-
     $
-
     $
48,357
     $
48,357
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
273,864
      
273,864
  
商業地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
24,322
      
24,322
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
16,308
      
16,308
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
430
      
430
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
56
      
56
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7
      
7
  
總計
   $
-
    
$
-
    
$
-
     $
-
     $
363,344
     $
363,344
  
 
下表按貸款類型列出截至所示期間記錄的非應計貸款投資：
 
   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
持有用於投資的應收貸款：
  
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
-
    
$
1
  
教堂
    
684
      
786
  
非權責發生制貸款總額
  
$
684
    
$
787
  
 
有幾個不是截至2021年12月31日或2020年12月31日，拖欠90天或以上並計息的貸款。
 
問題債務重組
 
截至2021年12月31日，被歸類為問題債務重組(TDR)的貸款總額為$1.8100萬美元，其中1881000美元計入非應計貸款和#美元。1.6有100萬人處於應計狀態。截至2020年12月31日，被歸類為TDR的貸款總額為$4.5100萬美元，其中2321000美元計入非應計貸款和#美元。4.3有100萬人處於應計狀態。該公司已撥出$71,000美元141分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日應計TDR的千元特定準備金。應計狀態TDR包括在重組時應計的貸款，或在一段令人滿意的時期內符合重組協議條款的貸款，且銀行預計將全額償還本金和利息。處於非應計狀態的TDR可以在持續業績期間後返回應計狀態，通常被確定為六個月修改後的及時付款。此外，還需要根據借款人的財務狀況和根據修訂後的條件進行的還款前景，進行有據可查的信用分析，以支持恢復應計狀態。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是承諾向有未償還貸款的客户提供額外貸款，這些貸款被歸類為TDR。不是貸款在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內進行了修改。
 
F-22
目錄表
信用質量指標
 
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。對於單户住宅、消費等餘額較小的同質化貸款，信用等級是在一開始就建立的，一般只根據業績進行調整。有關支付狀態的信息在本協議的其他地方披露。該公司通過將貸款按信用風險分類，對所有其他貸款進行單獨分析。這種分析至少每季度執行一次。本公司使用以下風險評級定義：
 

 ●
觀看。被歸類為手錶的貸款表現出弱點，可能威脅到債務人的當前淨資產和支付能力。手錶分級貸款通常表現良好，逾期不超過59天。當存在重大缺陷時，將使用手錶評級，但預計會在可接受的時間範圍內進行修正。
 

 ●
特別提一下。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。
 

 ●
不合標準。被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
 

 ●
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
 

 ●
損失。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於不再有理由將貸款作為活躍資產繼續持有。
 
不符合上述標準的貸款作為上述過程的一部分進行單獨分析，被視為合格評級貸款。通過評級的貸款通常受到債務人當前淨值和償付能力和/或基礎抵押品價值的良好保護。通過評級的貸款逾期不超過59天，一般都符合貸款條款的要求。

下表顯示了截至2021年12月31日按類型劃分的貸款風險類別，不包括在City First合併中獲得的貸款：
 
    2021年12月31日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
疑團
    
損失
     總計  
    (單位：千)        
單户家庭
  
$
32,664
     $ -    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
     $
32,664  
多户住宅
    
353,118
      
-
      
-
      
343
      
-
      
-
       353,461  
商業地產
    
24,049
      
-
      
-
      
1,458
      
-
      
-
       25,507  
教堂
    
8,530
      
-
      
-
      
2,482
      
-
      
-
       11,012  
施工
    
8,275
       15,950      
-
      
-
      
-
      
-
       24,225  
商業廣告-其他
    
3,124
       -      
-
      
-
      
-
      
-
       3,124  
消費者
    
-
       -      
-
      
-
      
-
      
-
       -  
總計
  
$
429,760
    
$
15,950
    
$
-
    
$
4,283
    
$
-
    
$
-
     $ 449,993  

F-23
目錄表
下表顯示了截至2021年12月31日在City First合併中獲得的貸款按類型劃分的貸款風險類別：
    2021年12月31日  
    經過     觀看     特別提及     不合標準     疑團     損失     總計  
         
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
9,790
    
$
1,343
    
$
271
    
$
1,304
    
$
-
    
$
-
    
$
12,708
  
多户住宅
    
25,023
      
7,987
      
575
      
8,184
      
-
      
-
      
41,769
  
商業地產
    
45,208
      
7,034
      
9,847
      
5,597
      
-
      
-
      
67,686
  
教堂
     11,491       -       -       -      
-
      
-
       11,491  
施工
    
2,247
      
5,600
       -       -      
-
      
-
      
7,847
  
商業廣告-其他
    
30,864
      
12,551
      
-
       -      
-
      
-
      
43,415
  
SBA
     18,665       -       172       -       -       -       18,837  
總計
   $ 143,288     $ 34,515     $ 10,865     $ 15,085     $ -     $ -     $ 203,753  

   
2020年12月31日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
疑團
    
損失
       總計  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
48,357
     $ -    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
     $
48,357  
多户住宅
    
273,501
      
-
      
-
      
363
      
-
      
-
       273,864  
商業地產
    
22,834
       1,488      
-
      
-
      
-
      
-
       24,322  
教堂
    
12,899
      
657
      
-
      
2,752
      
-
      
-
       16,308  
施工
    
430
       -      
-
      
-
      
-
      
-
       430  
商業廣告-其他
    
9
       -      
-
      
47
      
-
      
-
       56  
消費者
    
7
       -      
-
      
-
      
-
      
-
       7  
總計
  
$
358,037
    
$
2,145
    
$
-
    
$
3,162
    
$
-
    
$
-
     $
363,344  
 
附註7--辦公室物業和設備，淨額
 
年終辦公室財產和設備如下：
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
土地
  
$
5,322
    
$
572
  
寫字樓和裝修
    
5,763
      
3,275
  
使用權資產
    
1,120
      
190
  
傢俱、固定裝置和設備
    
2,171
      
2,239
  
     
14,376
      
6,276
  
減去累計折舊
    
(4,032
)
    
(3,736
)
辦公物業和設備，淨值
  
$
10,344
    
$
2,540
  
 
折舊費用為$2871,000美元1212021年和2020年分別為1000美元。

F-24
目錄表
注8–租契
自2021年10月1日起，世行對其位於洛杉磯威爾希爾大道4601號的行政辦公室簽訂了運營租賃。使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債記錄於固定資產和其他負債分別在合併財務狀況表中列報。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債指我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運單位資產及租賃負債以剩餘租賃付款的現值為基礎，採用折現率確認，該貼現率代表我們於實施新會計準則當日的遞增借款利率。
經營租約有一5-以當時公平的市場匯率延長一年的選擇權。由於這一延期選擇權不能合理確定是否可以行使，因此不包括在租賃期限內。銀行記錄的ROU資產為#美元。1.1百萬美元，經營租賃負債#美元1.1截至2021年12月31日。該銀行沒有融資租賃。

根據洛杉磯威爾希爾大道4601號的運營租約，租金費用為#美元。612021年1000美元。該公司支付了$4172021年租金支出為1000美元，5982020年，該公司為其位於洛杉磯威爾郡大道5055號的行政辦公室和分支機構的運營租賃而支付了數千英鎊的租金。
關於我們的運營租賃的其他信息彙總如下(以千美元為單位)：

 
截至的年度
2021年12月31日
  

     
為計量經營性租賃的租賃負債所包括的金額支付的現金：
  
$
57
  
以租賃負債換取的淨收益資產
  
$
1,119
  
加權平均剩餘租賃期限(以月為單位)
    
57
  
加權平均貼現率
     1.10 %

截至2021年12月31日，剩餘期限為一年或以上的經營租賃的未來最低付款如下(以千為單位)：

截至2022年12月31日的年度
  
$
229
  
截至2023年12月31日的年度
    
236
  
截至2024年12月31日的年度
    
244
  
截至2025年12月31日的年度
    
252
  
截至2026年12月31日的年度
    
193
  
未來最低租賃付款總額
    
1,154
  
相當於利息的數額
    
(31
)
未來最低租賃付款淨額現值
  
$
1,123
  

附註9-商譽和核心存款無形資產

關於CFBanc合併，該公司確認商譽為#美元。26.0百萬美元和無形的核心存款3.3百萬美元。下表為截至2021年12月31日的年度商譽及核心存款無形資產賬面值變動情況：

   
商譽
    
核心存款無形資產
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
-
    
$
-
  
加法
    
25,996
      
3,329
  
攤銷
    
-
      
(393
)
損傷
    
-
      
-
  
期末餘額
  
$
25,996
    
$
2,936
  

F-25
目錄表
於2021年期間，並無錄得商譽減值的減值費用。管理層對商譽的評估是根據ASC 350-20-無形資產-商譽和其他條款進行的，這使得公司能夠對商譽進行定性評估，以確定公司權益的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。本公司進行了截至2021年11月30日的定性評估。由於收購日期、合併後的公司正在實現合併的預期收益(即降低資金成本、提高貸款能力等)和公司收購後的股價之間的時間相對較短，2021年期間沒有記錄商譽減值費用。

下表概述了未來五個會計年度與無形核心存款有關的估計攤銷費用：

   
(單位：千)
  
       
2022
  
$
435
  
2023
    
390
  
2024
    
336
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
此後
    
1,156
  
   
$
2,936
 

附註10--公允價值
 
該公司使用以下方法和重大假設來估計公允價值：
 
可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(一級投入)或矩陣定價來確定的，矩陣定價是一種對債務證券進行估值的數學技術，不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(二級投入)。
 
依賴抵押品的減值貸款的公允價值一般基於抵押品的公允價值，抵押品的公允價值是從最近的房地產評估中獲得的。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。減值貸款按季度評估額外減值並進行相應調整。
 
通過或以轉讓代替貸款止贖獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本入賬，建立了新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去出售的估計成本中的較低者入賬。公允價值通常基於最近的房地產評估，每九個月更新一次。這些評估可以使用單一的估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。房地產自有物業按季度評估額外減值並進行相應調整。
 
抵押品依賴減值貸款的評估由註冊一般評估師(商業物業)或註冊住宅評估師(住宅物業)進行，其資格和許可證已由本公司審查和核實。收到後，獨立的第三方持牌評估師審查評估的準確性和合理性，審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最近的市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。
 
F-26
目錄表
按經常性基礎計量的資產
 
按公允價值經常性計量的資產摘要如下：
 
   
公允價值計量
  
   
報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產
(1級)
    
意義重大
其他
可觀測
輸入量
(2級)
    
意義重大
看不見
輸入量
(3級)
    
總計
  
   
(單位：千)
  
12月31日，2021:
                        
可供出售的證券：
                                
聯邦機構抵押貸款支持證券
   $ -    
$
70,030
     $
-
    
$
70,030
  
聯邦機構CMO
     -       9,287       -       9,287  
聯邦機構債務
     -       37,988       -       37,988  
市政債券
     -      
4,915
       -      
4,915
  
美國國債
    
-
      
17,951
      
-
      
17,951
  
SBA池
     -       16,225       -       16,225  
                                 
12月31日，2020:
     -
                          
可供出售的證券：
                                
聯邦機構抵押貸款支持證券
   $ -    
$
5,807
     $
-
    
$
5,807
  
市政債券
     -       2,019       -       2,019  
聯邦機構債務
    
-
      
2,872
      
-
      
2,872
  
 
在截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。

金融工具的公允價值
 
截至所示期間，金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：
 
   
攜帶
    
2021年12月31日的公允價值計量
  
   
價值
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
231,520
    
$
231,520
    
$
-
    
$
-
    
$
231,520
  
可供出售的證券
    
156,396
      
-
      
156,396
      
-
      
156,396
  
用於投資的應收貸款
    
648,513
      
-
      
-
      
623,778
      
623,778
  
應計應收利息
    
3,372
      
19
      
1,089
      
2,264
      
3,372
  
銀行自營人壽保險
    
3,190
      
3,190
      
-
      
-
      
3,190
  
財務負債：
                                        
存款
  
$
788,052
    
$
-
    
$
754,181
    
$
-
    
$
754,181
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
85,952
       -      
87,082
      
-
      
87,082
  
根據回購協議出售的證券
    
51,960
       -      
-
      
-
      
51,960
  
應付票據
     14,000       -       -       -       14,000  
應計應付利息
    
119
      
-
      
119
      
-
      
119
  

F-27
目錄表
   
攜帶
    
2020年12月31日的公允價值計量
  
   
價值
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
96,109
    
$
96,109
    
$
 -    
$
 -    
$
96,109
  
可供出售的證券
    
10,698
      
-
      
10,698
    

-      
10,698
  
用於投資的應收貸款
     360,129    

-       -    

366,279       366,279  
應計應收利息
    
1,202
      
60
      
14
      
1,128
      
1,202
  
銀行自營人壽保險
    
5,633
      
5,633
      
-
      
-
      
5,633
  
財務負債：
                                        
存款
  
$
315,630
    
$
 -    
$
312,725
    
$
 -    
$
312,725
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
110,500
    

-      
113,851
    

-      
113,851
  
次級債券
    
3,315
    

-    

-      
2,798
      
2,798
  
應計應付利息
    
88
    

-      
84
      
4
      
88
  

附註11-存款
 
存款摘要如下：
 

  
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
現在賬户和其他活期存款
  
$
90,285
    
$
15,237
  
無息活期存款
    
220,152
      
47,269
  
貨幣市場存款
    
204,888
      
60,281
  
存摺
    
70,750
      
64,127
  
存單
    
201,977
      
128,716
  
總計
  
$
788,052
    
$
315,630
  
 
本行接受兩類來自存款證户口登記服務(CDARS)的存款。互惠存款是指超過保險限額的銀行自己的零售存款。CDARS計劃允許銀行將其客户的資金存放在其他銀行的FDIC擔保的存單中，同時從CDARS網絡中的其他銀行的客户那裏獲得同等數額的資金。這些存款總額為1美元。141.6百萬美元和美元35.82021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬美元，不被視為經紀存款。
 
使用CDARS計劃也可以獲得單向存款。在單向計劃下，銀行接受CDARS的存款，即使不涉及客户賬户。這些單向存款被認為是中間人存款，總額為#美元。2231,000美元9.62021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，世行擁有5.0百萬美元和美元15.1(非CDAR)經紀存款分別為100萬美元。
 
未來五年存單預定到期日如下：
 
成熟性
  
金額
  
   
(單位：千)
  
2022
  
$
191,943
  
2023
    
8,103
  
2024
    
834
  
2025
    
796
  
2026
    
237
  
此後
    
64
  
   
$
201,977
  
 
25萬美元或以上的存單總額為$20.4百萬美元和美元18.92021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。

該公司擁有大量的存款，五長期客户，約佔22其截至2021年12月31日的存款的百分比。公司希望在短期內保持與客户的關係。
主要管理人員、董事及其附屬公司的存款總額為$22.7百萬美元和美元838分別為2021年12月31日和2020年12月31日。
F-28
目錄表
附註12--聯邦住房貸款銀行墊款
 
下表彙總了在指定期間或在指定期間與FHLB預付款相關的信息：
 
   
截至該年度或截至該年度為止
  
   
2021
    
2020
  
   
(千美元)
  
聯邦住房金融局取得進展：
            
年內平均未償還餘額
  
$
100,471
    
$
114,020
  
年內任何月底未償還的最高款額
  
$
113,580
    
$
121,500
  
年終未清餘額
  
$
85,952
    
$
110,500
  
年末加權平均利率
    
1.85
%
    
1.94
%
本年度墊款平均成本
    
1.96
%
    
1.91
%
加權平均合同到期日(月)
    
22
      
27
  
 
每筆預付款如果在到期日之前支付，都要繳納預付款違約金。這些墊款以#美元為抵押。165.0百萬美元和美元220.0根據一攬子留置權安排，分別於2021年12月31日和2020年12月31日獲得100萬筆第一抵押貸款。根據質押抵押品和公司截至2021年12月31日持有的FHLB股票，公司有資格額外借款至多$14.4到2021年年底，達到100萬。
 
未來五年聯邦住房貸款抵押貸款的預定到期日如下：
 
   
金額
  
   
(單位：千)
  
2022
  
$
18,140
  
2023
    
30,140
  
2024
    
5,140
  
2025
    
32,532
  
2026
    
-
  
   
$
85,952
  
 
附註13--次級債券
 
2004年3月17日，該公司發行了美元6.0百萬浮息次級債券(“債券”)以私人配售的形式出售給一個信託基金，該信託基金被資本化，用於購買多家社區銀行的次級債券和優先股。債券的利息按季支付，年息率相等於3-一個月倫敦銀行同業拆息加2.54%。2014年10月16日，該公司支付了#美元900數千名債券本金，為債券簽署了補充契約，將債券的到期日延長至March 17, 2024，並修改餘下$的付款條件。5.1其本金為百萬美元。本公司只按原定利率支付截至2020年3月的季度利息3-一個月倫敦銀行同業拆息加2.54%。從2020年6月開始，公司開始按季度支付等額本金加利息，利率為3-一個月倫敦銀行同業拆息加2.54%.
 
於2021年9月17日，本公司贖回其浮動利率次級債券，贖回金額為$2.8百萬美元。
 
附註14-根據回購協議出售的證券

銀行簽訂協議，出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排，銀行可以轉讓對資產的法律控制權，但仍然通過一項協議保留有效控制權，該協議既有權也有義務銀行回購資產。因此，這些回購協議被記為抵押融資協議(即擔保借款)，而不是證券的出售和隨後的回購。回購證券的責任在銀行的綜合財務狀況報表中反映為負債，而回購協議相關的證券仍保留在各自的投資證券資產賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨額結算。截至2021年12月31日，根據回購協議出售的證券總額為52.0百萬美元，平均增長率為0.10%。這些協議每天都會到期。質押證券的市值總計為1美元。53.2截至2021年12月31日為百萬美元，其中包括13.3百萬美元的美國政府機構證券和39.9上百萬的抵押貸款支持證券。有幾個不是根據回購協議出售的證券或截至2020年12月31日的質押證券。

F-29
目錄表
附註15-應付票據
 
關於City First Bank的新市場税收抵免活動，CFC45是一個夥伴關係，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。這一CDE實際上是美林分配總額為美元的資金的傳遞。14.0需要部署的100萬美元。2015年12月，美林賺了一美元14.0向CFC45提供100萬無追索權貸款，使CFC45將這筆貸款轉給合格的活躍低收入社區企業(“QALICB”)。QALICB的貸款由一份租賃信託契約擔保，由於這種傳遞、無追索權的結構，該契約在操作上並最終是為了美林而不是CFC45的利益。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給美林，作為回報，CFC45收到維護費。氟氯化碳45的財務報表與銀行和公司的財務報表合併。
 
確實有二CFC45的未償還票據。附註A的數額為#美元。9.9百萬美元，固定利率為5.2年利率。附註B的數額為#美元。4.1百萬美元，固定利率為0.24年利率。票據A及B於2016年3月開始按季支付利息，並將持續至2023年3月。自2023年9月開始，票據A及B將按季支付本金及利息。2040年12月1日.
 
附註16-僱員福利計劃
 
401(K)計劃
 
截至2021年12月31日，公司在以下情況下運營二不同的401(K)計劃。
 
百老匯聯邦401(K)計劃
 
百老匯聯邦銀行401(K)福利計劃允許員工為基本上所有員工繳納最多15其薪酬的%，其匹配比率等於50第一個的百分比6貢獻了賠償金的%。費用總額為$1421,000美元1462021年和2020年為1000人。
 
城市第一銀行401(K)計劃
 
City First Bank 401(K)福利計劃允許幾乎所有員工的員工繳費達到美國國税局的上限，100銀行最高可匹配其中的%3每名員工繳費的%。此外，City First Bank提供了一項非選擇性的避風港貢獻3每個符合條件的員工薪酬的%。本計劃的支出總額為$1742021年1000美元。
 
員工持股計劃
 
員工在達到一定年齡和服務要求後參加員工股票期權計劃(“ESOP”)。2016年12月，員工持股計劃購買了1,493,679該公司普通股的價格為$1.59每股，總成本為$2.4100萬美元，其中1.2百萬美元的資金來自公司的一筆貸款。這筆貸款將從銀行對員工持股計劃的年度可自由支配供款中償還，扣除支付的股息後，將在20好幾年了。員工持股計劃購買的公司普通股股票將保留在暫記賬户中，直到釋放供分配給參與者為止。在支付貸款時，根據員工持股計劃中定義的每個參與者的薪酬與所有符合條件的計劃參與者的總薪酬的比率，向每個符合條件的參與者分配股份。隨着未賺取股份從暫記賬中釋放，本公司確認補償費用相當於員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。在已發行的員工持股計劃股份的公允價值與該等股份的成本不同的範圍內，差額計入或記入股本作為額外實收資本。分配的股票的股息增加了參與者的賬户。未分配股份的股息將用於償還貸款。在僱傭結束時，參與者將獲得其既得餘額的股份。與員工持股計劃相關的薪酬支出為$1092021年1000美元和$682020年為1000美元。
 
F-30
目錄表
員工持股計劃持有的股份如下：
 
   
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
(千美元)
  
分配給參與者
    
1,087,216
      
1,065,275
  
承諾將被釋放
    
10,064
      
10,236
  
暫記股
    
521,618
      
562,391
  
員工持股總股份
    
1,618,898
      
1,637,902
  
未賺取股份的公允價值
  
$
1,454
    
$
1,040
  
 
在2021至2020年間，40,945和41,665%的員工持股計劃股票被釋放，分別分配給參與者。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未賺取員工持股餘額為$8291,000美元893千股，分別在合併財務狀況表的權益部分顯示為未賺取員工持股。
 
附註17--所得税
 
該公司及其子公司需繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
 
所得税(福利)支出如下：
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
當前
            
聯邦制
  
$
4
    
$
(59
)
狀態
     (38 )    
144
  
延期
                
聯邦制
    
(909
)
    
7
  
狀態
    
(363
)
    
(499
)
更改估值免税額
     369       -  
總計
  
$
(937
)
  
$
(407
)
 
有效税率不同於聯邦法定税率21適用於所得税前收入的百分比，原因如下：
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
聯邦法定利率乘以財務報表淨虧損
  
$
(1,026
)
  
$
(220
)
影響：
                
扣除聯邦福利後的州税
    
(292
)
    
(7
)
銀行擁有的人壽保險收益
    
(9
)
    
(10
)
合併相關費用
    
195
      
200
  
低收入者住房信貸
    
(58
)
    
(117
)
更改估值免税額
     369
       -  
股權薪酬的税收效應
     (129 )     -
  
前幾年取得的税收頭寸的税收優惠
    
-
      
(273
)
其他，淨額
    
13
      
20
  
總計
  
$
(937
)
  
$
(407
)

F-31
目錄表
年終遞延税項資產和負債歸因於以下項目：
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
遞延税項資產：
            
貸款損失準備
  
$
677
    
$
909
  
應計負債
    
954
      
139
  
州所得税
    
1
      
58
  
股票薪酬
    
154
      
310
  
淨營業虧損結轉
    
3,946
      
3,437
  
非應計貸款利息
    
51
      
1
  
合夥投資
    
155
      
188
  
一般商業信用
    
2,006
      
1,969
  
替代性最低税收抵免
    
5
      
34
  
可供出售證券未實現淨虧損
     464       -  
使用權責任
     319       -  
收購貸款的公允價值調整
     521       -  
其他
    
363
      
40
  
遞延税項資產總額
    
9,616
      
7,085
  
減去：估值免税額
     (369 )     -  
遞延税項資產總額，扣除估值免税額後的淨額
     9,247       7,085  
遞延税項負債：
                
第481節壞賬調整
    
(6
)
    
(334
)
遞延貸款費用/成本
    
(750
)
    
(651
)
固定資產基差
    
(702
)
    
(18
)
可供出售證券的未實現淨增值
    
-
   
(138
)
FHLB股票股息
    
(98
)
    
(266
)
抵押貸款償還權
    
-
   
(1
)
預付費用
    
(220
)
    
(44
)
使用權資產
     (317 )     -  
核心存款無形資產
     (1,053 )     -  
遞延税項負債總額
    
(3,146
)
    
(1,452
)
遞延税項淨資產
  
$
6,101
    
$
5,633
  

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現時，管理層評估了正面和負面證據、在可用結轉年度支付的税額以及對未來收入和税務籌劃策略的預測。根據這一分析，本公司確定，截至2021年12月31日，計價津貼為#美元。369公司的遞延税項資產需要1000美元，總額為#美元。6.1百萬元(扣除估值免税額後)。截至2020年12月31日，不是公司遞延税項資產所需的估值準備金，總額為#美元5.6 million.

2020年6月29日，第85號(AB 85)國會法案由加州州長加文·紐瑟姆簽署成為法律，以籌集額外的所得税收入，以幫助平衡因新冠肺炎疫情而造成的加州預算。該法案最重要的條款是暫停從2020年1月1日或之後到2023年1月1日之前的納税年度的淨營業虧損(NOL)扣除。如果因暫停使用NOL而沒有使用損失，則現有的NOL的20年結轉期(2000至2007納税年度發生的虧損為10年)將延長至多3年。這意味着，如果銀行在加州的應税收入超過100萬美元，就不能在2020-2022年接受加州NOL扣減。2011年NOL的使用壽命將延長至最多三年。這也意味着該行在2020-2022年可能會有更多的現金納税義務。
 
截至2021年12月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損為7.4百萬美元。大約$2.1結轉的聯邦淨營業虧損中的100萬美元可以無限期結轉。剩餘的$5.3從2032年到2037年，將有100萬人開始到期，如果不使用的話。該公司還結轉加州淨營業虧損#美元。27.6如果不使用，將於2032年至2041年開始到期的100萬美元，以及華盛頓特區淨運營虧損結轉#美元0.6百萬美元，可以無限期結轉。該公司還擁有聯邦一般商業信貸#美元。2.0100萬美元，如果不加以利用，將於2030年至2041年開始到期。
 
2018年前，本公司按儲備法計算其用於所得税的壞賬扣除。2018年，本公司提出要求，國税局同意將用於計算其税項壞賬扣除的會計方法從儲備法改為國税法第166節定義的沖銷法。因此，本公司根據新方法計算其税項壞賬扣除，並重新計入其超額税項壞賬準備#美元。4.3百萬美元轉化為應納税所得額4從2018年開始的一年期間。
 
F-32
目錄表
《公司》做到了不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，我沒有任何未確認的税收優惠。
 
2018年至2021年的聯邦税收年度仍適用於聯邦所得税的評估。加州2017年至2021年的税收年度仍適用於加州特許經營税的評估。該公司目前沒有接受任何税務機關的審查。
 
附註18--基於股票的薪酬
 
在2018年7月25日之前，公司根據2008年長期激勵計劃(“2008長期激勵計劃”)向董事和員工發放了股票薪酬獎勵。2008年LTIP允許授予非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、全額獎勵和現金獎勵，最高可達2,000,000普通股。自2018年7月25日起，本公司停止根據2008年LTIP授予獎勵。
 
2018年7月25日，股東通過2018年度長期激勵計劃(《2018 LTIP》)。與2008年LTIP一樣，2018年LTIP允許授予非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、全額獎勵和現金獎勵。該計劃將於年生效。十年。根據該計劃，可授予的最大股票數量為1,293,109普通股。截至2021年12月31日，481,064已經授予了股份和812,045股票在2018年LTIP下可用。
 
不是股票期權是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的。
 
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的股票期權活動：
 
   
2021
    
2020
  
   
數
傑出的
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
數
傑出的
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
  
年初未清償債務
    
450,000
    
$
1.62
      
455,000
    
$
1.67
  
年內批出
    
-
      
-
      
-
      
-
  
年內進行的運動
    
-
      
-
      
-
      
-
  
年內被沒收或期滿
    
-
   
-
      
(5,000
)
    
6.00
  
年終未清償債務
    
450,000
    
$
1.62
      
450,000
    
$
1.62
  
可在年底行使
    
450,000
    
$
1.62
      
360,000
    
$
1.62
  
 
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得71,000美元39與股票期權相關的股票薪酬支出分別為千元。截至2021年12月31日，有不是與根據該計劃授予的非既得股票期權相關的未確認補償成本。
 
截至2021年年底，未償還和可行使的期權如下：
 
   
傑出的
    
可操練
  
授予日期
  
數
傑出的
  
加權
平均值
剩餘
合同
生命
  
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
集料
固有的
價值
    
數
傑出的
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
集料
固有的
價值
  
2016年2月24日
    
450,000
  
4.15年份
  
$
1.62
            
450,000
    
$
1.62
        
     
-
  
4.15年份
  
$
1.62
    
$
-
      
450,000
    
$
1.62
    
$
-
  

2021年2月和2020年2月，公司授予20,736 and 30,930根據2018年LTIP，普通股分別授予其董事，這些普通股完全歸屬。該公司記錄了$45在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，基於股票的公允價值，該公允價值是根據股票在授予日的最高和最低價格的平均值確定的。

F-33
目錄表
2021年7月，公司授予64,516向其首席執行官出售普通股，完全歸屬於普通股。該公司記錄了$200截至2021年12月31日的年度的千元補償費用，以股票的公允價值為基礎，公允價值是根據股票在授予日的最高和最低價格的平均值確定的。
 
2020年2月，公司授予140,218根據2018年LTIP向其高級管理人員和員工出售限制性股票。每項限制性股票獎勵的估值依據股票的公允價值，公允價值是根據股票在獎勵之日的最高價和最低價的平均值來確定的。這些授予的限制性股票於2021年4月1日，也就是合併之日全部歸屬，所有未確認的補償費用當時都得到了確認。在2021年和2020年間，該公司記錄了1531,000美元340與獎勵給員工的股票相關的千股薪酬支出。由於截至2021年12月31日，授予員工的所有限制性股票均已完全歸屬，因此不是截至2021年12月31日，與非既有限制性股票獎勵相關的未確認補償成本。
 
附註19--資本及監管事宜
 
銀行的資本金要求由貨幣監理署(“OCC”)管理，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到OCC的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會導致監管行動。

作為經濟增長、監管救濟和消費者保護法的結果，聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定了“社區銀行槓桿率”(CBLR)(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求，包括根據“迅速糾正行動法”被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構將社區銀行的槓桿率設定為9%。CARE法案從截至2020年9月30日的三個月開始，暫時將這一比例降低到8%。這一比率隨後上升到8.52021年為9%，2022年1月1日重新確定為9%。
 
F-34
目錄表
City First Bank，N.A.於2020年4月1日選擇採用CBLR選項，這反映在其2020年6月30日的看漲期權報告中。其截至2021年12月31日的CBLR如下表所示。公司的前子公司百老匯聯邦銀行沒有選擇採用CBLR，並報告了2020年12月31日的資本充足率，如下表所示。
 
   
實際
    
最低資本
要求
    
最低要求
資本充足
在提示下
糾正措施
條文
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
十二月三十一日，2021:
                                    
社區銀行槓桿率(1)
  
$
98,590
      
9.32
%
         $      
$
89,871
      
8.50
%
十二月三十一日，2020:
                                              
第1級(槓桿)
  
$
46,565
      
9.54
%
  
$
19,530
      
4.00
%
  
$
24,413
      
5.00
%
普通股一級股權
  
$
46,565
      
18.95
%
  
$
11,059
      
4.50
%
  
$
15,975
      
6.50
%
第1層
  
$
46,565
      
18.95
%
  
$
14,746
      
6.00
%
  
$
19,661
      
8.00
%
總資本
  
$
49,802
      
20.20
%
  
$
19,661
      
8.00
%
  
$
24,577
      
10.00
%
 

(1)
在2021年4月1日的合併中，公司的前子公司百老匯聯邦銀行被合併為City First Bank of D.C.，N.A.，City First Bank of D.C.，N.A.作為尚存的實體，合併後的銀行命名為City First Bank，National Association，後者已選擇於2020年4月1日採用社區銀行槓桿率期權，這反映在其2020年6月30日的贖回報告中。

於2021年12月31日，本公司及本行均符合所有資本充足率要求。此外，在迅速採取糾正行動的監管框架下，銀行“資本充足”。管理層認為，沒有發生會對銀行資本分類產生重大不利影響的條件或事件。我們可能需要不時籌集額外資本，以支持銀行的進一步增長，並維持“資本充裕”的地位。

銀行的資本要求由OCC管理，涉及資產、負債和根據監管會計慣例計算的某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到OCC的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會導致監管行動。

附註20--貸款承諾和其他相關活動
 
發行一些金融工具，如貸款承諾、信用額度、信用證和透支保護，以滿足客户的融資需求。這些協議是提供信貸或支持他人信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，並且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。信貸損失的表外風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
 
年終有表外風險的金融工具的合同金額如下：
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
提供貸款的承諾
  
$
13,384
    
$
-
  
無資金來源的建築貸款
     10,352      
 
未使用的信用額度-可變利率
    
9,326
      
2,472
  
 
作出貸款承諾的期限一般為60幾天或更短時間。截至2021年12月31日，貸款承諾包括五項(5)多户住宅貸款，初始五年制利率從3.125%至3.50%, 三(三)商業房地產貸款，利率在3.25%至4.05%，以及二商業貸款，利率在4.25% to 5%。無資金來源的建築貸款和信用額度貸款的利率根據最優惠利率浮動。
在2020年12月31日，世行做到了不是I don‘我沒有任何發放貸款的承諾。
 
F-35
目錄表
注21-僅母公司簡明財務信息
 
百老匯金融公司的簡要財務信息如下：
 
簡明資產負債表
十二月三十一日，
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
6,439
    
$
126
  
對銀行子公司的投資
    
131,540
      
49,418
  
其他資產
    
3,604
      
2,735
  
總資產
  
$
141,583
    
$
52,279
  
負債和股東權益
                
次級債券
  
$
-
    
$
3,315
  
應計費用和其他負債
    
583
      
79
  
股東權益
    
141,000
      
48,885
  
總負債和股東權益
  
$
141,583
    
$
52,279
  
 
F-36
目錄表
簡明損益表
截至十二月三十一日止的年度，
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
利息收入
  
$
27
    
$
23
  
利息支出
    
(60
)
    
(133
)
其他費用
    
(1,982
)
    
(1,033
)
所得税前虧損和未分配的子公司收入
    
(2,015
)
    
(1,143
)
所得税優惠
    
405
      
291
  
未分配子公司(虧損)收入中的權益
    
(2,440
)
    
210
  
淨虧損
  
$
(4,050
)
  
$
(642
)
 
現金流量表簡明表
截至十二月三十一日止的年度，
 
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
經營活動的現金流
            
淨虧損
  
$
(4,050
)
  
$
(642
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
未分配子公司虧損(收益)中的權益
    
2,440
      
(210
)
其他資產的變動
    
(869
)
    
(223
)
應計費用和其他負債的變動
    
504
      
21
  
用於經營活動的現金淨額
    
(1,975
)
    
(1,054
)
投資活動產生的現金流
                
對銀行子公司的資本分配
     (20,000 )     -  
來自銀行子公司的股息
    
700
      
2,000
  
投資活動提供的現金淨額(用於)
    
(19,300
)
    
2,000
  
融資活動產生的現金流
                
出售股票所得款項
    
30,837
      
-
  
償還借款
    
(3,315
)
    
(1,020
)
償還員工持股計劃貸款所得款項
    
66
      
66
  
用於融資活動的現金淨額
    
27,588
      
(954
)
現金和現金等價物淨變化
    
6,313
      
(8
)
期初現金和現金等價物
    
126
      
134
  
期末現金和現金等價物
  
$
6,439
    
$
126
  
 
附註22-普通股每股虧損
 
計算每股普通股收益時使用的因素如下：
 
   
2021
    
2020
  
   
(千美元，
不包括每股和每股)
  
淨虧損
  
$
(4,050
)
  
$
(642
)
減去可歸因於參與證券的淨收入
    
-
      
-
  
普通股股東可承受的損失
  
$
(4,050
)
  
$
(642
)
普通股基本收益的加權平均已發行普通股
    
60,151,556
      
27,163,427
  
補充：未獲授權的限制性股票獎勵的稀釋效應
    
-
      
-
  
稀釋後每股普通股的加權平均已發行普通股
    
60,151,556
      
27,163,427
  
普通股每股虧損--基本
  
$
(0.07
)
  
$
(0.02
)
每股普通股虧損-攤薄
  
$
(0.07
)
  
$
(0.02
)
 
F-37
目錄表
的股票期權450,000分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股票在計算稀釋後每股普通股收益時不考慮在內，因為它們是反稀釋的。
 
普通股每股基本虧損按兩類法計算，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損減去參與證券支付的股息(受限普通股的未歸屬股份)和參與證券的任何未分配虧損除以期內已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數量減去限制性普通股的未歸屬股票的加權平均數量。員工持股計劃的股票在此計算中被視為流通股，除非未賺取。由於該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度錄得虧損，因此這兩個年度的攤薄每股收益均未計入未歸屬股票獎勵或根據股票期權可發行的潛在普通股。
 
附註23--後續活動
 
後續事件的評估將持續到2022年4月14日，也就是這些財務報表發佈的日期。
 

F-38