注 1-組織和業務運作説明

科技及電訊收購公司(“本公司”)於2021年11月8日在開曼羣島註冊成立。本公司為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立(“業務合併”)。公司不限於為完成企業合併而特定的 行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年2月28日，本公司尚未開始任何業務。自2021年11月8日(成立)至2022年2月28日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關， 如下所述。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇11月30日為其財政年度結束日期。

本公司首次公開招股的註冊聲明已於2022年1月14日宣佈生效。於2022年1月20日， 本公司完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為100,000,000美元，如 附註3所述。

首次公開發售交易成本為8,482,742美元，包括以現金支付的1,800,000美元承銷費、應付遞延承銷費4,025,000美元 (由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託帳户(“信託帳户”)持有)、撥入信託帳户的1,725,000美元及與首次公開發售有關的成本932,742美元 。1,562,293美元的現金於2022年1月20日在信託賬户外持有，可用於營運資金。 如附註6所述，4,025,000美元的遞延承銷費取決於業務合併的完成。

同時，於首次公開發售結束時，本公司完成向Technology&Telecom LLC(“保薦人”)出售(“私募”)合共480,000個單位(“私募單位”)的交易(“私募”) ，每私募單位的買入價為10.00美元，為本公司帶來4,800,000元的總收益。

於2022年1月20日，承銷商根據超額配售選擇權的行使額外購買了1,500,000個選擇權單位。 選擇權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了15,000,000美元的額外毛收入。 保薦人還在全面行使超額配售選擇權的同時，以每單位10.00美元的收購價額外購買了52,500個選擇權私募單位。

在2022年1月20日首次公開募股結束後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中提取116,725,000美元(每單位10.15美元)，放入一個信託賬户(“信託賬户”) 該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的規定，期限為185天或以下，或持有本公司選定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司 ，由本公司決定，直至(I)完成業務合併或(Ii)分發信託 賬户，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須與一個或多個運營業務或資產完成一次或多次初始業務合併，其公平市場價值至少等於信託賬户(定義如下)所持淨資產價值的80%(不包括遞延承銷 信託賬户賺取的利息應支付的佣金和税款)。本公司僅在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。首次公開發行結束後，管理層同意，相當於首次公開發行中出售的每單位至少10.15美元的金額 ，包括私募認股權證的收益，將存放在信託賬户中，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日在185天或以下，或在本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司決定符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件，直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者為準, 如下所述。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關 或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應繳税款)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。

公司將不會贖回導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行股票(以便 不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，也不會贖回 可能包含在與業務合併有關的協議中的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公司尋求股東批准企業合併， 如果投票的流通股多數投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件。

然而，如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意投票支持其方正股份(定義見附註5)和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 ，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不進行投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回超過20%的公開股票。未經本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書 (I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在合併期內完成企業合併(定義如下 )或(Ii)，則本公司有義務允許贖回與企業合併相關的股份或贖回100%的公開股份)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，除非 本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。

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財務報表附註

2022年2月28日

附註 1--組織和業務運作説明(續)

如本公司於首次公開招股(“合併期”)結束後12個月(或15個月或18個月)內(或15個月或18個月)仍未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、之前未被釋放用於繳税的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的 持有人已同意放棄其對創始人股份的清算權。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公開募股後獲得公開發行的股份，且 公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將 可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股10.15美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票較少的金額，並在此範圍內對公司承擔責任。如因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.15美元 ，則在每宗個案中，扣除可提取的利息金額以繳交税款 ，不包括簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索 ，以及根據本公司對首次公開發售承銷商就若干負債提出的彌償而提出的任何申索 ，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

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財務報表附註

2022年2月28日

附註 1--組織和業務運作説明(續)

持續經營和管理層的計劃

本公司預計在執行其收購計劃方面將產生重大成本，並且在完成其 初始業務合併之前不會產生任何運營收入。此外，在追求初步業務合併目標時，公司預計運營現金流為負。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估 本公司目前沒有足夠的流動資金來維持僅包括進行業務合併的運營。

公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述 ，本公司相信其將有足夠的現金以較早的時間完成業務合併或根據本公司修訂及重訂的公司註冊證書完成業務合併的截止日期 (除非股東另有修訂)來滿足其需要。

雖然本公司預期如有需要將有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源 承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金 。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

按照特殊目的收購公司的慣例，如果本公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。

附註 2-重要會計政策摘要

注 3-首次公開發行

根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的收購價出售了11,500,000個單位，為公司 帶來了115,000,000美元的總收益。每個單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)。 每份公開認股權證讓持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

注 4-私募

同時 隨着首次公開發售完成，本公司完成向Technology&Telecom，LLC(“保薦人”)出售(“私募”)合共532,500個單位(“私募單位”)，收購價格為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來5,325,000元的總收益

私募單位收益的一部分被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私人配售單位將變得一文不值。

除若干例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

附註 5-關聯方交易

方正 共享

在截至2022年2月28日的期間內，保薦人購買了2,875,000股本公司B類普通股(“方正 股”)，換取25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股須予沒收的股份，但須予沒收的範圍為： 承銷商沒有全部或部分行使超額配售，因此方正股份的數目將等於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。 由於承銷商全面行使超額配售，方正股份不再被沒收。

方正股份的 持有者同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至 以下情況發生：(A)企業合併完成一年後和(B)企業合併後，(X) 如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

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財務報表附註

2022年2月28日

附註 5-關聯方交易(續)

本票 票據關聯方

保薦人於2021年11月26日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000元。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。

在截至2022年2月28日的期間內，本票支付的遞延發售成本為71,881美元。2022年1月25日，已全額償還期票欠款(177,876美元)。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年2月28日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

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財務報表附註

2022年2月28日

附註 5-關聯方交易(續)

管理 支持協議

自單位首次在納斯達克上市之日起，該公司同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，最長可達18個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年2月28日，已累計10,000美元，尚未根據《行政支助協議》支付給贊助商。

附註 6--承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的認股權證而發行的任何普通股)的 持有人將根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售 (就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法 下的規則415要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多1,500,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計2,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計2,300,000美元)，於首次公開發售結束時支付。承銷商同意賠償我們與此次發行相關的費用，金額相當於500,000美元，在發行結束時向我們支付 。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,500,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計4,025,000美元)。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延的 費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

2022年1月20日，承銷商根據超額配售期權的全部行使購買了額外的1,500,000個期權單位。購股權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外的毛收入15,000,000美元。

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財務報表附註

2022年2月28日

附註 7-股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年2月28日，未發行或發行優先股。

A類普通股-我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權公司發行479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權 投一票。截至2022年2月28日，已發行和已發行的A類普通股共有532,500股(不包括可能贖回的11,500,000股 股)。

B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權對每股 股享有一票投票權。截至2022年2月28日，已發行及已發行的B類普通股共有2,875,000股，因此在建議公開發售後，初始股東 將維持至少20%的已發行及已發行股份的所有權。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交給我們股東 投票的所有事項上作為一個類別一起投票。關於我們最初的業務合併，我們可能會與目標公司的股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供投票權或 與本次發售完成後生效的公司治理安排不同的其他安排。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或在 持有人的選擇權下自動轉換為A類普通股，一對一基礎上進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非 當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行免除此類調整 或被視為發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等， 按折算後的基準計算，為首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除與企業合併相關而贖回的A類普通股數量)，不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行或可發行的任何 股票或股權掛鈎證券。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明隨即生效，且有與該等A類普通股有關的現行招股説明書 ，但本公司須履行其註冊責任，或獲得有效的豁免註冊 。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意，本公司將在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日， 本公司將盡其商業上合理的努力，在業務合併後的60個工作日內提交一份登記説明書，以宣佈 在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行 ，並保存一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，以其選擇權要求認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維護註冊聲明，但將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，如果沒有豁免的話。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的公開認股權證：

如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。

如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。

注 8-後續事件

根據ASC主題855“後續事件”，該主題確立了資產負債表日期之後但財務報表發佈前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司對截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據這項審查，本公司 並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。