美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

或

委託檔案號001-34106

VERUSINTERNAL，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 329-2700

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.000001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。

☐ Yes ☒ 不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。

☐Yes ☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐ No

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。

☐Yes ☒ 不是

截至2021年4月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為$8.2百萬美元。

截至2022年4月11日，56,026,564 普通股的發行經過了500股1股的反向股票拆分的調整，該拆分已完成，並於2021年1月13日生效。

通過引用合併的文檔：無.

VerusInternational，Inc.

表格10-K

目錄表

前向查找語句

本年度報告中的10-K表格包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。除歷史事實以外的所有表述均可被視為前瞻性表述。包括“可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“應該”、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“大約”、“估計”、“形式上”等詞語的陳述，“繼續”或“追求”或這些詞語的否定或其他類似含義的詞語或表達可以識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何關於擬議的新產品、服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何與上述任何假設有關的陳述。

這些前瞻性表述在本年度報告(Form 10-K)和其他文件中均可找到，涉及各種事項，包括但不限於其他非純粹歷史事實的表述。這些前瞻性表述是基於管理層當前的信念、預期和假設作出的，不能保證業績，存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，Verus International，Inc.(“公司”)不能向您保證這些陳述中所討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果這種前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為公司或任何其他人對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括“項目1”中所述的因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。謹此告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發佈之日發表。除法律要求外，公司沒有義務在本年度報告以10-K表格的形式發佈之後，公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或反映意外事件的發生。

零件

在本10-K表格年度報告中，“公司”、“Verus”、“我們”、“我們”和“我們”是指Verus International，Inc.及其子公司。

ITEM1.生意場

解釋性附註

本文中所有提及我們普通股的內容都已進行調整，以反映500股1股的反向股票拆分，該拆分已於2021年1月13日完成並生效。

概述

在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家國際消費品供應商，專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品從美國採購，出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源，目標是創建垂直農場到市場的運營。

截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為國際消費品供應商的業務，取消並解決所有供應商和客户的合同，以避免未來的任何重大責任。因此，我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中分類為非持續經營(見附註16)。

此外，自我們於2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們從美國職業棒球大聯盟(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證，因此我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據這種許可證，我們所有的產品都以與每個地區的球迷基礎相匹配的“主場球隊”為特色。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價將BLF的所有權利、所有權以及BLF所有資產的權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照上的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中，將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營(見附註16)。

此外，在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。

政府監管

我們受制於我們所在國家的法律和法規。

我們的營養食品和食品必須遵守與標籤、健康和營養聲明、包裝、定價、營銷和廣告、隱私及相關領域相關的地方、國家和跨國法規。此外，不同的司法管轄區通過許可和檢查我們供應商的製造工廠和設施，執行選定產品的標準，對產品進行分級，以及監管與我們產品的銷售和定價相關的貿易做法，來規範我們的運營。我們在經營中使用的許多商品都受到政府農業政策和幹預的影響。這些政策對價格和供應有重大影響，應定期接受政府審查。

影響我們業務的法律和法規的例子包括選擇性税收、標籤要求(如包裝正面標籤和營養成分簡介)、營銷限制、可能撤銷貿易特許權作為爭端解決報復以及對原材料銷售或採購的制裁。

此外，我們還受美國和外國反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)，該法律禁止我們為了獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。截至2021年10月31日，我們還必須遵守美國農業部(USDA)的出口銷售報告計劃，該計劃每天和每週監測美國農產品的出口銷售。該計劃涵蓋的商品包括飼料穀物、小麥、小麥產品、黑麥、亞麻籽、亞麻籽油、棉花、棉籽、油籽產品、大米、牛皮和牛皮以及牛肉。除了每週的要求外，當一家出口商銷售超過規定數量的一天內向單一目的地銷售一種商品，或在每週報告期內向單一目的地累計銷售超過規定數量的一種商品。除上述外，我們還必須遵守外國資產管制辦公室的貿易制裁規定。美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據美國的外交政策和國家安全目標，對外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及對美國國家安全、外交政策或經濟構成其他威脅的人實施和執行經濟和貿易制裁。

如果我們未能遵守上述任何法規或法規，可能會受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令和資產扣押，以及刑事罰款和監禁。

市場與競爭

截至2021年10月31日，我們的大部分收入來自於進口到巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國等GCC國家的食品。GCC擁有高度發達的批發、雜貨和零售基礎設施，吸引了來自世界各地的數千個品牌。根據阿爾本資本發佈的報告，預計GCC地區的清真食品進口將繼續大幅增長，而食品進口占GCC地區食品消費的大部分。

截至2021年3月15日，我們還從MLB品牌冰淇淋、口香糖和巧克力糖果的美國國內銷售中獲得了收入。根據國際乳製品協會的數據，冰淇淋是一個價值110億美元的行業，美國每年生產14億加侖的冰淇淋和相關的冷凍甜點，根據全國糖果協會的數據，糖果行業每年產生350億美元的收入。

在品牌產品方面，管理層認為，我們在GCC國家開展業務的主要競爭對手包括總部位於沙特阿拉伯的Savola Group和Almarai；總部位於科威特的americana Quality；以及總部位於阿聯酋的Al Islamic Foods，目前該公司是世界上最大的清真食品供應商，擁有80多條冷凍和特產生產線。在美國，管理層認為我們的主要競爭對手包括Ben&Jerry‘s、Breyers和Haagen-Dazs等高端冰淇淋品牌，以及膠糖和巧克力糖果領域的國內糖果品牌如瑪氏、Mondelez International和雀巢。

儘管我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷和營銷資源，但管理層相信，在我們運營的高度分散的市場中，我們可以在許多類別和利基市場中成功競爭。我們既提供Verus Foods品牌的產品，也提供其他品牌的產品，特別是希望進入GCC市場但缺乏基礎設施或資源的品牌的產品。此外，管理層認為，我們是在GCC經營的僅有的幾家美國上市公司之一，可以提供自己的品牌產品，也可以作為所有主要食品銷售類別的其他品牌的分銷商。管理層認為，這一領域的大多數供應商要麼是非美國的私人公司，要麼是公共實體，專注於自己的品牌。

最近的發展

BigLeague食品公司

2020年12月18日，我們和我們的全資子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)與ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議(“協議”)，根據該協議，BLF以一定的代價將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。吾等於MLB及NHL牌照的權益分別於2021年3月15日及2021年3月25日完成轉讓。因此，吾等已於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中將BLF的經營業績及相關資產及負債列為非持續經營(見附註16)。

Verus中東和北非(“中東和北非”)

截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為消費食品國際供應商的業務，因此我們取消了所有供應商和客户的合同，並解決了所有合同，以避免未來的重大責任。因此，我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註16)。

融資

於2021年11月5日，本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為78,750美元的可換股本票(“票據”)。票據將於2022年11月5日到期，年利率為9%(發生違約事件(定義見票據)時，利息增加至年利率22%)，並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股，但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據，並須支付若干預付罰金。

於2021年12月10日，本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為48,750美元的可換股本票(“票據”)。該票據將於2022年12月10日到期，年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時，利息增至年息22%)，並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股，但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據，並須支付若干預付罰金。

訴訟

2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額，Indes lia&Carney，LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

員工

截至2022年4月11日，我們有1名全職員工和2名兼職員工。

企業歷史

我們於1994年5月25日在特拉華州成立，名稱為Spectrum Gaming Ventures，Inc.。1995年10月10日，我們更名為Select Video，Inc.。2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書，我們的全資子公司WebDigs，Inc.與我們合併並併入我們，我們將我們的名稱更名為WebDigs，Inc.。

於二零一二年十月九日，吾等與Monaker Group，Inc.(前稱Next 1 Interactive，Inc.)(一間內華達州公司(“Monaker”))達成換股交易(“交換交易”)，據此，吾等獲得Monaker(“Monaker”)的全資附屬公司及佛羅裏達州公司AttachéTravel International，Inc.的全部已發行股本，作為向Monaker發行新指定的A系列可轉換優先股9,300萬股的代價。阿泰擁有一家名為RealBiz Holdings Inc.的公司約80%的股份，該公司是RealBiz 360，Inc.(以下簡稱RealBiz)的母公司。作為完成交易所交易的條件，我們於2012年10月3日向特拉華州州務卿提交了所有權證書，根據該證書，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與我們合併並併入我們，我們將我們的名稱改為RealBiz Media Group，Inc.。

於2018年5月1日，Verus中東及北非食品有限公司(“Verus中東及北非”)與買方(“買方”)訂立股份買賣協議，根據該協議，Verus中東及北非向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，佔海灣農業普通股的25%。作為對海灣農業股份的對價，買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。於完成共享買賣協議所擬進行的交易後，買方取得更廣泛的產品分銷許可證。海灣農業公司的所有債務仍由海灣農業公司承擔。於截至2021年10月31日止三個月內，吾等決定停止經營作為國際消費品供應商，取消及結算所有供應商及客户合約，以避免日後產生重大責任。因此，吾等已將Verus MENA的經營業績及相關資產及負債於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註16)。

從2018年10月16日起，我們將我們的名稱從RealBiz Media Group，Inc.更名為Verus International，Inc.，我們的股票代碼更改為“VRUS”。

於2019年4月25日，吾等與BLF及BLF唯一股東James Wheeler訂立購股協議，據此，吾等購入BLF全部已發行股本。收購完成後，BLF成為我們的全資子公司，我們獲得了MLB的許可證，可以銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和覆蓋所有30支MLB球隊的糖果。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)達成了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價將BLF對BLF所有資產的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照中的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中將來自BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營(見附註16)。

2019年8月30日，我們與賣方(“賣方”)簽訂了一項資產購買協議，向賣方購買了賣方在中東的炸薯條業務的所有資產。

2020年5月8日，我們收購了ZC Top服裝製造公司(“TAM”)51%的股份，該公司是一家總部位於菲律賓的可重複使用N95面料口罩和生物防護服制造商。2020年10月5日，由於TAM未能履行合同和違約，具有約束力的條款説明書下的所有義務被撤銷，並要求立即返還我們支付的現金代價100,000美元，外加費用和成本待定。由於我們未能成功收回100,000美元，於2020年10月31日，我們確定了100,000美元無法收回，並將餘額註銷為綜合經營報表中未合併實體的處置虧損。

ITEM1A.危險因素

對我們證券的投資涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格年度報告中列出的所有其他信息。我們的業務和經營結果可能會受到下列任何風險的嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

風險與我們的業務相關

我們沒有盈利的歷史。

我們在1994年開始運營，到目前為止還沒有產生任何利潤。我們沒有重要的經營歷史，無法為您提供有關我們過去或未來在國際消費品、食品分銷和批發貿易方面的業務的有意義的信息。我們尚未在任何財政年度(包括截至2021年10月31日的當前財政年度)實現每月正現金流。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，我們的淨虧損分別為5998,896美元和15,670,193美元。此外，截至2021年10月31日和2020年10月31日，我們的營運資本赤字分別為3,447,103美元和1,135,227美元。如果我們無法實現盈利，我們可能無法繼續運營。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2021年10月31日的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的公司在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年10月31日的年度意見中包含了一段説明性段落，其中提到了我們的經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們獲得額外股本或債務融資、減少支出和創造可觀收入的能力。我們截至2021年10月31日的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。投資者對我們獨立註冊會計師事務所列入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

我們將在未來需要更多的資金來資助我們的運營，這可能會導致我們現有股東的股權稀釋或限制巡演業務。

我們未來將需要額外的資金來繼續執行我們的商業計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外資本來繼續我們的業務。目前，我們沒有安排籌集所需的全部額外資金，我們需要物色潛在投資者，並與他們磋商適當的安排。我們能否獲得額外資金，將視乎多項因素而定，包括市場情況、我們的經營表現和投資者的情緒。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利和其他可能對我們股東的權利產生不利影響的條款，包括在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，債務融資如果可行，可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能要求我們授予資產的擔保權益。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能需要進一步縮減或停止我們的業務。

我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們現有的債務可能會對我們的運營產生不利影響，限制我們的增長，我們可能在到期時難以償還債務。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守債務工具所載契約的能力可能會受到損害。如果我們違反債務工具中規定的任何限制或契約，我們的全部或大部分債務可能會立即到期並支付。我們無力償還到期的債務，可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於少數客户，失去一個或多個大客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2021年10月31日的年度，約36%的應收賬款集中在兩個客户手中，約34%的收入集中在兩個客户手中。截至2020年10月31日止年度，約89%的應收賬款集中於一個客户，約94%的收入集中於一個客户。失去一個或多個我們的頂級客户，或這些客户中的任何一個對我們產品的需求大幅下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對分銷商和零售商的依賴可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有客户和擴大我們的業務的能力。

我們能否保持和擴大我們的客户基礎，維持我們在現有市場的存在，以及在新市場建立存在，取決於我們是否有能力與可靠的分銷商和零售商建立和保持成功的關係。我們的大多數分銷商和零售商銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於分銷商和零售商的表現。我們接觸的零售商和分銷商可能無法分銷我們的產品或將我們的產品定位在客户可能不接受的地方。我們激勵、激勵和留住分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商和零售商分心銷售我們的產品，或沒有投入足夠的資源來管理和銷售我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的分銷商和零售商的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對與我們產品相關的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們能否維持和擴大我們的分銷網絡並吸引更多的分銷商和零售商取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法在我們當前或未來的任何市場上成功管理所有或任何這些因素，這些因素可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有充分管理我們的庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時交付產品。我們的庫存供應取決於我們準確估計產品需求的能力。我們估計對我們產品的需求是不準確的，特別是對新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或無法保持足夠的庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。或者，如果我們高估了產品的需求，我們手頭可能有太多的庫存，這可能會導致更高的存儲成本和庫存變質的風險。如果我們不能管理我們的庫存來滿足需求，我們可能會損害我們的品牌和我們與客户的關係，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不不斷提高我們的品牌認知度，增加我們產品的分銷，吸引新客户，推出新產品，我們的業務可能會受到影響。

消費者需求的快速而頻繁的變化影響着食品工業的發展。因為這個行業的消費者一直在尋找新產品，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續營銷新產品的能力。我們可能不會成功地及時推出或營銷新產品，如果有的話。我們無法將新產品商業化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的價值，損害我們的業務。例如，第三方關於我們產品的負面報告，無論準確與否，都可能對消費者的認知產生不利影響。此外，如果我們召回某些產品，無論召回是強制性的還是自願的，可能會降低公眾對我們產品質量的看法。我們也可能受到新聞報道或其他負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，涉及我們業務的其他方面，如公共衞生問題、疾病和安全。這種負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們沒有與客户簽訂長期合同，要求客户只購買最低數量的產品。長期合同的缺失可能會導致我們在沒有收入的情況下繼續支付成本和償還債務。

我們與我們的客户沒有長期的聯繫，這要求我們的客户購買我們的產品的最低數量。因此，我們可能會有一段時間，我們的產品沒有訂單或訂單有限，這將使我們難以運營，因為我們將不得不繼續支付費用和償還債務。我們不能保證我們將能夠及時找到新客户，如果有的話。如果我們的產品沒有訂單或訂單數量有限，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

嚴重的天氣條件和自然災害可能會影響生產設施和分銷活動，這可能會對我們業務的經營業績產生負面影響。

嚴重的天氣條件和自然災害，如火災、洪水、乾旱、霜凍、颶風、地震和龍捲風，可能會阻礙我們產品的生產或分銷，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

全球或區域衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生負面影響。

我們的業務和財務業績可能會受到最近爆發的新冠肺炎或其他流行病或流行病的負面影響。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間，包括該病毒的變異株，都是不確定的，變化迅速，難以預測。自2020年以來，新冠肺炎，包括該病毒的變異株，已經對世界各地的經濟活動和市場產生了重大影響，它可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於以下概述：

新冠肺炎或其他全球或地區性衞生流行病或流行病的影響和其他影響可能會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、品牌、產品銷售、經營業績或財務狀況有關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止對我們業績的短期或長期不利影響。這些幹擾的最終影響還取決於我們不知情或無法控制的事件，包括任何疫情爆發的持續時間和嚴重程度，以及除我們之外的各方採取的應對行動。任何這些中斷都可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生負面影響，影響可能是實質性的。

我們的國際業務使我們在業務所在的國家面臨監管、經濟、政治和社會風險。

截至2021年10月31日，我們業務的國際性涉及許多風險，包括法規、關税、税收和外匯管制的變化、經濟衰退、通貨膨脹以及我們業務所在國的政治和社會不穩定，包括報復、戰爭和內亂。此外，不同國家的消費者可能有不同的口味、偏好和營養觀點。在管理層確定可行的情況下，我們不能確定我們是否能夠進入國外市場併成功競爭。

在美國境外開展業務要求我們遵守不同外國司法管轄區的法律和法規，這些法律和法規對我們的運營、貿易做法、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務受到反腐敗和貿易管制法律法規的約束，包括但不限於《反海外腐敗法》和《出口銷售報告計劃》。《反海外腐敗法》禁止許多人為了獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。在未來，如果管理層確定可行，我們在美國以外的擴張以及我們在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。我們在已知存在腐敗的國家開展業務並與政府客户打交道，包括中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動造成了我們的一名前僱員或前第三方未經授權付款或提供付款的風險，我們從事的這些活動可能違反了包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法在內的各種法律，即使這些各方並不總是受我們的控制。由於在外國和與外國合作伙伴做生意，我們面臨着違反反腐敗法律的高風險。此外，我們必須遵守出口銷售報告計劃，該計劃每天和每週監測美國農產品的出口銷售，我們必須遵守OFAC的貿易制裁。違反我們可能受到的反腐敗、出口和其他法規的行為可能會受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令和資產扣押，以及刑事罰款和監禁。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、分銷商、零售商和消費者的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會轉向購買低價產品，這將使我們更難銷售優質產品。在經濟低迷時期，如果沒有價格促銷活動，可能更難説服現有消費者繼續使用我們的品牌，或者説服新消費者選擇我們的品牌。此外，在經濟低迷期間，分銷商和零售商可能會減少我們產品的庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商和零售商保持和增加銷售量的能力，吸引新消費者的能力，以及以他們願意和有能力支付的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們幾乎所有的產品都是從數量有限的供應商那裏購買的。價格上漲和產品短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的產品都是從數量有限的供應商那裏購買的。如果我們不能通過漲價來抵消這些增加的成本的影響，我們購買的產品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們也不能保證我們能夠將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們不能獲得足夠的產品或我們的供應商不再向我們提供產品，我們可能會遇到產品短缺或無法履行對客户的承諾。替代來源的產品，如果有的話，可能會更貴。一個如果不能供貨或因供貨延誤而導致的延誤，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

價格上漲可能不足以彌補增加的成本，或者可能由於市場價格彈性而導致銷售量下降。

我們可以通過提高產品的售價或縮小產品的尺寸，將部分或全部投入成本轉嫁給客户；但是，產品價格的提高或產品尺寸的減小也可能導致銷售量和/或消耗量的減少。如果我們不能充分或及時地提高銷售價格或縮小產品尺寸，以抵消增加的投入成本，包括包裝、運費、直接人工、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營.

化工行業競爭激烈，行業整合仍在繼續。我們在品牌認知度、品味、質量、價格、廣告/促銷、便利性和服務方面面臨競爭。我們的一些競爭對手比我們更大，擁有大量的財務、營銷和其他資源，以及大量的國際業務。此外，進入門檻的降低也帶來了新的競爭。此外，為了保護我們現有的市場份額或在這個競爭激烈的環境中奪取更大的市場份額，我們可能需要增加促銷和廣告支出，並繼續推出和建立新產品。由於市場中與廣告和新產品推出相關的固有風險，包括與貿易和消費者接受度相關的不確定性，增加的支出可能無法成功維持或提高我們的市場份額，並可能影響我們的經營業績。此外，由於我們在競爭激烈的環境中運營，我們可能會招致更多的信貸和其他業務風險。

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的業務運營可能會中斷。

我們業務的有效運作有賴於我們的信息技術系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。特別是，隨着我們的發展，我們需要確保我們的信息技術系統在整個業務中得到升級和集成，並能夠產生足夠的管理人員來運營我們的業務。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害、中斷或安全破壞，包括火災、自然災害、系統故障、網絡攻擊、企業間諜活動和病毒。任何此類損壞、中斷或安全漏洞都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們生產或銷售的任何產品的消費導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔重大責任，並可能不得不召回我們的產品。無論針對我們的索賠是否有效，它們的辯護成本都可能很高，並可能產生負面宣傳，這兩者都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

供人類消費的產品的銷售涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改或產品污染或變質造成的，包括生產過程中引入的細菌污染、異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物。我們的產品還可能受到產品篡改、污染或損壞的影響，或者貼錯標籤或以其他方式損壞，從而可能導致產品召回。

我們依賴我們的第三方製造商遵守有關我們許多產品生產的規章制度。儘管我們相信我們和我們的製造商實質上遵守了所有適用的法律和法規，但如果我們產品的消費導致或被指控在未來導致疾病，我們可能會受到與此類事件相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，圍繞疾病、傷害或死亡的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

超食品行業受到越來越多的索賠，包括基於產品營養含量以及披露和廣告做法的集體訴訟。在未來，我們可能會受到此類索賠和訴訟的影響，即使我們成功地為此類索賠辯護，但對這些事項的宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的結果產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否最終要承擔責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們運營的時間和金錢，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。此外，重大判斷可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們依賴的是關鍵人員，他們的損失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理層和其他關鍵人員的專業知識、經驗和持續服務，包括但不限於我們現任董事會主席APurva Dhruv。如果我們失去APurva Dhruv或任何其他管理層成員的服務，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他員工。在獲取、留住和培訓合格員工方面的任何困難都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。用執行我們的商業計劃所需的技能和素質來確定這些人員的過程往往是漫長的。在獲得和留住合格經理和員工方面的任何困難都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益的實現時間可能比預期的更長，或者我們可能會在將收購的業務整合到我們的運營中遇到重大困難。如果我們的收購沒有達到預期的效益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們收購的業務會帶來一定的好處，包括一定的成本協同效應和運營效率；然而，要實現這些預期的好處，我們收購的業務必須與我們的業務成功結合。獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制這些收購給我們帶來的預期好處。未能應對整合收購業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

收購業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併公司業務的困難包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加和預期收入減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使我們能夠成功整合收購的業務，包括預期的協同效應、成本節約、收入增長或其他好處在內的全部好處也可能無法在預期的時間框架內實現，甚至根本無法實現。所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

風險與我們的證券有關

特拉華州一般公司法(“DGCL”)的某些條款、我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)可能具有反收購效果，可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更，從而可能導致我們的股票價格下跌。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州的法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利。我們的公司註冊證書授權我們發行最多可發行1.25億股優先股。該優先股可分成一個或多個系列發行，發行條款可由我們的董事會在發行時確定，不需要股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、相對於股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及償債基金條款。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予優先股持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制。W本公司已指定(I)120,000,000股優先股為A系列可換股優先股，其中28,944,601股為已發行優先股；(Ii)1,000,000股優先股為B系列可換股優先股，其中無一股已發行；及(Iii)1,000,000股優先股為C系列可換股優先股，其中680,801股已發行。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款也可能具有阻止潛在收購要約或提出要約的效果，或者推遲或防止控制權的變化，包括股東可能認為有利的變化。這些條款還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是，除其他事項外，我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律：

如果我們未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)下有關未來內部控制和程序的規則，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現重大弱點和其他不足，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規則，或者如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現和保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去二次信任，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，證券交易市場有限，這使得股票交易變得繁瑣，並可能降低對股票的投資價值。

根據《交易法》的第15G-9條規則，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。

為了批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在金融方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股票交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股票市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式列出：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據；及(B)確認經紀或交易商在交易前已收到投資者簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

我們從來沒有支付過現金股利，也沒有計劃在未來支付現金股利

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會宣佈的股息。到目前為止，我們的股本沒有支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，我們股本的任何回報投資者可能會以其普通股的市值增值的形式出現。

如果我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從場外粉色市場中剔除，這將限制經紀-交易商出售我們的證券的能力，以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為一家在場外粉色市場上市的公司，並遵守交易所法案的報告要求，我們必須根據交易所法案第13或15(D)節的規定及時提交文件，以維持場外粉色市場的報價特權。如果我們未能保持目前的報告要求，我們可能會被從場外粉色市場除名。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售其證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重的不利影響。

我們的普通股可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本年報和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力有關的不確定因素外，中期財務結果的變化或各種不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。近年來，廣泛的股票市場指數，特別是小盤股，經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。在美國，作為一家上市公司的義務需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出了巨大的要求，包括交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案)下的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理做法的改變，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並與新法規保持同步，否則我們可能會不符合要求，並有可能成為訴訟對象或從場外交易粉色市場退市，以及其他潛在問題。

ITEM1B。未解決的員工評論。

沒有。

ITEM2.特性

該公司在德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務只有一份運營租約。截至2021年2月8日，我們的公司辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡390套房華盛頓大道9841號，郵編：20878，面積為2,798平方英尺，月租金為7,644美元。自2021年2月8日起，我們終止了本次轉租，並簽訂了一份短期租約，租約地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號華盛頓大道9841號200號套房，隨後被終止。我們的公司辦公室和國內倉庫業務位於德克薩斯州斯塔福德格林布萊爾大道4003號，郵編77477，由10,100平方英尺的倉庫和辦公空間組成，每月8,383美元，2023年11月30日到期。

ITEM3.法律程序

我們有時會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，可能會不時出現損害我們業務的不利結果。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，該公司提出動議，駁回這起訴訟。2019年9月30日，Auctus提出了第一次修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日，法院發佈了一項裁決，駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留了違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽失實陳述-以及馬薩諸塞州消費者保護法的索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於於2017年5月發行的證券購買協議及可換股票據、2018年7月發行的證券購買協議及可換股票據、將本公司的房地產部門分拆為NestBuilder(包括在分拆中向本公司股東發行NestBuilder的股份)，以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、解除責任及支付協議，根據該協議，本公司了結欠Auctus的未償還款項餘額，代價為NestBuilder的現金及股份。Auctus要求法院給予其強制令和衡平法救濟以及與公司義務有關的具體履行；確定公司對所有損害、損失和成本負有責任，並賠償Auctus遭受的實際損失；賠償Auctus費用，包括但不限於起訴訴訟所需的費用；以及懲罰性賠償。本公司打算繼續就此事進行辯護，雖然根據現有資料不能確切預測最終結果，但本公司並不認為最終責任(如有)會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2021年4月23日，美國馬裏蘭地區法院開始對該公司提起集體訴訟，指控該公司違反了1934年《證券交易法》下的聯邦證券法。2021年11月9日，各方簽署了《保密和解協議和全面釋放協議》(以下簡稱《和解協議》)。

2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額，Indes lia&Carney，LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

ITEM4.煤礦安全信息披露

不適用。

參與方

ITEM5.普通股市場及相關股東事宜

市場信息

我們的股票目前在場外交易市場的場外粉色等級報價，代碼為“VRUS”。我們的普通股於2008年10月14日開始在場外市場交易，交易代碼為“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我們的普通股開始在場外交易市場交易，交易代碼為“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我們的普通股開始在場外市場的粉色市場交易，交易代碼為“WBDG”；(Iv)2012年6月6日，我們的普通股開始在場外交易市場交易，交易代碼為“WBDG”；(V)2012年11月2日，我們的股票代碼改為“RBIZ”；(Vi)2018年4月10日，我們的普通股開始在場外交易市場的粉色場外交易，交易代碼為“RBIZ”；(Vii)2018年10月16日，我們的普通股開始在場外交易市場的粉色市場交易，交易代碼為“VRUS”；(Viii)2019年7月17日，我們的普通股在場外交易市場開始交易，交易代碼為“VRUS”；和(Vii)2021年2月16日，我們的普通股在場外粉色市場開始交易，交易代碼為“VRUS”。任何場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

股東

截至2022年4月11日，我們約有240名普通股持有者。

分區策略

我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在不久的將來也不會支付任何此類股息。相反，我們打算將任何收益用於未來的收購和擴大我們的業務。

近期未註冊證券的銷售情況

以下證券是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法D條的豁免註冊而發行的。出售這些證券；不涉及任何招攬或廣告，僅用於投資目的，不用於轉售，不包括超過35名未經認可的投資者。這些證券的發行受到證券轉售的限制。

2022年1月26日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.004美元的價格發行了2,641,026股普通股。

2022年1月21日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.004美元的價格發行了1,824,813股普通股。

2022年1月20日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.004美元的價格發行了1,833,333股普通股。

2022年1月18日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.005美元的價格發行了1,844,444股普通股。

2022年1月12日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.005美元的價格發行了1,846,154股普通股。

2022年1月7日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.005美元的價格發行了1,851,852股普通股。

2022年1月5日，該公司根據兩種可轉換承諾票據，以每股約0.005美元的價格發行了3,745,361股普通股。

2022年1月4日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,842,105股普通股。

2022年1月3日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,412,698股普通股。

2021年12月29日，公司發行了3,018,654股普通股，根據兩張可轉換本票，每股價格約為0.007美元。

2021年12月22日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,404,875股普通股。

2021年12月20日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,387,908股普通股。

2021年12月17日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,674,625股普通股。

2021年12月15日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,287,551股普通股。

2021年12月13日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,286,737股普通股。

2021年12月10日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.006美元的價格發行了1,254,403股普通股。

2021年11月29日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.01美元的價格發行了1,143,823股普通股。

2021年11月1日，該公司根據可轉換承諾票據，以每股約0.02美元的價格發行了881,636股普通股。

ITEM6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應將本討論內容與財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀，本年度報告以Form 10-K格式包含在其他地方。以下討論包含涉及一些風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分討論的風險和不確定性。鑑於本Form 10-K年度報告包含有關本公司財務狀況、經營業績、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述，請注意，本公司的實際財務狀況、經營業績和經營業績可能與本公司在前瞻性陳述中預測或估計的內容存在重大差異，因此您不應過度依賴這些陳述。

解釋性附註

本文中所有提及我們普通股的內容都已進行調整，以反映500股1股的反向股票拆分，該拆分已於2021年1月13日完成並生效。

概述

在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家國際消費品供應商，專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品從美國採購，出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源，目標是創建垂直農場到市場的運營。

截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為國際消費品供應商的業務，取消並解決所有供應商和客户的合同，以避免未來的任何重大責任。因此，我們在截至2021年和2020年10月31日的綜合財務報表中將Verus中東和北非的經營業績及相關資產和負債歸類為非持續經營。

此外，自我們於2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們從美國職業棒球大聯盟(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證，因此我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據這種許可證，我們所有的產品都以與每個地區的球迷基礎相匹配的“主場球隊”為特色。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價將BLF的所有權利、所有權以及BLF所有資產的權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照上的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中，將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營。

此外，在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

最近的發展

BigLeague食品公司

2020年12月18日，我們和我們的全資子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)與ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議(“協議”)，根據該協議，BLF以一定的代價將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。吾等於MLB及NHL牌照的權益分別於2021年3月15日及2021年3月25日完成轉讓。因此，吾等已於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中將BLF的經營業績及相關資產及負債列為非持續經營(見附註16)。

Verus中東和北非(“中東和北非”)

截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為消費食品國際供應商的業務，因此我們取消了所有供應商和客户的合同，並解決了所有合同，以避免未來的重大責任。因此，我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註16)。

融資

於2021年11月5日，本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為78,750美元的可換股本票(“票據”)。票據將於2022年11月5日到期，年利率為9%(發生違約事件(定義見票據)時，利息增加至年利率22%)，並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股，但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據，並須支付若干預付罰金。

於2021年12月10日，本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為48,750美元的可換股本票(“票據”)。該票據將於2022年12月10日到期，年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時，利息增至年息22%)，並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股，但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據，並須支付若干預付罰金。

訴訟

2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額，Indes lia&Carney，LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的經營業績

持續運營

收入

截至2021年10月31日的年度，我們的收入降至488,589美元，而截至2020年10月31日的年度為870,251美元，減少了381,662美元，降幅為44%。這一下降是由於上一年通過我們的PachydermLabs子公司一次性訂購的生物危害禮服帶來的820,000美元的收入，這筆收入在本年度沒有再次出現，但被與現有客户和新客户增加的營養食品收入部分抵消。

收入成本

截至2021年10月31日的一年，成本收入總計207,143美元，而截至2020年10月31日的一年，成本收入為694,515美元，減少了487,372美元，降幅為70%。這一下降是由於收入和相關產品成本下降的結果。

運營費用

截至2021年10月31日的年度，營運開支(包括薪金及福利、股票薪酬、銷售及推廣開支、法律及專業費用、一般及行政開支)降至1,349,448元，較截至2020年10月31日止年度的10,274,783元減少8,925,335元，或87%。下降的主要原因是與前首席執行官賺取的業績認股權證有關的基於股票的薪酬支出減少8445,704美元，以及向前首席財務官授予限制性普通股，以及工資和福利、銷售和促銷費用以及法律和專業費用類別的支出減少。業務費用的減少因某些應收賬款發票的逾期狀態而增加198 000美元，部分抵消了這一減少額。

其他收入(支出)

在截至2021年10月31日的一年中，其他收入(支出)淨減少5,147,231美元。減少主要是由於利息開支減少、原始發行折扣及遞延融資成本攤銷、應付可換股票據清償/清償虧損、S-1註冊聲明項下權益發行虧損及出售附屬公司虧損所致，加上衍生工具負債公允價值變動收益、薪俸保障計劃貸款寬免收益及清償負債收益所致。這一減幅被初始衍生工具負債費用的增加部分抵消。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

持續運營的NetLoss

截至2021年10月31日的年度，我們的持續運營淨虧損為2,136,679美元，而截至2020年10月31日的年度淨虧損為16,314,955美元，減少了14,178,276美元。持續經營淨虧損減少主要是由於營運開支及其他開支減少，加上上文所披露的盈利增加所致。

停產運營

截至2021年10月31日的年度，我們的非持續業務產生了8,828,080美元的收入，產生了7,082,736美元的收入成本和5,607,561美元的運營費用，併產生了3,862,217美元的淨虧損。於截至2020年10月31日止年度內，我們的非持續業務產生20,877,110美元的收入，產生17,685,647美元的收入成本及2,538,882美元的營運開支，以及來自非持續業務的淨收益644,764美元。

流動性和資本資源；預期的融資需求

截至2021年10月31日，我們手頭的現金為66,022美元，比2020年10月31日的6,150美元增加了59,872美元。

截至2021年10月31日止年度，持續業務經營活動中使用的現金淨額為4,740,896美元，較截至2020年10月31日止年度的1,005,922美元增加3,734,974美元。用於持續業務活動的現金淨額增加的主要原因是，非現金費用淨減少，應收賬款增加，應付賬款減少，但因淨虧損減少和預付費用減少而部分抵銷。

截至2021年10月31日止年度，持續經營的投資活動並無使用現金淨額。截至2020年10月31日止年度，持續經營業務投資活動所使用的現金淨額為239,223美元，其中包括139,223美元的資本支出和100,000美元對未合併實體的投資。

自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及運營收入為我們的運營提供資金。在截至2021年10月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為916,925美元，而截至2020年10月31日的年度為2,378,773美元。持續業務融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是發行可轉換票據和應付票據的淨收益減少，出售普通股的程序減少，以及適用於可轉換本票的付款增加。我們的持續經營主要取決於我們從各種來源籌集額外資本的能力，包括股權和債務融資，以及我們從運營中獲得的收入。我們不能保證我們能夠獲得的任何額外資本將足以滿足我們的需求，或將以有利的條件。根據我們目前的計劃，我們認為我們從上述來源提供的現金可能不足以滿足我們未來12個月的計劃運營需求。

新冠肺炎大流行的影響

新型冠狀病毒新冠肺炎於2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止，在大流行的某些時期，美國的一些州和世界各地的許多國家都受到了政府的命令，要求所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，我們暫時關閉了國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。此外，鑑於已經出現的病毒變異株，新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，原因是隔離、疾病和旅行限制。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

新冠肺炎大流行對我們財務狀況和經營成果的全面影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們員工、客户和供應商的影響，以及正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及大流行是否影響本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他風險。即使在大流行消退後，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務可能會繼續受到不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極監測疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商和股東的最佳利益的要求，決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。

關鍵會計政策

我們已確定以下政策對於我們理解業務運營的結果至關重要。在管理層討論和分析財務狀況和運營結果時，我們討論了這些政策對我們業務運營的影響和任何相關的風險，這些政策影響了我們報告和預期的財務業績。

於正常業務過程中，吾等根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時已作出多項估計及假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。以下關鍵會計政策對我們綜合財務報表的描述最為重要。關於我們重要會計政策的摘要，包括下文討論的關鍵會計政策，請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分包含的附註2--“重要會計政策摘要”，該附註包含在截至2021年10月31日的年度合併財務報表附註中。

我們認為以下會計政策對於描述我們的經營結果和財務狀況是最重要的：

收入確認

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給客户時，收入被確認，金額反映了公司預期有權獲得的這些貨物的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

收入來自銷售消耗性和非消耗性產品。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。一旦將控制權轉移到客户手中，就會發生產品銷售。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和公司確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，該等金額將在銷售時估計並從收入中扣除。銷售税和其他類似税種不包括在收入中(見附註8)。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

收入税

我們使用資產負債法對所得税進行財務核算和報告。因此，遞延税項資產和負債是由於一項資產或負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的差異而產生的。遞延税額乃根據現行税法所規定，按實際支付税款或收到退款時預期生效的税率釐定。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值準備。所得税支出或收益分別為當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。截至2021年10月31日和2020年10月31日，我們已經為我們的遞延淨資產記錄了完整的估值準備，因為這些資產的實現沒有合理的保證。

只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸而不是不維持該頭寸之後，我們才會確認税務頭寸的財務報表收益。對於達到較大可能門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大利益。

我們相信，經審查，我們的所得税申報頭寸和扣除將持續下去，因此，截至2021年10月31日和2020年10月31日，沒有記錄利息和罰款的準備金或相關應計項目。

基於份額的補償

我們根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付，薪酬--股票薪酬以及相關的解釋。因此，補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量。該等補償金額(如有)將於有關授予的歸屬期間攤銷。

受限股票獎勵由我們董事會的薪酬委員會(“董事會”)酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉移，通常在必要的服務期內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日我們普通股的公允市場價值。

我們使用Black-Scholes期權估值模型來估計股票期權和權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權估值模型要求開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的沒收利率。預期波動率是根據我們普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。

確定適當的公允價值模式和計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要上述主觀假設的投入。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。我們被要求估計預期的罰沒率，並只確認那些預計將被授予的股票的費用。

我們根據ASC 505-50《基於股權的薪酬給非員工》對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。吾等將以股份支付的公允價值釐定為已收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值，以較易釐定者為準。如採用已發行權益工具的公允價值，則以(1)交易對手達成履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成履行承諾的日期(以較早者為準)的股價及其他計量假設計量。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

應收賬款

我們嚴格審查未付應收賬款，並通過壞賬準備計提估計損失。在評估已建立損失準備金的水平時，我們會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些締約方財務狀況的變化、情況的發展或獲得更多信息，可能需要調整壞賬準備。我們為潛在的信貸損失保留了準備金，而此類損失傳統上在我們的預期之內。在2021年10月31日，我們決定需要19.8萬美元來計提壞賬準備由於某些應收賬款發票的逾期狀態。 在2020年10月31日，我們確定不需要為壞賬撥備。

新會計準則

請參閲本年度報告10-K表格所載經審核綜合財務報表附註2，以討論最近採用及將採用的會計準則。

不平衡的牀單安排

我們沒有表外安排。

ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

ITEM8.財務報表和補充數據

見F-1頁開始的財務報表。

ITEM9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

ITEM9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年10月31日的我們的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理的保證，即根據交易法及其規則和法規，我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。

根據這項評估，由於我們的資源和員工數量有限，管理層得出結論，截至2021年10月31日，我們的披露控制和程序無效。管理層發現了在缺乏職責分離方面的控制缺陷。本公司管理層認為，這些重大弱點是由於本公司會計人員規模較小所致。由於補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。

由於目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計將增加我們的員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

這些控制缺陷可能會導致賬户餘額的錯報，這將導致我們的合併財務報表出現重大錯報的合理可能性，可能無法及時防止或發現。鑑於這一重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，包括在本Form 10-K年度報告中的我們截至2021年10月31日的年度經審計綜合財務報表根據GAAP進行了公平陳述。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2021年10月31日的綜合經審計財務報表在所有重要方面都根據公認會計準則進行了公平陳述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，較小的公司還面臨着額外的限制。規模較小的公司僱傭的員工較少，很難正確劃分職責。較小的公司往往使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年10月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制 - 綜合框架中制定的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年10月31日，我們對財務報告的內部控制沒有有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。公司沒有臨時或全職首席財務官。

《關於財務報告的內部控制報告》

本10-K表格年報並不包括本所註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會對較小型申報公司的規定而就內部控制財務報告所提交的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

ITEM9B。其他信息

2021年8月9日，尼拉夫·桑加尼被任命為公司董事會成員。

2021年6月7日，託馬斯·巴特勒·弗爾辭去公司董事會職務。福爾先生的辭職並不是由於與本公司存在任何分歧。

PARTIII

ITEM10.董事、高管和公司治理

董事、高管和其他關鍵員工

下表列出了截至2022年4月11日，我們董事會成員和高管的姓名和年齡以及他們所擔任的職位。

以下是我們董事會成員和管理團隊成員的簡歷。

Apurva Dhruv--首席執行官兼董事長

阿普爾瓦·德魯夫自2021年5月18日以來一直擔任我們的董事會主席，自2021年2月17日以來擔任我們的首席執行官，並從2020年8月28日至2021年2月17日擔任我們的Verus Foods(美洲)總裁。德魯夫是一名企業家，在消費者和批發業務方面有着深厚的根基，在過去十年中擁有和運營過參與產品創造和植入的公司。德魯夫先生於2018年進入CBD行業，並參與了整個行業的綠地和建設CBD分銷網絡的努力，為這個不斷髮展的行業提供了了解趨勢和關係的途徑。德魯夫先生是零售分銷方面的專家，在各種產品類別中擁有豐富的關係和經驗，尤其是在便利店層面。

Neerav Sangani-董事

Sangani先生在鐵路和批發行業擁有廣泛的背景。他目前是Enjay Traders的首席執行官和MTM Foods/T&M Foods的總裁，在鐵路和批發行業都是如此。他也是佛羅裏達州的一名有執照的房地產經紀人。他在零售和批發行業擁有超過25年的經驗。董事會相信，Sangani先生在零售及批發業的經驗使他有資格協助帶領本公司邁向持續增長及成功。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

在某些法律程序中涉及的問題

我們不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序，或受到S-K規則第401(F)項下的任何項目的約束。

公司治理

董事會委員會

本公司目前並無審計委員會、薪酬委員會或提名及公司管治委員會或執行類似職能的委員會，因為管理層相信本公司正處於成立此等委員會的早期發展階段。董事會代替這樣的委員會工作。由於沒有董事會委員會，公司目前沒有審計委員會財務專家。

商業行為和道德準則

公司已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本已作為證據提交給我們於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2018年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。有關適用於我們董事、主要行政人員和財務人員的行為守則和道德守則條文的任何修訂或豁免的披露，將包括在8-K表格的最新報告中，我們將在修訂或豁免日期後的四個工作日內提交該報告。

提名程序的改變

沒有。

ITEM11.高管薪酬

彙總補償表

下表列出了在截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官(“被任命的高管”)和其他高管的薪酬。

財政年度末的傑出股票獎

截至2021年10月31日，根據董事協議的規定，將向董事會成員發行201,613股公司普通股，用於支付截至2021年10月31日的財政季度提供的服務。

董事補償

我們的非僱員董事選擇放棄參加董事會和委員會會議的任何現金薪酬，直到我們在整個財年實現盈利，屆時董事會可能會重新考慮其董事薪酬的結構。然而，從2019年11月1日起，我們的非僱員董事開始獲得我們普通股的股份，作為參加董事會和委員會會議的補償，金額為每季度5,000美元的我們的普通股，總計為我們的普通股每年20,000美元。一般來説，董事薪酬將由我們的董事會酌情不時進行審查和調整。截至2021年10月31日，我們的董事會中有一名非僱員董事。

僱傭協議

阿普爾瓦·德魯夫僱傭協議

於2021年2月17日，本公司與APurva Dhruv訂立僱傭協議(“Dhruv僱傭協議”)，據此，Dhruv先生將擔任本公司首席執行官。除非按照Dhruv僱傭協議的條款終止，否則Dhruv僱傭協議的期限將繼續。根據Dhruv僱傭協議的條款，Dhruv先生將有權獲得三種形式的補償，包括現金工資、年度現金獎金和年度限制性普通股。根據Dhruv僱傭協議的條款，除其他事項外，Dhruv先生將獲得(I)160,000美元的年度基本工資，該金額可由公司董事會全權酌情增加，(Ii)年度現金紅利，董事會可全權酌情決定，(Iii)相當於Dhruv先生當時基本工資的50%的紅利，由董事會自行決定，及(Iv)初步授予500,000股公司普通股限制性股票，該紅利將在1^ST, 2^發送, 3^研發、和4^這是《德魯夫就業協議》週年紀念日。

Dhruv先生的僱傭可由公司以原因或無故終止(如Dhruv僱傭協議所定義)，或由Dhruv先生以任何理由終止。

ITEM12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2022年4月11日，我們已知的持有我們5%以上未償還有表決權證券的每個個人或集團的信息，以及我們每名高管和董事以及我們所有高管和董事作為一個整體的安全性和所有權百分比。截至2022年4月11日，我們發行了56,026,564股普通股(根據附註1中討論的500股1股反向拆分進行了調整)，28,944,601股A系列優先股和680,801股C系列優先股已發行。

受益所有權由美國證券交易委員會規則決定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表腳註所示外，吾等相信表中所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

目前可在2022年4月11日起60天內可行使或可轉換的普通股股份，在計算該人的實益所有權百分比時被視為由持有該等證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。

*不到1%。

(1)除非另有説明，否則股東的地址是C/o Verus International，Inc.，4003 Greenbriar Drive，Stafford，TX 77477。

(2)我們普通股的持有者每股有一票投票權，我們A系列可轉換優先股的持有者每股有0.0001票，我們C系列優先股的持有者每股有20票。因此，截至2022年4月11日，我們普通股的持有者有權擁有56,026,564票，A系列優先股的持有者有57,889票，C系列優先股的持有者有13,616,020票。

(3)不包括在2023年2月17日、2024年2月17日和2025年2月17日分三次等額歸屬的300,000股普通股。

(四)董事會成員。

(5) 包括1,457,114股認股權證行使時可發行的普通股。

(6) 威廉·科比是Monaker Group，Inc.的首席執行官，他以這樣的身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(7) 股份數額根據Monaker Group，Inc.截至2021年2月28日的年度10-K表格季度報告計算。

(8) 唐納德·P·摩納哥是Monaco Investment Partners，LP的管理合夥人，並以這種身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(9) 股份數額包括由摩納哥投資夥伴公司持有的12,500,000股A系列優先股和由摩納哥投資夥伴II公司持有的20,000股C系列優先股。Donald P.摩納哥是摩納哥投資夥伴有限責任公司和摩納哥投資夥伴II有限責任公司的管理合夥人，以這樣的身份對每個實體持有的證券擁有投票權和處置權。

證券根據股權補償計劃授權發行。

以下提供了截至2021年10月31日我們的股權證券被授權發行的補償計劃的信息(根據注1中討論的500股1的反向股票拆分進行了調整)：

2015年股票激勵計劃

目的

2015年7月24日，我們的董事會通過了2015年計劃。我們2015年計劃的目的是進一步使員工、董事和非員工顧問的利益與我們股東的利益保持一致。2015年計劃還旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司及其股東的利益，關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。

授權的共享

2015年計劃批准發行67,040股普通股，但有可能進行調整。截至2021年10月31日，我們已經發行了720股2015年計劃普通股。

行政管理

我們的董事會管理2015年計劃，並有權根據該計劃授予包括股票期權和股票獎勵在內的獎勵。此外，除其他事項外，董事會有權(I)確定有資格參加2015年計劃的人，以及(Ii)獎勵的條款，包括但不限於(A)可授予獎勵的一個或多個時間，(B)每項獎勵所涉及的股份、單位或其他權利的數量，(C)獎勵的行使或購買價格(如果有)，(D)獎勵將被授予或可行使的一個或多個時間，(E)獎勵的業績目標和其他條件，以及(F)獎勵的期限。董事會還擁有解釋2015年計劃的自由裁量權，並對2015年計劃的管理作出必要或適宜的所有其他決定。

股票選項

董事會可根據2015年計劃向符合條件的參與者授予激勵性股票期權和非合格股票期權。根據2015計劃授予的期權的行權價格不得低於授予日我們普通股公平市值的85%；但是，如果參與者擁有我們所有類別未償還股票10%以上的投票權，則行使價格不得低於授予日我們普通股公平市值的110%。股票期權的期限不得超過十年。董事會將決定期權行權價的支付方式，可能包括現金、股票或董事會可以接受的其他支付形式。

斯托克獎

董事會可以向符合條件的參與者授予限制性股票獎勵。每項股票獎勵的普通股股票的假定發行價不得低於授予日我公司普通股公允市值的85%；但條件是，對於擁有所有類別流通股投票權10%以上的參與者，每項股票獎勵的普通股股票的假定發行價不得低於授予日我公司普通股的公允市值的100%。

計劃修訂或終止

2015年計劃自董事會通過之日起十年期滿。此外，董事會可隨時、隨時和在任何方面修訂或修改2015年計劃。

2018股權激勵計劃

摘要

2018年12月26日，我們的董事會通過了我們的2018年計劃。有足夠數量的股票可用於未來的股權補償授予，對於促進我們的長期成功和通過以下方式創造股東價值是必要的：

2018年計劃允許向選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2018年計劃將繼續有效，直至(I)2028年12月26日及(Ii)根據其條款終止2018年計劃之日兩者中較早者為止，並在任何情況下受2018年計劃的最高股份限額所規限。

2018年計劃規定預留299,800股普通股以供根據該計劃發行(“股份限額”)，並規定根據ISO的行使可發行的最大股份數量為299,800股(“ISO限額”)。根據2018計劃可供發行的股份數目約佔截至董事會批准之日我們已發行和已發行普通股的10%。

2018年計劃的主要特點

《2018年規劃》的若干主要特點總結如下：

Eligibily獲獎.本公司及若干聯營公司的僱員、顧問及董事會成員均可根據2018年計劃獲頒獎項。委員會酌情決定將根據2018年計劃獲獎的選定參與者。

共享2018年計劃主題。根據2018年計劃，普通股最高可發行數量為29.98萬股。

根據2018年計劃，基礎被沒收或終止的獎勵(不支付對價)或未行使的獎勵再次可供發行。根據2018年計劃，不得發行零碎股份。除非參與者已履行適用的預扣税義務，否則不會就參與者的所持股份發行股票。

2018年計劃的管理.2018年計劃將由我們的董事會或我們的薪酬委員會管理，該委員會將由獨立的董事會成員組成，作為委員會。關於根據2018年計劃頒發的某些獎勵，委員會成員還必須是《交易所法案》第16b-3條規定的“非僱員董事”。在符合2018年計劃條款的情況下，委員會除其他事項外，有權自行決定：

委員會可暫停獎勵的授予、和解或行使，以待確定是否應因此終止選定參與者的服務(在這種情況下，未完成的獎勵將被沒收)。賠償可能受制於董事會可能實施的任何補償補償政策(稱為“追回”政策)。董事會成員、委員會及其代表應在適用法律允許的最大範圍內，因就2018年計劃採取或不採取行動而獲得公司的賠償。此外，委員會可使用2018年計劃，根據認為必要或適當的其他計劃或子計劃發行股票，例如規定非美國員工以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。

獎項類型.

股票選項。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會將確定每個股票期權涵蓋的股份數量和受每個股票期權約束的股份的行使價，但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值。根據2018年計劃授予的每個股票期權的行權價必須在行權時全額支付，要麼以現金支付，要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和出售計劃，或通過淨行權，或通過委員會批准的其他方法。根據2018年計劃授予的股票期權可以是ISO或NQSO。為了遵守《國庫條例》1.422-2(B)節的規定，2018年計劃規定，根據ISO的行使，發行的股票不得超過299,800股。

非典.特區是指在行使權力時，有權收取相等於特區行使權力當日股份的公平市值與特區行使權力部分所涵蓋的股份的行使總價之間的差額。委員會釐定特別行政區的條款，包括行使行使價(條件是每股行使行使價不得低於授出日普通股的公平市價)、歸屬及香港特別行政區的任期。特區的結算方式可以是普通股、現金或兩者的任何組合，由委員會決定。未經股東同意，非典不得重新定價或調換。

受限股票。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能會面臨巨大的沒收風險。受限制股份的發行可由委員會決定是否由選定參與者支付現金代價。委員會還將決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。

RSU.RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市場價值的金額。委員會將決定授予RSU的所有條款和條件。對既得RSU的支付可以是普通股或現金，或兩者的任何組合，由委員會決定。RSU對我們來説是一種無資金和無擔保的債務，股票單位的持有者除了擁有普通債權人的權利外，沒有其他權利。

其他獎項。2018年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或我們股票價值的增加。此外，還可能發放現金獎勵。替代獎勵可根據2018年計劃發佈，以假定、替代或交換我們(或關聯公司)收購的實體先前授予的獎勵。

獎項的有限可轉移性。根據2018年計劃授予的獎勵一般不得轉讓，除非通過遺囑或根據世襲和分配的法律。但是，委員會可酌情允許轉讓ISO以外的裁決。

Change In控件。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方，未完成的2018年計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可以規定：(I)如果我們是一家尚存的公司，我們將繼續未完成的獎勵；(Ii)由存活實體或其母公司承擔或替代未完成的獎勵；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的獎勵；或(Iv)在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未完成的獎勵，無論是否經過考慮。委員會將決定公司控制權變更對懸而未決的獎勵的影響。

2018年計劃的修訂和終止。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2018年計劃，但須在適用法律、法規或規則所規定的範圍內就重大修訂取得股東批准除外。

2020股權激勵計劃

摘要

我們的2020計劃於2020年10月6日由我們的董事會和股東通過。擁有足夠數量的可用於未來股權補償授予的股票，對於促進我們的長期成功和通過以下方式創造股東價值是必要的：

2020計劃將允許向選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2020計劃將一直有效，直至(I)2030年10月31日及(Ii)根據其條款終止2020計劃之日兩者中較早者為止，並在任何情況下受2020計劃的最高股份限制所規限。

2020年計劃規定保留1,500,000股普通股，以便根據該計劃發行。於董事會批准日期，根據2020年計劃可供發行的股份數目約佔普通股已發行及已發行股份的15%。

2020年規劃的主要特點

《2020年計劃》的幾個主要特點概述如下：

傑出的獲獎者。本公司及若干聯營公司的僱員、顧問及董事會成員均有資格在2020年度計劃下獲獎。委員會酌情決定將根據2020年計劃獲獎的選定參與者。

共享2020年計劃主題。根據2020計劃，普通股最高可發行數量為1500,000股。

根據2020年計劃，被沒收或終止的獎勵(不支付對價)或未行使的獎勵的基礎份額將重新可供發行。2020年計劃還規定了某些股份授予限制，例如向非僱員董事授予股份的限制，以及旨在遵守經修訂的1986年國內税法第422節(“守則”)的法律要求的其他限制，本建議在其他地方討論了這些限制。根據2020年計劃，不得發行零碎股份。除非參賽者已履行適用的預扣税義務，否則不會就參賽者的獎勵發行任何股票。

《2020年規劃》的管理。2020年計劃將由委員會管理。在不違反2020年計劃條款的情況下，除其他事項外，委員會有權單獨酌情決定：

委員會可暫停獎勵的授予、和解或行使，以待確定是否應因此終止選定參與者的服務(在這種情況下，未完成的獎勵將被沒收)。賠償可能受制於董事會在補償補償方面可能實施的任何政策(稱為“追回”政策)。董事會成員、委員會及其代表應在適用法律允許的最大範圍內，因就2020年計劃採取或不採取行動而獲得本公司的賠償。此外，委員會可使用2020年計劃，根據認為必要或適當的其他計劃或子計劃發行股票，例如規定非美國員工以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。

獎項類型

股票選項。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會將確定每個股票期權涵蓋的股份數量和受每個股票期權約束的股份的行使價，但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值。就我們的獎勵定價而言，我們普通股的公允市場價值應等於OTCQB或我們證券在確定日交易的其他主要交易市場報告的我們普通股的收盤價。未經股東批准，股票期權不得重新定價或交換，也不得根據2020計劃批准重新認購。

根據2020年計劃授予的股票期權可以是ISO或NQSO。根據《守則》和適用法規的要求，ISO受到各種限制，而不是對NQSO施加的限制。例如，授予持有我們普通股超過10%的任何員工的任何ISO的行權價格不得低於授予日普通股公平市值的110%，並且該ISO必須在授予日期後五年內到期。受制於參與者在任何單一歷年首次可行使的所有ISO的普通股的總公平市場價值(在授予之日確定)不得超過100,000美元。如果參與者被認為是股票期權的唯一受益人，而股票期權是以信託形式持有的，則不能將股票期權轉讓給其他人，除非是在死亡或可撤銷的信託中。為了遵守《財政條例》1.422-2(B)節，2020年計劃限於發行該數量的股票，任何個人在公平市場總價值不超過100,000美元的任何日曆年度內首次可行使。

根據2020年計劃授予的股票期權通常在被授予之前不能行使。委員會在授予時確定了每個股票期權的投資時間表。根據2020年計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起不得超過十年，但委員會可酌情確定較短的期限。根據2020年計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行權時全額支付，要麼用現金，要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和出售方案，或淨行權，或通過委員會批准的另一種方法。受權人還必須作出安排，繳納在行使時需要預扣的任何税款。

非典.特區是指在行使權力時，有權收取相等於特區行使權力當日股份的公平市值與特區行使權力部分所涵蓋的股份的行使總價之間的差額。委員會釐定特別行政區的條款，包括行使行使價(前提是每股行使行使價不能低於授出日普通股的公平市價)、歸屬及香港特別行政區的任期。根據2020年計劃，SARS的最長期限不得超過自發放之日起十年，但委員會可酌情確定較短的期限。特別行政區的結算可以是普通股、現金或兩者的任意組合，由委員會決定。未經股東批准，特別行政區不得重新定價或交換。

受限股票。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能會面臨巨大的沒收風險。受限制股份的發行可由委員會決定是否由選定參與者支付現金代價。委員會還將決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。在確定是否應作出限制性股票的裁決和/或任何此類裁決的投資時間表時，委員會可對歸屬施加其認為適當的任何條件。在歸屬期間，參與者將不被允許轉讓受限股份，但一般將擁有關於該等股份的投票權和股息權(以歸屬為準)。

RSU.RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市場價值的金額。委員會將決定授予RSU的所有條款和條件，包括授權期。於每一個RSU的投資日期，獲選參與者將有權收取相等於授出通知所示股份數目的金額，或如以美元計算，則為股份於結算日的公平市值。對既得RSU的支付可以是普通股、現金或兩者的任意組合，由委員會決定。既得股票單位的結算一般在歸屬時或前後進行，但委員會可允許參與方將補償推遲到以後的某個時間點。股票單位對我們來説是一種無資金和無擔保的債務，股票單位的持有者除了普通債權人的權利外，沒有其他權利。

其他獎項。2020年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或我們股票價值的增加。此外，還可能發放現金獎勵。可根據2020計劃頒發替代獎勵，以假定、替代或交換我們(或附屬公司)獲得的實體先前授予的獎勵。

獎項的有限可轉移性。根據2020年計劃授予的獎勵一般不能轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。但是，委員會可酌情允許轉讓ISO以外的裁決。一般而言，如果允許轉移，則只能通過贈送給選定參與者的直系親屬或委託或其他實體為選定參與者和/或其直系親屬的利益而進行。

終止僱用、死亡或殘疾。2020年計劃一般確定終止僱用對獎勵的影響，這一決定可能因終止的性質而異，例如因原因、辭職、死亡或殘疾而終止，以及獎勵的既得或未歸屬狀態，除非獎勵協議或選定參與者的僱傭協議或其他協議另有規定。

分紅和股息等價物。根據2020計劃以股份形式分配的任何股息等價物將計入2020計劃的最高股份限制。2020年計劃還規定，不會因未行使的股票期權或未行使的SARS支付或應計股息等價物。就未歸屬事項可能支付或應計的股息及股息等價物。裁決應遵守與基礎裁決相同的歸屬條件，並且只有在滿足此類歸屬條件的情況下才能進行分配。

調整支持資本化的變化。

在發生以下操作時：

則下列各項均應由委員會公平和按比例調整：

Change In控件。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方，未完成的2020計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可以規定：(I)如果我們是一家尚存的公司，我們將繼續未完成的獎勵；(Ii)由存活實體或其母公司承擔或替代未完成的獎勵；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的獎勵；或(Iv)在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未完成的獎勵，無論是否經過考慮。董事會或委員會不需要對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則。

委員會將決定公司控制權變更對懸而未決的獎勵的影響。除其他事項外，委員會可規定，一旦控制權發生變化，獎勵將完全授予和/或取消，或在控制權變更後非自願終止僱用時完全授予。委員會還可以在授標協議中包括一些條款，旨在最大限度地減少根據守則第280G節金色降落傘税收規則可能對參與者或公司徵收的潛在負面所得税後果。

2020年規劃的術語。2020年計劃的有效期到2030年10月31日或更早被董事會終止。在2020年計劃終止後，尚未授予的獎金應繼續受其條款管轄。

行政法。2020計劃應受特拉華州(我們公司所在的州)的法律管轄，但與法律規定相沖突的除外。

2020計劃的修訂和終止。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2020年計劃，但須在適用法律、法規或規則所規定的範圍內就重大修訂取得股東批准除外。

ITEM13.某些關係和相關交易；董事的獨立性

關聯方交易

在截至2021年10月31日及2020年10月31日的財政年度內，吾等或吾等任何董事、行政人員，或據吾等所知，持有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬，概無或將於任何交易中擁有或將擁有直接或間接重大權益(股權及其他補償、終止合約、控制權變更及其他安排除外，詳見本10-K表格年報其他部分所述)，而交易金額超過本公司過去兩個完整財政年度年終平均總資產的120,000美元或1%。

關聯方交易政策

我們對批准與關聯方的交易採取了正式的政策。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指吾等及任何關聯人正在、曾經或將會參與的一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而所涉及的金額超過本公司上一個完整財政年度結束時總資產的1%或12萬美元。作為我們的僱員或董事，涉及服務補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者如果審計委員會的批准不適當，則向我們董事會的另一個獨立機構提交，以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括對關聯人的重大事實、直接和間接利益的描述，交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相當。根據該政策，吾等將從每位董事、高管及(在可行的情況下)重要股東處收集吾等認為合理必要的資料，以使吾等能夠識別任何現有或潛在的關連人士交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構本着善意行使其酌情權。

董事獨立性

雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但出於獨立性的目的，我們使用了納斯達克股票市場適用的獨立性的定義。

ITEM14.主要會計費用及服務

在過去兩個財政年度，我們的主要獨立註冊會計師事務所每年就上述服務收取的費用總額如下：

審計饋送。本標題下確認的費用是我們的獨立註冊會計師事務所在2021和2020財年提供的與我們年度財務報表審計相關的專業服務。這些數額還包括通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的服務費用，這些服務涉及法定和監管機構在所確定年份的備案和聘用。自2020年12月8日起，Boyle，CPA，LLC(“Boyle CPA”)被董事會任命為本公司的獨立註冊會計師事務所，取代自2020年8月19日起本公司原獨立註冊會計師事務所RBSM，LLP(“RBSM”)。博伊爾會計師事務所為2021財年提供的專業服務收取的審計費為30,000美元。博伊爾會計師事務所和會計師事務所為2020財年提供的專業服務收取的審計費用分別為30,000美元和6,500美元。

與審核相關的摘要。本標題下確定的費用是用於審查我們在Form10-Q季度報告中包括的財務報表，並未在“審計費用”標題下報告。這一類別可包括與履行法規或條例未要求的審計和證明服務有關的費用，以及關於對擬議交易適用普遍接受的會計原則的會計諮詢。2021財年所有與審計相關的費用都由博伊爾單獨計費。與審計相關的費用分別為15,000美元和7,500美元，由ADS和RBSM為2020財年的專業服務收費。

税費。本標題下確定的費用包括税務合規、税務籌劃、税務諮詢和公司税務服務。公司税服務包括各種允許的服務，包括與税務事項有關的技術税務諮詢；協助預扣税事項；協助州税和地方税；編制報告以符合當地税務機關轉讓定價文件的要求；以及協助税務審計。

批准政策。我們的董事會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。我們獨立註冊會計師事務所在2021財年和2020財年的所有業務都事先得到了董事會的批准。

PARTIV

ITEM15.展品和財務報表附表

財務報表

+這些展品中的每一個都構成了管理合同、補償計劃或安排。

*現送交存檔。

#美國證券交易委員會已對本展覽的某些部分給予保密待遇。被遺漏的部分已經單獨提交給美國證券交易委員會。

##根據規則S-K第601(B)(10)項，本展品的某些機密部分通過使用星號的方式被省略，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於本年10月15日正式授權下列簽署人代表其簽署本10-K表格年度報告^這是2022年4月1日。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人並以指定的身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和

Verus International，Inc.董事會

對財務報表的看法

吾等已審計Verus International，Inc.(“貴公司”)截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年10月31日止兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年10月31日及2020年10月31日的財務狀況，以及截至2021年10月31日止兩年內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

關於公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力

如財務報表附註3所述，公司有淨虧損歷史，經營活動產生經常性負現金流，累計虧損令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層的計劃也在附註3中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的財務報表是否沒有重大錯報的保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項指在當期審計財務報表時產生的事項，已傳達或要求通知審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的會計或披露提供單獨意見。

應收賬款

該公司定期審查未付應收賬款，並通過壞賬準備計提估計損失。在評估已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素作出判斷。隨着這些締約方的財務狀況發生變化、情況的發展或獲得更多的信息，可能需要對可疑賬户準備進行調整。該公司為潛在的信貸損失保留了準備金，此類損失傳統上在其預期之內。在2021年10月31日，該公司確定有必要提供19.8萬美元的津貼。

我們評估管理層確定的會計和估值的適當性和準確性的審計程序包括確認與選定客户的餘額、審查重要客户的財務狀況以及審查管理層的計算。

與可轉換債券相關的隱含衍生負債的會計處理

如財務報表附註2及附註10所述，本公司持有需要會計考慮及重大估計的可換股債券。

該公司確定，與某些可轉換債券相關的可變轉換特徵需要對衍生品責任進行分類。該等可變換算特徵最初按公允價值計量，其後於各報告期重新計量至公允價值。本公司採用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定嵌入衍生品的公允價值。截至2021年10月31日，與可轉換債券相關的內含衍生負債的價值為471,219美元。

/s/Boyle CPA，LLC

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

新澤西州雷德班克

April15, 2022

VerusInternational，Inc.

合併後的餘額表