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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止一月二十九日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-35535
蒂利百貨公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州 45-2164791
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
10個Whatney, 歐文, 鈣
 92618
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(949) 609-5599
(註冊人的電話號碼，包括區號) 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元TLYS紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨    不是  x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨    不是  x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是  x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器：¨
加速文件管理器:
x
非加速文件服務器：
¨ 
規模較小的報告公司：☐
新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No x
截至2021年7月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個交易日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$346,017,935以註冊人普通股每股14.83美元的收盤價計算。
截至2022年4月12日，註冊人擁有23,214,620A類普通股，每股面值0.001美元，流通股和7,306,108B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。


以引用方式併入的文件
預計將於2022年6月15日召開的股東年會的註冊人委託書(“委託書”)的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。只有委託書中通過引用明確併入的部分才應構成本年度報告10-K表格的一部分。


目錄
 
第一部分
第1項。
業務
6
第1A項。
風險因素
17
項目1B。
未解決的員工意見
29
第二項。
屬性
29
第三項。
法律訴訟
30
第四項。
煤礦安全信息披露
30
第二部分
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
31
第六項。
[已保留.]
31
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第八項。
財務報表和補充數據
43
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
69
第9A項。
控制和程序
69
項目9B。
其他信息
72
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
72
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
72
第11項。
高管薪酬
72
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
72
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
72
第14項。
首席會計費及服務
72
第四部分
第15項。
展示、財務報表明細表
72
第16項。
表格10-K摘要
72
簽名
75
2

解釋性説明
截至本10-K表格年度報告(“本報告”)提交之日，“新冠肺炎”疫情及其影響持續對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。正如我們在過去兩年中看到的那樣，大流行仍然存在許多不確定性，包括大流行的預期持續時間和嚴重程度，特別是考慮到正在進行的疫苗接種努力和可能出現的病毒變異株。到目前為止，疫情已經直接或間接地對蒂利公司(“公司”)的運營的許多方面產生了深遠的影響，包括對消費者行為、門店流量、運營能力和我們的運營、送貨時間、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存和費用管理、我們的員工管理、重新開業後的店面配置和運營以及我們的員工，這些都嚴重擾亂了我們的業務和市場。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。我們未來可能會遇到不利影響，包括與我們以前在疫情期間經歷的影響類似的影響，例如地區隔離、勞動力停工和短缺、消費者採購模式的變化、零售場所的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時提供材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，這些在許多情況下對我們的業務造成了、並可能在未來繼續產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。這種情況在不斷演變，可能會出現我們目前不知道的其他影響, 否則，當前的影響可能會被放大。
鑑於這些不確定性，為了本報告的目的，除非另有説明，對我們的業務、我們的戰略、我們的風險因素和任何其他前瞻性陳述的描述，包括關於我們、我們的業務和市場的任何其他前瞻性陳述，並不反映大流行的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的披露僅在本報告日期作出，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素”和“前瞻性陳述”。
3

前瞻性陳述
本報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能有”、“可能”等詞語，以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預期的收益、收入、可比門店銷售額、營業收入、每股收益、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•疫情對我們總體業務和未來財務或經營業績的影響，包括我們保持商店營業和電子商務運營的能力、現金和流動性管理、費用管理、我們降低成本的能力、以及我們根據銷售計劃採購足夠數量庫存的能力，或相對於淨銷售業績和不斷變化的市場狀況持續有效地管理庫存水平的能力，特別是考慮到持續的供應鏈中斷在時間和可用庫存量方面顯著改變了歷史產品流動；
•我們有能力適應商店客流量下降的趨勢和客户購買模式的變化；
•我們有能力成功地開設新的門店並盈利地運營我們現有的門店；
•我們有能力將客户吸引到我們的電子商務網站，並從我們的數字營銷努力和其他電子商務增長舉措中產生可接受的回報水平；
•我們有能力有效地利用我們的電子商務履行中心；
•有效地適應與我們向新的地理市場擴張相關的新挑戰；
•我們有能力建立、維護和提升強大的品牌形象；
•從我們現有的商店和電子商務中產生足夠的現金來支持我們的增長；
•識別和響應新的和不斷變化的客户時尚偏好和時尚相關趨勢；
•在商店和網上激烈競爭的環境中有效地競爭；
•適應郵寄目錄、紙張和印刷成本的增加；
•我們商店所在的商場、電力中心、社區和生活方式中心、直銷中心和臨街位置的成功；
•我們有能力在我們的商店所在的不同零售場所和地理位置吸引客户；
•適應消費者信心的下降和消費支出的減少；
•我們有能力適應由於我們業務的季節性而導致的銷售額的重大變化；
•我們在社交媒體營銷平臺上的競爭能力；
•自然災害、異常惡劣的天氣條件、港口延誤、抵制、流行病、流行病、戰爭行為、恐怖主義、內亂和其他意想不到的事件；
•我們依賴第三方供應商以可接受的價格向我們提供足夠數量的商品；
•能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本增加；
•我們平衡自有品牌商品和我們銷售的第三方品牌商品的能力；
•我們的大部分商品是在國外製造的，這使得我們商品的價格和可用性受到國際貿易條件的影響；
•我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞工或其他做法；
•我們對關鍵執行管理層的依賴，或者我們無法招聘或留住我們業務所需的人才；
•我們有能力有效地適應我們計劃中的擴張；
•在我們計劃的升級前後，我們的信息技術系統未能支持我們目前和不斷增長的業務；
•我們供應鏈和配送中心的中斷；
•我們的債務和租賃義務，包括其中對我們業務的限制；
•我們的某些產品發貨依賴獨立的第三方運輸提供商；
4

•我們有能力增加可比門店銷售額或每平方英尺的銷售額，這可能會導致我們的運營和股票價格波動；
•我們的信息系統在正常業務過程中或由於系統升級而中斷；
•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；
•政府法律法規的影響和法律程序的結果；
•我們有能力保護我們的數據並遵守信用卡行業的安全標準；
•未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制；以及
•作為上市公司所產生的持續成本。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。
關於上述風險和不確定性的更全面討論以及對其他風險和不確定性的討論，見“風險因素”。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本報告中和以後提交給我們的其他美國證券交易委員會文件和公開通訊中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的披露和前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

5

第一部分
 
項目1.業務
Tillys是一家為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和硬用品的領先目的地專業零售商，擁有一系列植根於活躍和社交生活方式的標誌性全球、新興和專有品牌。Tillys總部設在加利福尼亞州歐文，截至2022年1月29日在33個州經營着241家門店。我們的商店位於各種零售中心，包括商場、生活方式中心、電力中心、社區中心、直銷中心和臨街地點。顧客也可以在網上購物，我們的產品種類與實體店基本相同，並補充了其他僅限在線銷售的款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家門店。自1984年以來，這項業務一直通過加州的一家公司World of Jeans&Tops進行，或稱“Wojt”，以“Tillys”的名義運營。2011年5月，特拉華州的Tilly‘s，Inc.成立，完全是為了重組Wojt的公司結構，為首次公開募股做準備。作為2012年5月首次公開募股的一部分，Wojt成為Tilly‘s，Inc.的全資子公司。
如本報告所用，除文意另有所指或另有説明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Tilly‘s，Inc.及其子公司Wojt。
我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。例如，“2021財年”是指截至2022年1月29日的財年；“2020財年”是指截至2021年1月30日的財年；“2019財年”是指截至2020年2月1日的財年。
我們的優勢
我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：
•目的地零售商，有廣泛和差異化的分類。我們相信，我們門店提供的服裝、鞋類和配飾的綜合深度和廣度超過了許多其他專業零售商提供的選擇。我們提供廣泛的生活方式選擇和新興的第三方品牌，以及自有品牌。我們的商品包括各種各樣的相關品牌、款式、顏色、尺寸和價位，以確保我們的客户每次光顧我們的商店時都有各種各樣的選擇。我們為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供服裝、鞋類和配飾類別的均衡商品組合。我們相信，通過將成熟和新興的時尚趨勢和核心風格產品與精心挑選的音樂和視覺效果相結合，我們為核心客户提供真實、有趣和引人入勝的店內體驗。我們相信，我們差異化的店內環境、不斷變化的相關品牌選擇以及更廣泛和更深入的分類將我們定位為一個零售目的地，與許多其他專業零售商相比，它吸引了更多的人羣。
•動態商品模型。我們相信，我們廣泛的第三方和專有商品選擇使我們能夠同時識別和提供幾種趨勢，提供更廣泛的價格點，並更動態地管理我們的庫存。通過密切監測趨勢並每週多次向我們的門店發貨，我們能夠根據門店的規模和位置調整我們的商品組合。我們還通過引入新興品牌和許多其他零售商無法提供的老牌商品來保持我們的商品組合的相關性。我們的銷售能力使我們能夠調整我們的商品組合，以促進我們的商店和網站的當前外觀。
•靈活的房地產戰略，跨越房地產場地和地理位置。事實證明，我們的門店在不同的零售中心和地理位置都很成功。我們在33個州的87個市場的商場、生活方式中心、電力中心、社區中心、直銷中心和臨街地點經營商店。我們相信，我們在這些不同的零售場所和地理位置的成功運營證明瞭Tillys品牌的便攜性。
•多管齊下的營銷方式。我們利用多管齊下的營銷策略來聯繫我們的客户，併為我們的商店和在線平臺帶來流量。我們為我們的客户提供一個集成的數字平臺，讓他們可以隨時隨地購物，並促進與他們的進一步聯繫。我們與供應商在獨家、引人入勝的店內活動、數字新客户獲取和競賽方面進行合作和合作，以建立目標客户的信譽，積極讓他們參與我們的品牌，並加強Tillys與我們客户積極生活方式之間的聯繫。我們有一個不斷髮展的客户忠誠度計劃，“蒂利獎勵計劃”，以進一步吸引我們的客户，獎勵我們最忠誠的客户，提供僅限忠誠度的活動，並獲得有價值的客户洞察。我們不時地向潛在和現有客户分發目錄和明信片，讓他們熟悉Tillys品牌和我們的產品，併為我們的商店和網站帶來流量。我們使用社交媒體與我們的客户直接溝通，同時也鼓勵客户彼此互動，並就我們的活動和產品提供反饋。我們還希望與
6

社交媒體明星和有影響力的人，以提升品牌知名度。所有這些計劃都得到了數字和電子郵件營銷以及平面廣告的補充，以建立客户意識和忠誠度，突出關鍵商品供應，增加我們商店和在線平臺的流量，並推廣Tillys品牌。我們還尋求通過各種社區外展活動與我們的當地社區保持聯繫。
•支持增長的系統和配送/實施基礎設施。我們相信，我們現有的配送、履行和分配基礎設施足以支持未來幾年的持續增長。我們的配送中心使我們能夠快速分揀和處理商品，並以平鋪的形式將商品送到我們的商店，以便立即展示。我們還擁有專門的電子商務實施中心，以支持我們的在線增長潛力。我們的系統使我們能夠響應不斷變化的時尚趨勢，實時管理庫存，並在每個地點提供定製的商品選擇。我們已經開始在我們的分銷職能中探索潛在的額外投資選擇，以提高效率併為我們業務的長期預期增長定位自己。
•經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊由Hezy Shaked和Edmond Thomas領導，在專業零售和直接面向消費者的行業擁有廣泛的學科經驗，包括門店運營、銷售、分銷、房地產和金融。Shaked先生是我們的聯合創始人、董事會執行主席和首席戰略官，在制定我們的長期增長計劃和培育我們獨特的文化方面發揮了重要作用。我們的總裁兼首席執行官託馬斯先生擁有30多年的零售行業經驗。
增長戰略
根據我們對新冠肺炎疫情及其對我們業務影響的持續評估(如本報告其他部分所述)，我們正在採取幾項戰略來推動長期銷售和盈利，包括：
•推動可比門店銷售增長。我們尋求通過持續提供新的、流行的和相關的商品，包括各種類別的獨家和專有品牌商品，通過我們的多管齊下的營銷方法提高我們的品牌知名度，為我們的核心客户提供真實的店內和在線體驗，並保持高水平的客户服務，從而最大化我們的可比門店銷售額。我們繼續尋找新的機會來增強我們現有的忠誠度計劃，以進一步獎勵我們最忠誠的客户。我們相信，隨着時間的推移，這些因素的結合，再加上下文所述的運營策略，將改善我們的可比門店銷售業績。
•提高我們的運營利潤率。我們相信，我們有機會通過規模化的效率和持續的流程改進來推動營業利潤率的擴大。我們相信，可比門店銷售額的增長將使我們能夠從更大的採購量中產生更有利的購買成本，並更好地利用主要是固定佔用成本、門店管理和企業管理費用的勞動力成本，以及運輸和處理成本的固定部分來應對更高的銷售量。此外，我們預計通過利用之前在基礎設施方面的投資，包括我們專門的電子商務履行中心、升級的電子商務平臺和店內銷售點系統，來提高運營利潤率並支持增長。我們還將繼續使用既定的業務流程來確定和執行旨在降低我們的單位成本和提高整個組織的運營效率的計劃。
•繼續發展電子商務。我們的電子商務淨銷售額約佔我們2021財年總淨銷售額的21%。在2020財年，我們的電子商務淨銷售額增長到總淨銷售額的33%，這是由於與疫情相關的門店關閉、對門店運營時間和客户佔用限制的限制以及與疫情相關的消費者行為變化而顯著加速的結果。在2021財年，隨着門店重新開業以及與疫情相關的限制措施的取消或減少，相對於電子商務，我們的客户在商店購物的偏好重新抬頭，導致電子商務淨銷售額水平下降，而我們在2021財年創造了公司創紀錄的整體淨銷售額。儘管受到疫情的影響，我們認為我們的電子商務業務仍然存在巨大的增長機會，相對於2021財年，我們認為未來它在總淨銷售額中的比例可能會繼續增長。我們相信我們的電子商務平臺是我們品牌和零售店的延伸，我們尋求在網上保持我們最新和最好的商品種類的廣泛選擇，為我們的客户提供無縫的購物體驗。我們的電子商務平臺使我們能夠接觸到新客户，並在我們目前沒有門店的市場上建立我們的品牌。例如，我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有電子商務銷售，儘管我們只在33個州有實體店。我們的目標客户除了光顧商店外，還經常在網上和通過移動設備購物，這讓我們有機會繼續發展我們的電子商務平臺。近年來，我們在商店中投資了一個新的銷售點系統，升級了電子商務網站平臺，以及一個新的訂單管理系統，該系統與我們的商店和網站集成在一起，以實現某些全渠道能力, 包括當我們的電子商務配送中心的商品脱銷時，履行來自商店的電子商務訂單，允許客户在線下單進行店內或路邊提貨，或從我們的商店將商品發貨給他們。我們還與Afterpay和Uber Eats合作，為我們的客户在支付選擇和交付便利方面提供更大的靈活性。我們計劃繼續投資於更多面向客户的技術，以改善客户
7

隨時間推移的便利性和參與度。我們預計推動增長的關鍵因素可能包括在線和移動應用營銷努力，包括根據客户的購物模式更好地實現客户個性化，提高我們數字能力的效率和響應性，繼續我們的目錄計劃，並以更多僅限在線風格和按需打印的產品來補充我們實體店提供的種類。我們還希望繼續擴大數字營銷努力，提高客户忠誠度，並在我們現有門店周圍的社區建立品牌知名度，以推動實體店和電子商務的淨銷售額增長。
•改善庫存分配和管理。我們根據具體的門店和在線特徵，通過更精細化的微商品策略，繼續改善我們的經營業績。我們定期更新每家門店的個人門店概況，以突出我們門店隊伍中存在的品牌表現、性別滲透和客户興趣方面的差異。我們還監測在線與商店的直銷率，以確定提高庫存效率的機會。通過調整分配策略，以利用這些個別商店和在線差異，我們相信我們可以繼續改善我們的淨銷售業績。
•增強全渠道能力。我們有一個直接面向消費者的計劃，允許在線訂單在我們的實體店完成並直接從我們的實體店發貨給我們的客户，而我們的電子商務履行中心沒有其他庫存。此外，我們的全渠道功能允許客户根據客户的判斷在我們的商店提貨，使我們能夠從我們商店內的現有庫存中滿足訂單，並將產品從我們的電子商務履行中心運送到我們的商店。我們還提供在線提貨、當天送貨、路邊提貨和從我們大多數商店訂購的服務。我們計劃在2022財年將我們的移動應用程序和網站平臺升級到更適合移動設備的版本。我們相信，這些全渠道能力和投資將為我們的門店帶來額外的流量，增加來門店領取在線訂單的客户的銷售機會，並提高我們的整體在線轉化率。
•對現有商店進行再投資。我們相信，對我們現有門店的再投資對於提高客户忠誠度、提升客户體驗以及反過來推動更多可比門店銷售具有重要的戰略意義。我們定期改造或刷新我們商店的外觀，並打算在未來繼續這樣做，以保持與Tillys品牌相關的購物體驗，並吸引我們的客户。
•房地產機會。截至2021財年末，Tillys總共擁有241家門店，我們相信Tillys未來有無數有吸引力的機會繼續開設新門店。我們目前預計在2022財年在現有市場內開設大約15至20家新店，主要是在加利福尼亞州、德克薩斯州和東北部，假設我們能夠就我們認為可接受的租賃經濟進行談判。我們打算通過瞄準有增長空間的現有市場和人口密度較高的新市場，並在關鍵市場內建立門店羣來建立品牌知名度，繼續保持有紀律的方式來實現未來的門店增長。關於現有門店，我們在2022財年要做出大約70項租賃決定，涵蓋各種市場的一系列門店。這些租賃決定包括租賃延期選項、租賃踢出選項以及需要協商續訂的租賃到期。在每一種情況下，我們的房地產決策都將受到提高盈利能力的總體目標的推動。因此，如果無法通過與業主的租賃談判獲得可接受的盈利水平，我們可能會不時關閉有限數量的門店。
銷售、採購、計劃和分配
商品化
我們尋求被我們的客户視為最能代表他們活躍、户外和社交生活方式的服裝、鞋類、配飾和硬商品的目的地。我們相信，我們提供無與倫比的相關品牌、款式、顏色、尺寸和價位的選擇，以確保我們的客户每次光顧我們的商店時都有各種各樣的選擇。我們廣泛的第三方和專有商品選擇使我們能夠更快地識別和應對趨勢，提供更廣泛的價格點，並更動態地管理我們的庫存。我們為服裝、鞋類、配飾和硬商品類別的年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供一系列商品。我們相信，這一類別組合有助於我們廣泛的人口吸引力。我們的服裝商品包括品牌、時尚和核心款式，包括上衣、外衣、內褲和連衣裙。配飾商品包括揹包、水瓶、帽子、太陽鏡、小型電子產品和配飾、手袋、手錶、珠寶等。硬商品包括滑板、長板、自行車、輪滑和滑雪板和衝浪設備。我們專注於我們的商品展示，並在整個月內改變我們商店、櫥窗和網站的視覺展示，向我們的客户展示新的外觀和時尚組合。
我們有能力保持與客户生活方式一致的形象，這對我們的品牌供應商來説很重要，併為我們提供了更好的途徑，使我們能夠接觸到各種各樣的產品和風格。我們的第三方和專有品牌商品包括廣泛的生活方式和新興品牌選擇。我們努力通過不斷推出許多其他專業零售商無法提供的新興品牌和款式來保持我們的商品組合最新，以識別和迴應我們客户不斷變化的需求。我們的第三方品牌在2021財年、2020財年和2019財年分別約佔我們總淨銷售額的70%、74%和75%。在2021財年，我們的專有RSQ品牌是我們最暢銷的品牌，約佔我們總淨銷售額的16%，而我們專有的Full Tilt品牌和麪包車(第三方品牌)佔了
8

分別佔我們總淨銷售額的9%和7%。在2021財年，沒有任何其他品牌，無論是第三方品牌還是專有品牌，達到我們總淨銷售額的4%。
精選的第三方品牌(按字母順序)包括：
阿迪達斯BDG Billabong Birkenstock Brixton
冠軍匡威鑽石供應迪克斯博士馬滕斯
Ethika Free People G-Shock Herschel Supply Co.Huf Hurley Hydro FlaskJansport Levi‘s New Balance
Nike SB O'Neill Obey Primitive RayBan Riot Society Rip Curl Roxy RVCA Salty Crew Santa Cruz Spy Stance The North Face Vans Volcom

我們在許多產品類別中使用自己的自有品牌來補充我們的第三方商品類別。我們利用我們自己的專有品牌商品來擴大我們的價位範圍，快速識別並響應不斷變化的時尚趨勢，填補商品空白，併為經過驗證的時尚產品提供更深層次的樣式和顏色選擇。我們的自有品牌在2021財年、2020財年和2019財年分別約佔我們總淨銷售額的30%、26%和25%。我們繼續通過建立按需印刷產品和供應商直運功能來進一步增強我們的產品供應。
我們自有品牌的例子(按2021財年產生的總淨銷售額排名)包括：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g1.jpg
牛仔布、服裝和香水品牌，適合青年男女和兒童
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g2.jpg
年輕婦女和女孩的服裝和配飾品牌
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g3.jpg
年輕女性服裝、美容、香水品牌
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g4.jpg
年輕女性服裝
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g5.jpg
年輕女性的服裝和配飾
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g6.jpg
女孩子的服裝
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g7.jpg
青年男童服裝及配飾品牌
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g8.jpg
年輕男士香水品牌
我們相信，我們廣泛的商品選擇，從老牌的全球、專業和新興的第三方品牌以及我們的自有品牌，迎合了廣泛的核心客户羣體，並增強了我們作為最受歡迎的服裝、鞋類、配飾和硬商品目的地的形象。
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商品採購
我們的銷售團隊是在高級副總裁兼總經理的領導下按類別和產品類型組織的，成員包括事業部商品經理、技術設計和時尚趨勢團隊、買家、助理買家和助理買家。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的團隊能夠識別和尋找與我們的客户最相關的經過驗證的和新興的時尚趨勢和核心風格。
我們的採購方法注重產品的相關性、質量、合適性、可用性、成本和生產速度，以便為我們的商店提供及時、頻繁的商品交付。我們的採購團隊和計劃和分配團隊高度協調，並保持紀律嚴明的購買策略。
為了確保相關的分類，我們的團隊： 
•對商店和電子商務的銷售趨勢進行全面分析；
•不斷尋找新的新興品牌，同時與現有品牌保持密切合作關係；
•利用趨勢和顏色預測服務；
•參加貿易展會和青年文化活動；
•走訪門店，收集顧客和員工的反饋；以及
•通過領先零售商、直接競爭對手和相關社交媒體影響者的購物趨勢，保持對市場和消費者的洞察。
我們與第三方供應商建立並保持了牢固的關係，在許多情況下，還保持着長期的關係，我們有識別和發展新興品牌的歷史。我們相信，Tillys的品牌、購物體驗和核心客户生活方式與我們主要供應商的形象和理念高度一致。除了我們的客户連接之外，這還促進了我們與主要供應商的合作文化，並使我們能夠獲得廣泛的產品和風格，以及我們商店和網站獨有的某些商品。我們的商品採購團隊還與獨立的第三方密切合作，這些第三方為我們的自有品牌設計和採購商品。我們的專有品牌能力增強了我們快速識別和響應趨勢的能力，並持續提供具有更廣泛人口吸引力的經驗證的時尚產品。我們與美國的許多供應商合作，為我們提供我們專有的品牌產品。這些供應商從國內和國際市場採購，要麼擁有自己的工廠，要麼與工廠所有者簽訂合同，採購成品。通過在國內和國際上為我們的自有品牌採購商品，我們可以靈活地受益於與國內製造相關的較短的交貨期和與國際製造相關的較低成本。
規劃和分配
我們制定了庫存計劃和分配流程，以支持我們的銷售戰略。計劃和分配團隊與我們的商品採購團隊密切合作，利用紀律嚴明的方法進行購買、預測、庫存控制和分配。我們的計劃和分配團隊不斷分析庫存水平和直銷數據，定期調整每個門店的分類和我們公司整體的庫存水平。我們廣泛的第三方供應商基礎使我們能夠改變商品購買，以便對不斷變化的消費者偏好和市場狀況做出快速反應。此外，我們專有產品的供應商基礎為我們提供了靈活性，可以開發我們自己的品牌產品，以快速應對新興的時尚趨勢，併為經過驗證的時尚產品提供更深層次的風格、顏色和價位選擇。我們根據全國不同地區的門店規模、季節和消費者偏好調整我們的商品組合。我們還能夠對不斷變化的客户需求做出快速反應，因為我們每週都會多次向我們的商店發貨。最後，我們與我們的視覺商品經理和營銷團隊密切協調，以便管理與我們的促銷和季節性相關的庫存水平。
商店
截至2022年1月29日，我們在33個州經營着241家門店，每家門店的平均面積約為7300平方英尺。我們的商店位於區域購物中心、購物中心外和奧特萊斯位置。在2021財年，我們的門店平均淨銷售額為每家門店250萬美元，或每平方英尺342美元。
下表顯示了截至過去三個財年年末，我們按零售中心類型劃分的門店數量：
202120202019
區域購物中心137 136 139 
購物中心外(1)
90 87 86 
出水口14 15 15 
241 238 240 
(1)包括生活方式中心、“權力”中心、社區中心和臨街地點。
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下表顯示了截至2022年1月29日各州的門店總數：
狀態數量
商店		狀態數量
商店
亞利桑那州18新澤西7
加利福尼亞97新墨西哥州1
科羅拉多州5紐約4
特拉華州1北卡羅來納州2
佛羅裏達州19俄亥俄州3
佐治亞州2俄克拉荷馬州2
伊利諾伊州7俄勒岡州3
印第安納州5賓夕法尼亞州4
堪薩斯州1羅德島2
馬裏蘭州1南達科他州1
馬薩諸塞州4田納西州3
密西根3德克薩斯州16
明尼蘇達州2猶他州5
密蘇裏1維吉尼亞3
內布拉斯加州1華盛頓6
新漢普郡2威斯康星州3
內華達州7
獨特的商店體驗
Tillys是一個以客户為導向的生活方式品牌。我們被客户的個性和對積極、户外和社交生活方式的熱情所鼓舞和鼓舞。我們的商店將這些興趣聚集在一個充滿活力、刺激和真實的環境中，這是我們客户多任務生活方式的延伸。我們通過將最相關的品牌和風格與音樂視頻、產品相關的視覺效果和專職的店員團隊相結合來做到這一點。我們的員工與我們的客户一樣，對動作運動、音樂、藝術和時尚有着同樣的熱情，使他們能夠輕鬆地與我們的客户互動，使在Tillys購物成為一種有趣的社交體驗。在我們的商店之外，我們使用同樣真實的方式與我們的消費者聯繫，包括社交媒體、社區推廣以及對競賽、演示和其他活動的贊助。我們相信，Tillys的體驗提高了客户的知名度、忠誠度和回頭客，同時為我們的品牌帶來了興奮。
門店擴展機會和選址
下表顯示了我們過去五個財年每年開設和關閉的門店數量：
 
財政年度商店
開封		商店
關着的不營業的		總數
門店數量：
期末
201726219
2018166229
2019143240
202024238
202196241
4325
我們目前預計在2022財年在現有市場內開設大約15至20家新店，主要是在加利福尼亞州、德克薩斯州和東北部，假設我們能夠就我們認為可接受的租賃經濟進行談判。我們打算繼續保持有紀律的方法來實現未來的門店增長，瞄準有增長空間的現有市場和人口密度高的新市場，將我們的門店集中在一起，以在關鍵市場建立更好的品牌知名度。我們專注於在收入高於平均水平、有能力從足夠多的人口中吸引顧客的地點開設新店。我們還可能根據市場狀況、業績不佳或與房東的租賃談判，在任何一年關閉有限數量的門店。
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門店管理、文化和培訓
我們相信，我們成功的一個關鍵是我們有能力吸引、培訓、留住和激勵我們組織各級的合格員工。我們的每家門店通常都有一個三到五人的門店管理團隊。此外，每家門店通常都有10名或更多的全職同店員工，他們反映了我們客户的生活方式，不僅在店內，而且在他們的學校和社區推廣Tillys品牌。我們僱傭的店員數量在銷售旺季通常會增加，特別是在開學和寒假季節，而且會增加到我們開設新店的程度。
我們已經形成了一種企業文化，我們相信這種文化賦予了個別門店經理做出門店級商業決策的權力，當他們超過銷售目標時，我們會給予他們獎勵。我們致力於提高員工的技能和職業生涯，併為員工提供晉升機會。我們每週根據每小時銷售額、每筆交易單位和每筆交易金額等指標對我們的店員進行評估，以確保生產率，表彰表現最好的員工，並確定潛在的培訓機會。我們努力為商店員工設計激勵計劃，促進與我們形象一致的競爭、有趣的文化。
我們通過全面的培訓計劃為我們的經理提供成功的知識和工具，重點放在運營專業知識和監督技能上。我們的培訓計劃和研討會在商店、地區和地區層面上提供，允許來自多個地點的經理相互交流，以更好地運營商店。店員從經理那裏接受培訓，以提高他們的產品專業知識和銷售技能。
我們相信Tillys是一個讓人們有發言權、被傾聽並擁有無偏見機會的地方。因此，我們的工作場所建立在公平和包容的基礎上，員工的背景、社區和觀點都不同，但都擁有相同的核心文化價值觀，即努力工作、回饋他人和賦予他人權力。在這方面，公司的目標是成為其客户、員工和業務合作伙伴的包容性反映。薪酬公平，不分種族或性別，是這種注重公平和包容的基本要素。
由於大流行，我們制定了健康和安全措施以及新的運營標準和程序，以促進我們的員工和客户的安全環境。例如，我們為所有員工制定了安全協議和日常健康篩查。根據需要為所有員工提供個人防護裝備。現場不需要的員工，包括某些公司員工，可以遠程工作，並根據需要提供額外的技術支持和資源。
電子商務
我們的電子商務平臺在2021財年產生了1.66億美元的淨銷售額，佔我們總淨銷售額的21.4%。我們相信我們的數字平臺是我們品牌和零售店的延伸，我們尋求在任何時候在線上保持我們最新和最好的商品種類的廣泛選擇，為我們的客户提供無縫的購物體驗。我們認為，我們的目標客户除了光顧商店外，還經常通過各種數字渠道和移動應用程序在線購物。我們的網站既是我們擴大客户羣的銷售渠道，也是營銷工具，包括我們目前沒有門店的市場上的客户。例如，我們向所有50個州和哥倫比亞特區的客户銷售商品，儘管我們只在33個州設有實體店。我們還相信，我們的完全集成的數字平臺增強了Tillys的品牌形象，併成為我們零售店的有效廣告載體。我們的數字平臺提供了與我們實體店基本相同的種類，並補充了額外的僅在線風格和按需印刷的產品。與我們商店的促銷方式類似，我們經常改變網站的外觀，以突出新的品牌和產品。我們利用多種工具來推動在線流量，包括我們的目錄、明信片、我們零售店的營銷材料、搜索引擎營銷、付費社交媒體營銷、在線廣告投放、購物網站合作、第三方聯盟、電子郵件營銷、數字營銷和直接郵件。此外，我們利用該網站提供有關我們即將舉行的活動、促銷活動和商店位置的最新信息。我們計劃通過將我們的網站平臺升級到更適合移動設備的版本來繼續提升客户體驗, 升級我們的移動應用程序，增強我們網站上的產品信息功能，併為我們的客户增加在線個性化。
營銷與廣告
我們的營銷方法旨在通過持續為我們的品牌以及我們所代表的活躍、户外和社交生活方式帶來興奮來與我們的客户建立真正的聯繫。我們利用多管齊下的營銷戰略來聯繫我們的客户，併為我們的商店和在線平臺帶來流量，包括以下內容：
•忠誠計劃。我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，該會員就會獲得可用於購買商品的獎勵。一旦獲得獎勵，我們的忠誠度計劃允許客户立即兑換他們的獎勵用於購買商品，或者隨着時間的推移繼續積累額外的獎勵。我們目前在最後一次購買活動後365天內未兑換的獎勵和累積的部分積分到期。該程序旨在與
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為我們的客户提供更直接和更有針對性的方式，並提供對他們的購物行為和偏好的更多洞察。我們正在通過Tilly‘s Rewards積極與客户打交道，為忠誠度成員提供提前進入產品發佈、活動和促銷交易的機會。我們還使用忠誠會員提供的數據和信息來為用户提供個性化的體驗，並改善溝通和提供。我們計劃在2022財年繼續加強這一計劃。
•電子郵件營銷。我們利用電子郵件營銷來提高知名度，為我們的商店和在線平臺帶來流量，並促進當地的店內促銷和活動。我們定期向我們專有數據庫中的客户發送電子郵件，介紹新品牌和產品，提供精選商品的促銷活動，突出關鍵活動，並宣佈新店開張。我們對客户和受眾的電子郵件和通信進行個性化設置。
•數字營銷。我們使用數字營銷將新客户吸引到Tillys.com和Tillys商店。我們使用多種形式的數字廣告，包括按點擊付費、展示、重新定位、付費社交和聯盟營銷。我們繼續投資於數字營銷，以發展我們的數字業務。我們還在合作營銷方面與品牌合作，以提高知名度，增加品牌銷售額。
•社交媒體。我們的客户在很大程度上依賴於同行的意見，這些意見通常是通過社交媒體表達的。我們在各種社交媒體平臺上與客户直接溝通，同時允許客户彼此互動，並就他們關心的產品和我們的公司提供反饋。我們的影響力戰略支持推動品牌知名度和增長，旨在以真實的方式將客户與關鍵類別、趨勢和活動聯繫起來。
•品牌合作。我們與供應商合作和合作，舉辦獨家活動，如簽名、店內表演、比賽、演示、在線營銷、贈品、購物狂歡和VIP旅行。我們組織了各種活動，其中許多涉及娛樂、音樂和動作體育行業的音樂家、名人和運動員。通過這樣的品牌合作，我們能夠以一種令人興奮、真實的方式與我們的客户建立聯繫並參與其中。
•目錄和明信片。我們主要將印刷格式的目錄和明信片以及數字格式的目錄視為銷售和營銷工具，以拉動現有客户和新客户的在線和商店流量。我們還相信，我們的營銷材料加強了Tillys品牌，並在旨在反映我們品牌生活方式形象的環境中展示了我們全面的產品選擇。我們每年多次向我們數據庫中的客户發送這些營銷材料，其中包括可以在商店或在線兑換的優惠券，主要是在春假、返校和寒假等關鍵購物期。
•社區外展。我們支持蒂利生活中心基金會(“TLC”)，這是我們的聯合創始人蒂利·萊文創辦的一個非營利性基金會，為貧困青年提供一個健康和關愛的環境，幫助他們建立明確的自我意識，培養社區意識，並釋放負面情緒壓力。我們讓我們的客户有機會通過銷售點捐贈來支持TLC，允許他們選擇將他們的購買“四捨五入”到最接近的美元，並將四捨五入的部分捐贈給TLC。通過我們的“我們關愛計劃”，並與我們的供應商合作，我們經常支持和參與當地學校和我們商店周圍社區的其他組織的各種學術、藝術和體育計劃。
分佈
我們通過一個12.6萬平方英尺的配送設施分銷我們所有的商店商品，該配送設施與我們位於加利福尼亞州歐文的總部位於同一地點。我們的租約將於2027年12月到期。我們的配送中心基礎設施包括物料搬運設備、射頻技術和自動分揀機，以提高我們的處理速度並支持我們的業務需求。我們每週多次向我們的商店發貨，為他們提供源源不斷的新產品和補充產品。商品以地板就緒的形式發貨(攜帶價格單、傳感器標籤和適當的衣架)，這使得商店員工可以花更少的時間處理商品，而花更多的時間與我們的客户在一起。我們使用自己的卡車車隊將商品運送到我們的南加州商店，並使用第三方分銷商將商品運送到我們當地以外的商店。
我們還在加利福尼亞州歐文市運營着一個81000平方英尺的電子商務配送中心，在高度自動化的環境中處理所有電子商務訂單，該環境利用與我們當前分銷設施一致的材料處理設備、自動化系統和其他技術，以支持我們的電子商務增長計劃。
我們相信，我們的分銷和履行基礎設施足以支持我們目前的業務需求和未來幾年的增長戰略。然而，我為了使自己定位於更長期的預期增長，我們已經開始探索更多的潛力。分銷投資，以支持未來的增長。
資訊科技
我們的信息技術系統為我們的商店、銷售、金融、房地產和其他業務團隊提供全方位的業務流程支持和信息。我們選擇、定製和集成我們的信息系統
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以啟用和支持我們的動態商品模式。我們相信，我們的系統為我們提供了更高的運營效率、可擴展性、管理控制和及時的報告，使我們能夠識別並快速響應業務中的變化。我們相信，我們的信息系統是可擴展的、靈活的，並有能力適應我們目前的增長計劃。
我們最近通過端到端、基於雲的技術添加套件實施了新的銷售點、訂單管理和客户關係管理系統，其中包括將我們的電子商務網站重新平臺化為基於雲的、更具成本效益的解決方案。我們相信，這些增強功能改善了客户參與度，增加了銷售機會，增強了我們的實時庫存可見性和訂單管理，促進了跨移動設備和商店的無縫全渠道執行，並允許有效的客户關係管理能力。我們計劃在2022財年進一步升級我們的電子商務平臺和移動應用程序。
競爭
青少年和青年服裝、配飾和鞋類零售行業競爭激烈。我們與各種上市和私人持股的青少年服裝零售商爭奪客户、門店位置、店員和管理人員，包括但不限於Abercrombie&Fitch、Aeropostale、American Eagle Outfitters、The Buckle、Forever 21、熱門話題、Pacific Sunears、Urban Outfitters和Zumiez。此外，我們還與獨立專賣店、百貨商店、低價零售商、亞馬遜等在線市場、Sheen和Fashion Nova等在線零售商、由我們的第三方品牌運營的商店和網站以及銷售類似系列商品並通過目錄和電子商務瞄準客户的直銷公司展開競爭。此外，隨着我們向新市場擴張並增加在現有市場的存在，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。鑑於Tillys與之爭奪客户的零售商數量和類型繁多，我們認為我們的目標市場高度分散，我們不認為我們在這個市場上佔有很大份額。
我們行業的競爭基於商品供應、商店位置、價格和識別客户的能力等方面。我們相信，基於我們差異化的銷售戰略、商店環境、靈活的房地產戰略和公司文化，我們能夠與許多競爭對手展開有利的競爭。然而，我們的許多競爭對手比我們更大，擁有更多的門店，並且擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外，我們認識到，我們並不擁有構成我們的店內體驗和產品供應的許多元素的獨家權利。我們的競爭對手可以效仿我們的業務戰略和店內體驗的各個方面，這可能會導致我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力的減少。關於更多細節，見項目1A。風險因素--與我們業務相關的風險。我們在我們的行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效地競爭。
商標
《雄心勃勃》、《藍冠》、《註定》、《Eldon》、《Full Tilt》、《Full Tilt Sports》、《如果它不在這裏……沒有發生》、《臭名昭著》、《Ivy+Main》、《RSQ》、《RSQ by Tillys》、《#RSQME》、《Sky and Sparrow》、《Tilly‘s》、《Tilly’s Cloth&Shoes》、《Tilly‘s Clothing&Shoes》、《Tilly’s Slothing Shoes》、《Tilly‘s Clothing Shores》、《證明是對的》、《West of MelRose》、《White Fawn》，和“2/Second星期六”以及與其中一些名稱相關的徽標是我們在美國專利商標局註冊的商標。我們認為我們的商標很有價值，並打算保留此類商標和任何相關注冊。我們不知道任何對我們在美國使用商標的權利的侵犯或其他挑戰的索賠。我們大力保護我們的商標。
員工
截至2022年1月29日，我們僱傭了約1,450名全職員工和約4,250名兼職員工，其中約475人受僱於我們的公司辦公室和分銷設施，約5,225人受僱於我們的門店。然而，員工總數，特別是兼職員工的數量，會根據我們的季節性需求而變化，在2021財年，員工總數大約在4,800到7,400人之間。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。
政府監管
我們必須遵守勞工和就業法、廣告和促銷法、隱私法、安全法規、消費者保護法規、知識產權法、可及性法和其他規範零售商和商品促銷以及商店和倉庫設施運營的法律，以及監管上市公司的法律。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。
保險
我們使用保險來解決或減少我們面臨的實際或潛在的企業風險，包括但不限於工人賠償索賠、財產損壞或損失、董事和高級管理人員的責任、網絡/數據安全風險、受託責任、一般責任索賠、汽車責任、僱傭實踐責任和與員工相關的醫療保健。
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這是由員工支付的。我們會持續評估我們的保險要求，以維持我們認為足以應付這些風險的承保水平。
季節性
由於零售業的季節性，我們歷來經歷並預計將繼續經歷我們收入和淨收入的波動。淨收入通常在第一季度最小，在給定財年的第四季度最大。我們的淨銷售額隨着各種節假日和其他購物高峯期的變化而顯著波動，包括但不限於感恩節和年終假期、返校季節、春假和其他假期。如果由於任何原因，我們在這些季度的收入低於季節性標準或預期，特別是在銷售高峯期，我們的年度運營業績可能會受到不利影響。我們的營運資本水平反映了我們業務的季節性。我們預計庫存水平以及應付賬款和應計費用的增加，總體上將達到最高水平，因為預計這些時期的收入將增加。
環境、社會、治理(ESG)事項
環境問題
從商品銷售的角度來看，我們在2021財年與多個國家和全球知名的第三方品牌合作推出了一個在線可持續發展計劃，以管理目前超過1,600種產品選擇，這些產品由於使用可回收或可重複使用的材料、有機棉和/或經第三方組織認證達到特定的可持續發展標準，對環境的影響有所減少。參與我們可持續發展計劃合作伙伴關係的品牌包括水瓶、Jansport、The North Face、Billabong、阿迪達斯、Birkenstock、Teva、Columbia、Vans、Levi‘s、Orbe、Vissla、Brixton、Katin、RVCA、Santa Cruz和O’Neill，以及我們自己的RSQ專有品牌。我們還在網上和我們的25家門店推出了一系列可持續的復古和升級產品，擁有200多件獨特的產品。2021財年結束時，我們的總庫存約佔總庫存的6%，其中包括至少包含上述可持續發展特徵之一的產品。2022年初，我們加入了更好的棉花倡議(BCI)，這是一個全球棉花可持續發展組織，幫助確保服裝製造商採購更可持續的棉花，具有較低的環境和社會影響，包括作物保護、水管理、土壤健康和體面的工作條件。在2022財年，我們承諾為我們專有產品中至少10%的棉花采購更好的棉花。我們計劃在我們的某些在線和店內營銷材料中突出我們對BCI的參與，並在我們相關的自有品牌上加入BCI產品標籤。2022年春季，我們80%的男士RSQ短褲和游泳都具有可持續的屬性。例如，所有的斜紋棉布短褲和泳褲都使用20%到30%的Repreve面料(回收的塑料瓶變成了聚酯紗線)。我們還在我們的長褲中加入類似的環保功能，預計將於2022年春季上市。在2021財年末，我們推出了一項針對加網T恤的按需印刷計劃，這不僅從商品營銷的角度增加了我們的選擇數量和產品供應，而且還有助於減少降價和浪費，因為服裝只有在客户訂購後才會印刷。在消費者需求的支持下，我們計劃繼續與我們的商家和品牌合作伙伴倡導支持環保產品故事，以繼續提高我們提供的產品中具有可持續特徵的百分比。
從配送的角度來看，從我們的配送中心向我們的商店運送產品時使用的所有購買的瓦楞紙箱都是由以前使用過的材料製成的。我們回收了大約70%的瓦楞紙箱，以滿足未來的運輸需求。我們回收了剩餘的30%的瓦楞紙箱。我們回收所有隨服裝一起從產品供應商那裏收到的塑料。我們的配送中心配備了80%的DesignLights Consortium(DLC)分類LED燈。我們還回收員工在配送休息室和公司辦公室使用的瓶子和易拉罐。
在我們的商店裏，我們的購物袋，以及所有用於向客户運送電子商務訂單的保麗袋，都至少包含90%的回收材料。自2018年以來，我們已明確規定使用能效等級遠高於《國際節能規範》和《建築能效標準》所要求的最低等級的空調設備。在我們商店使用的所有照明中，超過80%是LED燈，與其他光源相比，LED產生的熱量更低，因此在每流明瓦數和空調使用量方面都降低了能耗。所有商店都配備了未經測試和批准的照明回收箱。在建造我們的商店時，我們在各種設計元素中使用再生木材，這些元素100%得到森林管理委員會的認證，來自負責任的管理森林。我們商店使用的所有牆面覆蓋物都是用FSC認證的再生纖維製造的。我們要求在我們的新門店建築中使用零或低揮發性有機化合物材料，包括粘合劑、底漆、油漆、密封劑、填縫劑和其他塗料。所有商店都配備了可生物降解的清潔溶劑，用於清潔和消毒。在我們所有地點的廁所裏，我們使用的廁所都是通過Water Sense認證的節水型廁所，並符合加州綠色建築法規，使用的水比標準廁所少。在某些地方，我們還使用節水計量龍頭，以防止過度用水和/或按需熱水器，以減少能源消耗。
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在我們的公司辦公室，所有建築都配備了照明傳感器，以確保在使用能源之前有人入住。所有設施均配備室外LED照明，包括壁燈和停車燈杆，具有高級DLC分級，與標準照明相比，估計每年可節省約144,000千瓦時的能源消耗。我們的所有設施都有紙製品、瓶子和易拉罐的回收箱。我們的所有設施都使用可生物降解的清潔溶劑進行清潔和消毒。我們目前還在南加州和亞利桑那州贊助了26個採用駭維金屬加工的地點，以幫助資助我們經營商店的市場從當地高速公路上清除垃圾。
從技術角度來看，在2021財年，我們將位於加利福尼亞州歐文的數據中心遷移至內華達州拉斯維加斯，後者使用100%可再生能源運營。我們還回收來自某些計算機和其他電子部件的電子垃圾。
社會事務
我們支持各種計劃來幫助我們所在的社區，包括但不限於：
•我們為Tilly‘s Life Center Foundation(“TLC”)提供大量資金和其他支持，該基金會是由我們的聯合創始人Tilly Levine管理的非營利性慈善組織，旨在通過各種教育計劃增強我們的年輕人的能力和提高他們的自信心。我們對TLC的支持包括在我們商店登記處的客户捐款(慈善募集)、公司的現金捐贈、使用我們電子商務配送中心辦公空間的一部分用於他們的運營，以及使用公司工作人員幫助活動策劃。
•我們是奧蘭治縣種族正義組織的成員，該組織由加利福尼亞州奧蘭治縣的幾個主要僱主組成，致力於教育和提高意識，以打擊無意識的偏見和種族主義，並促進對我們當地社區每個人的尊重和同情。
•我們為我們經營商店的社區中的各種校本項目提供直接財政支持。
•我們將季末產品捐贈給某些慈善組織，用於支持他們各自的使命。
人力資本管理
•我們為我們的公司員工提供各種健康和健康計劃，以促進健康的生活方式，包括定期的現場健康博覽會、獻血活動、乳腺癌篩查、流感疫苗注射等。
•為了幫助確保我們為所有員工提供健康、尊重和安全的工作環境，我們為所有員工提供定期的多樣性和防騷擾培訓，以提高工作場所的敏感性。
•我們每月分發健康提示和指南，以鼓勵健康的生活習慣，並每週向公司辦公室和配送中心休息室提供水果遞送，以促進更健康的飲食選擇。
•我們每年為所有員工提供一天帶薪假期，用於他們選擇的志願者工作。
治理事項
雖然我們是一家控股公司，因為我們的聯合創始人、執行主席兼首席戰略官赫茲·沙克德持有公司股票，但根據適用的紐約證券交易所規則，我們的八名董事會成員中有六名是獨立的。我們的每個董事會委員會(審計、薪酬和提名/治理)只由董事會的獨立成員擔任主席和組成，符合紐約證券交易所的要求。我們的董事會由五個自我認同為男性的個人和三個自我認同為女性的個人組成。我們的兩名董事會成員自認為是代表性不足的少數族裔，這一術語是根據加州董事會多樣性規則定義的。
我們遵守道德商業行為準則，可在我們的網站上找到Www.tillys.com在投資者關係鏈接下。我們要求所有員工定期證明他們閲讀、理解和遵守此類政策。
我們維持一條舉報人熱線，員工、客户和/或供應商可以祕密舉報公司管理層或其他員工的不道德或非法行為。
作為一家上市公司，我們堅持內幕交易政策，限制公司員工交易公司股票的時間段，以避免潛在的內幕交易問題。這項政策在每個季度交易窗口之前分發給所有員工。每個交易窗口只允許在我們每個季度收益公告後的兩個完整交易日之後打開。每個交易窗口通常在每個季度的最後一個月關閉，直到下一個季度公佈財報。

我們維持符合FD法規的投資者關係政策，限制公司管理層被授權與外部股票分析師和股東討論業務事項的時間段。公司管理層被禁止在每個季度的最後兩週內以及在下一季度收益發布之前與此類外部各方進行溝通。
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附加信息
我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以電子方式提交或以其他方式提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站www.tillys.com上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂。此外，這些材料可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得。對我們網站地址的引用不構成通過引用納入網站上的信息，網站上包含的信息也不是本文件的一部分。

第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，其中任何一個因素都可能隨後對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，您應該仔細考慮這些因素。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下整體風險因素的討論，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的運營，可能會對我們的業務產生不利影響。
到目前為止，新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了直接或間接的深遠影響，包括對消費者行為、我們的人員、門店流量、運營能力和我們的總體運營、配送時間、對我們信息技術和電子商務能力的需求、費用管理、重新開業後對我們員工的管理、我們的門店配置和運營，以及我們根據銷售計劃採購足夠數量的庫存的能力，或者相對於淨銷售業績和不斷變化的市場狀況持續有效地管理庫存水平的能力。鑑於持續的供應鏈中斷在時間和可用庫存數量方面顯著改變了歷史產品流動，這對我們的業務和整個市場造成了實質性的幹擾。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。例如，新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致地區隔離、勞動力停止和短缺、消費者採購模式的改變、零售點的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時交付材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
從2020年3月開始，我們針對新冠肺炎疫情采取了幾項預防措施，以保護我們的長期業務前景，並幫助將公司、員工、客户和我們運營所在社區面臨的風險降至最低。這些行動包括暫時關閉我們在美國的所有239家門店和我們的門店配送中心，為所有公司員工建立遠程工作能力，利用我們之前的信貸安排100%的可用借款，讓我們91%的員工休假，實施大幅的公司管理減薪，暫時扣留門店租賃付款，顯著減少未來的庫存承諾，以及消除或減少各種費用。隨着我們的商店、公司辦公室和配送中心在2020年晚些時候重新開業，被暫時解僱的員工被帶回工作崗位，管理層減薪的情況發生了逆轉，我們之前的信貸安排下的借款也得到了償還。2021財年結束時，我們所有241家門店都在運營，但不能保證我們所有的門店、電子商務業務或配送中心在任何時候都會因為我們員工中的新冠肺炎病例而繼續運營，特別是在疫情再次廣泛死灰復燃的情況下。
關於當前新冠肺炎大流行的預期持續時間和嚴重程度，仍存在許多不確定性。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果(包括我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流)的具體影響程度，因為這種影響將取決於新冠肺炎疫情及其影響的繼續發展，這些都是高度不確定的，目前無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響，或者當前的影響可能會放大。我們未來為應對新冠肺炎疫情而採取的任何行動都可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的銷售額可能會受到消費者支出減少的嚴重影響。
我們依賴消費者有信心將可自由支配的收入花在我們提供的產品上，以推動我們的銷售。消費者支出可能受到經濟狀況的不利影響，如消費者對未來經濟狀況的信心、住房、能源、汽油和食品價格的通脹、利率和税率、就業水平、工資和工資
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水平、一般商業條件和消費信貸的可用性。此外，消費者支出可能會受到非經濟因素的影響，包括地緣政治問題、貿易限制、不合時宜的天氣、流行病/流行病，包括當前的新冠肺炎大流行，以及其他我們無法控制的因素。對於像我們這樣專注於特色服裝、鞋類和配飾的零售商來説，這些風險可能會加劇。我們的財務表現特別容易受到我們擁有大量門店的地區或州的經濟和其他條件的影響，例如美國西南部和東北部以及佛羅裏達州。在2021財年的某些時期，我們經歷了新冠肺炎導致的消費者支出大幅下降，未來可能會發生類似的影響，無論是大流行的結果還是與其他事件有關的影響。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們需要為我們的商店租賃、公司辦公室和配送中心支付鉅額租金，這可能會給我們的現金流帶來壓力。此外，鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取，未來可能需要對我們現有的部分或全部租賃採取某些行動，以在商店無法運營期間保持我們的現金狀況，這可能會給我們帶來法律和財務風險。
我們租賃我們所有的零售店地點以及我們的公司總部、倉庫、配送和電子商務實施中心。我們沒有任何房產。我們商店的租期通常為十年，許多可以延長五年。我們的許多租約都有提前取消條款，如果在特定時間段內未能達到某些銷售門檻，我們可以終止租約。我們在這些租約下的成本佔我們支出的很大一部分，並且隨着我們擴大地點數量和現有地點的費用增加，我們的成本正在迅速增長。根據我們的許多租賃協議，我們需要根據每個商店的位置實現一定的銷售平臺期來支付額外的租金。此外，我們必須支付大量的公共區域維護和房地產税。我們的許多租賃協議還包含按設定的時間表增加租金的條款，導致為一個地點支付的現金租金在租約期限內上升。此外，當多年租約在租賃期屆滿時續簽時，租金成本可能會上升。這些成本是巨大的、反覆發生的，而且還在不斷增加，這給我們的現金流帶來了持續的壓力。
我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們無法從我們可用的循環信貸安排下借款或從其他來源獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。新冠肺炎疫情對我們在2020年期間的運營現金流產生了實質性的負面影響，當時門店暫時關閉，這給我們支付運營租賃費用的能力帶來了進一步的壓力，這種不利影響可能會再次發生。由於這些壓力，我們在門店關閉期間扣留了幾乎所有的門店租賃費。雖然我們通常與房東協商分擔這些扣款的影響，但未來任何扣款可能會導致公司在未來承擔額外的成本或責任。此外，新冠肺炎疫情或任何其他流行病或其他我們無法控制的情況所導致的聯邦、州和地方指令導致的任何未來門店關閉，可能再次要求我們就部分或全部現有租賃採取某些行動，包括與房東就租金減免進行談判、終止某些租賃或停止付款，這可能會使我們面臨法律、聲譽和財務風險。我們不能保證將來會向我們提供任何對租賃義務的承擔。
我們出租的更多土地可能會受到類似的長期租約的約束。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的門店。如果我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法免除我們關閉的門店的租約義務，我們的業務、盈利能力和經營業績可能會受到損害。
我們的行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效地競爭。
零售業競爭激烈。我們目前與各種上市和私人持股的特色服裝零售連鎖店競爭，例如但不限於Abercrombie&Fitch、Aeropostale、American Eagle Outfitters、The Buckle、Forever 21、熱門話題、太平洋太陽服、Urban Outfitters和Zumiez。此外，我們還與獨立的專賣店、百貨商店、低價零售商、亞馬遜等在線市場、我們的第三方品牌運營的商店和網站以及通過目錄和電子商務銷售類似系列商品和目標客户的直銷公司展開競爭。此外，互聯網和其他新技術促進了我們零售市場的競爭性進入和比較購物。雖然我們提供多渠道購物體驗，並使用社交媒體作為與客户互動和增強他們購物體驗的一種方式，但多渠道零售正在迅速發展，我們必須跟上客户不斷變化的期望和競爭對手的新發展。與上述部分或全部零售商的競爭可能要求我們降低價格，否則就有失去客户的風險。此外，本署亦有重大或不尋常的推廣活動
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競爭對手可能會導致我們做出實物迴應，並對我們的運營現金流產生不利影響。由於這些因素，目前和未來的競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的許多競爭對手比我們目前擁有更多的財務、營銷和其他資源，因此可能能夠投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品，創造全國品牌認知度，或者採取比我們更激進的定價政策，這將使我們處於競爭劣勢。此外，我們並不擁有構成我們的店內體驗和產品供應的許多元素的獨家權利。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們的業務戰略和店內體驗，這可能會導致我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力的減少。此外，我們銷售的大多數第三方品牌產品都是以非獨家方式出售給我們的。因此，我們目前和未來的競爭對手可能能夠複製或改進我們的部分或全部店內體驗或產品，我們認為這些體驗或產品對於區分我們的商店和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的部分或全部店內體驗或產品，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。
我們可能會經歷可比門店銷售額或每平方英尺銷售額的下降，這可能會導致我們的運營業績下降。
投資大眾可以使用可比門店銷售額或每平方英尺門店淨銷售額在一段時間內的預測或結果，例如按季度或年度作為我們盈利增長的指標。由於各種原因，我們的可比門店銷售額在不同時期可能會有很大差異，例如門店年齡、不斷變化的經濟因素、不合時宜的天氣、商場和零售客流量的持續下降、不斷變化的時尚趨勢、定價、新商品和促銷活動的發佈時間以及競爭加劇。這些因素可能導致可比門店銷售額或每平方英尺門店淨銷售額下降或未能以預期的速度增長，這可能對我們在此期間的運營業績和股票價格產生不利影響。
我們的業務依賴於識別和響應不斷變化的客户時尚偏好和與時尚相關的趨勢。如果我們不能提前確定趨勢，或者我們選擇了錯誤的時尚趨勢，我們的銷售可能會受到不利影響。
服裝、鞋類和配飾市場的時尚趨勢可能會迅速變化。我們需要預測、識別和快速響應不斷變化的趨勢和消費者需求，以便提供客户尋求的商品並維護我們的品牌形象。如果我們不能提前識別變化的趨勢，不能對變化的趨勢做出反應，或者錯誤地判斷市場的趨勢，我們的銷售可能會受到不利影響，我們可能面臨大量未售出的庫存或錯失機會。因此，我們可能被迫降低我們的商品價格，以處理移動緩慢的庫存，這可能會導致利潤率較低，對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們的持續增長取決於我們能否成功開設盈利的新門店，並改善現有門店的業績，這受到各種風險和不確定性的影響。
近年來，我們增加了門店數量，並提高了現有門店的盈利能力。然而，我們不能保證我們將能夠繼續開設盈利的新門店，或者繼續改善我們現有門店的表現，以繼續提高我們的盈利能力。
我們成功開設和運營新店的能力受到各種風險和不確定性的影響，例如：
•確定合適的商店位置，其可用性不受我們的控制；
•獲得可接受的租賃條款；
•採購足夠數量的庫存；
•選擇適合我們客户的商品；
•招聘和留住門店員工；
•讓新店員工融入我們的企業文化；
•有效地營銷新的門店地點；
•避免與新建商店相關的施工延誤和成本超支；
•管理和擴展我們的基礎設施，以適應增長；
•將新門店與我們現有的採購、分銷和其他支持業務相結合；以及
•影響我們門店所在國家或地區的流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發(如新冠肺炎)。
此外，我們的一些新店可能會在距離我們現有門店足夠近的地點開業，以至於一部分客户將停止在我們現有門店購物，而更願意在新門店購物，因此這些現有門店的銷售額和盈利能力可能會下降。任何未能繼續開設有利可圖的新店或改善現有門店業績的行為，都可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。
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我們的持續增長取決於我們繼續增長我們的電子商務業務並提高其盈利能力的能力，這受到各種風險和不確定因素的影響。
我們通過我們的電子商務網站www.tillys.com在互聯網上銷售商品。在2019財年，電子商務創造了近9800萬美元的總淨銷售額，約佔我們本財年總淨銷售額的15.9%。在2020財年，電子商務創造了1.73億美元的總淨銷售額，約佔我們本財年總淨銷售額的32.6%，這得益於2020財年疫情對商店運營的影響。在2021財年，電子商務創造了1.66億美元的總淨銷售額，約佔本財年總淨銷售額的21.4%。電子商務零售市場繼續快速發展，帶來了新的競爭，並增加了運費和在線營銷成本帶來的成本壓力。因此，不能保證我們將能夠繼續增長我們的電子商務淨銷售額或提高我們電子商務業務的盈利能力。我們的電子商務平臺及其持續增長使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響，包括：
•從我們的商店分流交通；
•對在線內容的責任；
•影響互聯網的政府監管；以及
•與運行我們網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，包括計算機病毒、電子入侵、系統錯誤或故障或類似的中斷。
我們未能成功應對和應對這些風險，可能會減少電子商務的淨銷售額，增加成本，並損害我們品牌的聲譽。任何未能繼續增長電子商務淨銷售額或改善電子商務業務盈利能力的情況都可能對我們的財務狀況、運營業績和股票價格產生重大不利影響。
我們可能無法在預期的時間內、以經濟高效的方式、甚至根本不能實施我們的業務戰略。
在任何時候，我們都在實施新的銷售戰略、面向客户的技術增強、新系統或現有系統的升級，以及成本降低或遏制計劃。這些戰略或計劃的實施可能無法在預期時間內完成或達到預期結果，這可能會導致淨銷售額下降或意外的成本增加。即使實施了，我們也不能保證我們的戰略或計劃能夠成功地滿足我們目前和未來的業務需求，也不能保證它們將按計劃運行。如果我們的業務戰略和計劃的實施不能有效和有效地執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們能否吸引顧客到我們的門店，在很大程度上取決於我們門店所在零售中心的成功。
歷史上，我們一直依賴門店的位置來為我們的門店創造大量的流量。我們試圖選擇知名和受歡迎的購物中心、電力中心、社區和生活方式中心、直銷中心和臨街地點，通常是在知名零售商附近，以創造我們商店的流量。這些零售中心的流量，以及我們門店的流量，可能會受到以下因素的不利影響：國家或地區的經濟低迷、來自互聯網零售商的競爭、消費者人口結構的變化、我們門店所在零售中心其他零售商的關閉或人氣下降、我們無法在零售中心內獲得或保持突出的門店位置，或者知名零售商和企業選擇其他地點。在過去的幾年裏，隨着消費者的購買行為轉向在線購物，零售業到零售中心的消費者流量持續下降，這一趨勢可能會在未來繼續下去。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們經歷了我們門店所在的某些零售中心強制和選擇性的臨時關閉(除了我們自己選擇暫時關閉所有門店之外，如本報告其他部分進一步描述的那樣)。此外，在這樣的關閉之前，隨着消費者的購買行為轉向在線購買，我們商店的客流量大幅下降，未來我們可能會經歷類似的進一步下降。零售中心流量的持續減少可能會導致我們的淨銷售額和經營業績下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。
我們根據季節性天氣模式購買和儲存商品，因此不合時宜的天氣可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們根據冬季、春季、夏季和秋季的預期天氣模式購買精選的商品進行銷售。如果我們遇到天氣狀況的不合時宜的異常，例如比通常情況下更温暖的冬天或更涼爽的夏天，這些天氣變化可能會導致我們的一些商品與消費者希望購買的商品不一致，導致我們的銷售額下降。此外，在美國西南部等地區，特別是加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和美國東北部，持續的不合時宜的天氣狀況可能會對我們的銷售產生更大的影響，因為我們的門店集中在這些地區。
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我們的銷售額可能會隨着購物季節的不同而大幅波動，這可能會導致我們的經營業績在季度基礎上出現不成比例的波動。
由於傳統上返校和冬季假期購物季的銷售水平較高，我們在第三和第四財季的銷售額通常高於第一和第二財季。因此，不應依賴單一財政季度的業績，特別是第三和第四財政季度的業績，作為我們年度業績或未來業績的指標。此外，任何損害我們第三財季和第四財季經營業績的因素都可能對我們整個會計年度的經營業績產生不成比例的影響。
我們在銷售季節之前購買商品，如果我們購買了太多的庫存，我們可能需要降價才能銷售，這可能會對我們的整體盈利能力產生不利影響。
我們必須積極管理我們的庫存採購。一般來説，我們在收到商品並提供出售前幾個月就訂購了商品。如果對我們產品的需求大幅下降，或者如果我們無法準確預測時尚趨勢或消費者需求，或者不合時宜的天氣影響了某些產品類別的預期需求，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置多餘的庫存。此外，季節性波動也影響我們的庫存水平，因為我們通常在開學和冬季假期購物季之前訂購和攜帶大量庫存。如果我們在這些期間未能成功出售庫存，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置庫存，或者我們可能根本無法出售庫存，這可能會對我們的利潤率和運營收入產生不利影響。
如果我們未能與我們的供應商保持良好的關係，或者如果我們的供應商不能或不願意以可接受的價格提供足夠數量的商品，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於與供應商的持續良好關係，包括我們第三方品牌產品的供應商和我們專有品牌產品的製造商。我們在採購訂單的基礎上經營我們的專有品牌和第三方品牌商品，與我們的供應商沒有長期的合同關係。因此，我們的供應商可以拒絕向我們銷售商品，限制他們賣給我們的商品的類型或數量，或者隨時提高價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與供應商關係的惡化、供應鏈中斷或對其產品的需求增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並且不能保證我們能夠在未來以我們可以接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，我們的一些供應商是垂直整合的，直接從自己的零售店銷售產品，因此與我們直接競爭。這些供應商可能會在未來的某個時候決定減少或停止向我們供應他們的商品，向我們提供不那麼令人滿意的商品，或者提高他們賣給我們的產品的價格。此外，由於新冠肺炎疫情和其他全球事件，我們遇到了某些新產品接收延遲的情況，未來可能會繼續收到類似的通知。供應鏈中斷和延誤的情況，以及通貨膨脹的持續加劇，可能會導致效率低下和成本上升，從而對我們的業績和我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們失去了關鍵供應商或無法找到替代供應商為我們提供替代產品，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能留住或找到合格的員工來滿足我們在商店、分銷和電子商務實施中心或公司辦公室的人員需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們僱用的員工的素質。我們尋找有進取心的員工，代表我們的企業文化和品牌形象，對於許多職位來説，他們瞭解我們的商品，具備在客户服務環境中脱穎而出所需的技能。零售業的離職率很高，可能很難找到合格的候選人來填補職位空缺。如果我們不能以必要的成本吸引和留住具備我們認為必要資質的公司員工、地區經理、門店經理和門店助理，我們有效運營和擴張的能力可能會受到不利影響。此外，我們依靠臨時人員為我們的配送和履行中心配備工作人員，以及季節性兼職員工，在繁忙的銷售季節(如返校和冬季假期)為我們的商店增加人員。此外，正如本報告其他部分所述，由於新冠肺炎疫情導致門店關閉，我們解僱了部分員工，此後在尋找臨時或季節性人員方面遇到了挑戰，這可能會給未來吸引和留住優質員工帶來額外的挑戰。我們不能保證我們能夠在需要時找到足夠的臨時或季節性人員來為我們的運營配備人員，特別是在新冠肺炎疫情期間，這可能會使我們現有的人員緊張或增加成本，並對我們的運營產生負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在我們品牌認知度有限的新市場，我們可能無法提高或保持我們的銷售水平。
我們相信，我們的品牌形象和品牌知名度對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，保持和提升我們的品牌形象，特別是在我們品牌認知度有限的新市場，對於維持和擴大我們的客户基礎非常重要。隨着我們執行我們的增長戰略，我們成功地
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如果我們未能與目標客户建立聯繫，將新門店整合到他們周圍的社區，擴展到新市場，或在現有市場保持我們品牌形象的實力和獨特性，都將受到不利影響。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在銷售、營銷、門店運營、電子商務、社交媒體、社區關係、門店圖形、目錄分銷和員工培訓等領域進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能不會成功。如果不能在新的和現有的市場上成功地營銷我們的品牌，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
原材料、勞動力和運輸成本的上升可能會增加我們的銷售成本，並導致我們的運營業績和利潤率下降。
用於生產我們產品的面料或其他原材料的價格、可獲得性和質量的波動，以及運輸和勞動力價格的波動，包括聯邦或州最低工資標準提高的影響，可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生不利影響。特別是，由於我們服裝的一個關鍵組成部分是棉花，棉花成本的增加可能會顯著影響我們產品的成本，並可能對我們的銷售成本產生不利影響。我們可能無法將這些較高成本的全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
任何不能平衡帶有我們自有品牌的商品和我們銷售的第三方品牌商品的情況都可能對我們的銷售額和毛利率產生不利影響。
我們的專有品牌商品佔我們淨銷售額的很大一部分。我們的自有品牌商品通常比我們提供的第三方品牌商品的毛利率更高。因此，我們可能會確定，對我們來説，未來最好是繼續持有或增加我們自有品牌的滲透率。然而，攜帶我們的自有品牌限制了我們可以攜帶的第三方品牌商品的數量，因此，客户對我們提供許多主要品牌的看法可能會下降。通過維持或增加我們專有品牌商品的數量，我們也面臨着更大的時尚風險，因為我們可能無法正確預測時尚趨勢。如果發生這些風險，可能會對銷售和盈利產生實質性的不利影響。
我們的大部分商品都是在國外生產的，這使得我們商品的價格和可用性容易受到國際貿易和其他國際條件的影響。
雖然我們從國內供應商那裏購買商品，但這些供應商的大部分商品都是在外國製造的。一些外國國家可能並且已經受到政治、經濟不穩定和自然災害的負面影響，包括我們被告知的新冠肺炎疫情已經對我們的供應商及其合作的製造商的運營產生了實質性的不利影響，並導致外國製造商向我們交付某些商品的重大延誤。我們的商品目前或未來可能在哪些國家制造，可能會受到美國或其他外國政府施加的新的貿易限制。貿易限制，包括針對服裝產品的增加關税或配額、禁運和海關限制，以及美國或外國勞工罷工、停工或抵制(包括由於新冠肺炎疫情)可能會增加我們可獲得的服裝的成本或減少供應，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的供應商的進口商品受到現有或未來關税和配額的限制，或者如果我們的供應商在生產設施、進口配額能力和運輸能力方面面臨來自其他公司的日益激烈的競爭，我們的商品供應可能會受到影響。我們商品成本的任何增加或我們能夠購買的商品數量的限制，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的公司總部、配送和電子商務實施中心以及信息技術系統位於加利福尼亞州的歐文，如果它們的運營中斷，我們可能無法運行我們的門店支持功能、向我們的門店發貨或履行電子商務訂單，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的公司總部、配送中心和某些信息技術系統位於加利福尼亞州歐文市的兩個地點。如果我們在這些建築內的運營遇到任何中斷，或者它們因任何原因(包括火災或其他自然災害)或新冠肺炎疫情而關閉，那麼我們可能會被阻止有效運營我們的門店、運輸和處理我們的商品以及運營我們的電子商務平臺。正如本報告前面所討論的，關於新冠肺炎疫情，我們停止了門店配送中心的運營，並在我們的公司辦公室和配送中心實施了其他預防措施，嚴重擾亂了我們在加利福尼亞州歐文和其他地方的運營，未來我們可能需要再次這樣做。此外，這些建築中斷或關閉的風險比它們位於另一個地區的風險更大，因為南加州容易發生某些自然災害，如地震和野火。這些地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的門店大多位於美國西南部和東北部以及佛羅裏達州，有相當數量的門店位於加利福尼亞州，這使我們面臨地區特定中斷的風險。
我們的大部分門店位於加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和美國東北部。這些州的銷售可能比美國其他地區更容易受到幹擾，例如經濟和天氣條件、人口和人口變化以及時尚品味的變化，因此，我們可能比地理上更加多元化的競爭對手更容易受到這些因素的影響。例如，由於幾年前房地產市場低迷造成的負面經濟影響，這些州的銷售放緩幅度超過了其他地區。與全國相比，加利福尼亞州的商店受到大地震或野火破壞的風險相對較高，而佛羅裏達州的商店受到颶風破壞的風險相對較高。對這些州商店運營的任何負面影響或中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟索賠的影響，這些索賠涉及但不限於就業問題、遵守1990年《美國殘疾人法》的情況、服裝、鞋類和配件安全標準、客户和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、營銷以及商標侵權和其他知識產權。例如，我們目前正在進行本報告其他部分所述的幾個法律程序。此外，正如本報告其他部分所述，新冠肺炎疫情和我們對此的應對措施可能會使我們面臨進一步的訴訟，包括與僱傭問題、合同糾紛和其他事項有關的訴訟。針對第三方索賠或強制執行我們可能對第三方擁有的任何權利的訴訟可能仍然是必要的，這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。
如果我們的供應商和製造供應商未能使用可接受的勞工或其他做法，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們從獨立的第三方供應商和製造商那裏購買商品。如果這些供應商中的任何一家存在在美國不合法或不被接受的行為，消費者可能會對我們產生負面看法，我們的品牌形象可能會受到損害，我們可能會成為客户和/或利益集團抵制的對象。此外，如果供應商違反了本國的勞動法或其他法律，這些違規行為可能會導致他們的商品運輸中斷或延誤。例如，我們的許多商品都是在中國和墨西哥製造的，這兩個國家的勞工做法與美國不同。我們不獨立調查我們的供應商是否遵守所有適用的法律，因此我們依賴我們的採購訂單和供應商協議中關於供應商遵守這些法律的陳述。如果我們的產品在這些國家或我們的供應商採購我們產品的其他國家使用非法或不可接受的勞工做法生產，我們為我們的商店不間斷供應商品的能力、我們的品牌形象以及我們的銷售可能會受到不利影響。
如果我們失去了關鍵的管理人員，我們的運營可能會受到負面影響。
我們的業務和增長有賴於我們主要執行管理團隊的領導力和經驗，包括我們的聯合創始人、現任我們的首席戰略官和董事會執行主席的Hezy Shaked，以及我們的總裁兼首席執行官Edmond Thomas，我們可能無法保留他們的服務。我們還可能無法留住對我們的成功至關重要的其他現有管理人員，這可能會損害我們的供應商和員工關係，丟失關鍵信息、專業知識或訣竅，以及意外的招聘和培訓成本。我們任何關鍵人員的服務損失都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，投資者和分析師可能會對此持負面看法，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。除託馬斯先生外，我們的所有員工都沒有簽訂僱傭協議，我們也不打算購買承保任何員工的關鍵人物人壽保險。如果我們失去了任何關鍵人員的服務，或者我們無法吸引更多合格的人員，我們可能無法成功地管理我們的業務。
我們依賴第三方向我們位於南加州以外的商店運送商品，因此，這些第三方提供商的運營中斷可能會對我們的業務造成負面影響。
我們依賴第三方將我們的商品從我們位於加利福尼亞州歐文的配送中心運送到我們在美國各地的商店，並將電子商務銷售包裹直接運送給我們的客户。依賴這些第三方遞送服務將使我們面臨他們運營中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣以及他們滿足我們運輸需求的能力(包括新冠肺炎大流行導致的風險，我們已被告知該疫情已經擾亂了我們許多第三方服務提供商的運營)。如果我們被迫使用其他送貨服務，我們的成本可能會增加，我們可能無法在發貨截止日期前完成。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的運輸提供商提供的那樣優惠的交貨條件，這將進一步增加我們的成本。這些情況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
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我們依賴印刷和在線營銷服務。
我們每年使用美國郵政服務多次郵寄印刷的營銷材料，以告知我們的客户我們的產品，獲得新客户，吸引客户進入我們的商店，並推廣我們的網站和商店。因此，郵費、紙張和印刷成本都會影響我們的郵寄成本。我們還使用第三方在線服務來推銷我們的網站和商店，並分發促銷活動以吸引新客户，並鼓勵現有客户從我們這裏購買。郵資的任何重大或意想不到的增加、郵政服務的減少或郵遞速度的放緩、紙張和印刷成本的增加、我們在線營銷服務成本的增加或此類服務提供商的任何服務中斷或故障都可能會削弱我們以及時或經濟高效的方式交付印刷營銷材料或我們的在線營銷的能力。如果我們無法將這種增長轉嫁給我們的客户，或無法實施更高效的打印、郵寄、遞送和訂單履行系統，或者就我們的在線營銷而言，無法及時找到替代供應商，並以對我們沒有明顯更高成本的條款，這也可能對我們的銷售和收益產生不利影響。
與信息技術、數據隱私和知識產權相關的風險
如果我們的信息技術無法運行或無法支持我們的增長，我們的運營可能會中斷。
我們在日常業務運作的幾乎每一個方面都依賴我們的管理信息系統。例如，我們的管理信息系統是我們訂購商品、在我們的配送中心和零售店處理商品、執行和跟蹤銷售交易、管理人員、向供應商和員工支付工資、運營我們的電子商務平臺以及向管理層報告財務和會計信息的不可或缺的組成部分。此外，我們依賴我們的管理信息系統來使我們能夠隨着我們的增長而利用我們的成本。如果我們的管理信息系統無法運行(包括新冠肺炎疫情)或無法支持我們的增長，我們的商店運營和電子商務平臺可能會嚴重中斷，我們可能需要花費大量額外支出來補救任何此類故障。
我們的業務受各種有關數據保護的法律、規則和其他義務的約束，這可能會導致額外的合規成本，使我們受到執法行動的影響，或者導致我們改變我們的平臺或業務做法。
我們受制於與收集、使用、保留、披露、安全和傳輸個人數據有關的一系列複雜的聯邦、州和國際法。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制，包括規範收集和處理最終用户數據所需的通知和同意的水平。數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。遵守新出現的和不斷變化的法律和要求可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。
例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，賦予加州居民關於個人信息的某些權利。根據CCPA，企業被要求向美國消費者授予廣泛的訪問、刪除和可移植權利。該法律還可能要求出版商和廣告技術公司承擔繁重的保留和合規義務。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。由於最近通過了該規定，對這些要求的解釋仍不清楚。該法於2020年1月1日起施行。
遵守這些法律、法規、政策、法律義務和行業標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們的隱私或數據安全措施未能或被認為未能遵守當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，或對上述內容的任何更改解釋，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法行動、查詢、起訴、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律、法規、行業標準或其他法律義務，或對上述的任何變化的解釋，限制我們的客户、合作伙伴或服務提供商使用和共享個人身份信息或其他數據的能力，或我們存儲、處理和共享個人身份信息或其他數據的能力，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。即使是對隱私或數據保護問題的看法，無論是否合理，也可能會阻礙我們依賴消費者數據的技術服務的市場採用、有效性或使用。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、鉅額罰款和補救費用、轉移管理時間和精力，以及政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟。
我們的內部運營、管理信息系統和包含員工和客户個人信息的數據庫可能會因系統安全或操作故障而中斷，或被故意攻擊所破壞。這些中斷或攻擊可能會對我們的銷售造成負面影響，增加我們的費用，並損害我們的聲譽。
數據庫隱私、網絡安全和身份盜竊是公眾日益關注的問題。黑客、計算機程序員和內部用户可能能夠侵入我們的網絡安全，造成系統中斷，導致系統關閉，並盜用我們或包括我們的員工和客户在內的第三方的機密信息。我們可能會招致
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與防止我們的網絡安全漏洞相關的鉅額成本，以及遵守有關未經授權披露機密信息(包括客户支付信息)的法律，以及我們可能在解決我們網絡安全漏洞造成的問題方面的鉅額費用。由於我們出於營銷目的收集和存儲客户信息，並使用信用卡信息來處理交易，因此這種風險會增加。我們必須採取預防措施，確保客户信息的安全，並防止未經授權訪問我們的機密信息數據庫。然而，如果包括外部黑客或計算機程序員在內的未經授權的各方訪問我們的數據庫，他們可能能夠竊取這些機密信息。如果我們未能獲得這些信息，可能會導致代價高昂的訴訟、負面宣傳或監管行動，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，這些缺陷可能會意外幹擾我們的運營，包括可能無意中共享我們保留的個人信息。減少安全風險、軟件和硬件缺陷以及解決出現的任何問題的成本可能會對我們的銷售、分銷和其他關鍵功能以及我們的財務業績產生負面影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們公司的名稱、徽標、域名和我們的專有品牌，以及我們註冊和未註冊的商標和版權都是使我們有別於競爭對手的寶貴資產。我們目前依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們為保護我們的專有權利而採取的措施足以防止他人侵犯我們的商標和專有權利，包括模仿和盜用我們的品牌。我們不能向您保證，當我們擴大產品線和地域範圍時，不會出現障礙。未經授權使用或挪用我們的知識產權可能會損害我們的品牌形象和我們為公司創造的商譽，這可能會導致我們的銷售額下降。此外，保護或執行這些知識產權可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌認同感和我們為公司創造的商譽可能會減少，導致我們的銷售額下降。
我們的大部分知識產權尚未在美國境外註冊，我們不能禁止其他公司在外國使用我們的未註冊商標。在國外使用我們的商標可能會對我們在美國的身份產生負面影響，並導致我們的銷售額下降。
如果我們或我們的供應商侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。
如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，並可能受到禁令的約束，以防止進一步的侵權行為。此類侵權指控可能會損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們從可能利用設計版權或設計專利或可能包含受保護知識產權的供應商那裏購買商品。我們不參與從供應商購買的任何商品的製造，以出售給我們的客户，我們也不獨立調查這些供應商是否合法地持有他們正在製造或分銷的商品的知識產權。因此，我們依賴供應商在我們的採購訂單和供應商協議中提出的關於他們向我們銷售我們從他們那裏購買的產品的權利的陳述。如果第三方聲稱對我們從供應商那裏購買的商品擁有許可權，或者我們獲得了未經許可的商品，我們可能有義務將此類商品從我們的商店中移除，如果分銷商或供應商不願意或無法償還我們，我們可能有義務從我們的商店中移除此類商品，並根據各種民事和刑事訴訟理由承擔責任，包括追回未支付的特許權使用費和其他損害賠償以及禁令。儘管我們的採購訂單和與每個供應商的供應商協議要求供應商賠償我們的此類索賠，但供應商可能沒有財力為自己或我們辯護，在這種情況下，我們可能不得不支付與辯護此類索賠相關的成本和費用。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。
與我們的股權結構和普通股所有權相關的風險
我們的創始人控制着我們普通股的大部分投票權，這可能會阻止其他股東影響公司決策，並可能導致利益衝突。
我們的普通股分為兩類：A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者在所有由我們的普通股股東投票表決的事項上有權每股10票。所有B類普通股由Hezy Shaked和Tilly Levine實益擁有。因此，Shaked先生和Levine女士在公司中擁有重大的經濟利益，並擁有我們已發行普通股總投票權的大部分。此外，Shaked先生還擔任董事會執行主席，以及
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是有表決權的受託人，根據一項有表決權的信託協議，涵蓋萊文女士擁有的股份。因此，Shaked先生可能會決定大多數需要股東批准的公司行動的結果，包括董事選舉和合並、收購和其他重大公司交易。Shaked先生可能會推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更似乎對股東有利。Shaked先生也可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會因為可能存在的利益衝突而對我們A類普通股的交易產生不利影響，從而壓低我們A類普通股的價值。
我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
Shaked先生控制着我們普通股總投票權的50%以上，根據紐約證券交易所公司治理上市標準，我們被視為受控公司。作為一家受控公司，紐約證券交易所上市標準下的某些豁免將使我們免除遵守某些紐約證券交易所公司治理要求的義務，包括以下要求：
•根據紐約證券交易所規則的定義，我們的董事會大多數由獨立董事組成；
•我們有一個企業管治和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定了一份書面章程，闡述了該委員會的目的和責任。
雖然我們打算繼續遵守這些上市要求，即使我們是一家受控公司，但不能保證我們未來不會利用這些豁免。因此，只要我們是一家受控公司，我們A類普通股的持有者可能就不會得到與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司的股東相同的保護。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們和財務分析師的財務預測可能與實際結果大不相同，他們可能會公佈對我們業績的估計。
鑑於我們業務的動態性質、當前不確定的經濟環境以及預測未來的內在侷限性，我們對收入、可比銷售額、利潤率、淨收入和其他財務和運營預測的預測可能與實際結果大不相同。這種差異可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
與其他較大的上市公司相比，我們的公開流通股規模較小，這可能會導致我們A類普通股的價格波動，或者使我們難以收購或處置我們的A類普通股。
這種小規模的公開發行可能會導致我們的股票價格大幅波動，交易量相對較低。此外，尋求獲得大量股票的買家可能無法在不提高我們的普通股價格的情況下這樣做，反之，試圖出售大量股票的賣家可能會經歷股價下跌。
我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2022年3月14日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，我們可以在2023年3月14日之前回購最多2,000,000股A類普通股。回購A類普通股的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，例如A類普通股的市場價格、公司要求、一般市場經濟條件和適用的法律要求。根據本計劃，公司沒有義務回購任何特定數量或數額的A類普通股，它可以隨時修改、暫停或終止回購計劃。根據回購計劃回購我們的A類普通股可能會影響我們的股價並增加其波動性。回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，如果回購計劃中的股票被回購，將減少我們A類普通股的市場流動性。此外，回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機會的能力。不能保證任何股票回購都會增強長期股東的利益。
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價值，我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。
我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動，可能會下跌。
服裝零售類股的市場可能波動很大。因此，我們A類普通股的市場價格可能會波動，投資者可能會經歷與我們的運營無關的A類普通股價值的下降。我們A類普通股的價格已經並可能在未來隨着一些因素的變化而大幅波動，正如這一“風險因素”部分所討論的那樣。此外，證券公司的集體訴訟往往是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。集體訴訟的威脅或提起訴訟可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們或現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們A類普通股的價格下降。
任何在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售的看法，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》，大多數債券都可以自由交易，不受限制。Shaked先生和Levine女士持有的A類普通股和B類普通股，以及我們的董事、高級管理人員和其他關聯公司持有的A類普通股，根據證券法屬於受限證券，不得在公開市場出售，除非出售已根據證券法登記或獲得豁免登記。
雖然我們過去曾支付特別現金股息，但不能保證我們未來會派發股息，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，並降低其價值。
雖然自2017年2月以來，我們已經通過六次單獨的特別現金股息向所有普通股已發行和流通股的記錄持有人支付了總計每股5.70美元的特別現金股息，但不能保證我們未來將為我們的普通股支付額外的現金股息。目前，我們沒有任何正式計劃為我們的普通股支付任何額外的現金股息。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)可能是我們A類普通股股東在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的公司組織文件和特拉華州法律有反收購條款，可能會禁止或禁止收購我們以及更換或撤換我們的管理層。
除了Shaked先生和Levine女士擁有的所有權和投票權集中之外，特拉華州法律中的反收購條款，以及我們公司組織文件中包含的條款，可能會使收購我們變得更加困難。例如：
•我們的公司註冊證書包括一項條款，授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行空白支票優先股，如果發行，將增加我們股本的流通股數量，並可能使股東更難收購我們；
•我們的公司註冊證書規定，如果我們B類普通股的所有股份都轉換為A類普通股或以其他方式停止發行，我們的董事會將按照公司註冊證書規定的方式分為三個類別。在每個班級的董事按照我們公司註冊證書中規定的初始條款任職後，每個班級將交錯任職三年；
•我們的公司註冊證書允許在董事會分為三類後，只有在公司擁有多數投票權的人投贊成票的情況下，才能罷免董事，並規定董事的空缺只能由在任董事的多數贊成票來填補；
•我們修訂和重述的章程要求提前通知股東提案和董事提名；以及
•特拉華州公司法第203條可能會阻止大股東完成對我們的合併或收購。
這些條款可能會阻止對我們的合併或收購，這可能會限制投資者未來為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司細則規定，除非吾等以書面形式同意另一法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一及獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事、主管人員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠；(Iii)根據特拉華州一般公司法任何條文提出的索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何人購買或以其他方式獲取
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對本公司股本中任何股份的任何權益應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的章程的這一規定。這一選擇法院的條款可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險
流行病、流行病、戰爭、恐怖主義、內亂或其他公共擾亂可能會對我們的業務產生負面影響。
我們所有的商店都位於公共區域，那裏通常會有大量的人聚集。流行病或流行病，包括新冠肺炎、恐怖襲擊或其威脅、內亂和/或涉及公共區域的暴力行為或威脅，可能會導致人們不去我們商店所在的地區，包括目前因新冠肺炎大流行而強制和選擇性關閉的商店。因此，大流行或其他疾病、疾病或病毒爆發的這些和其他潛在影響可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，世界各地的武裝衝突或戰爭行為可能會造成不確定性，導致消費者在非必需品上的支出減少，包括服裝和配飾，並擾亂我們為商店獲得商品的能力。消費者支出的這種下降或我們獲得商品的能力的中斷可能會減少我們的銷售額，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其他類型的暴力事件，如在商場或公共場所發生的槍擊事件，可能會導致我們經營商店的商場或中心的流量減少。此外，出於安全考慮，地方當局或商場或購物中心的管理層可能會關閉商場或購物中心。這種關閉，以及出於安全考慮而導致的流量下降，可能會導致銷售額下降。
我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響。
目前，我們的員工中沒有一個由工會代表。然而，根據《國家勞動關係法》，我們的員工有權組成工會或加入工會。如果我們的部分或全部勞動力加入工會，而集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力造成不利影響。此外，加入工會可能會增加我們舉行勞工罷工和中斷運營的風險。
違反和/或更改法律，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或改變我們的業務方式。
我們受到許多法規的約束，包括勞工和就業、海關、真實廣告、消費者保護、健康和安全、分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般地監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工或供應商違反了這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到貨物發貨延遲、受到罰款或罰款或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。同樣，法律的改變可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變經營方式。例如，與員工醫療保健、工時、工資、工作分類和福利相關的法律變化可能會顯著增加運營成本，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情，許多州和地方政府已經並將繼續頒佈法令和法律，暫時限制某些企業的運營，包括與我們的業務和我們供應商的業務相關的方面。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致某些商品的成本增加，或者與準備出售商品相關的額外勞動力成本。我們可能很難預見監管變化會影響我們的業務，我們需要採取的行動來應對法律的變化可能代價高昂，並可能對我們的運營產生負面影響。
作為一家上市公司，我們的管理層需要投入大量時間來遵守上市公司的法規。
由於我們是一家上市公司，根據交易法，我們有義務向美國證券交易委員會提交定期報告。我們還受到其他報告和公司治理要求的約束，包括紐約證券交易所(NYSE)、金融業監管局(FINRA)的某些要求，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這些規定對我們施加了重大的合規義務。SOX，以及美國證券交易委員會、紐約證交所和金融業監管局隨後實施的規則，加強了監管和信息披露，並要求加強上市公司的公司治理實踐。我們努力遵守不斷變化的法律、法規和標準，導致行政費用增加，管理層的時間和注意力被轉移到創收活動上。此外，如果我們未能實施或維持有關內部會計和審計職能的要求，我們繼續及時準確報告經營業績的能力可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，如美國證券交易委員會、紐約證券交易所或
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芬拉。任何此類行動都可能損害我們的聲譽以及投資者和客户對我們公司的信心，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會導致我們的財務報告出錯，進而可能導致投資者失去信心。
我們的上市公司報告義務和我們預期的增長可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和我們的員工帶來壓力。此外，根據SOX第404條，我們必須每年提供財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供我們對財務報告內部控制的評估的證明。遵守SOX第404條所需的過程既耗時又昂貴。如果在此過程中我們發現我們的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們的管理層可能無法在認證截止日期之前證明我們的內部控制有效。此外，如果我們發現我們的內部控制存在任何重大弱點或重大缺陷，我們將不得不對這些控制進行適當的更改，這可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓，需要僱用更多的財務、會計、法律和其他人員，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。結果, 我們未能及時滿足第404條的要求，可能會導致我們受到監管行動的影響，投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這兩者又可能導致我們A類普通股的市值下降。
我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，這可能會給我們的現金流帶來壓力。
我們主要依靠現有門店產生的現金流為我們目前的運營和我們的增長計劃提供資金。我們用於新店或現有店改建的淨現金流出增加可能會減少可用於解決我們業務其他方面的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。此外，隨着我們擴大業務，我們將需要來自運營的大量現金來支付現有和未來的租賃義務，建造新的商店空間，改造現有商店，購買庫存，創建新的營銷和廣告計劃，為我們電子商務業務的擴張提供資金，支付員工工資，支付與上市公司運營相關的增加成本，如有必要，進一步投資於我們的基礎設施和設施。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們現有的循環信貸安排或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求推遲、縮減或取消計劃中的開店或對現有門店的投資。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們可能產生的任何債務融資可能會對我們施加約束，限制我們的運營或要求支付利息，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。
我們可能會經歷納税義務和有效税率的波動。
我們在美國的聯邦和適用的州和地方税務管轄區繳納所得税。我們根據當前生效的所得税法律對當前和未來付款的估計來記錄税收支出。在任何時候，許多納税年度都要接受各個税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些税務問題的最終解決。因此，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們的税率可能會持續變化。此外，我們在任何財務報表期間的有效税率可能會受到收益組合和水平的變化或任何相關司法管轄區税法變化的重大影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們租用了約172,000平方英尺，用於我們位於加利福尼亞州歐文市10號和12號的公司總部和零售支持和配送中心。我們的租約從2003年1月1日開始，到2027年12月31日終止。
我們租用了大約26,000平方英尺的辦公和倉庫空間，位於加利福尼亞州歐文市惠特尼11號。租約自2012年6月29日開始，至2022年6月30日終止。我們希望在租賃到期之前完成全面談判的續簽。
我們租用了大約81,000平方英尺的面積，用於我們位於加利福尼亞州歐文市巴斯德17號的電子商務履行中心。租約自2021年11月1日開始，至2031年10月31日終止。
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我們所有的人241截至2022年1月29日，商店總面積約為180萬平方英尺，按經營租賃方式租用。店鋪租賃的基本租期一般為10年，許多商鋪有續訂選擇期，我們一般負責支付物業税和水電費、公共區域維護和商場營銷費。
我們認為我們的所有物業都足以滿足我們目前和預期的未來需求。
項目3.法律訴訟
本報告所載合併財務報表“附註10：承付款和或有事項”中“法律訴訟”小標題下的資料以引用方式併入本項目。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
 
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“TLYS”。我們的B類普通股沒有成熟的交易市場。截至2022年4月12日，我們大約有七名登記在冊的股東，其中五人持有我們的A類普通股，兩人持有我們的B類普通股。登記在冊的股東人數是根據在這一日期登記的實際股東人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有者或託管人所保存的證券頭寸名單中所列的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。
普通股分紅
我們在2021年7月和12月，以及2020、2019年和2018年的2月，向所有普通股已發行和流通股的登記持有人支付了每股1.00美元的特別現金股息，2017年2月支付了每股0.70美元的特別現金股息。不能保證我們未來會為我們的普通股支付額外的現金股息，目前我們沒有任何正式的計劃在未來在這個時候發放股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目要求提供的信息參考了我們為2022年股東周年大會準備的委託書，該委託書將在截至2022年1月29日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“2022年委託書”)。
股票表現圖表
下圖將截至2022年1月29日的五年我們A類普通股的累計股東回報與(I)標準普爾中型股400指數和(Ii)標準普爾400服裝零售指數同期的累計回報進行了比較。此圖假設在2017年1月28日對我們的A類普通股、標準普爾中型股400指數和標準普爾400服裝零售指數的初始投資為100美元，並假設股息再投資(如果有的話)。
截至2022年1月29日的5年累計總回報比較
在蒂利公司中，標準普爾中型股400指數和標準普爾400服裝零售指數
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g9.jpg
最近出售的未註冊證券
在截至2022年1月29日的財年中，我們沒有出售任何未註冊的股權證券，也沒有購買任何我們的證券。

項目6.保留
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應結合綜合財務報表和附註以及本報告其他各節所載信息，特別是在“風險因素”和“業務”標題下閲讀以下討論。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。本討論和分析中有關對我們未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，以及本討論和分析中的其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中建議或暗示的結果大不相同。
我們根據零售業廣泛使用的會計日曆運營，該日曆導致給定的財政年度由52周或53周的期間組成，在最接近下一年1月31日的星期六結束。提及的“2021財年”或“2021財年”是指截至2022年1月29日的財年，提及的“2020財年”或“2020財年”是指截至2021年1月30日的財年，提及的“2019財年”或“2019財年”是指截至2020年2月1日的財年。2021財年、2020財年和2019財年分別由52周的期限組成。
與2020財年相比，我們2021財年的財務狀況和運營結果的討論和分析如下。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們沒有討論和分析我們2020財年的財務狀況、現金流和運營結果，而不是2019財年。關於這一討論，見我們截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K中的項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
概述
Tillys是一家領先的旅遊目的地特色零售商，為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和硬商品。我們相信，我們彙集了一批無與倫比的全球標誌性、新興和專有品牌，根植於活躍的户外生活方式。Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了我們的第一家門店。截至2022年1月29日，我們在33個州經營着241家門店，平均面積約為7300平方英尺。我們還通過我們的電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品。
已知或預期的趨勢
新冠肺炎大流行
截至提交本報告之日，關於正在進行的新冠肺炎大流行(“大流行”)，包括大流行的預期持續時間和嚴重程度，仍存在許多不確定性。到目前為止，疫情對公司運營的許多方面都產生了直接和間接的深遠影響，包括消費者行為、門店流量、運營能力和我們的運營、送貨時間、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存和費用管理、我們的員工管理、重新開業後的店面配置和運營以及我們的員工，這些都嚴重擾亂了我們的業務和市場。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。隨着大流行帶來的持續挑戰，我們未來可能會遇到與大流行期間所經歷的影響類似的影響，例如區域隔離、勞動力停工和短缺、消費者採購模式的改變、零售場所的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供者無法及時提供材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，這些在許多情況下已經並可能在未來繼續存在，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。這種情況在不斷演變，可能會出現我們目前不知道的其他影響，或者當前的影響可能會被放大。我們認為，我們2021財年的運營業績在很大程度上得益於2020年大流行限制措施結束後被壓抑的相當大的消費者需求，以及聯邦刺激支出的影響。結果, 目前，我們無法可靠地預測與2021財年相關的未來業務趨勢。
供應鏈中斷
我們很大一部分商品是從第三方採購的，這些第三方在經歷了大流行問題的國家生產產品，從而顯著影響了全球商品庫存供應鏈。此外，全球運輸網絡的中斷仍然很普遍，特別是在處理美國商品進口的很大一部分的南加州某些接收港口。這些問題正在導致整個零售業的發貨延誤和運輸成本增加，包括我們在內。任何不合時宜的商品交付都可能對我們及時為客户提供他們希望購買的數量的特定商品的能力產生負面影響，從而可能導致銷售損失。這些供應鏈問題，以及圍繞這些問題的媒體關注，似乎在一定程度上改變了消費者的購物模式，並促使我們從歷史實踐中調整我們的商品規劃、分配和定價策略，以及其他影響。我們
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一直在密切關注情況，並與我們的主要品牌合作伙伴保持頻繁聯繫，以評估交貨延誤。然而，我們無法預測這些因素將對我們的2022財年淨銷售額、運營結果和2022財年任何時間點的庫存狀況產生的具體影響。
通貨膨脹的成本壓力
截至本文件提交之日，某些地緣政治問題和供應鏈中斷已導致汽油、食品和其他消耗品價格在2022年初大幅上漲。雖然我們不認為這些價格上漲到目前為止對我們的業務產生了實質性的不利影響，但我們認為這些價格上漲可能會在未來的某個時候對消費者行為產生負面影響，進而可能在2022財年的任何時候對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
2022財年初步新店開業和資本支出計劃
在2022財年，我們目前計劃在現有市場中開設大約15到20家新店，主要是在加利福尼亞州、德克薩斯州和東北部，前提是我們能夠就我們認為可以接受的租賃經濟進行談判。我們預計2022財年的總資本支出約為2500萬至3000萬美元，包括我們的新商店計劃、網站和移動應用程序升級投資、分銷效率以及其他信息技術基礎設施投資。我們相信，我們的分銷和履行基礎設施足以支持我們目前的業務需求和未來幾年的增長戰略。然而，我為了使自己定位於更長期的預期增長，我們已經開始探索更多的潛力。分銷投資，以支持未來的增長。這些在配電能力方面的潛在額外投資尚不能確定，因此不包括在上述資本支出範圍內。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額、可比門店銷售額、毛利潤、銷售額、一般和行政費用以及營業收入。
淨銷售額
淨銷售額反映了我們在商店地點和通過電子商務銷售商品的收入，扣除銷售税後的收入。當顧客收到商品時，商店的銷售額就反映在銷售額中。對於電子商務銷售，我們確認收入，以及在商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。淨銷售額還包括已發貨給客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是該期間的銷售回報以及本期銷售對未來預期回報的估計數。我們確認禮品卡的收入，因為它們可以兑換成商品。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡餘額保持流動負債。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們將其稱為禮品卡“損壞”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。
我們的業務是季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。此外，我們在任何特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。與本財年的前兩個季度相比，本財年的第三季度和第四季度(包括返校和假期銷售旺季)的銷售額和運營業績一直都更強勁。
可比門店銷售額
可比門店銷售額是一種衡量可比門店銷售額同比變化的指標，它使我們能夠評估我們的門店基礎表現如何。影響我們可比門店銷售額的因素很多，包括：
•整體經濟走勢；
•我們有能力將流量吸引到我們的商店和在線平臺；
•我們識別和有效響應消費者偏好和時尚趨勢的能力；
•競爭；
•我們發佈新款式和季節性款式的時機；
•我們的產品組合發生變化；
•定價；
•我們在商店提供的客户服務水平；
•我們高效採購和分銷產品的能力；
•節假日或季節性的日曆輪班；
•開設門店的數量和時間，以及新門店與成熟門店的比例；以及
•促銷和廣告努力的時機和成功。
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從歷史上看，我們的可比門店銷售額是指我們電子商務平臺的銷售額，截至本報告期末，門店至少開業12個完整的會計月。然而，由於疫情的影響，我們2020財年和2021財年的可比門店銷售額被定義為我們電子商務平臺的銷售額，根據2020財年和2021財年與疫情相關的門店關閉時間的不同，我們的門店每天都在營業。如果用於銷售商品的店面面積沒有超過20%的變化，並且在任何一個會計月中，店鋪因翻新而關閉超過五天，那麼改建、搬遷或翻新的門店包括在建設期間和之後的可比門店銷售額中。我們將電子商務平臺的銷售額作為可比門店銷售的一部分，因為我們在單一全渠道的基礎上管理和分析我們的業務，並在很大程度上整合了我們對門店和電子商務平臺的投資和運營，為我們的客户提供無縫訪問和更輕鬆的購物。可比門店銷售額不包括禮品卡破碎收入和電子商務運費和手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同一家店”銷售額的方式可能與我們不同。因此，本報告中有關我們可比門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。商品銷售成本反映了購買商品的直接成本以及購買、分銷和佔用成本。採購成本包括我們內部採購組織的薪酬和福利費用。分銷成本包括接收、加工和倉儲我們的商店商品的成本，以及往返我們的分銷和電子商務履行中心以及我們的電子商務客户和商店之間的商品運輸的成本。佔用成本包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費、財產税、安全和折舊成本。這些成本是巨大的，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司的成本進行比較。
我們定期分析毛利的構成以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們考察了採購、降價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平、我們使用的降價大幅增加或庫存收縮大幅增加或無法對所售商品的購買、分銷和佔用部分產生足夠的銷售槓桿，都可能對我們的毛利潤和運營業績產生不利影響。
毛利亦受專有品牌產品與第三方品牌產品的銷售比例轉變，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品部門之間的銷售組合轉變的影響，例如年輕男女服裝、鞋類或配飾。產品組合的重大轉變可能會對我們的運營結果產生實質性影響。此外，本財年第三季度和第四季度的毛利潤和毛利潤佔銷售額的百分比在歷史上一直較高，因為這兩個時期包括返校和寒假銷售季節。這反映了包括入住費在內的各種成本一般不會與季節性銷售增長成比例增加。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用，或SG&A費用由商店銷售費用和公司級別的一般和行政費用組成。商店銷售費用包括商店和區域支持成本，包括人員、廣告和借記卡和信用卡處理成本、電子商務接收和處理成本以及商店用品成本。一般和行政費用包括行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減值費用和其他集中服務等公司職能的工資和支助費用。門店銷售費用通常隨淨銷售額和門店增長而成比例變化。相比之下，一般和管理費用通常與淨銷售額和門店增長不成正比，但預計會隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。SG&A費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的時段較高，在銷量較高的時段較低。
營業收入(虧損)
營業收入(虧損)等於毛利減去SG&A費用。營業(虧損)收入不包括利息收入、利息支出和所得税。營業收入(虧損)百分比衡量營業收入佔我們淨銷售額的百分比。
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經營成果
下表彙總了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比：
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
 (單位：千)
運營報表數據：
淨銷售額$775,694 $531,329 $619,300 
銷貨成本499,031 389,139 432,592 
毛利276,663 142,190 186,708 
銷售、一般和行政費用185,575 141,953 154,748 
租金費用，關聯方3,493 3,277 3,505 
銷售、一般和行政費用合計189,068 145,230 158,253 
營業收入(虧損)87,595 (3,040)28,455 
其他(費用)收入，淨額(594)581 2,901 
所得税前收入(虧損)87,001 (2,459)31,356 
所得税支出(福利)22,752 (1,314)8,734 
淨收益(虧損)$64,249 $(1,145)$22,622 
淨銷售額百分比：
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %
銷貨成本64.3 %73.2 %69.9 %
毛利35.7 %26.8 %30.1 %
銷售、一般和行政費用23.9 %26.7 %25.0 %
租金費用，關聯方0.5 %0.6 %0.6 %
銷售、一般和行政費用合計24.4 %27.3 %25.6 %
營業收入(虧損)11.3 %(0.6)%4.6 %
其他(費用)收入，淨額(0.1)%0.1 %0.5 %
所得税前收入(虧損)11.2 %(0.5)%5.1 %
所得税支出(福利)2.9 %(0.3)%1.4 %
淨收益(虧損)8.3 %(0.2)%3.7 %
下表顯示了所示期間的商店運營數據：
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
存儲運行數據：
在期末經營的商店241238240
可比門店銷售額變化(1)
16.3%3.7%0.8%
期末總面積(以千為單位)1,7641,7511,776
每家實體店的平均淨銷售額(單位：千)(2)
$2,511$1,494$2,240
每平方英尺平均淨銷售額(2)
$342$202$301
電子商務收入(千)(3)
$165,950$173,433$98,457
電子商務收入佔淨銷售額的百分比21.4%32.6%15.9%
(1)在2019財年，我們的可比門店銷售額是來自我們電子商務平臺的銷售額，截至本財年末，門店開業至少12個完整的會計月。然而，由於疫情和2020財年相關時期的門店關閉，我們2021財年和2020財年的可比門店銷售額被定義為我們電子商務的銷售額，以及與上一財年相同的各自會計日期相比每天開業的門店。如果用於銷售商品的店面面積沒有超過20%的變化，並且在任何一個財政月中，店鋪因裝修而停業超過五天，那麼改建或搬遷的門店包括在建設期間和之後的可比門店銷售額中。可比門店銷售額包括通過我們電子商務平臺的銷售額，但不包括禮品卡損壞收入、忠誠度計劃的遞延收入以及電子商務運費和手續費收入。
(2)在得出平均每家實體店的淨銷售額時，不包括電子商務銷售額、電子商務運費和手續費收入以及禮品卡破損收入。
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(3)電子商務收入包括電子商務銷售收入和電子商務運費收入。
2021財年與2020財年的對比
淨銷售額
與2020財年的5.313億美元相比，2021財年的淨銷售額為7.757億美元，增加了2.444億美元，增幅為46.0%，主要原因是2020年疫情限制措施帶來的大量被壓抑的消費者需求，以及2021財年聯邦刺激計劃的影響，以及2020財年政府強制關閉門店、縮短門店營業時間以及限制客户進入實體店的流量。我們淨銷售額增長的組成部分如下：
百萬美元歸因於
$85.2包括電子商務在內的可比淨銷售額增長16.3%
159.2不可比門店淨銷售額的增長，包括去年與流行病有關的門店關閉期間實體店的增長
$244.4總計
◦實體店的淨銷售額為6.097億美元，比去年的3.579億美元增加了2.518億美元，增幅為70.4%。來自商店的淨銷售額佔總淨銷售額的78.6%，而去年佔總淨銷售額的67.4%。這一顯著增長主要是因為與2020財年疫情期間政府強制關閉門店的不同時期相比，實體店在2021財年整個財年都在營業。
◦電子商務的淨銷售額為1.659億美元，與去年的1.734億美元相比，減少了750萬美元，降幅為4.3%。電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的21.4%，而去年為32.6%。我們認為，電子商務淨銷售額的下降主要是由於消費者行為的轉變，退出了2020年與疫情相關的限制，導致消費者對在實體店購物的偏好相對於在線購物的轉變。
毛利
與2020財年的1.422億美元相比，2021財年的毛利潤為2.767億美元，增長了1.345億美元，增幅為94.6%。毛利率，即毛利潤佔淨銷售額的百分比，從2020財年的26.8%增加到2021財年的35.7%。產品利潤率佔淨銷售額的百分比提高了130個基點，這主要是由於與去年相比，總降價幅度有所減少。購買、分銷和佔用成本總共提高了760個基點，這是由於利用了這些成本來應對更高的淨銷售額。佔用成本佔淨銷售額的比例為560個基點，儘管與去年相比增加了120萬美元，並多開了三家門店。分銷成本佔淨銷售額的比例為180個基點，主要是由於電子商務運輸成本減少了60萬美元，與整體電子商務淨銷售額的下降保持一致。購買成本佔淨銷售額的比例為20個基點。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
與2020財年的1.452億美元相比，2021財年的SG&A為1.891億美元，增加了4380萬美元。作為淨銷售額的百分比，SG&A在2021財年為24.4%，而2020財年為27.3%，下降了(2.9%)，這是因為利用這些費用來應對更高的淨銷售額。從淨銷售額的百分比和總金額來看，SG&A的變化部分如下：
% 百萬美元歸因於
0.3%$28.5由於在整個2021財年運營所有門店並提供更高的淨銷售額，門店工資和相關福利增加。
0.8%6.6由於2021財年強勁的經營業績，公司獎金應計。
(0.7)%3.9營銷費用增加，主要是由於電子商務營銷增加。
(0.1)%2.7與更高的淨銷售額相關的信用卡手續費增加。
(0.9)%2.5與2020財年實施的與大流行相關的大規模休假相比，由於今年增加了人員配備，公司工資和相關福利增加。
(0.5)%(3.4)淨同比減少歸因於最初在2020財年第三季度記錄的170萬美元有爭議的加州銷售税評估，後來解決了對公司有利的問題，並在2021財年第一季度扭轉了這一局面。
(1.8)%3.0所有其他SG&A費用的淨變化
(2.9)%$43.8總計
營業收入(虧損)
2021財年的營業收入為8760萬美元，而2020財年的營業虧損為300萬美元，改善了9060萬美元。2021財年，營業收入佔淨銷售額的百分比為11.3%，而
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2020財年營業虧損(0.6%)。營業收入增加9060萬美元的主要原因是上述因素的綜合影響。
所得税支出(福利)
2021財年的所得税支出為2280萬美元，而2020財年的所得税優惠為130萬美元。我們2021財年的有效税率為26.2%，2020財年為税前虧損的53.5%。實際所得税率下降的主要原因是，在去年的有效税率被當年較低的税前虧損扭曲後，税率正常化。
每股淨收益(虧損)和每股收益(虧損)
2021財年淨收益為6420萬美元，而2020財年淨虧損(110萬美元)，改善了6540萬美元。2021財年每股稀釋後收益為2.06美元，而2020財年每股基本虧損為0.04美元。
流動性與資本資源
我們的業務依賴於經營活動的現金流以及手頭的現金作為我們的主要流動性來源。我們目前預計將用現有現金、有價證券和運營現金流為公司運營、門店增長和改建以及我們所有計劃的資本支出提供資金。
除了現金和現金等價物以及有價證券外，我們營運資本最重要的組成部分是商品庫存、應付賬款和應計費用。我們相信，經營活動的現金流、我們手頭的現金和有價證券以及信貸安排的可用性將足以滿足我們在提交本報告後未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。如果來自運營的現金流不足以或不能滿足我們的資本要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證當我們需要時，我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，我們不能保證條款會令我們滿意，而不會稀釋我們的股東。
營運資金
截至2022年1月29日，營運資本為9180萬美元，而2021年1月30日為7750萬美元，增加了1430萬美元。2021財年我們營運資金的變化如下：
百萬美元描述
$77.5截至2021年1月30日的營運資金
59.7現金、現金等價物和有價證券增加，主要是由於淨利潤增加。
16.3增加的主要原因是所得税支付的時間安排。
6.8商品庫存增加，扣除應付帳款後的淨額。
(61.6)特別現金股利的支付。
(7.2)減少主要是由於公司獎金應計以及應計薪酬和福利的時間安排。
0.3所有其他資產和負債的淨變動
$91.8截至2022年1月29日的營運資金
現金流分析
下表列出了業務、投資和融資活動的摘要： 
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
 (單位：千)
經營活動提供的淨現金$63,402 $38,897 $36,434 
用於投資活動的現金淨額(45,328)(3,197)(6,509)
用於融資活動的現金淨額(52,057)(29,653)(27,948)
經營活動提供的淨現金
經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、資產減值減值、遞延所得税和基於股份的薪酬支出，加上年內資產和負債變化對現金的影響。
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與2020財年相比，2021財年經營活動提供的淨現金有所增加，主要原因是2021財年淨銷售額增加，這主要是由於大流行導致2020財年3月中旬至5月中旬關閉了所有門店，以及某些門店持續關閉的時間一直持續到2020年10月。
用於投資活動的現金淨額
投資活動包括與新開門店相關的增長以及現有門店固定裝置和設備的改建和更換的資本支出、信息技術投資、配送中心增強、公司總部的資產以及公司車輛的增加或更換。投資活動還包括購買和到期有價證券。
2021財年，用於投資活動的現金淨額為4530萬美元。資本支出總額為1,340萬美元，主要用於新建和改建門店以及我們現有門店和信息技術系統的其他改進。在2021財年，我們購買了1.623億美元的有價證券，並從有價證券的到期中獲得了1.304億美元的收益。
2020財政年度用於投資活動的現金淨額為320萬美元。資本支出總額為850萬美元，主要用於新建和改建門店以及我們現有門店和信息技術系統的其他改進。在2020財年，我們購買了8090萬美元的有價證券，並從有價證券的到期中獲得了8620萬美元的收益。
用於融資活動的現金淨額
融資活動包括行使股票期權的收益、支付的現金股息、我們信用額度的借款和償還，以及因淨結清已發行的限制性股票而支付的員工税。
2021財年，用於融資活動的現金淨額為5,210萬美元。其中包括支付的6160萬美元現金股息，部分被行使股票期權的960萬美元收益所抵消。
2020財政年度用於融資活動的現金淨額為2970萬美元。這包括支付了2970萬美元的現金股息，以及我們信貸額度下的2370萬美元借款和償還。
信用額度
於2022年1月20日，吾等與富國銀行全國協會(下稱“本行”)訂立優先無擔保信貸協議(“信貸協議”)及循環信用額度票據(“票據”)。信貸協議取代了我們之前的資產擔保信貸協議(“優先信貸協議”)，日期為2020年11月9日，經修訂後，以銀行取代，其循環承諾額最高為6,500萬美元，信用證的分限額為1,000萬美元，循環額度貸款的分限額為750萬美元。先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。截至截止日期，先行信貸協議項下並無未償還借款。
信貸協議規定，優先擔保循環信貸安排(“循環信貸”)最高可達2,500萬美元(“循環承諾”)，包括循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的分項限額為1,500萬美元。循環貸款將於2024年1月20日到期。本公司所有資產上的留置權和抵押權益作為支付和履行循環貸款項下的擔保債務的全部擔保。
根據本公司以本行為受益人的持續擔保，本公司將為支付和履行信貸協議項下的義務提供擔保。本公司擔保項下義務的支付和履行，以本公司擁有的所有股權的留置權和質押作為擔保。
循環融資項下借款的年利率為每日簡單抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加0.75%。未償信用證項下可提取的金額為每年1.00%的應計費用。循環承付款中未使用的部分不收取承諾費。
根據信貸協議，吾等須遵守以現金流量為基礎的借貸安排中慣用的各種正面及負面契諾，包括要求維持(1)融資債務總額與扣除利息、税項、折舊、攤銷及年度租金開支前收益的比率不超過4.00至1.00及(2)不低於1.25至1.00的固定收費覆蓋比率(該比率的計算須考慮本公司的股息、分配、贖回及回購本公司股權的情況下，扣除信貸協議下的任何未清償金額)，在實施該等股息、分派、贖回或回購後少於5,000萬美元)。
信貸協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、費用或其他金額；契諾違約；陳述和擔保的重大失實；與本公司有關的破產事件；任何貸款文件實際或聲稱無效；或本公司控制權的變更。
關於簽訂信貸協議，我們於2022年1月20日簽訂了某些附屬協議，
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包括(I)以本行為受益人的擔保協議，(Ii)本公司訂立的擔保，及(Iii)本公司以本行為受益人的第三方質押協議。擔保協議、擔保及質押協議取代(I)本公司於二零二零年十一月九日以本行為受益人的擔保，及(Ii)本公司與本行於二零二零年十一月九日訂立的擔保協議，該等擔保協議均與先行信貸協議終止同時終止。
截至2022年1月29日，我們遵守了我們的所有契約，沒有新信貸協議下的未償還借款。
先行信貸協議於訂立新信貸協議的同時終止。截至截止日期，先行信貸協議項下並無未償還借款。先前信貸協議允許的最大借款等於(X)循環承諾額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於：(A)借款人合格信用卡應收賬款的90%，加上(B)借款人合格庫存成本的90%，減去代理人建立的並經此種合格庫存的評估價值調整的庫存準備金，加上(C)借款人合格在途庫存成本的90%，減去代理商建立的庫存準備金，並經此種合格在途庫存的評估價值調整(不超過借款基礎所包括的所有合格庫存總額的10%)減去(D)代理商建立的準備金。於完成日期，吾等並無信貸協議項下未償還借款，而信貸協議項下信用證分項限額的唯一用途為先前根據先前信貸協議簽發並於完成日轉移至信貸協議的202.5萬美元不可撤銷備用信用證。
先行信貸協議項下循環承擔的未使用部分應計承諾費，按適用財政季度循環融資的平均每日借款能力計算，每年由0.375%至0.50%不等。根據先前信貸協議的借款，年利率由LIBOR利率加2.0%至LIBOR利率加2.25%不等，或基本利率加1.0%至基本利率加1.25%不等，按先前信貸協議下的平均每日借款能力計算。我們被允許選擇對借款適用LIBOR利率或基本利率，但對應適用基本利率的擺動額度貸款除外。
根據《先行信貸協議》，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的金融契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止宣佈或向各自的股東支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他事項外，截至任何此類付款日期並未發生違約或違約事件，並且在其生效後，並且滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。
合同義務
我們在正常業務過程中訂立長期合同義務和承諾，主要是不可撤銷的經營租賃。
我們從Tillys聯合創始人擁有的一家公司租用了約172,000平方英尺作為公司總部和配送中心。這些建築位於加利福尼亞州歐文的Whatney 10號和12號。租賃作為經營租賃入賬，將於2027年12月31日到期。
我們與Tillys的聯合創始人之一擁有的一家公司租用了大約26,000平方英尺的辦公和倉庫空間。這座建築位於加利福尼亞州歐文市惠特尼11號。租約作為經營租約入賬，將於2022年6月30日到期。我們預計在租約到期之前完成全面協商的續訂。
我們從Tillys聯合創始人之一擁有的一家公司租用了大約81,000平方英尺的面積用於我們的電子商務配送中心。這座建築位於加利福尼亞州歐文市巴斯德17號。租賃作為經營租賃入賬，將於2031年10月31日到期。
我們的租約通常是不可取消的運營租約，在2032財年的不同日期到期。某些租約根據銷售額的百分比提供額外租金，並根據消費物價指數規定每年租金增加。此外，我們的許多店鋪租約包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於此類租約規定的最低租金時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表需要適當應用會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對我們綜合財務報表中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能絕對確定，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。
39

我們相信，我們會計政策的應用以及其中內在要求的估計是合理的。我們的會計政策和估計會持續不斷地重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。
下文討論的政策和估計涉及選擇或應用對我們的合併財務報表具有重大意義的替代會計政策。關於關鍵會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。然而，我們在合併財務報表中列報的各期間的歷史業績並未受到此類差異的重大影響。我們的會計政策在我們綜合財務報表附註的“附註2：重要會計政策摘要”中有更全面的描述。管理層已經與我們的董事會討論了這些關鍵會計政策和估計的發展和選擇。
我們有某些會計政策，需要比其他政策更重要的管理層判斷和估計。這些包括我們關於收入確認、忠誠度計劃、商品庫存、長期資產、經營租賃、基於股份的薪酬和所得税會計的會計政策，下面將更全面地描述這些政策。
收入確認
當顧客在收銀臺收到並支付商品時，扣除估計收益，就確認了商店銷售的收入。我們從客户那裏收取的税款是按淨額入賬的。對於電子商務銷售，我們確認收入，扣除銷售税和估計的銷售回報，以及商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。向客户開出的與運輸和搬運有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在合併報表業務中的貨物銷售成本中。
我們的業務是季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。此外，我們在任何特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。與本財年的前兩個季度相比，本財年的第三季度和第四季度(包括返校和假期銷售旺季)的銷售額和運營業績一直都更強勁。
禮品卡
我們根據歷史和預期的客户兑換趨勢，按未兑換禮品卡的實際兑換比例估計並記錄破損收入。實際客户贖回可能與我們的估計不同。根據實際的歷史兑換模式，我們確定一小部分禮品卡不太可能被兑換。
忠誠計劃
根據歷史兑換模式，未兑換獎勵和累積的部分積分應計為遞延收入，並對淨銷售額產生相應影響。負債是根據估計的贖回以及獎勵和部分積分的獨立銷售價格來估計的。 實際客户贖回可能與我們的估計不同。
商品庫存
商品庫存採用零售盤存法，按成本或可變現淨值中較低者列報。根據零售庫存法，庫存按其當前零售銷售價值列報，然後根據期初庫存和會計年度採購活動應用成本與零售比率換算為成本基礎。零售庫存方法本質上需要管理層的判斷和估計，例如通過緩慢流動的庫存進行銷售所需的降價金額和時機。
當存貨的銷售價值減少時，就記錄降價。在確定降價時考慮的因素包括當前和預期的需求、客户偏好、商品的年齡和時尚趨勢。當決定對商品進行降價時，由此產生的毛利減少將在記錄降價的期間確認。在每個會計期間，如果手頭的特定庫存項目的成本超過我們期望從最終出售或處置庫存中變現的金額，我們記錄對庫存的調整，這些調整反映在售出商品的成本中。這種調整計算要求我們制定假設和估計，這些假設和估計基於商品季節性、歷史趨勢和庫存水平等因素，包括剩餘單位的估計銷售率。
如果管理層的估計與實際結果不同，可能需要額外的減值，這可能會降低我們的毛利率、營業收入和庫存的賬面價值。我們的成功在很大程度上取決於我們預測客户不斷變化的時尚品味並及時響應這些品味變化的能力。如果我們不能預測、識別或適當地應對客户不斷變化的風格、趨勢或品牌偏好，我們可能會經歷銷售額下降、庫存過多以及更頻繁和更廣泛的降價，這將對我們的經營業績產生不利影響。
40

我們還記錄了庫存縮減準備金，計算為上次實物盤點到資產負債表日期之間的估計商品損失的淨銷售額的百分比。這些估計是基於歷史百分比，可能會受到商品組合變化和收縮趨勢變化的影響。我們每年至少對整個連鎖店和我們的配送中心進行一次實物盤點，並相應地調整庫存縮減準備金。如果實際的實物庫存損失與估計的有很大不同，我們的運營結果可能會受到不利影響。庫存縮減準備金減少了總庫存的價值，是綜合資產負債表上庫存的一個組成部分。2022年1月29日和2021年1月30日的庫存縮減準備金不是實質性的。
長壽資產
我們評估我們的長期資產的賬面價值，主要包括租賃改進、傢俱和固定裝置以及商店、配送中心和公司辦公地點的設備，每當事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估減值。可能導致有必要進行減值審查的重要因素包括當期營業或現金流虧損以及營業或現金流虧損歷史，以及表明與實現長期資產或資產組相關的持續虧損或收入不足的預測。其他因素包括資產使用方式的重大變化或行業或經濟趨勢的重大負面影響。這項評估是根據經營活動的估計未貼現未來現金流量與相關資產的賬面價值進行的。如果未貼現的未來現金流量少於賬面價值，則減值虧損按賬面價值與資產估計公允價值之間的差額確認，該等估計公允價值是根據使用我們的加權平均資本成本的折現現金流量計量的，而該等估計公允價值是根據現有最佳資料釐定的。我們每季度評估是否發生了可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。
對經營活動的未來現金流的估計需要對包括未來銷售額和毛利率表現在內的因素進行重大估計。對壽命有限的長期資產進行估值時使用的因素包括但不限於貼現率、管理層對未來運營的計劃、最近的運營業績和預計的未來現金流。如果我們的淨銷售額或毛利表現或其他預計經營業績未能達到或高於我們的預測水平，或通脹超出我們的預測，而我們無法通過漲價收回此類成本，我們某些零售店的賬面價值可能被證明是無法收回的，我們未來可能會產生額外的減值費用。
經營租約
在2019年第一季度，我們採用了ASC 842，租契(“租賃標準”)，採用ASU 2018-11年度提供的過渡方法(見第8項“附註2：重要會計政策摘要”)。因此，從2019年第一季度開始的報告期根據租賃標準列報。
採用租賃標準後，我們在綜合資產負債表中將我們的經營租賃計入經營租賃資產、經營租賃負債的當期部分和非流動經營租賃負債。經營性租賃負債最初是根據租賃期限內租賃部分固定部分的淨現值確認的。為了計算淨現值，我們採用遞增借款利率(“IBR”)。確定IBR需要複雜的判斷，它涉及使用基於利率的投資組合方法，該方法基於我們在類似期限內以抵押為基礎借入相當於租賃付款的金額所支付的利率。我們根據租賃負債和初始直接成本減去任何租户津貼激勵來確認經營租賃資產。我們以與長期資產相同的方式測試經營租賃資產的減值，並將相關的經營租賃負債和經營租賃付款納入我們的分析。
基於股份的薪酬
我們根據ASC主題718的規定對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬，或ASC 718，它建立了為員工服務交換的股權工具的會計。根據本準則的規定，基於股份的薪酬支出在授予日以獎勵的計算公允價值為基礎進行計量，並在員工必需的服務期(通常為股權授予的歸屬期間)內以直線基礎確認為支出。這些投入和假設的變化可能會對獎勵的估計公允價值和相關的基於股份的薪酬支出的計量產生重大影響。
在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值需要判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定期權授予日期的公允價值受到一些假設的影響，例如普通股的公允價值、我們在期權預期期限內的預期股價波動、股票期權的行使和註銷行為、無風險利率和預期股息，我們估計如下： 
•我們普通股的公允價值。我們使用A類普通股在授予日的收盤價。
41

•預期期限。我們掌握的有關預期期權期限的歷史信息有限。因此，我們使用可比上市公司的最新歷史數據和我們對行使行為的預期來確定獎勵的預期股票期權期限。
•波動率。我們每次授予的股票波動率是使用與獎勵的預期期權期限相等的最近期間普通股的歷史每日價格變化的加權平均值來衡量的。
•無風險利率。無風險利率以美國國債的收益率為基礎，其到期日與每個股票期權組的股票期權的預期期限相似。
•股息率。我們目前沒有任何關於經常性股息的政策。然而，在之前的五年中，我們每年都宣佈並支付了特別現金股息，包括2017年初的每股0.70美元，2018年初、2019年初和2020年初的每股1.00美元，以及2021年7月和12月向所有A類普通股和B類普通股的已發行和流通股登記持有人支付的特別現金股息。不能保證我們未來會繼續派發特別現金股利。因此，我們在股票薪酬的估值中使用了零預期股息率。
如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬支出可能與之前授予的獎勵支出有實質性差異。
所得税會計
我們根據FASB ASC主題740對所得税和相關賬户進行會計處理，所得税，或ASC 740。在這種方法下，我們應計應付或可退還的所得税，並根據公認會計原則與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。我們使用現行税率計量遞延税項資產及負債，並確認於頒佈期間生效税率的變動對預期差額逆轉的年度的影響。
我們記錄遞延税金淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。
我們使用一個更有可能的確認門檻，為所得税申報單中已採取或預計將採取的不確定頭寸確定資產和負債。我們將與不確定的税收狀況有關的任何利息和罰金計入所得税費用。
近期會計公告
有關最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲本年度報告中的財務報表附註2的Form 10-K。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在我們的信貸安排下，如果有借款，我們將面臨利率風險，該貸款的利息是浮動的。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們有不是在我們的信貸安排下的未償還借款。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們認為，截至提交本文件之日，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。然而，2022財年初通脹成本壓力對汽油、食品和其他消費品的影響可能會在任何時間點對消費者行為產生重大不利影響，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
外匯匯率風險
我們目前通過國內供應商採購所有商品。我們從其他國家的不同供應商那裏採購某些夾具和材料。所有購買都以美元計價，因此我們不使用任何衍生品工具進行對衝。從歷史上看，我們沒有受到匯率變化的影響。
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項目8.財務報表和補充數據
蒂利百貨公司
合併財務報表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP，Costa Mesa，加利福尼亞州，PCAOB ID#243)
44
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表
46
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併業務報表
47
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合全面收益(虧損)報表
48
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度股東權益合併報表
49
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度合併現金流量表
50
合併財務報表附註
51

43

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
蒂利百貨公司
加利福尼亞州歐文

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Tilly‘s Inc.(“公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表，截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年1月29日及2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年4月13日的報告就此發表了無保留的意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

租賃遞增借款利率的確定

如綜合財務報表附註2及附註9所述，本公司為新訂及重新談判的租賃合約確立經營租賃資產及經營租賃負債。對經營租賃資產和經營租賃負債的計量需要確定遞增借款利率，這涉及管理層複雜的判斷。

我們認為確定新的和重新談判的租賃合同的遞增借款利率是一項重要的審計事項。管理層需要作出重大判斷，以制定用於確定新的和重新談判的租賃合同的增量借款利率的投入和假設，其中包括為本公司制定綜合信用評級，並根據該評級和適用的租賃條款確定市場利率。審核所涉及的輸入和假設的合理性
44

由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度，審計人員的判斷尤其具有挑戰性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括： 

•測試對公司租賃會計的某些控制措施的設計和操作有效性。這些程序包括對管理層審查用於確定增量借款利率的投入和假設的控制進行測試。
•利用擁有估值專業知識和技能的人員協助(I)制定本公司的綜合信用評級；以及(Ii)根據確定的評級和適用的租賃條款確定市場利率，從而為新簽署和重新談判的租賃合同制定完全擔保的增量借款利率的獨立估計。

/s/ BDO USA，LLP

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
April 13, 2022
45

蒂利百貨公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
 
1月29日，
2022		1月30日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$42,201 $76,184 
有價證券97,027 64,955 
應收賬款6,705 8,724 
商品庫存65,645 55,698 
預付費用和其他流動資產16,400 6,170 
流動資產總額227,978 211,731 
經營性租賃資產216,508 229,864 
財產和設備，淨值47,530 52,639 
遞延税項資產11,446 11,949 
其他資產1,361 1,273 
總資產$504,823 $507,456 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$28,144 $24,983 
應計費用19,073 30,682 
遞延收入17,096 13,492 
應計薪酬和福利17,056 9,899 
經營租賃負債的當期部分51,504 51,879 
經營租賃負債的當期部分，關聯方2,533 2,624 
其他負債761 632 
流動負債總額136,167 134,191 
經營租賃負債的非流動部分171,965 199,503 
經營租賃負債的非流動部分，關聯方21,000 11,789 
其他978 1,351 
長期負債總額193,943 212,643 
總負債330,110 346,834 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
普通股(A類)，$0.001票面價值；100,000授權股份；23,719和22,477分別發行和發行的股份
24 22 
普通股(B類)，$0.001票面價值；35,000授權股份；7,306和7,306分別發行和發行的股份
7 8 
優先股，$0.001票面價值；10,000授權股份，不是已發行或已發行股份
— — 
額外實收資本166,929 155,437 
留存收益7,754 5,135 
累計其他綜合(虧損)/收入(1)20 
股東權益總額174,713 160,622 
總負債和股東權益$504,823 $507,456 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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蒂利百貨公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
 
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
淨銷售額$775,694 $531,329 $619,300 
售出商品成本(包括購買、分銷和佔用成本)499,031 389,139 432,592 
毛利276,663 142,190 186,708 
銷售、一般和行政費用185,575 141,953 154,748 
租金費用，關聯方3,493 3,277 3,505 
銷售、一般和行政費用合計189,068 145,230 158,253 
營業收入(虧損)87,595 (3,040)28,455 
其他(費用)收入，淨額(594)581 2,901 
所得税前收入(虧損)87,001 (2,459)31,356 
所得税支出(福利)22,752 (1,314)8,734 
淨收益(虧損)$64,249 $(1,145)$22,622 
A、B類普通股每股基本收益(虧損)$2.10 $(0.04)$0.77 
A類和B類普通股稀釋後每股收益(虧損)$2.06 $(0.04)$0.76 
加權平均基本流通股30,560 29,697 29,533 
加權平均稀釋後已發行股份31,118 29,697 29,788 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

47

蒂利百貨公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
 
 截至本財政年度止
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
淨收益(虧損)$64,249 $(1,145)$22,622 
其他綜合虧損，税後淨額：
可供出售證券未實現虧損淨變化(21)(194)(12)
其他綜合虧損，税後淨額(21)(194)(12)
綜合收益(虧損)$64,228 $(1,339)$22,610 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

48

蒂利百貨公司
股東權益合併報表
(單位：千)
 
 股份數量普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		留用
收益		累計
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益
 普普通通
庫存
(A類)		普普通通
庫存
(B類)
2019年2月2日的餘額
21,642 7,844 $29 $149,737 $13,335 $226 $163,327 
淨收入— — — — 22,622 — 22,622 
宣佈的股息(每股1.00美元)
— — — — (29,677)— (29,677)
B類普通股轉換為A類普通股438 (438)— — — — — 
基於股份的薪酬費用— — — 2,136 — — 2,136 
限制性股票70 — — — — — — 
股票期權的行使181 — 1 1,589 — — 1,590 
為以股份為基礎的薪酬而支付的代替發行的股份的税款(8)— — (85)— — (85)
可供出售證券未實現虧損淨變化— — — — — (12)(12)
2020年2月1日的餘額
22,323 7,406 30 153,377 6,280 214 159,901 
淨虧損— — — — (1,145)— (1,145)
B類普通股轉換為A類普通股100 (100)— — — — — 
基於股份的薪酬費用— — — 2,036 — — 2,036 
限制性股票51 — — — — — — 
股票期權的行使3 — — 24 — — 24 
可供出售證券未實現虧損淨變化— — — — — (194)(194)
2021年1月30日的餘額22,477 7,306 30 155,437 5,135 20 160,622 
淨收入— — — — 64,249 — 64,249 
已支付股息($2.00每股)
— — — — (61,630)— (61,630)
基於股份的薪酬費用— — — 1,920 — — 1,920 
限制性股票20 — — — — — — 
股票期權的行使1,222 — 1 9,572 — — 9,573 
可供出售證券未實現虧損淨變化— — — — — (21)(21)
2022年1月29日的餘額23,719 7,306 $31 $166,929 $7,754 $(1)$174,713 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

49

蒂利百貨公司
合併現金流量表
(單位：千)
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$64,249 $(1,145)$22,622 
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷16,836 19,055 20,948 
意外傷害損失的保險收益117 — — 
基於股份的薪酬費用1,920 2,036 2,136 
資產減值136 955 282 
資產處置損失74 87 908 
有價證券的銷售和到期日收益(132)(714)(1,660)
遞延所得税503 (4,949)(5,720)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款4,023 96 3,204 
商品庫存(10,064)1,203 (1,092)
預付費用和其他資產(10,275)(1,722)557 
應付帳款3,168 5,020 (4,227)
應計費用(10,194)10,600 1,369 
應計薪酬和福利7,157 2,709 (1,740)
經營租賃負債(7,008)3,141 (3,730)
遞延收入3,604 1,731 1,388 
其他負債(712)794 1,189 
經營活動提供的淨現金63,402 38,897 36,434 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(13,425)(8,471)(14,299)
出售財產和設備所得收益37 — — 
意外傷害損失的保險收益29 — — 
購買有價證券(162,321)(80,896)(126,526)
有價證券到期日收益130,352 86,170 134,316 
用於投資活動的現金淨額(45,328)(3,197)(6,509)
融資活動產生的現金流
來自信貸額度的收益— 23,675 — 
償還信貸額度— (23,675)— 
已支付的股息(61,630)(29,677)(29,453)
行使股票期權所得收益9,573 24 1,590 
為以股份為基礎的薪酬而支付的代替發行的股份的税款— — (85)
用於融資活動的現金淨額(52,057)(29,653)(27,948)
現金及現金等價物的變動(33,983)6,047 1,977 
期初現金及現金等價物76,184 70,137 68,160 
期末現金和現金等價物$42,201 $76,184 $70,137 
現金流量信息的補充披露
支付的利息$1 $140 $13 
已繳納的所得税$38,504 $1,034 $12,130 
補充披露非現金活動
財產和設備的未付購置款$1,080 $2,503 $2,605 
因取得經營租賃資產而產生的經營租賃負債$22,641 $14,290 $329,686 
取得經營租賃資產產生的經營租賃負債，關聯方$11,980 $— $19,739 
宣佈的股息$— $— $29,677 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
50

蒂利百貨公司
合併財務報表附註
注1：公司簡介及呈報依據
Tillys是一家為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和硬商品的領先目的地專業零售商，擁有廣泛的標誌性全球、新興和專有品牌選擇，植根於活躍和社交生活方式。Tillys的總部設在加利福尼亞州的歐文，我們運營241商店位於33截至2022年1月29日。我們的商店位於商場、生活方式中心、電力中心、社區中心、直銷中心和臨街位置。顧客也可以在網上購物，我們的特色是與實體店出售的產品種類相同，並補充了僅限在線銷售的額外款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家門店。自1984年以來，這項業務一直通過加州的一家公司World of Jeans&Tops進行，或稱“Wojt”，以“Tillys”的名義運營。2011年5月，特拉華州的Tilly‘s，Inc.成立，完全是為了重組Wojt的公司結構，為首次公開募股做準備。作為2012年5月首次公開募股的一部分，Wojt成為Tilly‘s，Inc.的全資子公司。
合併財務報表包括Tilly‘s Inc.和Wojt的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
如本綜合財務報表附註所用，除文意另有所指或另有指示外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Tilly‘s，Inc.及其附屬公司Wojt。
財政年度
我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。2021財年、2020財年和2019財年分別於2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日結束。2021財年、2020財年和2019財年各包括52周。
細分市場報告
美國公認會計原則(“GAAP”)已經為報告我們的經營部門的信息建立了指導，包括與我們的產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露。我們根據業務的管理和評估方式確定我們的運營部門。我們的運營部門已彙總為一根據所售產品的相似性質、所涉及的生產、銷售和分銷流程、目標客户和經濟特徵進行報告的細分。我們所有可識別的資產都在美國。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
截至2022年1月29日，持續的新冠肺炎大流行(以下簡稱大流行)及其影響繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。正如我們在過去兩年中看到的那樣，大流行仍然存在許多不確定性，包括大流行的預期持續時間和嚴重程度，特別是考慮到正在進行的疫苗接種努力和可能出現的病毒變異株。到目前為止，疫情對公司運營的許多方面都產生了直接和間接的深遠影響，包括消費者行為、門店流量、運營能力和我們的運營、送貨時間、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存和費用管理、我們的員工管理、重新開業後的店面配置和運營以及我們的員工，這些都嚴重擾亂了我們的業務和市場。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。我們未來可能會遇到不利影響，包括與我們以前在疫情期間經歷的影響類似的影響，例如地區隔離、勞動力停工和短缺、消費者採購模式的變化、零售場所的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時提供材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些影響已經並可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這種情況在不斷演變，可能會出現我們目前不知道的其他影響，或者當前的影響可能會被放大。

注2：重要會計政策摘要
現金和現金等價物
我們認為所有初始到期日為90購買現金等價物時的天數或更短的時間。
51

有價證券
可交易債務證券被分類為可供出售或持有至到期，並分別按公允價值或攤銷成本加應計收益列賬。可供出售債務證券的未實現持有損益，扣除所得税後，在實現之前作為股東權益的一個單獨組成部分反映。為了計算已實現和未實現損益，成本是在特定的確認基礎上確定的。我們將流動資產中的所有有價證券歸類於我們的綜合資產負債表，包括到期日超過12個月的有價證券，因為它們可以支持我們目前的運營流動資金需求。
商品庫存
商品庫存包括在我們的零售店和網上出售的成品。存貨採用零售盤存法，按成本或可變現淨值中較低者列報。初始加價適用於按成本計算的庫存，以確定成本與零售的比率。我們認為，零售庫存法接近成本。運送給客户的商品的運費和手續費為$20.0百萬，$20.6百萬美元和美元12.12021財年、2020財年和2019財年的銷售成本分別計入所附的綜合經營報表中的銷售成本。
我們檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並通常使用降價來清理這些商品。在任何給定的時間，商品庫存包括已經減價到管理層按零售價對其公平市場價值的最佳估計的物品，並按比例減記庫存成本。我們的管理層主要根據商品當前的銷售率和商品的陳年等因素來決定對商品進行降價。這些降價可能會對收益產生不利影響，這取決於受影響的庫存的程度和數量。減值在隨附的綜合經營報表中記錄為銷售貨物成本的增加。減價總額，包括永久減價和促銷減價，按費用計算為#美元52.5百萬，$46.5百萬美元，以及$53.32021財年、2020財年和2019財年分別為100萬。截至2021財年和2020財年末，資產負債表上的累計減記總額為#美元1.4百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。
我們還記錄了庫存縮減準備金，計算為上次實物盤點到資產負債表日期之間的估計商品損失的淨銷售額的百分比。這些估計是基於歷史百分比，可能會受到商品組合變化和收縮趨勢變化的影響。我們每年至少對整個連鎖店和我們的配送中心進行一次實物盤點，並相應地調整庫存縮減準備金。如果實際的實物庫存損失與估計的有很大不同，我們的運營結果可能會受到不利影響。庫存縮減準備金減少了總庫存的價值，是綜合資產負債表上庫存的一個組成部分。2022年1月29日和2021年1月30日的庫存縮減準備金不是實質性的。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。設備折舊超過五至七年了。傢俱和固定裝置折舊。五年。計算機軟件折舊超過三年。租賃權改進及取得租賃權的成本按租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益計入隨附的綜合經營報表的淨(虧損)收入。
維修和維護費用在發生時直接計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新、更換和改進將計入資本化和折舊。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示賬面淨值可能無法收回時，在業務中使用的長期資產計入減值。可能導致減值審查的重要因素包括但不限於與歷史或計劃的經營業績相比表現顯著不佳、資產使用方式的重大變化或業務戰略的重大變化。評估是使用經營活動的估計未貼現未來現金流量與個別商店相關資產的賬面價值相比較進行的。如果未貼現的未來現金流量少於賬面價值，則按接近加權平均資本成本的比率，根據資產的貼現現金流量，就資產賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值損失。關於零售商店資產，包括租賃改進、固定裝置和計算機硬件和軟件，以及經營租賃資產，我們認為每個單獨零售商店的資產代表一個資產組。此外，吾等已考慮可在沒有不必要成本及努力的情況下應用的相關估值技術，並已確定貼現估計未來現金流量法在此情況下提供最相關及最可靠的方法以釐定公允價值。有關進一步信息，請參閲“附註11：公允價值計量”。
52

經營租約
我們所有的零售和公司運營都是在租賃設施中進行的。我們商店的租賃條款一般是十年持續時間(可延長)，併為定期上調基本租金做好準備。我們的許多店鋪租約包含一個或多個選項，由我們自行決定是否續訂租約。一般而言，我們不認為任何額外的續期期限有合理的把握可以行使。
大多數商店租約包括房東提供的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租約規定按銷售額的百分比收取額外租金，而每年租金增長一般按消費物價指數計算。此外，我們的商店租賃大多是淨租賃，這通常要求我們負責某些物業運營費用，包括物業税、保險、公共區域維護，以及基本租金。我們的許多店鋪租約都包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於租約中規定的最低入住率時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可撤銷的經營租賃協議，經營租賃資產和經營租賃負債是為預期期限大於一年的租賃確定的，我們按直線原則確認租賃費用。或有租金是根據超過指定水平的銷售額的百分比釐定，當可能達到觸發或有租金的指定銷售額時，確認為租金開支。
有關更多信息，請參閲“附註9：租賃”。
收入確認
當客户在收銀臺收到並支付商品時，扣除從客户那裏收取的估計退貨和税金後，將確認商店銷售的收入。對於電子商務銷售，我們確認收入，扣除銷售税和估計的銷售回報，以及商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。向客户收取的與運輸和搬運有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在隨附的綜合經營報表中的貨物銷售成本中。2021財年、2020財年和2019財年，淨銷售額包括的運輸和手續費收入為#美元5.8百萬，$5.4百萬美元，以及$2.9分別為100萬美元。
我們根據歷史銷售退貨結果對客户的估計銷售退貨進行應計。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們的銷售退貨準備金為$1.9百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。
我們確認禮品卡的收入，因為它們可以兑換成商品。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡餘額保持流動負債。客户負債餘額為#美元。11.2截至2022年1月29日的百萬美元和9.6截至2021年1月30日，收入為100萬美元，並計入合併資產負債表中的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們將其稱為禮品卡“損壞”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。從禮品卡確認的收入為$17.2百萬，$14.7百萬美元和美元18.92021財年、2020財年和2019財年分別為100萬歐元。在2021、2020和2019財政年度，期初禮品卡餘額為#美元9.6百萬，$9.3百萬美元，以及$8.7分別為100萬美元，其中5.3百萬，$5.0百萬美元，以及$5.5在此期間，分別有100萬美元被確認為收入。
下表彙總了我們零售店和電子商務的淨銷售額(單位：千)：
財政年度結束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
零售店$609,744 $357,896 $520,843 
電子商務165,950 173,433 98,457 
總淨銷售額$775,694 $531,329 $619,300 
53

下表彙總了各部門的淨銷售額百分比：
財政年度結束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
男人們
37%
36 %36 %
婦女
26%
27 %24 %
附件
16%
15 %18 %
鞋類
11%
12 %12 %
男孩兒
5%
5 %6 %
女孩們
4%
4 %4 %
户外
1%
1 %— %
總淨銷售額
100%
100 %100 %
下表彙總了第三方和自有品牌商品佔淨銷售額的百分比：
財政年度結束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
第三方
70%
74 %75 %
專有權
30%
26 %25 %
總淨銷售額
100%
100 %100 %
忠誠計劃
我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，該會員就會獲得一項獎勵，用於購買商品。未兑換的獎勵和累積的部分積分應計為遞延收入，會員為商品兑換的獎勵記錄為淨銷售額的增長。我們的忠誠度計劃允許客户立即兑換他們的獎品或隨着時間的推移積累更多的獎品。我們目前到期未兑換的獎勵和累積的部分積分365最後一次購買活動後的天數。負債是根據獎勵的獨立銷售價格和獲得的部分積分以及估計的贖回來估計的。該計劃的遞延收入為#美元。5.9截至2022年1月29日的百萬美元和3.9截至2021年1月30日。通過我們的忠誠度計劃兑換的積分價值為$10.5百萬，$6.5百萬美元和美元6.12021財年、2020財年和2019財年分別為100萬。2021財年、2020財年和2019財年，忠誠度計劃的期初餘額為3.9百萬，$2.4百萬美元，以及$1.7分別為100萬美元，其中3.5百萬，$1.8百萬美元，以及$0.8在此期間，分別有100萬美元被確認為收入。
銷貨成本
商品銷售成本包括產品成本以及購買、分銷和佔用成本，具體如下：
•銷售產品的成本包括：
◦與從供應商收到的進入我們配送中心的商品相關的運費；
◦供應商津貼；
◦向商品供應商付款時的現金折扣；
◦實物庫存損失；以及
◦庫存降價。
•購買、分銷和佔用成本包括：
◦銷售人員的工資、福利成本和激勵性薪酬；
◦客户運費和手續費；
◦與運營我們的配送和履行中心相關的成本，包括我們配送中心的工資和福利成本、佔用成本和折舊；
◦與從我們的配送中心向我們的商店和電子商務客户運送商品庫存相關的運費；以及
◦商店佔用成本，包括租金、維護、水電費、財產税、營業執照、安全成本和折舊。
銷售、一般和行政費用
•商店、區域、電子商務和公司員工的工資、福利成本和激勵性薪酬；
54

•公司辦公設施的佔用和維護費用；
•與公司辦公資產有關的折舊；
•廣告和營銷費用，扣除供應商的償還額；
•投標費用，包括與信用卡和借記卡交換費有關的費用；
•長期資產減值準備；
•法律規定；
•其他行政費用，如用品、諮詢、審計和報税費用、旅費和住宿費；
•慈善捐款。
門店開業前成本
門店開業前成本主要包括入駐成本和工資支出，前者計入銷售成本，後者計入銷售、一般和行政費用，並在隨附的綜合經營報表中計入。
廣告
除在郵寄時確認的直郵廣告費用外，我們按已發生的費用支出廣告費用。廣告成本包括印刷和數字目錄的製作和分發；印刷、在線和移動廣告成本；廣播廣告；以及盛大的開幕式和其他活動。廣告費用在所附綜合業務報表中歸類為銷售費用、一般費用和行政費用#美元24.5百萬，$20.5百萬美元和美元15.92021財年、2020財年和2019財年分別為100萬。
基於股份的薪酬
我們適用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718的規定，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，用於核算為員工服務交換的股權工具。根據本準則的規定，基於股份的薪酬支出在授予日以獎勵的計算公允價值為基礎進行計量，並在員工必需的服務期(通常為股權授予的歸屬期間)內以直線基礎確認為支出。這些投入和假設的變化可能會對獎勵的估計公允價值和相關股份薪酬支出的計量產生重大影響。有關更多信息，請參閲“附註12：基於股份的薪酬”。
所得税
我們應計應付或可退還的所得税，並根據公認會計原則與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。我們使用現行税率計量遞延税項資產及負債，並確認於頒佈期間生效税率的變動對預期差額逆轉的年度的影響。
我們使用一個更有可能的確認門檻，為所得税申報單中已採取或預計將採取的不確定頭寸確定資產和負債。我們將與不確定的税收狀況有關的任何利息和罰金計入所得税費用。
每股收益
基本每股收益採用加權平均流通股數計算。稀釋每股收益是使用加權平均流通股數計算的，該加權平均流通股數經歸因於限制性股票和購買普通股的已發行期權的增發股份進行了調整。有關更多信息，請參閲“附註15：每股收益(虧損)”。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及短期投資。在2022年1月29日和2021年1月30日，以及在這幾年的不同時期，我們在金融機構的現金超過了美元250,000由聯邦存款保險公司承保的金額。我們通常將現金投資於高評級的短期商業票據、計息貨幣市場基金、市政債券和存單。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售和費用淨額。實際結果可能與這些估計不同。管理層根據目前掌握的信息不斷審查其估計數。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。
55

對上一年度列報的重新分類
綜合資產負債表上的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2021年1月30日的上一財年綜合資產負債表進行了重新分類，以確定遞延税項資產為#美元。11.9百萬美元，以及信貸安排成本的長期部分#0.4百萬美元。這一分類的變化不影響以前在合併現金流量表中報告的經營活動的現金流量。
尚未採用的新會計準則
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，修訂或取代現有的貿易及其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購入信貸減值金融資產及其他工具的減值模式。新標準要求各實體衡量資產壽命內的預期損失，並在確認金融工具時確認估計的信貸損失備抵。ASU 2016-13將於2023財年第一季度對我們生效，允許及早採用，並且必須使用修改後的追溯方法。我們預計新規則將適用於按攤銷成本記錄並歸類為持有至到期的固定收益證券和我們的貿易應收賬款。我們預計採用這一新準則不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂只適用於合約、套期保值關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他因參考利率改革而預期將終止的參考利率的交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。我們目前正在評估這一指導意見可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
注3：有價證券
截至2022年1月29日的可交易證券包括分類為可供出售的商業票據和固定收益證券，我們有意圖和能力持有至到期，因此被歸類為持有至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬，公允價值接近公允價值。我們所有的有價證券離到期日都不到一年。
下表彙總了2022年1月29日和2021年1月30日對有價證券的投資(單位：千)：
2022年1月29日
 成本或
攤銷成本		毛收入
未實現
持有
收益		毛收入
未實現
持有
損失		估計公允價值
商業票據$64,235$9$(11)$64,233
固定收益證券32,794——32,794
有價證券總額$97,029$9$(11)$97,027
 2021年1月30日
成本或
攤銷成本		毛收入
未實現
持有
收益		毛收入
未實現
持有
損失		估計公允價值
商業票據$64,928$28$(1)$64,955
有價證券總額$64,928$28$(1)$64,955

在2021財年、2020財年和2019財年，我們確認商業票據投資收益為#美元0.1百萬，$0.6百萬美元和美元1.2分別為100萬美元，在此期間到期。在確定這些收益時，我們使用了出售證券的實際成本。在確認收益後，我們將這些金額從累積的其他全面收入中重新分類，並在隨附的綜合經營報表中計入其他收入淨額。
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注4：應收賬款
截至2022年1月29日和2021年1月30日，應收款包括以下內容(以千計)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
信用卡和借記卡應收賬款$2,692 $2,816 
房東應得的租客津貼1,367 3,854 
《CARE法案》員工留任積分1,313 1,239 
其他1,333 815 
應收賬款總額$6,705 $8,724 
我們為我們期望收取的金額建立應收賬款。我們對任何潛在的無法收回的應收賬款的壞賬準備進行估計。
在2021財年和2020財年，免税額為零。年終應收賬款主要在下一會計季度內收回。
注5：預付費用和其他流動資產
截至2022年1月29日和2021年1月30日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
預繳所得税$9,756 $— 
預付保險2,585 1,984 
預付維修費1,896 1,366 
預付租金1,406 2,015 
其他757 805 
預付費用和其他流動資產總額$16,400 $6,170 
注6：財產和設備
截至2022年1月29日和2021年1月30日，財產和設備包括以下內容(以千計)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
租賃權改進$150,239 $146,565 
傢俱和固定裝置46,397 46,239 
計算機硬件和軟件41,414 38,286 
機器設備33,550 32,634 
車輛2,187 2,394 
在建工程3,615 4,805 
財產和設備，毛額277,402 270,923 
累計折舊(229,872)(218,284)
財產和設備，淨值$47,530 $52,639 
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。16.8百萬，$19.1百萬美元和美元20.92021財年、2020財年和2019財年分別為100萬。
在2021財年、2020財年和2019財年，為資本支出支付的現金約為13.4百萬，$8.5百萬美元和美元14.3分別為100萬美元。
當事件或環境變化顯示賬面淨值可能無法收回時，在業務中使用的長期資產計入減值。我們記錄的非現金減值費用為#美元0.1百萬，$1.0百萬美元和美元0.32021財年、2020財年和2019財年的銷售、一般和行政費用分別為100萬歐元，用於將長期資產的賬面價值減記為估計公允價值。有關進一步信息，請參閲“附註11：公允價值計量”。如果我們不能實現我們預測的關鍵財務指標，我們可能會在未來對長期資產產生額外的減值。
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注7：應計費用
截至2022年1月29日和2021年1月30日，應計費用包括以下內容(以千計)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
應計運費$3,924 $4,752 
應繳銷售税和使用税2,650 5,901 
商品退貨1,852 1,371 
應計建造1,080 2,495 
應付所得税— 6,526 
其他9,567 9,637 
應計費用總額$19,073 $30,682 
注8：信用額度
於2022年1月20日，吾等與富國銀行全國協會(下稱“本行”)訂立優先無擔保信貸協議(“信貸協議”)及循環信用額度票據(“票據”)。信貸協議用銀行取代了我們先前的資產擔保信貸協議(“優先信貸協議”)，該協議的日期為2020年11月9日，經修訂，循環承諾額最高可達#美元。65.0百萬美元，信用證的次要限額為$10.0百萬美元，迴旋額度貸款的次級限額為#美元。7.5百萬美元。先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。截至截止日期，先行信貸協議項下並無未償還借款。
信貸協議規定最高可達#美元的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。25.0百萬美元(“循環承付款”)，包括循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的次級限額為#美元15.0百萬美元。循環貸款將於2024年1月20日到期。本公司所有資產上的留置權和抵押權益作為支付和履行循環貸款項下的擔保債務的全部擔保。
根據本公司以本行為受益人的持續擔保，本公司將為支付及全數履行信貸協議項下的義務提供擔保。本公司擔保項下義務的支付和履行，以本公司擁有的所有股權的留置權和質押作為擔保。
循環融資項下借款的年利率相當於每日簡單擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加0.75%。未償信用證項下可提取的金額應累加費用，金額為1.00年利率。循環承付款中未使用的部分不收取承諾費。
根據信貸協議，我們受制於以現金流量為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和否定契約，包括要求維持(1)融資債務總額與利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出前收益之比不超過4.00至1.00及(2)不低於1.25至1.00(其計算僅在公司手頭現金扣除信貸協議項下任何未償還金額少於$時，才考慮公司股權的股息、分配、贖回和回購50.0在實施該等股息、分配、贖回或回購後的百萬美元)。
信貸協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、費用或其他金額；契諾違約；陳述和擔保的重大失實；與本公司有關的破產事件；任何貸款文件實際或聲稱無效；或本公司控制權的變更。
關於訂立信貸協議，吾等於2022年1月20日訂立若干附屬協議，包括(I)以本行為受益人的擔保協議；(Ii)本公司訂立的擔保；及(Iii)本公司以本行為受益人的第三方質押協議。擔保協議、擔保及質押協議取代(I)本公司於二零二零年十一月九日以本行為受益人的擔保，及(Ii)本公司與本行於二零二零年十一月九日訂立的擔保協議，該等擔保協議均與先行信貸協議終止同時終止。
截至2022年1月29日，我們遵守了所有公約，並不是信貸協議項下的未償還借款。
先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。先行信貸協議允許的最大借款等於(X)循環承擔額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於(A)90借款人符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上(B)90借款人合格存貨成本的%，減去代理人建立的存貨準備金，並按該合格存貨的評估價值調整，加上(C)90借款人符合條件的在途庫存成本的%，減去代理商建立的庫存儲備，並按該符合條件的在途庫存的評估價值進行調整(不超過10借款基數中包括的所有合格庫存總額的百分比)減去(D)代理人建立的準備金。截至截止日期，我們沒有
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信貸協議項下的未償還借款和信貸協議項下信用證分項限額的唯一用途是#美元。2.025不可撤銷備用信用證1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000不可撤銷備用信用證，先前根據先行信貸協議簽發，並於成交日期轉移至信貸協議。
根據《先行信貸協議》，循環承付款項中未使用的部分應計承諾費，數額從0.375%至0.50年利率，根據適用財政季度循環貸款項下的平均每日借款能力計算。先行信貸協議項下借款的年利率由倫敦銀行同業拆息加2.0倫敦銀行同業拆借利率加%2.25%，或基本利率加1.0基本利率加%1.25%，基於適用財政季度的優先信貸協議項下的平均每日借款能力。我們被允許選擇對借款適用LIBOR利率或基本利率，但對應適用基本利率的擺動額度貸款除外。
根據《先行信貸協議》，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的金融契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止宣佈或向各自的股東支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他事項外，截至任何此類付款日期並未發生違約或違約事件，並且在其生效後，並且滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。
注9：租契
我們所有的零售和公司運營都是在租賃設施中進行的。租賃條款通常最高可達十年在期限上(可選擇延長)，併為基本租金的上升做好準備。我們的許多店鋪租約包含一個或多個選項，由我們自行決定是否續訂租約。一般而言，我們不認為任何額外的續期期限有合理的把握可以行使。
大多數商店租約包括房東提供的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租約規定按銷售額的百分比收取額外租金，而每年租金增長一般按消費物價指數計算。此外，我們的商店租賃大多是淨租賃，這通常要求我們負責某些物業運營費用，包括物業税、保險、公共區域維護，以及基本租金。我們的許多店鋪租約都包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於租約中規定的最低入住率時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可撤銷的經營租賃協議，經營租賃資產和經營租賃負債是為預期期限大於一年的租賃確定的，我們按直線原則確認租賃費用。或有租金是根據超過指定水平的銷售額的百分比釐定，當可能達到觸發或有租金的指定銷售額時，確認為租金開支。
經營租約
我們從Tillys聯合創始人擁有的一家公司租用辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 10號和12號)。租約將於2027年12月31日到期。我們的房租支出為$。2.0百萬，$2.0百萬美元和美元2.12021財年、2020財年和2019財年分別為100萬。
我們從Tillys聯合創始人之一擁有的一家公司租用辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 11號)。我們的房租支出為$。0.42021財年、2020財年和2019財年每年100萬美元，與本租約相關。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，不得超過7%，但至少3%，在任何一個年度增長中。租約將於June 30, 2022。我們希望在租約到期之前完成全面的談判續簽。
我們從一家公司租了一棟樓(加利福尼亞州歐文巴斯德17號)，這家公司屬於Tillys的聯合創始人之一。我們將這處房產用作我們的電子商務配送中心。我們的房租支出為$。1.1百萬，$0.9百萬美元和美元1.0分別在2021財年、2020財年和2019財年與本租賃相關的100萬美元。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，不得超過7%，但至少3%，在任何一個年度增長中。租約於2011年11月1日開始，當時10年期學期結束日期為2021年10月31日。在2021年10月，本租約被修改，將租期再延長一段時間10五年，現在終止於2031年10月31日。根據經修訂租賃協議，租賃付款每年根據較大者調整5%或消費者物價指數。
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截至2022年1月29日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
財政年度相關
聚會		其他總計
2022$3,434 $64,112 $67,546 
20233,416 53,668 57,084 
20243,543 43,297 46,840 
20253,676 34,136 37,812 
20263,814 22,698 26,512 
此後9,768 46,818 56,586 
最低租賃付款總額27,651 264,729 292,380 
減去：利息4,118 41,260 45,378 
經營租賃負債現值$23,533 $223,469 $247,002 

截至2022年1月29日，在資產負債表日期之後但在報告日期之前執行的額外經營租賃合同和修改約為#美元23.0百萬美元。
2021財年、2020財年和2019財年的租賃費用如下(單位：千)：
2022年1月29日2021年1月30日2020年2月1日
齒輪齒SG&A總計齒輪齒SG&A總計齒輪齒SG&A總計
固定經營租賃費用$60,343 $1,660 $62,003 $60,466 $1,623 $62,089 $62,166 $1,541 $63,707 
可變租賃費用18,078 28 18,106 16,301 1 $16,302 16,614 70 16,684 
租賃總費用$78,421 $1,688 $80,109 $76,767 $1,624 $78,391 $78,780 $1,611 $80,391 

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度補充租賃信息如下：
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金(千)$69,210$64,326$65,458
加權平均剩餘租賃年限(年)5.65年份5.66年份6.17年份
加權平均利率(1)
6.13%6.52%4.03%
(1) 由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用採用之日、租賃開始時或租賃修改時的遞增借款利率(“IBR”)來確定未來最低還款額的現值。

在2021財年第二季度，我們發現並糾正了資產負債表中的一個重大錯誤，即我們以前在淨基礎上列報了我們的經營租賃資產，而不是將任何負的經營租賃資產餘額(由於收到的租賃激勵)作為單獨的負債列報。因此，我們已更正了截至2021年1月30日的錯誤，將運營租賃資產增加了$2.0百萬美元，並單獨記錄負債$2.0100萬美元，在其他負債內列報(流動部分，金額#美元0.6百萬美元)和其他非流動負債(非流動部分，金額#美元1.4百萬)。此外，我們已經列報了2020財年和2019財年的更正現金流量表，對經營活動提供的現金淨額沒有淨影響。

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注10：承付款和或有事項
賠償、承諾和擔保
在正常的業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括但不限於因設施租賃或租賃引起的某些索賠而向各種出租人提供的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。這些賠償、承諾和擔保中的大多數都沒有對我們未來有義務支付的最大潛在付款做出任何限制，而且它們的持續時間可能是無限期的。我們沒有在隨附的綜合資產負債表中記錄這些賠償、承諾和擔保的任何責任。
購買義務
截至2022年1月29日，我們根據主要用於軟件維護的購買服務協議支付的未來最低付款總額為$4.7百萬元，須付款額如下：$3.22022財年，100萬美元0.82023財年，100萬美元0.52024財年，100萬美元0.22025財年為100萬美元，0.12026財年將達到100萬。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入因我們的正常業務過程而引起的訴訟和其他索賠。我們為可能發生並可以合理估計損失的事項建立損失準備金。對於某些事項，由於與任何未決訴訟或索賠的發生、金額和損失範圍相關的不確定性，我們目前無法預測最終結果、確定是否已產生責任或對不利結果可能導致的合理可能責任進行估計。由於這些事項的不可預測性，我們不能就我們所屬的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證，也不能保證任何對我們構成威脅或懸而未決的事項(包括下文披露的事項)的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
胡安·卡洛斯·岡薩雷斯，代表自己和所有其他類似案件，訴蒂利公司等人，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣，案件編號30-2017-00948710-CU-OE-CXC。2017年10月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、恢復原狀、利息以及律師費和費用。2017年12月，我們對申訴提出了答覆，否認了所有指控，並提出了各種辯護。2018年4月，原告根據《私人總檢察長法案》(“Paga”)對我們提起單獨訴訟，代表他本人和其他類似處境的員工就同樣被指控違反加州工資和工時法的行為尋求懲罰。我們要求原告駁回基於現有集體訴訟豁免的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的仲裁協議，BaronHR是僱用原告在公司工作的人力資源公司。2018年6月，原告集體訴訟訴狀被駁回。2020年3月，雙方在一名備受尊敬的調解人的幫助下調解了帕加案。雖然案件在調解時沒有達成和解，但雙方同意在調解人的協助下繼續進行和解討論。法院尚未公佈審判日期。根據共同被告BaronHR和Tilly‘s之間的協議，BaronHR必須賠償我們與此事有關的所有損失和費用。我們一直在為這一案件進行有力的辯護，並將繼續這樣做。我們認為，根據ASC 450“或有事項”，損失目前是不可能或不可估量的，也沒有關於判決的應計項目。
Skylar Ward，代表她自己和所有其他類似情況的人，訴Tilly‘s，Inc.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號。BC595405。2015年9月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，其中包括指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、賠償和律師費。2016年6月，法院批准了我們的抗辯人對原告的申訴，理由是原告沒有陳述針對我們的訴訟原因。具體地説，法院同意我們的觀點，即原告報告計時工資的訴訟理由從法律上講是不成立的，因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告索賠所基於的某些班次“報告工作”。2016年11月，法院作出書面命令，支持我們對原告的申訴提出異議，並以偏見駁回原告的所有訴訟理由。2017年1月，原告就該命令向加州上訴法院提起上訴。2019年2月，上訴法院發佈了推翻初審法院判決的意見，認為原告的指控陳述了一項主張。2019年3月，我們向加州最高法院提交了複審請願書，要求對上訴法院的裁決進行酌情審查。加州最高法院拒絕複審上訴法院的裁決。自案件發回初審法院以來，雙方當事人一直在進行證據開示。2020年3月，原告提出等級認證動議，我們予以反對。2020年10月，法院駁回了原告要求等級認證的動議。2020年12月，原告對法院的命令提出上訴通知，駁回了她要求等級認證的動議。2021年10月，原告提出駁回其上訴的請求, 上訴法院批准將案件發回初審法院，在初審法院，案件將只針對原告的個人索賠進行。2022年3月，各方
61

簽署了和解協議，一旦符合慣例條款，原告有義務在有偏見的情況下駁回案件，因此我們建立了20萬美元的損失準備金。
注11：公允價值計量
我們根據如下所述的三級估值層次來確定公允價值。公允價值被定義為與在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次如下：
•1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•2級-1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產和負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。
•3級-無法觀察到的輸入(即預測、估計、解釋等)很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。
我們按公允價值經常性地計量某些金融資產，包括我們歸類為可供出售證券的有價證券，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據、市政債券和存單。貨幣市場賬户是根據活躍市場的報價進行估值的。可供出售的有價證券以獨立第三方實體提供的資料為基礎，根據該等證券的其他可觀察資料(包括市場確認定價或其他利用可觀察資料如利率和收益率曲線的模型)進行估值。
我們不時以非經常性基礎按公允價值計量某些資產，包括使用公司特定假設評估長期資產的減值，該假設將屬於公允價值層次的第三級。
公允價值計算包含重大判斷和估計，這些判斷和估計可能與實際結果不同，原因包括(其中包括)經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化。
在2021財年、2020財年和2019財年，我們沒有在一級和二級金融資產之間進行任何轉移。此外，截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行一次審查，以核實定價、評估流動性，並確定重大投入是否發生了影響公允價值層次披露的變化。
金融資產
根據ASC 820的規定，公允價值計量，我們根據對工具估值技術的投入的優先順序將我們的金融資產分類如下(以千為單位)：
 2022年1月29日2021年1月30日
 1級2級3級1級2級3級
現金等價物 (1):
貨幣市場證券$32,764$—$—$67,115$—$—
商業票據—4,999————
有價證券：
商業票據$—$64,233$—$—$64,955$—
(1)不包括現金

長期資產減值準備
我們至少每季度評估一次，評估是否發生了可能表明長期資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。基於歷史經營業績的第三級輸入，包括銷售趨勢、毛利率、當前運營現金流以及對我們每個門店的預測前景，我們確定某些門店在相關租約的剩餘期限內將無法產生足夠的現金流來收回我們在各自門店的投資。因此，我們記錄了大約$的非經常性、非現金減值費用。0.1百萬，$1.0百萬美元和美元0.3分別在2021財年、2020財年和2019財年實現百萬美元-
62

將某些長期商店資產的賬面價值降至其估計的公允價值。
財政年度結束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
(千美元)
減值資產的賬面價值$136$955$282
減值資產的公允價值$—$—$—
接受減值測試的店鋪數量13565
減值門店數量1121
注12：基於股份的薪酬
Tilly‘s，Inc.第二次修訂和重申的2012年股權和激勵獎勵計劃(“2012計劃”)授權最多6,613,900此外，我們還提供了用於發行期權、股份或收購我們A類普通股的權利的股份，並允許(其中包括)營業收入和可比門店銷售增長目標作為額外的業績目標，可用於根據2012年計劃授予的基於業績的獎勵。截至2022年1月29日，有2,300,365根據2012年計劃，可供未來發行的股票。
選項
我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計劃收購我們的A類普通股。授予的期權的行權價等於授予之日我們股票的每股收盤價。非限定期權的授予利率為25前兩項分別為%四授予日的週年紀念日，條件是獲獎者在每個授予日期間繼續受僱於我們，並在該日屆滿十年自授予之日起生效。
下表總結了我們2021財年的股票期權活動：
庫存
選項		授予日期
加權
平均值
行權價格		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)		集料
固有的
值(1)
   (千美元)
在2021年1月30日未償還2,602,212$8.19
授與523,700$10.94
已鍛鍊(1,221,972)$7.83
沒收(301,729)$9.19
過期(32,000)$16.26
截至2022年1月29日的未償還款項1,570,211$9.027.5$6,168
可於2022年1月29日行使430,141$10.944.7$1,092
 
(1)股票期權的內在價值被定義為我們的A類普通股在本會計年度最後一個營業日的市場價格與每個會計期間結束時未償還的現金股票期權的加權平均行使價格之間的差額。每股市值為1美元。12.742022年1月29日。
2021財年、2020財年和2019財年行使的期權的內在價值總額為#美元。8.4百萬，不到$0.1百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
2021財年、2020財年和2019財年授予的期權公允價值總額為#美元1.4百萬，$1.7百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。
2021、2020及2019財政年度行使股票期權所得款項總額為#美元。9.6100萬美元、不足10萬美元和1.6分別為100萬美元。在2021財年、2020財年和2019財年，行使股票期權實現的税收優惠為$2.3百萬，$0.0百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。
股票期權獎勵在授予日以公允價值計量，採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行使價、預期期權期限、我們的股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及我們的預期年度股息率(如果有的話)。當期權行使時，我們將發行A類普通股。在2021、2020和2019財政年度授予的股票期權的公允價值是在授予日期使用
63

以下假設：
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
加權平均授予日期-授予的每個期權的公允價值$5.74$2.23$5.10
預期期權期限(1)
5.4年份5.3年份5.0年份
預期波動率係數 (2)
59.9%57.5%53.8%
無風險利率(3)
0.9%0.4%2.1%
預期年度股息率(4)
—%—%—%
 
(1)獎勵的預期期權期限代表根據歷史期權數據預計期權未償還的估計時間。
(2)每項授予的股票波動率是使用與獎勵的預期期權期限相等的最近期間我們普通股的歷史每日價格變化的加權平均值來衡量的。
(3)無風險利率是根據與授予日股票期權的預期期限相同的國債利率確定的。
(4)我們沒有股息政策，我們預計目前不會為我們的普通股支付任何額外的現金股息。

限制性股票
限制性股票獎勵(“RSA”)指於授出日期發行的限制性股份，其中接受者對股份的權利受到限制，直至股份歸屬為止，而限制性股票單位則指歸屬後可於日後發行的股份。根據2012年計劃，我們向董事會的獨立成員授予RSA，並向某些員工授予限制性股票單位。授予董事會成員的RSA的授權率為50前兩項分別為%二授予日的週年紀念，條件是各自的獲獎者在每個授予日期間繼續在我們的董事會任職。授予某些員工的限制性股票單位的歸屬比率為25前兩項分別為%四在授予日的週年紀念日，如果在每個授予日期間，各自的接受者繼續受僱於我們。我們根據授予日A類普通股的收盤價來確定RSA和限制性股票單位相關的限制性股票的公允價值。
截至2022年1月29日，非既得限制性股票的狀況和2021財年的變化摘要如下：
股票加權的-
平均值
授予日期
公允價值
截至2021年1月30日未歸屬71,548$6.71
授與19,988$16.01
既得(46,072)$6.95
截至2022年1月29日未歸屬45,464$10.56
於截至2021年1月30日及2020年2月1日止年度內授出的限制性股票之加權平均授出日公平價值為$6.28及$7.77，分別為。
歸屬的限制性股票的總公允價值為$0.7百萬，$0.2百萬美元和美元0.52021財年、2020財年和2019財年分別為100萬。
與股票期權和限制性股票相關的基於股份的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認。下表彙總了隨附的合併業務報表中記錄的基於股份的薪酬(以千為單位)：
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
銷貨成本$193$584$482
銷售、一般和行政費用1,7271,4521,654
基於股份的總薪酬1,9202,0362,136
減去：所得税支出優惠(239)(537)(565)
以股份為基礎的薪酬總額，扣除税金$1,681$1,499$1,571
在2021財年，我們發現並更正了“附註12：基於股票的薪酬”腳註中的一個不重要的錯誤，即我們忽略了前幾年基於股票的薪酬的所得税支出福利影響。因此，我們有
64

提交了在2022年1月29日終了的財政年度中更正的上一年腳註披露，其中有$0.5百萬美元和美元0.6分別截至2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的百萬所得税支出福利影響。
截至2022年1月29日，3.8與未授予的股票期權和限制性股票獎勵有關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為100萬美元。此成本的加權平均剩餘確認期限為2.6好幾年了。
注13：退休儲蓄計劃
Tillys 401(K)計劃(“401(K)計劃”)是《國税法》第401(K)節規定的合格計劃。401(K)計劃涵蓋所有達到年齡的員工21並至少完成了三個月僱傭終身制。公司對401(K)計劃的等額出資可由我們的董事會酌情決定。僱主對401(K)計劃的繳費總額為#美元0.9百萬，$0、和$0.72021財年、2020財年和2019財年分別為100萬。
注14：所得税
2021財年、2020財年和2019財年的所得税支出構成如下(以千計)：
財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
當前：
聯邦制$16,147 $2,279 $11,211 
狀態6,094 1,284 3,238 
22,241 3,563 14,449 
延期：
聯邦制709 (3,889)(4,704)
狀態(198)(988)(1,011)
511 (4,877)(5,715)
所得税(福利)費用總額$22,752 $(1,314)$8,734 
2021財年、2020財年和2019財年所得税(福利)費用與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下(以千計)：
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
按法定税率徵收的聯邦税$18,270 $(516)$6,585 
扣除聯邦福利後的州和地方所得税4,480 (132)1,759 
不可扣除的高管薪酬660 — — 
基於份額的薪酬離散項目(1)
(828)53 527 
税收抵免(137)(166)(87)
返回撥備調整208 (582)(8)
其他99 29 (42)
所得税支出(福利)合計$22,752 $(1,314)$8,734 
(1)這一金額包括與股票期權到期、行使股票期權和結算限制性股票相關的離散項目的影響，這些項目計入所得税支出，代表我們以前確認的基於股票的補償成本，該成本大於基於我們的普通股在到期、行使或歸屬日期的價格為所得税目的允許的扣除。

遞延所得税反映以下税項淨影響：(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異；以及(B)營業虧損和税收抵免結轉。我們記錄遞延税金淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。
65

截至2022年1月29日和2021年1月30日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
遞延税項資產：
租賃責任$64,754 $70,129 
薪酬和福利2,829 536 
盤存2,056 1,729 
應計費用1,807 1,589 
基於股份的薪酬727 1,849 
遞延收入640 169 
其他570 636 
遞延税項資產總額73,383 76,637 
遞延税項負債：
租賃資產(54,991)(58,943)
財產和設備(5,746)(4,843)
預付費用(1,200)(895)
有價證券— (7)
遞延税項負債總額(61,937)(64,688)
遞延税項淨資產$11,446 $11,949 
截至2022年1月29日和2021年1月30日，沒有重大的聯邦和州淨運營虧損或税收抵免結轉。
不確定的税收狀況
截至2022年1月29日和2021年1月30日，有不是重大未確認税務頭寸。我們預計未來12個月未確認税務頭寸的餘額不會有實質性變化。與不確定的税收狀況有關的任何利息和罰金都記錄在所得税費用中。我們做到了不是I don‘我不承認2021、2020和2019財年與未確認税務頭寸相關的任何利息或罰款。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在正常的業務過程中，我們要接受税務機關的審查。2018至2020財年仍需接受聯邦税收審查，2017至2020財年仍需在重要的州税收管轄區進行審查。
注15：收益(虧損)每股
我們的普通股分為兩類：A類和B類。A類和B類普通股擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。
每股基本淨收入是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄純收入乃根據普通股之加權平均股數加上期內已發行之稀釋性潛在普通股之影響以庫藏股方式計算，據此假設吾等按期內平均市價購買以股份為基礎之獎勵所得款項及未攤銷補償開支。可能稀釋普通股的股票代表已發行的股票期權和限制性股票獎勵。
66

2021財年、2020財年和2019財年，A類和B類普通股每股基本收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位為千，不包括每股金額)：
 財政年度結束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
淨收益(虧損)$64,249 $(1,145)$22,622 
加權平均基本流通股30,560 29,697 29,533 
股票期權和限制性股票的稀釋效應558 — 255 
稀釋後每股收益的加權平均股票31,118 29,697 29,788 
A、B類普通股每股基本收益(虧損)$2.10 $(0.04)$0.77 
A類和B類普通股稀釋後每股收益(虧損)$2.06 $(0.04)$0.76 
A類和B類普通股的每股收益總額是相同的，A類和B類普通股是單獨的，因為每一類的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權10每股投票數。
以下股票期權和限制性股票已被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為包括這些股票期權和限制性股票的影響將是反稀釋的(以千計)：
財政年度結束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
股票期權684 2,602 1,349 
限制性股票— 72 — 
總計684 2,674 1,349 
注16：關聯方交易
某些租契
如“附註9：租賃”中所述，我們從Tillys聯合創始人擁有的公司租賃某些設施。
蒂莉的生活中心
Tilly‘s Life Center(“TLC”)是一個慈善組織，為貧困青年提供健康和關愛的環境。該公司的聯合創始人也是TLC的創始人和總裁。在2021財年、2020財年和2019財年，我們的董事會批准了對TLC的年度財務支持，金額為200,000.
注17：股東權益
2021年11月19日，我們的董事會宣佈了一項特別現金股息$1.00向截至2021年12月7日交易結束時A類和B類普通股的已發行和已發行股票的所有登記持有人每股支付$30.92021年12月15日的百萬美元。

2021年6月9日，我們的董事會宣佈了一項特別現金股息$1.00向截至2021年6月25日交易結束時A類和B類普通股的已發行和流通股的所有記錄持有人每股支付$30.72021年7月9日的百萬美元。

2020年1月24日，我們的董事會宣佈了一項特別現金股息$1.00向截至2020年2月12日收盤的A類和B類普通股的所有已發行和已發行普通股的所有登記持有者每股支付$29.72020年2月26日的百萬美元。
67

注18：後續事件
股份回購計劃的授權
2022年3月14日，我們的董事會批准了一項最高可回購股票的計劃2,000,000公司已發行的A類普通股。這項股份回購計劃將在12個月至2023年3月14日，由公司根據市場特徵酌情決定。
根據這一授權購買A類普通股可在公開市場交易中以現行市場價格、大宗交易或其他方式根據聯邦證券法進行，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條通過的任何交易計劃。公司沒有義務回購任何特定數量或數額的A類普通股，並可隨時修改、暫停或終止該計劃。公司將根據公司A類普通股的市場價格、公司要求、一般市場經濟條件和法律要求等各種因素，酌情決定回購的時間和金額。
截至2022年4月12日，公司共回購了508,929它自己的A類普通股，價格約為$4.8百萬美元的公開市場購買，平均價格為9.3132每股。
68

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。
披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定我們需要披露的信息。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據彼等的評估，並在符合上述規定的情況下，吾等的行政總裁及首席財務官認為，於本報告所涵蓋的期間結束時，披露控制及程序已有效地提供合理保證，確保吾等根據交易所法案提交及提交的報告所須披露的資料會在必要時予以記錄、處理、總結及報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。
財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事會成員的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的侷限性是財務報告程序的已知特點，可以在程序中設計保障措施，以減少--儘管不是消除--這一風險。
管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為《內部控制-綜合框架(2013)》的報告或COSO報告中提出的框架，對截至2021年1月30日的財務報告內部控制的有效性進行了上述評估。根據管理層的評估和COSO報告中提出的標準，管理層得出結論，我們的財務報告內部控制自2022年1月29日起有效。
我們截至2022年1月29日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計，如本報告所述。
69

財務報告內部控制的變化
管理層已確定，截至2022年1月29日，在截至2022年1月29日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
70

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
蒂利百貨公司
加利福尼亞州歐文
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Tilly‘s，Inc.(“公司”)截至2022年1月29日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年1月29日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制.
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2022年1月29日及2021年1月30日的綜合資產負債表、截至2022年1月29日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註及我們於2022年4月13日的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/BDO USA，LLP
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
April 13, 2022

71

項目9B。其他信息
本報告標題為“解釋性説明”的部分以及本報告其他部分所載有關新冠肺炎大流行的信息以及我們對此採取的應對措施均以參考方式併入本報告。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需資料參考本公司為2022年股東周年大會編制的委託書，該委託書將於截至2022年1月29日的財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會(下稱“2022年委託書”)。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息以本公司2022年委託書的形式併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息以本公司2022年委託書的形式併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息以本公司2022年委託書的形式併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息以本公司2022年委託書的形式併入本文。

第四部分
 
項目15.物證、財務報表附表
財務報表和財務報表附表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表索引”。財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為這些附表所要求的信息不是實質性的，或者是包括在合併財務報表或附註中的。
陳列品
隨附的展品索引中所列的展品已作為10-K表格年度報告的一部分進行存檔或合併，作為參考。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
72

展品索引
 
展品
不是的。		展品説明
3.1
Tilly‘s，Inc.的修訂和重新註冊證書(通過參考2011年9月7日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-175299)註冊人修正案第2號的附件3.1併入)
3.2
Tilly‘s，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考註冊人於2020年6月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
4.1
A類普通股股票格式(參考2012年4月23日提交的註冊人S-1註冊表修正案第5號附件4.1(註冊號333-175299))
4.2
Tilly‘s，Inc.證券説明(通過引用註冊人截至2020年2月1日期間的10-K表格年度報告的附件4.2)
10.1
Tillys與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(作為參考納入註冊人截至2015年8月1日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)
10.2
修訂和重新修訂了Shaked Holdings，LLC和World of Jeans&Top之間的辦公室和倉庫租賃，日期為2007年9月21日(加利福尼亞州歐文市Whatney 10和12)(通過參考2011年7月1日提交的註冊人S-1註冊聲明(註冊號333-175299)的附件10.8合併)
10.2.1
對Shaked Holdings，LLC和World of Jeans&Top之間修訂和重新租賃的辦公室和倉庫的第一修正案，日期為2017年12月21日(通過引用登記人截至2018年2月3日的10-K表格年度報告的附件10.2.1併入)
10.3#
經修訂及重訂的Tillys 2007股票期權計劃(參考2011年9月7日提交的註冊人對錶格S-1(註冊號333-175299)的註冊人修正案第2號的附件10.11併入)
10.4#
2007年計劃的股票期權協議表格(高級行政人員表格)(參照2011年9月7日提交的註冊人對錶格S-1(註冊號333-175299)的註冊人修正案第2號附件10.12併入)
10.5#
根據2007年計劃訂立的股票期權協議表格(非執行表格)(參照2011年9月7日提交的註冊人對錶格S-1(註冊號333-175299)的註冊人修正案第2號附件10.13納入)
10.6#
根據2007年計劃重新定價的股票期權授出協議表格(於2011年9月7日提交的註冊人S-1註冊表修訂號第2號(註冊號第333-175299號)附件10.14)
10.7#
Tilly‘s，Inc.第二次修訂和重新修訂了2012年股權和激勵獎勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年6月11日提交的當前8-K表格報告中)
10.8#
根據2012年計劃的股票期權獎勵協議格式(參考2012年3月23日提交的註冊人S-1註冊表修正案第3號(註冊號333-175299)附件10.16併入)
10.9#
根據2012年計劃的限制性股票獎勵協議格式(參考2012年3月23日提交的註冊人對錶格S-1(註冊號333-175299)的註冊人修正案第3號附件10.17併入)
10.9.1#
Tilly‘s，Inc.根據2012年計劃授予通知修訂和重新簽署的2012年股權和激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格(通過參考2015年3月25日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1併入)
10.10
Amnet Holdings，LLC和World of Jeans&Top之間的辦公室和倉庫租賃，日期為2011年9月2日(11 Whatney，Irvine，California)(通過參考2011年9月7日提交的註冊人對錶格S-1的註冊書修正案第2號(註冊號333-175299)的附件10.22合併)
10.11
Amnet Holdings，LLC和World of Jeans&Top之間的辦公室和倉庫租賃，日期為2011年11月1日(加利福尼亞州歐文市巴斯德17號)(通過參考2012年3月23日提交的註冊人對錶格S-1的註冊書修正案第3號(註冊號333-175299)的附件10.23合併)
73

10.12#
Tilly‘s，Inc.和Edmond Thomas之間2015年10月7日的邀請函(通過引用註冊人於2015年10月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
10.13#
Tilly‘s，Inc.與Michael Henry於2015年5月19日簽署的2015年5月12日的邀請函(通過參考註冊人截至2015年8月1日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)
10.14
信貸協議，日期為2022年1月20日，由The World of Jeans&Top和Wells Fargo Bank，National Association簽訂(參照註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併)
10.15
Tilly‘s Inc.的循環信用額度票據，日期為2022年1月20日(通過參考登記人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)
10.16
Tilly‘s Inc.的擔保，日期為2022年1月20日(通過引用註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入)
10.17
擔保協議：商業資產，日期為2022年1月20日，牛仔褲和託普斯世界(通過引用附件10.4併入註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格的當前報告中)
10.18
Tilly‘s，Inc.的第三方質押協議，日期為2022年1月20日(通過引用附件10.5併入註冊人於2022年1月21日提交的當前8-K表格報告中)
10.19#
Tilly‘s，Inc.和Robert Goodwin於2021年2月25日發出的推廣信(通過參考2021年6月8日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.1併入)
10.20
《同意協議》，日期為2021年6月8日，由The World of Jeans&Top和Wells Fargo Bank，National Association簽訂(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年6月9日提交的當前8-K表格報告中)
10.21
Amnet Holdings和World of Jeans&Top之間租賃的第一修正案，日期為2021年10月21日(加利福尼亞州歐文市巴斯德17號)(通過引用2021年12月7日提交的註冊人季度報告Form 10-Q中的附件10.1合併)
21.1*
蒂利公司的子公司。
23.1*
BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意
24.1+
授權書(包括在簽名頁上)
31.1*
細則13a-14(A)/15d-4(A)首席執行幹事的證明
31.2*
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
32.1*
第1350節認證
101*以下材料摘自蒂利公司以可擴展商業報告語言(XBRL)格式編制的截至2022年1月29日的10-K表格年度報告：(I)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表；(Ii)截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合經營報表；(Iii)截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合全面收益(虧損)報表；(Iv)截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日止財政年度的綜合股東權益報表；(V)截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104*註冊人截至2022年1月29日的Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯可擴展商業報告語言。
*隨函存檔
#管理合同或補償計劃。
+    包括在簽名頁上


74

簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月13日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
蒂利百貨公司
/s/埃德蒙·託馬斯
埃德蒙·託馬斯
總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)
邁克爾·L·亨利
邁克爾·L·亨利
執行副總裁、首席財務官(首席財務官和首席會計官)

75

授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命愛德蒙·託馬斯和邁克爾·L·亨利，以及他們每一人，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本表格10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和所有其他與此相關的文件提交證券交易委員會，授予每名上述事實代理人和代理人親自作出和執行每一項和每一項作為的充分權力和授權。特此批准並確認上述代理律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的決定。
根據修訂後的1934年證券法的要求，截至2022年4月13日，本10-K表格年度報告已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名  標題
/s/埃德蒙·託馬斯  總裁兼首席執行官兼董事
(首席行政主任)
埃德蒙·託馬斯
邁克爾·L·亨利  執行副總裁、首席財務官(首席財務官和首席會計官)
邁克爾·L·亨利
/s/Hezy Shaked  董事會執行主席兼首席戰略官
赫茲搖搖欲墜
/s/Teresa Aragones董事
特蕾莎·阿拉貢內斯
/s/Erin Chin董事
Erin Chin
/s/Doug Collier  董事
道格·科利爾
/s/塞斯·約翰遜  董事
賽斯·約翰遜
/s/珍妮特·科爾  董事
珍妮特·科爾
/s/Bernard Zeichner  董事
伯納德·齊克納

76