美國
證券與交易所
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度的
或
或
(委託文件編號)
(註冊人的確切名稱如其章程中規定的那樣)
(法人團體或組織的司法管轄權)
神經感覺神經治療有限公司。
+972-9-7996183
(主要行政辦公室地址)
神經感覺神經治療有限公司。
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵箱和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
認股權證,可為一股普通股行使 | NRSNW | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。
是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
勾選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編發佈的任何更新。
用勾號表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其內部控制財務報告的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記標明註冊人在編制本文件所包括的財務報表時所使用的會計基礎:
美國公認會計原則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。不適用
項目17☐ Item18 ☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐ No
(只適用於過去五年在破產程序中的ISSUERSINVOLVE)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。不適用
是☐ No ☐
目錄
第一部分 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 1 |
項目3.關鍵信息 | 1 |
項目4.關於公司的信息 | 42 |
項目4A。未解決的員工意見 | 68 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 68 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 76 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 97 |
項目8.財務信息 | 101 |
項目9.報價和清單 | 102 |
項目10.補充信息 | 102 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 120 |
第12項.除股權證券外的證券説明 | 121 |
第二部分 | |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 122 |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 122 |
項目15.控制和程序 | 122 |
第16項。[已保留] | 123 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 123 |
項目16B。道德守則 | 123 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 124 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 124 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 124 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 124 |
項目16G。公司治理 | 124 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 125 |
第三部分 | |
項目17.財務報表 | 125 |
項目18.財務報表 | 125 |
項目19.展品 | 125 |
簽名 | 127 |
合併財務報表索引 | F-1 |
i
神經感覺參照系
除另有説明或上下文另有規定外,本年度報告中提及的術語“NeuroSense”、“NeuroSense Treateutics”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指NeuroSense Treateutics Ltd.。在本年度報告中,對任何法律條款的任何提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新制定或延伸。表示單數的詞應包括複數,反之亦然;表示陽性的詞應包括女性或中性。
財務信息預告
術語“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾,術語“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣美元。除非源自我們的財務報表或另有説明,否則本年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算將使用新謝克爾匯率進行折算3.11 至1.00美元,根據以色列銀行於2021年12月31日.
商標,服務 Marks Andtradenames公司
在本年度報告中出現的NeuroSense Treateutics標識以及NeuroSense Treateutics Ltd.的其他商標和服務標誌是該公司的財產。僅為方便起見,本年報中提及的部分商標、服務標誌、徽標和商號不含®和™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號。據我們所知,本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
市場和行業數據
本年度報告包含行業、市場和競爭地位數據,這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物和第三方研究中的每一個都是可靠的,但我們並沒有獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受制於與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響,包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與我們的預測或估計或獨立第三方的預測或估計結果大相徑庭。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的,我們對市場和行業的定義是適當的,但這樣的研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。
關於前瞻性陳述的建議
這份年度報告包含關於我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述,以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“目標”、“將會”以及其他類似的預測或指示未來事件和趨勢的表述來加以識別,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。
II
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述存在重大風險和不確定因素,由於各種因素,包括但不限於本年度報告“風險因素”一節確定的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括與下列因素有關的因素:
● | 我們有限的經營歷史和自成立以來遭受重大虧損和負現金流的歷史,我們預計這種情況將在可預見的未來繼續下去; |
● | 我們依賴於我們的主要候選產品PrimeC的成功,包括我們獲得在美國市場銷售PrimeC的監管批准; |
● | 我們在進行臨牀試驗方面經驗有限,依賴臨牀研究機構和其他機構進行臨牀試驗; |
● | 我們有能力推動我們的臨牀前候選產品進入臨牀開發,並通過監管批准和商業化; |
● | 我們的臨牀試驗結果可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性; |
● | 我們有能力實現商業成功所必需的醫生廣泛採用和使用以及市場接受; |
● | 我們依賴第三方營銷、生產或分銷某些原材料、化合物和成分的產品和研究材料,以生產臨牀試驗所需的PrimeC,並支持PrimeC的商業規模生產(如果獲得批准); |
● | 我們收到針對我們的候選療法的監管明確性和批准,以及其他監管備案和批准的時間; |
● | 對我們的支出、收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 我們為獲得、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權所做的努力;以及 |
● | 公共衞生、政治和安全形勢對我們的產品或業務可能獲得批准的以色列、美國和其他國家的影響。 |
上面的清單並不是我們所有風險和不確定因素的詳盡列舉。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們所掌握的信息,雖然我們認為該等信息構成該等陳述的合理基礎,但該等信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。
本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告之日,除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述,或公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況,或反映意外事件的發生。
您應完整地閲讀本年度報告、我們在此引用的文件以及我們作為證物提交的文件,並瞭解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
三、
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
保留。
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資於我們的普通股和認股權證,或認股權證,涉及高度風險.在購買我們的證券之前,除本年度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,包括財務報表和本年度報告F-1頁開始的相關説明。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響,因此,我們的普通股和權證的市場價格可能會下跌,您可能會損失您的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
風險因素摘要
以下是可能使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。除本報告的其他資料外,貴公司應仔細考慮下文所述的全面風險因素披露,包括本報告題為“經營及財務回顧及展望”一節,以及我們的財務報表及相關附註。
● | 我們的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大虧損和負現金流,我們預計在可預見的未來我們將繼續招致重大虧損和負現金流,這使得評估我們未來的生存能力變得困難。 |
● | 我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。 |
● | 籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。 |
● | 我們依賴於我們的主要候選產品PrimeC的成功,包括獲得在美國銷售PrimeC的監管批准。 |
● | 我們可能無法為我們的產品獲得監管部門的批准。 |
● | 到目前為止,我們只為我們的候選產品生成了有限的臨牀數據。 |
● | 我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限,從未獲得過任何候選產品的批准,也可能無法成功獲得批准。 |
● | 我們還沒有申請監管部門的批准來銷售我們的任何其他候選產品,我們可能會在獲得或未能獲得此類監管批准以及將我們的候選產品商業化方面延遲。 |
● | 我們可能無法通過監管批准和商業化來推動我們的臨牀前候選產品進入臨牀開發。 |
● | 臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果,我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。 |
● | PrimeC或我們的任何其他候選產品可能會產生我們在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中未檢測到的不良副作用。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度,或保持這種批准和接受,並可能大幅增加商業化成本,甚至迫使我們停止運營。 |
● | 我們的候選產品如果獲得批准,將面臨與競爭技術的激烈競爭,而我們如果不能有效競爭,可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。 |
1
● | 我們可能會與第三方合作,以開發或商業化我們的候選產品。如果我們的合作不成功,我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。 |
● | 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會中斷。 |
● | 如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能無法成功開發我們的候選產品,進行臨牀試驗,並將我們開發的任何產品商業化。 |
● | 如果我們在獲取、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權方面的努力不夠,我們可能無法在我們的市場上有效競爭,否則我們可能會受到損害。 |
● | 我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。 |
● | 對於我們頒發的專利和專利申請,我們可能只得到有限的保護,或者沒有保護。 |
● | 如果我們不能保護我們貿易版權的機密性,我們的業務和競爭地位就會受到損害。 |
● | 我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。 |
● | 我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴和耗時的,推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化,或者危及我們的專利和其他專有權利。 |
● | 我們的普通股或認股權證的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展,這可能會抑制我們的股東出售普通股和認股權證的能力。 |
● | 我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動,您的投資可能會全部或部分損失。 |
● | 如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股和認股權證評級,我們普通股和認股權證的價格可能會下降。 |
● | 未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。 |
● | 我們的高級管理人員、董事和與我們某些董事有關聯的實體擁有大量股份,這可能會限制您影響公司事務的能力。 |
● | 我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。 |
● | 以色列法律的條款以及我們修訂和重述的組織章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。 |
● | 你作為股東的權利和責任將由以色列法律管轄,以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。 |
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大虧損和負現金流,我們預計在可預見的未來我們將繼續招致重大虧損和負現金流,這使得評估我們未來的生存能力變得困難。
我們是一家臨牀階段的藥物開發公司,運營歷史有限,您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。自2017年2月開始運營以來,我們沒有盈利,每個時期都出現了淨虧損,其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損404萬美元和283萬美元。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額支出和不斷增加的運營虧損。我們最終實現經常性收入和盈利的能力取決於我們成功完成候選產品開發、獲得必要的監管批准併成功製造、營銷和商業化我們產品的能力。
我們相信,在可預見的未來,我們將繼續投入大量資源,用於我們當前候選產品的臨牀開發或任何其他候選產品的臨牀開發,以及我們未來可能選擇追求的適應症。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本,以及第三方製造和供應的付款,以及我們任何經監管機構批准銷售的候選產品的銷售和營銷費用。由於任何臨牀試驗的結果高度不確定,我們無法合理估計成功完成我們的臨牀階段和臨牀前候選藥物以及我們未來可能開發的任何其他候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。其他意想不到的成本也可能出現。
2
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
● | 臨牀開發的時機和所涉及的成本,以及獲得我們候選產品的監管批准; |
● | 開發階段法規要求的變化可能會推遲或迫使我們停止與我們的任何候選產品相關的活動; |
● | 如果我們的產品被批准銷售,商業化活動的成本,包括營銷、銷售和分銷成本; |
● | 第三方製造我們產品的成本; |
● | 我們開發或收購的任何其他候選產品的數量和特點; |
● | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他商業化安排的能力,以及此類安排的條款和時間; |
● | 任何經批准的產品的市場接受度和接受率; |
● | 吸引和留住技術人員所需的費用; |
● | 與上市公司相關的成本; |
● | 專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用,包括潛在的訴訟費用和此類訴訟的結果; |
● | 未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據和銷售金額; |
● | 與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟; |
● | 神經退行性疾病治療領域的科學突破,可能會顯著減少對我們候選產品的需求或使其過時;以及 |
● | 報銷政策的變化可能會對我們未來的收入來源產生負面影響。 |
此外,我們的經驗有限,尚未證明有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性,特別是在生物製藥行業。藥物開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。到目前為止,我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准,沒有將我們的任何候選產品商業化,也沒有產生任何實質性收入。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。
自我們成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2021年12月31日,我們擁有現金和現金等價物1106萬美元。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少12個月的資金,自我們的財務報表獲得批准之日起。我們預計,我們將需要額外的資本來完成臨牀試驗,獲得監管機構對我們候選產品的批准,並將其商業化。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私人股本、可轉換債券或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和許可安排,或這些方法的組合。無論如何,我們將需要額外的資金來開展臨牀前和臨牀活動,並尋求監管部門的批准,並將我們的候選流水線產品商業化。即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃,如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。
3
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力,這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生負面影響,我們發行額外證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加,我們可能被要求同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展旅遊業務的能力產生不利影響的其他經營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金,並可能被要求放棄對我們的一些技術、知識產權或產品候選者的權利,或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能會被要求或選擇:
● | 推遲、限制、減少或終止我們的候選產品或任何未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動; |
● | 推遲、限制、減少或終止我們的其他研究和開發活動;或 |
● | 推遲、限制、減少或終止我們的建立或擴張,包括製造、銷售和營銷或分銷能力或其他可能是將PrimeCor或我們的任何其他候選產品商業化所必需的活動。 |
我們也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權、可轉換債券或債務融資來滿足我們的現金需求,並選擇性地繼續進行合作、戰略聯盟和許可安排。我們目前沒有任何承諾的外部來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股東的權利產生不利影響。債務融資,如果可行,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈和分配股息,並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。
如果我們通過與第三方達成合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權、可轉換債券或債務融資籌集更多資金,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法通過合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金,我們可能被要求終止產品開發或未來的商業化努力,或完全停止運營。
4
與我們的業務和戰略相關的風險
我們依賴於我們的主要候選產品PrimeC的成功,包括獲得在美國銷售PrimeC的監管批准。
我們幾乎把所有的精力和財力都投入到了我們的主要候選產品PrimeC的研發上。我們未來的成功取決於我們開發、商業化、營銷和銷售PrimeC和其他候選產品的能力。然而,我們的候選產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段,每個產品都尚未獲得美國食品和藥物管理局、FDA或任何其他監管機構的上市批准。我們的候選產品的市場適銷性受到與成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險的影響,包括:
● | FDA及時接受我們對PrimeC和我們計劃提交IND的其他候選產品的IND申請。如果沒有這樣的IND認可,我們將無法在美國開始臨牀試驗; |
● | FDA接受與PrimeC和我們的其他候選產品相關的監管批准參數,包括我們建議的適應症、主要和次要終點評估和測量、安全性評估、CMC活動和監管途徑; |
● | FDA接受我們的臨牀試驗的數量、設計、規模、進行和實施、我們的試驗方案以及對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
● | 我們成功完成候選產品的臨牀試驗的能力,包括及時的患者登記和可接受的安全性和有效性數據,以及我們證明正在進行此類臨牀試驗的候選產品的安全性和有效性的能力; |
● | 我們有能力及時完成PrimeC關鍵試驗,即使成功完成了單一關鍵試驗,也將足以支持新藥申請或NDA的提交; |
● | FDA接受從我們的臨牀前研究和IIa期NST002臨牀試驗收集的數據的充分性,並將在啟動關鍵的III期試驗之前收集,以及我們在IND提交後在美國開始PrimeC的關鍵III期臨牀試驗的能力,ifacept; |
● | FDA願意及時安排一個諮詢委員會會議,以評估和決定我們未來對PrimeC的潛在NDA的批准; |
● | FDA顧問委員會建議批准我們在美國銷售PrimeC和我們的其他候選產品的申請,而不限制產品的批准標籤、規格、分銷或使用,或施加其他限制; |
● | FDA對我們候選產品的安全性、質量和有效性感到滿意; |
● | 與我們的候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度; |
● | 第三方承包商及時、令人滿意地履行與我們的臨牀試驗有關的義務; |
● | 我們成功地教育醫生和患者有關我們的候選產品的好處、管理和使用,如果獲得批准,特別是考慮到目前可用和批准的肌萎縮側索硬化症(ALS)治療方案數量有限; |
● | 針對我們的候選產品所涉及的適應症的替代療法和競爭性療法的可用性、感知優勢、相對成本、安全性和有效性; |
● | 我們的營銷、銷售和分銷戰略和運營的有效性,以及任何現有和未來被許可方的有效性;以及 |
● | 我們有能力獲得、保護和執行與我們的候選產品相關的知識產權。 |
5
這些臨牀、監管和商業風險中的許多都是我們無法控制的。因此,我們不能向您保證,我們將能夠通過臨牀開發推進我們的任何候選產品,或者獲得監管部門的批准或將我們的任何候選產品商業化。如果我們不能實現這些目標或克服上面提出的挑戰,我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化。因此,我們可能無法通過銷售我們的候選產品來產生足夠的收入,使我們能夠繼續我們的業務。
我們可能無法為我們的產品獲得監管部門的批准。
藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口都受到FDA和其他國家的外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國家而異。為了獲得將我們的候選產品推向市場的批准,我們必須提供臨牀數據,充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。我們還沒有獲得監管部門的批准,可以在美國或其他任何國家銷售我們的任何候選產品。
我們的業務依賴於獲得這些監管部門的批准。目前FDA批准的治療ALS的替代藥物數量有限。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品,包括:
● | 我們不能令人滿意地證明候選產品對於目標適應症是安全有效的; |
● | FDA不同意我們的試驗方案,不同意對臨牀前研究或臨牀試驗的數據進行解釋,或對臨牀試驗進行適當的指導和控制; |
● | 臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來評估我們尋求批准的患者羣體的安全性; |
● | 我們無法證明我們的候選產品的臨牀或其他好處超過了任何安全或其他可感知的風險; |
● | FDA認定505(B)(2)法規通道不適用於我們的候選產品; |
● | FDA決定是否需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗; |
● | FDA不批准我們候選產品的配方、標籤或規格; |
● | FDA未能接受與我們簽約的第三方製造商的製造工藝或設施; |
● | FDA的批准政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准;或 |
● | 出於任何原因抵制FDA諮詢委員會的批准,包括安全性或有效性方面的考慮。 |
即使我們最終完成臨牀測試並獲得對我們候選產品的任何監管備案的批准,FDA也可能會根據昂貴且可能耗時的額外批准後臨牀試驗的表現或限制性風險評估和緩解策略來批准。FDA還可能批准我們的候選產品,使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體,並且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在我們尋求外國監管批准的範圍內,我們可能會面臨與適用司法管轄區監管當局類似的上述挑戰。對於我們的任何候選產品,在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都會推遲或阻止我們候選產品的商業化,從而對旅遊業務、運營結果和前景產生負面影響。
6
到目前為止,我們只為我們的候選產品生成了有限的臨牀數據。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果不能確保以後的臨牀試驗將取得成功。一些製藥公司在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得良好結果後,在包括第三階段臨牀試驗在內的臨牀試驗中遭遇重大挫折。這些挫折包括在後來的臨牀試驗中對安全性和有效性的負面觀察,包括以前未報告的不良反應。例如,我們完成的PrimeC的IIa期NST002試驗只涉及15名患者。如果我們的臨牀試驗最終沒有表明我們的候選產品對其預期應用是安全或有效的,FDA可能不會批准我們可能向市場提交的任何候選產品的保密協議,並且我們的業務將無法從任何此類候選產品的銷售中獲得收入。
我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限,從未獲得過任何候選產品的批准,也可能無法成功獲得批准。
作為一家公司,我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限,從未將候選產品通過監管批准。部分由於缺乏經驗,我們的臨牀試驗可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。我們不能確定我們計劃的臨牀試驗是否會開始或按時結束,如果可能的話。大規模試驗將需要大量額外的財政和管理資源。第三方臨牀調查人員不在我們的控制下運作。這些第三方的任何性能故障都可能延遲我們候選產品的臨牀開發,或者延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們當前或未來的候選產品商業化,從而剝奪我們潛在的產品收入,並導致額外的損失。
我們還沒有申請監管部門的批准來銷售我們的任何其他候選產品,我們可能會延遲獲得或未能獲得此類監管部門的批准,並將我們的候選產品商業化。
為我們的候選產品開發、獲得監管機構批准並將其商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和不確定的,在任何階段都可能發生延誤或失敗。藥品的研究、測試、製造、標籤、營銷、銷售和分銷都受到FDA和外國監管機構的廣泛和嚴格的監管。這些規定是特定於機構的,不同的司法管轄區也不同。我們不允許在美國銷售任何候選產品,直到我們獲得FDA的NDA批准,或者在我們獲得這些國家/地區各自監管機構的必要批准之前,我們不允許在任何外國銷售任何候選產品。為了獲得NDA或其他同等的監管批准,我們必須向FDA或相關的外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據,證明該產品對預期適應症的安全性和有效性。
在我們可以向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交類似的申請之前,我們必須為每個候選產品進行第三階段臨牀試驗,或相當於關鍵/註冊試驗的試驗。根據我們的IIa期NST002試驗的結果以及我們與FDA關於潛在試驗設計的討論,我們打算在2023年下半年啟動一項關鍵的III期試驗,以進一步評估PrimeC。在開始PivotalIII期試驗之前,我們預計將啟動另外三項研究,以進一步支持我們未來提交的監管文件。首先,我們計劃啟動一項為期三個月的大鼠毒性研究,以根據FDA的預期確認高劑量PrimeC的安全性。我們還計劃在藥代動力學(PK)研究中評估PrimeC的緩釋(ER)配方,以評估暴露水平,並確保預期的PK曲線有可能在我們計劃的第三階段試驗中證明最大療效。我們已經啟動了毒性研究和PK研究。此外,我們打算在2022年上半年使用PrimeC的ER配方執行IIb期試驗,評估幾個生物標誌物,我們預計這將增加我們對ALS病理途徑變化的瞭解,併為我們的關鍵III期試驗的最終試驗設計提供信息。我們目前預計,我們的IIb階段試驗將在2023年上半年公佈主要結果。
在美國開始PrimeC的臨牀試驗之前,我們必須首先提交IND,這必須得到FDA的接受。我們不能向您保證,FDA不會決定在試驗期間對某些參數進行實質性改變,包括可能要求在試驗期間進行幾個對照臂的關鍵研究,或要求我們在提交保密協議之前進行一項以上的關鍵試驗。
儘管之前的臨牀試驗是成功的,但第三階段臨牀試驗往往產生不令人滿意的結果。此外,即使我們相信臨牀試驗是成功的,FDA或外國監管機構也可能不滿意臨牀試驗的結果。FDA或適用的外國監管機構可能會暫停我們的一項或全部臨牀試驗,或要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產、驗證或產品質量研究,並在考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管申請之前提交這些數據。根據這些額外研究的範圍,我們提交的任何申請的批准可能會顯著延遲或可能導致此類計劃的終止,或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。
7
除了我們對PrimeC的臨牀開發外,應兩名治療ALS患者的受人尊敬的美國ALS臨牀醫生(共六名)的要求,我們資助了藥物複方,用於FDA批准的兩種藥物的非標籤使用,這兩種藥物包括PrimeC,供這些臨牀醫生用於他們的患者。我們根據CDA向臨牀醫生提供了這筆資金和相關信息。由於它是由臨牀醫生開出的,作為FDA批准的兩種藥物的非標籤使用,並在他們的自由裁量下,它沒有與FDA討論。到目前為止,患者使用這些藥物的時間從18個月到24個月不等,沒有任何與藥物有關的重大不良事件的報告。我們不能保證FDA會同意我們參與這一同情使用的問題。與IND有關的所有臨牀用藥信息都必須報告給FDA。我們打算將這一使用情況報告給FDA,作為我們提交給IND的年度報告的一部分。儘管如此,FDA可能會認為這一使用偏離了我們的IND。
如果出現上述任何結果,我們可能無法獲得相應候選產品的監管批准,並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。
我們可能無法通過監管批准和商業化來推動我們的臨牀前候選產品進入臨牀開發。
我們的某些候選產品目前處於臨牀前開發階段,因此目前面臨與臨牀前開發相關的風險,包括與以下方面相關的風險:
● | 及時生成充足的臨牀前安全性和有效性數據,以支持臨牀試驗的啟動; |
● | 在任何司法管轄區獲得開始臨牀試驗的監管批准,包括IND的備案和驗收; |
● | 與必要的當事人簽訂進行臨牀試驗的合同; |
● | 招募足夠數量的患者參加臨牀試驗;以及 |
● | 及時生產足夠數量的候選產品,用於臨牀試驗。 |
如果我們不能及時將我們的臨牀前候選產品推向臨牀試驗,我們的業務可能會受到損害。即使我們成功地將我們的臨牀前候選產品推向臨牀開發,它們的成功也將受到“風險因素”中描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此,我們不能向您保證,我們將能夠開發、獲得監管機構對我們的候選產品的批准、將其商業化或產生可觀的收入。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果,我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要重新設計,是否需要按時招募足夠數量的患者,或者是否需要如期完成。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止,包括未能:
● | 產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據,以支持臨牀試驗的啟動或繼續; |
● | 獲得監管部門的批准或對試驗設計的反饋,以便開始試驗; |
● | 確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員; |
8
● | 與預期的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,並使這些CRO和地點影響我們臨牀試驗的適當和及時進行; |
● | 在每個臨牀試驗地點獲得並維護機構評審委員會或IRB的批准; |
● | 確定、招募和招募合適的患者參加試驗; |
● | 有足夠數量的患者完成試驗或返回進行治療後隨訪; |
● | 確保臨牀研究人員和臨牀試驗地點遵守試驗方案或繼續參與試驗; |
● | 解決試驗過程中出現的任何患者安全問題; |
● | 解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突; |
● | 增加足夠數量的臨牀試驗點位; |
● | 按要求質量生產足夠數量的候選產品,以用於臨牀試驗;或 |
● | 籌集足夠的資金來資助一項試驗。 |
患者入選是臨牀試驗時機和成功與否的一個重要因素,它受到許多因素的影響,包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者或護理人員對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法,包括我們正在調查的可能開發或批准的任何新藥或療法。
如果臨牀試驗暫停或終止,我們也可能遇到延誤,由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、試驗的數據安全監測委員會、FDA或適用的外國監管機構暫停或終止。這些機構可能會因多種原因暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗,包括我們未能按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、當局實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明不適宜使用某種藥物、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,新冠肺炎事件造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃的和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到此類困難或延遲的可能性。例如,2020年3月18日,FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的常規監督檢查,以應對新冠肺炎疫情。如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會顯著影響FDA及時審查和處理我們提交的監管申請的能力。如果我們遇到候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、登記或完成延遲,或者如果我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗被取消,我們候選產品的商業前景可能會受到實質性的不利影響。而我們從這些候選產品中產生產品收入的能力將被推遲-或者根本不實現。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本,並減緩我們的候選產品的開發和審批過程。
如果我們在進行或完成任何候選產品的臨牀試驗方面遇到延誤,我們候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選產品中產生產品收入的能力也將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的候選產品開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。
9
新冠肺炎在世界各地的持續爆發可能會對我們的業務以及我們的供應商、CRO或其他與我們的業務相關的第三方的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情正在影響全球的經濟活動,尤其是美國的經濟活動,並帶來我們或我們的員工、承包商、供應商或其他合作伙伴可能被無限期阻止或延遲開展業務活動的風險,包括由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。新冠肺炎的持續流行以及受影響國家/地區政府採取的措施可能會擾亂我們的供應鏈和製造業,導致醫療保健資源從進行臨牀前和臨牀試驗事務中分流出來、轉而專注於大流行問題、限制旅行以中斷關鍵試驗活動,例如試驗地點啟動和監測、推遲向受影響地區監管機構提交的監管文件或影響我們獲得監管批准的能力。這些中斷還可能影響我們業務的其他方面,包括但不限於:
● | 我們從以色列以外招聘員工的能力; |
● | 我們員工的出差能力; |
● | 我國CRO在國外開展臨牀前研究的能力; |
● | 我們從以色列以外進口材料的能力;以及 |
● | 我們向位於以色列境外的CRO和其他第三方出口材料的能力。 |
新冠肺炎疫情和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響,可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。最近新冠肺炎爆發所造成的市場混亂和波動水平持續或惡化,可能會對我們獲得資本的能力以及我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。2020年3月,我們針對新冠肺炎疫情采取了一系列防護措施。這些措施包括取消所有商務旅行,要求員工限制非必要的個人旅行,要求一些員工在家中自我隔離,並鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作。在整個大流行期間,我們定期重新審查這些措施,我們將繼續這樣做。雖然政府當局施加的限制已經開始放鬆,但如果情況惡化,我們可能需要實施新的限制措施,這可能會對我們的業務產生不利影響。
PrimeC或我們的任何其他候選產品可能會產生我們在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中未檢測到的不良副作用。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度,或保持這種批准和接受,並可能大幅增加商業化成本,甚至迫使我們停止運營。
與大多數醫藥產品一樣,使用PrimeCor我們的其他候選產品可能與副作用或不良事件有關,這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。與使用PrimeC相關的副作用或不良事件可能隨時會被觀察到,包括在臨牀試驗中或產品商業化之後,任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管批准或推銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們不能向您保證,我們未來不會觀察到與藥物相關的嚴重不良事件,也不能保證FDA不會將其確定為與藥物相關的嚴重不良事件。副作用,如毒性或其他與使用我們的候選產品相關的安全問題,可能需要我們進行額外的研究,或停止開發或銷售這些候選產品,或使我們面臨產品責任訴訟,這將損害我們的業務。
此外,PrimeC計劃的關鍵III期臨牀試驗的開始將涉及比之前研究的更多的患者基礎,如果PrimeC的商業營銷獲得批准,將進一步擴大該藥物的臨牀暴露給比那些參與臨牀試驗的患者更廣泛和更多樣化的羣體,這可能會發現這些產品造成的不良副作用,這些副作用以前沒有觀察到或報告。
10
FDA和外國監管機構的法規要求,如果我們的產品可能導致或促成了這些不良醫療事件,我們必須報告有關不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們知道不良事件以及事件的性質和嚴重程度的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到需要報告的不良事件,特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的或在使用我們的產品時被及時刪除的不良事件。如果我們未能遵守我們的報告,FDA或外國監管機構可能會採取行動,包括暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回批准的藥物、刑事起訴、施加民事罰款或沒收我們的產品。
此外,如果我們發現由我們的候選產品之一引起的不良醫療事件或副作用的存在,可能會導致其他一些潛在的重大負面序列,包括:
● | 我們無法為我們的候選產品提交保密協議或類似申請,原因是風險回報不足,或者FDA或外國監管機構拒絕了此類申請; |
● | 食品藥品監督管理局或外國監管機構暫停或撤回對該產品的批准; |
● | FDA或外國監管機構要求增加標籤聲明,如警告或禁忌症或分銷和使用限制; |
● | FDA或外國監管機構要求我們向醫療保健專業人員發出具體的通信,如信件,提醒他們有關我們產品的新安全信息、劑量變化或其他重要信息; |
● | FDA或外國監管機構發佈關於受影響產品的負面宣傳,包括安全宣傳; |
● | 我們僅限於在我們的營銷或促銷材料中提出與安全有關的主張; |
● | 我們被要求改變產品的給藥方式,進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或限制或停止產品的分銷或使用;以及 |
● | 我們被起訴,並對給病人造成的傷害承擔責任。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現對受影響的候選產品的批准或市場接受,並可能大幅增加商業化成本,甚至迫使其停止運營。我們不能向您保證,我們將及時或永遠解決與FDA或任何監管機構滿意的任何產品相關的不良事件,這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。
即使我們的候選產品獲得市場批准,我們也可能繼續面臨未來的開發和監管困難。此外,我們受到政府法規的約束,我們可能會在獲得所需的監管批准以營銷我們建議的候選產品時遇到延誤。
即使我們完成了臨牀測試並獲得了對我們候選產品的任何監管備案的批准,FDA或適用的外國監管機構也可能會批准額外昂貴的批准後臨牀試驗、風險緩解要求和監督要求的表現,以監控產品的安全性或有效性,這可能會通過減少收入或增加費用對我們產生負面影響,並導致獲得批准的候選產品不具有商業可行性。缺乏長期安全數據可能會進一步限制我們產品的批准使用(如果有的話)。
FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選產品,使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體,或者可能不批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤。此外,任何此類批准的產品將繼續受到廣泛的監管要求,包括與製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄保存相關的要求。
11
如果我們未能遵守FDA或其他適用的外國監管機構的監管要求,或發現任何經批准的商業產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題,我們可能會受到行政或司法制裁或其他挫折,包括:
● | 暫停或對業務施加限制,包括昂貴的新制造要求; |
● | 監管機構拒絕批准待決的申請或對申請的補充; |
● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
● | 暫停或撤回上市審批; |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款; |
● | 扣押或扣留產品; |
● | 禁止或限制進出口的; |
● | 發出警告信或無標題信; |
● | 暫停或對業務施加限制,包括代價高昂的新制造要求;或 |
● | 監管當局拒絕批准待決的申請或對申請的補充。 |
此外,我們業務的各個方面都受制於聯邦、州或地方法律、規則和法規,其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴,並可能分散管理資源和注意力,因此可能會不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,它們也可能無法獲得醫生的廣泛採用和使用,以及商業成功所必需的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准,此類產品的商業成功也將在很大程度上取決於醫生對批准的適應症的廣泛採用和使用。如果我們的候選產品獲得批准,醫生和患者採用我們產品的程度和比率將取決於多個因素,包括:
● | 批准該產品用於臨牀的適應症; |
● | 不良副作用的發生率和嚴重程度; |
● | 醫生對臨牀試驗結果的滿意程度 |
● | 患者對我們產品的結果和管理以及整體治療體驗感到滿意,包括相對方便、易於使用和避免或減少副作用; |
● | 醫生推薦我們產品的程度; |
● | 醫生和患者是否願意採用新療法來替代其他產品或療法; |
● | 與替代治療相關的治療成本、安全性和有效性; |
● | 我們候選產品的成本在多大程度上由第三方付款人支付,以及患者是否願意為我們的產品買單; |
● | 醫生採用和開出PrimeC的程度,而不是我們合成來創建PrimeC的兩種FDA批准的替代藥物環丙沙星和塞來昔布; |
● | 與替代療法相比,我們的產品將為醫生提供的收入和盈利能力;以及 |
● | 我們的銷售和營銷努力的有效性。 |
12
如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲準使用,但未能實現商業成功所需的醫生廣泛採用和市場接受,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的候選產品如果獲得批准,將面臨與競爭技術的激烈競爭,而我們如果不能有效競爭,可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。
生物製藥行業競爭激烈,受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司,這些公司與我們相比擁有顯著的競爭優勢,例如更大的財務、研發、製造、人員和營銷資源,更高的品牌認知度,以及在獲得FDA和外國監管當局的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們目標的適應症,或者尋求批准現有藥物用於我們目標適應症的治療。
我們意識到,幾家大型和專業的製藥和生物技術公司和學術機構正在開發潛在的疾病改善ALS的療法,包括Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals,處於臨牀試驗的不同階段。此外,據我們所知,幾家大型專業製藥公司,如禮來公司和羅氏公司(包括其全資子公司基因泰克公司),正在開發阿爾茨海默氏症和帕金森氏病的潛在疾病修改療法。我們不知道這些潛在的競爭對手是否已經或計劃開發相同的治療方法或我們正在尋求的其他適應症的治療方法,我們可能無法確定未來是否正在進行此類活動。
由於技術的商業適用性的進步和該行業投資資金的增加,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或授權比我們的候選產品更有效或更便宜的產品。
我們沒有營銷或分銷產品的經驗,也沒有這樣做的內部能力,因此,一旦我們的候選產品獲得批准,就會面臨與產品商業化相關的某些風險。
我們還沒有建立一個商業組織來營銷、銷售和分銷我們的候選產品。因此,即使我們獲準在美國或其他市場銷售我們的候選產品,為了成功地將我們的候選產品商業化,我們也需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方簽訂合同來獲得這些能力。這涉及許多挑戰,如招聘和留住人才、培訓員工、設置適當的激勵制度、管理額外的員工人數以及將新的業務部門整合到現有的公司基礎設施中。開發我們自己的銷售基礎設施或與第三方簽訂合同將涉及大量費用,其中大部分將在任何營銷或銷售之前產生。此外,作為一家公司,我們沒有建立重要銷售基礎設施的經驗,我們不能確定我們能否成功開發這一能力,或成功地與第三方簽訂必要的服務合同。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住醫療事務、營銷和銷售方面的人員。如果我們不能建立有效的銷售和營銷基礎設施或與第三方簽訂合同來實現這一點,我們將無法成功地將我們的候選產品商業化,這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會與第三方合作,以開發或商業化我們的候選產品。如果我們的合作不成功,我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們可能會利用與第三方的各種類型的合作、分銷和其他營銷安排來開發我們的候選產品,並將我們批准的產品商業化,如果有的話。我們目前沒有參與任何此類安排。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。
13
我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險,包括以下風險:
● | 合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權; |
● | 合作者可能未按預期履行其義務; |
● | 合作者開發的候選產品在臨牀試驗中的表現可能不足以被確定為安全有效,從而延遲或終止藥物審批過程,並減少或取消如果候選產品已成功達到終點和/或獲得FDA批准,我們本來有權獲得的里程碑式付款; |
● | 合作者不得對獲得市場批准的我們的候選產品進行開發和商業化,或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃,以轉移資源或創造競爭優先事項; |
● | 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供足夠的資金,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求臨牀試驗候選產品的新配方; |
● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品,如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化; |
● | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止將資源投入到我們候選產品的商業化上; |
● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品; |
● | 與合作者的分歧,包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都會轉移管理層的注意力和資源,既耗時又費錢; |
● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的專有信息,從而招致可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
● | 為了合作者的方便,我們可能會終止合作,如果終止,我們可能需要籌集額外的資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
合作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化,或者根本不會。如果我們達成的任何未來合作沒有導致產品的成功開發和商業化,或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議,我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金,我們候選產品的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本Form 20-F年度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。
14
此外,在它對我們的合同義務的約束下,如果我們的合作者參與了一項業務合併,它可能會淡化或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作者,我們在商業和金融界的認知可能會受到損害。
如果我們在未來收購或使用許可技術或產品來替代候選產品,我們可能會產生各種成本,可能會遇到整合困難,可能會遇到其他風險,可能會損害我們的業務和運營結果。
在未來,我們可能會獲得或在許可中增加候選產品和技術。我們授權或獲得的任何候選產品或技術在商業銷售之前可能需要額外的開發工作,包括廣泛的臨牀前或臨牀試驗,或兩者兼而有之,並獲得FDA和適用的外國監管機構(如果有)的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發固有的失敗風險,包括候選產品或基於許可內技術開發的產品可能不會被證明足夠安全和有效,無法獲得監管機構的批准。如果與候選產品或我們許可的技術相關的知識產權不充分,即使在花費資源進行開發後,我們也可能無法將受影響的產品商業化。此外,我們可能無法以經濟的方式生產任何候選產品或將其成功商業化,我們基於已獲得或獲得許可的技術開發的產品可能無法獲得監管批准,並且此類產品可能無法獲得廣泛的接受或在市場上具有競爭力。此外,集成任何新收購的或許可中的候選產品可能既昂貴又耗時。如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面,我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們目前與第三方承包商簽訂了生產PrimeC用於臨牀試驗所需的某些原材料、化合物和組件的合同,如果獲得批准,我們預計將繼續這樣做,以支持PrimeC的商業規模生產。與第三方供應商簽訂合同存在重大風險。此外,我們現有的供應商可能無法滿足我們潛在的商業化努力可能導致的對某些原材料、化合物和組件的日益增長的需求。這增加了我們沒有足夠數量的PrimeC或無法以可接受的成本獲得此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前依賴第三方合同製造商和供應商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。由於我們用於生產候選產品的原材料的供應商數量有限,我們可能需要聘請替代供應商,以防止生產我們的產品所需的材料的生產可能中斷,如果獲得批准,最終將用於商業銷售。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話),我們候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲,或者將出現供應短缺,這將損害我們實現我們產品開發目標的能力,以及從銷售任何經批准的產品中獲得收入。
如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准,我們預計將繼續依賴這些或其他分包商和供應商來支持我們的商業需求。我們計劃繼續依賴第三方提供生產我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的原材料、化合物和成分。
我們對第三方合同製造商和供應商的持續依賴會帶來許多風險,包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造或供應協議,以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外,第三方合同製造商和供應商可能無法遵守cGMP或質量體系法規,或美國以外的類似法規要求。如果這些風險發生,我們可能無法以可接受的條款和足夠的質量標準和生產能力及時保留替代分包商或供應商,這可能會中斷和推遲我們的臨牀試驗或我們候選產品的製造和商業銷售(如果獲得批准)。
我們未能或我們的第三方合同製造商和供應商未能遵守適用的法規,可能會導致對我們施加制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品的供應造成重大和不利影響。PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的組件的任何失敗或拒絕供應或供應中斷,都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。
15
醫藥產品的製造是複雜的,製造商在生產中遇到了困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到任何困難,我們向患者提供用於臨牀試驗的候選產品或我們的候選產品的能力(如果獲得批准)以及我們候選產品的開發或商業化可能會被推遲或停止。
製藥產品的製造是複雜的,需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商必須遵守cGMP要求。藥品製造商在生產過程中經常遇到困難,特別是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難,質量控制,包括產品的穩定性,質量保證測試,操作員錯誤,合格人員短缺,以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外,如果在我們的候選產品中或在製造候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,可能需要關閉此類製造設施很長一段時間,以調查和補救污染。
我們不能向您保證未來不會發生與我們的任何候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。此外,由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境,我們和我們的第三方製造商可能會遇到製造困難。如果我們或我們的第三方製造商遇到任何這些困難,我們向臨牀試驗中的患者提供任何候選產品以及向患者提供產品的能力一旦獲得批准,都將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成,增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本,並根據延遲的時間段,要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品的臨牀或商業生產的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批量故障、產品撤回或召回,或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存,併為不符合規格的產品產生其他費用和支出,進行成本高昂的補救努力,或尋求成本更高的製造替代方案。因此,我們供應鏈的任何層面面臨的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響,並延遲或阻礙我們任何候選產品的開發和商業化,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准,我們的候選產品將無法在海外銷售。
為了在歐盟和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品,我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准,並遵守各種不同的法規要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家,在批准產品在該國銷售之前,必須先批准產品報銷。我們可能無法及時從美國以外的監管機構獲得批准,如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請上市批准,也可能無法獲得在任何特定市場將我們的候選產品商業化所需的批准。
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我們打算依靠第三方和顧問來協助我們進行PrimeC的單一關鍵第三階段試驗,以及我們其他候選產品的某些臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行合同職責或未能在預期截止日期前完成,我們可能無法獲得監管部門對PrimeC或我們的任何其他候選產品的批准或將其商業化。
我們沒有能力獨立進行我們的許多臨牀前研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方,如CRO對我們的候選產品進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析過程中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工,除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外,我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方未能成功履行其合同職責或義務,或未能在預期的截止日期前完成,如果他們需要更換,或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因而受到影響,或者如果他們以其他不符合標準的方式執行,我們的臨牀試驗可能會延長、延遲、暫停或終止,並且我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。
我們和我們所依賴的第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP法規,這些法規和指南由世界各地的監管機構針對臨牀開發中的產品執行。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能遵守適用的GCP規定,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,我們的營銷申請可能會被延遲提交,或者監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在檢查後,監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合或遵守適用的GCP法規。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的材料進行,這些法規由監管機構執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程。此外,如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法,我們的業務可能會受到影響。
為了讓我們的臨牀試驗高效地進行,我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外,我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係,其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下,我們的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可終止與我們的協議。如果我們的CRO或進行我們臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務、遭遇工作中斷、未在預期的截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換,或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響,或由於任何其他原因,我們可能需要進行額外的臨牀試驗,或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方訂立新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與其他CRO達成安排,或者根本不能。更換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本,並需要大量的管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會影響我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係,但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。
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如果我們的候選產品被批准上市,而我們被發現不正當地推廣標籤外的用途,或者如果醫生濫用我們的產品,我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、重大制裁和產品責任索賠,我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。特別是,產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或指示,如產品批准的標籤中所反映的那樣。例如,如果我們獲得了PrimeC用於治療ALS的營銷批准,這是我們正在尋求的第一個適應症,我們不能以與批准的標籤不一致的方式推廣我們的產品的使用。如果我們被發現推廣這種標籤外的使用,我們可能會收到告誡信並承擔重大責任,這將損害我們的業務。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額行政、民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標,我們可能面臨類似的制裁,這將損害我們的業務。此外,管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移,可能會產生重大的法律費用,我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。如果我們被FDA認定參與促銷我們的產品用於非標籤用途,我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品,或受到鉅額罰款和處罰,實施這些制裁也可能影響我們在醫生、患者和護理人員中的聲譽,以及我們在行業中的地位。
醫生還可能濫用我們的產品或使用不當的技術,可能導致不良結果、副作用或傷害,這可能導致產品責任索賠。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術,我們可能會受到昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害賠償,而這些賠償可能不在保險覆蓋範圍內。我們目前提供的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗,我們認為這些限制是類似公司的慣例,足以為我們提供可預見風險的保險。雖然我們承保此類保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內,或者超出我們的保險範圍。此外,在FDA批准的以外的情況下使用我們的產品可能無法有效治療此類情況,這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會中斷。
截至2022年3月31日,我們擁有11名全職和兼職員工和幾名兼職顧問,其中大多數人在我們位於以色列赫茲利亞的總部工作,其餘人在馬薩諸塞州劍橋或瑞士蘇黎世的辦公空間工作。如果獲得批准,我們將需要繼續擴大我們的開發、質量、銷售、管理、運營、財務、營銷和其他資源,以管理我們的運營和臨牀試驗,繼續我們的開發活動,並將我們的候選產品商業化。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的擴展戰略,這要求我們:
● | 有效管理我們的臨牀試驗; |
● | 識別、招聘、留住、激勵和整合額外員工; |
● | 有效管理我們的內部開發工作,同時履行我們對第三方的合同義務;以及 |
● | 繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。 |
由於我們有限的財力和管理大公司的有限經驗,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理擴張的行為都可能推遲我們發展和戰略目標的執行,或擾亂我們的運營;如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作,我們的收入將受到影響,我們將遭受重大的額外損失。
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如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們開發的任何其他產品的商業化。
由於我們的候選產品進行臨牀測試,我們面臨固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未及時警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以被低估消費者保護法。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致實質性問題或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
● | 對我們的候選產品或我們開發的產品的需求減少; |
● | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
● | 臨牀試驗參與者退出或臨牀試驗取消的; |
● | 相關訴訟的辯護費用,即使辯護成功,也可能只能部分收回; |
● | 轉移管理層的時間和資源; |
● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
● | 監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制; |
● | 收入損失; |
● | 用盡所有可用的保險和我們的資本資源;以及 |
● | 無法將我們開發的任何產品商業化。 |
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們可能開發的產品的商業化。我們目前承保的一般臨牀試驗產品責任保險的金額,我們認為足以覆蓋我們正在進行的臨牀計劃的範圍。雖然我們承保此類保險,但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在您的保險範圍之內,或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外,在未來,我們可能無法將保險範圍維持在合理的成本或足夠的金額來保護我們免受損失。如果我們獲得銷售PrimeC或任何其他候選產品的批准,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍,以包括PrimeC或我們可能擁有的任何其他經批准的產品的商業化;但是,我們可能無法以商業合理的條款獲得此責任保險。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科研人員,我們可能無法成功開發我們的候選產品,無法進行臨牀試驗,也無法將我們開發的任何產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷的能力,吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員。我們相信,我們未來的成功有賴於我們的高級管理層成員以及我們的資深科學家和我們管理團隊的其他成員的貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。雖然我們與我們的一些員工有僱傭協議,但這些協議並不阻止他們在提供協議中描述的適當通知後終止與我們的僱傭關係。
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雖然我們在吸引和留住合格員工方面歷史上沒有經歷過獨特的困難,但我們未來可能會遇到這樣的問題。例如,製藥領域對合格人才的競爭非常激烈,因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動,我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才,或者根本無法吸引和留住人才。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱他們被不當索要,或泄露了專有或其他機密信息,或他們的前僱主擁有他們的研究成果。此外,我們的住所在以色列,而且主要以以色列為基地,這可能會使招聘必要的美國人員變得困難。
我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或出現安全漏洞,這可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。
儘管採取了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到網絡安全威脅的破壞,包括計算機病毒、有害代碼和未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷。例如,已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
根據適用的就業法,我們可能無法強制執行不競爭的條款。
我們通常與員工簽訂競業禁止協議,作為僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止我們的員工,如果他們停止為我們工作,在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間發展起來的專業知識。
例如,以色列勞工法院要求試圖強制執行一名前僱員的競業禁止承諾的僱主必須證明,該前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一項,這些利益已被法院確認為執行競業禁止承諾的正當理由,如保護公司的商業祕密或其他知識產權。
我們的員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着我們的員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為、違反合同或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動:FDA法規,包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律;或要求準確報告財務信息或數據的法律。
具體地説,醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了商業行為和道德規範,但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響,因為我們無法遵守此類法律。如果對我們提起任何此類訴訟,即使我們成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動也可能對我們的業務產生重大影響。違反此類法律將使我們面臨許多費用,包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、個人監禁、額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控,可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外,合同損害,聲譽損害,利潤和未來收入減少,以及削減我們的業務, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
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美元和新西蘭元之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。
美元是我們的功能性貨幣和報告性貨幣。然而,我們很大一部分運營費用是以新謝克爾發生的,新謝克爾是以色列國的合法貨幣。因此,我們面臨新謝克爾可能對美元升值的風險,或者如果新謝克爾對美元貶值,以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度,或者這種貶值的時機可能落後於以色列的通脹。在任何這種情況下,我們在以色列行動的美元成本將增加,我們以美元計價的行動成果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如,2020年美元對新謝克爾貶值6.97%,2021年美元對新謝爾貶值3.27%。如果我們在以色列的行動的美元成本增加,我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們在獲取、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權方面的努力不夠,我們可能無法在我們的市場上有效競爭,否則我們可能會受到損害。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和捍衞專利保護,並就我們的專有技術、我們的產品及其用途利用商業祕密保護,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們依靠專利、商業祕密保護、保密協議、發明轉讓協議和其他合同安排來保護與PrimeC的固定劑量環丙沙星和塞來昔布以及我們的其他候選產品相關的知識產權。如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和候選產品,我們成功將我們可能追求的技術和候選產品商業化的能力可能會受到損害。
儘管我們與能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議,例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露這些成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。此外,我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈,在某些情況下甚至根本不公佈。因此,我們不能確切地知道我們是第一個做出我們的專利或未決專利申請中要求的發明的人,還是我們第一個為這類發明申請專利保護的人。
雖然我們為所有候選產品尋求專利保護,但我們的專利覆蓋範圍有限,我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將導致獲得專利,或任何獲得專利的產品將為我們提供任何競爭優勢。截至2021年8月,我們的專利組合包括美國專利10,980,780,涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法,該專利將於2038年到期。2021年9月,我們收到通知,與我們的主要候選人PrimeC相關的未決專利申請已在澳大利亞獲得批准。歐洲專利局、日本、加拿大和以色列也在等待類似的專利申請。此外,美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法,目前正在審批中。這項專利申請預計將於2038年6月20日到期。
此外,我們還開發了一種含有環丙沙星和塞來昔布作為活性成分的藥物組合物,並針對這些組合物提交了美國臨時申請。我們的美國臨時申請63/257,130涉及藥物配方。從美國臨時申請中要求優先權的申請預計將於2042年10月19日到期。
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對我們知識產權範圍的限制可能會限制我們阻止第三方圍繞這些權利進行設計並與我們競爭的能力。例如,我們的一些專利申請和專利並不要求一種新的化合物。相反,PrimeC的活性藥物成分是存在的,我們的一些未決專利申請針對的是這些現有化合物的新配方。因此,其他方可能會與我們競爭,例如,通過獨立開發或獲得與我們的專利權利要求相一致的競爭配方,但可能包含相同的活性成分,或者尋求使我們的專利無效。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們擁有的專利申請可能無法在美國或外國司法管轄區獲得授權專利,或者如果獲得授權,可能無法阻止潛在侵權者銷售其產品,或者被法院視為無效和不可執行。我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力取決於各種因素,包括對我們的技術和現有技術的解釋,以及它們之間的差異是否允許我們的技術獲得專利。專利申請和它們授予的專利是複雜、宂長和高度技術性的文件,通常是在非常有限的時間限制下準備的,可能不會沒有使其解釋不確定的錯誤。專利中存在的錯誤可能會對該專利、其範圍和可執行性產生不利影響。即使我們的待定和未來專利申請作為相關司法管轄區的專利頒發,它們的頒發形式也不會為我們的技術或候選產品提供任何有意義的保護,阻止競爭對手與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外,我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選產品來繞過我們的專利。
此外,我們已授予的專利可能會受到挑戰。我們可能會受到第三方向美國專利商標局或USPTO提交先前技術的預發行,或參與反對、派生、撤銷、單方面複審、當事各方之間的審查、授予後審查、派生或幹擾程序,挑戰我們的專利權或其他人的專利權,或在USPTO或適用的外國機構挑戰發明優先權或其他可專利性特徵的其他程序。例如,歐洲專利局授予的專利可以在專利授權公佈後九個月內遭到任何人的反對。
任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致排他性喪失,專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行,或者我們的技術或候選產品的專利保護範圍或期限受到限制,所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力,而不向我們付款。
我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。
即使我們的專利確實成功頒發,第三方也可能擁有與PrimeC產品和我們的任何其他候選產品相關的第三方專利的權利。為了應對此類挑戰,我們可能需要評估第三方知識產權,並在適當的情況下尋求此類第三方知識產權的許可,或者挑戰此類第三方知識產權,這可能代價高昂,可能會成功,也可能不會成功,這也可能對PrimeC和我們的任何其他候選產品的商業潛力產生不利影響。
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對於我們頒發的專利和專利申請,我們可能只得到有限的保護,或者沒有保護。
如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或監管部門批准我們的候選產品,我們可以將任何受專利保護的候選產品推向市場的時間可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個(I)提交與使用環丙沙星和塞來昔布治療ALS有關的任何專利申請,或(Ii)構思和發明我們的專利或專利申請中要求的任何組合物或方法,包括與PrimeC和我們的其他候選產品相關的專利或專利申請。
專利申請程序,也稱為專利起訴,既昂貴又耗時,我們或任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能無法確定在開發和商業化活動中作出的發明的可專利方面,以便在獲得專利保護之前為時已晚。因此,這些以及我們的任何專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷,例如關於適當的優先權主張、庫存等,儘管我們不知道有任何我們認為是實質性進口的此類缺陷。如果我們或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權,此類權利可能會減少或喪失。如果任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見,此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式或準備方面存在重大缺陷,該等專利或申請可能無效和不可強制執行。這些結果中的任何一個都可能損害我們阻止來自第三方的競爭的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題,可能是不確定的。這種不確定性包括通過改變法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法院行動來改變專利法。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利,其權利要求涵蓋我們的候選產品。即使專利確實從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發,第三方也可能會質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如,歐洲專利局授予的專利可以在其授權公佈後九個月內被任何人挑戰,也稱為反對。此外,美國專利商標局的授權後審查始於第三方在專利授予或補發後9個月的日期或之前提交請願書。第三方也可以通過當事人間審查、單方面複審、派生或幹預訴訟程序的方式在美國專利商標局挑戰專利。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們將候選產品成功商業化所必需的獨家權利。此外,即使我們的專利沒有受到挑戰,我們的專利也可能不足以保護我們的候選產品,為我們的候選產品提供排他性,或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有或追求的有關候選產品的專利所提供的保護的廣度或強度受到挑戰,可能會阻止公司與我們合作開發候選產品,或威脅我們將候選產品商業化的能力。
專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期;然而,病人的壽命及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護,我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。此外,如果我們在開發工作中遇到延誤,包括臨牀試驗,我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
如果我們不能保護我們貿易版權的機密性,我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護來保護專有技術、技術和其他可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息、難以獲得或執行專利的方法、我們候選產品的任何其他要素,以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的產品開發過程(如製造和配方技術)。
商業祕密和專有技術可能很難保護。為了保護這些商業祕密和其他專有技術,我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方在他們與我們的關係開始時簽署保密協議。 我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議,我們也不能保證我們已經與可能或能夠訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用任何商業祕密。
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儘管我們做出了努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。在授權使用或披露我們的商業祕密的情況下,可能不存在足夠的補救措施。此外,在某些情況下,這些保密協議可能與我們的員工、顧問或顧問以前與之有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作的過程中使用第三方擁有的任何知識產權,則可能會出現關於任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。任何挪用或未經授權披露我們的商業祕密都可能對我們的業務產生不利影響,影響我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力,或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外,商業祕密保護不能阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術,我們不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分,FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息,包括我們可能認為是貿易機密的信息或其他專有信息,目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是獲得和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此,成本高昂、耗時長,而且本質上是不確定的。此外,2011年9月16日通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act,簡稱AIA)對美國專利制度的影響並不大。此外,美國最高法院近年來的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這一系列事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。
AIA對美國專利法的重大修改包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。對於在2013年3月16日之前包含或隨時包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請,專利法中存在更大程度的不確定性。美國專利商標局已經制定並繼續制定法規和程序,以管理與友邦保險有關的行政管理,以及與友邦保險相關的專利法的許多實質性變化。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼其他影響(如果有的話)。
AIA引入的一個重要變化是,自2013年3月16日起,美國過渡到“先申請”制度,當要求同一發明的不同方提交兩個或更多專利申請時,美國將決定授予哪一方專利。因此,在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利,即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間,但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。此外,我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術和現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。
在AIA引入的其他一些變化中,包括限制專利權人可以在哪裏提起專利侵權訴訟,併為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利,即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣告我們的專利主張無效,如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑,我們的專利主張就不會無效。
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根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。
任何已頒發的專利和/或未決專利申請的定期維護費和各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用,我們聘請了一家外部公司,並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式補救疏忽,但在許多情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。如果我們不能保持針對我們候選產品的專利和專利申請,我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而我們在美國、歐洲和以色列以外的一些國家的知識產權將是令人望而卻步的。在某些國家,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能不同。例如,與其他國家不同,中國對專利性的要求更高,特別是要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品,但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權保護的強制執行,特別是與藥品有關的專利保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且如果有任何損害賠償或其他補救措施,可能沒有商業意義。
此外,一些國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家,如果我們的專利被侵犯,或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方,我們的補救措施可能是有限的,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。
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如果我們不能保護我們的商標不受侵犯,我們的業務前景可能會受到損害。
我們計劃在美國和以色列註冊識別PrimeC的商標。儘管我們採取措施監控可能侵犯或誤用我們的商標,但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外,我們對第三方侵權者或違規者的執法可能過於昂貴和耗時,結果可能是補救措施不足。從長遠來看,如果我們不能成功註冊我們的商標和商品名稱,並根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴和耗時的,推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化,或者危及我們的專利和其他專有權利。
第三方可能侵犯或挪用我們的知識產權,包括我們現有的專利,以及未來可能向我們頒發的專利。因此,我們可能會被要求提交侵權索賠,以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外,我們可能無法防止我們的知識產權被濫用,特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
仿製藥製造商可以開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥版本。如果我們對這樣的仿製藥製造商提起侵權訴訟,該公司可能會質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性,要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。
例如,如果我們對第三方提起訴訟,要求強制執行涵蓋我們候選產品的專利,被告可以反訴説,涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的,第三方可以根據許多理由斷言專利的無效或不可執行性。
此外,在美國國內外,有大量的訴訟和行政訴訟,包括關於製藥業專利和其他知識產權的各方間審查、授權後審查、幹預或派生程序,以及美國專利商標局的單方面複審程序或其他類似程序。這些訴訟程序給未來對我們的專利提出挑戰的可能性帶來了不確定性,包括競爭對手的挑戰,他們認為我們的專利阻礙了他們的產品進入市場,以及這些挑戰的結果。
此類訴訟和行政訴訟可能導致撤銷我們的專利或修改我們的專利,使其不涵蓋我們的候選產品。他們還可能會將未決的專利申請放在不發佈的風險中,或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的產品候選人。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外,我們知道但我們不相信會影響權利要求的有效性或可執行性的先前技術,也可能最終被法院或行政小組裁定為影響權利要求的有效性或可執行性。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝,我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。
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通過訴訟強制執行我們的知識產權將是非常昂貴的,特別是對於像我們這樣規模、耗時和內在不確定的公司。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受訴訟費用,因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能轉移技術和管理人員的正常職責。
專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。
此外,由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量信息披露要求,我們的一些機密信息有可能因披露而泄露。此外,在訴訟或行政訴訟過程中,可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展,或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的,我們普通股和認股權證的市場價格可能會受到重大損害。
我們可能會受到員工對指定服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠,這可能會導致訴訟,並對我們的業務造成不利影響。
我們知識產權的很大一部分是我們的員工在為我們工作的過程中開發出來的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》,僱員在其受僱於一家公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”,屬於僱主,僱員與僱主之間沒有另有規定的協議。專利法“還規定,如果僱主和僱員之間沒有達成協議,確定僱員是否有權獲得對職務發明的考慮,以及以什麼條件獲得考慮,這將由以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會來確定。判例法澄清,僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利,在某些情況下,這種放棄不一定是明確的。委員會將使用一般以色列合同法的解釋規則,逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外,委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式,而是使用專利法中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂協議,根據這些協議,個人將他們在受僱於我們期間和由於他們受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們,但我們可能會面臨索賠要求,並以分配的發明為代價進行補償。作為此類索賠的結果,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費,或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟(這不會影響我們的專有權利),這可能會對我們的業務產生負面影響。
第三方聲稱侵犯知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利,例如競爭對手的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠。在我們正在開發我們的候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們與候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的候選產品不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道第三方可能聲稱我們的候選產品侵犯了已經發布的專利。我們知道但我們不認為與我們的候選產品相關的專利也有可能被我們的候選產品侵權。儘管如此,我們不知道是否有任何已頒發的專利會阻止我們銷售我們的候選產品,如果獲得批准的話。也可能有已經提交但未發表的專利申請,當作為專利發佈時,可能會對我們不利。此外,只專注於通過強制執行專利權來提取使用費和和解的專利持有公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,我們可能受到侵犯第三方知識產權指控的風險增加。
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就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品的能力。此外,如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將導致我們產生大量費用,並將是對我們業務的管理時間和員工資源的大量分流。如果第三方對我們提出的侵權索賠獲得成功,我們可能需要(I)支付實質性損害賠償,包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利);(Ii)從第三方獲得一個或多個許可;(Iii)向第三方支付版税;和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。此外,我們無法預測是否會有任何所需的許可,或者是否會以商業合理的條款提供。如果我們無法獲得許可,我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可,許可也可能要求我們支付許可費和/或版税,而且授予我們的權利可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終,我們可能會被阻止將一種產品商業化,或者被迫停止我們業務運營的各個方面,如果, 由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以可接受的條款簽訂專利許可協議。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可,以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下,我們將無法進一步開發我們的產品並將其商業化,這可能會嚴重損害我們的業務。
在訴訟中為自己辯護是非常昂貴的,特別是對於像我們這樣規模的公司來説,而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受訴訟或行政訴訟的費用,因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他程序也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。
我們可能會受到指控,稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業祕密,違反了我們與競爭對手之間的競業禁止或競標協議。
我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會受到指控,稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息或商業祕密。此外,我們在未來可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於顧問或其他參與開發我們候選產品的人員之間的義務衝突。我們還可能面臨前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟,以對抗這些和其他挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對僱傭員工的積極性產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財政資源要大得多。因訴訟程序的啟動和繼續而產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
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與政府監管相關的風險
如果FDA沒有得出結論認為PrimeC或我們的其他候選產品滿足聯邦食品藥品和化粧品法案第505(B)(2)條或第505(B)(2)條的要求,或者如果對這些候選產品的要求不像我們預期的那樣,這些候選產品的審批途徑可能會比預期的更長、成本更高,並帶來明顯更大的併發症和風險,而且在任何一種情況下都可能不會成功。
我們打算根據FDA的第505(B)(2)條調控途徑,開始PrimeC的關鍵第三階段臨牀試驗。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法》,在聯邦食品、藥品和化粧品法中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許提交保密協議,如果批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權利,這可能會通過潛在地減少我們為了獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量,來加快PrimeC和我們其他候選產品的開發計劃。雖然PrimeC是FDA批准的兩種藥物環丙沙星和塞來昔布的配方,這兩種藥物不會被視為新的化學實體或NCE,但根據第505(B)(2)節或類似法規提交的NDA並不排除FDA確定此類提交的候選產品是NCE,因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。
雖然我們已經收到FDA的初步同意,同意我們的開發繼續遵循505(B)(2)途徑,但FDA可能會推翻這一決定,不允許我們遵循第505(B)(2)條或類似的預期調節途徑。在這種情況下,我們可能需要進行更多的臨牀前實驗和臨牀試驗,提供更多的數據和信息,並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況,為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源,以及與這些候選產品相關的併發症和風險,可能會顯著增加。此外,如果不能遵循第505(B)(2)條或類似的監管路徑,可能會導致新的有競爭力的產品比我們的候選產品更快地進入市場,這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑,我們的候選產品也可能無法獲得商業化所需的批准。
此外,儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品,但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰,FDA可能有資格改變其第505(B)(2)條的政策和做法,這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何NDA。此外,製藥業競爭激烈,第505(B)(2)款國家藥品監督管理局須遵守專門的要求,以保護第505(B)(2)條提及的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟,並根據任何訴訟的結果,強制推遲批准我們未來潛在的新開發協議長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書,尋求推遲批准待決競爭產品或對其施加額外的批准要求,這並不少見。如果成功,這樣的請願書可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而,即使FDA最終否認這種請願,FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外,即使我們能夠對我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑,也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。
此外,即使這些候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准(視具體情況而定),批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制,或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求,以監測產品的安全性或有效性。
我們預計,當前和未來影響醫療保健行業的立法,包括醫療改革,將全面影響我們的業務,並增加對報銷、回扣和其他付款的限制,這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的運營和/或醫療保健提供者將在多大程度上或在什麼情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議,以改變醫療保健系統,以影響銷售我們產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的改革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。
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例如,2010年3月,奧巴馬總統簽署了《患者保護和平價醫療法案》和2010年《醫療和教育負擔能力協調法案》,或統稱為ACA,這項法律旨在擴大獲得醫療保險的機會,提高醫療質量,減少或限制醫療支出的增長。
ACA中與製藥業相關的條款包括:
● | 對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收的不可扣除的年度費用,根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤,不包括孤兒藥品銷售; |
● | 根據醫療補助藥品回扣計劃,製造商必須支付的法定最低迴扣分別提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%; |
● | 新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃,其中製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%銷售點折扣,作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
● | 將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品; |
● | 擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他外,允許各州為更多的個人提供醫療補助,併為某些收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別,從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任; |
● | 擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體; |
● | 每年報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求;如ACA及其實施條例所定義的,包括報告向醫生和教學醫院提供的任何付款或“價值轉移”,以及醫生及其中間家庭成員在上一歷年持有的任何所有權和投資權益; |
● | 擴大醫療欺詐和濫用法律,包括聯邦民事虛假申報法和聯邦反回扣法規,新的政府調查權力和加強對不遵守行為的懲罰;以及 |
● | 一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金。 |
ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰。因此,在執行和採取行動廢除或取代《反腐敗公約》的某些方面方面出現了拖延。2017年1月,特朗普總統簽署了一項行政命令,指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政監管負擔的條款。此外,2017年1月,國會通過了2017財年預算決議或預算決議,授權實施廢除ACA部分條款的立法。預算決議通過後,2017年3月,美國眾議院提出了一項名為《美國醫療保健法》的立法,如果獲得通過,將修改或廢除ACA的大部分內容。
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此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》,其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會,向國會建議削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年超過1.2萬億美元的有針對性的赤字削減,從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年開始向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險總減免額,每一財年最高可達2.0%,在2015年兩黨預算法案通過後,除非國會採取額外行動,否則將一直有效到2025年。2013年1月,奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》,其中包括減少向幾類醫療保健提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了一些法案,這些法案旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低聯邦醫療保險下的藥品成本,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外,美國眾議院最近成立了一個負擔得起的藥品定價特別工作組,以推動旨在控制藥品成本和調查藥品定價的立法, 美國參議院要求某些製藥公司提供與藥品定價行為調查有關的信息。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革,或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳,我們對任何經批准的產品收取的價格可能會受到限制,我們的商業機會可能會受到限制,和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。
如果我們獲得監管機構的批准並將PrimeC或我們的任何其他候選產品商業化,這些法律可能會導致醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生不利影響。已經提出了立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化,或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化可能會對PrimeC或我們的其他候選產品的上市審批產生什麼影響。
雖然我們無法預測現有法律的實施或根據醫療保健和其他法律形式頒佈的額外法律對我們業務的全面影響,但我們相信,減少我們產品的報銷或限制其承保範圍的立法或法規可能會反過來影響醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品。這可能會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可證和營銷我們產品的能力,從而對旅遊業務產生不利影響。此外,我們認為,美國對管理型醫療的日益重視已經並將繼續對藥品的價格和使用施加壓力,這可能會對產品銷售產生不利影響。
孤兒藥物指定可能不能確保我們在特定市場享有市場排他性,如果我們不能為我們的候選產品獲得或保持孤兒藥物的排他性,我們可能會受制於更早的競爭,我們的潛在收入將會減少。
孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵,例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠、用户費用減免和在特定時期內的市場排他性。
FDA和EMA都已授予PrimeC孤兒治療ALS的稱號。即使我們的其他候選產品獲得了孤兒藥物認證,由於與開發生物製藥產品相關的不確定性,我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的特定孤兒適應症。此外,即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定,這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭,因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。此外,如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和市場獨家經營權,其有效部分與我們為相同適應症尋求的候選產品中的藥物部分相同,則在市場獨佔期內,我們的候選產品將被阻止批准,除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。此外,如果競爭對手獲得了有效部分與我們正在尋求不同孤立適應症的候選產品相同的藥物產品的批准和營銷獨家經營權,這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。FDA的法規和政策中有關《孤兒藥品法》排他性條款的某些方面一直存在法律挑戰,未來的挑戰可能會導致變化,以難以預測的方式影響為我們的候選產品提供的保護。
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即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量額外費用,限制或撤回監管批准,如果我們未能遵守適用的監管要求,我們將受到懲罰。
如果獲得監管批准,我們的候選產品或任何批准的產品將接受FDA和/或非美國監管機構的持續監管審查。此外,任何候選產品如果獲得批准,都將受到廣泛和持續的監管要求,包括標籤和其他限制以及市場撤回,如果我們未能遵守監管要求或遇到產品意外問題,我們可能會受到處罰。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對該產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括IV期臨牀試驗,以及監測該產品的安全性和有效性的監督。此外,如果適用的監管機構批准我們的候選產品,產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。
後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商的流程問題,或未能遵守監管要求,除其他外,可能會導致:
● | 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上召回,或自願或強制召回產品; |
● | 對臨牀試驗處以罰款、警告信或擱置; |
● | FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充,或暫停或撤銷產品許可證批准;以及 |
● | 扣押或扣押產品,或拒絕允許產品進出口;以及禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化,這可能會損害我們的商業化努力,或使其成本更高。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們顯著地保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或持續盈利,這將對我們的業務產生不利影響。
我們與醫療保健專業人員、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商的關係與我們當前和未來的業務活動相關,可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨懲罰。
我們目前可能受制於或可能受制於各種美國聯邦和州醫療法律,包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。
聯邦反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,而根據聯邦醫療保險和醫療補助補償等聯邦醫療保健計劃,支付可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務,已被廣泛定義為包括但不限於現金、不正當折扣、以及免費或降價的項目和服務。
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聯邦虛假索賠法律,包括聯邦虛假索賠法案,或FCA,以及民事罰款法,對個人或實體進行處罰,除其他外,個人或實體明知向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,或偽造虛假記錄或報表,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。除其他事項外,FCA已被用來起訴提交付款索賠的個人和實體,這些索賠是不準確或欺詐性的,是為未按索賠提供的服務或為非醫療必要的服務提出的。FCA包括一項舉報人條款,允許個人代表聯邦政府提起訴訟,並分享成功索賠的部分追回。
除了根據聯邦醫療保險和其他州計劃報銷的項目和服務外,許多州都有類似的欺詐和濫用法律和法規,這些法規的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人如何。州和聯邦當局積極打擊醫療技術公司,原因包括涉嫌違反這些反欺詐法規,其基礎是與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同,某些營銷安排依賴於批量定價,標籤外營銷計劃,以及其他不正當的促銷做法。
1996年的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》,或HIPAA,除其他外,對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,規定刑事責任。
此外,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA還對某些類型的個人和實體施加了某些義務,包括強制性合同條款,以保護個人和實體的隱私、安全和在未經適當書面授權的情況下傳輸個人可識別的健康信息。
我們的業務還將受制於ACA下的聯邦透明度要求,該要求要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS,美國衞生與公眾服務部下屬機構)或HHS報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。我們還可能受到州法律的約束,州法律要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息,和/或州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。
如果我們的任何業務活動(包括但不限於我們與醫療保健提供者的關係)違反上述任何法律,我們可能面臨行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及我們業務的削減或重組。
此外,美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們不能向您保證,我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴,並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
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如果這些產品的承保和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制,我們可能很難有利可圖地銷售我們的產品。
除了可能影響報銷的任何醫療改革措施外,PrimeC和我們的其他候選產品的市場接受度和銷售,如果獲得批准,將取決於政府當局和第三方付款人的承保和報銷政策。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將覆蓋哪些藥物並確定補償水平。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人決定他們將為哪些藥物付款,並建立報銷和自付水平。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品的價格,除了安全性和有效性外,還審查藥物的成本效益,並限制或試圖限制處方藥的覆蓋範圍和報銷水平。如果獲得批准,我們不能確保PrimeC或我們的其他候選產品是否可獲得保險,如果可獲得保險,也不能確保報銷水平。
在新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷方面存在重大不確定性。在美國,關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出,CMS是美國HHS部門的一個機構,由CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者通常遵循CMS。很難預測CMS和其他付款人將在報銷方面做出什麼決定。
報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。服用處方藥治療其病情的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險,並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此,覆蓋面和充足的資金對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代藥物已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品。新批准的藥物在獲得承保和報銷方面可能會有重大延誤,並且承保範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用,或者支付我們的費用,包括研究、開發、製造、銷售和分銷的費用。
第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定:
● | 在其健康計劃下有保障的福利; |
● | 安全、有效和醫學上必要的; |
● | 適用於特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外,在美國的第三方付款人中,對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此,藥品的承保範圍和報銷金額因付款人而異。因此,承保範圍確定過程可能需要我們單獨向每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和足夠的報銷金額將始終如一地適用或首先獲得。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和/或足夠的補償水平方面的認可。如果獲得批准,我們不能確定PrimeC或我們的任何其他候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外,我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷,或僅限於有限的級別,我們可能無法將PrimeC或我們的其他候選產品商業化,或者根本無法實現盈利,即使獲得批准。
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美國或國外的立法或監管醫療改革可能會使我們現在或將來獲得監管部門對PrimeC或我們的任何其他產品的許可或批准,以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品變得更加困難和昂貴。
外國司法管轄區的政府不時起草立法並在國會提出,這些立法可能會極大地改變規範受管制產品的監管許可或批准、製造、營銷或其報銷的法律規定。此外,FDA或適用的外國監管機構經常修改或重新解釋FDA或外國監管機構的法規和指南,其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能對PrimeC或我們現在或將來的任何其他候選產品施加額外的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及如果頒佈、頒佈或通過,可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類變化可能需要:
● | 改變製造方法; |
● | 更改協議設計; |
● | 附加治療組(對照組); |
● | 召回、更換或停產我們的一個或多個產品;以及 |
● | 額外的記錄保存。 |
其中每一項都可能需要大量的時間和成本,並可能損害我們的業務和財務業績。此外,延遲收到或未能收到任何未來產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與投資我們的普通股和認股權證有關的風險
我們的普通股或認股權證的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展,這可能會抑制我們的股東出售普通股和認股權證的能力。
在我們於2021年12月首次公開招股之前,我們的普通股或認股權證沒有公開市場。我們的普通股票或權證的活躍、流動或有序的交易市場可能不會發展,或者即使發展了,也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時候或以您認為合理的價格出售您的股票或認股權證的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場也可能削弱我們未來通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。
我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動,您的投資可能會全部或部分損失。
我們的普通股和認股權證的市場價格可能會受到波動的影響,無論是由於令人震驚的業績和財務狀況,還是與之無關。我們在納斯達克資本市場上的普通股和認股權證的市場價格可能會因多種因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於:
● | 我們和我們的競爭對手的經營結果和財務狀況的實際或預期變化; |
● | 醫生和市場對我們產品的接受度; |
● | 我們銷售的產品組合; |
● | 我們的候選產品獲得批准和商業化的成功與否; |
● | 如果我們的普通股和認股權證由分析師覆蓋,證券分析師的收益估計或建議的變化; |
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● | 他人開發技術創新或者具有競爭力的新產品的; |
● | 我們發佈的技術創新或新產品公告; |
● | 發佈PrimeC或我們其他候選產品的臨牀前或臨牀試驗結果; |
● | 我們未能實現公開宣佈的里程碑; |
● | 我們開發和營銷新的或增強的候選產品的支出與從這些產品產生的銷售之間的延遲; |
● | 知識產權方面的發展,包括我們參與由我們提起或針對我們提起的訴訟; |
● | 監管動態和監管當局關於批准或拒絕新產品或改良產品的決定; |
● | 我們用於開發、收購或許可新產品、新技術或新業務的金額發生變化; |
● | 我們用於推廣產品的支出發生變化; |
● | 我們出售或建議出售,或我們的重要股東未來出售我們的普通股、認股權證或其他證券; |
● | 關鍵人員變動; |
● | 我們研發項目的成敗或競爭對手的項目; |
● | 本公司普通股及認股權證的成交量;及 |
● | 一般經濟和市場狀況以及其他因素,包括與我們的經營業績無關的因素。 |
這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們的普通股和權證的市場價格造成負面影響,並導致我們的投資者蒙受重大損失。過去,在市場波動之後,上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會給我們帶來巨大的成本,分散我們管理人員的資源和注意力。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股和認股權證評級,我們普通股和認股權證的價格可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告(如果有的話)。我們沒有對這些分析師的控制權,他們也沒有承諾寫關於我們的研究報告。如果沒有發表關於我們或我們業務的研究報告,或者如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的普通股和認股權證評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們普通股和認股權證的價格可能會下降。
未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。
如果我們的現有股東,特別是我們的董事、他們的關聯公司或我們的高管在公開市場上出售大量我們的普通股和認股權證,我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股和認股權證,這也可能壓低我們普通股和認股權證的市場價格,並可能損害我們未來獲得資本的能力,特別是通過發行股權證券。
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截至2021年12月31日,我們的6,582,606股普通股受到與承銷商的鎖定協議的限制,該協議限制其持有人在2021年12月8日後180天內轉讓此類股票的能力。因此,在鎖定協議到期後,這些普通股將有資格在公開市場出售,其中約4,196,307股普通股將受到根據1933年證券法或經修訂的證券法下的第144條對出售數量和方式的限制。然而,我們已經向美國證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明,涵蓋了根據我們的2018年員工股票期權計劃或2018年計劃可發行的所有普通股,這些股票將可以在轉讓限制到期後轉售。
當我們現有股東轉售的限制失效,而這些股東能夠向市場出售我們的普通股時,我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。此外,我們出售額外的普通股或類似證券以籌集資本,可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生類似的負面影響。我們普通股和認股權證價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股、認股權證或其他股權證券籌集資金的能力,並可能導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。
我們的高級管理人員、董事和與我們某些董事有關聯的實體擁有大量股份,這可能會限制您影響公司事務的能力。
截至2022年3月31日,我們的高級管理人員、董事和與某些董事有關聯的實體直接或間接實益擁有或控制了約27.4%的已發行普通股。因此,這些人將能夠顯著影響(儘管不是獨立決定)需要提交給我們的股東批准的事項的結果,包括與我們的董事會選舉有關的決定,以及我們公司任何擬議的合併或合併的結果。這些利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外,這些人士對我們的重大利益可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權,這可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。
我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息,在可預見的未來,我們也不會預期會支付任何現金股息。
我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息,也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們普通股和認股權證的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外,以色列法律限制了我們申報和支付股息的能力,並可能對我們的股息徵收以色列預扣税。
作為一家美國上市公司,我們的運營成本將大幅增加,我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家普通股和認股權證在美國上市的上市公司,我們受到廣泛的監管制度的約束,其中包括要求我們維護各種內部控制和設施,並編制和提交定期和當前的報告和報表,包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性的報告。遵守這些要求將是昂貴和耗時的。我們將需要保留更多的員工來補充我們現有的財務人員,而我們可能無法及時做到這一點,或者根本不能做到這一點。如果我們無法及時證明我們履行了上市公司的義務,或者無法及時或準確地編制財務報表,我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克資本市場等監管機構的制裁或調查,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。
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我們的獨立註冊會計師事務所沒有受聘對我們的財務報告進行內部控制審計,只要我們仍然是一家新興成長型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的那樣,我們就可以豁免要求獨立註冊會計師事務所進行此類審計。因此,在任何這樣的時期內,沒有或將不會發表任何此類意見。一旦我們不再符合新興成長型公司的資格,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的年度評估,這將產生額外的成本和費用。
此外,我們只是處於正式確定我們對財務報告系統的現有內部控制是否符合第404條的早期階段,以及我們現有的內部控制是否存在任何重大弱點或重大缺陷。這些控制程序和其他程序旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到準確披露,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
這些認股權證可能沒有任何價值。
該等認股權證可於首次發行日期起計五年內行使,初始行權價相等於6.00美元。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證可行使期間,我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價,則認股權證可能沒有任何價值。
在持有人行使普通股認股權證之前,認股權證並不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利。
除非您在行使認股權證時獲得普通股,否則您的認股權證不會為您提供作為普通股持有人的任何權利。在行使您的認股權證後,您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。
如果就美國聯邦所得税而言,我們是一家“被動的外國投資公司”,那麼美國聯邦所得税可能會給美國投資者帶來不利後果。
在截至2021年12月31日的納税年度,我們可能被歸類為被動外國投資公司或PFIC,我們可能在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。我們的PFIC地位的確定是每年根據以下描述的事實測試進行的。因此,我們不能就當前或未來納税年度我們的PFIC地位提供任何保證,也不能保證美國國税局同意我們關於我們PFIC地位的結論。一般來説,如果在任何納税年度,我們的總收入中至少有75%是“被動收入”,或者在該納税年度內,我們的總資產中至少有50%(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或為產生被動收入而持有的資產,我們將被定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。為此,被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益,以及產生被動收益的資產收益。然而,就PFIC檢驗而言,從與積極開展貿易或企業有關的無關各方收到的租金和特許權使用費不被視為被動收入。如果我們是任何課税年度的PFIC,而美國持有人(如“税務材料美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有我們的普通股或認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“税收-材料美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項”。
在任何課税年度,我們是否為私人資產投資公司,將視乎我們的收入組合和資產的組合及價值而定。每個美國持有者都被強烈敦促就這些問題和任何可能的選舉諮詢其税務顧問,以減輕此類税收後果。
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作為外國私人發行人,我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐,而不是其他適用的納斯達克要求,並且不受某些美國證券法的約束,包括但不限於美國的委託書規則和某些交易所法案報告的提交。
作為一家外國私人發行人,我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克證券市場對美國國內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐,而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求,為您提供的保護可能不如適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。見項目16G。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束,包括高管薪酬方面的披露。然而,根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《以色列公司法》頒佈的規定,我們必須逐一披露五名薪酬最高的公職人員的年度薪酬。這樣的披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們的高級管理人員、董事和主要股東也將獲得豁免,不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們必須像其證券根據交易法登記並且根據交易法豁免向證券交易委員會提交季度報告的美國國內公司一樣,頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。此外,我們不需要遵守FD規則,該規則限制選擇性地披露重大信息,儘管我們自願採用了與FD規則基本相似的公司披露政策。這些豁免和寬大將減少信息和保護的頻率和範圍,否則您可能有資格獲得與美國國內發行人有關的信息和保護。
如果我們的大部分股份由美國居民持有,並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人資格所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人的法律地位。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和深入。我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公認治理做法。這樣的轉換和修改將涉及額外的成本。此外,我們將失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。
我們是一家新興成長型公司,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
● | 在評估本公司財務報告的內部控制時未被要求遵守審計師的證明要求; |
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● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充; |
● | 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 豁免就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的顧問投票的要求。 |
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到以下最早的一天:(I)我們的財政年度的最後一天,在此期間,我們的年總收入至少為10.7億美元;(Ii)我們的首次公開募股(IPO)結束五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)我們被《交易所法案》(Exchange Act)認定為“大型加速申報公司”的日期。我們已選擇不向新興成長型公司提供延長的過渡期,以符合新採用的上市公司會計要求。
當我們不再被視為新興成長型公司時,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而發現我們的普通股或認股權證不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降,我們的普通股或認股權證的交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
與我們在以色列的業務相關的風險
我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列,因此,我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的公司總部設在以色列的赫茲利亞。如果這些或以色列的任何未來設施被損壞、摧毀或無法運行,無論是由於戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因,或者如果我們的研發性能因任何其他原因而中斷,此類事件可能會推遲我們的臨牀試驗,或者,如果我們的候選產品獲得批准,並且我們選擇在內部生產全部或部分產品,則會危及我們按照潛在客户的期望迅速生產我們產品的能力,或者可能根本就是如此。如果我們在實現發展目標方面遇到延誤,或者如果我們無法在時間框架內生產出符合潛在客户期望的批准產品,我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。
以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來,以色列與其鄰國、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外,一些國家,主要是中東國家,限制與以色列做生意,更多的國家可能對與以色列和以色列公司做生意施加限制,無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、政治不穩定或暴力行為,以及該地區局勢的惡化,或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷,都可能對旅遊業務和業務結果產生不利影響,並對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。
我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前致力於賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但不能保證這一政府保險將維持下去,或者如果維持下去,將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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此外,我們的行動可能會因僱員履行服兵役的義務而中斷。截至2021年12月31日,我們的所有員工都在以色列。在這些僱員中,有些可能是軍事預備役人員,他們可能被要求履行預備役數週,直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員來説,年齡更大)。此外,在緊急情況下,他們可以隨時被召喚現役。為應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動,有時會徵召預備役軍人入伍,今後可能還會有更多的徵召。我們的業務可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。
以色列法律的條款以及我們修訂和重述的組織章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
以色列公司法規範合併,要求收購超過規定門檻的股份的出價,要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如,只有在不接受要約收購的股東持有的已發行股本低於5%的情況下,才能完成對一家公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數要約人的批准,除非不接受要約收購的股東持有公司流通股的比例低於2%。此外,股東,包括那些表示接受要約收購的股東,可在要約收購完成後六個月內的任何時間向以色列法院請願,要求改變收購要約的對價,除非收購人在要約收購中規定,接受要約的股東不得尋求這種評估權。
此外,以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國與以色列沒有税收條約的股東不具吸引力,因為這些股東不需要繳納以色列税。例如,以色列税法不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下遞延繳税,但必須滿足若干條件,包括在某些情況下,自交易之日起兩年的持有期,在此期間,參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外,就某些換股交易而言,遞延繳税的時間是有限的,當該期限屆滿時,即使股份並未出售,仍須繳交税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併,即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。
執行美國法院對我們或我們在以色列或美國的高級職員和董事的判決,主張美國證券法在以色列的索賠,或向我們的高級職員和董事以及這些專家送達訴訟程序可能很困難。
我們在以色列註冊成立。我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外的地方,我們的大部分資產和這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,針對我們或其中任何人獲得的判決,包括根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決,可能不能在美國收取,也不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序,或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實,這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
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你作為股東的權利和責任將由以色列法律管轄,以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。
我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是,以色列公司的股東在行使其權利和履行對公司和其他股東的義務時,有義務本着善意和慣常方式行事,不濫用其在公司中的權力,除其他外,包括在股東大會上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決,以及不歧視其他股東的一般義務。此外,股東意識到自己有權決定股東大會的表決結果,有權任命或阻止任命董事或公司高管,有對公司公平的義務。
可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些條款可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
我們修改和重述的組織章程細則規定,除非我們另行同意,否則位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟部)應是我們與我們股東之間根據公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇,這可能限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力,以及為與我們、我們的董事、高管和其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇。
位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟部)將是以下案件的獨家審理場所:(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱我們的任何董事高管或其他僱員違反了吾等或吾等股東的受託責任的訴訟;或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。本專屬論壇條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠,不適用於根據《證券交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。在我們修訂和重述的公司章程中的這種獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律和其下的規則和法規的責任,我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這種獨家論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛而在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們的法律和商業名稱是NeuroSenseTreateutics Ltd。我們的公司成立於2017年2月13日,是根據以色列法律註冊為股份有限公司的私人公司。我們的主要執行辦事處位於以色列赫茲利亞的11 Hamenofim。我們的電話號碼是+972-9-7996183。我們的網址是https://www.neurosense-tx.com.其中包含的信息或可從其中獲取的信息不構成本年度報告的一部分,也不在此引用作為參考。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址,僅供參考。我們在美國的送達代理是COCGENCE環球公司,地址是紐約紐約東42街122號18樓,郵編:10168。
2021年12月,我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,我們獲得了約990萬美元的淨收益。
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我們的普通股和認股權證分別以“NRSN”和“NRSNW”的代碼在納斯達克資本市場交易。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的資本開支分別約為17,000元及9,000元。我們目前的資本支出包括購買設備。
B.業務概述
我們的目標是開發治療方法來戰勝神經退行性疾病。我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。我們認為,這些疾病,包括肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病和帕金森氏病等,代表着我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一,患者可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如,僅肌萎縮側索硬化症的平均年成本就為每個患者18萬美元,估計它給美國醫療體系帶來的年負擔超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性,我們的戰略是開發針對與這些疾病相關的多個路徑的綜合治療方法。
我們的主要候選產品PrimeC是一種新型緩釋或ER口服制劑,由FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合而成。環丙沙星被批准用於治療或預防各種細菌感染,塞來昔布被批准為用於治療疼痛的非類固醇消炎藥。PrimeC旨在通過調節microRNA或miRNA的合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS,所有這些都是ALS病理的特徵。美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)都已授予PrimeC治療ALS的孤兒藥物稱號。我們相信,PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長ALS患者的壽命,提高他們的生活質量,從而減輕這種令人衰弱的疾病給患者和醫療系統帶來的負擔。
除了PrimeC,我們最近還啟動了阿爾茨海默病和帕金森病的研究和開發工作,並採用了類似的聯合產品策略。下面的圖表代表了我們目前的產品開發流程:
2021年2月,我們在以色列特拉維夫Sourasky醫療中心完成了IIa期臨牀試驗,在ALS患者中使用PrimeC的中間立即釋放配方,我們稱之為NST002。達到了NST002試驗的主要終點,即PrimeC的安全性和耐受性。在這項試驗中,我們觀察到一種與已知的環丙沙星和塞來昔布的安全情況一致的安全情況,這是温和和短暫的。試驗期間沒有檢測到新的或意想不到的安全信號。
具體地説,67%的患者經歷了至少一次治療的緊急不良事件,即TEAE。雖然大多數TEAE被調查者評估為與研究藥物無關,但27%的TEAE被調查者評估為與研究藥物相關,其中大多數是胃腸道疾病。TEAE的頻率從高到低依次是胃腸道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、損傷(12.8%)、全身疾病、精神疾病和神經系統疾病(各7.7%),以及調查、肌肉骨骼、皮膚和外科手術(各2.6%)。
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大多數(67%)的TEAE信號為輕度或中度低信號。6名患者(40%)至少經歷了一次嚴重的TEAE。沒有臨牀上有意義的治療--任何患者的實驗室安全參數、生命體徵或心電圖都沒有發生緊急變化。
此外,與虛擬對照組相比,我們觀察到了陽性的臨牀信號,血清生物標記物分析顯示治療後發生了顯著變化,表明該藥物具有生物活性。完成NST002試驗的所有12名患者都選擇繼續參加PrimeC的擴展研究。
根據NST002試驗的結果和在此期間的進一步研究,結合我們與FDA關於潛在試驗設計的討論,我們打算在2023年下半年啟動一項關鍵的III期試驗,以進一步評估PrimeC的治療。
在開始關鍵的第三階段試驗之前,我們打算啟動另外三項研究,以進一步支持我們未來的監管提交。首先,應FDA的要求,我們計劃啟動一項為期三個月的大鼠毒性研究,以確認高劑量PrimeC的安全性。此外,PrimeC的ER配方包含環丙沙星和塞來昔布的新型給藥機制,旨在最大限度地提高每種藥物的形象,以便利用兩者之間的協同效應。為此,我們還計劃在藥代動力學或PK研究中評估PrimeC的ER配方,以評估暴露水平並確保所需的PK曲線。2022年3月18日,我們獲得了FDA的許可,可以在健康的成年受試者中啟動PrimeC的PK研究。
此外,我們打算用PrimeC的ER配方進行一項IIb期安慰劑對照臨牀研究,評估幾個生物標誌物,目的是增加我們對ALS病理途徑變化的瞭解,併為我們的關鍵III期試驗提供最終的試驗設計。
我們已經獲得了10,980,780項美國專利,涉及使用PrimeC的成分環丙沙星和塞來昔布治療ALS的方法,該專利將於2038年到期。2021年9月,我們收到通知,與我們的主要候選者PrimeC相關的未決專利申請已在澳大利亞獲得批准,並於2021年12月獲得專利批准。歐洲專利局和加拿大已經批准了類似的專利申請,以色列正在等待申請。我們還希望利用PrimeC的孤兒藥物獨家經營權,如果獲得批准,在美國將有7年,在歐盟將有10年。
我們的組織是圍繞着一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊建立的,特別關注ALS研究和臨牀試驗。我們相信,我們的領導團隊處於有利地位,能夠領導我們完成臨牀開發、監管批准和我們候選產品的商業化。
肌萎縮側索硬化概述
ALS又稱Lou Gehrig病,是一種進展迅速的神經系統疾病,發病年齡一般在40~70歲之間,大多數患者在確診後2~5年內死亡。肌萎縮側索硬化症導致負責控制肌肉的運動神經元的死亡,導致四肢無力和癱瘓,影響説話、咀嚼、吞嚥和呼吸,導致進行性殘疾,最終死亡,通常是呼吸衰竭和吸入性肺炎。此外,高達50%的患者患有與額顳葉痴呆相關的認知障礙。運動神經元損傷的潛在原因尚不清楚,但可以觀察到許多病理機制,包括miRNA調節失調、鐵蓄積、神經炎症、穀氨酸興奮毒性、蛋白質錯誤摺疊和氧化應激。
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大約10%的肌萎縮側索硬化症病例是遺傳性的,通常被稱為家族性肌萎縮側索硬化症,並與致病突變有關,而其餘90%的病例存在散發性肌萎縮側索硬化。在過去的十年裏,對患者基因組的測序幫助確定了與ALS最相關的基因突變,包括TDP-43、SOD1、FUS和C9ORF72。
儘管ALS被歸類為一種罕見的疾病,但它被認為是世界上最常見的神經肌肉疾病之一。疾病控制和預防中心估計,美國約有2萬例肌萎縮側索硬化症病例,每年約有5000例新確診病例。歐洲最大的五個市場(德國、法國、意大利、西班牙和聯合王國)的病例總數估計略高,而就更廣泛的歐洲地區而言,估計約為30,000例。總體而言,據估計,我們計劃的目標市場目前超過8萬名患者,到2040年,美國和歐洲的患者人數將增長24%。
肌萎縮側索硬化症還給醫療保健系統帶來了巨大的負擔,估計每年患者成本為18萬美元,美國醫療保健系統的年負擔估計超過10億美元。
當前的治療選擇和未得到滿足的需求
目前治療肌萎縮側索硬化症的有效方法有限,而且這些治療方法的效果不大,平均只會延長患者的預期壽命幾個月。病人通常由專門的多學科護理站點管理,其中美國約有200個,或者由社區實踐和診所管理。
直到最近,唯一被批准用於減緩ALS疾病進展的藥物是利魯替克(Riluzole)。這是25年前FDA批准的第一種治療肌萎縮側索硬化症的藥物。2017年5月,FDA批准了Radicava(依達拉奉),它是通過10天靜脈輸液然後兩週無治療期的慢性週期給予的。近年來,FDA還批准了兩種新的利魯唑配方,以解決對患有吞嚥併發症的患者改善給藥途徑的需求。2018年9月,FDA批准了Tiglutik,這是通過注射器給藥的利魯唑口服混懸劑,2019年11月,FDA批准了Exservan,一種新的可溶於舌頭的可溶性口服制劑。在歐洲,依達拉奉未獲批准,因此治療肌萎縮側索硬化症的唯一批准藥物是利魯唑。由於利魯唑和依達拉奉對延長患者壽命或改善他們的生活質量和獨立性的作用都很小,我們認為仍然需要對ALS患者進行新的治療,以改善病程並進一步延長生存期。
目前,Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals等競爭對手正在開發幾種針對ALS欠開發的治療方法。Biogen正在開發針對ALS特定基因突變的可注射靶向療法,例如Tofersen,一種SOD1反義寡核苷酸(ASO),目前正在第三階段臨牀試驗後進行評估,該試驗沒有達到主要終點。Amylyx最近完成了一項IIb期試驗,他正在開發一種由兩種通用化合物組成的口服聯合藥物,針對內質網(ER)和線粒體功能障礙,名為AMX0035。AB Science目前正在對其產品Masitinib進行第三階段試驗,Masitinib是一種針對肥大細胞和小膠質細胞的口服療法。Prilenia的口服產品普里多巴定最初是為亨廷頓病開發的,目前正在對ALS患者進行二期試驗。最後,Apellis正在開發Pegcetaco計劃,這是一種可注射的靶向C3療法,目前正在第二階段臨牀試驗中進行測試。
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如下圖所示,與我們前面提到的競爭對手相比,PrimeC處於有利地位。此圖表代表了有關我們競爭對手所做努力的公開信息,並未涵蓋方法上的所有差異,例如試驗構建,與我們相比,這些差異可能會對他們在開發、獲得或許可ALS治療方法方面的成功產生影響。
我們的解決方案-針對ALS的PrimeC
我們的主要候選產品PrimeC是FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布按特定比例組合的固定劑量組合的新配方。PrimeC旨在通過調節miRNA合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS,所有這些都是ALS病理的標誌。
MiRNA是一種小的非編碼RNA,在基因表達調控中起着關鍵作用。研究表明,肌萎縮側索硬化症患者屍檢組織的運動神經元中miRNA表達異常,miRNA的減少足以導致脊髓運動神經元變性。體內。因此,在多種形式的肌萎縮側索硬化症中,由於在其生成中起關鍵作用的Disher酶的低效活性而導致的miRNA水平的調節失調是常見的。在多種ALS模型和基於患者的小膠質細胞、運動神經元和骨骼肌中發現了調控多種目標的miRNAs,如神經炎症、突觸形成、神經元活動和分化。
鐵蓄積已被證明存在於包括ALS在內的許多神經退行性疾病中。因此,鐵螯合療法已被證明在神經變性的臨牀前模型中具有積極的效果。
最後,慢性神經炎被越來越多地認為是促進ALS疾病進展和放大運動神經元死亡誘導過程的主要因素。神經炎的特徵是廣泛的星形膠質細胞增生、小膠質細胞活化和周圍免疫細胞在神經變性部位的滲透。
由於ALS的許多病理途徑錯綜複雜,我們正在開發一種多因素協同治療策略,以同時針對多條與ALS相關的途徑。
環丙沙星是一種氟喹諾酮類抗生素,常用於治療細菌感染,多年來已在大量不同的患者羣體中安全使用。環丙沙星被批准用於革蘭氏陰性細菌感染,如下呼吸道感染、慢性鼻竇炎、生殖道感染以及皮膚和軟組織感染。此外,環丙沙星還被批准用於治療慢性耳部感染、尿路感染、胃腸道和腹內感染、惡性外耳炎、骨骼和關節感染、預防腦膜炎奈瑟菌侵襲性感染、吸入性炭疽病以及銅綠假單胞菌引起的囊性纖維化的支氣管和肺部感染。如有必要,環丙沙星也可用於治療兒童和青少年的嚴重感染。
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研究表明,環丙沙星除了其抗菌機制外,還能通過誘導Dicer活性上調miRNAs的表達,是一種中等鐵絡合劑。
塞來昔布是一種處方非類固醇抗炎藥,或NSAID,用於治療疼痛,通過抑制環氧合酶-2或COX-2,減少炎症過程,從而影響穀氨酸興奮毒性和氧化應激等。塞來昔布被批准用於治療骨性關節炎、類風濕性關節炎、兩歲及以上患者的幼年類風濕性關節炎和強直性脊柱炎的體徵和症狀。此外,塞來昔布還被批准用於治療成人的急性疼痛和原發性痛經。儘管作為單一藥物高劑量給藥對ALS沒有好處,但低劑量的塞來昔布在ALS斑馬魚的臨牀前模型(SOD1和TDP-43)中顯示出有效的止痛效果,並與環丙沙星起到協同作用。
通過PrimeC,我們的目標是針對導致運動神經元退化的ALS的三個關鍵特徵--受損的miRNA調節、鐵的積累和神經系統的炎症。通過對健康受試者和肌萎縮側索硬化症患者的血液樣本的分析,我們使用一種涉及神經元衍生外體的新方法,觀察了PrimeC的作用機制的相關性。此外,在我們於2021年2月完成的ALS患者NST002試驗中,達到了安全性和耐受性的主要終點。通過使用相同的胞外體方法對本研究的血液樣本進行分析,我們觀察到ALS相關生物標誌物的顯著變化,表明PrimeC具有生物學活性。
我們的競爭優勢
我們相信,我們有潛力改變患有毀滅性神經退行性疾病的個人的生活,從患有ALS的患者開始。我們的主要競爭優勢包括:
● | PrimeC使用針對多個ALS通路的聯合治療策略。PrimeC旨在協同作用於ALS中受影響的多個靶點,調節miRNA的合成,影響鐵的積累,並減少神經炎症。我們相信,PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長患者的壽命,提高患者的生活質量,從而減輕患者和醫療系統的疾病負擔。 |
● | PrimeC設計為一種口服、非侵入性治療.許多正在開發的治療ALS的藥物本質上是侵入性的,因為它們包括輸液、腰椎穿刺術和額外的醫療程序,對患者的生活質量造成負面影響。在FDA批准的兩種治療ALS的方法中,一種是口服,另一種是定期靜脈輸液。相比之下,PrimeC是口服的。橢圓形的平板和它的小尺寸使PrimeC易於吞嚥,最大限度地減少了對患者生活質量的幹擾。 |
● | 縮短潛在的上市時間和已知的安全配置文件根據到目前為止與FDA的互動,我們預計PrimeC的審查過程將根據FDA的505(B)(2)監管途徑進行,這允許我們部分依賴FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果,從而縮短上市時間。更具體地説,在2021年1月,FDA在對我們的Pre-IND包的書面評論中表示,根據我們提供的信息,505(B)(2)申請將是一種可接受的方法。環丙沙星和塞來昔布是PrimeC的組成成分,它們都有已知的安全性説明,並且都已經得到FDA的批准。 |
● | 我們的主要候選產品PrimeC被一項已頒發的美國專利所涵蓋,該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療ALS的方法、PrimeC的成分,以及FDA和EMA授予的孤兒指定的額外法規排他性保護。我們有一項已頒發的美國專利,涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法,PrimeC的成分,將於2038年到期,以及在美國正在進行的與PrimeC配方有關的臨時專利申請。另一項美國專利申請正在申請中,該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療其他神經退行性疾病的方法。此外,FDA和EMA分別於2020年1月和2021年1月授予PrimeCorphan治療ALS的藥物名稱。我們預計將利用PrimeC的孤兒地毯獨家經營權,如果獲得批准,在美國將有7年,在歐盟將有10年。 |
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● | 可能與多種複雜的神經退行性疾病相關的綜合治療方法。我們的理念是基於使用綜合療法治療複雜疾病,以針對多種潛在的病理生理途徑。我們的臨牀前產品線包括另外兩個候選產品StabiliC和CogniC,它們分別利用環丙沙星和塞來昔布的組合治療帕金森氏症和阿爾茨海默病。我們還在探索將環丙沙星和塞來昔布用於帕金森氏病和阿爾茨海默病以外的其他神經系統適應症。 |
● | 深厚的管理科學知識,我們的董事會和科學顧問委員會。我們的管理團隊和科學顧問委員會成員在神經退行性疾病研究和臨牀試驗方面擁有豐富的經驗。我們相信,我們的領導團隊處於有利地位,能夠領導我們完成臨牀開發、監管機構批准和我們候選產品的商業化。我們正在招聘更多相關職位的專業團隊成員,以確保我們整體業務戰略的有效執行。 |
我們的戰略
我們業務戰略的主要支柱包括:
● | 完成註冊研究,並確保PrimeC在美國和歐盟獲得治療ALS的監管批准。根據我們的NST002試驗和我們將在此期間進行的其他研究的結果,我們打算在2022年上半年啟動IIb階段試驗,然後在2023年下半年進行關鍵的註冊試驗,如果成功,我們預計將為向FDA提交NDA以及向EMA提交NDA提供基礎。 |
● | 積極擴大和推進我們的渠道,包括開發我們的臨牀前候選產品StabiliC和CogniC,分別用於治療帕金森氏症和阿爾茨海默病。許多病理途徑涉及神經炎症、蛋白質聚集、有絲分裂、興奮性毒性、氧化應激、鐵蓄積和神經退行性疾病之間的microRNAs調節失調(MiRNAs),導致了一種假説,即針對一種神經退行性疾病的有效藥物可以為其他疾病的藥物奠定基礎。因此,我們正在評估我們候選產品的神經保護效果以及它們在治療帕金森氏症和阿爾茨海默病方面的有效性。 |
● | 評估和尋求潛在的合作,以開發我們的臨牀前渠道。我們計劃評估與其他製藥或生物技術公司達成合作協議的好處,這些協議可能有助於我們有效地推進我們的臨牀前候選產品,建立我們的產品線,並同時推進一系列研發計劃。這樣的合作將使我們能夠獲得資金支持,並利用我們潛在合作伙伴的專業知識和資源,這可能會加速更多候選產品的開發和商業化。 |
我們的候選產品
PrimeC
我們的主要候選產品PrimeC是FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合的固定劑量組合的新型ER口服配方。PrimeC旨在通過調節miRNA合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS。
臨牀結果-NST002在肌萎縮側索硬化症的IIa期試驗
2021年2月,我們完成了PrimeC治療ALS的IIa期NST002試驗。NST002是一項開放標籤研究,旨在評估PrimeC中間體速釋製劑(PrimeC-IR)以及常規疾病進展措施的安全性和耐受性。15例家族性或散發性ALS患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療,每天3次,療程12個月。然後,每1.5個月通過電話對患者進行評估,每三個月進行一次臨牀現場訪問。
試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性,這是通過出現一種或多種治療緊急不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因不良事件而提前停止治療的患者數量以及實驗室指標顯著異常的患者數量來衡量的。達到了主要終點,PrimeC-IR顯示的安全曲線與已知的環丙沙星和塞來昔布的安全曲線一致,性質温和和短暫。在試驗期間沒有檢測到新的或意想不到的安全信號。
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具體地説,在安全人羣中的15名患者中,有10名患者(67%)至少經歷了一次治療緊急不良事件(TEAE)。雖然大多數TEAE被研究人員評估為與研究藥物無關,但有4名患者(27%)經歷了由研究人員評估為與研究藥物相關的TEAE。在被評估為與研究藥物相關的TEAE中,11例是胃腸道疾病(報告4次腹脹、3次噁心、兩次消化不良、每次1次腹痛和便祕),以及頭暈和失眠各一次。與研究藥物有關的TEAE中沒有一例是嚴重的。
前五位依次為胃腸道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、損傷(12.8%)、全身疾病(7.7%)、精神疾病和神經系統疾病(7.7%)、調查、肌肉骨骼、皮膚和外科手術(2.6%)。
大多數(67%)的TEAE信號為輕度或中度低信號。6名患者(40%)至少經歷了一次嚴重的TEAE。沒有臨牀上有意義的治療--任何患者的實驗室安全參數、生命體徵或心電圖都沒有發生緊急變化。兩名男性患者在試驗期間在家中死亡,調查人員認為這些事件與研究藥物無關。
NST002不良反應總結
不良事件 | 否:患者的數量 (佔總數的百分比) | 否:報告的次數 | 費率 (每100名病人-月) | |||||||||
任何不良事件 | 10 (67% | ) | 39 | 24.6 | ||||||||
嚴重不良事件 | 3 (20% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
嚴重性 | ||||||||||||
温和的 | 7 (47% | ) | 14 | 8.8 | ||||||||
中等 | 6 (40% | ) | 12 | 7.6 | ||||||||
嚴重者 | 6 (40% | ) | 13 | 8.2 | ||||||||
系統器官類 | ||||||||||||
胃腸道疾病 | 7 (47% | ) | 15 | 9.5 | ||||||||
全身性障礙 | 3 (20% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
感染和侵擾 | 2 (13% | ) | 6 | 3.8 | ||||||||
傷害 | 3 (20% | ) | 5 | 3.2 | ||||||||
調查 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
肌骨骼 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
神經系統疾病 | 3 (20% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
精神障礙 | 2 (13% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
皮膚 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
外科手術和醫療程序 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
與毒品有關 | 4 (27% | ) | 13 | 8.2 | ||||||||
系統器官類 | ||||||||||||
胃腸道疾病 | ||||||||||||
腸胃脹氣 | 2 (13% | ) | 4 | — | ||||||||
消化不良 | 1 (7% | ) | 2 | — | ||||||||
噁心 | 2 (13% | ) | 3 | — | ||||||||
腹痛 | 1 (7% | ) | 1 | — | ||||||||
便祕 | 1 (7% | ) | 1 | — | ||||||||
神經系統疾病 | ||||||||||||
頭暈 | 1 (7% | ) | 1 | — | ||||||||
精神障礙 | ||||||||||||
失眠 | 1 (7% | ) | 1 | — |
完成NST002試驗的所有12名患者都被選為繼續使用PrimeC-IR進行擴展研究。擴展研究的主要終點是安全性,當我們介紹環丙沙星和塞來昔布聯合使用的長期安全性時,我們可以在與FDA的溝通中使用這一補充數據。
研究人員還使用兩個公認的ALS臨牀終點來衡量PrimeC-IR的潛在療效:修訂的ALS功能評定量表(ALSFRS-R)和用力肺活量(FVC)。ALSFRS-R是一種有效的分級標準,用於監測ALS患者的殘疾進展。評分範圍為0~48分(48分為完全功能,0分為無功能)。ALSFRS-R評分與疾病影響概況(一種基於行為的健康狀況衡量標準)衡量的生活質量顯著相關,表明功能質量是ALS患者生活質量的重要決定因素。歷史數據表明,ALFRS-R中ALS患者的平均惡化程度為每月1分。FVC是衡量肺功能的標準指標,它衡量的是深吸氣後能夠有力而快速地呼出的氣量。
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為了更好地理解ALSFRS-R和FVC數據,我們將開放標籤結果與兩個預測模型和虛擬患者手臂進行了比較。第一個是由Origent Data Sciences開發的虛擬安慰劑,它預測了單個患者的病情惡化和12個月的存活。這一比較表明了安全性的另一個方面,因為它表明PrimeC-IR治療的患者超過了他們的預期存活率,並且沒有比預期的惡化更多。ENCALS生存預測模型的使用加強了這一點,該模型還表明,接受治療的患者超過了他們的預計生存時間。
此外,通過將試驗中的患者與PRO-ACT數據庫中的類似患者進行匹配,將PrimeC-IR治療的患者與歷史上的安慰劑進行比較,PRO-ACT數據庫是合併的ALS臨牀試驗數據的最大公開可用存儲庫之一。患者使用傾向分數匹配法進行匹配,這是一種統計學方法,試圖通過將試驗中的每個患者與PRO-ACT數據庫中的一個患者進行匹配來近似隨機實驗。
在12個月時,接受PrimeC治療的患者的ALSFRS-R總分平均每月僅下降-0.84分,而接受ACT治療的患者的ALSFRS-R總分惡化-1.02,相差18%。此外,當將ALSFRS-R分成四個子域(球部、精細運動、粗大運動和呼吸功能)時,與PrimeC隊列相比,接受ACT治療的患者在粗大運動功能和呼吸功能方面的惡化程度更高。
ACT前患者FVC惡化2.99%,PrimeC患者FVC惡化2.09%,相差30%,與ALSFRS-R呼吸功能部分結果一致。
儘管p值不顯示統計意義(即,p值
我們的PrimeC試驗與PRO-ACT的療效終點
彙總統計信息 | ||||||||||||||||||||
平均差 | ||||||||||||||||||||
療效終點 | 下降率(PrimeC) | 下降速度 (支持ACT) | 估算 | 95% CI | P值 | |||||||||||||||
ALSFRS-R | ||||||||||||||||||||
總分 | (0.84 | ) | (1.02 | ) | 0.18 | (0.23) to 0.59 | 0.39 | |||||||||||||
球莖 | (0.17 | ) | (0.15 | ) | (0.02 | ) | (0.15) to 0.11 | 0.78 | ||||||||||||
精細電機 | (0.34 | ) | (0.34 | ) | 0.00 | (0.14) to 0.15 | 0.99 | |||||||||||||
大馬達 | (0.24 | ) | (0.31 | ) | 0.07 | (0.08) to 0.22 | 0.33 | |||||||||||||
呼吸性 | (0.11 | ) | (0.20 | ) | 0.09 | (0.04) to 0.23 | 0.16 | |||||||||||||
FVC,預測百分比 | (2.09 | ) | (2.99 | ) | 0.90 | (0.52) to 2.32 | 0.21 |
作用評估機制--健康與肌萎縮側索硬化症血液樣本分析
神經元衍生的外切體(NDE)已被證明可以越過血腦屏障進入血液循環,使它們能夠通過微創手術從患者的血液中分離出來。NDE攜帶的神經分子特徵與它們起源的細胞的內容相呼應,為疾病發病機制提供了潛在的有價值的信息。因此,我們相信神經元衍生的外切體可以作為包括肌萎縮側索硬化症在內的神經退行性疾病的潛在生物標記的來源。
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在我們的NST002試驗的同時,我們通過檢測一些疾病生物標記物和關鍵藥物靶標生物標記物的表達或激活的變化來探索PrimeC在ALS中作用機制的相關性。這些測量是在波士頓麻省總醫院(MGH)的合作下,從被診斷為ALS的患者的血清中提取的神經元細胞外小泡中進行的,然後與相應的健康志願者進行比較。
我們檢測並進一步驗證了已知的關鍵酶在ALS中以同樣的方式受到影響。眾所周知,ALS患者TDP-43水平升高,導致無毒堆積。此外,越來越多的證據表明,在一些ALS模型中,自噬的標誌物LC3的表達減少,這表明基礎水平降低,自噬的總體能力降低。最後,組織蛋白酶D(CatD)是一種正常表達的溶酶體蛋白水解酶,參與蛋白降解、細胞侵襲和細胞凋亡。越來越多的證據表明,內溶酶體和自噬缺陷是各種神經退行性疾病(如ALS)的關鍵致病過程。在檢測這三個生物標誌物時,我們觀察到ALS患者和健康受試者之間存在顯著差異(TDP-43P值=0.002,LC3P值
此外,由於PrimeC的目標是針對miRNA失調、鐵積累和神經炎症,我們探索的目標參與標記物是EIF2C2(Ago2),EIF2C2(Ago2),它是調節miRNA所必需的,並在ALS中受到影響,以及鐵蛋白-1,一個鐵泵作為鐵積累的標記物,以及PGJ2,一種內源性炎症產物,誘導神經元死亡和蛋白質聚集。在這項評估中,我們觀察到ALS患者和健康受試者在這三個關鍵的PrimeC指標上有明顯的差異(EIF2C2p值=0.007,PGJ2p值>0.007,鐵蛋白p值=0.005)。
我們相信這些生物標記物的評估結果支持PrimeC治療ALS的作用機制的潛在相關性。
我們計劃在未經治療的ALS患者與健康受試者的縱向血液樣本中進一步探索這些作用機制相關的生物標誌物。
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NST002生物標誌物分析-評估PrimeCon關鍵生物標誌物的效果
基於在健康和ALS患者樣本的比較中驗證的參數,我們檢查了PrimeC對這些生物標誌物的影響。為此,我們使用我們先前建立的NDE範式來檢查從NST002臨牀試驗參與者獲得的縱向血液樣本中提取的NDE中生物標記物的水平。這些樣本是在整個研究過程中的三個時間點收集的,即在PrimeC治療開始之前、在3-6個月的中期訪問期間和研究訪問的12個月結束時。
在分析樣本時,我們觀察到在PrimeC治療後,TDP-43水平發生了統計上的顯著變化。TDP-43是一種與ALS病理高度相關的蛋白質,最近發表的一篇文章顯示,ALL患者縱向血清樣本中神經元來源的外體TDP-43增加。在整個研究過程中,觀察到接受PrimeC治療的患者的TDP-43有統計學上的顯著下降(p值=0.002),這表明該治療的生物學跡象是陽性的。對其他與ALS相關的病理標記物的分析也顯示出顯著的陽性變化,包括自噬途徑中的中心蛋白Lc3。在PrimeC治療的患者中,觀察到LC_3水平升高並穩定(p值=0.054),表明這種治療對自噬有積極的效果。我們檢測的另一個ALS生物標誌物是CatD,它保持在穩定狀態,然後出現下降(p值=0.015),表明對溶酶體活性有潛在的好處。最後,我們評估了代表神經炎症的COX-2下游PGJ2的變化。在PrimeC治療期間,觀察到PGJ2水平顯著下降(p值
我們認為這些結果表明PrimeC具有積極的生物活性,以一種減輕疾病相關病理的方式,以及指示靶點參與。這種生物學活性可以用來指示臨牀結果,從TDP-43水平的降低和ALSFRS-R的緩慢惡化之間的相對相關性可以看出,如下所示。
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臨牀結果-NST001在肌萎縮側索硬化症的I期試驗
我們最近完成了PrimeC治療ALS的第一階段NST001試驗,預計2022年第一季度將有最終結果和分析。NST001是一項開放標籤、免除IND的研究,旨在評估PrimeC中間體速釋製劑的安全性和耐受性,其劑量與NST002略有不同。這項研究是在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經研究所(BNI)進行的。6名家族性或散發性ALS患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療,每天兩次,持續12個月。每三個月通過電話對患者進行評估。
試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性,以與NST002中相同的方式進行衡量:患有一種或多種治療緊急不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因AdverseEvents而過早停止治療的患者數量以及化驗值顯著異常的患者數量。
NST001和NST002同時開始,因為這兩項研究都是為了評估兩種不同劑量和方案的PrimeC-IR的安全性和耐受性而設計的,因此被認為是相互獨立的。由於包含PrimeC的兩種仿製藥的性質已為人熟知,預計不會出現安全問題,因此我們確定無需等待NST001完成才能開始NST002。此外,雖然NST001是一項豁免IND的臨牀試驗,但根據以色列的法規,NST002是在以色列進行的,不需要FDA的投入。儘管如此,在2021年1月,我們參加了與FDA的IND前會議,討論我們過去和未來的發展計劃。
臨牀前結果
在兩種ALS斑馬魚模型SOD1和TDP-43的臨牀前研究中,觀察到PrimeC可以改善運動和細胞缺陷,表明潛在的神經保護作用。在SOD研究中,觀察到PrimeC處理使突變幼蟲的運動能力提高了84%,並誘導了運動神經元形態和神經肌肉連接結構(NMJ)的恢復,並保留了小膠質細胞的分支形態。
MSOD1幼蟲表現出運動神經元形態和NMJ結構的顯著恢復,提示PrimeC治療具有潛在的神經保護作用。如下面題為“神經肌肉連接結構”的圖表所示,在使用PrimeC治療後,我們觀察到更多完整的有組織突觸(黃色),孤立的突觸前(紅色)和突觸後(綠色)點狀突觸的比例減少,類似於WT斑馬魚。對TDP-43突變斑馬魚進行的第二次研究證實了這些結果,並顯示它們的游泳能力顯著改善,距離增加了110%,最大游泳速度增加了43.8%。
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下圖描述了與對照組相比,游泳模式和距離的改善,以及使用PrimeC觀察到的運動神經元形態和神經肌肉連接結構。
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臨牀前渠道
我們的臨牀前產品線包括兩種額外的候選產品StabiliC和CogniC,分別用於治療帕金森氏症和阿爾茨海默病。我們目前正在對這些候選產品進行臨牀前研究。在這些研究完成後,我們計劃展開第I/II期研究。如果臨牀前數據表明PrimeC的當前劑量與這兩種疾病中的任何一種相關,我們可能會在交叉參考我們之前與FDA共享的數據後啟動臨牀階段。然而,在任何情況下,我們都可能選擇在啟動之前就我們的發現諮詢FDA,以便就每個適應症的研究設計和臨牀計劃獲得他們的建議和同意。
穩定性C
許多病理途徑涉及神經炎症、蛋白質聚集、有絲分裂、興奮性毒性、氧化應激、鐵積累以及神經退行性疾病之間miRNA的失調,從而導致假設針對一種神經退行性疾病的有效藥物可以為其他疾病的修飾藥物奠定基礎。因此,我們旨在評估塞來昔布和環丙沙星在斑馬魚藥理neurotoxin1-methyl-4-phenyl-1,2,3,6-tetrahydropyridine-induced,或“mTP”誘導的帕金森病模型中的神經保護作用。本研究的目的是確定塞來昔布和環丙沙星是否能夠預防和/或挽救MPTP誘導的行為改變。通過“敲擊”試驗評估運動活性。
結果表明,症狀MPTP模型與StabiliC無關,這表明可能需要一個與帕金森病潛在病理機制相關的不同模型。因此,我們計劃進一步探索StabiliC的作用模式,並利用體外患者衍生細胞方法和體內齧齒性腺相關病毒α-同步核蛋白(AAV-SYN)模型來評估其影響或改變關鍵帕金森病相關標誌的能力。StabiliC計劃是環丙沙星和塞來昔布的組合,和/或另一種在正在進行的臨牀前開發中確定的分子。這些檢測將集中在StabiliC減少AAV-SYN聚集和改善形態和功能標記的能力。
認知C
至於阿爾茨海默病的治療,我們目前正在利用神經元和神經膠質細胞的共培養對CogniC進行一項強有力的體外研究,目的是探索CogniC對小膠質細胞、神經元和神經膠質細胞共培養的潛在治療作用。CogniC計劃是環丙沙星和塞來昔布的組合,和/或另一種分子,在正在進行的臨牀前開發中確定。根據我們目前的計劃,用澱粉樣蛋白β寡聚體或AβO處理的小鼠小膠質細胞BV2細胞和人類神經母細胞瘤SH-SY5Y細胞將被用作概括阿爾茨海默病病理的一部分的模型。我們計劃評估CogniCin在其不同變異中影響AβO聚集、小膠質細胞激活和形態、caspase3凋亡/壞死、線粒體功能障礙、自噬、神經元標記物、炎症和細胞因子的能力。這一強有力的體外分析可能有助於進一步降低CogniC治療的風險,為未來針對阿爾茨海默病的臨牀開發提供幫助。在這項研究完成後,我們打算在小鼠阿爾茨海默病模型中進行患者來源的細胞研究和體內研究,以建立認知的作用機制及其對阿爾茨海默病相關病理的影響。
製造業
我們沒有擁有或運營生產我們候選產品的製造設施,也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。我們正在與我們的主要第三方供應商談判商業供應協議,並預計這些協議將在PrimeC獲得商業批准之前簽署。我們還打算與其他第三方製造商就這些產品的商業生產談判後備供應協議。
我們成功開發的任何產品的開發和商業批量生產都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行。我們目前僱傭內部資源來管理我們的製造承包商。我們目前的臨牀前和臨牀試驗藥物產品的相關製造商已通知我們,它們符合當前良好的實驗室實踐(CGLP)和當前的良好生產實踐(CGMP)。
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如果我們的候選產品獲得批准,預計將能夠以足夠的商業數量生產,符合法規要求,或以可接受的成本生產。我們和我們的合同製造商現在和將來都將受到與任何藥品生產相關的廣泛的政府監管。我們和我們的合同製造商必須確保所有工藝、方法和設備持續符合FDA和外國監管機構規定的藥品cGMP和cGLP,並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。
競爭
在一個以快速發展的技術、激烈的競爭和複雜的知識產權格局為特徵的行業中,我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭,包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司。最近,我們還看到,學術研究機構和政府機構能夠並將繼續在公共和私營研究機構的支持下,在這一快速發展的環境中競爭。以下是圍繞我們的每個疾病目標和神經退行性疾病領域正在開發的其他技術的競爭:
● | 肌萎縮側索硬化症.幾家大型專業製藥和生物技術公司以及學術機構正在開發潛在的疾病修改療法,包括Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmtical.處於臨牀試驗的不同階段。 |
● | 阿爾茨海默病。幾家大型專業製藥和生物技術公司正在開發潛在的疾病修改療法,包括Biogen、禮來、衞材、羅氏(包括其全資子公司Genentech)和Alector,處於不同階段的臨牀試驗。 |
● | 帕金森氏病。幾家大型和專業的製藥和生物技術公司正在開發潛在的疾病修改療法,包括Prothena、羅氏(包括其全資子公司Genentech)、Prevail/Eli Lilly、阿斯利康和武田,這些公司都處於不同的臨牀試驗階段。 |
我們的許多競爭對手,無論是單獨或通過合作,在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面,都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記方面,以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面,與我們競爭或將競爭。因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地發現、開發、許可、商業化和營銷產品。
智能屬性
我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權,以及對我們的技術、當前候選產品、未來候選產品以及用於開發和製造它們的方法的所有權保護。我們不能確定是否會就我們目前正在處理的任何專利申請或我們未來可能提交的專利申請授予專利,也不能確保我們現有的專利或未來可能授予我們的任何專利足以保護我們的技術,或者不會受到挑戰、無效或規避。我們的成功還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利和其他知識產權或第三方專有權利的情況下運營我們業務的能力。
專利
我們的專利組合包括美國專利10,980,780,涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法,該專利將於2038年到期。2021年12月,一項與我們的領先候選人PrimeC相關的專利在澳大利亞獲得授權。歐洲專利局已經允許了類似的專利申請,加拿大正在日本和以色列等待專利申請。此外,美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法,目前正在審批中。基於該申請的專利預計將於2038年6月20日到期。
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此外,我們還開發了一種含有環丙沙星和塞來昔布作為活性成分的藥物組合物,並針對這些組合物提交了美國臨時申請。我們的美國臨時申請63/257,130涉及藥物配方。從美國臨時申請中要求優先權的申請預計將於2042年10月到期。
政府監管
美國的產品審批程序
藥品的審評和審批
在美國,藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦和州法規和實施條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等方面進行管理。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求,可能會使申請者受到FDA、美國司法部或美國司法部或其他政府實體提出的各種行政或司法制裁和執法行動。可能的取消包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還和民事或刑事處罰。
任何未經批准的新藥或劑型,包括先前批准的藥物的新用途,都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。《藥品管制法》第505條規定了三種類型的新藥申請:(1)載有安全性和有效性調查的完整報告的申請(第505(B)(1)條);(2)載有安全性和有效性調查的完整報告的申請,但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究或調查,並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考權或使用權(第505(B)(2)條);以及(3)包含信息的申請書,以表明建議的產品在活性成分、劑型、濃度、給藥途徑、標籤、質量、性能特徵和預期用途等方面與先前批准的產品相同(第505(J)條)。第505(B)(1)條和第505(B)(2)條新藥申請稱為非藥物開發藥,第505(J)條的申請稱為非藥物開發藥。我們相信,PrimeC的申請將是第505(B)(2)條的保密協議。
總體而言,在美國,FDA在銷售和分銷新藥之前所要求的程序,與受第505(J)條約束的仿製藥相反,通常涉及以下內容:
● | 按照FDA的良好實驗室操作規範、GLP要求或其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交IND,它必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效; |
● | 在每個臨牀試驗開始之前,由一個獨立的機構審查委員會或IRB在每個臨牀地點批准; |
● | 根據良好臨牀實踐或GCP要求進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性; |
● | 編寫並向食品和藥物管理局提交保密協議; |
● | 如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查; |
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● | 令人滿意地完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的一次或多次檢查,以評估符合cGMP的情況,並確保設施、方法和控制足以保持藥物的同一性、強度、質量和純度; |
● | 令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的審計,以確保遵守GCP和臨牀數據的完整性; |
● | 支付使用費和FDA對NDA的審查和批准;以及 |
● | 遵守任何批准後的要求,包括實施風險評估和緩解戰略或REMS的潛在要求,以及進行批准後研究的潛在要求。 |
臨牀前研究
臨牀前研究包括實驗室評價或產品化學、配方和毒性,以及評估候選產品潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前安全性試驗必須按照FDA的規定進行。臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據作為IND的一部分提交給FDA,IND必須在臨牀試驗開始之前生效。在提交IND申請後,可能會繼續進行長期的臨牀前研究,如再生性、毒性和致癌性的動物試驗。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品,其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前提供書面同意。臨牀試驗是根據書面試驗方案進行的,其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。
ANIND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並將試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。此外,關於某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院,以便在NIH維護的網站上公開傳播,Www.Clinicaltrials.gov。
代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃,並且IRB必須至少每年進行持續審查。IRB必須審查和批准提供給試驗對象的試驗方案信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。關於某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給NIH,以便在NIH維護的網站上公開傳播,Www.Clinicaltrials.gov。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀試驗還必須滿足廣泛的GCP要求,包括知情同意的要求。
臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這三個階段可能重疊或合併:
● | 階段I:該藥物最初被引入到健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者中,並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試,如果可能的話,以獲得其有效性的早期跡象並確定最佳劑量。 |
● | 第二階段:該藥物用於有限的患者羣體,以確定可能的短期不良反應和安全風險,最基本地評估該產品對特定靶向疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
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● | 第三階段:在控制良好的臨牀試驗中,該藥物被應用於更多的患者羣體,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以產生足夠的數據來統計評估產品的有效性和安全性,以供批准,建立產品的總體風險-效益概況,併為產品的標籤提供足夠的信息。 |
向FDA提交保密協議
臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息,包括產品的製造、控制和成分的信息,作為NDA的一部分提交給FDA,請求批准將該產品候選產品推向市場,以獲得擬議的適應症。在處方藥下修訂後的用户費用法案,申請者需要向FDA支付託運費以審查保密協議。這些使用費以及商業製造企業和經批准的產品所需的年費可能會很高。僅保密協議審查費一項就可以超過200萬美元,這取決於可能提供的某些有限的延期、豁免和減免。FDA審查NDA的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定申請是否被接受備案,該機構認為申請足夠完整,可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受保密協議的申請。在這種情況下,保密協議必須與附加信息一起重新提交,並需支付額外的使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。如果被發現完成,FDA將接受NDA的申請。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的實質性審查。
根據《處方藥使用費法案》,FDA已同意通過兩級分類系統--標準審查和優先審查--審查非處方藥的某些業績目標。優先審查被指定為在治療方面取得重大進展的藥物,或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA努力在收到申請後大約10到12個月內審查接受標準審查的申請,而FDA的目標是在收到申請後大約6到8個月內審查優先審查申請,這取決於藥物是否是新的分子實體。然而,FDA可能不會批准在這些既定目標範圍內的藥物,其審查目標可能會不時改變。
在批准NDA之前,FDA將檢查製造產品的一個或多個設施或與產品開發和分銷過程密切相關的設施,除非cGMP合規性令人滿意,否則不會批准產品。此外,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP要求。FDA還可以將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會,以審查、評估和建議是否應批准申請以及在何種條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束。
在FDA對NDA和製造設施進行評估後,它會發出一封批准信或一封完整的回覆信,表明申請的審查週期已經完成,該申請尚未準備好批准。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成,目前的形式將不會獲得批准。如果發出了完整的回覆信,贊助商必須重新提交NDA並解決信中發現的所有不足之處,或者撤回申請。即使提交了這些數據和信息,FDA也可能認定NDA不符合批准標準。
一封完整的回覆信通常列出了NDA提交中的不足之處,可能需要大量額外的測試和/或臨牀數據和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或製造相關的其他要求,以便FDA重新考慮申請。例如,作為NDA批准的一個條件,FDA可能要求REMS確保藥物的好處大於潛在的風險。例如,作為NDA批准的一個條件,FDA可能要求REMS確保藥物的好處大於潛在的風險。如果FDA在審查申請期間確定有必要進行REMS,藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。REMS可能需要包括各種要素,如藥物指南或患者包裝插頁、教育醫療保健提供者瞭解藥物風險的溝通計劃、對誰可以開出或分配藥物的限制,或確保安全使用的其他要素,如針對處方或分配的專門培訓或認證、僅在某些情況下分配、特殊監測和使用患者登記簿。此外,可再生能源管理體系必須包括定期評估戰略的時間表。對REMS的要求可能會對一種藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。
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即使提交了附加信息,批准的適應症也可能比要求的更少或更多,可能要求產品上市的指示用途,可能要求在產品標籤中包括警告聲明,可能要求在批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件,可能會對產品分銷施加限制和條件。如果或當FDA在重新提交NDA時已滿意地解決了缺陷,FDA將簽發批准信。
審批後需求
我們可能獲得FDA批准的任何藥物產品都將受到FDA的持續監管。某些要求包括記錄保存要求、報告產品的不良體驗、每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分發要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些促銷和廣告要求包括直接面向消費者的廣告的標準,禁止為藥品批准的標籤中未描述的用途或患者羣體促銷藥物,稱為“標籤外使用”,以及其他促銷活動,如被認為是虛假或誤導性的。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果,包括立即停止不符合要求的材料、負面宣傳、FDA的執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通,以及民事或刑事處罰。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。
我們的任何候選產品的製造都將被要求遵守FDA的cGMP法規中包含的適用的FDA製造要求。FDA的cGMP法規要求,除其他事項外,質量控制和質量保證,以及相應的全面記錄和文件的維護。藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體也被要求登記他們的機構,並向FDA列出他們生產的任何產品,並遵守某些州的相關要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管,在實施之前往往需要FDA的批准。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差,並對贊助商和申訴方可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。這些實體還受到FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP和其他法律。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP的合規性。
在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的保密協議持有人的嚴重和廣泛的限制,並導致潛在的市場混亂。這些限制可能包括召回、暫停產品直到FDA確信可以達到質量標準,以及FDA根據“同意法令”對生產進行持續監督,其中經常包括在多年期間施加成本和持續檢查,以及可能從市場上召回產品。此外,對生產工藝的更改通常需要在實施前獲得FDA的批准。對批准的產品的其他類型的更改,如增加新的適應症和額外的標籤聲明,也需要接受FDA的進一步審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構,也有持續的年度使用費要求,以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。
FDA還可能要求上市後測試或第四階段測試,以及風險最小化行動計劃和監督,以監控批准產品的影響或對批准施加條件,否則可能限制我們候選產品的分銷或使用。
60
一旦獲得批准,如果產品上市後出現問題,如果不能保持符合監管要求和標準,FDA可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題,包括意外嚴重性或頻率的廣告事件,或製造工藝事件,或未能遵守法規要求,可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造,產品完全退出市場或產品召回; |
● | 對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停; |
● | 拒絕FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑,或暫停或撤銷產品批准; |
● | 扣押或扣留產品,或拒絕允許產品進出口;或 |
● | 禁止令或施加民事或刑事處罰。 |
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
505(b)(2)NDAs
第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的,允許在以下情況下提交保密協議:批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究或試驗,並且申請人沒有獲得參照權。作為FDA批准對先前FDA批准的產品的配方或用途進行修改的替代途徑,申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA。第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的,它允許在至少部分批准所需的信息來自研究或試驗的情況下提交保密協議,這些研究或試驗不是由申請人進行的,也不是為申請人進行的,並且申請人沒有獲得參考的權利。如果505(B)(2)申請人能夠證明依賴FDA以前的安全和有效性發現在科學上是適當的,它可能會消除對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量,包括臨牀試驗,以支持從批准的品牌參考藥物的變化。然後,FDA可以批准所有或部分品牌參考藥物已獲批准的標籤適應症的新產品候選,以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症。
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在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求對藥物的批准時,申請人被要求向FDA列出某些專利,這些專利涵蓋了申請人的產品。在NDA批准後,藥物申請中列出的每一項專利都將在FDA出版的具有治療等效性評估的批准藥物產品出版物中公佈,通常被稱為“橘子書”。任何申請人提交涉及橙皮書中所列藥物的第505(B)(2)條保密協議,必須向FDA證明:(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA;(2)該專利已到期;(3)該專利失效的日期;或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請所針對的藥物產品而受到侵犯。最後一種證明稱為第四款證明。申請人也可以選擇提交一份“第八節”聲明,證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言,而不是證明列出的使用方法專利。
如果申請人沒有通過第四段認證挑戰一個或多個列出的專利,FDA將不會批准第505(B)(2)條保密協議,直到所有要求參考產品的列出專利已經到期。此外,FDA還將不會批准第505(B)(2)條的保密協議,直到任何非專利專有權到期,如下更詳細地描述。
如果第505(B)(2)款保密協議申請人已經向FDA提供了第四款認證,申請人還必須在第505(B)(2)款保密協議被FDA接受備案後20天內,向先前批准的產品的參考保密協議的所有者和相關專利持有人發送第四款認證的通知。然後,保密協議和專利持有者可以對第505(B)(2)條的申請人提起專利侵權訴訟。根據FDCA,在收到關於第四款認證的通知後45天內提起專利侵權訴訟,將自動阻止FDA批准第505(B)(2)條NDA,直到專利持有人收到通知、專利到期、訴訟和解之日起最早30個月,或法院認為專利不可執行、無效或未被侵犯。即使在45天期限內沒有提起專利侵權索賠,也可以根據傳統專利法提起專利侵權索賠,但不援引30個月的緩期。
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此外,如果包含第四款認證的第505(B)(2)款申請是在先前批准的藥物的五年NCE排他期的第四年之後提交的,並且專利持有人在第四款認證通知的45天內提起訴訟,則30個月的期限將自動延長,以阻止第505(B)(2)款申請的批准,直到先前批准的具有五年NCE排他性的參考產品獲得批准後七年半。法院還有能力縮短或延長30個月或七年半的期限,如果任何一方被發現在加快訴訟方面沒有合理合作。
儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品,但在過去的幾年裏,一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋,或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰,這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條NDA。
非專利排他性
除了專利排他性外,上市藥品的保密協議持有人可能有權享有一段非專利排他期,在此期間,FDA不能批准依賴於上市藥品的505(B)(2)申請。例如,製藥商可以在NDA批准一種新的化學實體或NCE後獲得五年的非專利專有權,該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年的排他期內,FDA不能接受放棄提交任何尋求批准該藥物的仿製藥版本或任何505(B)(2)NDA的相同活性部分,並依賴於FDA對該藥物的調查結果,但FDA可以接受四年後的申請,如果後續申請者進行了第四段認證。
非專利排他性的另一種形式是臨牀研究排他性。一種藥物,包括根據第505(B)(2)條批准的藥物,如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請是必要的,並且由申請人進行/贊助,則可在特定批准條件下獲得三年的排他期,或更改上市產品,如先前批准的產品的新配方。如果發生這種情況,FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請,直到三年排他期結束。然而,與NCE排他性不同,FDA可以接受申請,並在排他性期間開始審查程序。
PatentTerm的恢復和延期
根據我們候選產品的時間、持續時間和具體情況,我們的一些聲稱擁有新藥產品的美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期限延長,該修正案允許在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限恢復最多五年。然而,專利期恢復不能用於延長專利的剩餘期限,從產品批准之日起總共超過14年。授予的專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半,加上NDA提交日期和該NDA批准日期之間的時間。經批准的藥品只有一項專利可以延期,延期申請必須在專利期滿前提出。一項涵蓋尋求批准的多質押地毯的專利只能在其中一項批准的情況下延期。美國專利商標局在與FDA協商後審查和批准PTE申請。
美國以外藥品的審查和批准
除了美國的法規外,如果我們瞄準非美國市場,我們將受到各種外國法規的約束,這些法規管理着我們候選產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准,在開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷之前,我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異,時間可能比FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和補償的要求因國家而異。
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歐洲聯盟
在歐盟監管制度下,營銷授權可以通過集中式、分散式或相互認可的程序提交。集中化程序規定授予對所有歐洲聯盟成員國有效的單一營銷授權。分散的程序包括選擇一個“參考成員國”或RMS,並同時提交給一個以上的成員國。RMS國家主管當局進行詳細審查並編寫評估報告,有關成員國對此提出意見。相互承認程序規定了相互
對國家批准決定的認可。根據這一程序,國家營銷授權的持有者可以在初步批准後向剩餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內,各成員國必須決定是否承認批准。
以色列
關於臨牀試驗的規定
在以色列進行臨牀研究的條件取決於研究贊助商獲得倫理委員會(相當於機構審查委員會)和贊助商打算進行研究的機構總經理的具體授權,這符合根據以色列公共衞生條例(人體臨牀試驗)實施的人體試驗指南(人體臨牀試驗),以及其他適用法律,包括以色列衞生部或衞生部提起訴訟的適用指南。這些條例還需要得到衞生部的授權,除非在某些情況下,在基因試驗、特殊生育試驗和某些其他試驗的情況下,還需要得到監督機構和倫理委員會的額外授權。
關於新藥審批的規定
藥物及生物製品的註冊受《藥劑師條例》所頒佈的《藥劑師規例》規管。[新版]、5741-1981或《藥劑師條例》,以及衞生部發布的指南。根據《藥劑師條例》,任何人不得在以色列製造、銷售、進口或訂購使用醫藥或生物製品,除非它是已加工的治療藥物的註冊形式,或藥劑學,並符合其註冊條款(除某些列出的例外情況外)。在藥品註冊處註冊藥品的申請應在衞生部會議期間親自提交。對於進口藥品,申請還應包括CPP(藥品產品證書)批准,以及藥品認可國家(如條例中定義)的GMP批准,其中所述地點符合GMP。
A第一次藥品註冊批准的有效期不超過五年。藥品許可的續展可以連續批准,每次不超過十年。在以色列銷售的第一批藥品必須得到衞生部的批准,作為其營銷的先決條件。衞生部確認該藥品批次符合註冊證書、註冊文件規定的要求,並批准藥品的包裝、標籤和供醫生和消費者使用的傳單後,方可批准該批次。此外,下列藥品在每批上市前需要獲得衞生部的批准:(I)從人血或血漿中提取的藥品,其製備方法涉及工業流程,但不包括全血或血細胞;(Ii)人類疫苗;(Iii)根據相關藥品的進口和上市審批進口的註冊藥品(定義見條例);以及(Iv)衞生部認為應進行審查以確保公共安全的其他藥品。
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美國其他醫療法律法規與立法改革
美國醫療法律法規
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的運營,包括與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的任何安排,都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律,這些法律可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。除FDA外,我們目前和未來的業務還受制於各種聯邦、州和地方當局的監管,包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、司法部和司法部內的個人聯邦檢察官辦公室,以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫保法律包括但不限於:
● | 聯邦反回扣法令,禁止任何個人或實體,除其他外,直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、接受、提供或支付任何報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦在下列條款下全部或部分可報銷的物品或服務聯邦醫療保健計劃,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定例外和監管安全港保護一些常見活動不受起訴,但例外和安全港範圍很窄,需要嚴格遵守才能提供保護。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為; |
● | 聯邦民事和刑事虛假申報法,如《虛假申報法》,可由普通公民通過民事訴訟強制執行,民事罰款法禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金支付索賠,以及故意作出、使用或導致作出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。由於2009年《欺詐執行和追償法》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據《虛假索賠法》,即使藥品製造商沒有直接向政府付款人提交虛假或欺詐性索賠,他們也可能被追究責任。例如,製藥公司因涉嫌藥品標籤外促銷、據稱在提交給政府用於政府價格報告的定價信息中隱瞞價格優惠、據稱向客户提供免費產品、預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品賬單而被起訴。此外,包括因違反聯邦反回扣法令而產生的物品或服務的索賠,根據《虛假索賠法》的目的,構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 《健康保險攜帶和責任法案》,或HIPAA,除其他外,規定執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,並制定聯邦刑法,禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述,或製作或使用任何明知相同的虛假書寫或文件,以包含與提供醫療福利、物品或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
● | 經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例,對受法律約束的實體,如健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者,稱為覆蓋實體,及其為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的業務夥伴,規定了隱私、安全和違規報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用; |
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● | 聯邦州消費者保護法和不正當競爭法,這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管; |
● | 根據《患者保護和負擔得起的醫療費用法案》(ACA)創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求,除其他事項外,要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生提供的付款和其他價值轉移有關的信息,定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫,以及教學醫院和醫生的所有權和投資利益,包括此類所有權和投資利益,由醫生的直系親屬保護。從2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括前一年向某些非醫生提供者轉移的價值,包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊註冊麻醉師和麻醉師助理以及註冊助產士; |
● | 聯邦政府價格報告法,它要求我們準確和及時地計算和報告複雜的定價指標給政府程序; |
● | 類似於上述每一項聯邦法律的州和外國法律,如反回扣和虛假索賠法,可能施加類似或更具禁止性的限制,並可能適用於非政府第三方付款人,包括私營保險公司償還的物品或服務,以及要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息或營銷支出和定價信息的州法律;以及 |
● | 州和外國法律,要求製藥公司實施合規計劃,遵守制藥業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬;州法律,要求報告銷售支出或藥品定價,包括與價格上漲有關的信息和證明價格上漲的理由;州和地方法律,要求藥品銷售代表註冊;州法律,禁止各種與營銷有關的活動,如提供某些類型的禮物或餐飲;州法律,要求公佈與臨牀試驗有關的信息及其路線;以及管理健康信息或個人身份信息在某些情況下的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律,包括管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的州健康信息隱私和數據泄露通知法,其中許多法律在很大程度上彼此不同,往往不會被HIPAA搶先,因此需要做出額外的合規努力。 |
如果發現四項業務違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的醫療保健法,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰,損害賠償、罰款、交還、監禁、從政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)中排除、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,額外的報告義務和監督,如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,以及我們業務的削減或重組,任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但這些風險不能完全消除。任何針對我們被指控或懷疑的違規行為的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力,即使我們的辯護取得成功。此外,如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政處罰,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
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立法改革
我們在一個高度受監管的行業中運營,與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決,或對現有法律、法規和決定的新解釋,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。推動醫療改革具有重大利益,美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮改變現有的醫療立法。
例如,美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。2010年,美國國會頒佈了ACA,其中包括對政府醫療計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷進行修改,例如:
● | 根據醫療補助藥品退税計劃,增加製造商欠下的最低醫療補助退税; |
● | 制定品牌處方藥費用,某些品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付; |
● | 通過在340B藥品定價計劃中增加新的實體,擴大了有資格參與該計劃的涵蓋實體的名單; |
● | 建立新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保空白期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%(增加到70%,自2019年起生效)的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
● | 將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品; |
● | 擴大醫療補助計劃的敏感性標準,其中包括,允許各州為更多的個人提供醫療補助,併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別,從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任; |
● | 創建了一種新的方法,用於計算某些藥物和生物製品(包括我們的候選產品)在醫療補助藥品返點計劃下的回扣,這些藥物和生物製品是吸入、輸液、滴注、植入或注射的; |
● | 建立一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,併為此類研究提供資金; |
● | 在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出;以及 |
● | 為後續生物製品創造一個許可框架。 |
ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,2017年,美國國會通過了一項非正式的法律,即減税和就業法案,該法案取消了ACA向某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款,這通常被稱為“個人強制醫保”。2018年12月14日,美國德克薩斯州北區地區法院裁定,個人強制令是ACA的關鍵和不可分割的特徵,因此,由於它被TCIA廢除,ACA的剩餘條款也無效。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,即個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA的剩餘條款是否也無效。美國最高法院最近對此案進行了裁決;2020年11月10日聽取了口頭辯論,最高法院於2021年6月17日公佈了裁決。美國最高法院拒絕聽取原告對案情的主張,因為他們認為原告沒有資格提起訴訟。因此,美國最高法院推翻了下級法院,下令駁回此案。2021年1月28日,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年5月15日的特別參保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃, 以及在通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋方面造成不必要障礙的政策。此外,2021年2月10日,拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。很難預測醫療保健領域未來的立法前景以及對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。
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此外,美國聯邦和州各級已經並將繼續採取若干舉措,尋求降低醫療費用。2011年,美國國會頒佈了《預算控制法案》(BCA),其中包括旨在減少聯邦赤字的條款。BCA導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2030年,但如果沒有國會的額外行動,從2020年5月1日到2021年3月31日的臨時暫停除外。目前正在等待將暫緩執行期限延長至2021年12月31日的立法。此外,2012年,美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》,其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果政府支出進一步減少,預計的預算缺口也可能影響相關機構,如FDA,繼續在當前水平上運作的能力,這可能會影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力,這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力。此外,任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減,或作為任何更廣泛的赤字削減努力或BCA立法替代措施的任何重大税收或收費,都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。
此外,政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,這導致了幾次國會調查和擬議的立法,這些立法旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃補償方法。在聯邦一級,特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品價格改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。
例如,在2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則,為各州制定和提交從加拿大進口藥物的計劃提供指導。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一項法規,取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港,這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。此外,2020年11月,CMS發佈了一項臨時最終規則,實施最惠國或最惠國模式,根據該模式,某些藥物和生物製品的MedicarePart B報銷率將根據人均國內生產總值相似的藥品製造商在經濟合作與發展組織國家收到的最低價格計算。最惠國待遇範本規定由已確定的聯邦醫療保險B部分提供者強制參加,並將適用於美國所有州和地區,有效期為7年,自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最後規則》尚未最後定稿,有待修訂和質疑。例如,在2020年12月28日, 美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令,禁止執行這一臨時最終規則。
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美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。此外,政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。我們預計,未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施,特別是在新總統政府的背景下。
設施
我們的公司總部位於以色列赫茲利亞,我們在那裏租賃並佔用了大約2300平方英尺的辦公空間。我們Herzliya的當前租期從2022年1月開始,到2024年12月31日到期,但我們可以選擇將租期再延長四年。2021年9月,我們達成了一項協議,允許我們使用共同工作空間,包括馬薩諸塞州劍橋市的辦公空間。我們可以使用共同工作空間的許可是終止的,我們或許可人將在30天的書面通知後,以任何理由使用該許可。
我們相信我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求,我們可能會出租額外或替代的空間,我們相信未來會以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間。
法律訴訟
在我們的日常業務活動中,我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能肯定地預測,但截至本年報日期,吾等並不相信吾等是任何索償或訴訟的一方,而其結果若個別或整體決定對吾等不利,則合理地預期會對吾等的業務產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
科學諮詢委員會
我們保留了一個科學顧問委員會。我們科學諮詢委員會的現任主席是傑裏米·謝夫納教授。我們科學諮詢委員會的其他成員是奧拉·哈迪曼教授、梅里特·庫德科維奇教授、金西·安德魯斯博士和傑弗裏·羅森菲爾德博士。
C.組織結構
不適用。
D.財產、廠房和設備
見“項目4.公司信息-B.業務概述-設施”。
ITEM4A。未解決的員工意見
沒有。
ITEM5.經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與Forward-LookingStatements中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告其他部分討論的因素,特別是“項目3.主要信息”中的因素 – D.風險因素。
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概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。我們認為,這些疾病,包括肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病和帕金森氏病等,代表着我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一,患者可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如,僅肌萎縮側索硬化症每年的平均成本就為每位患者18萬美元,其對美國醫療體系的年負擔估計超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性,我們的戰略是開發針對與這些疾病相關的多個途徑的綜合治療方法。
OurLead候選產品PrimeC是一種新型緩釋或ER口服制劑,由FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布按特定比例組合而成。環丙沙星被批准用於治療或預防各種細菌感染,塞來昔布被批准為用於治療疼痛的非類固醇抗炎處方藥。
PrimeC旨在通過調節microRNA或miRNA的合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS,所有這些都是ALS病理的特徵。美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)都已授予PrimeC治療ALS的孤兒藥物稱號。我們相信,PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長ALS患者的壽命並提高他們的生活質量,從而減輕這種令人衰弱的疾病給患者和醫療系統帶來的負擔。
除了PrimeC,我們最近還啟動了阿爾茨海默病和帕金森病的研究和開發工作,並採用了類似的聯合產品策略。
自成立以來,我們每年都出現運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別淨虧損404萬美元和283萬美元。截至2021年12月31日,我們累計虧損845萬美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們將候選產品從配方開發推進到臨牀前開發和臨牀試驗,尋求監管部門的批准,並尋求任何批准的候選產品的商業化,我們將招致鉅額費用和運營虧損。此外,我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,因為我們:
● | 開始PrimeC的IIb期試驗和關鍵的III期試驗,以及支持我們未來監管機構提交的額外臨牀研究; |
● | 繼續我們其他候選產品的臨牀前開發; |
● | 為任何候選產品尋求監管批准的文件保密協議; |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,擴大外部製造能力,將我們獲得製造許可的任何產品商業化; |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
● | 設備和有形基礎設施,支持我們的研究和開發; |
● | 歷代臨牀開發、質量控制和製造人員; |
● | 產生與作為美國上市公司運營相關的額外費用,包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用;以及 |
● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發和規劃未來商業化的人員。 |
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A.運行結果
收入
到目前為止,我們還沒有確認任何收入,我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入。
運營費用
我們目前的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。
研究和開發費用
從歷史上看,我們的總運營費用中最大的部分是研發,我們預計將繼續如此。研發費用主要包括:
● | 研究和開發工作人員的工資和相關費用,包括僱員福利和按股份計算的薪酬費用; |
● | 合同製造商生產我們的候選產品的費用; |
● | 支付給合同研究機構和其他第三方的與臨牀前研究、臨牀試驗和相關費用有關的費用; |
● | 與其他第三方,包括進行配方開發、管理活動和臨牀前研究的分包商、供應商和顧問達成協議而發生的費用; |
● | 獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料所產生的費用。 |
研究活動的支出在發生時計入損益。開發支出,包括專利註冊成本,只有在以下情況下才會資本化:開發成本可以可靠地衡量,產品或過程在技術上和商業上是可行的,未來的經濟效益是可能的,並且我們打算並擁有足夠的資源來完成開發並使用或出售資產。截至2021年12月31日,沒有任何開發支出符合認可標準,因此我們已將所有開發支出計入已發生的支出。
我們目前正專注於推進我們的候選產品,我們未來的研發費用將取決於它們在臨牀上的成功。隨着我們繼續開發我們的候選產品,並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗,研發費用將繼續大幅增加,至少在未來幾年內還會增加。
我們不認為目前有可能準確預測我們實現候選產品商業化所需的總費用。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性,我們無法確定地估計我們將產生的成本以及持續開發和批准我們的候選產品所需的時間表。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。請參閲“風險因素-與我們的業務和戰略相關的風險”。此外,我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響,是否以及何時會達成此類安排,以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本要求。
一般及行政開支
一般及行政開支主要包括與董事、行政、財務及人力資源職能有關的人事成本(包括股份薪酬)、設施成本及外部專業服務成本(包括法律、會計、市場推廣及審計服務及其他顧問費)。
我們預計,隨着我們增加管理人員和基礎設施以支持我們持續的研發計劃以及我們候選產品的潛在批准和商業化,未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計與審計、法律、監管和税務相關的服務費用將增加,這些費用與保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會的要求、董事和高級管理人員保險費、董事薪酬和其他與上市公司相關的成本。
70
此外,如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,如果我們決定投資建設商業基礎設施,以支持我們產品的營銷,我們預計將產生更大的費用。
財務收入(費用),淨額
我們的淨融資費用(收入),淨額主要由權證的公允價值重估、發行成本和新謝克爾與美元匯率的差額組成。
收入税
我們尚未在以色列產生應税收入,因為截至2021年12月31日,我們歷史上曾發生營業虧損,導致結轉税收損失總計約396萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生税收虧損,我們將能夠無限期地將這些税收虧損結轉到未來的納税年度。因此,我們預計在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應税收入之前,我們不會在以色列納税。
運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(除每股和每股數據外,美元以千為單位) | 2021 | 2020 | ||||||
運營説明書: | ||||||||
研究和開發費用 | (3,082 | ) | (2,495 | ) | ||||
一般和行政費用 | (2,505 | ) | (393 | ) | ||||
營業虧損 | (5,587 | ) | (2,888 | ) | ||||
融資費用 | (1,186 | ) | (1 | ) | ||||
融資收入 | 2,732 | 61 | ||||||
淨虧損和綜合虧損 | (4,041 | ) | (2,828 | ) | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.65 | ) | (0.51 | ) | ||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量 | 6,243,411 | 5,519,061 |
研究和開發費用
下表描述了我們在指定期間的研發費用細目:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(除每股和每股數據外,美元以千為單位) | 2021 | 2020 | ||||||
分包商和顧問 | $ | 628 | 452 | |||||
基於股份的薪酬 | 1,969 | 1,804 | ||||||
薪金和社會福利 | 447 | 227 | ||||||
其他 | 38 | 12 | ||||||
研發費用總額 | $ | 3,082 | 2,495 |
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本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的研發開支分別為3,082,000元及2,495,000元,增加587,000元或23%,主要是由於(I)薪金及社會福利增加220,000元,主要是由於首次公開招股時向高管支付的額外薪酬及僱員人數增加所致,(Ii)因向員工及服務供應商授予額外期權及RSU而增加165,000元股份薪酬開支,及(Iii)與臨牀計劃有關的分包商及顧問費增加176,000元。
一般及行政開支
下表描述了我們在指定期間的一般和行政費用細目:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以千為單位的美元 | ||||||||
專業服務 | $ | 372 | 49 | |||||
基於股份的薪酬 | 1,849 | 257 | ||||||
薪金和社會福利 | 74 | 52 | ||||||
保險 | 68 | 14 | ||||||
出國旅遊 | 50 | 8 | ||||||
其他 | 92 | 13 | ||||||
$ | 2,505 | 393 |
本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為2,505,000美元及39.3萬美元,增加2,112,000美元或537%,主要由於(I)向我們的僱員、董事及服務提供者授予額外購股權及RSU而導致股份薪酬開支增加1,592,000美元及(Ii)專業服務開支增加323,000美元。
融資費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的融資費用分別為118.6萬美元和1000美元。增加1,185,000美元主要是由於分配給發行認股權證的首次公開招股的發行成本1,152,000美元和因匯率而計入全面虧損報表的32,000美元。
融資收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的融資收入分別為2,732,000美元和61,000美元。融資收入的變化主要是由於認股權證重估所致。
B.流動資金和資本資源
概述
自成立以來,我們的運營出現了虧損和負現金流。在截至2021年12月31日的年度,我們發生了404萬美元的淨虧損,同時我們的經營活動使用了154萬美元的淨現金。截至2021年12月31日,我們的營運資金為1077萬美元,累計赤字為845萬美元。截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物總額約為1106萬美元。根據目前預期的營運開支水平,我們於2021年12月31日的現金資源,以及於2022年3月收到的與行使某些認股權證有關的387萬美元,至少在我們提交財務報表之日後的12個月內將足夠應付。截至2021年12月31日,我們主要通過首次公開發售、私募和股權證券眾籌來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日,總投資資本為1650萬美元,其中包括普通股、外管局協議、購買普通股的期權和認股權證。在5月、6月和7月,我們從外管局協議中獲得了80萬美元,2021年9月,我們從之前的投資者因行使未償還權證而額外獲得了123萬美元,2021年12月,我們從首次公開募股(IPO)中獲得了約1200萬美元的毛收入。
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2022年3月,我們通過行使認股權證獲得387萬美元的收益。
現金流
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(除每股和每股數據外,美元以千為單位) | 2021 | 2020 | ||||||
用於經營活動和匯率的現金淨額 | $ | (1,521 | ) | (695 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (17 | ) | (9 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 11,902 | 508 | ||||||
(減少)現金及現金等價物增加 | $ | 10,364 | (196 | ) |
經營活動中使用的現金淨額
於截至2021年及2020年12月31日止年度,於經營活動中使用的現金淨額分別為1,521,000元及695,000元,增加826,000元主要是由於本公司淨虧損增加所致,主要由於(I)與臨牀研究有關的研發開支增加及(Ii)一般及行政開支增加,主要是由於專業服務及薪酬及相關福利增加所致。
用於投資活動的現金淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為17000美元和9000美元。
融資活動提供的現金淨額
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為11,902,000元及508,000元,增加是由於首次公開發售的股份及認股權證的發行、認股權證及期權的行使及安全工具的發行所致。
基金要求
自我們成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2021年12月31日,我們擁有現金和現金等價物1106萬美元。我們相信,我們現有的現金和現金等價物,包括在上述認股權證行使後的資產負債表日之後收到或應收的額外資金,將足以為公司的運營提供至少12個月的資金,自我們的財務報表批准之日起算。
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我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素,其中除其他外包括:
● | PrimeC臨牀試驗的進展、時間和完成情況; |
● | 我們其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗; |
● | 與獲得PrimeC和我們的任何其他候選產品的監管批准相關的成本,以及我們可能因監管要求或任何這些候選產品的不利臨牀試驗結果而遇到的任何延誤; |
● | 與PrimeC和我們的任何其他候選產品商業化相關的銷售、營銷和專利相關活動,以及建立有效的銷售和營銷組織所涉及的成本; |
● | 專利申請的提交和起訴,以及獲得、維護和實施專利或針對第三方提出的索賠或侵權行為進行抗辯的費用,以及我們為獲得第三方知識產權權利可能需要支付的許可使用費或其他金額; |
● | 我們確定並嘗試開發的潛在新產品候選者;以及 |
● | 收入我們可能直接或以專利使用費的形式從未來銷售PrimeC和任何其他候選產品中獲得。 |
有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息,請參閲“風險因素-我們將需要大量額外資金來實現我們的目標,如果在需要時不能以可接受的條件獲得這筆資金,或者根本不能獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。”
合同約定和承諾
截至2021年12月31日,我們沒有任何實質性的合同義務和承諾。
不平衡的牀單安排
於本報告所述期間,我們並無,目前亦無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源有或可能產生當前或未來的影響。
C.研發、專利和許可證
關於我們的研究和開發計劃的説明以及我們在過去三年中根據這些計劃產生的金額,請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--研究和開發支出”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露的情況外,我們並不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
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E.關鍵會計政策和估計數的使用
我們將在本年度報告其他部分的年度財務報表附註3中説明我們的重要會計政策和估計。我們認為,這些會計政策和估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。
在編制這些財務報表時,管理層已作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響我們的會計政策和財務報表確認的報告金額的應用。我們定期評估我們的估計,包括與基於股份的薪酬和衍生品相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗、權威聲明和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。實際結果可能與這些估計不同。有關詳情,請參閲本年報其他部分所載本公司年度財務報表附註2。
新興成長公司現狀
我們等同於2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔,否則一般適用於上市公司。這些規定包括:
● | 在我們不再有資格作為外國私人發行人的範圍內,(I)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黃金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求; |
● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,在評估我們對財務報告的內部控制時,不受審計師認證要求的限制;以及 |
● | 豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充要求。 |
我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免,或者直到我們不再是一家新興的成長型公司。在下列最早發生的情況下,我們將不再是一家新興成長型公司:(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期;或(Iv)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。我們可以選擇利用這些豁免中的一部分,但不是全部。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些標準適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告並預期繼續報告我們的財務結果,我們將無法利用這一延長的過渡期,因此,我們將在國際會計準則委員會要求採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
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ITEM6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期有關我們的董事和高級管理人員的信息,包括他們的年齡:
名字 | 職位 | 年齡 | ||
執行管理 | ||||
阿隆·本·努恩 | 董事首席執行官 | 42 | ||
或者艾森伯格 | 首席財務官 | 40 | ||
費倫茨·特拉奇克博士 | 首席醫療官 | 58 | ||
非執行董事 | ||||
Mark Leuchtenberger* | 董事會主席 | 65 | ||
卡里·克萊本(1) (2) * | 外部董事 | 61 | ||
克里斯汀·佩利扎裏(1) (2) * | 外部董事 | 54 | ||
卡倫·迪爾多夫(1) (2) * | 董事 | 57 | ||
雷維特·曼迪爾-萊文博士(1) (3) | 董事 | 47 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
* | 納斯達克規則下的獨立董事 |
執行官員
董事首席執行官Alon Ben-Noon。
阿隆本-努恩是我們的創始人,自2017年2月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。從董事成立到2021年10月1日,Ben-noon先生一直擔任我們的董事會主席。從2014年到2017年,Ben-Noon先生擔任Medican Consulting的創始人和所有者,這是一家制藥諮詢公司,為許多成功的製藥公司提供諮詢服務,包括MediWound Ltd.、Chiasma Inc.、Teva製藥工業有限公司、Sol-Gel Technologies Ltd.、FutuRx Ltd.和NeurodermLtd.。還有其他人。Ben-Noon先生擁有本古裏安大學的工業工程學士學位和MBA學位。
或者首席財務官艾森伯格。
OrEisenberg自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入公司之前,Eisenberg先生在Mawson Infrastructure Group Inc.(前身為Wize Pharma Inc.)擔任過各種財務和行政領導職務。2015年3月至2017年11月,艾森伯格先生擔任惠澤製藥有限公司首席財務官兼代理首席執行官。2017年11月至2021年8月,艾森伯格先生擔任茂森公司首席財務官、財務主管和祕書。自2021年8月以來,艾森伯格一直擔任莫森的顧問。Eisenberg先生之前是Katzir Fund Group的財務總監,曾擔任多家在特拉維夫證券交易所上市的公司的外部首席財務官。艾森伯格的職業生涯始於安永會計師事務所。艾森伯格先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位,是在以色列國註冊的註冊公共會計師。
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費倫茨·特拉西克醫生,首席醫療官。
費倫茨·特拉西克博士自2021年12月1日以來一直擔任我們的首席醫療官。Track博士在生物技術行業的綜合管理、醫療事務、臨牀開發和商業化方面擁有20年的經驗。在加入本公司之前,他曾擔任Orphazyme A/S公司的全球醫療主管。從2017年5月到2020年11月,特拉奇克博士擔任生物遺傳公司的加拿大醫療歐洲副總裁和合作夥伴市場。從2013年11月到2017年4月,特拉奇克博士在Teva製藥工業有限公司擔任過各種職位,包括管理董事德國專科藥品公司。Track博士在治療方面擁有豐富的經驗和專業知識,包括不同的疾病領域,如中樞神經系統、呼吸系統、腫瘤學、眼科、傳染病和移植),尤其專注於神經退行性疾病和神經自身免疫性疾病。在加入製藥業之前,Track博士曾在柏林夏裏特大學神經病學診所和因斯布魯克大學診所工作。特拉西克博士擁有柏林自由大學的人類醫學博士學位。
非執行董事
以下是我們董事會成員的商業經驗的簡要總結,他們不是我們的執行官員。
Mark Leuchtenberger,董事會主席。
Leuchtenberger先生自2021年10月1日以來一直擔任我們的董事會主席。Leuchtenberger先生自2019年6月以來一直擔任AletaBioTreateutics Inc.的執行主席,並將繼續擔任這一職務。從2017年3月到2019年12月,Leuchtenberger先生擔任布魯克林免疫療法公司的首席執行官。2015-2016年間,Leuchtenberger先生擔任Chiasma,Inc.(納斯達克代碼:CHMA)的總裁兼首席執行官和董事會成員。Leuchtenberger先生還擔任過Acusphere Inc.和Melinta Treateutics Inc.(前身為Rib-X製藥公司)的總裁和首席執行官。Leuchtenberger先生擁有耶魯管理學院的MBA學位和維克森林大學的學士學位。
凱裏·克萊本,董事。
克萊本先生在首次公開招股結束前立即成為我們董事會的成員,並根據公司法擔任董事的外部董事。克萊伯恩自2021年12月以來一直擔任公共生物製藥公司Aial PharmPharmticals Inc.的首席運營官,並自2021年11月以來擔任董事首席執行官。在加入ADIAL之前,克萊本先生曾擔任繁榮資本管理公司的首席執行官,這是一家他創建的美國私人投資和諮詢公司。從2014年到2017年,克萊本先生擔任Indior PLC的首席財務官和董事會成員。一家公開上市的全球商業舞臺製藥公司。Claiborne先生也是董事新一代生物燃料公司和MedicAlert基金會董事會的成員,他還擔任過基金會的審計和財務委員會主席。從2011年到2014年,Claiborne先生擔任Sucampo製藥公司的首席財務官,Sucampo製藥公司是一家專注於藥物發現、開發和商業化的全球上市生物製藥公司。克萊本先生畢業於羅格斯大學,獲得工商管理學士學位。他還擁有維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位,之前是NACD治理研究員。
克里斯汀·佩利扎裏,董事。
Pellizzari女士在首次公開募股結束前立即成為我們董事會的成員,並根據公司法擔任董事的外部董事。佩利扎裏自2021年7月以來一直擔任Science 37的首席法務官。在加入Science 37之前,Pellizzarisi女士於2013年至2018年擔任Insmed,Inc.的總法律顧問兼公司祕書,Insmed是一家專注於嚴重和罕見疾病的上市生物科技公司,並於2018年至2021年擔任首席法務官。她目前還擔任Tempest Treateutics和Celsion Corporation的董事會成員,Tempest Treeutics是一家上市的臨牀階段腫瘤學公司,Celsion Corporation是一家專注於DNA介導的免疫療法和下一代核酸疫苗的臨牀階段開發公司。在加入Insmed之前,Christine在Aegarie製藥公司擔任各種法律職位,職責日益增加,最近擔任的職務包括執行高級副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Aegarie之前,她曾擔任DendriteInternational,Inc.的高級副總裁、總法律顧問和祕書。Christine從Wilentz,Goldman&Spitzer律師事務所加盟Dendrite,在那裏她專門從事醫療保健交易和相關監管事務。她擁有近30年的相關經驗,包括在生物製藥及相關行業的上市公司擔任CLO和總法律顧問超過25年。克莉絲汀在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得法學學士學位,在科羅拉多大學法學院獲得法學博士學位。
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卡倫·迪爾多夫董事。
就在我們首次公開募股結束之前,迪爾多夫女士成為了我們董事會的成員。Deardorf女士在國際生物技術領域擁有超過25年的領導經驗,在一系列公司和治療領域擔任領導職務。迪爾多夫自2021年7月以來一直擔任臨牀分期公司Magenta Treeutics的首席商務官,並將繼續擔任這一職務。在Magenta,迪爾多夫負責制定和執行商業管道戰略。從2019年5月到2021年5月,Deardorf女士擔任Ohana Biosciences的首席商務官,負責制定籌資和業務發展的商業戰略,包括規劃公司的首個商業產品發佈。從2016年到2019年,Deardorf女士擔任生物遺傳公司負責產品開發和商業化的副總裁,在那裏她幫助執行了SPINRAZA的全球發佈®脊髓性肌萎縮症,這是一種罕見的情況。迪爾多夫也是潘大眾挑戰組織的董事會成員,這是一個非營利性組織,已經為達納·法伯中心研究所籌集了超過7億美元。Deardorf女士擁有巴布森學院的MBA學位和塔夫茨大學的生物學學士學位。
萊維特·曼迪爾-萊文醫生,董事。
曼迪爾-萊文博士於2022年1月成為我們董事會的成員。Mandil-Levin博士在製藥行業的生物技術初創企業和產品開發方面擁有超過15年的經驗。她目前是Nanocry Treateutics Ltd.的首席執行官兼創始人,這是一傢俬人公司,開發一種專有的平臺技術,用於跨越血腦屏障為中樞神經系統適應症提供生物製劑。2019年9月至2020年11月,她擔任Anima Biotech的企業發展副總裁,這是一傢俬人公司,採用全新的方法發現小分子並參與信使核糖核酸翻譯;2018年4月至2019年2月,她擔任上市再生和美容醫藥公司CollPlant Ltd.(納斯達克:CLGN)的首席業務發展官。2014年1月至2018年2月,Mandil-Levin博士在Neuroderm Ltd(納斯達克:NDRM)擔任副總裁,該公司是一家臨牀階段的製藥公司,開發針對中樞神經系統疾病的下一代治療方法,在三菱Tanabe Pharma Corporation以11億美元收購Neuroderm的交易中發揮了重要作用。2004年至2013年,Mandil-Levin博士擔任HealOr Ltd的業務發展副總裁,HealOr Ltd是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發用於治療難以癒合的傷口和皮膚病的皮膚再生新藥。在此之前,她曾在Proteologics Ltd擔任業務發展經理。Mandil-Levin博士擁有以色列巴伊蘭大學生物化學博士學位和以色列管理學院商學院MBA學位。
B.補償
截至2021年12月31日止年度,本公司向高管及董事支付的總薪酬(包括以股份為基礎的薪酬)約為199.3萬美元。這一數額包括提供養卹金、遣散費、退休或類似福利或支出的應計項目,但不包括商務旅行、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給官員的費用,以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。
以下是截至2021年12月31日止年度內給予或支付予本公司主管人員的薪酬概要。股權補償的價值是根據涉及某些假設和關鍵變量的會計規則確定的,如我們的財務報表附註8所述。此外,由於我們的每一位高管都獲得了與我們的IPO相關的首次股權獎勵,2021年股權薪酬的會計估值不一定代表我們未來的薪酬實踐。向管理層提供的社會福利包括支付給國家保險研究所的工資、高級教育基金、管理人員保險和退休基金、休假工資和以色列法律規定的休養工資。
於截至2021年12月31日止年度內,吾等向Ben-noon先生支付基本工資或其他款項176,000元、社會福利8,000元及股權薪酬232,000元,合共416,000元。作為董事會成員,本-農不會獲得額外的報酬。
在截至2021年12月31日的年度內,我們向艾森伯格先生支付了3.3萬美元的基本工資、5000美元的社會福利和71.3萬美元的股權薪酬,總計75.1萬美元。從他開始工作到我們首次公開募股,艾森伯格先生同意了以色列法律允許的最低月薪。上述股權補償金額反映了上述期權和既有RSU的會計價值。
在截至2021年12月31日的年度內,我們向Track博士支付了25,000美元的基本工資、6,000美元的社會福利、92,000美元的股權薪酬以及與他受僱於本公司相關的其他費用5,000美元,總計128,000美元。
在截至2021年12月31日的年度內,我們向Leuchtenberger先生支付了2萬美元的現金預付款和價值66.3萬美元的股權薪酬,總計68.3萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,我們向克萊本先生、佩利扎裏女士和迪爾多夫女士每人支付了3000美元的現金預付款,並向迪爾多夫女士支付了價值6000美元的股權薪酬。
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截至2021年12月31日,216,000個RSU和購買選項393,000 根據我們的2018年計劃,授予我們高管和董事的普通股已發行,加權平均行權價為$3.32.每項期權將在授予之日起十年內到期。
我們每年向每位非僱員董事支付40,000美元的預聘金外加適用的增值税,以及為董事會委員會服務的額外年度付款如下:15,000美元外加任何董事會委員會主席的適用增值税(該額外付款僅適用於一名委員會主席),以及額外支付10,000美元外加任何董事會委員會成員的增值税(該額外付款適用於最多兩個委員會,前提是如果一名董事擔任一個委員會的主席和一個或多個其他委員會的成員,則該董事將獲得一筆作為委員會主席的付款和一筆作為委員會成員的付款)。此外,每名非僱員董事獲授購入72,000股普通股的購股權,其中三分之一將於授出日期起計一年歸屬,其餘則按季歸屬及於授出日期起計三年內悉數歸屬,行使價相等於本公司首次公開發售結束日納斯達克股份的收市價(如屬外部董事,則按批准其委任為外聘董事的股東大會當日每股收市價計算),但有關董事的服務將持續至該日期。
股權補償。自2018年1月1日以來,我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含關於某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“管理層-2018Employee股票期權計劃”中描述了我們的2018年計劃。如果我們與高管或董事的關係終止,除因(如各種期權計劃協議中所定義的)外,所有已授予的期權在終止後90天內仍可行使。如果關係因主管或董事去世而終止,參與者可隨時行使主管或董事去世後60天內已授予的任何部分期權,但不得遲於執行幹事或董事去世一週年或任期屆滿,兩者以較早者為準。若吾等與主管人員或董事的關係因退休或傷殘而終止,參與者可於主管人員退休或傷殘後90天內,或董事退休或傷殘後90天內,隨時行使已授予的期權的任何部分,但不得遲於主管人員退休或傷殘一週年或任期屆滿(以較早者為準)。
2021年11月7日,公司向Ben-Noon先生發放了108,000盧比。從2021年12月13日開始,RSU在三年內每季度一次。
2021年7月,本公司授予艾森伯格先生以每股0.03美元的行使價購買21,000股股票的期權。期權在2021年6月開始的七個月內按月授予。根據彼的僱傭協議,本公司同意,只要該等購股權於本公司首次公開發售時的價值少於200,000美元,本公司將授予額外購股權。此外,2021年11月7日,該公司向Eisenberg先生發放了108,000盧比。從2021年12月13日開始,RSU在三年內每季度一次。
2021年11月7日,公司授予特雷西克博士以每股3.51美元的價格購買10.8萬股股票的期權。從2021年12月13日開始,期權在三年內按季度授予。
開脱罪責, 賠償和保險我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們與我們的公職人員簽訂了協議,在法律允許的最大程度上免除他們違反對我們的注意義務的責任,並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償,但某些例外情況除外,只要這些責任不在保險範圍內。見“管理--董事和高級職員的免責、保險和賠償”。
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薪酬政策
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵,激勵優秀的個人,使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致,並提供風險管理工具。為此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標,以及高管的個人業績。另一方面,我們的薪酬政策包括旨在減少高管採取可能長期損害我們的過度風險的激勵措施,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值,限制變量與高管總薪酬的比率,以及基於股權的薪酬的最短授權期。
薪酬政策規定,薪酬將根據我們高管各自的職位、教育程度、職責範圍和貢獻來確定,我們將考慮我們高管和董事與其他員工之間的薪酬比例。根據我們的薪酬政策,發給高管的薪酬可包括:基本工資、年金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金,如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外,總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每名高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
在達到預先設定的定期目標和個人目標時,可向執行官員頒發年度現金獎金。除行政總裁外,本公司每年可向行政總裁發放的現金紅利,將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定。績效目標可由我們的首席執行官推薦,並將由薪酬委員會批准(如果法律要求,還將由我們的董事會批准)。我們還可以酌情向我們的高管發放年度現金獎金。
我們首席執行官的績效目標和指標將由我們的薪酬委員會和董事會決定。首席執行官年度現金獎金的高達30%可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對其整體表現的酌情評估。
根據薪酬政策,我們執行人員的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的。主要目標包括加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性,並加強高管的長期留任和激勵。股權薪酬可根據股票激勵計劃以期權或其他股權獎勵的形式授予,例如限制性股票和限制性股票單位。授予執行官員的所有股權獎勵將受歸屬期限的限制,以促進受贈人的長期保留。基於股權的薪酬將不時發放,並根據高管的表現、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任獲得獎勵。
此外,薪酬政策包含在會計重述情況下適用的薪酬追回條款,使我們的行政總裁能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱用條款的變化符合我們的薪酬政策),並允許我們在遵守事先設定的某些限制的情況下,為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。
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薪酬政策還規定(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司交易救濟)》修訂的2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則)規定的金額向我們的董事會成員提供薪酬,因為此類規定可能會不時修訂,或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。
僱傭和諮詢協議
我們的員工是按照各自僱傭合同中規定的條款聘用的。僱員有權享受法律規定的和協議中另有規定的社會福利。這些協議中的每一項都包含本行業公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的標準條款。根據目前適用的勞動法,我們可能無法執行不競爭的公約,因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。與我們訂立僱傭或服務協議的每一名行政人員,如因其各自協議所界定的原因而終止,可即時生效。如果一名執行幹事因某種原因被解僱,他們將無法在通知期內獲得任何補償。有關競業禁止條款的可執行性的進一步説明,請參閲“風險因素--與我們的業務和戰略有關的風險”。我們還為我們的某些員工提供一輛從租賃公司租用的公司汽車。
我們的高級管理人員也按其僱傭或服務協議或條款中規定的條款和條件受聘。該等協議及條款就吾等或有關行政人員無故終止協議規定不同期限的通知期,在此期間,行政人員將繼續領取基本工資及福利。
C.董事會慣例
董事會
根據《公司法》和我們修訂和重寫的公司章程,我們的業務和事務將在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力,並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定,符合我們股東批准的商定的聘用條款。所有其他行政人員均由行政總裁委任,並須經適用的公司批准,並受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。根據我們經修訂及重述的組織章程細則(根據《公司法》適用特別選舉規定的外部董事除外),我們董事會的董事人數將不少於五名,不超過九名,分成三個類別,交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成(外部董事除外)。於本公司每次股東周年大會上,在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選,其任期將於該選舉或重選後的第三次週年大會屆滿時屆滿,即自2022年及之後的年度股東大會起計。, 每年只有一個級別的董事任期屆滿。我們的董事如果不是外部董事,將分為三個級別:
● | 第一類董事將是雷維特·曼迪爾-萊文博士,她的任期將在我們2022年舉行的年度股東大會上屆滿; |
● | 第二類董事將是卡倫·迪爾多夫,她的任期將在我們2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
● | 第三類董事將是Alon Ben-Noon和MarkLeuchtenberger,他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
Cary Claiborne和Christine Pellizzarri擔任我們的外部董事,每人的任期為三年。
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除我們的外部董事外,我們的董事由我們普通股持有人的簡單多數票任命,參加我們的股東年度股東大會並投票,但條件是:(I)在有爭議的選舉中,投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定,以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定,然後,董事將由出席股東大會的代表的多數投票權親自或委託代表選舉並就董事選舉進行表決。除我們的外部董事外,每一位董事的任期將持續到我們的股東年度大會,直至董事任期屆滿的年度,除非該董事的任期根據公司法提前屆滿,或除非該董事如下所述被免職。
根據我們修訂和重述的公司章程,至少66名持股人的批准2/3罷免我們的任何董事(外部董事除外)一般需要股東總投票權的%,對這一規定的任何修改都需要至少66%的批准2/3佔我們股東總投票權的%。此外,我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。
如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會,以填補空缺所涉及的董事類別,或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺,則任職至本公司董事會獲指派該董事所屬類別的下屆股東周年大會為止。
董事會主席
我們修訂和重述的公司章程規定,董事會主席由董事會成員任命,並通過董事的這一任期擔任董事會主席,除非董事會另有決定。根據《公司法》,在上市公司中,首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席,除非股東批准出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票,否則不得將董事會主席(或董事長的任何親屬)授予首席執行官的權力,條件是:
● | 非控股股東或股東對會議表決的批准沒有個人利益的至少過半數股份投贊成票(棄權票除外);或 |
● | 非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數,不超過公司總投票權的2%。 |
在首次公開募股後,股東可以提供為期五年的批准,隨後,可以提供最多三年的額外期限。
此外,直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席;董事會主席的職權不得授予首席執行官下屬的人;董事會主席不得在公司或受控公司擔任其他職務,但可以擔任董事或子公司的董事長。
外部董事
根據《公司法》,根據以色列國法律註冊為“上市公司”的公司,包括在納斯達克上市的公司,一般都必須任命至少兩名外部董事。
根據公司法頒佈的法規,在包括納斯達克在內的特定美國證券交易所交易的公司,如果沒有控股股東(這一術語在公司法中有定義),並且符合董事的獨立要求以及適用於美國法律和美國證券交易所的審計委員會和薪酬委員會的組成要求,可以(但不是必須)選擇退出保留外部董事的要求,以及公司法關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。
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《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出,條件是:
● | 該多數包括所有非控股股東且在選舉外部董事中沒有個人利益(並非源於與控股股東的關係的個人利益)的股東所持有的在會議上表決的股份的至少多數,不包括棄權,我們稱之為無利害關係的多數;或 |
● | 在董事外部董事選舉中,非控股股東和對外部董事選舉沒有個人利害關係的股東投票表決的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
公司法中所使用的“控股股東”一詞,就所有與外部董事有關的事宜而言,以及就某些其他目的(例如有關委任審計委員會或薪酬委員會成員的規定,如下所述)而言,是指有能力指揮公司活動的股東,但憑藉擔任公職人員的資格除外。如果股東持有公司50%或以上的投票權,或者有權任命公司的多數董事或總經理,則該股東被推定為控股股東。就某些事項(各種關聯交易)而言,如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權,控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東,但不包括其權力完全源於他或她在該公司的董事職位或在公司的任何其他職位的股東。為了確定上述持股比例,在提交公司批准的交易中有個人利益的兩名或兩名以上股東被視為聯名持有人。
外部董事的初始任期為三年。此後,根據某些情況和條件,外部董事可由股東重新選舉擔任該職位,任期最長為兩個額外的三年任期,條件是:
(i) | 董事每增加一屆任期,由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以獨立多數通過,條件是投票支持連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,但須受公司法對外部微博被提名人的關聯關係的額外限制的限制; |
(Ii) | 外部董事提出自己的提名,並按照前款規定的要求批准;或 |
(Iii) | 的任期由董事會推薦,並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數通過(如上所述)。 |
在某些外國證券交易所上市的以色列公司,包括納斯達克,其外部董事的任期可以無限期延長,每延長三年,但前提是公司的審計委員會和董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,重新選舉外部董事的任期對公司有利,條件是外部董事的連任符合相同的股東投票要求(如上所述關於外部董事的重選)。在股東大會批准外部董事連任前,必須告知公司股東其曾任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。
外部董事可由董事會召開的股東特別大會罷免,董事會或法院僅在有限的情況下,以其選舉所需的相同股東票數批准罷免,包括不再符合法定任命資格或違反其對公司的忠誠義務。以色列法院也可以命令將外部董事撤職,如果應董事或公司股東的要求,法院認定這種外部董事已不再符合《公司法》規定的法定任命資格,或違反了其對公司的忠於義務。
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如果外部董事職位出缺,且當時董事會中的外部董事少於兩名,則根據公司法,董事會須在切實可行的情況下儘快召開股東大會,任命一名替代外部董事的董事。每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事成員,但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事,並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》,除根據《公司法》及其頒佈的法規擔任外部董事所提供的服務外,公司外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的,除某些例外情況外,在他或她的任期內不得改變。
公司法規定,任何人如果是公司控股股東的親屬,或(2)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或由其直接或間接控制的任何實體,或在任命之日前兩年內,曾或曾經擔任外部董事董事,則無資格獲委任為外部董事:(A)與公司、與控制公司的任何個人或實體或此人的親屬,或與由公司控制或與公司共同控制的任何實體有任何從屬關係或其他喪失資格的關係;或(B)如屬無控股股東或任何股東持有25%或以上投票權的公司,則於獲委任為外部董事董事之日,與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有公司已發行股本5%或以上股本或投票權5%或以上的人士或最高級財務官有任何聯繫或其他喪失資格的關係。
《公司法》將“親屬”一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。根據《公司法》,“關聯”一詞和類似類型的喪失資格的關係包括(除某些例外情況外):
● | 僱傭關係; |
● | 即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係); |
● | 控制;以及 |
● | 擔任職務的服務,不包括在其股份首次公開發行之前在私人公司擔任董事的服務,如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事,以便作為該私人公司的外部董事。 |
在《公司法》中,“公職人員”一詞被定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職位的任何其他人(不論其職稱如何)、董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。
此外,任何人不得擔任外部董事,如果該人的職位或專業或其他活動與該人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突,或以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力,或者該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果某人從公司獲得直接或間接補償,包括根據賠償或免責合同或承諾支付的款項以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額,則該人也不得繼續擔任外部董事,但《公司法》及其下頒佈的法規允許的情況除外。
董事外部董事服務終止後,該前外部董事及其配偶子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體獲得直接或間接利益。這包括擔任公司或其控股股東控制的公司的職位,或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務以供考慮,包括通過前外部董事控制的公司。對於前外部董事及其配偶或子女,這一限制延長兩年,對於前外部董事的其他親屬,這一限制延長一年。
如果在任命外部董事時,董事會成員中不是公司控股股東或控股股東親屬的全部為同一性別,則被任命的外部董事必須為異性。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事,如果另一家公司的董事此時正在擔任第一家公司的外部董事。
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根據據此頒佈的公司法和法規,只有具備專業資格或具有會計和財務專業知識(定義見下文)的人士才可被任命為董事的外部董事;但董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識。然而,如果我們的其他董事中至少有一位(I)符合交易所法案對獨立董事的要求,(Ii)滿足納斯達克審計委員會成員規則的獨立性要求,以及(Iii)擁有公司法所定義的會計和財務專業知識,則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格,他們都不需要具備會計和財務專業知識。
具有會計和金融專長的董事是指因其所受教育、經驗和技能,對財務和會計事項及財務報表具有專業知識和理解,從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事如具備下列任何一項者,即視為具有專業資格:(I)具有經濟學、工商管理、會計學、法學或公共行政專業學位;(Ii)在公司主要業務領域或與其在公司所擔任職位相關的領域完成另一形式的高等教育;或(Iii)具有至少五年以下列其中一種身分服務的經驗或至少五年在下列兩個或以上身分服務的累積經驗:(A)在業務量龐大的公司擔任高級企業管理職位;(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共行政或服務領域的高級職位。董事會負責確定董事是否具備金融和會計專業知識或專業資格。
董事會各委員會
我們的董事會設立了以下常設委員會。
審計委員會
《公司法》要求
根據《公司法》,上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部董事,其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括(1)董事會主席;(2)公司的控股股東;(3)控股股東的親屬;(4)受僱於公司、控股股東或由控股股東控制的實體或向其定期提供服務的指令;或(5)從控股股東獲得大部分收入的董事。此外,根據《公司法》,上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言,根據《公司法》,“無關聯董事”的定義為外部董事或符合以下標準的董事:
● | 他或她符合被任命為外部董事的資格,但以下條件除外:(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格;以及 |
● | 連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此目的,擔任董事的服務中斷不到兩年不得視為中斷其服務的連續性。 |
根據公司法,我們審計委員會的每名成員(如下文“上市要求”第二段所述)均為董事的獨立成員,因此符合以色列法律對審計委員會組成的前述要求。
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上市規定
根據納斯達克的公司管治規則,我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事均具備財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會由Cary Claiborne、Christine Pellizzari和Caren Deardorf組成。克萊本擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都遵守美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對財務知識的要求。本公司董事會已認定Claiborne先生為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家,並具有納斯達克企業管治規則所界定的所需財務經驗。
我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”,這一術語在《交易法》規則10A-3(B)(1)中有定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
審計委員會的角色
我們的董事會通過了審計委員會,明確規定了審計委員會的職責,這符合公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則,包括:
● | 保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如保留,則須經股東批准; |
● | 預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條件; |
● | 監督公司獨立審計師的獨立性、薪酬和業績; |
● | 在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表; |
● | 根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和終止,以及內部審計師的聘用費用和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
● | 通過諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施,找出我們企業管理中的違規行為; |
● | 檢討本公司與高級職員和董事之間的交易(與高級職員和董事的薪酬或服務條款有關的交易除外)、高級職員或董事的聯營公司之間的交易,或非本公司正常業務過程中的交易的政策和程序,並根據公司法的要求決定是否批准該等行為和交易;以及 |
● | 建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。 |
此外,根據《公司法》,審計委員會的職責包括識別我們業務管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師或我們的獨立審計師,並向董事會建議適當的行動方案。此外,公司章程規定的審計委員會或董事會必須批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃。審計委員會被要求評估公司的內部審計制度及其內部審計師的表現。《公司法》還要求審計委員會評估公司外部審計師的工作範圍和報酬。此外,就公司法所需的審批程序而言,審計委員會須決定某些關聯方行動及交易是否“重大”或“非常”,以及與控股股東進行的某些交易是否須遵守競爭程序。
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審計委員會章程將規定,在履行其職責時,審計委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權進行調查。
薪酬委員會
《公司法》要求
根據《公司法》,上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。薪酬委員會一般(除某些不適用於本公司的例外情況外)必須由至少三名董事組成,包括所有外部董事,他們必須構成薪酬委員會的多數成員。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每名非外部董事的薪酬委員會成員必須是董事,其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制,即誰不能成為薪酬委員會的成員。我們賠償委員會的每一名成員(如下文“列名要求”第二段所述)均符合以色列法律中有關賠償委員會組成的上述要求。
上市規定
根據納斯達克的公司治理規則,我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由克里斯蒂娜·佩裏扎裏、卡里·克萊本和雷維特·曼迪爾·萊文博士組成。佩利扎裏是該委員會的主席。我們的董事會已經決定,根據納斯達克的公司治理規則,薪酬委員會的每位成員都是獨立的,包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
薪酬委員會的角色
根據《公司法》,薪酬委員會的職責除其他外如下:
● | 就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議,並每三年一次就是否延長三年以上的薪酬政策向董事會提出建議; |
● | 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的修改或更新定期向董事會提出建議; |
● | 決定是否批准與公職人員的任期和僱用有關的安排;以及 |
● | 在某些情況下,與我們的首席執行官進行的交易不受我們股東的批准。 |
我們的董事會通過了一個薪酬委員會,明確了該委員會的職責,這與納斯達克的公司治理規則一致,包括:
● | 根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求,建議董事會批准薪酬政策,並監督這些政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改,包括根據公司法的要求; |
● | 審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的表現; |
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● | 根據《公司法》批准和豁免某些與公務員薪酬有關的交易;以及 |
● | 管理我們的基於股權的薪酬計劃,包括但不限於,批准採用此類計劃,修改和解釋此類計劃以及根據這些計劃頒發的獎勵和協議,根據計劃向符合條件的人員進行獎勵,並確定此類獎勵的條款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般來説,根據《公司法》,上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後,必須有董事會批准的薪酬政策。此外,我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次,第一,根據我們薪酬委員會的建議,由我們的董事會批准,第二,由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准,並在股東大會上投票,條件是:
● | 這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數,以及在這種補償政策中沒有個人利益的股東;或 |
● | 非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
如果股東在正式召開的會議上未能批准薪酬政策,董事會仍可以推翻該決定,但條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定,即使股東沒有批准薪酬政策,批准薪酬政策也是為了公司的利益。
如果一家公司在首次公開募股之前採取了薪酬政策,並在招股説明書中描述了該政策,則該薪酬政策應被視為根據《公司法》有效採用,並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。我們的薪酬政策在首次公開募股結束前立即生效,並將在最初的五年內有效。
薪酬政策必須基於一定的考慮,包括某些規定,並參考《公司法》規定的某些事項。
補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的依據,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與《公司法》規定的某些因素有關,包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略,以及為公職人員創造適當的激勵措施。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素:
● | 有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就; |
● | 公職人員的職務、職責和優先報酬協議; |
● | 任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員,包括通過為公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱用成本之間的比率,特別是這種成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率,以及這種差異對公司工作關係的影響; |
● | 如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情減少可變組成部分的可能性,以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性;以及 |
● | 如果僱用條件包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限,其在此期間的報酬條件,公司在此期間的業績,其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,以及其離開公司的情況。 |
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薪酬政策還必須包括以下內容:
● | 關於薪酬的可變組成部分: |
● | 除直接向首席執行官報告的公職人員外,根據長期業績和可計量標準確定可變組成部分的規定除外;但是,公司可確定,公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分應根據不可計量的標準予以獎勵,條件是該數額不高於每年三個月的薪金,同時考慮到該公職人員對公司的貢獻;以及 |
● | 可變成分和固定成分之間的比率,以及在給予可變成分時對其價值的限制。 |
● | 一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為其僱用條件一部分支付的任何金額,如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的,並且這種信息在公司的財務報表中重新陳述,則該人員將退還給公司; |
● | 在考慮到長期激勵的同時,酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期;以及 |
● | 對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵,激勵優秀的個人,使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致,並提供風險管理工具。為此,執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標以及執行幹事的個人業績。另一方面,我們的薪酬政策包括一些措施,旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值,限制變量與高管總薪酬之間的比率,以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
薪酬政策規定,薪酬將根據我們高管各自的職位、教育程度、職責範圍和貢獻來確定,我們將考慮我們高管和董事與其他員工之間的薪酬比例。根據我們的薪酬政策,發給高管的薪酬可能包括:基本工資、年金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金,如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外,總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每名高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
在達到預先設定的定期目標和個人目標時,可向執行官員頒發年度現金獎金。除行政總裁外,本公司每年可向行政總裁以外的行政人員發放的現金紅利,將根據業績目標及行政總裁對行政人員整體表現的酌情評估而釐定。績效目標可由我們的首席執行官推薦,並將由薪酬委員會批准(如果法律要求,還將由我們的董事會批准)。我們也可以酌情向我們的高管發放年度現金紅利。
我們首席執行官的績效目標和指標將由我們的薪酬委員會和董事會決定。首席執行官年度現金獎金的高達30%可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對其整體表現的酌情評估。
根據薪酬政策,我們執行人員的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的。主要目標包括加強高管的利益與我們的長期利益和股東的利益之間的一致性,並加強高管的長期留任和激勵。根據股票激勵計劃,基於股權的薪酬可以期權或其他基於股權的獎勵的形式授予,例如限制性股票和限制性股票單位。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵將受授權期的限制,以促進受贈人的長期保留。基於股權的薪酬將不時發放,並根據高管的表現、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任授予。
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此外,薪酬政策包含在會計重述情況下適用的薪酬追回條款,使我們的行政總裁能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱用條款的變化符合我們的薪酬政策),並允許我們在遵守事先設定的某些限制的情況下,為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。
薪酬政策還規定(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司交易救濟)》修訂的2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則)規定的金額向我們的董事會成員提供薪酬,因為此類規定可能會不時修訂,或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。
我們的薪酬政策於2021年10月31日由我們的董事會批准,並於2021年11月7日由我們的股東批准,在我們首次公開募股結束前立即生效,並作為本年度報告的證物提交。
內部審計師
根據《公司法》,上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外,內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》,內部核數師不能是利害關係方或公職人員,也不能是利害關係方或公職人員的親屬,也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義為:(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體;(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定公司行政總裁的人士或實體;或(Iii)任何擔任董事或公司首席執行官的人士。2022年3月31日,我們任命了一名內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及高級人員的受信責任
《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》對職務人員的定義是:總經理、首席業務經理、副總經理、承擔上述任何職務的任何其他人,無論此人的頭銜如何,董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。
公職人員的受託義務由注意義務和忠誠義務組成。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。忠誠義務要求公職人員真誠行事,並以公司的最佳利益為重。
注意義務包括使用合理手段以獲得:
● | 關於提交其批准或憑藉其職位執行的特定行動的適當性的信息;以及 |
● | 與這些行動有關的所有其他重要信息。 |
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忠誠義務包括以下義務:
● | 避免在履行公司職責和個人事務之間有任何利益衝突; |
● | 不得從事任何與公司業務相競爭的活動; |
● | 不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利;以及 |
● | 向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據《公司法》,一家公司可以批准一項否則會構成違反其忠實義務的行為,但條件是該職位人員必須本着善意行事,該行為及其批准均不損害公司,並且該職位人員在批准該行為之前充分披露了他或她的個人利益。任何此類批准都受《公司法》條款的約束,其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
《公司法》要求任職人員迅速向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益,以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何個人在公司行為或交易中的個人利益,包括其親屬或其親屬持有董事或總經理5%或以上股份的法人團體的個人利益,或此人有權任命至少一名董事或總經理的個人利益,但不包括僅源於個人對公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益,或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益,即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定公職人員在非特別交易中有個人利益,交易必須得到董事會的批准,除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易,不得經董事會批准。
非常交易必須先經公司審計委員會批准,然後再經董事會批准,這意味着任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行的交易,或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中擁有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易並非非常交易),除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果大多數審計委員會或董事會成員對批准此類交易有個人利益,則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的審議,並就批准進行表決,在這種情況下,也需要股東批准。
根據《公司法》,與公職人員的薪酬安排,包括保險、賠償或免責安排,一般須經薪酬委員會批准及隨後經董事會批准。薪酬安排需要符合公司的薪酬政策。在特殊情況下,薪酬委員會和董事會可以批准不符合公司薪酬政策的薪酬安排,但須經出席股東大會並參加表決的股份的多數票通過,條件是:(A)該過半數股份至少包括所有非控股股東所持股份的過半數,並且在該薪酬安排中沒有個人利益;或(B)非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投票反對薪酬安排的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%,或特別多數投票支持薪酬。在未獲得薪酬特別多數票的情況下,薪酬委員會和董事會可在符合公司法規定的某些要求的情況下,重新考慮薪酬安排,並經詳細審查後批准。
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根據以色列法律,某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東擁有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言,控股股東是任何有能力指導公司行動的股東,包括任何持有25%或更多投票權的股東,如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權。就上述目的而言,在批准同一交易中擁有個人利益的兩名或兩名以上股東被視為一名股東。
關於以色列法律要求批准高級管理人員和董事的薪酬安排的説明,見“--董事和執行幹事的薪酬”。
董事及行政人員的薪酬
董事們。根據《公司法》,我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准,董事會隨後的批准,以及股東大會上股東的批准,除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們的薪酬政策不一致,那麼在特殊情況下,薪酬委員會和董事會可以批准這種薪酬,只要他們考慮到根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款,並且獲得股東批准,批准應該滿足下列條件之一:
● | 出席會議並在會上投票的非控股股東所持有的所有股東所持股份中,至少有過半數贊成補償方案,但不包括棄權票;或 |
● | 對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
行政主任(首席行政主任除外)。公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准:(I)薪酬委員會,(Ii)公司董事會,(Iii)如果此類薪酬安排與公司的薪酬政策不一致,則公司股東(以上文關於批准董事薪酬的特別多數票表決)。然而,如果公司股東不批准與公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排,如果薪酬委員會和董事會各自就其決定提供詳細理由,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。
首席執行官。公司法要求上市公司首席執行官的薪酬按以下順序獲得批准:(I)公司薪酬委員會,(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數投票)。但是,如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的報告。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬政策;但是,在特殊情況下,他們可以批准與該政策規定不一致的首席執行官的薪酬條款,因為他們已經考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些規定,並且獲得了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數表決)。此外,如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司的薪酬政策一致,且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係,並且將聘用的批准交由股東投票表決,則薪酬委員會可免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。
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股東義務
根據《公司法》,股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東,並避免濫用他或她對公司的權力,其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項進行表決:
● | 公司修改、重述的公司章程修正案; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合併;或 |
● | 需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外,股東有避免歧視其他股東的一般義務。某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括根據《公司法》使用的任何控股股東,任何知道它有權決定股東投票結果的股東,以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有定義這一公平義務的實質,只是指出,在違反公平義務的情況下,通常可以獲得的補救措施也將適用於違反公平義務的情況。
董事及高級人員的免責、保險及彌償
根據《公司法》,公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任,但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。我們修改和重述的公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因違反其在禁止向股東分紅或分配股息方面的注意義務而產生的責任。
在《公司法》允許的情況下,我們修改和重述的公司章程規定,我們可以賠償任職人員因其作為任職人員在事件發生之前或之後所發生的行為而產生的下列責任、報酬和費用:
● | 根據法院判決,包括根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解協議,由公職人員為有利於另一人而產生或強加於其的金錢責任。但是,如果事先作出賠償責任的承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在當時情況下確定的合理數額或標準,並應詳細説明上述預見的事件和數額或標準; |
● | 由於有權進行這種調查或訴訟的當局對公職人員提起的調查或訴訟而引起的合理訴訟費用,包括合理的律師費,但此種調查或訴訟是:(1)不對該公職人員提出起訴書,也不對其施加任何金錢義務以代替刑事訴訟;(2)不對公職人員提出起訴書,而是對其施加金錢義務,以代替對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為進行刑事訴訟;或(3)在與金錢制裁有關的情況下結束; |
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● | 合理的訴訟費用,包括律師費,包括律師費在內的合理訴訟費用,包括律師費,這些費用包括:(1)在公司代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,(2)與職務人員被判無罪的刑事起訴書有關的訴訟費用,或(3)在公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證據的罪行的刑事起訴書中; |
● | 因根據以色列證券法(如適用)可能對其提起行政訴訟而招致的費用,以及在特定情況下向受害人支付的賠償金;以及 |
● | 根據適用法律允許或將允許對公司任職人員進行賠償的其他事項。 |
在《公司法》允許的情況下,我們修改和重述的公司章程規定,我們可以為任職人員因其作為任職人員的行為而招致的下列責任提供保險:
● | 違反對公司的忠誠義務,前提是任職人員本着善意行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
● | 違反對該公司或另一人的注意義務,只要這種違反是由於該公職人員的疏忽行為所引起的; |
● | 對公職人員施加有利於第三方的金錢責任; |
● | 因根據以色列證券法(如適用)可能對其提起行政訴訟而招致的費用,以及在特定情況下向受害人支付的賠償金;以及 |
● | 根據適用法律允許或將允許為公司任職人員的責任提供保險的任何其他事項。 |
根據《公司法》,公司不得賠償或免除公職人員下列任何一項的責任或為其提供保險:
● | 違反忠實義務,但違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外,只要工作人員真誠行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司; |
● | 故意或魯莽地違反注意義務,不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為; |
● | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
● | 對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
根據《公司法》,公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於董事或控股股東,他們的親屬和與控股股東有個人利益的第三方,也必須得到股東的批准。
我們修訂和重述的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險承保。截至本年度報告日期,本保單並無就董事及高級職員的責任保險提出任何索償要求,且我們並不知悉有任何懸而未決或威脅的訴訟或訴訟,涉及我們的任何公職人員,包括我們的董事,要求賠償。
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我們已經與我們的每一位現任官員簽訂了協議,在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務,但受有限的例外情況的限制,並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們,只要這些責任不在保險範圍內。這一賠償僅限於對第三方施加的任何金錢責任,以及董事會根據我們的活動確定的可預見的事件。根據該彌償協議,吾等可向離任持有人支付的最高賠償總額為(I)相當於吾等股東權益的25%的金額,以綜合基礎上,根據吾等在作出彌償日期前公佈的最新財務報表計算,以及(Ii)2,500萬美元。此類賠償金額是對任何保險金額的補充。這些賠償協議取代了我們過去向他或她提供的所有以前的賠償函(如果有的話)。然而,美國證券交易委員會認為,賠償公職人員根據證券法產生的責任是違反公共政策的,因此無法強制執行。
D.員工
截至2022年3月31日,我們擁有11名全職和兼職員工,其中大部分在我們位於以色列赫茲利亞的總部工作,其餘在位於馬薩諸塞州劍橋和瑞士蘇黎世的辦公空間工作。
我們的人力資本目標包括在適用的情況下識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員,以通過激勵這些人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們與員工沒有集體談判協議。我們認為我們與員工的關係是積極的,沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
有關本公司董事及行政人員的持股情況,請參閲“7.A.大股東”。
2018年員工股票期權計劃
2018年12月16日,我們的董事會通過了2018年員工股票期權計劃,即2018年計劃。2018年計劃規定向我們的員工、辦公室、董事、顧問和顧問授予期權,以促進這些個人與本公司和/或本公司的關聯公司之間的利益密切一致。
可用於授予的共享。截至2021年12月31日,根據2018年計劃,可供發行的普通股有309,630股。預留供發行的股份數量受自本公司財政年度首日起每年增加的股份數目,相當於上一財政年度結束時按全面攤薄基準已發行及已發行股份總數的4%(或董事會全權酌情釐定的較少數目的股份,包括無股份)。 受根據2018年計劃授出的購股權所規限的普通股,如到期或被沒收或以其他方式終止而未獲全面行使,將可根據2018年計劃重新獲得未來授權。2021年10月31日,董事會批准了對2018年計劃的修訂,將該計劃下的預留股份數量增加到1,151,130股。
行政管理。我們的董事會,或我們董事會正式授權的委員會,負責管理2018年計劃。在符合適用法律的情況下,管理人有權解釋2018年計劃的條款,確定合格的參與者,每個參與者的期權數量和行權價格,授予期權的時間,期權是否可以結算、取消、沒收、交換或交出,以及在什麼情況下可以結算、取消、沒收、交換或交出期權,除2018年計劃中規定的授予期權的條款外,還有權加快授予期權的日期,放棄或修改與行使期權有關的2018年計劃條款,降低任何已授出購股權的行使價,以及參與者可選擇在行使購股權時收取普通股或交換相關股份的條款和條件,並採取任何被認為對管理和實施計劃必要或適宜的行動。
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資格。2018年計劃規定根據第5721-1961號以色列《所得税條例》(新版)第102條或該條例授予期權,或根據該條例第3(I)條授予公司顧問、顧問、服務提供者或控股股東的期權。該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務提供者及控股股東只可根據該條例第3(I)條獲授選擇權,但該條文並無提供類似的税務優惠。第102節包括兩種税務處理備選辦法,涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票,還包括直接向受讓人發行期權或股份的另一種備選辦法。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税務待遇,允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
格蘭特。根據2018年計劃授予的所有選項將由授予函證明。授權書將列明授出購股權的條款及條件,包括授出購股權所依據的税務條款、本公司根據2018年計劃所選擇的税務軌道(如適用)、行使價、授予參與者的期權數目、授出日期及歸屬時間表。除非管理人另行指定較短的到期日,否則每項選擇權都將在授予之日起數年內到期。
鍛鍊。2018年計劃下的期權可通過向公司提供由管理人規定的形式的行使通知來行使,其中包括參與者的身份、要行使的期權數量和要支付的行權價,以及按照管理人決定的方式全額支付期權相關股份的行權價。不得對零碎股份行使選擇權。
可轉讓性。期權不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置,除非根據遺囑或繼承法。
終止僱傭關係。如果參與者終止受僱於公司或其任何附屬公司的工作或服務,除非管理人另有規定,否則自終止之日起,公司或其任何附屬公司持有的所有既得和可行使的期權可在終止之日後90天內行使。該參與者持有的所有其他選擇權將在僱傭終止之日終止。
如果參與者因原因終止其在公司或其任何附屬公司的工作或服務,該參與者持有的所有未行使的期權,無論是否在終止之日,都將在終止之日到期,任何未授予的期權份額將在參與者收到解僱通知的當天終止和到期,或在行政長官可能決定的較早日期到期。
如果參與者因該參與者的死亡而終止其在公司或其任何附屬公司的工作或服務,該參與者自終止之日起所持有的所有期權,在參與者死亡後60天的範圍內,可由參與者的遺產、遺產代理人或受益人隨時行使,但不得遲於(I)參與者死亡一週年或(Ii)期權期限結束時的較早者。
如果參與者因退休或殘疾而終止在公司或其任何關聯公司的工作或服務,參與者可在下列任何時間但不遲於(I)參與者退休或殘疾一週年(視情況而定);或(Ii)期權期限結束時,行使在退休或殘疾之日後九十天內已授予的期權的任何部分。所有其他為參與者的利益而在90天內未批准的選擇權應在退休或傷殘之日(視具體情況而定)失效。
交易記錄。如果發生股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類、支付股票股息或任何其他增加或減少已發行股份數量的情況,而公司沒有收到對價(但不包括公司任何可轉換證券的轉換),管理人應全權酌情對與每個未償還期權相關的股份數量、2018年計劃下為發行保留的股份數量以及每個未償還期權的每股行使價進行適當調整。除明文規定外,本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券,不得影響受購股權規限的股份數目或價格,亦不得因此而作出調整。
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如出售本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產,或出售或處置本公司的一間或多間附屬公司(不論是否以合併或其他方式),而本公司及其附屬公司的全部或大部分資產均由該附屬公司持有;或出售本公司全部或實質全部股本股份,不論是以單一交易或一系列相關交易的方式進行,或在12個月內或同一收購協議的範圍內進行;或本公司與另一公司的合併、合併或類似交易,其中本公司不是倖存實體,包括反向三角合併,但不包括2018年計劃定義的重組(上述任何一項交易),除非管理人另有決定,否則任何和所有未行使和未行使的未授予選擇權將被取消,除非管理人另有決定,管理人可行使其唯一和絕對酌情權決定:(I)是否以及如何取消、交換、假定、替換、回購或加速未授予選擇權,視情況而定。(Ii)受託人或公司是否及如何代表參與者行使、交換、承擔、取代及/或出售既有期權,包括決定所有未行使的既有期權須在交易時取消而不作任何代價;(Iii)受託人根據該條例第102條代表參與者行使根據信託路徑授予的認購權而發行的基礎股份,如何由受託人代表該等參與者更換及/或出售;及。(Iv)如何在付款或託管安排的規限下,對認購權及相關股份作出任何處理。, 或在交易範圍內決定的與本公司期權和相關股份有關的任何其他安排。
如假設及/或取代購股權,則須作出適當調整以反映有關行動,而授出函件的所有其他條款及條件應保持不變,包括但不限於歸屬時間表,一切均須由董事會決定,而董事會的決定應為其全權酌情決定及最終決定。在交易後向參與者授予期權的任何替代品,將被視為完全符合本計劃的條款。根據本條款交換的期權的價值將完全由董事會根據2018年計劃中定義的公平市場價值真誠地確定,其決定為最終決定,對所有參與者具有約束力。
在不減損上述規定的情況下,在交易發生時,董事會可全權酌情要求參與者在設定的時間段內行使所有既得期權,並按適用於作為交易一部分出售其公司股份的其他股東的相同條款和條件出售其所有股份。各參與者確認並同意,在任何適用法律的規限下,董事會有權授權其任何一名成員以慣常形式簽署有關該參與者所持股份的任何協議及任何股份轉讓契據,而該等協議及股份轉讓契據(視何者適用而定)對該參與者具約束力。
項目7.大股東及相關股權轉讓
A.主要股東
下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權相關信息,用於:
● | 據我們所知,每個人或一組關聯人士實益擁有我們已發行普通股的5%或更多; |
● | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
本公司普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權,包括投票或指示投票表決證券的權力,或投資權,包括處置或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的實益擁有人。就下表而言,吾等視為可根據購股權發行普通股,而目前可行使或可於本年報日期起計60天內行使的普通股為未償還普通股,並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有,以計算該人士的擁有權百分比,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,吾等並不將該等普通股視為尚未行使。實益擁有普通股的百分比是基於截至2022年3月22日已發行的10,943,534股普通股。
除另有指示外,吾等根據該等擁有人向吾等提供的資料,相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。
我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
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除非另有説明,各股東的地址均為:以色列赫茲利亞4672562號,HaMenofim街11號樓,C/o NeuroSense治療有限公司。
股東 | 數 | 百分比 | ||||||||||
5%的股東 | ||||||||||||
阿隆·本·努恩(1) | % | 3,000,600 | 25.88 | % | ||||||||
阿里爾·戈登(2) | % | 1,037,407 | 8.94 | % | ||||||||
E Europe Limited(3) | % | 602,502 | 5.20 | % | ||||||||
行政人員及董事 | ||||||||||||
阿隆·本·努恩 | % | 3,000,600 | 25.88 | % | ||||||||
或者艾森伯格(4) | % | 166,500 | 1.43 | % | ||||||||
費倫茨·特拉奇克博士 | - | - | ||||||||||
Mark Leuchtenberger | 12,000 | * | % | |||||||||
卡里·克萊本 | - | - | ||||||||||
卡倫·迪爾多夫 | - | - | ||||||||||
克里斯汀·佩利扎裏 | - | - | ||||||||||
曼迪爾-萊文牧歌 | 7,002 | * | % | |||||||||
全體行政人員和董事,作為一個整體 | % | 3,186,102 | 27.40 | % |
* | 指實益持有總流通股不足1%的股份。 |
(1) | 由3,000,600股普通股組成。 |
(2) | 由1,037,407股普通股組成。 |
(3) | 由602,502股普通股組成。E Europe Limited於2021年8月31日行使認股權證,以30萬美元購買450,000股我們的普通股。E Europe Limited是一傢俬人公司,其股份由Line Nominees Limited及Line Holdings Limited作為專業信託公司Line Trust Corporation Limited的唯一代名人而平均持有,Line Trust Corporation Limited是根據直布羅陀法律訂立的酌情和解協議的受託人,而潛在受益人肯定是Conrad Morris先生這一較遙遠的問題。E Europe Limited最終由其董事會控制,其董事有權投票和處置由E Europe Limited持有的公司普通股。格雷厄姆·傑克遜先生是E Europe Limited董事會的唯一成員,他可能被視為實益擁有E Europe Limited持有的證券。E Europe Limited的主要地址是直布羅陀金鐘道GX11 1AA中城麥迪遜大廈C/o Grahame Jackson。 |
(4) | 由145,500股普通股和購買21,000股普通股的期權組成,可在2021年3月31日起60天內行使。或者,艾森伯格在2021年9月14日行使認股權證,以97,000美元購買了145,500股我們的普通股。 |
美國股東持有的股份
截至2021年12月31日,6名美國紀錄持有者合計持有我們普通股的11.04%。
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B.關聯方交易
融資交易
與Dagi Ben-Noon簽訂的股份購買協議於2019年1月27日,本公司與本公司行政總裁Alon Ben-noon之弟Dagi Ben-Noon簽署購股協議,根據該協議,本公司以每股0.67元之價格出售合共45,000股普通股,總買入價為30,000元。這項股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多180,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日,但不得超過四個部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。
Dagi Ben-Noon於2021年9月10日簽訂轉讓協議,分別向Margi Ben-Noon和Zeev Eisenberg轉讓60,000股和120,000股我們的普通股。Zeev Eisenberg,or Eisenberg的父親,於2021年9月14日行使已轉讓的認股權證,以80,000美元購買我們120,000股普通股。
與Margi Ben-Noon的股份購買協議於2018年12月23日,本公司與本公司行政總裁Alon Ben-noon的母親Margi Ben-Noon簽署股份購買協議,根據協議,本公司以每股0.67美元的價格出售合共30,000股普通股,總買入價為20,000美元。這項股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多120,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日,但不得超過四個部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。
Margi Ben-Noon於2021年9月14日行使認股權證,以12萬美元購買了18萬股我們的普通股。
與Yael Goren的股份購買協議2019年1月27日,本公司與本公司首席執行官Alon Ben-Noon的合夥人Yael Goren簽署了一項股份購買協議,根據該協議,本公司以每股0.67美元的價格出售了總計15,000股普通股,總購買價為10,000美元。這項股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多60,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日,但不得超過四個部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。
葉艾爾·戈倫於2021年8月26日行使認股權證,以40,000美元購買了60,000股我們的普通股。
與Yanai Meck Bennun的股份購買協議。於2019年1月27日,本公司與本公司行政總裁Alon Ben-Noon的妹夫柳愛Meck Ben Nun簽訂股份購買協議,根據該協議,本公司以每股0.67美元的價格出售合共15,000股普通股,總買入價為10,000美元。這份股份購買協議還規定認股權證以每股0.67美元的價格收購最多60,000股額外普通股。認股權證可行使至2021年12月31日,但不得超過四部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。
柳井麥克·本·農於2021年8月28日行使認股權證,以40,000美元收購了我們60,000股普通股。
與伊扎克·克林斯基的股份購買協議2018年12月30日,本公司與本公司前董事會成員Itzhak Krinsky簽署了一份股份購買協議,根據該協議,我們以每股0.67美元的價格出售了總計15,000股普通股,總購買價為10,000美元。本股份購買協議還規定認股權證可以每股0.67美元的價格收購最多60,000股額外普通股。認股權證可以行使到2021年12月31日,但行使的部分不得超過四個部分。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。
2021年8月3日,伊扎克·克林斯基放棄了購買60,000股我們普通股的認股權證。
2021年10月,克里斯基先生行使了他的未償還期權,以0.03美元的行權價購買了15,000股普通股。
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與吉爾·哈基姆的股份購買協議。2019年1月17日,本公司與本公司前董事會成員吉爾·哈基姆簽署了一份股份購買協議,根據該協議,我們以每股0.67美元的價格出售了總計75,000股普通股,總購買價格為50,000美元。本股份購買協議還規定,認股權證可按每股0.67美元的價格收購最多300,000股額外普通股。這些認股權證可行使至2021年12月31日,但不得超過四部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。
Gil Hakim於2021年8月15日行使認股權證,以150,000美元收購我們225,000股普通股,同時放棄收購75,000股我們普通股的認股權證。
2021年10月,哈基姆先生行使了他的未償還期權,以0.03美元的行權價購買了15,000股普通股。
與阿米爾·格羅斯的股份購買協議。2019年1月17日,本公司與本公司前董事會成員阿米爾·格羅斯簽署了一份股份購買協議,根據該協議,我們以每股0.67美元的價格出售了總計45,000股普通股,總購買價格為30,000美元。本股份購買協議還規定,認股權證可按每股0.67美元的價格收購最多180,000股額外普通股。這些認股權證可行使至2021年12月31日,但不得超過四部分行使。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。
阿米爾·格羅斯於2021年9月12日行使認股權證,以30,000美元收購了我們45,000股普通股。阿米爾·格羅斯於2021年9月10日簽署了一項轉讓協議,將我們13.5萬股普通股的認股權證轉讓給我們的首席財務官奧爾·艾森伯格。
2021年10月,葛羅斯先生行使了他的未償還期權,以0.03美元的行權價購買了15,000股普通股。
與Ariel Gordon簽訂股份購買協議2018年2月8日,本公司與我們的主要股東之一Ariel Gordon簽署了一項股份購買協議,根據該協議,我們以每股0.29美元的價格出售了總計338,190股普通股,總購買價為100,000美元。本購股協議亦規定認股權證可按每股0.29美元收購最多338,190股額外普通股。認股權證只須全數行使,直至(I)融資至少500,000美元的一輪融資結束及(Ii)本購股協議結束後六個月。戈登於2018年5月24日全面行使了認股權證。該公司被要求將此次交易所得資金用於研發、銷售和營銷以及其他運營費用。只要戈登先生在完全稀釋的基礎上持有我們2.5%的股本,他就有權在我們財政年度結束後90天內收到我們的年度財務報表副本,並在我們季度結束後45天內收到我們的季度財務報表副本。戈登先生還有權獲得有關我們的研究和開發計劃的信息。
2018年12月24日,我們與戈登先生簽訂了第二份股權購買協議。根據第二份股份購買協議,我們以每股0.67美元的價格出售了75,000股普通股,總購買價為50,000美元。這份購股協議還規定認股權證可以每股0.67美元的價格收購最多300,000股額外普通股。認股權證的行使期限至2021年12月31日,但不得超過四個部分。
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阿里爾·戈登於2021年9月6日行使認股權證,以18萬美元收購了我們27萬股普通股。Ariel Gordon於2021年9月2日簽署轉讓協議,分別向or Eisenberg、Roni Einav和Masha Niv轉讓我們10,500股、15,000股和4,500股普通股的認股權證。Roni Einav和MashaNiv於2021年9月14日行使了已分配的認股權證,分別以10,000美元和3,000美元購買了15,000股和4,500股我們的普通股。
首席執行官貸款。2017年10月8日,我們與首席執行官Alon Ben-noon簽訂了業主貸款協議,獲得了1萬新謝克爾的貸款。這筆貸款的利率等於以色列《所得税條例》(新版)7521-1961第3(I)節規定的最低利率。業主的貸款已於2019年5月16日全額償還,就本行償還本金而言,根據業主貸款條款,Ben-Noon先生免除了吾等所欠的所有應計利息。根據業主貸款條款,該公司總共支付了10,000新謝克爾。
眾籌融資
2020年2月18日,我們完成了第二輪眾籌,我們以每股5新謝克爾的價格出售了總計370,356股我們的普通股。幾個相關方在這一輪融資中以如下所述的金額和總對價購買了我們的普通股。
投資者 | 普通股 | 購買總價 | |||||||
阿里爾·戈登 | 6,000 | 新謝斯 | 30,000 | ||||||
Margi Ben-Noon | 12,600 | 新謝斯 | 63,000 | ||||||
葉艾爾·格倫 | 1,200 | 新謝斯 | 6,000 | ||||||
柳愛梅·本·努恩 | 600 | 新謝斯 | 3,000 | ||||||
伊扎克·克林斯基 | 2,280 | 新謝斯 | 11,400 |
2020年4月26日,我們完成了第三輪眾籌,我們以每股5新謝克爾的價格出售了總計47,688股我們的普通股。幾個相關方在這一輪融資中以如下所述的金額和總對價購買了我們的普通股。
投資者 | 普通股 | 總購買量 價格 | |||||||
阿里爾·戈登 | 627 | 新謝斯 | 3,135 | ||||||
Margi Ben-Noon | 375 | 新謝斯 | 1,875 | ||||||
葉艾爾·格倫 | 375 | 新謝斯 | 1,875 |
IP交易
2019年4月22日,我們與首席執行官Alon Ben-Noon簽訂了一項分配協議,根據該協議,首席執行官Alon Ben-Noon向我們分配了完全和獨家的權利,即“治療神經元疾病的抗炎藥物和DICER激活劑的方法和組合物”,這是一項與我們的PrimeC候選產品相關的美國發明。該轉讓包括根據該發明可能在美國授予的任何和所有專利。我們付了一美元作為這項任務的代價。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.財務報表和其他財務信息
本項目要求的財務報表載於本年度報告末尾,從F-1頁開始。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,我們預計,在可預見的未來,我們將保留任何未來的收益,以支持運營和為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。見“風險因素--與投資我們普通股和認股權證有關的風險”。
股息的分配也可能受到《公司法》的限制,該法只允許從留存收益或最近兩個財政年度的收益(以較高者為準)分配股息,前提是不存在合理的擔憂,即支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見的債務。截至2021年12月31日,我們沒有符合公司法規定的可分配收入。股息分配可由我們的董事會決定,因為我們修訂和重述的公司章程細則沒有規定此類分配需要股東批准。
B.重大變化
除本年報另有披露外,自2021年12月31日以來未發生重大變化。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
自2021年12月9日起,我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易,交易代碼為NRSN和WNRSN。在此之前,我們的普通股或認股權證沒有公開交易市場。我們首次公開發售的單位由一股普通股和一隻認股權證組成,定價為每單位6.00美元。
2022年4月13日,我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價為每股2.185美元。
2022年4月13日,我們的權證在納斯達克資本市場上的最新收盤價為每權證0.51美元。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股和權證分別以“NRSN”和“NRSNW”的代碼在納斯達克資本市場上市交易。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
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B.組織備忘錄和章程
一般信息
我們的法定股本由60,000,000股普通股組成,每股無面值。
我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回,也沒有任何優先購買權。
註冊號碼及用途
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-5610822。我們在修訂和重述的公司章程中所闡述的宗旨是從事任何合法的活動。
投票權和轉換權
所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利。我們的主要股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。
股份轉讓
吾等繳足股款普通股以登記形式發行,並可根據吾等經修訂及重述的組織章程細則自由轉讓,除非轉讓受到另一份文書、適用法律或股份上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制,但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
對進一步資本催繳的責任
本公司董事會可不時向股東發出其認為合適的催繳股款,以支付與該等股東所持股份有關的任何未付款項,而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。除非董事會另有規定,應催繳股款的每一次付款應被視為按比例支付催繳所涉及的所有股份。股東無權享有其作為股東的權利,包括獲得股息的權利,除非該股東已全額支付已向其遞交的所有催繳通知,或根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,該等通知被視為已連同利息、聯繫及費用(如有)送交予該股東,除非董事會另有決定。
企業合併
根據我們修訂和重述的公司章程,在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後的三年內,我們不得與該股東進行任何“業務合併”,除非:
● | 在該股東成為利益股東之前,我公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● | 在交易完成後,股東成為有利害關係的股東,在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有我們已發行有表決權股份的85%,但不包括董事和高級管理人員所擁有的股份;或 |
● | 在該股東成為有利害關係的股東時或之後,該企業合併須經本公司董事會批准,並經股東大會以至少66票的贊成票批准。2/3我們有表決權的流通股的百分比不為感興趣的股東所擁有。 |
103
一般而言,“企業合併”包括為相關股東帶來經濟利益的任何合併、合併、出售或其他交易。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”指任何人士(吾等及吾等任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司除外),連同該人士的聯屬公司及聯營公司,擁有或在過去三年內擁有吾等15%或以上有投票權股份。
在某些情況下,這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會進行談判,因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
選舉董事
我們的普通股沒有選舉董事的累積投票權。因此,在股東大會上擁有多數投票權的持有者有權選舉我們的董事,但須遵守公司法中“管理層-外部董事”對外部董事的特別批准要求。
根據我們修訂和重述的公司章程,我們董事會的董事人數必須不少於3名,不超過9名,包括根據公司法必須任命的任何外部董事。最低和最高董事人數可以隨時通過至少66名股東的特別投票而改變2/3我們的流通股。
除了根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事外,任命董事所需的投票只需簡單多數票。此外,根據我們經修訂及重述的組織章程細則,本公司董事會可選出新董事填補空缺(不論該空缺是因董事不再任職或董事任職人數少於經修訂及重述的組織章程細則所要求的最高人數所致),惟董事總數在任何時候均不得超過九名董事,並規定本公司董事會不得選舉外部董事。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,由本公司董事會委任以填補任何空缺的董事的任期,將為已卸任的董事的剩餘任期。此外,根據我們修訂和重述的公司章程,我們的董事,除外部董事外,被分成三類,交錯三年任期。每一類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)。關於我們董事會的組成,除我們的外部董事外,關於我們董事會的選舉程序的更詳細的描述,請參見“管理-董事會”。
根據《公司法》的條款,外聘董事的初始任期為三年,可被選為額外的三年任期,並可被免職。有關選舉和罷免外部董事的更多信息,請參閲“管理層-外部董事”。
股息和清算權
我們可以宣佈按普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》,股息分配由董事會決定,不需要公司股東的批准,除非公司章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配,並規定股息分配可由我們的董事會決定。
104
根據公司法,分派金額限於留存盈利或過去兩年產生的盈利中較大者,根據我們當時最後一次審閲或經審核的財務報表(減去以前分派的股息金額,如果不是從收益中減去),前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準,那麼我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下,我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時,我們才被允許分配股息。在我們清盤的情況下,在清償對債權人的債務後,我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利,以及獲得股息的權利,可能會受到授予優先股息或分配權的影響,這些權利可能會被授予未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有者。
股東大會
根據以色列法律,我們必須每一歷年舉行一次年度股東大會,不得遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外,所有股東大會在本公司經修訂及重述的組織章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議,時間和地點,以色列境內或國外,由它決定。此外,公司法規定,本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開特別大會:(I)本公司任何兩名董事或本公司董事會四分之一成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)本公司5%或以上的已發行股份及1%或以上的剩餘投票權或(B)5%或以上的本公司尚未行使投票權。
根據以色列法律,在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程,例如提名一名董事候選人,但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。
在公司法及根據公司法頒佈之規定的規限下,有權參與股東大會並於股東大會上表決之股東為Recordon股東,該日期由董事會決定,該日期可於會議日期前四至四十天之間。此外,《公司法》要求,除其他事項外,有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過:
● | 對修訂和重述的公司章程進行修訂; | |
● | 任命或終止我們的審計師; | |
● | 選舉董事,包括外部董事(在我們修訂和重述的公司章程中另行確定); | |
● | 批准某些關聯方交易; | |
● | 增加或減少我們的法定股本; | |
● | 合併;以及 | |
● | 如果我們的董事會不能行使它的權力,而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的,那麼我們的董事會就必須通過全體會議來行使它的權力。 |
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,除法律另有規定外,本公司並無根據《公司法》向註冊股東發出通知。公司法規定,任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前提交予股東,如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易,或批准合併,或適用法律另有規定,則須於大會前至少35天提交通知。根據《公司法》,上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。
105
投票權
法定人數要求
根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,吾等普通股持有人就股東於股東大會上表決的所有事項,對持有的每股普通股有一票投票權。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,股東大會所需的法定人數須為至少兩名親身或委派代表(包括投票契據)出席並持有吾等25%或以上投票權的股東。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下週的同一天同一時間及地點舉行,或於本公司董事會在會議通告中指明的其他日期、時間或地點舉行。在重新召開的股東大會上,任何數目的親自出席或委派代表出席的股東均構成法定人數。
投票要求
本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,除非公司法或貴公司經修訂及重述的組織章程細則另有規定,否則本公司股東的所有決議案均須獲得簡單多數票通過。
本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,本公司董事會的所有決議均須獲得出席該會議並參與表決的董事的簡單多數票通過,除非公司法或本公司經修訂及重述的組織章程細則另有規定。根據我們修訂和重新聲明的公司章程,如果投票結果持平,董事會主席將有權投決定票。
根據我們修訂和重述的組織章程,對我們的組織章程的任何修改涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化將需要特別多數票(66⅔%)。此外,本公司任何類別股份持有人的任何權利及特權的任何改變,均須獲得受影響類別的簡單多數(或根據該類別的條款),以及在股東大會上作為單一類別投票的所有類別股份的簡單多數票。
根據《公司法》,(I)批准與控股股東的特別交易,以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使不是特別的)的僱用或其他約定的條款,都需要上述“管理層--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高級管理人員的受託責任”中所述的批准。與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要得到上述“管理--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高級管理人員的受託責任”一節中所述的進一步批准。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條對公司自動清盤或批准安排或重組計劃的決議,該條款要求持有75%投票權的持有人以個人名義或委託代表批准該決議,並就該決議進行投票。
查閲公司記錄
根據《公司法》,股東可以查閲:我們的股東大會記錄;我們的股東名冊和重要股東名冊、我們修訂和重述的組織章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或ISA公開提交的任何文件。此外,根據《公司法》的關聯交易規定,股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意,或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求,我們可以拒絕此請求。
階級權利的修改
根據公司法及我們經修訂及重述的組織章程細則,任何類別股份所附帶的權利,例如投票權、清盤權及股息權,均可由出席另一類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議案予以修訂,或根據該類別股份的條款,在股東大會上以單一類別股份的簡單多數表決,一如吾等經修訂及重述的組織章程細則所載。
106
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價。根據《公司法》的規定,希望收購一家以色列上市公司股份的人,因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本,必須向該公司的所有股東提出收購要約,以購買該公司的所有已發行和已發行股份。希望收購以色列上市公司股份的人,如因此而持有某一類別股份的已發行股本和已發行股本的90%以上,則必須向持有該類別股份的所有股東提出要約,以購買該類別的所有已發行和已發行股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別已發行股本和已發行股本的5%以下,且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約,則收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。然而,收購要約也將被接受,如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%。
在成功完成這種全面投標要約後,作為該要約的受要約人的任何股東,無論該股東是否接受要約,都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願,要求確定要約是否低於公允價值,並要求支付法院所確定的公允價值。但是,在某些條件下,要約人可以在要約條款中包括,接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。
如果(A)沒有迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%,或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中所佔比例不足多數,或(B)沒有接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或以上,收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別股本90%以上的公司股票。
特別投標優惠。《公司法》規定,收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行,如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。同樣,《公司法》規定,收購上市公司的股份必須以特別要約的方式進行,如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者。上述規定不適用於以下情況:(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的,(2)收購方來自公司25%或以上的股東,導致收購方成為公司25%或更大的股東,或(3)收購方來自公司45%或以上的股東,導致收購方成為公司45%或更大的股東。
特別收購要約必須擴大到公司的所有股東,但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份,無論股東提出多少股份。只有在下列情況下,特別要約才能完成:(1)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權,(2)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人,包括該人控制的親屬和實體)。如果特別要約被接受,則收購人或控制其或與收購人共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份發出後續要約收購要約,且自要約提出之日起一年內不得與目標公司合併,除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別要約收購中實施該要約或合併。
合併。《公司法》允許合併交易,前提是雙方董事會批准,除非滿足《公司法》所述的某些要求,否則需獲得各方股份的多數票,就目標公司而言,每類股份的多數票可在股東大會上對擬議的合併進行表決。
107
就股東投票而言,除非法院另有規定,否則如在股東大會上由合併另一方以外的各方或持有(或持有(視乎情況而定)另一方25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體)所代表的股份過半數投票反對合並),則合併將不會被視為獲批准。然而,如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併,或者如果控股股東在合併中有個人利益,則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。見“管理--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高級職員的受託責任--披露公職人員的個人利益並批准某些交易”。
如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權,如果法院認為合併是公平合理的,並考慮到合併對合並各方的價值和對公司股東的考慮,則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。
應擬議合併的任何一方債權人的請求,如果法院得出結論認為存在合理的擔憂,即由於合併,尚存的公司將無法履行合併實體的義務,則可推遲或阻止合併,並可進一步指示確保債權人的權利。
此外,在每一方向IRC提交批准合併的建議之日起至少50天內,以及各方股東批准合併之日起至少30天內,不得完成合並。
以色列税法對一些收購的處理不如美國税法優惠,比如以色列公司和外國公司之間的換股交易。例如,在某些情況下,以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股票的股東在出售這種換股交易中收到的股份之前繳納税款。
以色列法律規定的反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份,包括提供與投票權、分派或其他事項有關的某些優先權利的股份,以及具有優先購買權的股份。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無授權發行任何優先股。未來,如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股,這類股票可能會有能力阻止或阻止收購,或者阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價,這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂,這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和已發行股份所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在該會議上所需獲得的多數表決權將受制於公司法上文“-投票權”中所述的要求。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會可以行使法律或我們的修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動,包括為公司目的借款的權力。
《資本論》的變化
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守公司法的規定,並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議案批准。此外,具有減少資本效果的交易,例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息,需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
108
設立
我們於2017年2月13日根據以色列國的法律成立。我們在IRC註冊了。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司章程細則規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能增加與此類訴訟相關的成本,這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。
這一排他性法庭條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠,也不適用於美國聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易所法案》第27條對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。
或者,如果法院發現我們修訂和重述的組織章程細則的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序,或無法對其強制執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會不利地影響我們的業務和財務狀況。
我們經修訂及重述的組織章程細則亦規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則以色列特拉維夫的管轄法院將成為代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出申索的任何訴訟的獨家法庭。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何權益,應被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。
轉會代理和註冊處
我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。它的地址是6201 15這是紐約布魯克林大道,郵編:11219,電話號碼是(800)9375449。
C.材料合同
有關其他重大協議的説明,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。
D.外匯管制
目前,以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制,但當時與以色列處於或曾經處於交戰狀態的某些國家的股東除外。
E.徵税
以色列的税收考量和政府計劃
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們提供的證券相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
109
以色列的税務考量
以下是適用於我們的以色列某些實質性税法的簡要摘要,以及對我們有利的某些以色列政府計劃。本節還討論了在此提供的有關我們證券的所有權和處置的某些實質性以色列税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者的個人投資環境或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員,他們受到本討論未涉及的特別税收制度的約束。鑑於討論所依據的是尚未接受司法或行政解釋的税收法規,我們不能向您保證,有關税務機關或法院將接受討論中表達的觀點。以下討論不是有意的,也不應被解釋為法律或專業税務建議,也不是所有可能的税務考慮因素的全部。討論可能會發生變化,包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税收後果,可能具有追溯力。
因此,我們敦促您諮詢您自己的TAXADVISORS關於購買、擁有和處置我們的證券的以色列或其他税收後果,特別是任何外國、州或地方税的影響。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般按統一税率徵收公司税。2016年12月,以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案),將企業所得税税率從25%降至24%,從2017年1月1日起生效,並從2018年1月1日起及以後降至23%。然而,從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》,統稱為工業鼓勵法,為工業公司提供了幾項税收優惠。我們可以符合工業公司的IEL含義。
IEL將“工業公司”定義為以色列居民公司,根據1961年“以色列所得税條例”(新版)第3A節的定義,在任何納税年度,其收入的90%或更多來自其擁有的位於以色列或“地區”的“工業企業”,但來自某些政府貸款、資本、利息和股息的收入除外。“工業企業”是指在特定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。
以下是工業企業可獲得的主要税收優惠:
● | 用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷,自這些權利首次行使之年起計; | |
● | 在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 | |
● | 與公開招股有關的費用可在自招股當年起計的三年內按等額扣除。 |
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
110
研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法規定,在某些情況下,與科學研究和發展項目有關的支出,包括資本支出,在發生當年可扣除税款。在下列情況下,支出被視為與科學研究和開發項目有關:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; | |
● | 研究和開發必須是為了促進公司的發展;以及 | |
● | 研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據本條例的一般折舊規則,如該等研究及發展扣除規則是與投資於應計折舊資產的開支有關,則不得根據該等研究及發展扣除規則予以扣除。在上述條件下不符合條件的支出是在三年內可扣除的不等額。
我們可能會不時向以色列創新局或IIA申請批准,允許在發生的一年中對所有或大部分研究和開發費用進行減税。我們不能保證這種申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究和開發費用,我們可以在支付該等費用的年度開始的三年內等額扣除研究和開發費用。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號《資本投資鼓勵法》或《投資法》對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説,按照《投資法》的規定實施的投資方案,稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業,有權獲得以下討論的利益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠,這些優惠除其他外,基於投資設施在以色列的地理位置。為了有資格獲得這些獎勵,公司必須遵守《投資法》的要求。
投資法自2005年4月1日起大幅修改,或自2011年1月1日起對2005年修正案或2011年修正案進行重大修改,自2017年1月1日起對《投資法》進行重大修改。根據《2005年修正案》,在經《2005年修正案》修訂之前按照《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效,但隨後給予的任何優惠須遵守經修訂的《投資法》的規定。同樣,2011年修正案引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而,在2011年1月1日之前,根據《投資法》有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利,前提是滿足某些條件,或選擇不可撤銷地放棄此類福利,並適用2011年修正案的福利。2017年修正案在現有税收優惠的基礎上,為科技型企業提供了新的優惠。
2011年修正案規定的税收優惠
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利,取而代之的是,自2011年1月1日起,為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體擁有,並且除其他外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂案,優先公司於二零一一年及二零一二年有權就其優先企業所得收入減按15%的公司税率,除非優先企業位於指定的開發區,在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案,此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%,2014年、2015年和2016年的16%和9%,以及2017年及以後的16%和7.5%。獲推薦公司從“特別優先企業”(定義見投資法)取得的收入,在符合若干條件的情況下,在10年的優惠期內,將有權獲進一步減收8%的税率,或如該特別優先企業位於某一開發區,則税率為5%。
111
從屬於“首選企業”的收入中分配的股息將按以下税率徵税:(1)以色列居民公司--0%(儘管,如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司,應適用以下第(2)和(3)分段詳細説明的税率);(2)以色列居民個人--20%;(3)非以色列居民(個人和公司)--20%,但根據任何適用税務條約的規定,税率較低。向非以色列居民分配來自這類收入的股息時,適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”,則為30%,定義如下),根據適用的税收條約,可以通過事先向以色列税務局申請預扣證書來降低預扣税率。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算中接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利,而無論這種權利的來源如何。
2011年修正案還為已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司提供了過渡性規定。除其他事項外,這些過渡性條款規定,除非提出不可撤銷的請求,要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於2011年1月1日的收入,否則受惠企業可以選擇繼續受益於2011年修訂生效之前提供給它的利益,前提是滿足某些條件。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
2017年修正案是2016年12月29日發佈的EELs的一部分,自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠,如下所述,它是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定,符合某些條件的優先公司將有資格擁有“優先科技企業”,從而對符合投資法定義的“優先科技收入”享受12%的減税公司税率。位於開發區“A”的優先科技企業的公司税率進一步降至7.5%。如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的,優先技術公司因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見投資法)而獲得的資本收益將享受12%的降低公司税率,且出售事先獲得IIA的批准。
2017年修正案進一步規定,滿足某些條件(包括集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司將有資格成為“特殊優先技術企業”,因此,無論該公司在以色列的地理位置如何,“優先技術收入”都將享受6%的降低公司税率。此外,如果受益的無形資產是由特別優先企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的,而出售某些“受益無形資產”給關聯外國公司所產生的資本收益將享受6%的減税,特別優先技術企業將享受6%的公司税率,而且出售事先獲得了國際投資局的批准。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產,將有資格在至少十年內享受這些好處,但須經投資法規定的某些批准。
優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息,一般應按20%或適用税收條約規定的較低税率徵税。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”,則為30%),根據適用的税收條約,可以通過預先向以色列税務局申請預扣證書來降低預扣税率。此外,如果這種股息被分配給一家外國公司,該外國公司單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多的股份,並且滿足其他條件,預扣税率將為4%(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。然而,如果向以色列公司支付這種股息,就不需要預扣任何税款。
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對我們證券持有人的徵税
出售我們的普通股和認股權證的資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產,以及以色列居民和非以色列居民出售位於以色列境內的資本資產,包括以色列公司的股份,徵收資本利得税,除非有特別豁免,或除非以色列與股東居住國之間的税務條約另有規定。《條例》區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分,相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數或外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列,通貨膨脹盈餘目前是免税的。實際收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分。
適用於非以色列居民證券持有人的資本利得税
非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票或認股權證獲得資本,這些股份或認股權證是在該公司在以色列境外的證券交易所掛牌交易後購買的,只要(除其他條件外)這些證券不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的,則可免徵以色列税。但是,如果以色列居民:(I)在此類非以色列公司中擁有超過25%的控股權,或(Ii)直接或間接是此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人,或有權獲得25%或以上的收入或利潤,則非以色列公司將不被授予上述豁免的權利。此外,這種豁免不適用於出售或以其他方式處置這些債券的收益被視為業務收入的人。
此外,根據適用税務條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收條約》,持有股份作為資本資產的美國居民股東出售、交換或以其他方式處置股份,並有權要求享受《美國以色列税收條約》給予該居民或美國居民的利益,一般免徵以色列資本利得税,除非:(1)因出售股份而產生的資本收益,交換或處置歸因於位於以色列的房地產;(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費;(Iii)根據某些條款,出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構;(Iv)在出售前12個月期間的任何時間內,該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份,但受某些條件的限制;或(V)該美國居民是個人,並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下,美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據上文所述的以色列法律豁免)。根據《美國以色列税收條約》,在美國居民選擇後,所得可被視為美國外國税收抵免目的的外國來源收入,並且該美國居民可被允許申請抵免此類税收,以抵扣對此類銷售徵收的美國聯邦所得税, 受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法律的限制。《美國以色列税收條約》沒有為美國的任何州或地方税提供這樣的抵免。
無論證券持有人是否有責任為出售我們的證券繳納以色列税,支付對價可能需要在來源上預扣以色列税。證券持有人可能被要求證明他們的資本利得是免税的,以避免在出售時在來源上扣繳(即,提供非以色列居民證明和其他文件)。
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適用於以色列居民證券持有人的資本利得税
以色列居民公司從出售以色列居民公司的股份或認股權證中獲得資本,而這些股份或認股權證是在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的,一般將按公司税率(目前為23%)對出售這些股票或認股權證所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而,如果個人證券持有人要求扣除利息支出,或者他在出售時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”,這種收益將按30%的税率徵税。在以色列進行證券交易的個人持有人,如出售證券的收入被定義為條例第2(1)條所界定的“業務收入”,則按適用於業務收入的邊際税率徵税(2021年最高可達47%,外加3%的附加税)。某些根據條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金),可在出售證券時獲豁免資本利得税。
認股權證的行使及對認股權證的某些調整
購買者一般不會在行使認股權證和收到普通股的相關收據時確認以色列税收的收益或損失(例如,除非收到現金代替發行零碎的普通股)。儘管如此,以色列的所得税待遇以及無現金行使普通股認股權證的税收後果尚不清楚。此外,在某些情況下,權證的行使條款可能會有所調整。根據以色列税法,對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價格的調整可被視為應税事件,即使該持有人沒有收到與調整相關的任何現金或其他財產。購買者應諮詢他們的税務顧問,瞭解如何正確處理認股權證的任何行使和/或調整。
對以色列股東收取股息的徵税
以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時,通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人,適用税率為30%。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否是大股東),這種股息通常要按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息的接受者是以色列居民公司,則股息收入將免税,條件是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的,並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休金基金或其他實體,在派息時獲豁免繳税。
優先技術企業或特別優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。如需進一步討論,請參閲“税收和政府方案-以色列税務考慮--鼓勵資本投資的法律,5719-1959--2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税務福利”。
對非以色列股東收取股息的徵税
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時,通常要繳納以色列所得税,税率為25%,除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免,否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”的人,適用税率為30%。如果股票是在被提名者公司登記的(無論接受者是否為大股東),此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税,除非適用的税收條約規定了降低的税率(須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。例如,根據《美國以色列税收條約》,支付給美國居民普通股持有人的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。然而,一般而言,對於並非由優先技術企業、優先企業、核準企業或受益企業產生的股息,支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税税率為12.5%,前提是該上一年度的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如此,根據税收條約,從分配給經批准的企業、優先技術企業、受益企業或優先企業的收入中分配的股息不能享受此類減免,但對於美國公司的股東,應繳納15%的預扣税率, 但須滿足與上一年度尚未行使的表決權和總收入有關的條件(如前幾句所述)。如股息部分來自核準企業、優先科技企業、受惠企業或優先企業的收入,而部分來自其他收入來源,則預提率將為反映這兩類收入的相關部分的混合比率。我們不能向您保證,我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。申請降低税率需要提交適當的文件,並收到國際貿易協會的具體指示。如果在源頭按最高税率扣繳税款(見上文),符合條件的税收條約接受者將必須遵守國際税聯的一些行政程序,才能退還任何扣繳的超額税款。
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外國居民從從以色列獲得的股息中獲得的收入,並從中扣除全部税款,將免於在以色列提交納税申報單,除非根據該條例第121B條,她有義務繳納額外附加税(見下文)。
優先技術企業或特別優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。如需進一步討論,請參閲“税收和政府方案-以色列税務考慮--鼓勵資本投資的法律,5719-1959--2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税務福利”。
附加税
根據適用税收條約的規定,在以色列納税的個人,2021年年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過647 640新謝克爾,還需按3%的税率繳納附加税,這一數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置普通股和認股權證有關的重大美國聯邦所得税考慮因素,並將其作為資本資產持有。討論的依據是美國的税法,包括《税法》、美國財政部或財政部、根據《税法》頒佈或提議的條例以及對其作出的行政和司法解釋,所有這些都在本條例生效之日生效。這些税法可能會發生變化,可能具有追溯效力,並可能受到不同的解釋,這些解釋可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律對美國持有者的税收後果。
在本討論中,“美國持有者”是我們普通股或認股權證的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,是:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 國內公司(或應作為公司徵税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據《財政部條例》進行的有效選舉有效,則該信託應被視為美國人。 |
本討論並不涉及根據美國持有者的特定情況或地位而可能適用於他們的美國聯邦所得税的所有方面(例如,包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀和交易商、選擇按市價計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他傳遞實體和安排、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、養老金計劃、擁有或被視為通過投票或按價值建設性地擁有10%或更多股票的人,持有普通股或認股權證作為跨境、對衝或其他綜合投資一部分的人,以及繳納替代性最低税或其“功能貨幣”不是美元的人)。
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如果一家合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股或保證在美國聯邦所得税領域被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇,則通常將取決於該合夥人的身份以及該合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅針對美國持有者,不討論除美國聯邦所得税考慮外的任何税務考慮。敦促潛在投資者就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
認股權證的行使或有效期屆滿
一般來説,美國持有人在行使認股權證時,不會確認Gainor在美國聯邦所得税方面的損失。美國持有人在行使認股權證時所取得的股份,將按認股權證的行使價格加上該美國持有人在行使認股權證時調整後的税基計算税基。根據下文討論的被動型外國投資公司或PFIC規則,美國持有人持有因行使認股權證而獲得的普通股的持有期將從認股權證行使之日開始,不包括該美國持有人持有認股權證的任何期間。
認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證,並確認了相當於美國持有人在認股權證中調整後的税基的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
分紅
我們預計不會對我們的普通股進行任何分配。然而,如果我們根據美國聯邦所得税法和下文討論的PFIC規則進行任何此類分配,我們從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何股息總額將包括在美國持有者的收入中,並受美國聯邦所得税的影響。支付給非公司美國持有者的股息構成合格股息收入,將按適用於長期資本收益的優惠税率納税,目前為20%,前提是美國持有者在除息前60天開始的121天期間內持有普通股60天以上,並滿足其他持有期要求。如果我們被視為PFIC,支付給美國持有人的股息將不會被視為合格的股息收入。如果我們不被視為PFIC,我們支付的普通股股息通常將是合格的股息收入,前提是美國持有者滿足持有期要求,並且在美國持有者收到股息的當年,普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。
美國持有者必須將從股息支付中扣留的任何以色列税款計入股息總額,即使持有者實際上並未收到。當普通股持有人實際或建設性地收到股息時,股息應向持有者徵税。由於我們不是美國公司,股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。可包含在美國持有者收入中的股息分配金額將是支付的NIS付款的美元價值,以股息分配可包含在收入中的即期新謝克爾/美元匯率確定,無論支付是否實際上轉換為美元。一般來説,自股息支付計入收入之日起至支付兑換成美元之日止期間,因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失,不符合適用於合格股息收入的特別税率。對於外國税收抵免限制而言,收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。
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在受到某些限制的情況下,根據《美國-以色列税收條約》扣繳並支付給以色列的以色列税款,如果美國持有者滿足某些最短持有期要求,則可抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務。我們通常分配的收入應構成“被動類別收入”,或者,就某些美國持有者而言,應構成“一般類別收入”,用於限制外國税收抵免。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得以色列對我們分配的任何股息徵收的預扣税的抵免。
如果與我們普通股有關的分派超過了我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則該分派將首先被視為美國持有者投資的免税回報,直到持有者在其普通股中調整後的納税基礎,然後被視為資本利得,受下述税收待遇的約束:“-蓋農出售、交換或我們普通股或認股權證的其他應税處置”。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益
受下列條款下的PFIC規則的約束— 被動對外投資 公司考慮事項:“出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證的美國持有者一般將就美國聯邦所得税而言確認資本收益或虧損,其等同於普通股或認股權證的已變現金額的美元價值與持有人以美元確定的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有普通股或認股權證的持有期超過一年,則在出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證時確認的收益或損失一般將是長期資本收益。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。對於外國税收抵免限制而言,收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。
被動型外商投資公司應注意的問題
根據我們的收入和資產,我們認為我們可能是上一個納税年度的PFIC,也可能是本納税年度的PFIC。因為,我們的PFIC地位是每年根據下文所述的事實測試來確定的,然而,我們不能就本納税年度或未來納税年度我們的PFIC地位提供任何保證,也不能保證美國國税局同意我們關於我們的PFIC地位的結論。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC,美國持有者將受到有關普通股或認股權證的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則的約束。在任何課税年度,如果我們的總收入至少有75%是“被動收入”,或至少有50%的資產總額(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或為生產被動收入而持有的資產,我們將被視為PFIC。為此目的,被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益,以及產生被動收入的資產收益。然而,就PFIC檢驗而言,從與積極開展貿易或企業有關的無關各方收取的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時,我們直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例部分被考慮在內。
超額分佈規則
如果我們是美國持有人的個人私募股權投資公司,那麼,除非持有人做出下述選擇之一,否則特別税制將適用於美國持有人:(A)任何“超額分派”(通常是指任何一年的合計分派大於持有人在之前三年中較短的一年或普通股持有期內收到的平均年分派的125%),以及(B)出售或以其他方式處置普通股或認股權證所獲得的任何收益。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將按如下方式納税:(A)超額分配或收益已在美國持有者的持有期內按應計税方式變現,(B)每年被視為已變現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入,這些收入將按美國持有者當年的正常普通所得税率徵税,不受下文討論的利息費用的影響),以及(C)一般適用於少繳税款的利息收費,是對在該等年度被視為應繳的税款徵收的。此外,股息分配不符合上文“股息”中討論的適用於長期資本利得的較低税率。對於通過行使認股權證而獲得的普通股,美國持有者的持有期將為此包括該等認股權證的持有期。
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在我們一般被歸類為PFIC的納税年度內的任何時間,持有普通股(或根據擬議的美國財政部法規,認股權證)的美國持有人將繼續將該等普通股或認股權證,以及因行使認股權證而獲得的普通股,視為PFIC中的普通股或認股權證,即使我們不再滿足上述收入和資產測試,除非美國持有人選擇確認收益,這些收益將根據超額分配規則徵税,就像此類普通股或認股權證是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售一樣。
美國持股人的某些選擇將緩解PFIC地位的不利後果,並將導致對普通股的替代待遇,如下所述。然而,根據適用於PFIC股票權證的擬議美國財政部法規,這些選擇不適用於認股權證。
優質教育基金選舉
如果我們是一家PFIC,上述規則將不適用於選擇將我們的普通股視為“合格選舉基金”或QEF的美國持有者。參加QEF選舉的美國持有者被要求在收入中按比例計入我們的普通收入和淨資本利得,分別作為普通收入和長期資本利得,但須另行選擇推遲繳納税款,推遲繳納税款需要支付利息費用。美國持有人通常通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息返還)或IRS Form 8621附在及時提交的QEF選舉生效年度的美國聯邦所得税申報單上(考慮到任何延期)來進行QEF選舉。QEF選舉只有在得到IRS同意的情況下才能被撤銷。為了讓美國持有人進行有效的QEF選舉,我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。雖然我們打算向美國持有人提供進行有效的優質教育基金選舉所需的資料,但我們不能保證我們確實會提供這些資料。無論我們是否提供此類信息,根據擬議的美國財政部法規進行的QEF選舉都不適用於認股權證
按市值計價選舉
如果我們是一家PFIC,上述規則也不適用於對普通股進行“按市值計價”選擇的美國持有者,但只有當普通股滿足根據PFIC規則被視為“可上市股票”的某些最低交易要求時,這種選擇才適用。根據擬議的美國財政部法規,按市值計價的選舉不適用於認股權證。
如果普通股定期在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所交易,或在符合財政部規定某些要求的非美國交易所或市場進行交易,則普通股將成為可交易股票。普通股一般將被視為在其交易期間的任何日曆年度內正常交易,但不包括De Minimis數量,在每個日曆季度內至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。
對持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度做出有效按市值計價選擇的美國持有者,將被要求每年包括相當於持有者在納税年度結束時所擁有的此類股票的公平市場價值相對於持有者的調整後納税基礎的超額金額(如果有的話)。美國持股人將有權扣除持有者在普通股中的調整税基超過該等股票在課税年度結束時的公平市值的部分(如果有),但僅限於美國持有者根據之前納税年度的選擇所包括的此類股票的按市值計價的淨收益。美國持有者持有此類普通股的基準將進行調整,以反映根據選舉計入或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入中的金額,以及出售、交換或以其他應納税方式處置此類普通股的收益,將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及出售、交換或以其他方式處置我們普通股的虧損,只要該等虧損的金額不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益,將視為普通虧損。
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按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度,除非普通股不再被視為可供市場買賣的股票,或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超額分配規則一般不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國持有者。然而,如果我們是美國持有者擁有普通股的任何年份的PFIC,但在做出按市值計價的選擇之前,上述利息收費規則將適用於在做出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。
PFIC報告義務
美國的PFIC股票或認股權證持有人通常必須提交一份美國國税局表格8621的年度信息申報單,其中包含財政部可能要求的信息。未能提交IRS Form8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
敦促美國持有人就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括關於普通股或認股權證的報告要求和進行QEF選舉或按市值計價選舉的可取性.
醫療保險税
作為個人、遺產或信託基金的非公司美國持有者,其收入超過某些門檻,通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税,其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股或認股權證的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託的美國人諮詢其税務顧問,瞭解本聯邦醫療保險税種是否適用於其在普通股和認股權證的任何投資中的收入和收益。
關於外國金融資產的信息報告
個別美國持有人可能須遵守美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)中有關普通股或認股權證的某些申報義務,在任何課税年度內,美國持有人持有的普通股或認股權證及其他某些“指定外國金融資產”的合計價值超過一個隨個人申報狀況而異的門檻金額。這一報告義務也適用於成立或利用其直接或間接持有特定外國金融資產的國內實體,包括普通份額和認股權證。如果美國持有者被要求披露這一信息,但沒有這樣做,可能會受到重大處罰。
信息報告和備份扣繳
一般來説,IRS Form 1099中的信息報告將適用於普通股的股息以及普通股或認股權證的出售、交換或贖回收益,以及支付給美國境內(在某些情況下,在美國境外)普通股或認股權證持有人的收益,除非該持有人是獲得豁免的接受者,如公司。如果普通股或認股權證持有人未能提供納税人識別號碼(一般在美國國税局W-9表格上)或其他豁免身份的證明,或未能全額申報股息及利息收入,則備用預扣(目前為24%的税率)可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税。美國持有者一般可以通過向美國國税局提出退款要求,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過美國持有者的所得税責任的退款。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
119
H.展出的文件
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,根據這些要求,我們向美國證券交易委員會提交報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲,網址為http://www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而,我們必須遵守《交易法》的信息要求,並相應地向美國證券交易委員會提交當前Form 6-K報告、Form 20-F年度報告和其他信息。
一、附屬信息
不適用。
第11項.定量和定性的市場風險
市場風險是指可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化帶來的損失風險。
外幣兑換風險
美元是我們的功能性貨幣和報告性貨幣。然而,我們的運營費用中有很大一部分是在NIS發生的。因此,我們面臨的風險是,新謝克爾兑美元可能升值,或者,如果新謝爾兑美元貶值,以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度,或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。無論如何,我們在以色列行動的美元成本將增加,我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如,2021年美元對新謝克爾貶值3.27%,2020年美元對新謝克爾貶值6.97%。如果我們在以色列的行動的美元成本增加,我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動,我們的業務也可能受到不利影響。
此外,在我們能夠成功地將我們的一種候選產品商業化後的頭幾年,我們預計我們在美國銷售產品的大部分收入(如果有的話)將以美元計價。由於我們的部分費用是以新西蘭元和其他非美國貨幣計價的,我們面臨着與匯率相對於非美國貨幣波動相關的風險。參見“風險因素--美元和新以色列謝克爾之間的匯率波動可能會對我們的收入產生負面影響。”如果新謝克爾兑美元大幅波動,可能會對我們的經營業績產生負面影響。截至本年度報告日期及報告期內,貨幣匯率的波動並未對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
我們不會對衝外匯兑換風險,將來我們可能會進行正式的貨幣對衝交易,以減低主要營運貨幣匯率波動所帶來的金融風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。
流動性風險
我們監測我們的流動性儲備(包括現金和現金等價物以及存款)的預測。我們通常根據我們管理層設定的慣例和限額,根據我們的預期現金流進行這項工作。我們正處於研發階段,因此面臨流動性風險。然而,我們相信,我們的現金和現金等價物將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。根據我們目前的計劃和期望,我們認為我們將需要更多的資金來完成我們整個開發管道的開發和商業化。
120
第12項.證券名稱及其他證券
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
認股權證使登記持有人有權按每股6.00美元的價格購買普通股,並可按下文討論的調整作出調整,該等認股權證緊隨該等認股權證的發行,並於紐約市時間下午5:00終止,亦即本公司首次公開發售結束後五年。
行使認股權證時可行使的普通股價格及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,對於普通股的發行,認股權證的價格將不會低於其行使價。
可運動性。認股權證可於發行後立即行使,並可隨時行使,直至自發行之日起計五年為止。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股數目悉數支付款項。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。認股權證不能以一小部分股份行使,只能以整股股份行使。除認股權證另有規定外,如持有人(連同其聯屬公司)於行使認股權證後實益擁有的普通股數目將超過4.99%(或於持有人選擇時為9.99%),則除非認股權證另有規定,否則持有人將無權全部或部分行使認股權證,而該百分比乃根據認股權證條款釐定。然而,任何持有人可以在至少61天前通知我們,將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比。
行權價格。在行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為6.00美元,可能會因股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易而進行調整。除行使每股普通股價格外,其他適用的費用及税項亦須於行使時支付。
授權代理;全球證書。認股權證是根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。該等認股權證最初只由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處,並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記,或由DTC另行指示。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,權證持有人在將權證連同適當的轉讓文書交回權證代理人時,可選擇轉讓權證。
調整;基本面交易。如果發生股票拆分、普通股分紅、股票合併或影響我們普通股的類似事件,認股權證的行使價和相關股份數量將受到適當調整。此外,倘若吾等與另一人士完成合並或合併,或發生其他重組事件,吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產,或吾等出售、租賃、特許使用、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或主要資產,或吾等或另一人收購50%或以上的已發行普通股(每項基本交易),則在該等基本交易完成後,認股權證持有人將有權於行使認股權證時收取與持有人於緊接該等基本交易之前行使認股權證時將收到的相同種類及金額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體將承擔認股權證下的義務。
作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股的所有權,否則認股權證持有人並無股東的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使該認股權證為止。
121
救贖。在某些情況下,認股權證是可以收回的。除某些例外情況外,若自認股權證首次行使日期起計13個月後,(I)吾等普通股連續10個交易日的成交量加權平均價,或度量期(度量期在認股權證首次行使日期後13個月才開始)超過當時行使價的300%,(Ii)於該度量期內吾等普通股的平均每日成交量超過1,000,000美元,及(Iii)認股權證持有人並不擁有吾等所提供的任何構成或可能構成重大非公開資料的資料,則吾等可:於該度量期結束後的一個交易日內,於向認股權證持有人發出催繳通知後,要求取消所有尚未交付行使通知的認股權證,或催繳相當於每股認股權證股份0.001美元的代價。受催繳通知所規限的認股權證的任何部分,如吾等於催繳日期仍未收到行使通知,將於下午6:30取消。(紐約市時間)持有人收到催繳通知之日後第三十天。我們將針對所有當時已發行和尚未發行的認股權證行使認購權證的權利。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
項目13.違約、拖欠股息和債務
不適用。
項目14.對RIGHTSOF擔保持有人的實質性修改和收益的使用
於2021年12月,我們完成首次公開發售,發行2,000,000個單位,每個單位包括一股普通股和一份認股權證,代表有權以每股6.00美元的行使價購買一股普通股,首次公開發售價格為每單位6.00美元。此外,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並額外購買了300,000份認股權證,每份認股權證相當於購買一股普通股的權利。扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後,我們收到淨收益約990萬美元(“首次公開發售所得款項”)。2022年3月,我們以每股6美元的價格行使645,000份認股權證,獲得387萬美元的收益。
由於我們的首次公開募股於12月中旬完成,我們將截至2021年12月31日的IPO募集資金中的一小部分用於推進我們主要候選產品的臨牀開發,用於臨牀前研究和開發,並用於營運資金和一般企業用途。
項目15.控制和程序
(a) 發現控制和程序
我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內,對需要向美國證券交易委員會披露和備案的信息進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或執行類似職能的人員,以便及時做出關於要求披露的決定。不能保證我們的披露控制和程序將發現或揭露公司內部人員未能披露本公司報告中規定的信息的所有情況。然而,我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據我們的評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出的結論是,截至本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)在合理保證水平下有效。
122
(b) 管理層年度財務報告內部控制報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
(c) 註冊會計師事務所認證報告
不適用。
(d) 財務報告內部控制的變化
於截至2021年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
ITEM16.[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定Claiborne先生為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家,並具備納斯達克的企業管治規則所界定的所需財務經驗。
項目16B。道德準則
我們採用了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則。這一道德準則張貼在我們的網站https://neurosense.investorroom.com/governance-documents.上
123
項目16C。首席會計師費用及服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所Somekh Chaikin,以色列特拉維夫,ID 1057為專業服務收取的每一年的總費用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
提供的服務 | 2021 | 2020 | ||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
審計費(1) | 110 | 200 | ||||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費(2) | 20 | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | - | - |
(1) | 包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表以及與監管備案相關的費用(包括審查註冊報表)所提供的專業服務。(2)税費是指在該段期間內為遵從税務規定和提供税務建議而提供的專業服務的總費用,但與審計有關的服務除外。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會在監督本公司的會計、審計和報告實務的質量和誠信方面的具體職責包括批准由外聘審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會預先批准在下一年度期間將向本公司提供的特定服務或服務類別,併為該等審計服務和非審計服務提出具體預算。額外的非審計服務可由審計委員會預先批准。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的註冊帳户名稱
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家以色列公司,我們遵守《公司法》規定的各種公司治理要求,涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,我們不需要遵守FD法規,該法規限制選擇性披露重大信息,儘管我們自願採取了與FD法規基本相似的公司披露政策
124
作為股票在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人,我們被允許遵循特定的母國公司治理實踐,而不是納斯達克資本市場規則的某些要求。我們被允許遵守以色列的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理規則,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。根據這一“母國做法豁免”,涉及以下事項:
● | 我們遵守股東大會的法定人數要求。在《公司法》允許的情況下,根據我們修訂和重述的組織章程,普通股東大會的法定人數將包括至少兩名親自出席的股東、受委代表或根據《公司法》通過其他投票工具出席的股東,他們持有至少25%的股份投票權(以及在延會上,除某些例外,任何數量的股東),而不是33人。1/3《納斯達克》公司治理規則要求的已發行股本的百分比; | |
● | 我們打算根據公司法通過和批准股權激勵計劃的重大變化,公司法沒有規定此類行動必須得到股東批准。此外,我們打算遵循以色列的公司治理做法,而不是納斯達克的公司治理規則,後者要求股東在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得批准; | |
● | 我們還打算遵循以色列的公司治理實踐,而不是納斯達克要求股東批准某些稀釋事件的公司治理規則(例如,將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及20%或更高權益的發行,以及對另一家公司股票或資產的某些收購);以及 | |
● | 在公司法允許的情況下,我們的董事會挑選董事的被提名者,而我們沒有針對提名過程的書面章程或董事會決議。董事並非由佔董事會獨立董事多數的獨立董事或董事公司管治規則所規定的完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦供納斯達克董事會遴選或推薦。 |
否則,我們打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們可能在未來決定使用外國私人發行人豁免,以滿足某些或全部其他公司治理規則的要求。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
本項目要求的財務報表載於本年度報告末尾,從F-1頁開始。
項目19.展品
參見第125頁的圖表索引。
125
展品索引
以下展品索引中列出了與本註冊聲明一同提交或納入本註冊聲明的展品。
證物編號: | 展品 | |
1.1 | 修改和重新修訂的公司章程(參照2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件3.2併入) | |
2.1* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | |
4.1 | 股份購買協議表格(參照2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.1併入) | |
4.2 | 普通股註冊人證書樣本(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.4併入) | |
4.3 | 承銷商認股權證表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.5併入) | |
4.4 | 普通股認購權證表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.6併入) | |
4.5 | 美國股票轉讓與信託公司權證代理協議格式。LLC和NeuroSense Treateutics Ltd.(通過參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明的附件4.7合併) | |
10.1 | 賠償協議書表格(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件10.1併入) | |
10.2 | 2018年員工股票期權計劃(參考2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件10.1併入) | |
10.3 | 賠償政策(參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明的附件10.3併入) | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。 | |
13.1* | 茲依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席執行官的證明。 | |
13.2* | 現依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供首席財務官的證明。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin(畢馬威國際成員事務所)的同意 |
* | 隨函存檔 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
126
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
NeuroSense治療有限公司 | |||
由以下人員提供: | /s/ 阿隆·本·努恩 | ||
姓名: | 阿隆·本·努恩 | ||
標題: | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
由以下人員提供: | /s/或艾森伯格 | ||
姓名: | 或者艾森伯格 | ||
標題: | 首席財務官 |
日期:2022年4月14日
127
相關
財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 | |
截至2021年和2021年12月31日的財務狀況表 | F-3 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的損益表和全面虧損表 | F-4 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的權益變動表 | F-5 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊公共會計報告
致NeuroSense治療有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的NeuroSense Treateutics Ltd.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況報表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關收益和全面虧損、權益變動和現金流量報表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間內各年度的經營結果及現金流量。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ | ||
Somekh Chaikin | ||
畢馬威國際會計師事務所會員事務所 |
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
April 14, 2022
F-2
NeuroSense治療有限公司
財務狀況表
(美元以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | 4 | $ | $ | |||||||||
其他應收賬款 | 5 | |||||||||||
受限存款 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 6 | |||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||||
負債、股東和權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
貿易應付款 | $ | $ | ||||||||||
其他應付款 | 7 | |||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
與手令有關的法律責任 | 16 | |||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股東權益: | 8,9 | |||||||||||
普通股 | ||||||||||||
股份溢價及資本公積 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
NeuroSense治療有限公司
損益表和全面損失表
(美元以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
研發費用 | 10 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
一般和行政費用 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資費用 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
融資收入 | 12 | |||||||||||||||
總融資收入,淨額 | ||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | 15 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
NeuroSense治療有限公司
權益變動表
(美元以千為單位)
普通股 | 股票溢價 和資本公積 | 累計 赤字 | 總計 股權 | |||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
基於份額的薪酬 | — | |||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
普通股和認股權證的發行,淨額 | — | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
基於份額的薪酬 | — | |||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
普通股發行,淨額 | — | |||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
發行外匯局票據 | — | |||||||||||||||
認股權證和期權的行使 | — | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | |||||||||||||||
普通股發行,首次公開募股時的淨額 | — | |||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
NeuroSense治療有限公司
現金流量表
(美元以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
本年度淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||
與認股權證有關的法律責任重估 | ( | ) | ||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||
財務費用(收入) | ( | ) | ||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
其他應收款增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
貿易應付款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
其他應付款增加 | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資於受限制存款 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
向關聯方償還貸款 | ( | ) | ||||||||||
發行外匯局票據 | ||||||||||||
認股權證和期權的行使 | ||||||||||||
發行股份及認股權證,淨額 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||||||
年初的現金和現金等價物 | ||||||||||||
截至年底的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
非現金活動 | ||||||||||||
期權的行使 |
(*) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
NeuroSense治療有限公司
財務報表附註
注1-總則
A. | NeuroSense治療有限公司(“NeuroSense”或“公司”)於2017年2月13日在以色列註冊成立。NeuroSense是一家臨牀階段的製藥公司,專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。該公司的主要候選產品PrimeC是一種固定劑量組合的新型口服制劑,由兩種FDA批准的藥物的特定比例和劑量組成。 |
除PrimeC外,該公司還啟動了阿爾茨海默病和帕金森病的研究和開發工作,並採取了類似的聯合產品戰略。
公司普通股及認股權證於2021年12月9日開始在納斯達克資本市場掛牌交易,股票代碼分別為“NRSN”及“NRSNW”。
B. | 本公司目前尚無獲批可供銷售的產品,本公司的營運資金主要來自股東。到目前為止,該公司沒有產生任何銷售或收入,沒有發生虧損,而且由於繼續專注於其候選產品的研究、開發、臨牀活動、臨牀前計劃、業務發展、組織結構以及在公司的流水線內推進這些計劃,預計將產生重大的額外虧損。因此,該公司的運營受到建立收入前商業企業所固有的所有風險以及與從事藥物化合物研究和開發的公司相關的風險的影響。該公司將需要額外的現金來為其中長期發展計劃的執行提供資金。該公司預計通過公開或非公開出售債務或股權證券、合作安排或其某種組合來籌集額外資金。雖然管理層正按其爭取外部融資的計劃進行,但不能保證會訂立任何該等安排,或在需要時可獲得融資,以使本公司能夠繼續經營,或如可用,以有利或可接受的條款進行融資。 |
如果無法獲得融資,本公司可能採取削減成本的措施,或可能被要求推遲、縮小或取消其任何開發計劃或臨牀試驗。這些決定可能對本公司的業務產生重大不利影響。根據目前預期的營運開支水平,本公司截至2021年12月31日的現金資源,以及於報告日期後行使認股權證(見附註18)籌集的額外資金,將足以在財務報表提交日期後至少未來12個月內繼續開發本公司的產品。
C. | 2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並造成了巨大的波動和破壞,包括以色列在內的金融市場。這場大流行導致當局實施了許多措施試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉。雖然到目前為止,新冠肺炎事件尚未對公司的財務業績和業務運營產生實質性影響,但由於眾多不確定性,公司無法預測新冠肺炎在未來一段時間內將對其財務狀況和經營業績產生的影響。該公司將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響,並將根據需要對其運營進行調整。截至2021年12月31日,新冠肺炎對公司運營沒有實質性影響。 |
F-7
NeuroSense治療有限公司
財務報表附註
附註2--編制依據
A. | 合規聲明 |
財務報表一直是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制。
本財務報表於2022年4月14日經本公司董事會授權發佈。
B. | 計量基礎 |
財務報表是按歷史成本編制的。除非另有説明。
C. | 本位幣和列報貨幣 |
這些財務報表以美元(“美元”)表示,美元是公司的功能貨幣。除非另有説明,所有的金額都已四捨五入到最接近的千元。美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣,並預計在可預見的未來運營。
以美元以外的貨幣進行的交易按每次相關交易日期的匯率換算為公司的本位幣。報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率折算為本位幣。貨幣項目的外幣損益是年初按實際利率和當年付款調整後的本位幣攤銷成本與年末按匯率換算的外幣攤銷成本之間的差額。
以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按相關交易日期的匯率折算。
折算產生的外幣差額在損益表中確認為融資費用或收入。
以下是新以色列謝克爾(NIS)、歐元和英鎊匯率的詳細信息:
歐元 | 英鎊 | 新謝斯 | ||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
百分比的變化: | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ( | ) |
D. | 運行週期 |
本公司的經營週期為一年。
E. | 預算及判決的使用 |
按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用和報告資產、負債、收入和費用的數額。實際結果可能與這些估計不同。
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財務報表附註
注2--準備基礎(續)
在編制公司財務報表時使用的會計估計的編制要求管理層對涉及相當大的不確定性的情況和事件作出假設。公司管理層根據過去的經驗、各種事實、外部環境和合理假設,根據每項估計的相關情況編制這些估計。估計數和基本假設是在持續的基礎上審查的。對估計數的修訂在修訂估計數的期間和任何未來受影響的期間確認。
以下是關於公司管理層在估計和判斷方面所做的重大假設的信息:
基於股份的支付交易
估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的投入,包括公司普通股的公允價值、購股權的預期壽命、波動性和相關假設。於授權日及其後,本公司採用Black-Scholes公式或二項定價模型來計量股權結算交易的公允價值。在應用這些期權定價模型時,本公司在公司股票開始在納斯達克交易之前,採用不同的方法確定其普通股的公允價值。有關詳細信息,請參閲注9。
權證負債的公允價值計量
為持有人提供無現金行使選擇權的權證被視為衍生負債,並按公允價值按損益分類為金融負債。因此,這些認股權證按公允價值計量,每個報告期的公允價值變動在損益中確認。
這些工具在發行日的公允價值是通過蒙特卡洛模型確定的。於發行日期後,認股權證的公允價值按認股權證在股票市場的價格釐定。
有關第2級及第1級公允價值計量的詳情,請參閲有關金融工具的附註16。
附註3--重要會計政策
以下所列會計政策在這些財務報表列報的所有期間都得到了一致的適用。
A. | 財產、廠房和設備 |
(1) | 識別和測量 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及累計減值虧損計量。
成本包括可直接歸因於資產購置的支出。對相關設備的功能不可或缺的所購買的軟件作為該設備的一部分被資本化。
處置財產、廠房和設備的損益是通過將處置所得款項淨額與資產的賬面金額進行比較而確定的,並在損益中確認。
(2) | 後繼成本 |
如與物業、廠房及設備有關的未來經濟利益可能會流向公司,而該等成本可可靠地計量,則更換物業、廠房及設備的成本及其他後續費用會予以資本化。
(3) | 折舊 |
折舊是對一項資產在其使用年限內的可折舊金額進行的系統分配。折舊金額是資產的成本,或用來替代成本的其他金額減去其剩餘價值。
資產從其準備使用之日起折舊,這意味着它到達其所需的地點和條件之日,以使其以管理層預期的方式運營。
折舊按物業、廠房及設備各部分的估計使用年限按直線在損益中確認,因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。
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財務報表附註
注3-重要會計政策(續)
年折舊率為:
% | ||
計算機、外圍設備和設備 | ||
辦公傢俱和設備 | ||
租賃權改進 |
折舊方法、使用年限及剩餘價值於每一報告年度結束時予以審核,並於適當時作出調整。
B. | 金融工具 |
(1) | 非衍生金融資產 |
金融資產的初始確認
金融資產最初於本公司成為該文書合約條款一方的交易日確認。金融資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行該金融資產的交易成本計量。
金融資產不再確認
當本公司對資產現金流的合同權利到期,或本公司在一項交易中轉讓了接受該金融資產的合同現金流的權利時,金融資產被取消確認。在該交易中,金融資產所有權的幾乎所有風險和回報都被轉移。當本公司保留該金融資產所有權的幾乎所有風險和回報時,它繼續確認該金融資產。
金融資產分類及其會計處理
金融資產在初次確認時被分類為下列計量類別之一:攤餘成本;通過其他全面收益的公允價值--對債務工具的投資;通過其他全面收益的公允價值--對權益工具的投資;或通過損益的公允價值。
該公司擁有其他應收賬款和存款餘額,這些餘額是在以收取合同現金流為目標的商業模式下持有的。這些金融資產的合同現金流僅代表本金和利息的支付,反映了貨幣的時間價值和信用風險的對價。
本公司預計不會產生任何信貸損失,因此財務報表不包括預期信貸損失準備金。
後續計量和損益
按攤銷成本計算的財務資產-
這些資產隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。
(2) | 非衍生金融負債 |
非衍生金融負債包括貿易和其他應付賬款。
金融負債的初步確認
金融負債最初於本公司成為該文書合約條款一方的交易日確認。
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注3-重要會計政策(續)
金融負債的後續計量
金融負債按公允價值初步確認,沒有任何直接應佔交易成本。於初步確認後,該等財務負債按實際利息法按攤銷成本計量。直接可歸因於預期發行將被歸類為金融負債的票據的交易成本在財務狀況表中在遞延費用框架內確認為資產。這些交易成本在最初確認時從財務負債中扣除,或在損益表中作為融資費用攤銷,並在預計不再發生發行時攤銷。
金融負債的解除確認
金融負債於本協議規定的本公司債務期滿或解除或註銷時終止確認。
金融工具的抵銷
當且僅當本公司目前有法定權利抵銷金額,並打算按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,財務資產及負債才予抵銷,並於財務狀況表內列示淨額。
發行一攬子證券
發行一包證券所收取的代價最初歸因於按公允價值在每個期間通過損益計量的金融負債,然後歸因於僅在初始確認時按公允價值計量的金融負債。剩餘的金額是股權部分的價值。
直接發行成本歸屬於產生直接發行成本的特定證券,而聯合發行成本則如上所述,根據發行包裹的對價分配,按比例歸屬於證券。
(3) | 衍生金融負債 |
衍生金融工具的計量
衍生品最初按公允價值確認。應佔交易成本在已發生的損益中確認。在初始確認後,衍生產品按公允價值計量,其變動在損益中確認為融資收入或費用。
(4) | 股本 |
普通股被歸類為股權。發行股份的直接應佔增量成本被確認為從股本中扣除。
C. | 研究與開發 |
為獲取新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出,在發生時在損益中確認。
開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計。開發支出,包括專利註冊成本,只有在開發成本能夠可靠地計量、產品或工藝在技術上和商業上是可行的、未來的經濟效益是可能的、公司打算並有足夠的資源來完成開發和使用或出售資產的情況下才被資本化。
截至2021年12月31日,沒有任何開發支出達到確認標準,因此公司將其所有開發支出計入已發生的支出。
D. | 非金融資產減值準備 |
應計提折舊的資產在發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時,將對減值進行審查。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回的金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值後的較高者。為了評估減值,資產被組合成產生單獨可識別現金流的最小資產組(現金產生單位)。
本公司非金融資產的賬面值將於每個報告日期進行審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額。
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注3-重要會計政策(續)
E. | 僱員福利 |
(1) | 離職後福利 |
公司對其僱員支付遣散費的責任是根據以色列遣散費支付法(1963年)(“遣散費支付法”)計算的。該公司的責任由每月存入遣散費基金和保險單的存款支付。對於公司的所有員工,根據作為固定繳款計劃計入的SeverancePay法第14節,向養老金基金和保險公司支付的款項免除了公司對其員工的任何義務。退休基金及保險公司的累積金額並非由本公司控制或管理,因此,該等金額或相應的遣散費應計項目均不會在財務狀況表中列報。
固定繳款計劃是一種離職後福利計劃,根據該計劃,一個實體向另一個實體支付固定繳款,沒有法律或建設性義務支付更多數額。固定繳款養老金計劃的繳費義務在僱員提供相關服務期間確認為損益費用。對固定繳款計劃的繳款,在僱員提供服務的期間結束後12個月以上到期的,按現值貼現。
(2) | 基於股份的支付 |
與員工進行股權結算交易的成本按授予日授予的股權工具的公允價值計量。公允價值是使用可接受的期權定價模型確定的。
至於其他服務提供者,每宗交易的成本均按作為權益工具代價而收取的貨品或服務的公允價值計量。如果作為權益工具的對價收到的商品或服務的公允價值無法計量,則該等商品或服務參照授予的權益工具的公允價值計量。
股權結算交易的成本於業績及/或服務條件滿足期間於有關僱員完全有權獲得獎勵之日(“歸屬期間”)止期間於損益中確認,連同相應的權益增加。
截至歸屬日期止每個報告期結束時確認的權益結算交易累計開支反映歸屬期間已屆滿的程度,以及本公司對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。
在損益中確認的費用或收入是指報告期末確認的累計支出與上一報告期末確認的累計支出之間的變動。
非最終歸屬的獎勵不確認任何費用,但歸屬取決於市場條件的獎勵除外,無論市場條件是否滿足,只要滿足所有其他歸屬條件(服務和/或業績),這些獎勵都被視為既得。
如果本公司修改授予股權工具的條件,任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值的修改或在修改日期對員工/其他服務提供商有利的任何修改將確認額外費用。
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注3-重要會計政策(續)
F. | 每股虧損 |
本公司就其普通股列報每股基本及攤薄虧損。每股基本虧損以本公司普通股持有人應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損乃根據本公司普通股持有人應佔虧損及已發行普通股加權平均數,按所有攤薄潛在普通股的影響調整後釐定。
G. | 條文 |
當公司因過去的事件而負有當前債務(法律或推定)時,很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務,並可對債務金額作出可靠估計,則確認撥備。
當公司預計將支付部分或全部費用時,例如根據保險合同,報銷被確認為單獨的資產,但只有在報銷幾乎確定的情況下才會確認。這筆費用在利潤或虧損表中扣除任何報銷後確認。
H. | 所得税 |
所得税包括當期税和遞延税。當期税額是指該年度應納税所得額的預期應付(或應收)税額,採用報告日期頒佈或實質實施的税率計算。
當本公司更有可能不得不利用其經濟資源支付債務時,將確認不確定税收頭寸撥備或減值指數化税收資產。
遞延税項確認為用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異。遞延税項乃根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預期於暫時性差額逆轉時適用的税率計量。遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項優惠及可抵扣的暫時性差異,前提是未來可能有應課税利潤可用來抵銷該等税項優惠。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在不再可能實現相關税項優惠的情況下進行減值。
截至2021年12月31日,本公司並無記錄任何遞延税項資產,因為本公司不太可能會有任何税項損失、利益或可扣除的暫時性差異可以抵銷的未來應納税所得額。
I. | 融資收入和費用 |
融資收入包括利息收入和外幣損益負債的重估通過損益計量公允價值。利息收入按實際利息法計提時確認。融資費用主要包括銀行手續費和外匯損失。金融資產和金融負債的外幣損益按淨額基礎列報為融資收入或融資費用,視乎外幣變動是淨收益還是淨虧損而定。
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注4--現金
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
美元 以千計 | 美元 以千計 | |||||||
以新謝克爾計價 | $ | $ | ||||||
以美元計價 | ||||||||
以歐元計價 | ||||||||
以英鎊計價 | ||||||||
$ | $ |
附註5--其他應收款
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
美元 以千計 | 美元 以千計 | |||||||
政府機構 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
附註6--財產、廠房和設備、淨額
截至2021年12月31日的餘額:
計算機和外圍設備 和設備 | 辦公室 傢俱和 裝備 | 租賃權 改進 | 總計 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | | | | ||||||||||||
年內購貨量 | ||||||||||||||||
年內的處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | ) | |||||||||||||||
本年度折舊 | ||||||||||||||||
年內的處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的折舊成本 | $ | $ | $ | $ |
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附註6--財產、廠房和設備,淨額(續)
截至2020年12月31日的餘額:
計算機和外圍設備 和設備 | 辦公室 傢俱和 裝備 | 租賃權 改進 | 總計 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||||
年內購貨量 | ||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | ||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
本年度折舊 | ) | |||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | ) | |||||||||||||||
2020年12月31日的折舊成本 | $ | $ | $ | $ |
(*) |
附註7-其他應付款
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以千為單位的美元 | 美元 以千計 | |||||||
僱員和薪資應計項目 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
$ | $ |
附註8-股東權益
A. | 股本 |
股份數目12月31日 | 股份數量 12月31日 | |||||||||||||||
授權 2021 | 2021年發放並支付 | 授權2020年 | 2020年發放並支付 | |||||||||||||
沒有面值的普通股 |
2021年11月7日,公司股東通過了公司董事會的建議,批准了公司股本的3分1分。2021年11月9日拆分的實施導致已發行和已發行普通股的增加。此外,公司股東還批准了NIS對普通股面值的更改
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附註8-股東權益(續)
在該等財務報表中,所有與本公司普通股及其相關面值、購股權、認股權證及相關行權價格有關的資料均已追溯調整,以實施上述股份分拆及註銷本公司普通股的面值。
b. | 2019年7月,本公司進行眾籌交易,向1,116名不同投資者發行799,998股普通股,總淨對價為1,015,000美元(扣除發行成本淨額118,000美元)。 |
c. | 2020年2月,本公司進行第二次眾籌交易,本公司向536名不同投資者發行370,356股普通股,總淨代價為447,000美元(扣除發行成本52,000美元)。 |
d. | 2020年4月,本公司進行了第三次眾籌交易,向161名不同投資者發行了47,688股股票,總淨對價為61,000美元(扣除發行成本8,000美元)。 |
f. | 於2018至2019年間,本公司與多名投資者訂立多項共購協議(“SPA”),據此本公司發行股份及認股權證。根據SPA,認股權證的行使價為#美元。 |
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附註8-股東權益(續)
於完成上述轉讓後,本公司於2021年8月及9月接獲行使1,837,500份認股權證的通知,當時尚未行使的認股權證總數為2,130,000份。其他292,500份沒有行使的認股權證被其所有者放棄。由於上述活動,該公司獲得的總收益為1225000美元。
g. | 在2021年5月和10月,幾個期權持有人行使了他們的未償還期權來購買 |
h. | 2021年10月,幾個期權持有人,持有的總金額為 |
i. | 2021年12月,本公司在美國完成首次公開募股,並被起訴 |
此次發行的總淨收益約為#美元。
下表彙總了股本的變動情況:
普通股 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
截至1月1日的已發行及已繳入股本 | ||||||||
在此期間發行的現金 | ||||||||
年內行使認股權證及購股權 | ||||||||
安全工具的轉換 | ||||||||
截至12月31日的已發行及已繳入股本 |
B. | 普通股權利 |
每股普通股有權投一票。普通股持有人亦有權在資金合法可用及經董事會宣佈時收取股息,但須受所有類別已發行股份持有人的優先權利規限。
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附註9-基於股份的付款
2018年12月16日,公司董事會批准了員工股票期權計劃(“ESOP”)。根據員工持股計劃的規定,每項購股權授予的行權期、行權價及歸屬條件將由董事會決定。預留供發行的股份數量受自公司會計年度第一天起增加的年度加薪,相當於
授予員工和董事的期權的到期日為之後
2021年10月31日,公司董事會通過了對公司2018年員工股票期權計劃的修訂。修正案確定,根據該計劃及其任何修改,為未來發行預留的標的股份總數應為:
在這一修改後,根據這一計劃保留的股份數量為
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注9-基於股份的付款(續)
1. | 2019年2月和4月,公司授予 |
2. | 2019年5月,公司授予 |
3. | 2019年5月,公司授予 |
4. | 2019年8月,公司授予 |
5. | 2020年1月,公司授予 |
6. | 2020年3月,公司授予 |
7. | 2020年7月,公司授予 |
● | 12,000份期權的行權價為每股0.03美元。 |
8. | 2020年7月,公司授予 |
9. | 2020年11月和12月,公司授予 |
10. | 2021年3月,公司董事會批准授予 |
● | 6,000份期權的行權價為每股1.67美元。期權將於2021年12月15日到期。 |
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注9-基於股份的付款(續)
如果本公司在上述期間接受服務提供商的服務,則該等期權可予行使。
該公司將新的贈款記為對現有贈款的修改。
11. | 2021年7月,公司授予 |
12. | 2021年8月,公司董事會批准授予 |
13. | 2021年12月13日,公司首次公開募股完成後, |
14. | 2021年10月31日,公司董事會建議股東批准,2021年11月7日,公司股東批准了對公司現任管理層和董事的以下獎勵,但須進行IPO: |
● |
15. | 2021年10月31日,公司董事會批准授予 |
16. | 2021年11月9日,公司董事會批准延長兩名員工的期權行使期限,根據他們的原始條款,如果在IPO完成之前沒有行使,他們的期權就會到期。根據授權書,於首次公開招股時,所有未歸屬期權全部歸屬,因此,剩餘未確認開支於歸屬時立即入賬。 |
17. |
此外,作為此次發行的一部分,該公司向承銷商發行了10萬份認股權證,作為基於股票的發行成本。這些認股權證的行使價為每股7.5美元,在發行之日起5年內到期,並可在2022年6月8日後行使。這些期權被視為發行成本,按第三方估值計算為217,000美元,並已按分配IPO所得總收益的相同比例進行分配。分配給認股權證的發行成本為82,000美元,並已在損益或虧損中計入財務費用,而分配為普通股發行成本的成本135,000美元已計入股本,作為股份溢價的減少。
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注9-基於股份的付款(續)
公允價值於授出日採用適用於僱員及董事之二項式期權定價模型及適用於服務供應商之Black-Scholes期權定價模型,並已考慮授出購股權之條款及條件。為了確定該等期權定價模型中使用的股價,該公司使用了不同的方法,如下所述。
RSU的公允價值通過將授予的RSU數量乘以截至授予日的股價來估計。
下表列出了用於計算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度授予員工和董事的期權公允價值的投入:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
預期波動率 | ||||||||||||
行權價格 | ||||||||||||
股票價格(1) | ||||||||||||
無風險利率 | ||||||||||||
股息率 | ||||||||||||
預期壽命 |
下表列出了用於計算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日終了年度授予諮詢人的期權公允價值的投入:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
預期波動率 | ||||||||||||
行權價格 | ||||||||||||
股票價格(1) | ||||||||||||
無風險利率 | ||||||||||||
股息率 | ||||||||||||
預期壽命(年) |
(1) | 2019年1月至2020年9月期間授予的期權的股價是根據最近融資時的隱含股價以及在該日期之後授予的股票價格確定的,考慮到臨牀試驗取得的重大成就,以及最近沒有反映上述成就的籌資活動,使用貼現現金流模型計算,假設如下:預計收入、預計運營費用、預計EBITDA利潤率、預計税收收入、加權平均資本成本 |
下表列出了用於計算已批出的承銷商認股權證的公允價值的計算方法:
預期波動率 | ||||
行權價格 | $ |
|||
股票價格(1) | $ |
|||
無風險利率 | ||||
股息率 | ||||
預期壽命 |
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注9-基於股份的付款(續)
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度期間的股票期權活動:
選項數量 | 加權平均 行權價格 | |||||||
2021年1月1日未償還期權 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
過期 | ( | ) | ||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | |||||||
可於2021年12月31日行使 |
數量 選項 | 加權平均 行權價格 | |||||||
2020年1月1日未償還期權 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
2020年12月31日未償還期權 | $ | |||||||
可於2020年12月31日行使 |
如附註9(14)所述,在2021年期間,該公司授予
截至2021年12月31日,
收入報表中確認的按份額計算的費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用--研究與開發 | $ | $ | ||||||||||
基於股份的薪酬費用--一般和行政費用 | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用--財務費用 | - | - | ||||||||||
$ | $ |
此外,除已計入損益的按股份計算的薪酬支出外,按股份計算的薪酬金額為#美元。
附註10--研究和開發費用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
分包商和顧問 | $ | $ | $ | |||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社會福利 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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財務報表附註
附註11--一般和行政費用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
專業服務 | $ | $ | $ | |||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社會福利 | ||||||||||||
保險 | ||||||||||||
出國旅遊 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
附註12--財務收入,淨額
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
財務收入: | ||||||||||||
認股權證的重估 | $ | $ | $ | |||||||||
匯率 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
財務費用: | ||||||||||||
發行成本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
匯率 | ( | ) | ||||||||||
銀行手續費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
總融資收入,淨額 | $ | $ | $ |
附註13--承付款和或有事項
於2021年12月,本公司簽訂辦公空間租賃協議(自2022年1月1日起生效)。每月包括水電費在內的租金約為$
附註14-關聯方餘額和交易
A. | 與關聯方的餘額: |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以千為單位的美元 | ||||||||
其他應付賬款-高級職員和董事 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
B. | 與關聯方的交易: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
薪俸費(1) | $ | $ | $ | |||||||||
董事顧問費(2) | ||||||||||||
基於份額的付款費用(請參閲附註9) | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
(1)關聯方數量 | ||||||||||||
(2)董事人數 |
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財務報表附註
附註14-關聯方餘額和交易(續)
C. | 與關聯方的交易 |
1. | 2019年4月22日,本公司與其首席執行官簽訂了一項轉讓協議,根據該協議,本公司將在美國的一項發明的全部和獨家權利,以及可能在美國授予的與用於治療神經疾病的抗炎藥物和DICE激活劑的方法和組合物有關的任何和所有專利。公司為這次轉讓支付了一美元作為對價。由於交易是與控股股東進行的,本公司按已支付的面值計量轉讓資產。 |
2. | 2019年,在附註中披露的一些融資交易8上述行為的對象為本公司首席執行官的家庭成員。這些交易是以與其他投資者相同的條款進行的。 |
3. | On June 1, 2021, |
4. | 2021年10月31日,公司董事會建議股東批准,2021年11月7日,公司股東批准了以下內容: |
● | 本公司高級管理人員的薪酬方案,包括(I)以現金支付的年度基本工資及(Ii)根據公司業績及個人目標而釐定的目標年度花紅及(Iii)股份薪酬(見附註9(14))。 |
● | 主席及其他獨立及外部董事的薪酬方案,包括(I)以現金支付的年度聘用金,(Ii)擔任委員會主席及委員會服務的額外現金聘用金,及(Iii)以股份為基礎的薪酬(見附註9(14))。 |
附註15--每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的當期虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,所有已發行購股權均不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍,因為所有該等證券均為反攤薄證券。
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財務報表附註
附註15-每股虧損(續)
計算每股基本和攤薄淨虧損時使用的虧損和加權平均股數如下(美元千元,不包括每股和每股數據):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
適用於普通股股東的淨虧損(千) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股 | ||||||||||||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註16--金融工具
本公司因使用金融工具而面臨以下風險:
● | 信用風險 |
● | 流動性風險 |
● | 市場風險 |
本説明提供有關公司對上述每種風險的風險敞口的定量和定性信息,以及公司衡量和管理風險的目標、政策和程序。
由於該等票據的短期到期日,現金及現金等價物、其他應收賬款、受限制存款、貿易應付款項及其他應付款項的賬面值接近其公允價值。
信用風險
公司的信用風險主要來自公司的現金.
本公司在銀行和金融機構持有現金,在管理層的估計下,這些金融工具的信用風險較低。
流動性風險
本公司持有的現金盈餘不需要為其目前的活動提供資金,這些盈餘投資於計息投資渠道,如:短期存款。該投資渠道由本公司管理層根據對本公司為償還債務所需現金的未來預測而選擇。
現金流預測按個別情況釐定。本公司審閲對其流動資金需求的現行預測,以確定有足夠現金應付其營運需要。
以下是根據報告日期預測的未來利率,按未貼現金額計算的財務能力合同到期日:
2021年12月31日 | ||||||||||||
賬面金額 | 合同現金流 | 6個月或更短時間 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融負債 | ||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
其他應付款 |
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財務報表附註
附註16-金融工具(續)
2020年12月31日 | ||||||||||||
賬面金額 | 合同現金流 | 6個月或更短時間 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融負債 | ||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
其他應付款 |
市場風險
由於對不同貨幣(主要是新謝克爾)的風險敞口,本公司面臨外匯風險。外匯風險發生在確認的資產和負債上,這些資產和負債是以功能貨幣以外的外幣計價的。
為了降低外匯風險,本公司通過管理NIS中或與NIS有關聯的足夠部分的可用液體來源來降低外匯風險。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外幣 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新謝斯 | 歐元 | 英鎊 | 總計 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融資產和金融負債: | ||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
現金 | ||||||||||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||||||||||
與手令有關的法律責任 | - | |||||||||||||||||||
財務狀況表中有關金融資產和金融負債的總淨風險 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外幣 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新謝斯 | 歐元 | 英鎊 | 總計 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融資產和金融負債: | ||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
現金 | ||||||||||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||||||||||
財務狀況表中有關金融資產和金融負債的總淨風險 |
靈敏度分析
從2021年12月31日起,下列貨幣對美元的匯率發生變化,如下所示,將影響以外幣計價的金融工具的計量,並將增加(減少)損益和股本如下所示金額。本分析以本公司認為在報告期末合理可行的外幣匯率為基礎。分析假設所有其他變量保持不變。這項分析是在2020年同樣的基礎上進行的。
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財務報表附註
附註16-金融工具(續)
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 減少量 | |||||||||||||||
損益 | 權益 | 損益 | 權益 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
以下各項的匯率變動: | ||||||||||||||||
NIS中的10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的英鎊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的歐元 | ( | ) | ( | ) |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 減少量 | |||||||||||||||
損益 | 權益 | 損益 | 權益 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||
以下各項的匯率變動: | ||||||||||||||||
NIS中的10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的英鎊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的歐元 | ( | ) | ( | ) |
D. | 金融工具的公允價值 |
若干金融資產及負債(包括現金、應收貿易賬款、其他應收賬款、應付貿易賬款及其他應付賬款)的賬面值與其公允價值相同或接近。
作為首次公開招股的一部分(見附註8A(I)),該公司發行了
權證於發行日期(二零二一年十二月十三日)的負債公允價值按蒙特卡羅模型(第2級公允價值計量)釐定,截至年底則按認股權證在股票市場的價格(第1級公允價值計量)釐定。下表分析了權證在發行日(2021年12月13日)和年底時的負債公允價值:
12月13日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
數千人 美元 | 數千人 美元 | |||||||
財務負債: | ||||||||
認股權證 | ||||||||
總計 |
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財務報表附註
附註16-金融工具(續)
關於第2級公允價值計量的細節 |
認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛莫模型來計量的。用於確定公允價值的投入如下:
2021年12月13日 | ||||
預期波動率(A) | % | |||
股價(%d) | ||||
無風險利率(B) | ||||
預期壽命(年)(C) |
(a) | 基於可比公司的歷史波動性。 |
(b) | 基於交易的零息美國國債,到期時間與預期期限相同。 |
(c) | 基於合同條款。 |
(d) | 來自於發行公司首次公開募股中發行的股權單位。 |
附註17--所得税
A. | 關於公司税務環境的詳細信息 |
(1) | 企業税率 |
本公司於二零二一年、二零二零年及二零一九年的相關税率為
B. | 未確認遞延税項資產 |
截至2021年12月31日,本公司已結轉約$
本公司並未記錄與結轉虧損有關的遞延税項資產,也未計入其他時間差異,例如研究及開發費用結轉及其他時間差異,金額為$
C. | 課税評估 |
本公司自成立之日起未收到任何評税。
D. | 本公司法定税率與實際税率之間的主要對賬項目為本年度税項損益,未為其設立遞延税項資產。 |
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附註18--後續活動
2022年1月25日和2022年3月10日,公司董事會和股東分別批准了公司外部董事和一名新任命的董事的薪酬。這種補償包括授予
2022年1月25日,公司董事會批准授予總金額為
2022年3月,本公司收到一筆#美元
2022年3月31日,公司董事會批准授予總金額為
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