目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934年《證券交易法》
截至本季度末
或
1934年《證券交易法》
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ⌧不是的◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ⌧不是的◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ◻ | 規模較小的報告公司 | |
加速文件管理器 | ◻ | 新興成長型公司 | |
| ⌧ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是◻ 不是的
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月14日，
目錄表
未來健康ESG公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
第一部分-財務信息 | 1 | |
項目1.中期財務報表(未經審計) | 1 | |
資產負債表(未經審計) | 1 | |
經營報表(未經審計) | 2 | |
可能贖回的普通股變動表和股東權益(虧損)(未經審計) | 3 | |
現金流量表(未經審計) | 4 | |
財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
項目4.控制和程序 | 20 | |
第二部分--其他資料 | 20 | |
項目1.法律訴訟 | 20 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 21 | |
項目3.高級證券違約 | 21 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 21 | |
項目5.其他信息 | 21 | |
項目6.展品 | 22 | |
簽名 | 23 |
i
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。中期財務報表。
未來健康ESG公司。
資產負債表
| March 31, 2022 |
| 十二月三十一日， | |||
(未經審計) | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券 |
| |
| | ||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | — | $ | | ||
應繳特許經營税 | — | | ||||
應計費用 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
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延期承保和應付諮詢費 |
| |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5)： |
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普通股可能會被贖回， | | | ||||
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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| ||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
1
目錄表
未來健康ESG公司。
未經審計的經營報表
自起計 | ||||||
這三個月 | 2021年2月25日(盜夢空間) | |||||
| 截至2022年3月31日 |
| 至2021年3月31日 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
特許經營税支出 | | — | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
現金結存利息收入 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 | | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
可能贖回的普通股的加權平均流通股，基本的和稀釋的 |
| |
| — | ||
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股可能需要贖回 | ( | $ | — | |||
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股(1) |
| |
| | ||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
2
目錄表
未來健康ESG公司。
可能贖回的普通股變動和股東權益(虧損)未經審計的報表
2021年2月25日(初始)至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
普通股主體 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 可能的救贖 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
截至2021年2月25日的餘額(開始) | | $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
向保薦人發行普通股(1) | — | — | | | | — | | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股主體 |
| 其他內容 |
| 總計 | |||||||||||||||
可能的救贖 |
|
| 普通股 | 已繳費 |
| 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
目錄表
未來健康ESG公司。
未經審計的現金流量表
自起計 | ||||||
這三個月 | 2021年2月25日(盜夢空間) | |||||
截至3月31日， | 一直到3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ||||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
關聯方墊款 | — | | ||||
向保薦人發行普通股所得款項 |
| — |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| | ||
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| |||
現金淨(減)增 |
| ( |
| | ||
現金--期初 |
| |
| — | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄表
未來健康ESG公司。
2022年3月31日未經審計財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
組織和一般事務
未來健康ESG公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為“新興成長型公司”，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。從2021年2月25日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股以及自首次公開募股以來為企業合併尋找目標業務有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以信託和經營賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
於2021年9月9日，(“本公司”)完成其首次公開發售(“IPO”)
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
交易成本總計為$
總額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
5
目錄表
對目標的控制權益足以使其不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。
本公司向持有本公司已發行及已發行普通股的持有人(“公眾股東”)提供面值$
如果公司尋求股東批准，如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回公開發行的股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創辦人股份(定義見下文附註4)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權。
公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票，其贖回金額不得超過
如果公司不能在以下時間內完成業務合併
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而，如果首次公開招股的股東在首次公開招股或之後獲得公開股份，他們將有權從
6
目錄表
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則與該等公開發行的股份有關的信託賬户。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄持有於信託户口的遞延承銷及顧問費(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的財務報表的日期。未經審計的財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果。
持續經營的企業
在常規基礎上，本公司根據ASC 205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營的考慮進行評估。截至2022年3月31日，我們擁有
我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然管理層預計在2022年12月14日之前完成業務合併，但這一強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。未經審計的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2— 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q表及規則S-X第8條編制。某些信息或腳註披露通常包括在年度財務報告中
7
目錄表
根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的報表已被刪除或被遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。
未經審計的財務報表應與公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來自公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中提交的經審計的財務報表。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的財務報表，要求公司管理層作出影響未經審計財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於未經審計財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
普通股每股淨虧損
普通股每股收益或虧損的計算方法是用淨虧損除以當期發行和發行的加權平均股數。收益和虧損根據加權平均流通股分配給可贖回和不可贖回的普通股。在計算每股攤薄(虧損)時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售認股權證以購買普通股的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定。
8
目錄表
該公司的經營報表包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股虧損。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。由於贖回價值與公允價值非常接近，因此計算中不考慮對可贖回普通股的重新計量調整。
自起計 | ||||||
這三個月 | 2021年2月25日(盜夢空間) | |||||
| 截至2022年3月31日 |
| 至2021年3月31日 | |||
可贖回普通股 |
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淨虧損分攤 | $ | ( | $ | — | ||
分母： |
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可贖回普通股加權平均股份 |
| |
| — | ||
每股可贖回普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | $ | — | |||
不可贖回普通股 |
|
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淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
|
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| ||
不可贖回普通股的加權平均股份(1) |
| |
| | ||
每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保限額#美元。
金融工具的公允價值
本公司採用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
估值層次結構由三個層次組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。評估層次結構中的級別説明如下：
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
9
目錄表
第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
該公司以信託形式持有的有價證券為$
產品發售成本
發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計及其他成本，並於首次公開發售完成後分配至臨時股本或股東虧損。提供服務的成本為$
認股權證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
ASC480-10-S99解答了美國證券交易委員會就強制贖回要求或其贖回不在發行人控制之外的證券的財務報表分類和計量提出的關切。如果受強制贖回條款約束的股票是報告實體中的唯一股份，則必須在財務狀況表的負債部分報告工具。然後，公司必須將其作為強制贖回的股份呈交，以便將這些工具與其他財務報表負債區分開來。本公司的結論是，附註6中定義的本公司認股權證不顯示任何上述特徵，因此不在ASC 480的範圍內。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。這個
所得税
該公司遵守美國會計準則委員會第740條“所得税”的會計和報告要求，其中要求採用資產和負債的方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
有幾個
10
目錄表
偏離它的位置。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。有效税率與法定税率不同
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司很早就採用了ASU 2020-06，於2021年2月25日生效。採用ASU 2020-06對本公司未經審計的財務報表沒有影響。
本公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的未經審計財務報表產生重大影響。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户持有的有價證券
截至本季度報告日期，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的投資形式持有。
可能贖回的普通股
根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。以公眾股為代表的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開招股結束後，本公司立即確認將初始賬面價值重新計量為贖回金額。可贖回普通股賬面價值的變化導致在可用範圍內計入額外實收資本的費用，以及累計虧損。
注3— 公開發行
根據首次公開招股，本公司出售
11
目錄表
12個錨定投資者，他們中沒有一個與我們管理團隊的任何成員有關聯，他們總共購買了
本公司已確定出售給錨定投資者的方正股份的超額公允價值為#美元
承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權購買額外的
附註4--關聯方交易
方正股份
2021年3月3日，與我們的高管有關聯的實體獲得
公司的初始股東、高級管理人員和董事同意，在下列情況發生之前，不會轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股份：(1)
2021年3月23日，贊助商總共出售了
向公司董事會成員出售方正股份屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬--股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。方正股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售或轉讓的。在這種情況下，只有當業績條件在適用的會計文件下可能發生時，方正股份相關的薪酬費用才被確認。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日確認，金額為方正股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2022年3月31日，尚未完成業務合併，因此，未確認基於股票的薪酬支出。
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目錄表
關聯方貸款
未來健康ESG Associates 1，LLC同意向該公司提供至多$
私募認股權證
於二零二一年九月九日，本公司就私下出售(“私募”)訂立私募認股權證購買協議。
私募認股權證的購買人已同意，除有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證(準許受讓人除外)，直至
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證及認股權證(以及任何可於行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證的普通股股份)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議和諮詢費
該公司支付了承保折扣
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目錄表
其最初的業務合併，其中
本公司已與多名顧問訂立資本市場諮詢協議，根據該協議支付的費用總額最高可達
附註6--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
普通股 — 本公司獲授權發行
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。在單位分離(於2021年12月9日發生)時，並無發行零碎公開認股權證，而只有整體公開認股權證將進行交易。公共認股權證將成為可行使的
公共和私人認股權證的行權價均為$
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)該等認股權證不可由本公司贖回；(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至
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目錄表
贖回公有權證: 一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的公開認股權證以換取現金(除本文關於私募認股權證的描述外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且僅當我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證以換取現金，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股股份的有效登記聲明有效，且與該等普通股股份有關的現行招股説明書可於
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
附註7--後續活動
管理層已評估資產負債表日之後至未經審計財務報表發佈之日發生的後續事件的影響，並未發現任何後續事件需要在未經審計財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
提及“公司”、“未來健康”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是未來健康ESG公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格中的風險因素部分，以及公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
未來健康是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。本公司為“新興成長型公司”，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
經營成果
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。從2021年2月25日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股有關，自首次公開募股以來，為企業合併尋找目標業務。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項(定義見下文)以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
於2021年9月9日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)20,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股普通股和一份公司可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需要進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。
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目錄表
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向Future Health ESG Associates 1，LLC(“保薦人”)及Cantor Fitzgerald&Co非公開出售7,375,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每股私人配售認股權證(“私人配售”)的購買價為1.00美元，為公司帶來7,375,000美元的總收益。
從IPO和私募的收益中，總計201,000,000美元被存入一個信託賬户，用於公司公共股東持有的普通股的贖回資金(“信託賬户”)，用於投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為180天或以下，或持有本公司選定的符合《投資公司法》第2(A)(7)條規定的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者為準。
交易成本為21,855,745美元，包括9,000,000美元的遞延承銷和諮詢費，4,019,555美元的預付承銷費，8,163,891美元分配給錨定投資者的發售成本，以及698,299美元與IPO相關的其他發售成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們發生了152,562美元的淨虧損，其中包括170,284美元的運營成本，部分被我們現金餘額的1,318美元的利息收入以及我們運營和信託賬户中持有的有價證券的淨收益16,404美元所抵消。
從2021年2月25日(成立)到2021年3月31日，我們發生了770美元的淨虧損，其中包括778美元的一般和行政費用，部分被我們8美元現金餘額的利息收入所抵消。
流動性與資本資源
2021年9月14日，公司完成了2000萬套的IPO。每個單位包括一股普通股和一份公司可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需要進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人及Cantor Fitzgerald&Co以每份私募認股權證1.00美元的收購價配售7,375,000份私募認股權證，為本公司帶來7,375,000美元的總收益。
在首次公開招股及出售私募認股權證後，201,000,000美元(首次公開招股售出的每股可贖回股份10.05美元)存入信託賬户。我們產生了21,881,745美元的交易成本，包括9,000,000美元的遞延承銷和諮詢費，4,019,555美元的預付承銷費，8,163,891美元的按某些關聯方出售給錨定投資者的普通股的公允價值分配的發售成本，以及698,299美元的與IPO相關的其他發售成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為316,895美元，其中包括淨虧損152,562美元，有價證券收益(淨額)，信託賬户持有的股息和利息16,404美元，以及用於經營資產和負債變化的現金147,929美元。
從2021年2月25日(成立)到2022年3月31日，用於經營活動的現金為141,245美元，其中包括淨虧損770美元和用於經營資產和負債變化的現金140,475美元。融資活動提供的現金為166 253美元，其中包括向贊助商發行普通股所得的33 333美元和贊助商的預付款132 920美元。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為201,020,753美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承保和應付諮詢費以及應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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目錄表
截至2022年3月31日，我們擁有1129,587美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
Future Health ESG Associates 1，LLC根據2021年3月4日和2021年8月24日的兩張本票，借出250,000美元用於支付與IPO相關的費用。截至2021年3月31日，這些鈔票已提取132,920美元。這些票據是不計息的，並在2021年9月14日IPO結束後全額償還。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多200萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日，沒有從保薦人、高管或董事那裏借到任何金額。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
持續經營的企業
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)205-40“財務報表列報-持續經營”對持續經營事項進行例行評估。截至2022年3月31日，我們的營運銀行賬户中有1,129,587美元，營運資本為1,282,177美元，信託賬户中持有的證券為201,020,753美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股。我們相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，以滿足我們的需求，通過較早的完成業務合併或一年後本申請，然而，我們的流動性可能不充足的風險。贊助商打算(但沒有義務)向我們提供週轉資金貸款，以便在流動性不足的情況下維持運營。
我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然管理層預計在2022年12月14日之前完成業務合併，但這一強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。未經審計的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
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目錄表
合同義務
除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
IPO的承銷商在IPO結束時獲得4,019,555美元的承銷折扣和費用報銷。額外的9,000,000美元遞延承銷費將僅在初始業務合併完成後才應支付給承銷商。這筆款項中包括一筆30萬美元的財務諮詢費，只有在初始業務合併完成時才向Roth Capital Partners，LLC支付這筆費用。
本公司已與多家顧問公司簽訂資本市場諮詢協議，根據協議，支付的費用總額最高為信託賬户留存現金(扣除贖回)的2%，外加與初始業務合併有關的融資所得的任何毛收入。資本市場諮詢費取決於初始業務合併的完成情況和具體條款，目前無法合理預測兩者的具體條款。因此，這些安排在未經審計的財務報表中沒有應計項目。
關鍵會計估計和政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、未經審計的財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司管理層審閲了編制未經審計財務報表時使用的所有估計，並已確定沒有一項估計既反映了重大程度的估計不確定性，也反映了對公司財務狀況或經營結果產生重大影響的合理可能性。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行了可能的贖回會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，所有可能贖回的普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開招股結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致在可用範圍內計入額外實收資本的費用，以及累計虧損。
普通股每股淨虧損
普通股每股收益或虧損的計算方法是用淨虧損除以當期發行和發行的加權平均股數。收益和虧損根據加權平均流通股分配給可贖回和不可贖回的普通股。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售認股權證以購買普通股的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定。該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。計算中不考慮對可贖回普通股的重新計量調整，因為贖回價值與公允價值非常接近。.
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目錄表
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司很早就採用了ASU 2020-06，於2021年2月25日生效。採用ASU 2020-06對本公司未經審計的財務報表沒有影響。
本公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的未經審計財務報表產生重大影響。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至本季度報告日期，我們不受任何重大市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
第四項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
20
目錄表
第1A項。風險因素。
截至本季度報告日期，我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書和我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
21
目錄表
項目6.展品。
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品 |
| 文件説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1* |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 隨信提供。
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
未來健康ESG公司 | ||
日期：2022年4月14日 | 由以下人員提供： | /布拉德利·A·博斯蒂克 |
姓名： | 布拉德利·A·博斯蒂克 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年4月14日 | 由以下人員提供： | //特拉維斯·A·摩根 |
姓名： | 特拉維斯·A·摩根 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) | ||
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