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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

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全屋度假村，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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April 14, 2022

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尊敬的各位股東：

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這是不平凡的一年。我們現有的物業表現良好。它們構成了一個基礎，我們打算在此基礎上在未來幾年內將公司的規模擴大一倍、三倍，甚至四倍。

這種增長已經開始了。我們正在科羅拉多州建造一家新的賭場酒店，按大多數標準衡量，它將比我們現有的任何業務都要大。我們預計它將在2023年第二季度開業，它有可能使我們的運營現金流在目前的基礎上翻一番。

我們在伊利諾伊州也有增長機會。2021年12月，伊利諾伊州官員選擇我們在沃基根地區開發一座新賭場。我們計劃在今年第三季度在該地點開設一家臨時賭場。它也有潛力產生與我們整個公司今天產生的現金流一樣多的現金流。我們估計，永久沃基根賭場將於2025年開業，產生的收入將遠遠超過臨時設施。

儘管未來幾年會很忙碌，但過去七年也是如此。在過去的幾年裏，我們為這種擴張奠定了基礎--鞏固我們現有的業務，獲得土地，安排權利，並建立一支能夠執行這些計劃的管理團隊。對我們公司來説，這是激動人心的日子。

增長機會

我們在幾個關鍵領域看到了行業增長：

那麼，該行業以及我們公司的潛在增長幅度有多大？

我們目前在美國各地經營着五家賭場。我們認為其中四個市場是成熟的，每個市場都有很大的進入門檻。我們認為，第五個市場-科羅拉多州-是一個服務不足的市場，產能老齡化的目標是低端和大眾市場。

幾年來，密西西比州的銀色拖鞋賭場酒店一直是我們最大的收入來源。它位於密西西比州/路易斯安那州邊界附近，吸引的顧客主要來自密西西比州西南部和附近的路易斯安那州東南部。密西西比州沒有限制賭場的數量，但要求賭場距離墨西哥灣或密西西比河800英尺以內。它還需要在非遊戲設施上投入大量資金。我們認為，一家現有賭場擴大業務有時在經濟上是合理的，但可能很難證明建造一家全新賭場是合理的。

路易斯安那州有固定數量的賭場牌照，需要當地批准才能在教區內選址賭場。位於新奧爾良北部、與密西西比州接壤的聖坦慕尼教區傳統上一直投票反對賭場博彩，包括2021年12月的全民公投，公投以2比1的優勢否決了將賭場從路易斯安那州西北部遷至聖坦慕尼教區的嘗試。因此，我們認為，在這個相對成熟的市場上，我們不太可能很快看到任何重大的新競爭。

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我們位於印第安納州旭日市的新星賭場度假村也處於一個成熟的市場。這家賭場位於辛辛那提和路易斯維爾之間，距離印第安納波利斯不遠，剛剛慶祝了開業26週年。它的佔地面積相對較大，擁有294間客房、一個高爾夫球場和重要的宴會設施。印第安納州和俄亥俄州都允許開設固定數量的賭場，現在幾乎所有的許可證都在完善的運營中。印第安納州最近確實允許將博彩牌照遷往印第安納州的Terre Haute，但我們預計這對距離三個小時車程的Rating Star影響不大。近年來，肯塔基州允許其賽馬場提供“歷史賽車機”，本質上就是老虎機。雖然這些業務可能會對其物業進行再投資，以改善目前的狀況，但我們預計該地區不會推出大量新的歷史賽車機器。

我們的Grand Lodge賭場是內華達州Incline村唯一的賭場，Incline村是太浩湖北岸的一個高端住宅和度假社區。Incline村外就有賭場，我們認為賭場的質量較差。我們認為，考慮到土地成本和當地對開發的限制，今天很難在那裏建造一座新的賭場。我們從業主那裏租賃了位於凱悦太浩湖內的賭場。該租約將於2023年8月到期，過去曾多次延期，我們希望未來能再次延期。

我們還經營着斯托克曼賭場，這是內華達州法倫的一家小型賭場，是美國海軍飛行員和機組人員的主要培訓基地。我們相信我們的賭場是這個小鎮上為數不多的賭場中最大、最好的。

最後，我們從互聯網體育博彩中獲得了可觀的收入。

互聯網體育博彩在印第安納州和科羅拉多州都是合法的。在印第安納州，每家賭場被允許經營三個類似於網站的“皮膚”。在科羅拉多州，每個賭場牌照允許一張皮膚，但Bronco billy的歷史上是通過一系列收購形成的，所以從技術上講，我們在三個賭場牌照下運營，允許三張皮膚。

我們選擇不自己運營我們的互聯網體育網站，我們與規模更大的體育圖書運營商合作，後者需要實體賭場合作夥伴在這些州運營。我們收取了600萬美元的一次性“市場準入費用”，並有權獲得一定比例的收入，但每年的最低金額不得低於700萬美元。

在2021年年底，所有六個運動皮膚都是活躍的。最近，我們的一家皮膚運營商於2022年5月15日通過我們在科羅拉多州的一家皮膚和印第安納州的一家皮膚通知我們，它打算停止運營。因此，我們正在尋找希望在印第安納州和科羅拉多州運營的潛在替代品。

與此同時，我們很快將擁有在伊利諾伊州經營互聯網體育博彩的權利。伊利諾伊州的每家賭場只允許一張皮。由於伊利諾伊州的人口明顯多於印第安納州或科羅拉多州，而可用的皮膚較少，我們認為伊利諾伊州皮膚的價值明顯高於我們的其他皮膚。

在線賭場遊戲(即在電腦或移動設備上玩老虎機或桌上游戲的能力)在我們運營的任何州都還不合法。然而，我們預計各州將在未來幾年內將在線賭場博彩形式合法化，因為它可以被視為增加税收的一個很好的來源，我們相信在許多州，它基本上可以被大多數選民接受。

如果發生這種情況，我們可能會選擇自己運營在線賭場遊戲，與他人合作，或者可能兩者兼而有之。雖然運營在線博彩網站的軟件是現成的，但我們需要獲得運營和營銷成功的在線賭場的技能集。我們將需要聘請合適的人才，與經驗豐富的公司組建合資企業，或者兩者兼而有之，並獲得任何必要的監管批准。

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我們成長的第一階段：伊利諾伊州沃基根的臨時

我們的沃基根項目符合許多有利的行業增長特徵。

我們的項目將位於伊利諾伊州萊克縣中心附近，作為該縣第一家也是唯一一家成熟的賭場。萊克縣大約有70萬居民，我們認為按人均收入計算，它是全國最富有的縣之一。我們估計，我們的位置將是距離100多萬人最近的賭場。

沃基根距離芝加哥市中心或密爾沃基市中心不到一小時的車程。該地區約有1100萬居民和11家賭場，其中包括密爾沃基和密歇根西南部的兩家部落賭場；印第安納州西北部的四家商業賭場；以及伊利諾伊州的五家賭場。伊利諾伊州的賭場規模有限。然而，允許在沃基根開設賭場的立法也允許現有賭場擴大規模。

即使有了未來的擴張，我們認為，與其他擁有賭場的城市相比，市場上可用的老虎機相對較少。現有賭場的每台老虎機收入高於其他市場的許多賭場，而人均整體博彩收入低於人均老虎機數量較多的市場。我們認為這是一個服務不足的市場。

伊利諾伊州芝加哥地區現有的賭場大多建於20世紀90年代中期，當時該州首次將少數遊船上的賭場合法化，這些遊船的規模有限，在人口稠密的地區運營。當該州為大量人口提供少量老虎機合法化時，賭場開發商順理成章地開發了規模不大的賭場，以滿足狂熱的玩家。然而，多年來，老虎機的數量越來越多。現在，重要的是提供更廣泛的體驗，以吸引更廣泛的人羣。

今天，伊利諾伊州的大多數賭場都是為巡航而設計的老式河船賭場，有基本的便利設施，低矮的天花板，多層甲板，以及沿河的次要位置。一個值得注意的例外是伊利諾伊州得普萊恩斯的Rivers賭場，距離我們的沃基根項目約35英里。它是今天距離沃基根最近的賭場，位於奧黑爾國際機場附近人口稠密的地區。它在2011年根據不同的法規開放，本質上是一艘“浴缸中的船”，賭場地板漂浮在游泳池裏，符合船的資格。賭場在一層，天花板很高，感覺就像一個陸基設施。根據該州的遊戲收入報告，雖然規模有限，但Rivers在2021年實現了4.6億美元的遊戲收入。

我們認為，沃基根的一家賭場改變了地理位置。我們預計，估計將有100萬人更接近沃基根賭場，這將奪走我們在該地區競爭對手的理論市場領域。與之競爭的賭場距離沃基根有一段距離。我們預計，沃基根賭場的大部分預期收入將反映出該地區居民博彩業務的增加。

伊利諾伊州還將芝加哥市中心的一家大型賭場合法化，該賭場很可能在我們在沃基根開設賭場一年或更長時間後開業。我們相信，芝加哥市中心的一家賭場對我們在沃基根的賭場的影響將是微乎其微的，因為它距離我們的網站更遠。

伊利諾伊州的立法允許我們經營一家臨時賭場，最長可達三年。我們預計我們的臨時賭場將以比等待建造永久賭場更快的速度提供税收、就業機會和利潤，永久賭場更復雜，我們預計需要大約三年的時間才能建成。

我們選擇在永久賭場所在的40英畝土地上建造臨時賭場。該地點位於連接芝加哥和密爾沃基的兩條主要高速公路附近和之間。臨時賭場名為臨時賭場，將使用永久賭場美國廣場所需的許多停車場和其他基礎設施。

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我們購買了一個大型的“彈簧結構”，用一個輕質的鋁製框架來容納臨時賭場。這座建築高達49英尺，空間寬敞。它的面積大約有一個半足球場那麼大。我們預計結構將在未來幾周內到達，需要幾周的時間才能豎立起來。

在“帳篷”內，我們將有一個平臺地板，有1000台老虎機、50個桌上游戲、一本比賽和體育書籍、一箇中心酒吧和可容納約500人的餐廳。我們計劃向臨時機場投資約1億美元，希望在2022年第三季度開通。

我們估計，目前正在投資的1億美元中，只有大約2000萬美元不會對永久賭場業務產生持續的價值。其中包括價值450萬美元的“帳篷”，當賭場業務轉移到永久建築時，可以出售或捐贈。

雖然我們希望以一種吸引人的方式裝飾臨時建築的內部，但實際上，它是一個臨時建築。我們相信，如果我們能夠實現地區賭場業務的典型運營利潤率，臨時賭場產生的現金流可能會超過我們整個公司今天產生的現金流。

我們發展的第二階段：科羅拉多州克里普爾克里克的查莫尼克斯賭場酒店

科羅拉多州於1990年在中央城和黑鷹以及克里普爾克里克合法化了有限的賭場博彩，前者位於丹佛以西約一小時車程的中心城區，後者位於科羅拉多州斯普林斯以西約一小時車程的克里普爾克里克。大約有400萬人生活在丹佛和科羅拉多州北前線範圍內的其他城市。大約有100萬人生活在科羅拉多州的斯普林斯和該州“南前線”地區的其他城市。丹佛和科羅拉多斯普林斯相距約一小時，彼此越來越近。

投注限額最初設定為5美元，2009年提高到100美元。在此基礎上，黑鷹建造了新的賭場酒店，它們非常成功。2020年11月，科羅拉多州選民批准取消所有博彩限制，並於2021年4月生效。

2021年末，一家大型高端賭場酒店在黑鷹開業，提供516間豪華客房。跛腳溪還增加了一家擁有100間客房的新酒店。

2015年，我們收購了科羅拉多州克里普爾克里克的野馬比利賭場。賭場佔據了幾座不同的建築，其中大部分是19世紀90年代的歷史建築。停車場是在賭場旁邊和後面的地面上停車的，在惡劣的山區天氣下，這可能是一種挑戰。儘管如此，我們認為該賭場長期以來一直是克里普爾克里克市場七家賭場的領頭羊之一。在接下來的幾年裏，我們逐漸獲得了大量額外的毗鄰土地。

雖然我們不被允許拆除構成Bronco billy‘s核心的歷史建築，但我們預計將在明年左右翻新這處房產。由於它坐落在狹窄的磚砌建築中，很難將其轉換為高端體驗，因此我們決定讓Bronco比利家繼續作為三星級的西部主題體驗。我們隔壁新的四星級賭場酒店和水療中心將被命名為查莫尼克斯賭場酒店和水療中心，提供“歐洲優雅，科羅拉多舒適”的服務。客人將能夠輕鬆地從一個酒店步行到另一個酒店。

我們設計的Chamonix賭場有一個扁平的單層博彩層，毗鄰Cripple Creek的主要博彩街。從賭場往上一部自動扶梯，將有一個水療、宴會和會議空間，可以很容易地轉換為一個大型娛樂場所。

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我們將有一個停車場，直接毗鄰查莫尼克斯的賭場。我們還將提供方便的代客停車場進入我們的賭場，有一條內部道路，允許代客工作人員在酒店後面的地面停車場停車。

我們的大約300間客房和套房將設在三座塔樓中，每座塔樓都有直接通往賭場樓層的電梯。大多數客房都可以看到派克峯或山谷對面的美景。我們預計將有幾間豪華套房可以與整個科羅拉多州最好的酒店住宿相媲美。

作為水療中心的一部分，該房產將在三層設有一個室外游泳池。游泳池將是恆温的，全年開放。泳池的一側將是一面玻璃牆，俯瞰着Cochère門廊，面朝班尼特大道的全長。水蒸氣會從這個池子裏冒出來，從鎮上的大部分地方都能看到。

我們不相信克里普爾克里克今天有這樣的事情。然而，我們認為黑鷹有三家賭場酒店在質量和規模上是相似的。我們相信，我們將能夠顯著增長科羅拉多州斯普林斯的市場，而不僅僅是從現有的賭場中竊取份額。該項目進展順利，我們預計將於2023年第二季度開業。

在這一點上，我們相信我們將能夠完成Chamonix，我們的預算成本為2.5億美元。預算包括建設和開業前的成本，但不包括由我們其他物業承擔的施工期利息。這還不包括我們預計將投資於翻新最初的野馬比利賭場的數百萬美元。截至2022年2月28日，我們已經投資了Chamonix 2.5億美元預算中的約2900萬美元。

正如預期的那樣，查莫尼克斯的建設暫時影響了野馬比利的盈利能力。我們拆除了野馬比利的一個非歷史部分，以容納查莫尼克斯。Bronco billy‘s目前沒有毗鄰的停車場，所以我們在門口提供代客停車，並提供到三個街區外的自助停車場的班車服務。2021年，我們收購了卡爾莊園(Carr Manor)，這是一家擁有14間客房的“牀位加早餐”房，距離Bronco bily‘s只有一個街區，用於在施工期間為客人提供住宿。儘管面臨這些挑戰，我們仍在Bronco比利店創造了一些收入。此外，我們正在為我們的客户和員工提供連續的運營，並期待着我們改進後的設施開放的那一天。

我們發展的第三階段：伊利諾伊州沃基根市的American Place

我們計劃中的美國廣場賭場酒店將比我們今天正在建設的臨時酒店雄心勃勃得多，迎合同樣人口豐富的地區。

客人們進入大樓後，立即就能看到一個複雜的噴泉。定期，噴泉會活躍起來，在音樂的編排下，照亮的層流水流從通往賭場的人行道上飛馳而過。跳動的水團會在房間裏跳來跳去，給坐在隔壁餐廳的食客們帶來驚喜。水將從天花板附近的煙囱噴入噴泉，而水則從噴泉噴出，消失在附近的花卉種植園中。這個噴泉景點旨在向芝加哥和密爾沃基的居民展示他們的外地遊客在度假和家庭活動時參觀的東西。

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經過噴泉，客人將進入一個全面的豪華賭場，裏面有最先進的比賽和體育書籍，以及各種各樣的創意食品和飲料選擇。貴賓區將位於賭場的後面，毗鄰一家特別的精品酒店，酒店有20間高滾軸套房，通過賭場直升機停機坪附近物業後面的私人入口進入。對於VIP客人，我們希望能夠從該地區眾多機場和直升機停機坪中的任何一個包機服務。

美國廣場附近有七家非賭場酒店，其中幾家是新建的。我們希望能夠利用這些酒店的總共700間客房來容納那些博彩活動可能不符合我們高級精品酒店資格的客户。

該物業將包括一個大型會議和會議區域，能夠提供大型宴會晚宴或在娛樂活動中容納1500人。

我們相信，美國廣場將是芝加哥最有趣和最多樣化的賭場體驗。我們預計它的利潤將是我們預測的臨時賭場的兩倍。

財務資源

截至2021年12月31日，我們擁有大約2.65億美元的現金和等價物，其中包括專門用於Chamonix建設的現金。年底後，我們發行了1億美元的額外債券，為我們提供了額外的流動性，併為臨時機場的建設提供了資金。因此，我們相信，我們增長管道的第一階段和第二階段的資金已經完成。

我們的增長管道美國廣場(American Place)第三階段的建設可能需要4億美元的增量資金，而且仍然需要資金。我們預計今年晚些時候開始建設美國廣場，但在建設的早期階段，每月的支出往往相當有限。我們預計，這些早期階段的資金可能來自我們其他業務的利潤，特別是臨時業務的利潤。我們認為，購買American Place的鉅額支出不太可能在2024年初開始，屆時我們現有的債券將變得可以贖回。在這一點上，我們預計能夠用新的債務為完成American Place提供資金，作為我們整個債務狀況再融資的一部分。本質上，我們預計臨時賭場將為建設永久美國廣場賭場所需的股本貢獻提供資金。

我們還有大量的工作要做--我們相信，這些工作都是為了為我們的社區創造標誌，為我們的員工創造機會，為我們的客人帶來興奮，為我們的股東創造有利的回報。

再次感謝您的支持。我們正在為您努力工作。

/s/丹尼爾·R·李

丹尼爾·R·李

總裁兼首席執行官

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注：這封信取代了一些公司仍在編制的光鮮的年報；這樣的報告對我們的小公司來説是不划算的。有關我們財務業績的完整描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，該報告可在我們的網站www.fullhouseresorts.com上獲得。

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本函及隨附的通知和委託書聲明包含以下聲明“前瞻性聲明“符合”1995年美國私人證券訴訟改革法“中的安全港條款。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別“相信，“預期”，“預期”，“計劃”，“打算”，“潛在”，“可能”，“可能”，“將”，“將”，“可能”，以及對未來時期的類似引用。其中一些前瞻性陳述包括但不限於我們預期的經營結果，如未來現金流或息税前利潤；我們對增長戰略的計劃、信念或預期；冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響；我們的預期建設預算、估計成本、估計開工和完工日期、預期便利設施以及我們對沙蒙尼克斯、臨時和美國廣場的預期經營業績；我們對資本改善、翻新和其他項目的投資，包括此類投資的金額、此類資本改善、翻新和其他項目的開始或完成時間以及由此對我們財務結果的影響；我們與第三方提供商簽訂的體育博彩合同，包括預期的收入和支出，以及我們對我們有能力取代我們在科羅拉多州和印第安納州終止的體育博彩合同以及我們在伊利諾伊州簽訂新的體育博彩合同的預期；我們獲得臨時和美國場所的最終博彩批准的能力；我們對Grand Lodge Casino租約延長的期望；我們的財務資源是否足以滿足運營要求和計劃的資本支出和開發成本，以及履行我們的債務和合同義務；預期的收入來源；預期的資金來源；我們對博彩業監管和商業狀況的期望, 包括在我們經營的州或鄰近的州可能授權或擴大博彩業務；與我們的營銷努力相關的信念；影響我們物業財務表現的因素；以及我們的競爭前景等。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的報告中，包括但不限於第一部分第1A項。風險因素和第二部分，項目7.管理’討論和分析我們最近完成的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告和當前報告的財務狀況和運營結果。我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改我們的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

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全屋度假村，Inc.

1980節日廣場大道，套房680

內華達州拉斯維加斯89135

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股東周年大會的通知

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April 14, 2022

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鑑於目前的大流行，我們的年度股東大會將再次完全在線舉行。今年的會議將於太平洋時間2022年5月19日上午10點舉行，我們邀請您參加。以下項目將列入議程：

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我們的董事會已將2022年3月22日的收盤日期定為確定哪些股東有權在年度會議及其任何延期或延期會議上通知並投票的記錄日期。

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你們的投票很重要。我們鼓勵您閲讀本委託書，然後按照收到的委託卡上的説明儘快投票。我們感謝您對Full House Resorts的投資，並期待您參與即將到來的會議。

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根據董事會的命令，

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/s/Elaine L.Guidroz

伊萊恩·L·吉德羅茲

祕書

內華達州拉斯維加斯

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這份委託書，包括委託書、我們總裁兼首席執行官的信，以及我們的2021年年度報告，將於2022年4月14日左右首次郵寄給股東。

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委託書

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本委託書是就Full House Resorts，Inc.(本文中稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)董事會徵集委託書以供在2022年股東年會上使用的，該年會將於太平洋時間2022年5月19日上午10點舉行，以及任何延期或延期。

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關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年5月19日召開

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本委託書、委託書和我們的10-K年度報告也可在我們的網站www.fullhouseresorts.com和www.proxyvote.com上免費獲取。

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關於這次會議

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什麼是虛擬年會？

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由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對公眾健康的持續影響，今年的年會將是在線的，而且是一次完全虛擬的股東會議。這一決定是根據聯邦、州和地方政府實施的協議並考慮到我們的股東、董事和管理層成員的健康和安全而做出的。您可以在年會之前和會議期間通過互聯網上的音頻網絡直播出席、投票和提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FLL2022。你將不能親自出席年會。股東將沒有實際參加的地點。

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您需要在代理卡上包含您的控制號碼，才能在虛擬年度會議期間出席、提交與會議相關的問題和投票。我們鼓勵您在開始時間之前收看年會網絡直播。在線簽到將開始，股東可以在會議開始前不久開始提交書面問題。你應該留出充足的時間辦理入住手續。

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如果您希望提交問題，可以在會議期間提交，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FLL2022。與會議事項有關的問題將在會議期間得到確認和回答，但受時間限制。我們保留編輯或拒絕褻瀆或其他不恰當問題的權利。有關在會議期間提交書面問題的詳細指導原則，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FLL2022。

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我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

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年會的目的是什麼？

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在虛擬年度會議上，股東將根據隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括：

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股東還將在虛擬會議之前處理任何其他適當的事務。

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誰有權投票？

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只有在記錄日期2022年3月22日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知，並有權在會議或任何推遲或延期的會議上投票表決他們在該日持有的普通股股份。每一股已發行普通股使其持有人有權對待表決的每一事項投一票。

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登記在冊的股東和受益所有人之間有什麼區別？

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如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為這些股票的“登記股東”。如果您的股份由經紀公司、銀行、受託人或其他代理人(“代名人”)持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股份的“實益擁有人”。作為實益所有人，您有權按照隨附的委託書材料中包含的投票指示指示您的被指定人如何投票您的股票。

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誰可以參加虛擬會議？

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截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人都可以參加虛擬年度會議。您必須輸入代理卡上的控制號碼，才能進入www.VirtualSharholderMeeting.com/FLL2022的年度會議。截至記錄日期，希望參加虛擬會議的受益所有者應遵循其代表材料中包括的被指定人的指示。

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什麼構成法定人數？

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於記錄日期，持有本公司已發行普通股及優先股總股數40%的持有人親身或委派代表出席虛擬會議將構成法定人數，使會議得以進行其事務。截至登記日期，我們已發行的普通股有34,322,331股，由大約73名登記在冊的股東持有。截至記錄日期，我們的優先股沒有流通股。為確定法定人數，已收到但被標記為棄權的委託書和經紀人未投的票將計入被視為出席會議的股份數量的計算中。

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如果有權投票的流通股少於40%出席虛擬會議，則出席會議的大多數股份可將會議延期至另一日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點是在休會前在虛擬會議上宣佈的，則無需發出關於新日期、時間或地點的通知。

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我該怎麼投票？

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如果你是記錄在案的股東，你可以投票：

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如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，你必須遵循你的委託書材料中包含的你的被提名人的投票程序。希望親自在虛擬會議上投票的受益所有者必須首先向他們的被提名人申請並獲得合法的委託書。

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如果我計劃參加虛擬年會，我還應該委託代理投票嗎？

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是。提前投票並不影響您參加虛擬年會的權利。

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如果你提前投票，同時也參加了虛擬會議，除非你想改變投票，否則你不需要在會議上再次投票。

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退還委託書後，我可以更改投票嗎？

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是。即使在您提交委託書後，您仍可在委託書行使前的任何時間更改您的投票，方法是向我們的祕書提交撤銷通知或正式籤立的委託書，並註明稍後的日期。如果您出席虛擬會議並提出請求，委託書持有人的權力將被暫停，儘管出席虛擬會議本身不會撤銷之前授予的委託書。如果您的股票是以街頭名義持有的，您必須聯繫您的經紀人或代名人更改您的投票，或者如果您希望親自在會議上投票，您必須獲得代表投票您的股票。

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委員會的建議是什麼？

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隨函附上的委託書是代表我們的董事會(“董事會”)徵集的。除非閣下在委託卡上另有指示，否則委託卡上指定為委託書持有人的人士將根據本公司董事會的建議投票。本公司董事會對本委託書中每一項的建議如下：

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如果在年會上提出更多的問題，會發生什麼？

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本公司董事會並不知悉任何其他可能提交大會的事項，亦不預見或有理由相信委託書持有人將須投票選舉替代或候補董事會提名人。倘若任何其他事項應提交大會審議或任何被提名人未能獲選，代表委任持有人將按本公司董事會的建議投票，或如無推薦，則根據其最佳判斷投票。

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每一項都需要多少票才能通過？

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對於可能適當提交會議的任何其他項目，除非法律另有規定，否則在虛擬會議上所投的多數票，無論是親自參加還是委託代表投票，都需要獲得多數贊成票的批准。

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如何對待棄權票？

​

在對任何提案的最後計票中，棄權不計入所投的票數。因此，棄權不會對任何提案的結果產生任何影響。如上所述，為確定是否有法定人數出席，將計入棄權票。

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什麼是“經紀人無投票權”？他們是如何對待的？

​

如果您的股票由經紀商代表您持有(即以“街道名稱”的名義持有)，而您沒有指示經紀商如何對建議1或3投票，則經紀商不能酌情投票贊成或反對建議1或3。這將是“經紀人不投票”，這些股票將不會被算作已就適用的建議投票。至於建議2，在你沒有指示的情況下，經紀可行使其酌情決定權投票贊成或反對該建議。請通知您的銀行或經紀人，以便計算您的選票。

​

諮詢投票對提案3有什麼影響？

​

提案3(“薪酬話語權”)是一項諮詢投票。這意味着，雖然我們要求股東批准關於這項提議的決議，但這不是需要股東批准的行動。如果對薪酬方案的發言權獲得多數票支持，我們將考慮通過該方案。雖然對此建議的諮詢投票不具約束力，但我們的董事會及其薪酬委員會將審查投票結果，並在就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

​

我有持不同政見者的權利或評估權嗎？

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您沒有與本文中描述的任何提案相關的反對者或評估權。

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我在哪裏可以找到虛擬年會的投票結果？

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我們將公佈在年會上投票表決的提案的結果，並在虛擬年會後四個工作日內將最終詳細投票結果公佈在8-K表格中。

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如果有其他問題，我應該打電話給誰？

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如果您對此委託書或會議還有其他問題，或想要此委託書或我們的2021年年度報告的其他副本，請聯繫：Full House Resorts，Inc.，1980年節日廣場大道，Suite680，拉斯維加斯，內華達州89135，電話：(702)2221-7800。

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目錄表

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企業責任

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作為區域博彩和酒店設施的長期所有者和運營商，我們一直尋求以最高標準運營。我們的管理團隊優先考慮嚴格的監管合規、財務紀律和監督。我們努力為全國各地的每個社區做出貢獻，做好鄰居，支持我們的員工及其家人。

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自然而然，世界在繼續演變。如今，投資者、監管者、政府官員和消費者都希望所有行業的公司都能更直接地參與關鍵的環境、社會和治理(ESG)問題。我們的主要利益相關者現在希望在從碳排放到環境保護和工作場所多樣性等一系列問題上，對我們的業務進行更有條理的核算。

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對於我們規模雖小但增長迅速的公司來説，這一轉變符合我們既定的價值觀和我們深思熟慮、有利可圖的擴張戰略。例如，我們自豪地報告：

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隨着我們的發展，我們計劃通過更結構化的計劃來擴大我們對ESG問題的關注，例如：

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目錄表

我們最新的項目反映了這種方法。例如，在我們位於沃基根的美國廣場開發項目中，我們設定了目標，利用至少25%的少數族裔擁有的企業作為分包商，以及由女性、美國退伍軍人和殘疾人擁有的公司。

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在我們酒店，我們的員工定期擔任社區捐贈者和志願者，在內部和通過當地非營利組織和慈善組織工作。除了每個物業每年對非營利組織的貨幣貢獻外，區域倡議還包括：

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此外，我們在全國各地的團隊成員志願參加了廣泛的項目和組織。我們的員工在支持區域發展、賭場/度假村行業、旅遊業、青年體育、負責任的博彩、動物福利和其他事業的幾個當地實體的董事會任職。

​

我們的管理團隊將努力讓我們的員工、監管機構、投資者和社區瞭解ESG的新發展和政策。考慮到我們公司的規模和可用的資源，隨着時間的推移，其中一些計劃可能需要比其他計劃更長的時間來開發。我們將一如既往地努力以及時、透明的方式滿足或超過監管和法定要求。

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目錄表

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建議一：

董事的選舉

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本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)規定，組成本公司董事會的董事人數須由本公司董事會不時釐定。我們的董事會目前由八名董事組成。我們的董事會一致投票決定將董事會的規模增加到9名成員，自今年年度會議之日起生效。這次會議上將由股東投票表決的九名候選人是：肯尼斯·R·亞當斯、卡爾·G·布朗利希、劉易斯·A·方格、埃裏克·J·格林、林恩·M·漢德勒、邁克爾·A·哈特邁爾、丹尼爾·R·李、凱瑟琳·M·馬歇爾和邁克爾·P·肖內西。如果出席會議的人數達到法定人數，董事由所投選票的多數票選出。每一董事的任期在下一屆股東年會或其繼任者當選並獲得資格時結束。

​

所有被提名人都同意透露姓名，並表示如果當選，他們將擔任公職。我們沒有理由相信這些被提名人中有任何人不能參選。然而，如任何一名被提名人因任何原因未能獲委任，則被指名為代表的人士可投票贊成選舉本公司董事會推薦的一名或多名人士以取代該名或多名被提名人。除非有相反的標記，否則委託書將投票贊成每一位被提名人的選舉。

​

董事提名者

​

我們相信，每一位被提名人都擁有充分履行董事人職責併為我們的成功做出貢獻的經驗、技能和素質。此外，每一位被提名者之所以被提名，是因為他們都擁有高標準的個人誠信，在各自的領域取得了成就，瞭解對我們的股東來説重要的利益和問題，並能夠投入足夠的時間履行作為董事的義務。

​

每名被提名人的個人簡歷包含有關個人作為董事服務的信息、商業經驗、目前或最近五年擔任的董事職位以及導致我們的董事會得出該人應擔任董事的特定經驗、資歷、屬性和技能的其他相關信息。

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目錄表

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我們的董事會認為亞當斯先生有資格擔任董事，因為他有40多年的遊戲行業經驗，包括作為賭場老闆和經營者的具體經驗，他對賭場行業的瞭解，
以及他對該行業的持續分析和審查。

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我們董事會認為，由於布朗利希博士對董事的瞭解和經驗，他有資格擔任在賭場度假村行業積累了15年多的經驗，包括作為賭場度假村行業的顧問，
並在酒店管理學院擔任了20多年的教員。

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目錄表

​

我們董事會認為，由於方傑先生的豐富經驗，他有資格擔任董事公司的工作。在金融服務業，他在博彩、住宿和證券行業的經驗和知識，
以及他在一家上市公司擔任首席財務官的執行管理經驗。

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我們董事會認為格林先生有資格擔任董事律師，因為他有豐富的經驗在金融服務業，他在證券業的經驗和知識
以及他在資產管理方面的高管管理經驗。

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目錄表

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我們董事會認為，由於漢德勒女士對董事的瞭解和經驗，她有資格擔任該職位在遊戲行業，包括她作為多家遊戲公司的律師的工作。

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我們董事會認為，由於哈特邁爾先生的豐富經驗，他有資格擔任董事公司的職務。在金融服務業，他在博彩、住宿和證券行業的經驗和知識，
以及他在投資銀行的高管管理經驗。

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目錄表

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本公司董事會認為，由於李先生具有豐富的經驗，他有資格擔任董事在金融服務行業，他在博彩、住宿和證券行業的經驗和知識
以及他在一家大型上市公司擔任首席執行官的執行管理經驗。

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我們董事會認為，由於馬歇爾女士對董事的瞭解和經驗，她有資格擔任這一職務在賭場行業，她擁有賭場及賭場相關公司財務總監的背景。

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目錄表

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我們董事會認為，由於肖內西先生的知識和經驗，他有資格擔任董事律師在賭場行業和他作為財務官的執行管理經驗
和賭場公司的首席執行官。

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目錄表

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公司治理

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董事會領導結構

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我們的董事會沒有通過一項關於需要將董事會主席和首席執行官的職位分開或合併的正式政策。相反，我們的董事會仍然可以自由地不時以似乎最適合我們的方式作出這一決定。我們目前有不同的人擔任首席執行官和董事會主席，承認這兩個角色之間的差異。我們的董事長負責制定每次董事會會議和股東年會的議程，我們的首席執行官負責我們的戰略方向以及對其業務、財務和日常運營的全面管理。我們相信，這一結構促進了獨立董事的積極參與，並加強了董事會在履行其對股東的監督責任和受託責任方面的作用，同時承認首席執行官對我們的日常管理方向。因此，我們認為，這種結構是迄今為止對我們和我們的股東來説最好的治理模式。

​

獨立人士、董事的布朗利希博士目前擔任我們的董事會主席。在2021年期間，獨立董事在我們的定期董事會會議上舉行了一次會議。除我們的合規委員會外，我們所有的董事會委員會都只由獨立董事組成，其中包括我們的總裁兼首席執行官李先生。每個委員會都由一個獨立的董事擔任主席。我們的董事會領導結構通常被美國其他類似規模和範圍的上市公司所採用。我們相信，在我們的董事會委員會(合規委員會除外)中，只有獨立主席和獨立董事才能提供有效和平衡的領導結構。擁有經驗豐富並參與其中的獨立董事，我們相信我們擁有合適的領導結構。

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論董事的獨立性

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根據納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)的企業管治標準，我們的董事會至少有過半數成員以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會的所有成員必須符合納斯達克的上市要求所界定的獨立性測試。董事會在行使其合理的商業判斷後，已根據納斯達克及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及法規，決定亞當斯先生、布勞恩利希博士、格林先生、漢德勒女士、哈特邁爾先生、馬歇爾女士及肖恩斯先生(佔現任董事會成員的75%，若所有美國證券交易委員會提名人士均於股東周年大會上當選，則佔78%)符合獨立董事資格。在確定獨立性時，我們的董事會對董事的獨立性進行了審查，其中包括審查每個董事對詢問與我們任何關係的問卷的回覆。本次審查旨在識別和評估董事及其直系親屬與我們、或我們的管理層成員或其他董事會成員之間的任何交易或關係，以及與任何此類交易或關係有關的所有相關事實和情況。此外，我們的董事會考慮了我們的提名和公司治理委員會的建議，該委員會還考慮了這些董事是否將被視為“獨立”。

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目錄表

董事的多樣性

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下表列出了截至2022年4月1日的董事會層面的多樣性統計數據，該統計數據基於每一位董事年度會議候選人的自願自我認同。基於以下多樣性統計數據，我們的董事會目前滿足了納斯達克規則5605(F)(2)下的多樣性目標，如果所有董事被提名人在年會上當選，我們的董事會將繼續滿足多樣性目標。

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會議

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2021年，我們理事會舉行了8次會議。本公司每名董事出席(I)其擔任董事期間召開的董事會會議總數及(Ii)其服務的所有委員會於其擔任董事期間召開的會議總數的至少75%。我們對董事出席年度股東大會沒有具體要求。然而，在2021年，我們當時的所有董事都參加了虛擬年會。

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目錄表

董事會委員會

​

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會，每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會、薪酬委員會、合規委員會以及提名和公司治理委員會章程的最新副本可通過我們網站www.fullhouseresorts.com上的“Investors⸺治理文件”鏈接獲得。下表説明瞭我們董事會各委員會目前的成員情況：

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審計委員會

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審計委員會由三名成員組成：馬歇爾女士、亞當斯先生和哈特邁爾先生。馬歇爾是審計委員會的主席和財務專家。董事會已確定馬歇爾女士和哈特邁爾先生為美國證券交易委員會規則和規定所界定的審計委員會財務專家。本公司董事會在其合理判斷下，已確定審核委員會各成員均屬獨立(定義見適用的納斯達克上市標準)，並符合美國證券交易委員會對審核委員會成員提高獨立性的標準。審計委員會在2021年舉行了五次會議。

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審計委員會的職責包括：

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目錄表

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請參閲以下審計委員會報告，進一步説明我們審計委員會的職責及其對截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的建議。

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薪酬委員會

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薪酬委員會目前由格林、布朗利希、哈特邁爾和肖內西四名成員組成。格林先生擔任薪酬委員會主席。本公司董事會在其合理判斷下決定，薪酬委員會的每名成員均為獨立成員，定義見適用的納斯達克上市標準、經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條。薪酬委員會在2021年召開了四次會議。薪酬委員會一般負責審核並向本公司董事會建議向本公司高管、董事及(如適用)員工提供所有形式的薪酬。

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薪酬委員會的職責包括：

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管理層就高管薪酬的數額和類型(推薦高管的薪酬除外)以及獎金和激勵性薪酬的個人業績目標向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會審查和考慮這些建議。在向董事會提出建議時，薪酬委員會還會考慮我們的整體表現。薪酬委員會根據與年度業務計劃一致的具體目標確定個人業績目標的實現情況，並向董事會建議個人獎金和激勵性薪酬金額。薪酬委員會可在其認為適當且符合我們最大利益的情況下，將其權力授權給小組委員會或委員會主席。

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目錄表

薪酬委員會在評估高管薪酬時會審查一系列因素，包括是否有可能增加基本工資。這些因素包括但不限於，定期審查我們在遊戲行業內的同行羣體，以尋找規模和地位相似的公司的同等職位、外部市場狀況和個人因素。這些個人因素包括高管的經驗、任期、教育、工作表現、對我們的運營和財務結果的貢獻、高管職責的複雜性以及高管所擁有的任何獨特技能或品質。

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2021年，薪酬委員會授權AETHOS諮詢集團(“AETHOS”)提供與董事會薪酬相關的獨立研究和建議，並提供最新的同業團體建議。作為這項研究的結果，支付給董事會的現金薪酬從每年28,000美元增加到每年50,000美元，並向董事會主席和董事會各委員會主席提供額外的現金薪酬，詳情見下文“董事薪酬”。它的最新同業推薦反映了我們最近的增長和未來的增長計劃，包括：Accel Entertainment，Bally‘s，Century Casinos，everi Holdings，Golden Entertainment，Inspirated Entertainment，Lindblad Expeditions，Monch Casino and Resort，Playa Hotels&Resorts，PlayAGS，Red Rock Resorts和Rush Street Interactive。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

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在上一財年，布朗利希博士、格林先生、哈特邁爾先生、馬歇爾女士和肖恩內西先生都是薪酬委員會的成員。薪酬委員會成員於2021年期間或任何其他時間均不是本公司的高級職員或僱員，或以前為本公司的高級職員，但1998年至2004年擔任本公司執行副總裁兼首席財務官的Shaunnessy先生除外。於2021年期間，本公司並無高管擔任另一實體的董事，而該實體的一名高管曾擔任薪酬委員會成員，亦無本公司的高管擔任另一實體的薪酬委員會成員，而另一實體的高管曾擔任本公司董事會成員。2021年，我們與任何在2021年擔任薪酬委員會成員的董事之間沒有任何交易，根據美國證券交易委員會規則要求我們披露某些關係和關聯方交易。

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提名和公司治理委員會

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提名和公司治理委員會目前由三名成員組成：肖內西先生、布朗利希博士和格林先生。肖內西是提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會在2021年舉行了一次會議。

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提名及公司管治委員會一般負責協助董事會提名新董事。

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提名和公司治理委員會的職責包括：

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目錄表

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提名和公司治理委員會考慮所有符合條件的董事候選人，不分年齡、種族、性別、國籍或宗教信仰。提名和公司治理委員會尋求平衡現有董事會成員的現有技能和對多樣性的需求以及其他適當的技能和素質，以補充我們的戰略願景。所有董事候選者的評估都是基於提高董事會有效性所需的一般特徵和特定人才和技能，包括與博彩行業、財務、營銷和財務報告有關的商業經驗、技能和知識等因素。此外，所有候選人都必須承諾遵守高尚的道德標準，並在誠信方面表現出良好的聲譽。提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東推薦，並將按照考慮所有董事候選人的相同方式進行。除適用法律另有規定外，股東推薦的董事被提名人除必須年滿成人外，並無特定的最低資格要求。

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根據我們的附例，如果股東希望提交被提名人供提名和公司治理委員會考慮，股東必須將請求的書面通知交付或郵寄給祕書，以便在上一年股東周年會議週年日之前不少於90天也不超過120天收到通知。然而，如週年會議不是在上一年週年會議週年日期之前30天內舉行，或不在上一年週年會議週年日期後70天內舉行，則祕書必須在公開披露週年會議日期日期後10天內收到上述通知。通知必須附有本公司附例第12節第I條所述有關代名人及建議股東的資料，包括披露：(I)代名人登記擁有並由代名人實益擁有的股本股份數目；(Ii)建議股東與任何其他一致行動人士之間的任何協議、安排或諒解的描述；(Iii)吾等認為適當的資料，以確定代名人是否適合擔任董事會成員或是否有資格擔任獨立董事董事；及(Iv)有關代名人須遵守代表委任規則及規例的任何其他資料。未按照本公司附例規定的程序進行的提名無效。

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儘管提名和公司治理委員會的章程允許該委員會聘請獵頭公司來確定董事候選人，但我們在2021年沒有向任何第三方支付費用，以協助確定或評估董事候選人。

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合規委員會

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合規委員會由四名成員組成：亞當斯先生、布朗利希博士、李先生和馬歇爾女士。亞當斯擔任合規委員會主席。合規委員會的職能包括審查和向董事會提出關於遵守博彩法律和法規的建議。合規委員會在2021年舉行了五次會議。

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合規委員會每季度召開一次會議，審查科羅拉多州、內華達州、印第安納州和密西西比州博彩控制委員會確定的具有足夠重大利益的項目，以保證董事會的一個委員會進行審查，正如我們的合規官和總法律顧問所報告的那樣。

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目錄表

董事會在風險監管中的作用

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審計委員會負責審查和評估我們的財務風險，包括可能與網絡安全有關的風險。薪酬委員會主要負責監督與薪酬政策和做法相關的風險管理。此外，合規委員會負責監督和審查所有與博彩監管重要的事項。我們認為，這些委員會為我們提供了適當的風險監督。

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禁止公司證券的賣空、衍生工具交易、質押和對衝

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我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員、員工以及我們的顧問和獨立承包商(“內幕人士”)從事涉及我們證券的短期或投機性交易。具體而言，內部人士不得從事與本公司證券有關的下列任何活動：

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《行為準則》和《道德規範》

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我們的董事會已經通過了適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。《行為和道德準則》全文可通過我們網站www.fullhouseresorts.com上的“投資者-治理文件”鏈接獲得。我們打算在修訂或放棄之日起四個工作日內在我們的網站上披露對我們的行為和道德準則的任何修訂或豁免。

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某些關係和關聯方交易

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我們的行為和道德準則廣泛涵蓋可能涉及利益衝突的關聯方交易。根據我們的審計委員會章程，所有關聯方交易都必須得到我們審計委員會的批准。美國證券交易委員會現行規則定義與關聯人的交易包括以下任何交易、安排或關係：(I)公司參與其中；(Ii)所涉及金額超過120,000美元或較小申報公司上兩個完整會計年度年底總資產平均值的百分之一；(Iii)董事任何高管、董事代名人、超過5%普通股的實益擁有人或該等人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。所有董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。本公司於2020年或2021年並無任何關聯方交易。

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目錄表

董事薪酬

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董事2021年每位非僱員的薪酬包括：(1)按季度支付的現金薪酬(任職不足全年的董事按比例計算)，以及(2)於授予日相當於約50,000美元的若干股票的普通股。現金賠償額從每年28,000美元增加到每年50,000美元，自2021年5月19日起生效。董事會主席還獲得按季支付的額外年度現金補償20,000美元，而審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和合規委員會的主席分別獲得按季度支付的額外年度現金補償12,000美元、12,000美元、10,000美元和10,000美元。下表彙總了我們為2021年提供的服務向非僱員董事支付的薪酬。李先生和方傑先生受僱於我們，他們擔任董事不會獲得額外的報酬。

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目錄表

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有關行政人員的資料

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下表列出了關於我們現任執行幹事的某些信息，並列出了他們目前的頭銜。表後各段概述了Guidroz女士和Ferrucci先生的背景和經驗。李先生和方傑明先生的背景和經驗在上面題為“提案一：董事選舉”的章節中描述。我們的執行官員由董事會酌情決定。

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Elaine L.Guidroz於2012年11月被任命為我們的合規官，並於2012年12月被任命為我們的祕書。自2013年1月以來，她一直擔任我們的總法律顧問。在擔任總法律顧問之前，Guidroz女士自2012年2月起擔任助理總法律顧問。Guidroz女士於2004年開始她的博彩業生涯，在那裏她擔任由凱悦遊戲管理公司擁有和管理的Grand Victoria Casino&Resort的內部法律顧問。從2006年到2011年，Guidroz女士擔任Grand Victoria Casino&Resort的總法律顧問和合規官。在加入Grand Victoria之前，Guidroz女士在印第安納州印第安納波利斯從事私人執業，在那裏她主要專注於保險防禦事務。Guidroz女士以優異成績獲得印第安納大學麥金尼法學院法學博士學位。Guidroz女士還擁有澤維爾大學威廉姆斯商學院的工商管理碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。吉德羅斯女士被允許在印第安納州和肯塔基州從事法律工作。

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John Ferrucci於2022年2月被任命為我們的高級副總裁兼首席運營官。費魯奇先生還擔任銀色拖鞋賭場酒店的總經理，該職位自2006年開業以來一直擔任。費魯奇的職業生涯始於哈拉的大西洋城，最初是一名桌上游戲經銷商，後來晉升為一名賭場信貸主管。隨後，他在巴哈馬的盧卡揚海灘度假村和賭場擔任賭場經理，然後搬到密西西比州，在那裏他開設了灣港的大賭場和比洛克西的大賭場。1996年，費魯奇成為比洛克西新宮殿賭場的總經理，然後回到東北部，幫助開發和開設一家美洲原住民賭場。2000年，Ferrucci先生成為Casino Magic Biloxi副總裁兼總經理，這是密西西比州第一家獲得AAA四鑽服務獎的賭場酒店。2004年，Ferrucci先生加入了公司Silver Slipper物業的開發團隊，在那裏他與建築師、工程師和設計師合作，幫助開發和開放該物業，包括隨後在2015年擴建了一家擁有129間客房的酒店。費魯奇畢業於新澤西州的特倫頓州立學院，在那裏他獲得了市場營銷的理學學士學位和教育碩士學位。

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目錄表

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高管薪酬

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我們不斷尋求改進我們的政策和做法。我們定期與股東會面，徵求他們對包括高管薪酬在內的廣泛話題的意見。雖然我們在2021年的這些外展工作中沒有收到任何關於高管薪酬的負面反饋，但我們仍在繼續尋求改進我們的薪酬計劃的方法。例如，2021年，我們通過了董事會和管理團隊的股權指導方針。注意事項包括：

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在2021年和2022年初，我們對公司的資產負債表和運營做出了幾項改進，包括：

¹有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與營業收入和淨收入的對賬，請參閲本委託書的附件1或我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。

目錄表

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持股準則

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我們相信，由我們的執行管理團隊，包括我們指定的執行官員擁有公司的所有權，是使我們管理團隊的利益與我們股東的長期最佳利益保持一致的重要工具。因此，董事會於2021年3月批准了我們管理團隊和董事會的股權指導方針，詳情見下表：

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為了確定參與者的股票所有權水平，在計算受益所有權時包括以下項目：在公開市場或私人交易中購買的股票；從既得股權獎勵中獲得的股票，包括既得限制性股票、股票結算的限制性股票單位(RSU)和已行使的股票期權；在401(K)計劃或其他類似計劃中持有的既得股票；以及既得但未行使的“現金”股票期權，即公司股票的公平市場價值超過期權的行使或行使價格。

​

由於我們最近採納了這些新的指導方針，我們給了管理層和董事三年的時間來達到他們的最低股權水平。新任命的董事和管理成員自加入本公司之日起將有五年的期限，以達到他們的最低股權水平。截至記錄日期，除Ferrucci先生(他於2022年2月被任命為我們的首席運營官)外，我們所有被任命的首席執行官以及我們董事會的所有董事都超過了最低持股指導方針。

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年度獎勵計劃

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我們的薪酬委員會通過了Full House Resorts，Inc.高管年度激勵計劃(“年度激勵計劃”)，自2017年1月1日起生效。年度激勵計劃是一項短期激勵計劃，旨在獎勵我們的高管在給定的業績期間實現預先設定的公司業績目標。年度激勵計劃的目的是為卓越的業績提供激勵，激勵參與計劃的高管取得最高水平的成就和業務成果，將管理層的目標和利益與我們股東的目標聯繫起來，並使我們能夠吸引和留住高素質的高管。年度獎勵計劃下的任何紅利獎勵以現金或普通股(或現金或普通股的任何組合)支付，以普通股形式支付的紅利獎勵的任何部分將受制於我們2015年計劃的條款和條件(包括適用的股份限制)，或我們根據其可能授予普通股的任何其他計劃。

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參與年度激勵計劃的人員包括我們指定的高管(我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問)，以及薪酬委員會酌情決定的任何其他個人。

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目錄表

年度激勵獎

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2021年，薪酬委員會批准了兩項業績指標，用於評估年度激勵計劃下的年度激勵獎金支出：調整後的EBITDA和個人質量目標。這兩項指標的年度獎金總額不能超過基本工資的比例：李開復為175%，方傑明為125%，吉德羅茲為100%。

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目標1：調整後的EBITDA。2021年調整後EBITDA的標準是：

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達到調整後的EBITDA目標的獎金支出佔基本工資的百分比為：

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如前所述，2021年調整後EBITDA為4,720萬美元，較2020年的1,970萬美元增長140.2，較2019年的1,590萬美元增長196.2。這些經營業績反映了近幾年對我們物業的資本投資，以及我們整個公司實施的許多運營改進。由於2021年調整後的EBITDA超過了最高水平，薪酬委員會於2022年3月批准了我們任命的高管的最高支付水平，其中Lee先生獲得了962,500美元的現金獎金，Fanger先生獲得了406,250美元的現金獎金，Guidroz女士獲得了250,000美元的現金獎金。

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目標2：個人質量目標。由於每個被任命的高管通過實現最大調整後EBITDA達到其最大獎金機會，個人質量目標的實現並不會增加應支付給每個個人的獎勵獎金總額。個人質量目標的績效水平佔基本工資的百分比為：

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里程碑獎金。在2021年2月成功完成2028年債券發行後，方格和吉德羅茲分別獲得了10萬美元和7.5萬美元的現金獎金。除了對我們當時的現有債務進行再融資外，2028年債券發行的收益被用於完全贖回我們所有未償還的權證，從而簡化了我們的資本結構，併為我們在科羅拉多州克里普爾克里克的豪華賭場和酒店項目Chamonix Casino Hotel的建設提供資金。

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此外，方格和吉德羅茲在2022年3月分別獲得了10萬美元和7.5萬美元的現金獎金。這筆獎金是由於在2022年2月成功發行了額外的票據，使伊利諾伊州沃克根的臨時建築得以建造。

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目錄表

獨立薪酬研究

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我們薪酬委員會在2019年授權的一項獨立薪酬研究發現，我們首席執行官、首席財務官和總法律顧問的基本工資分別低於市場第25個百分位數，介於中位數和第75個百分位數之間，低於第25個百分位數。關於直接薪酬總額，2019年的研究指出，首席執行官、首席財務官和總法律顧問的此類金額都處於或低於市場25%。

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2020年，薪酬委員會授權AETHOS為我們的總裁兼首席執行官進行一項獨立的薪酬研究。這項薪酬研究使用的同齡人包括：方舟餐廳、坎特伯雷公園控股公司、世紀賭場、銀河遊戲、金娛娛樂、靈感娛樂、君主賭場及度假村、紅獅酒店、One Group酒店以及最近更名為Bally‘s的Twin River Worldwide Holdings。根據2019年的薪酬數據，研究指出，我們首席執行官的基本工資低於市場第25個百分位數，現金薪酬總額低於第25個百分位數，直接薪酬總額低於市場第25個百分位數。

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2021年，AETHOS向公司的薪酬同行小組提供了建議的更新，反映了我們最近的增長和未來的增長計劃。更新後的同業集團包括：Accel Entertainment、Bally‘s、Century Casinos、everi Holdings、Golden Entertainment、靈感娛樂、Lindblad Expeditions、Monch Casino and Resort、Playa Hotels&Resorts、PlayAGS、紅巖度假村和Rush Street Interactive。我們任命的執行幹事的獨立薪酬研究尚未使用這一更新的同行小組進行。

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股權獎

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AETHOS還向賠償委員會提供了關於賠償方案的建議。在這些建議中，增加了對該公司高級管理人員的“風險”補償的使用。因此，公司於2021年開始發行基於業績的股票，包括：

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目錄表

薪酬委員會歷來也頒發股票期權獎勵，因為它認為，從長遠來看，支付給我們高管的薪酬中，有很大一部分應該是基於股權的薪酬。它還認為，我們公司的股價升值和持股對我們的高管來説是有價值的激勵。因此，我們的高管被授予股權獎勵，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並鼓勵他們以我們的最佳長期利益來管理我們的公司。公司致力於向其管理團隊頒發年度股權獎勵。最近授予我們高管的股票期權獎勵包括：

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目錄表

薪酬彙總表

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下表彙總了以下人員的“總薪酬”：(一)我們的首席執行官，以及(二)在2021年底擔任這類職務的兩名薪酬最高的執行幹事。

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目錄表

財政年度末未償還的股權獎勵

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下表提供了每個被任命的執行幹事在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵贈款的信息。

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目錄表

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股權薪酬計劃信息

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下表列出了截至2021年12月31日有關我們的股權補償計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行。

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退休福利

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被任命的高管有資格參加我們的退休計劃，條件與我們幾乎所有全職員工普遍享有的相同。這項退休計劃由401(K)計劃和相應的繳費組成。

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目錄表

僱傭協議

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丹尼爾·R·李

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於二零二零年十二月三十一日，吾等與李先生訂立新的僱傭協議，據此，李先生擔任本公司的行政總裁(“李僱傭協議”)。李僱傭協議自2020年12月31日起生效，除非提前終止，否則將於2025年12月31日到期。

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李僱傭協議目前規定的年基本工資為55萬美元，2022年將上升到60萬美元。在2023年、2024年和2025年，我們將努力向李先生支付由薪酬委員會合理選擇的上市公司首席執行官的50%以內的基本工資。李僱傭協議還提供了賺取現金獎金的機會，包括特定的里程碑獎金和年度獎金(如李僱傭協議所定義)。根據李氏僱傭協議，李先生有權(I)自費參加慣常的健康、福利及附帶福利計劃，及(Ii)公司支付的人壽保險及長期傷殘保單，每份保額為600,000美元。

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劉易斯·A·方格

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於2019年6月4日，吾等與方格先生訂立聘用協議，自2019年5月17日起生效(“方格聘用協議”)，根據該協議，方格先生將繼續擔任我們的高級副總裁、首席財務官及財務主管至2022年5月17日。

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Fanger僱傭協議規定，他的年基本工資為325,000美元，並被任命為董事會成員。彼亦有機會根據本公司董事會或薪酬委員會與行政總裁磋商(視何者適用而定)所訂立的個人及以公司為基準的表現標準，賺取年度酌情現金表現獎金。此外，Fanger先生有權(I)在與其他高級管理人員相同的基礎上參加常規的健康、福利和員工福利計劃，以及(Ii)公司支付的人壽保險和長期傷殘保單，每項保險金額為325,000美元。

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伊萊恩·吉德羅茲

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2022年2月4日，我們與Guidroz女士簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Guidroz女士擔任我們的高級副總裁、祕書和總法律顧問(“Guidroz僱傭協議”)。除非提前終止，否則Guidroz僱傭協議將於2025年2月4日到期。

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Guidroz僱傭協議目前規定的年度基本工資為275,000美元，並有機會獲得年度現金獎金，金額由董事會或薪酬委員會與首席執行官協商後酌情決定。此外，根據《Guidroz就業協議》，Guidroz女士還有權(I)按照其他高級管理人員可獲得的相同基礎參加常規的健康、福利和僱員福利計劃，以及(Ii)公司支付的人壽保險和長期傷殘保單，每項保險金額為275,000美元。

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終止合同時的付款

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在Lee先生、Fanger先生或Guidroz女士(各自為“執行人員”)因任何原因終止僱用時，他或她將有權領取所有已賺取但未支付的工資、應計但未使用的假期福利和截至終止日期為止的未付費用。此外，《Lee僱傭協議》、《方格僱傭協議》和《Guidroz僱傭協議》規定了在行政人員因下列原因終止僱用時的下列付款和福利：

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目錄表

無故終止或由行政人員有充分理由終止

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定義

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根據Lee僱傭協議、Fanger僱傭協議和Guidroz僱傭協議，“原因”意味着：

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目錄表

“好理由”的意思是：

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“李協議”下的“控制權變更”意味着：

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目錄表

因死亡或殘疾而終止工作

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李先生因死亡或傷殘而被終止僱用時，除人壽保險及長期傷殘保險單(視何者適用而定)下的福利外，李先生或其遺產將按當時的金額領取相當於一年薪金的款項，按月支付。李先生或其遺產亦將按比例獲發本年度的花紅，該紅利將於本公司提交適用年度的10-K表格年報後不超過15天支付。在所有情況下，這些金額將首先通過支付我們根據李氏僱傭協議提供的保單來支付，如果保單不足以支付所欠金額，則我們將承擔剩餘部分的責任。一旦因死亡或殘疾而終止僱用Fanger先生或Guidroz女士，除適用的人壽保險和長期殘疾保險單下的福利外，他們將有權加速授予在終止日期持有的所有未償還股票期權，如果股票期權繼續按照其條款授予的話，這些股票期權將在終止日期之後的一年內被授予。就李先生而言，他於終止日期所持有的所有既得及未行使的股票期權均可行使，但每項股票期權的未歸屬部分將會終止。

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因故終止合同

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一旦因原因終止，每位高管將有權行使任何既得期權。每名高管獲得上述遣散費和福利的權利(無論是與控制權變更有關的，還是在控制權變更的情況下)，都必須提交有效的相互一般釋放索賠。與我們高管簽訂的每一份僱傭協議都包含保密、非邀約、免聘和競業禁止條款。

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在符合李氏僱傭協議的例外情況或條件下，(I)在李先生因任何理由或無充分理由而終止李先生的僱用時，競業禁止契諾將繼續適用一年；(Ii)當李先生無故終止僱用或由李先生有充分理由終止僱用時，競業禁止契諾將繼續適用六個月；及(Iii)當李先生因任何理由終止僱用時，競業禁止契諾將繼續適用一年。在Fanger先生或Guidroz女士因正當理由或無正當理由終止僱用Fanger先生或Guidroz女士時，競業禁止契約和不聘用契約將繼續適用一年，但分別受Fanger僱傭協議或Guidroz僱傭協議中的例外情況或條件的限制。

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在行政人員因任何原因終止僱用時(或在每名行政人員的僱用協議期限之後)，非邀請書契約將繼續適用一年。

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CEO薪酬比率披露

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根據多德-弗蘭克法案第953(B)條和交易所法案S-K規則(“S-K規則”)第402(U)項的要求，我們提供關於我們的總裁兼首席執行官Lee先生的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬之間的關係的以下信息。使用下面描述的方法，我們確定了我們中位數員工的總年薪(不包括首席執行官)為24,567美元。我們首席執行官的年薪總額為2571,232美元。根據我們的首席執行官和我們的中位數員工的薪酬計算，2021年首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比例為105比1。我們相信這一薪酬比率是按照S-K規則第402(U)項計算的合理估計數。

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目錄表

為了確定中位數員工的年總薪酬，我們採取了以下步驟：

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由於美國證券交易委員會用於確定公司員工年度總薪酬的中位數並基於該員工的年總薪酬來計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較，因為其他公司可能在其他國家擁有員工，具有不同的員工人數和薪酬實踐，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算其薪酬比率。

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目錄表

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建議二：

對獨立的批准
註冊會計師事務所

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審計委員會負責任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行全面評估，並考慮選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。審計委員會已選擇德勤會計師事務所(“德勤”)作為我們截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。自2019年8月以來，德勤一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在選擇德勤的過程中，審計委員會審查和談判與德勤簽訂的聘書條款。這封信闡述了關於訂婚範圍、相關費用、付款條件和各方責任的重要條款。

​

審計委員會和我們的董事會認為，繼續保留德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所既符合我們的最佳利益，也符合我們的股東的利益。因此，我們要求我們的股東批准德勤作為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但我們將德勤的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為一個良好的公司治理問題。審計委員會將在下一財政年度考慮與審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所有關的股東投票結果，但不受股東投票的約束。即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定變更將最符合我們和我們的股東的利益，它也可以在任何時候酌情指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

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德勤的代表預計將出席這次虛擬年會。如果各位代表願意發言，他們將有機會發言，並計劃回答適當的問題。

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審計和非審計費用

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下表彙總了德勤在2021年和2020年提供的專業審計和其他服務的費用。

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目錄表

審批前的政策和程序

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審計委員會的政策是審查和預先批准我們的獨立審計師向我們提供任何審計或允許的非審計服務的任何聘用。如上所述，我們的獨立審計師在2021財年提供的所有服務都得到了審計委員會的批准，審計委員會認為，提供這些服務與保持審計師的獨立性是一致的。

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審計委員會報告

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審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過參考納入我們根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過參考特別納入此類報告。

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審計委員會負責監督Full House Resorts，Inc.的財務報告流程。管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。

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在履行我們的監督責任時，我們與管理層一起審查和討論了財務報表。此外，我們與獨立核數師討論了獨立核數師認為重要的事項，包括上市公司會計監督委員會適用標準要求討論的事項。審計委員會在每個季度末與管理層和獨立審計員舉行會議，我們在會上審查和批准了季度和年度報告。

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獨立審計員還向我們提供了獨立標準委員會第1號標準(與審計委員會進行的獨立討論)所要求的書面披露和信函。我們與獨立審計師討論了與其獨立性有關的事項，並考慮了他們提供非審計服務是否與保持其獨立性相一致。

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根據我們與管理層和獨立審計師對Full House Resorts，Inc.經審計的綜合財務報表和獨立審計師對該等財務報表的報告的審查，並基於上述討論和書面披露以及我們的業務判斷，我們建議將經審計的綜合財務報表包括在Full House Resorts，Inc.截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，以便提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

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建議三：

關於高管薪酬的諮詢投票

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2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)制定了交易所法案的第14A條，要求我們的股東有機會根據美國證券交易委員會的規則，就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬是否獲得批准投下不具約束力的諮詢票。

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我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，他們對我們的成功至關重要。有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括我們指定的高管人員2021年的薪酬信息，請閲讀本委託書中題為“高管薪酬”的部分。

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正如在“公司治理”標題下所描述的，我們的薪酬委員會審查並酌情就支付給我們的高管和董事的薪酬向董事會提出建議。管理層就高管薪酬的數額和類型以及獎金和激勵性薪酬的個人業績目標向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審查這些建議，以及以前由一名行政人員聘用顧問提供的信息，以制定委員會向董事會提出的建議。薪酬委員會決定財務和個人業績目標的實現情況，並在此基礎上批准CEO的薪酬，並建議董事會批准我們任命的其他高管的薪酬。

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我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會通過投票支持或反對以下決議(或對該決議投棄權票)來表達他們對我們指定的高管薪酬的看法。

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根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬，包括薪酬彙總表、其他高管薪酬表和相關敍述性披露，現予批准。

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“薪酬話語權”投票是諮詢性質的，因此對我們、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬委員會和我們的董事會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。這項提案的批准要求贊成這項提案的票數超過反對這項提案的票數。

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目錄表

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安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

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下表列出了截至記錄日期有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

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我們每位高管和董事的地址是C/o Full House Resorts，Inc.，地址：1980年節日廣場大道，Suite680，拉斯維加斯，內華達州89135。

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目錄表

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目錄表

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其他事項

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關於股東提案和董事提名的信息

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包括在委託書中的建議。任何滿足美國證券交易委員會要求並希望提交一份包含在2023年股東年會委託書中的提案的股東應將提案以書面形式提交給Full House Resorts，Inc.，地址為1980年節日廣場大道，Suite680，拉斯維加斯，內華達州89135。我們必須在2022年12月15日之前收到一份提案。

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未包括在委託書和董事提名中的提案。未包括在委託書中的股東建議和董事的股東提名可根據我們章程中描述的預先通知程序提交年度股東大會。一般而言，祕書必須在上次年會的週年紀念日(即2023年5月19日)前90天至120天內收到通知。對於2023年年度股東大會，祕書必須在2023年1月19日營業結束時或之後，不遲於2023年2月18日營業結束時收到關於該提議的通知。股東建議必須採用適當的書面形式，並必須符合我們的章程中規定的詳細披露要求。如果年會不是在上一年年會週年紀念日之前30天內舉行，或者不是在上一年年會週年日之後70天內召開，我們必須在年會日期公開披露之日起10天內收到您的通知。該通知還必須符合本公司附例第一條第12節所載的所有其他要求。

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與董事會的溝通

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我們董事會認為，重要的是，有關各方有機會直接向我們董事會表達他們的關切。股東可通過致信Full House Resorts，Inc.，注意：董事會c/o祕書，1980年節日廣場大道680號，Suite680，拉斯維加斯，內華達州89135；或通過電子郵件至board@fullhouseresorts.com，與個人或我們的董事會(包括非僱員董事作為一個組)聯繫或交流。每封函件應指明適用的一個或多個要聯繫的收件人。祕書將把擬發送給董事會的通信轉發給主席，如果打算髮送給個人董事，則轉發給該董事。

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委託書徵集成本

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我們將支付準備、組裝和郵寄委託書、會議通知和隨附的委託卡的費用。除了使用郵件外，我們的員工或授權代理人還可以親自或通過電話徵集代理人。我們的員工除了他們的正常工資外，不會因為索要代理人而獲得任何補償。我們可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書材料的副本轉發給他們的委託人，並請求授權執行委託書，我們可以報銷這些人與這些活動相關的費用。我們將只補償與我們沒有關聯的獨立第三方代理，以徵集代理。目前，我們預計我們不會保留第三方招標公司，但如果我們在未來確定這樣做最符合我們的利益，我們將保留一家招標公司，並支付與保留該招標公司相關的所有成本和開支。

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目錄表

有權在股東周年大會上表決的股東名單

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有權在年度會議上投票的股東名單將在虛擬年度會議之前10天內在我們的辦公室提供，供與會議相關的任何股東查閲。股東名單還將在虛擬年度會議期間提供，供任何股東查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FLL2022。

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家居

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根據美國證券交易委員會採用的規則，我們可以向我們的兩個或兩個以上股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望收到單獨的委託書或年度報告副本，請致電1-866-540-7095聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，或以書面方式致電51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，收信人：房管部。

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此外，如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且只想收到一份未來通知和您家庭的代理材料的副本，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，您可以通知您的經紀人，或者如果您持有登記的股票，您可以通知我們。註冊股東可以通過上述電話號碼或地址與Broadbridge Financial Solutions，Inc.聯繫，通知我們。

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目錄表

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附件1：

公認會計準則與非公認會計準則對賬

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我們使用調整後的EBITDA作為衡量我們業績的指標。我們使用調整後的分部EBITDA作為衡量分部盈利能力的指標，以評估業績和在可報告分部水平分配資源。調整後的EBITDA定義為扣除利息和其他營業外收入(費用)、税項、折舊和攤銷前的收益、開業前費用、減值費用、資產沖銷、回收、資產處置收益(虧損)、項目開發和收購成本以及基於非現金股票的補償支出。調整後的EBITDA信息僅作為根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的措施的補充披露，因為管理層認為這一衡量標準是(I)博彩和酒店業廣泛使用的經營業績衡量標準，以及(Ii)博彩和酒店業公司估值的主要基礎。此外，在我們的循環信貸安排協議內的契約中使用了調整後EBITDA的一個版本(稱為合併現金流)，儘管不一定以上述相同的方式定義。然而，調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績或流動性的指標。因此，作為公司經營業績或流動性的指標，這一指標應被視為補充，而不是替代淨收益(虧損)或現金流。

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下表列出了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：

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目錄表

下表列出了營業收入(虧損)與調整後部分EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

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