美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到的過渡期

委託文檔號001-41167

收購Eve Mobility 公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

(302)273-0014

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用 複選標記表示。是☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用 複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是  ☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的證券未公開交易。註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2022年2月4日開始在紐約證券交易所與其單位分開交易。截至2022年4月12日，註冊人發行的A類普通股的總市值約為$，但註冊人持有的股票除外，這些人可能被視為註冊人的關聯公司。249.8百萬美元。

截至2022年4月12日，有26,140,000註冊人的A類普通股和8,333,333在註冊人的B類普通股中，已發行和已發行的每股面值為0.0001美元。

伊芙移動收購公司

2021年3月23日(開始)至2021年12月31日期間的Form 10-K

目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項

本年度報告表格 10-K包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述 是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分。

在本年度報告10-K表(本“年度報告”)中，對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Eve Mobility Acquisition Corp，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。提及我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司Eve Mobility 贊助商有限責任公司。我們提到的“初始股東”指的是我們的發起人和我們的每一位獨立董事。

第 項1.業務

概述

本公司為一間於2021年3月23日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們 不限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但我們打算 重點搜索在汽車和移動行業運營的目標業務。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

雖然確定目標業務的努力可能會跨越許多行業，但我們的重點將主要放在與移動性相關的生態系統及其周圍的 鄰近區域。這一格局包括傳統的汽車行業以及推動整個行業進步的技術子行業。最值得注意的是，這包括自主、互聯、電子和共享(“王牌”)移動性，帶來了巨大、高度多樣化的市場機會，並有望通過數字化實現增長。我們相信，許多子行業與更廣泛的移動生態系統相鄰，包括但不限於製造、自主、連接、訂閲、數字零售、金融服務、保險技術、維護和維修、售後市場、遠程信息處理、物流和供應鏈管理 。

我們的贊助商是我們的董事會成員、特拉華州有限責任公司EVM-1A、10X Capital、ASJC Global LLC-Series 17和科恩贊助商LLC-A17 RS之間的合作伙伴關係。我們打算通過我們的贊助商和管理層 團隊龐大的移動相關業務領袖、上市和私人公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權和債務投資者、高淨值個人及其顧問、商業銀行家、律師、管理顧問、會計師和其他交易中介組成的龐大網絡來尋找初始業務合併機會。

我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年12月14日宣佈生效。於2021年12月17日，本公司完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”及出售單位所包括的A類普通股)，包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行3,000,000股，每單位價格10.00美元，產生總收益250,000,000美元。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了1,140,000個私募單位(“私募單位”)的私募出售，每個私募單位的收購價為10.00美元，出售給我們的保薦人Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 和Moelis&Company Group，LP(“Moelis LP”)，後者是Moelis&Company，LLC(“Moelis”)的附屬公司，產生 11,400,000美元的毛收入。私募單位與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的單位相同 ，不同之處在於，不會就出售私募單位支付承銷折扣或佣金。

在我們的首次公開募股於2021年12月17日完成後，將有255,000,000美元，包括我們首次公開募股的收益和出售私募單位的收入，存入美國的信託賬户(“信託賬户”)，並將 僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。直至(一) 完成業務合併和(二)信託賬户中資金的分配，兩者中較早者如下所述。

我們的管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則規定，企業合併必須是與一家或多家目標企業進行的，這些企業的公平市值合計至少等於簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户上賺取的收入的應繳税款)。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、根據遠期購買協議(或我們可能簽訂或以其他方式達成的後盾協議)與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的 初始業務合併。

我們將向我們的公眾 股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。公眾 股東將有權按信託賬户中持有的金額按比例贖回其公開股票(每股10.20美元)，按企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，而該資金之前並未釋放用於支付其納税義務。在我們的認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額將從我們支付給首次公開募股承銷商的遞延承銷佣金中減去。

我們將在首次公開募股結束後的18個月內(“合併期”)完成業務合併。如果我們無法在合併期內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(減去支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經其餘股東和本公司董事會批准，且在每種情況下均須遵守開曼羣島法律規定的為債權人提供債權的義務和其他適用法律的要求。

實施業務合併

市場機會和 行業概述

技術進步 使自動、聯網和電動汽車的發展成為可能。這些進步正在改變消費者獲得車輛的方式，並加速採用數字零售和新的移動解決方案。支持ACE的移動部門 多樣且高度分散。這為整個行業帶來了與ACE直接相關的機會，以及支持汽車生態系統的輔助業務模型。輔助業務模式包括車輛訂閲、數字零售、金融服務、保險技術、維護和維修、售後服務、遠程信息處理、物流、供應鏈等。

在一個已經支離破碎的行業裏，初創企業已經湧現，並正在引領技術進步。移動性領域已確定了超過2,000家初創企業 ，我們相信其中許多企業將被整合，並將湧現出數量較少的市場領導者。我們認為，這代表了可能有興趣成為上市公司的大量公司，與我們這樣的特殊目的收購公司進行業務合併交易將提供傳統首次公開募股(IPO)的一個有吸引力的替代方案。

我們將瞄準創新的、具有前瞻性思維的企業，幫助引領整個移動生態系統的顛覆和整合。我們的重點將是吸引人的技術驅動型公司，這些公司將在大流行後的世界加快其增長軌跡，並從公開市場準入和我們的贊助中受益。鑑於我們的管理團隊由企業家、運營合作伙伴和財務合作伙伴組成的廣泛的全球網絡，我們相信我們能夠從大量專有機會中受益。

我們的競爭優勢

我們打算採用戰略性且靈活的收購框架，以確定能夠利用我們創始人的經驗和運營專業知識的目標。我們 尋求利用我們的經驗來確定和協商具有符合我們 投資標準的持久業務模式的業務合併交易。我們相信，我們管理團隊成員、顧問和董事會的綜合經驗為尋求傳統IPO替代方案的移動公司提供了一個令人信服的價值主張。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊、董事會及其附屬公司的成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這將是一個有用的機會來源。雖然移動市場提供了大量潛在的 目標，但我們相信，我們對環境的實地熟悉使我們在採購高質量的業務組合方面具有優勢 目標。該網絡是通過在整個移動生態系統中的投資和運營經驗開發的。我們希望 整個行業的這個網絡將為我們提供大量的潛在機會。

我們的主要優勢：

我們相信，我們管理層的專業知識將使我們的SPAC成為對潛在收購目標具有吸引力的業務組合合作伙伴。我們為移動公司 提供了傳統公開募股的替代方案，這種替代方案將為投資者和員工提供流動性，以公開交易股權的形式為收購創造另一種貨幣，並提高它們在客户、合作伙伴和投資者中的形象。我們 相信，由於我們的管理團隊在識別、創建、運營、增長和盈利業務以及進入美國資本市場方面的經驗，我們將被這類公司視為進行業務合併交易的有吸引力的合作伙伴。

更多披露

尋找潛在的初始業務組合

我們相信，我們的管理團隊和董事會成員豐富的運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這個網絡在過去為我們的管理團隊和董事會成員提供了大量的推薦，我們相信這個網絡將成為未來潛在業務合併目標的重要來源。此外，我們 預計目標業務合併候選者將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資 市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權來完成業務合併。 如果我們尋求完成初始業務合併，目標是與我們的贊助商、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯(如我們修訂和重述的 備忘錄和章程所定義的)， 將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見，聲明從財務角度來看，我們在這樣的初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和董事會成員將在上市後直接或間接擁有方正股票和/或私募單位，包括通過他們在保薦人中的所有權，如“主要股東”所述，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何 協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 必須在向我們展示業務合併機會之前向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼法律規定的受託責任。我們的高級管理人員和董事也可以選擇向其他實體(包括其他特殊目的收購公司)提供 商業機會。我們的董事和高級管理人員不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標。請參閲“風險因素-與我們的管理團隊相關的風險和利益衝突--我們的某些董事和高級管理人員現在是，而且他們所有人都可能在未來隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。”我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無任何責任, 除非且在合同明確假設的範圍內，避免 直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄在任何潛在交易或事項中獲得參與的機會，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

收購標準

我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時很重要，但並不詳盡。我們 將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務組合。我們相信，我們團隊重要的運營和交易經驗和關係將給我們帶來許多競爭優勢，並將為我們提供大量潛在的業務組合目標，特別是在移動領域。我們將考慮的因素包括增長前景、競爭動態、整合機會和資本投資需求。我們打算收購我們認為 具有以下條件的一項或多項業務：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將 在與我們最初的業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準， 我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查 以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她對其負有 預先存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該 實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

企業信息

我們的行政辦公室位於DE 19807威爾明頓302套房Kennett Pike4001號，我們的電話號碼是(3022730014)。

寄往公司 並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的企業合併，為目標企業提供 傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股權證券、股票或股票換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求來調整對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信 目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告方面產生的額外費用 可能不會在與我們的業務合併中出現相同程度的費用。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止 募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段 提供符合股東利益的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元 ，或者截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元 。

財務狀況

假設沒有贖回，業務合併的可用資金最初為213,400,000美元，在支付了7,700,000美元的遞延承銷費 和3,300,000美元的營銷費(或244,750,000美元的遞延承銷費，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使後支付了最多9,515,000美元的遞延承銷費和3,795,000美元的營銷費之後)，在每種情況下，在估計 提供500,000美元的支出(以及在任何IPO後營運資金支出之前)後，我們向目標企業提供各種選擇，如為其所有者創建流動性事件 為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們的初始業務組合

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位、我們的股票、債務或這些組合的 現金作為我們初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合或贖回我們的公開股票有關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與 任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產、我們的投標要約文件或披露的代理材料提供資金的，則業務合併將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

選擇目標業務 並構建初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 我們的董事會將決定最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在戰略和財務顧問的協助下)，我們將從獨立投資銀行公司(該公司是金融業監管局或FINRA的成員)或其他通常就此類標準的滿足情況 提供估值意見的獨立實體獲得意見。除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得意見 從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。雖然我們認為我們的董事會 可能能夠獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據紐約證券交易所規則，任何初始業務合併都必須 獲得我們的獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法案註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他 股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們的流通股的多數 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將被考慮在紐約證券交易所的80%公允市值測試中。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，則將考慮所有目標業務的合計價值，以用於 80%公平市場價值測試。

我們受《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標企業時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。

通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併 。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的規則，我們的初始業務合併需要 股東批准，例如：

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的 初始業務合併。

關於我們證券的允許購買和其他 交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 就我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們最初的業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、 管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果此類人士擁有任何重要的非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則此類購買將受到 任何此類購買的限制。這樣的購買可以包括合同上承認該股東, 雖然 仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是我們股票的受益者，因此同意不行使其贖回權。 我們將採取內幕交易政策，要求內幕交易人員(1)在某些封閉期內以及當他們掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們 目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個 因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會 根據規則10b5-1計劃進行此類購買，或者確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該 出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市交易規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求 遵守此類規則。

此類交易 的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加我們的 初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給 權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(3)滿足與 協議中的結束條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金， 如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務組合 ，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買 ，可能會減少我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是公開股票)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後提出的贖回請求來進行私下談判的交易。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司購買股票不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，則此類購買將受到限制。

根據交易法規則10b-18，我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的任何關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買符合規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的關聯公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。

完成初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票 ，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個業務 天計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和 以前未向我們發放以支付税款(利息應扣除應繳税款)的股票，除以當時發行的股票數量和 已發行的已發行公共股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們的初步業務合併後，我們將被要求 購買任何適當交付贖回且未撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額將不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金和營銷費用而減少。贖回權將 包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權利。我們的初始股東、董事和高級管理人員 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併時對其持有的任何 創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權利。

贖回方式

我們將為我們的公眾 股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會 (1)召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易 通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇 尋求股東批准。

如果不需要進行股東投票，並且我們因業務或其他原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的 章程大綱和章程：

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及吾等的保薦人將終止 根據規則10b5-1制定的任何在公開市場購買本公司普通股的計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5 。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開 股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額可能導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且不完成此類初始業務合併。

但是，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書 將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 聲明將提前很久提供給這些股東，如果我們在徵集委託書的同時進行 贖回，則會提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的條例14A的實質性要求和程序要求，即使我們無法維持我們的紐約證券交易所上市 或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，而開曼羣島法律 要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已同意(他們允許的 受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們的董事和管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的 上市股票的初步業務合併(如果有的話)。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股 。每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，而無須投票，如有投票，則不論其投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權利。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值 低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票還可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有公開股票支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務組合 (可能包括具有相同目標的業務組合)。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述 贖回權，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份 。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過 15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司 沒有以溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東贖回不超過我們首次公開募股中出售股份的15%的能力，我們相信我們將限制 一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 多餘股份)的能力。

投標與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票， 要麼在向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務組合向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或 代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東從我們發出要約材料之日起至要約期結束時，或在預定的企業合併投票前最多兩個工作日內，如果希望行使贖回權，將有時間競購其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，在股東投票的情況下，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。 然而，我們預計委託書草稿將提前很久提供給這些股東。, 如果我們在代理徵集的同時進行贖回，請提供額外的 贖回通知。鑑於行權期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與一些空白支票公司使用的流程不同。為了完善與業務合併相關的贖回權利， 一些空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求 行使其贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排 交付其所有權證明。因此，在業務合併完成後，股東有一個“期權窗口” ，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。 如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的“期權”權利，直到 贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了贖回持有人的贖回選擇在業務合併獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等 股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇允許額外撤回 權利)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付其證書，而 隨後決定在適用日期之前不選擇行使該權利，則該持有人只需要求轉讓 代理人(以實物或電子方式)歸還證書。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提出的業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到首次公開募股完成後18個月或在任何延長期內。

贖回公開發行的股票 ，如果沒有初始業務合併則進行清算

我們的保薦人、董事和管理人員已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務 合併。如果我們在18個月內或在任何延長期內沒有完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付税款的利息(用於支付解散費用的利息，最高可減去100,000美元，該利息應除以應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，應在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在分配的時間內完成初始的 業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東已 與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公共股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算與該等公共股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和管理人員已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們的税款(該利息 應扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開 股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 費用，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的1,500,000美元收益中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於 此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用， 只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓 所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的 協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並僅在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能 聘請拒絕執行豁免的第三方顧問的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠, 合同 或與我們的協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人的未被放棄的債權，這些債權可能在贖回後10年內被 起訴。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下 (1)每股公開股份10.20美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較低的每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取的利息金額後， 支付税款，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及 根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的 保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 ，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(1)每股10.20美元或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額 ，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議 ，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 ，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔 責任。我們將從首次公開募股和出售私募單位的收益中獲得高達1,500,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人提出的債權承擔責任。

如果我們提交清盤申請或 破產申請，或針對我們提交的非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束 。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們 不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法， 股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，受此處描述的限制 ；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的 18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利有關的條款或初始業務合併前的活動，則贖回100%的我們的公開股票；以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股業務，則根據適用法律贖回我們的公開募股股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。

競爭

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們認為我們可以用首次公開募股和出售私募單位的淨收益 潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，在 事件中，我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將一文不值。

員工

我們目前有四名管理人員 ，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。任何此類人員在任何時間段內投入 的時間將根據提議的業務組合的狀態而有所不同，如果提議的業務組合尚未完成，則會根據我們的初始業務組合和業務合併流程的當前階段是否選擇了不同的目標業務而有所不同。

項目 1.a.風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東 可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所的規則 目前允許我們參與要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，我們仍將要求我們獲得股東批准。 因此，如果我們正在構建需要我們發行超過20%已發行和流通股的企業合併， 我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完善的業務組合 ，我們也可以 完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票 公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的 公眾股東的多數投票來投票其創始人股票，我們的初始股東、董事和管理人員已同意(並且 他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票他們的創始人股票、 私募股票和他們持有的任何有利於我們初始業務合併的公開發行股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們還需要6,950,477股，或者説大約31.6%(假設 所有已發行和流通股都進行了投票，並且沒有行使超額配售選擇權)，或者沒有(假設只對代表法定人數的最低數量的股份進行了投票，而沒有行使超額配售選擇權)。在我們的首次公開募股中出售的22,000,000股公開股票中，我們將投票贊成初始業務合併，以便批准此類初始業務合併。 我們的董事和高級管理人員也簽訂了信函協議，對他們收購的公開股票 施加了類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行 和已發行普通股的25%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類人士 同意根據我們的公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更大。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 將僅限於您行使權利向我們贖回您的 股票以換取現金，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力， 這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該 結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整 ，並且我們不能在初始業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。 如果我們能夠完成初始業務合併，則非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形淨資產低於5,000,001美元，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求。因此，如果接受 所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而 可能會搜索替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾 股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的 業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格， 或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足此類要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排 進行第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，我們將向正確行使贖回權的股東分配的每股金額不會因營銷費用而減少。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾 股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的 業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票。

要求我們 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能 無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着時間段接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款 進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元 ，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併。 我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處所述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法獲得的條款 獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該時間內或在任何延長期內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付税款的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息，最高可減去100,000美元，該利息應除以當時已發行和已發行的公共股票的數量)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘 股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的認股權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響 。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界部分地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織 將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，而我們 與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或已經受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊 )造成的破壞, 自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他 事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於 市場波動性增加和市場流動性下降，以及無法按我們接受的條款或完全 獲得第三方融資。

最後，新冠肺炎的爆發 還可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇 從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的 公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 。任何此類每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買 公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，我們的贊助商、 董事、管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有 承諾，計劃或意圖從事此類交易，且尚未為任何此類交易制定任何條款或條件。 此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加我們初始業務合併獲得股東批准的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件 該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金, 如果 看起來以其他方式無法滿足該要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買 ，可能會減少我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能 收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或未能遵守 其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標 報價規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能 不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

您無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的 保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 ，比如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併 ，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東與其一致行動或作為“集團”(如交易法第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。 但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限且業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成最初的 業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東 在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證 將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們認為我們可以用首次公開募股和出售私募單位的淨收益 潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，在 事件中，我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.20美元”和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務組合尋找有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的 目標。

近年來，特別是2021年上半年，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多 公司已經與特殊目的收購公司達成業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司 目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、精力和 資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。 這可能會增加我們為和/或完成初始業務合併尋找合適目標的成本，或以其他方式使其複雜化或受挫。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户 以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營。我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求的計劃 將在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。但是， 我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集額外的資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中， 我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的 部分作為首付，或為針對特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類 目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金。儘管我們目前無意這樣做。 如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索 目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們未能在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下更低，我們的權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.20美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。 需要分流保險將是業務合併後實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元。

我們將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似 索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人的未被放棄的債權，這些債權可能在贖回後10年內被 起訴。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或向我們銷售的產品提出的任何索賠，或我們已經與其討論過交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金減少到(1)每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以繳税的利息 ，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為無法針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的 贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果 針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定 不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(1)每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下， 淨額可能被提取用於納税，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們的任何利息收入，以支付税金，扣除應付税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的 利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或非自願清盤 ，或者針對我們提出的破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益， 我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或非自願清盤，或者 針對我們提出的破產申請沒有被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產或破產法律，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任，和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付了惡意行為， 從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或非自願清盤 ，或者針對我們提出的破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或非自願清盤，或者 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用破產 或破產法，並可能包括在我們的清算財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因我們的清算而收到的每股金額將會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些 美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力 ，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。

如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過分配的時間 ，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內沒有完成我們的初始業務 ，我們將把當時存放在信託賬户中的總額 分配給我們，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 用於支付我們的税款(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，利息應扣除應付税款)， 以贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止除結束我們的事務外的所有業務。 如本文進一步描述的。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能 自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫 在分配的時間段之後等待，直到我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的 。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務組合或修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款 ，然後僅在投資者已適當尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明在分配之日之後，我們立即無法償還在正常業務過程中到期的債務。 因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權 或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，將屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及監禁。

在初步業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度 股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權選舉或罷免董事。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度股東大會 。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會來任命 董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務 。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有權利對董事的任命進行投票。此外，持有我們創始人 多數股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。

向我們的初始股東、承銷商及其獲準受讓人以及我們的私募單位、私募股份和私募認股權證的持有人授予登記權利 可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來 行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們 在首次公開募股結束前達成的協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始 股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換 為我們的A類普通股後，要求我們登記轉售。此外，吾等的保薦人、承銷商及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售 。註冊權將適用於方正股份及私人配售單位、私人配售股份及私人配售認股權證，以及於行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊和在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們最初股東或他們允許的受讓人持有的普通股對我們A類普通股市場價格的負面影響 , 我們的私募認股權證或與營運資金貸款有關的認股權證 已登記轉售。

由於我們不限於與特定行業、部門或地理區域或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找汽車和移動行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何規模的運營 公司完成業務合併(取決於我們對80%淨資產測試的滿意程度)，以及在任何行業、部門或地理區域。但是，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未選擇或接洽任何關於業務合併的特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比直接投資對我們的投資者更有利, 如果有這樣的機會，在企業合併目標中。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇保留股東或權證持有人，可能會 遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降 有補救措施。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業尋求收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮在我們管理層專業領域之外的行業進行業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識將與我們 選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 ，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始 業務組合，因此，我們 進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或 一定數額的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元的 ，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

除《業務組合營銷協議》外，我們還可以聘請承銷商或其任何附屬公司為我們提供其他服務。承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務 組合後才會從信託中解除。這些財務激勵可能會導致承銷商在提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突 。

除了“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的業務 組合營銷協議外，我們還可以聘請承銷商或其任何附屬公司為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資 。我們可能會向承銷商或其任何關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其任何關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務組合的採購和完成相關的潛在利益衝突 。

我們可能會尋求與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已有銷售或收益記錄的實體的 初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要 獲取有關公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從財務角度獲得我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會額外發行 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成我們的初始業務組合 後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，可供發行的已授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為473,860,000股和41,666,667股 ，該數額計入了行使已發行認股權證時為發行而保留的股份 ，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2021年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們還可以發行A類普通股以贖回認股權證，或在我們最初業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股 這是由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。 然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他外規定，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金 或(2)與我們的公開股票一起在任何初始業務組合中投票。增發普通股或優先股 ：

我們最初的業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

根據《公司法》，如果股東通過必要的特別決議批准，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易 可能會導致股東或權證持有人所在司法管轄區的股東或權證持有人承擔納税責任，而該股東或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則為其成員所在地區)、目標公司所在地區或我們重新註冊為公司的司法管轄區。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則此類納税義務可能會在完成贖回之前附加 。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。

研究未完成的收購可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購 或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將一文不值時，可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務 合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的人員和董事會成員。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針 並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行 公司或另一家定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見的估值或評估公司獲得意見，但從財務角度看，從與我們的發起人、董事或高管有關聯的一個或多個業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東 將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至2021年12月31日，我們的 初始股東持有8,333,333股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。 此外，我們的贊助商Cantor和Moelis LP(Moelis的附屬公司)以總計1,140萬美元的收購價購買了總計1,140,000個私募單位，或每單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這也將是一文不值的。

方正股份與我們首次公開募股中出售的單位所包括的普通股相同 ，區別在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，而方正股份的多數持有人可以以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3) 我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄： (I)他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權 ；(Ii)他們對於任何創始人股票的贖回權, 與股東投票有關的私募股票和公開募股，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 業務組合，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始之前的業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算分配(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的 初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股 ，或根據持有人的選擇，以一對一的方式更早地轉換為我們的A類普通股，並根據某些反稀釋權利進行調整 ，如下所述；如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(並且他們允許的 受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票、私募 股票和他們在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務組合。

發起人、董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成初始業務組合的最後期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將使我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以 呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 ，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲 我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致業務合併 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

我們沒有指定的 最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併 。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的 股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們 可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回，我們已經達成私下談判的 協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的總現金代價，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額 超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還給持有人 ，而吾等可轉而尋找另一項業務合併(可能包括具有相同目標的業務組合)。

由於我們的信託賬户 最初將包含每股A類普通股10.20美元，因此公眾股東可能會更有動力在我們首次業務合併時贖回其公開發行的股票。

我們的信託賬户最初將 包含每股A類普通股10.20美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，對於這些公司，信託賬户將只包含每股A類普通股10.00美元。由於贖回公眾股份後可供公眾股東使用的額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回其公開股份，而不是通過我們最初的業務合併 持有這些A類普通股。我們的公眾股東贖回比例較高 可能會使我們更難完成最初的業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的備忘錄 以及組織章程或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理 文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，對於其權證， 修改了其權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。根據開曼羣島法律，如果(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司章程細則中規定的任何更高門檻)的股東在股東大會上批准了決議，而大會已發出通知，説明擬將決議建議為特別決議，則決議被視為開曼羣島法律規定的特別決議，或(2) 如公司章程細則授權，經全體公司股東一致書面決議通過。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修正案除外)。這需要我們至少90%的普通股的多數持有者出席並在股東大會上投票), 或通過我們所有股東的一致書面決議。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括 使認股權證協議的規定符合認股權證條款的描述，以及招股説明書所載與本公司首次公開招股有關的認股權證協議。或(Ii)因認股權證協議各方認為必要或適宜而對認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改有關 的任何條文，以及 各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文，以及(B)所有其他修改或 修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的當時公開認股權證投票或書面同意，且僅就私募認股權證條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何 修訂而言，當時未發行的私募認股權證中，至少有65%是認股權證。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，包括認股權證協議，或延長完成 初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或 尋求豁免註冊。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中發放資金的相應 條款)可在出席股東大會並在股東大會上投票的至少我們三分之二的普通股持有人的批准下進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司 在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要得到持有公司90%至100%公眾股份的持有人的批准。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募單位的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准，則可對 進行修訂，如果獲得我們普通股65%的持有人批准，則信託協議中有關從我們的信託賬户中發放資金的相應 條款可能會被修訂(有關在我們最初的業務合併前任命或罷免董事的條款的修訂除外，這些修訂需要在股東大會上出席並投票的至少90%我們普通股的多數持有人的批准)。我們的初始股東共同實益擁有我們25%的普通股，他們可以參與任何投票 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力 。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議，以及我們與我們的初始股東之間的登記權協議，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，包括對我們的創始人股票的轉讓限制，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂 。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准， 可能導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響 。

我們可能無法獲得 額外的融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果我們的首次公開募股和出售可供我們使用的私募單位的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模 、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是 與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求 額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。

此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 有關的融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票 ，價格低於我們股票當時的現行市場價格 。

關於我們最初的 業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者以大約相當於當時我們信託賬户中每股金額的價格發行股票。此類發行的目的將 使我們能夠向業務合併後實體提供足夠的流動資金，此類發行可能以對此類投資者有利的條款進行，這可能會導致我們現有股東的股權稀釋。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格。

我們的初始股東 將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將在我們中持有大量的 權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大 影響，可能是您不支持的方式。

我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的25%。此外，在我們最初的業務合併之前，創始人 股票的持有者將有權任命我們的所有董事，並可能以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%的普通股的多數股東以特別決議案通過。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對 董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 ，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同， 如果

然後，權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證和方正 股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們已發行認股權證 購買12,500,000股A類普通股作為單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計1,140,000個私募單位，其中包括按每股11.50美元購買總計57萬股A類普通股的私募認股權證。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事進行任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多150,000個私人配售單位，每個單位的價格為10.00美元。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言， 行使這些認股權證或轉換權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量 ，並減少為完成業務組合而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證 與在我們首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但(1)私募認股權證 將不會由本公司贖回，(2)私募認股權證(以及行使該等認股權證後可發行的A類普通股) 須受函件協議所載的若干轉讓限制所規限，(3)私募認股權證可由 持有人以無現金方式行使，及(4)認股權證持有人(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)享有登記權。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成原本有利的初始業務 與一些潛在目標業務的合併。

聯邦委託書規則要求 與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能要求 按照美國公認的會計原則或美國公認的GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標 業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務 可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務 和管理資源，增加完成收購的時間和成本，並在我們 成功完成業務合併的情況下帶來不合規的風險。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，不能保證企業合併目標的現任管理層團隊將擁有必要的經驗或知識，以制定針對財務報告的適當水平的內部控制 ，並以其他方式保持遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求。如果我們完成我們的業務合併，而合併後實體的管理團隊無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，我們的運營可能會受到影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的管理團隊 尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外 負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司有關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與業務後合併公司相關的風險

我們可能面臨與我們收購業務所在行業的公司相關的風險。

在我們最初的業務合併之後，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險。 具體地説，與在某些行業(包括汽車和移動行業)運營的目標業務的業務合併可能會帶來特殊考慮和風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營業績產生不利影響。我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定)，將披露與我們尋求收購的業務及其所在行業相關的重大風險。然而，此時我們沒有意識到或我們認為不是實質性的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營業績產生不利影響的重要因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或 其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的 盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的 盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務 合併後，我們的運營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和 政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們 找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的 控制後，新管理層將擁有以盈利方式運營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的 業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權 權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或 收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 ，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新普通股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股份或其他股本證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到 大部分我們已發行和已發行的普通股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。 此類股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水獲得補救。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們 最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，而我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

如果我們的管理層跟隨我們最初的業務組合不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併 之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的管理團隊相關的風險和利益衝突

我們依賴於我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小部分人，尤其是董事首席執行官斯科特·佩因特。我們相信，我們的成功有賴於包括佩因特先生在內的董事和管理人員的持續服務。此外，我們的董事和高級管理人員 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 有關我們高級管理人員和董事的某些其他業務活動的討論，請參閲“第10項.董事、 高管和公司治理”。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為 任何董事或高管提供人壽保險。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們能否成功地實現最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。 雖然我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併與其協商僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 留在公司。此類談判將與 業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們的證券 形式的補償。這類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。然而，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠繼續留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 然而，在完成最初的業務合併後，我們不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時確定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。

我們的董事和管理人員 會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間 投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每位高級管理人員和董事可能從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得鉅額薪酬或其他經濟利益 並且我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的時數。特別是，我們的所有高管和某些董事對他們中的任何一人投資或以其他方式關聯的特定公司負有受託責任和合同責任，包括我們最初業務合併可能針對的行業的公司。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果適用，我們的高級職員和董事的其他事務 可能需要他們投入大量時間處理此類事務。這可能會限制我們的高級管理人員和 董事將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。有關我們高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

我們的某些董事 和高級管理人員現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定應向哪個實體提供特定業務機會 時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的 業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務。我們的保薦人、董事和管理人員是或可能在未來隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的公司，任何此類 參與都可能導致上述利益衝突。

我們的董事和高級管理人員 也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些信託或合同責任的其他實體介紹的商機，包括他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司。 因此，他們在確定特定業務機會應提交給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接 從事與我們相同或類似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或在 提供參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或 高管以及我們的公司機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請 參閲“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”和“第13項.某些關係和相關交易以及董事獨立-行政服務協議”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。 事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。 我們也沒有明確禁止任何此等人員為自己的賬户從事由我們進行的類型的業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司 在不同的行業中擁有權益。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經並可能參與與他們曾經、現在或將來可能與之關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在我們的管理團隊和董事會成員的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管有着豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務有關的訴訟、調查或其他程序，或涉及該等公司達成的交易。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇初始業務合併的目標業務 ，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們管理團隊和附屬公司的成員一直受到媒體的大量報道，並捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查 ，未來也可能如此。

我們管理團隊的成員 已經(並打算)參與各種業務。這種參與已經並可能導致大量的媒體報道，包括不利的媒體報道和公眾意識。此外，我們的管理團隊和附屬公司的成員已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類媒體報道、公眾意識、糾紛或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別 和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何 權利或利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，受此處描述的限制 ；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的 18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利有關的條款或初始業務合併前的活動，則贖回100%的我們的公開股票；以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股業務，則根據適用法律贖回我們的公開募股股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開 股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

紐交所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的 證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持證券持有人的最低數量(一般為300名公眾股東)。 此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合該法規下的擔保證券 。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將不被允許 行使您的認股權證，除非我們對相關A類普通股的發行進行註冊並獲得資格，或者有某些豁免 。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個營業日 吾等將盡我們商業上合理的努力提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，而吾等將作出商業上合理的努力使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等 A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果 出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化， 通過引用納入其中的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求持有人以無現金方式行使其認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條，我們要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或 保持有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據 適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證， 或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於屆滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的A類普通股支付全部單位購買價。 可能會出現這樣的情況：我們的私募認股權證的持有人可以免除註冊，以行使他們的 權證，而作為我們首次公開發行的單位的一部分包括的公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員) 將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。如果公開認股權證可由我們贖回， 我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使該等認股權證。

經當時已發行的權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們可以修改權證的條款 ，而修改的方式可能會對權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款及招股章程所載有關首次公開發售的認股權證協議條款的描述，或(Ii)刪除或降低我們贖回公開認股權證的能力，或(Iii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，加入或更改認股權證協議各方認為必要或適宜的任何條文，而各方認為 不會對認股權證登記持有人在任何重大方面的權利造成不利影響。所有其他修改或修訂， (A)關於公開認股權證的條款或認股權證協議的任何條款，需要 當時未償還的公共認股權證的至少50%的持有人批准，以及(B)關於私人配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條款，需要當時未償還的認股權證的至少50%的持有人批准。因此，如果至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款 。雖然我們 在得到當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修改, 除其他事項外，增加認股權證的行使價格、縮短行使權證的期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的 認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間按每份認股權證0.01美元的價格贖回，條件包括： 參考價值等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。如上所述贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行權價格 ；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在贖回未贖回認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 。根據認股權證協議，各單位分離後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的權證，或購買一股的一份完整認股權證的更大部分。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股相比，認股權證將以總股數的三分之一行使 ，因此我們相信，對於目標企業來説，我們將成為更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括一個完整的權證或一個完整的權證的更大部分來購買一個完整的 股票。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者向我們的董事或高級管理人員送達在美國境內的程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的 董事或高級管理人員的判決，可能會變得困難或成本更高。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。 尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples 和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要 這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決 在税收、罰款或懲罰方面不一致，不得以欺詐為由被彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因， 公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東在保護自己的利益方面遇到更大的困難或承擔更大的成本。

我們的權證協議 指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院 代表着一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“紐約外國訴訟”)，該持有人應被視為 已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“紐約強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類紐約強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在紐約的外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序。

這種選擇法院的條款 可能會使權證持有人提出索賠的成本更高，並限制權證持有人在司法法院提出索賠的能力，而司法法院是權證持有人認為有利於與我們公司發生糾紛的機構，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易 。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司” ，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人 股票的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，紐交所可能會將我們視為紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算繼續遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則 。但是，如果我們在未來決定使用這些豁免中的一部分或全部，您將不會獲得與 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司 ，沒有運營歷史和運營收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有 依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠無法 產生任何運營收入。

我們 管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司績效的信息 僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司過去的表現並不保證(1)我們能夠為我們的 初始業務組合確定合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄，或任何相關投資的業績，以此作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。此外，除了招股説明書中確定的與我們首次公開募股相關的公司外，我們的董事會成員和管理團隊成員及其各自的附屬公司還參與了大量上市公司和非上市公司，這些公司並不都達到了類似的業績水平。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求，包括可能需要 在非PFIC證券的美國持有人不會確認企業合併收益的情況下確認收益，除非 例外。我們從2021年3月23日(開始)至2021年12月31日的納税期間、本納税年度和隨後納税年度的PFIC狀況可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況以及 我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據情況，啟動例外的應用可能會受到 不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於從2021年3月23日(開始)至2021年12月31日這一納税年度或之後的任何納税年度，我們作為PFIC的地位不能有任何保證。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束 之後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的 信息，包括PFIC年度信息聲明，以便 使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將 及時提供此類所需信息, 而且，就我們的授權而言，這樣的選舉在任何情況下都可能是不可能的。我們 敦促美國持有人就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問 。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的我們 普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下， 我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元 ，或者截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

項目 1.b.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於德州19807威爾明頓302號套房Kennett Pike4001。此空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的重大法律程序受到威脅。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的股票於2021年12月15日在紐約證券交易所開始交易。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，以購買一股A類普通股。2022年1月31日，我們宣佈，從2022年2月4日開始，單位持有人可以選擇單獨交易單位包括的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“EVE.U”任何標的A類普通股和可贖回認股權證分別以“Eve”和“Eve WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

(B)持有人

截至2022年4月12日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有一個記錄持有人，我們的B類普通股大約有一個記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成我們最初的業務組合之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

根據適用於較小報告公司的規則，績效圖表已被 省略。

(F) 最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

在我們首次公開募股之前，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些費用，以換取7,187,500股方正股票， 因此為方正股票支付的實際收購價約為每股0.003美元。方正股份的發行數量 是基於我們的首次公開募股完成後方正股份將佔已發行和已發行普通股的25%的預期而確定的。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了1,140,000個私募單位的私募出售，以每個私募單位10.00美元的收購價 出售給我們的保薦人Cantor和Moelis LP，Moelis LP是Moelis的附屬公司，產生了11,400,000美元的毛收入。

這些發行是根據證券法第4(A)(2)節中所載的註冊豁免進行的。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

收益的使用 

2021年12月17日，該公司以每股10.00美元的價格完成了25,000,000股的首次公開募股，產生了250,000,000美元的毛收入。康託和莫里斯擔任此次發行的賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1的登記聲明(第333-261053號文件)下登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月14日生效 。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了1,140,000個私募單位的私募出售，以每個私募單位10.00美元的收購價 出售給我們的保薦人Cantor和Moelis LP，Moelis LP是Moelis的附屬公司，產生了11,400,000美元的毛收入。

在我們的首次公開募股中，我們產生了大約14,355,310美元的發售成本(包括大約 $7,700,000,000的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在 扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如果完成首次公開募股將支付承銷折扣和佣金)和首次公開募股費用後，首次公開募股的淨收益和定向增發單位的部分收益(或首次公開募股單位售出的單位每單位10.00美元)中的2614億美元存入信託賬户。首次公開募股的淨收益 和出售私募單位的某些收益保存在信託賬户中，並按照本年度報告10-K表中的説明進行投資。

我們的首次公開募股和私募所得資金的計劃用途沒有重大變化，這在公司與首次公開募股相關的最終招股説明書中有描述。有關首次公開發售所得款項的用途説明，請參閲“項目1.業務”。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是伊夫移動收購公司。. 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應結合本年度報告《財務報表及補充數據》中的經審計財務報表及相關附註 閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡 説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告《Form 10-K》中的其他部分。

本年度報告包括 非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”，第1A項。風險因素“和其他 在本10-K表格年度報告中。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司 於2021年3月23日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、根據遠期購買協議(或我們可能訂立或以其他方式訂立的後盾協議)出售與我們的初始業務合併相關的股份所得的現金、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年3月23日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。我們預計，在完成最初的業務合併之前， 不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為一家上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年3月23日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損396,842美元，這是由於運營和組建成本397,450美元， 信託賬户投資的未實現收益393美元和信託賬户投資的已實現收益215美元部分抵消了這一虧損。

流動性與資本資源

2021年12月17日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行(“首次公開募股”)，包括髮行3,000,000個單位作為承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其超額配售選擇權的結果，產生了250,000,000美元的毛收入 。在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每單位10.00美元的收購價向Eve Mobility贊助商LLC(“發起人”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 和Moelis&Company Group，LP(“Moelis LP”)非公開出售1,140,000個單位 (“私募單位”)，產生了11,400,000美元的總收益。 出售私募單位的收益與以信託 賬户(“信託賬户”)持有的首次公開募股的淨收益相加。如果吾等未能於首次公開發售完成後18個月內完成首次業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售股份 (受適用法律規定所限)，而私募單位所包括的認股權證將於到期時變得一文不值。

從2021年3月23日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為677,491美元，這是由於我們淨虧損396,842美元， 營運資本變動280,041美元，信託賬户投資未實現收益393美元，以及信託賬户投資已實現收益215美元。

從2021年3月23日(成立)至2021年12月31日，用於投資活動的現金淨額為255,000,000美元，這是我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益存入信託賬户的結果。

從2021年3月23日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為256,427,784美元，其中包括首次公開發行單位的發行收益，扣除支付的承銷商折扣淨額245,600,000美元，私募發行 單位的收益11,400,000美元，以及發行承付票相關方的收益216,353美元，部分抵消了與首次公開發行相關的發行成本572,216美元和償還承銷票據關聯方的未償還餘額216,353美元。

截至2021年12月31日，我們 在信託賬户之外持有的現金為750,293美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向我們發放的利息的任何金額，來支付我們的税款(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金) ，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將 取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的 金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户中的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計 低於這樣做所需的實際金額，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

登記和股東權利協議

持有創辦人 股份、私募單位、私募股份及私募認股權證，以及該等私募認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的A類普通股的持有人，將根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權協議，享有 登記權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有人有一定的“搭載”登記權。但是，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

本票相關 當事人

我們於2021年4月6日向保薦人開出無擔保本票，並於2021年9月3日修訂及重述(“本票”)，據此，本金總額最高可達300,000美元，以支付與首次公開招股相關的開支。 本票為無息票據，須於2021年12月31日之前或首次公開招股完成時支付。期票餘額216,353美元已在2021年12月17日首次公開募股結束時償還。

承銷協議

在首次公開發售的同時，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買3,000,000個單位，總購買價為30,000,000美元。

首次公開發售結束時，承銷商獲得每單位0.20美元(不包括超額配售單位)的現金承銷折扣，或總計4,400,000美元。此外，每單位0.35美元(每個超額配售單位0.55美元)，或總計9,350,000美元將支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 支付給承銷商。

企業聯合營銷 協議

2021年12月14日，我們與承銷商作為初始業務合併的顧問簽訂了一項協議，以幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買證券的潛在 投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並 協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開調查結果。我們將在完成1.5%的初始業務合併後向承銷商支付此類服務的現金 費用(或總計3,750,000美元，佔首次公開募股總收益的 )。因此，除非我們完成最初的業務組合，否則承銷商將無權獲得此類費用。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及會計準則編纂(“ASC”)主題480中適用的權威指引，將權證歸類為權益類或負債類工具。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷， 在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證和私募認股權證屬於股權類別。

可能贖回的普通股

所有25,000,000股A類普通股在首次公開發售及部分行使超額配售選擇權的情況下作為單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票，如果有股東 就企業合併以及與修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的 投票或要約收購。根據ASC 480-10-S99，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。

我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股淨虧損中。因此，每股收益計算按比例分配A類普通股和B類普通股的收益和虧損。因此，A類普通股和B類普通股計算的每股淨虧損是相同的。在計算每股攤薄虧損時，我們並未考慮 首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及私募合共購買13,070,000股 股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。 因此，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU)2020-06年度、債務轉換和其他期權(分主題470-0)以及衍生工具和實體自有權益套期保值合同(分主題815-40)(《ASU 2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同 股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF召集法的要求。對於較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效 ，並應在全面或修改的追溯基礎上應用，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用 。我們採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法 。ASU 2020-06的採用並未對2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表產生實質性影響。

我們不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第16項之後，通過引用將其納入本報告。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9項：控制和程序。

披露控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

第 項9.B.其他信息

沒有。

第 項9.c.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理

我們的現任董事和 高管如下：

自我們於2021年4月成立以來，Scott Painter一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。他推出了創新的商業模式，幫助改變了汽車行業。自2020年9月以來，他一直擔任汽車訂閲平臺NXCR的首席執行官兼董事長，在該職位上，他經常與移動領域的創新者保持聯繫。2016年9月，他創辦了二手車訂閲公司Fair。Painter先生在1989至1991年間在西點軍校學習政治學和系統工程；他沒有獲得學位，畢業前就離開了。1992年至1993年，他在加州大學伯克利分校(加州大學伯克利分校)學習經濟學；他沒有獲得學位，畢業前離開了加州大學伯克利分校。

我們相信Painter先生有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在創建和擔任領先的公共和私營公司的首席執行官和董事會成員時獲得了豐富的執行、運營和戰略經驗。

Georg Bauer自我們成立以來一直擔任我們的總裁，並自2021年12月以來擔任我們的董事會副主席。鮑爾先生在領先汽車公司的全球金融服務方面擁有40多年的經驗。自2020年9月以來，他一直擔任汽車訂閲平臺NXCR的總裁兼副董事長，在此期間，他經常與移動領域的創新者保持聯繫 。2016年9月，他與斯科特·佩因特共同創立了Fair。2013年，鮑爾加入特斯拉，在歐洲和亞洲市場建立金融服務業務，直到2016年9月。鮑爾先生擁有Fachhochschule Rosenheim的商業和金融學士學位。2011-2013年間，他在慕尼黑商學院的MBA課程中教授“全球創業與創新”課程。

我們相信鮑爾先生有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在領先的上市汽車公司擔任領導職位獲得了豐富的執行、運營和戰略經驗。

Kashif“Kash” Sheikh自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官。Sheikh先生在採購、評估和執行不同行業的交易和戰略投資方面擁有廣泛的經驗，尤其是汽車行業。自2020年9月以來，他一直擔任汽車訂閲平臺NXCR的首席財務官，在此期間，他經常與移動領域的創新者 保持聯繫。2017年1月至2020年12月，Sheikh先生擔任OpTim Advisors的管理合夥人，為高淨值家庭和個人提供投資管理、直接投資和其他財富管理策略方面的建議。2009年至2016年9月，Sheikh先生擔任Andell Inc.的總裁兼首席運營官，Andell Inc.是一傢俬人投資公司和家族理財室， 他負責監管該公司的所有業務、投資和家族理財室服務。謝赫先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森商學院的MBA學位和伊利諾伊大學香檳分校的本科學位。

自我們成立以來，Jim Nguyen一直擔任我們的首席運營官。阮氏曾在汽車行業擔任過多個行政領導職務，包括多個上市公司的行政領導職務。自2020年9月以來，他一直擔任汽車訂閲平臺NXCR的首席運營官，在這一職位上，他經常與移動領域的創新者保持聯繫。在加入NXCR之前，Nguyen先生於2017年12月至2020年3月擔任USHG Food Lab LLC總裁兼首席運營官，USHG Food Lab LLC是與沃爾瑪合作的食品和飲料概念孵化器 。2015年至2017年11月，Jim擔任TrueCar的全資子公司ALG，Inc.的總裁，以及汽車行業車輛殘值預測的數據和分析機構。在加入USHG之前，Nguyen先生於2008年與他人共同創立了TrueCar，Inc.。在TrueCar任職期間，Jim擔任過多個高管領導職務，分別擔任首席財務官、業務發展執行副總裁和親和合作夥伴開發與市場營銷執行副總裁。Nguyen先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學會計學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院的MBA學位。

Carla Bailo自2021年12月以來一直在我們的董事會任職。她目前是汽車研究中心(CAR)的總裁兼首席執行官，自2017年11月以來一直擔任該職位，是工程和車輛項目管理方面的領導者，在汽車行業擁有35年的經驗 。除了在CAR的職位外，Bailo女士還擔任SAE International的汽車副總裁，SAE International是一個由航空航天、汽車和商用車行業的13.8萬多名工程師和相關技術專家組成的全球協會，從2016年到2018年。從2015年到2017年，她最近擔任俄亥俄州立大學負責移動性研究和業務發展的助理副校長。她還在日產北美公司擁有25年的經驗，在那裏她的最終職位是擔任研發高級副總裁。貝洛還在通用汽車工作了十年。她擁有密歇根大學機械工程碩士學位和凱特琳大學機械工程學士學位。

我們相信Bailo女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她在汽車行業擁有豐富的專業經驗。

Sue Callaway自2021年12月以來一直在我們的董事會任職。卡拉維是GloveBox的聯合創始人，自2019年3月以來一直在那裏工作。卡拉維女士還聯合創辦了《財富》最具影響力女性峯會，併為從《時尚先生》和捷豹 到TrueCar和AUTO 100等品牌創新營銷和內容平臺。在聯合創立GloveBox之前，她是愛德曼公司董事編輯的執行副總裁，負責內容戰略和創作，以及針對全球客户的危機和媒體培訓。在加入愛德曼之前，卡拉韋女士是時代公司汽車部門的高級編輯，負責監督和製作《財富》、《體育畫報》、《時代》和《財經》等雜誌的行業報道--數字、視頻和印刷品。她是TrueCar的董事會成員，也是Auto 100的創始人兼首席執行官，這是一個基於網絡的內容和分析平臺，可以實時跟蹤垂直市場並對其進行排名。

我們相信卡拉維女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她在汽車行業擁有豐富的專業經驗。

詹姆斯·G·埃利斯自2021年12月以來一直在我們的董事會任職。2007年至2019年6月，埃利斯先生擔任南加州大學馬歇爾商學院院長。Ellis先生自1997年起擔任市場營銷學教授的全職終身職位，於2021年7月退休。在加入南加州大學之前，埃利斯先生曾在歐洲保時捷家族擁有的高端配飾公司保時捷設計公司擔任總裁/首席執行官。此外，他還是高端家居配件連鎖店Port O‘Call Pasadena的首席執行官，其他六家公司的所有者/合夥人 ，並在洛杉磯的百老匯百貨商店開始了他的職業生涯。埃利斯先生自2014年以來一直擔任水星通用公司的董事會成員，自2019年以來一直擔任J.G.博斯韋爾公司的董事會成員。自2008年以來，他一直擔任某些美國基金集羣的獨立董事 ，這些集羣基金的顧問是資本研究和管理公司，該公司是資本集團公司的子公司 Inc.

我們相信埃利斯先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在執行管理和高級學術職位上擁有豐富的專業經驗。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的高管或員工或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們有三名“獨立董事”，如紐約證券交易所規則和適用的“美國證券交易委員會”規則所定義。我們的董事會已決定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，卡拉·貝洛、蘇·卡拉韋和詹姆斯·G·埃利斯均為獨立美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

官員人數、任期和選舉 和董事

我們的董事會由 名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事 並以任何理由罷免董事會成員，在此期間我們的公眾股份持有者將無權就董事的任命 進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%普通股的股東通過特別決議案修訂。 本公司每名董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺 可由出席本公司 董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，由本公司 創始人股份的持有人)以贊成票填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。 我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都完全由獨立董事組成。 每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述 。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Carla Bailo、Sue Callaway和James G.Ellis。詹姆斯·G·埃利斯擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務知識，我們的董事會已確定其符合適用美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Carla Bailo和Sue Callaway。蘇·卡拉韋擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名委員會和公司治理委員會的成員是卡拉·貝洛和詹姆斯·G·埃利斯。Carla Bailo將擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責 ，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他 保留條款。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事候選人 。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對此類表格的審查，我們認為，在2021年3月23日(開始)至2021年12月31日期間，除以下例外情況外，沒有拖欠申請者：Scott Painter、Georg Bauer、Kash Sheikh、Jim Nguyen、Sue Callaway、James G.Ellis和Carla Bailo未能在註冊聲明的生效日期提交表格3，首次根據交易所法案第12條註冊我們的證券，而此類表格是在第二天提交的，但James G. Ellis的表格是在2021年12月28日提交的。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已將我們的道德準則副本 作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站上發佈了我們的道德準則和審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。Www.evemobility.com在“文件和美國證券交易委員會備案文件”下。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為 以引用方式併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的 公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德規範的副本 。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外， 董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。此責任已被定義為要求作為一個合理地 勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事 所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的某些董事和管理人員對他們中的任何一個投資或以其他方式關聯的特定公司負有受託責任和合同責任。 這些實體可能會與我們競爭收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被 排除在外尋求此類機會。我們管理團隊的任何成員均無義務向我們提供任何他們知悉的潛在業務合併的機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白 支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司， 任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。我們的管理團隊作為董事、我們保薦人或其附屬公司或其其他業務(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)的管理人員或員工，可選擇在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併， 受開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用受託責任的約束。

我們的董事和高級管理人員 目前和未來可能對其他實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體， 他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，但合同明確承擔的除外；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與 任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高管以及我們的 另一方的公司機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間會產生利益衝突，包括確定潛在的業務組合 並監督相關的盡職調查。請參閲“風險因素-與我們管理團隊相關的風險和利益衝突 -我們的某些董事和高級管理人員現在, 所有這些企業在未來都可能隸屬於從事類似於我們計劃開展的業務活動的實體 ，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。您不應該依賴我們創始人的歷史記錄和管理層的業績來指示我們未來的業績。此外，除了招股説明書中與我們首次公開募股相關的公司外，我們的董事會和管理層 團隊成員及其各自的附屬公司還參與了大量上市和非上市公司，並不是所有公司都實現了類似的業績水平。請參閲“風險因素 -一般風險因素-我們的管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不代表公司投資的未來表現。”

潛在投資者 還應注意以下潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯關係，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。

下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對哪些實體負有可能與我們產生利益衝突的受託責任或合同義務：

因此，如果上述任何董事或高級管理人員意識到適合上述任何實體(或任何其他實體，包括他們參與的其他特殊目的收購公司)的業務合併機會，而他或她當時對其負有信託或合同義務，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但受開曼羣島法律規定的他或她的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無任何義務，除非且在合同明確承擔的範圍內， 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或有機會參與該等交易或事宜，而該等交易或事宜可能是任何董事或高級管理人員及我們的公司機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將 從獨立投資銀行或其他估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得意見 從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的 保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的 投資，此類擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款， 他們持有的任何創始人股票、私募股份(及其許可的 受讓人將同意)和他們持有的公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

第11項.行政人員薪酬

我們的董事或高級管理人員 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起 通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、董事和高級管理人員，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 薪酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內向股東全面披露，並在與擬議業務合併相關的投標中 向股東提供要約材料或委託書徵求材料。 屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不與我們的董事和高級管理人員 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們繼續進行任何潛在業務合併決定的 因素。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年4月12日我們普通股相對於以下公司持有的普通股的受益所有權的信息：

除非另有説明，我們 相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在2022年4月12日之日起60天內不可行使。

我們的初始股東實益擁有約25.0%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有方正的全部股份。在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權任命 任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的 初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

第十三項：特定關係及關聯交易， 與董事獨立性。

方正股份

保薦人 於2021年4月7日支付25,000元代價購買7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。2021年9月3日，公司增發2,395,833股B類普通股，共發行9,583,333股B類普通股。2021年9月27日，該公司無償交出1,916,666股B類普通股， 總計7,666,667股B類普通股。2021年12月14日，該公司實現了766,666股B類普通股的股本，導致初始股東總共持有8,433,333股方正股票。方正股份包括合共1,100,000股B類普通股，可由保薦人沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，因此保薦人及其獲準受讓人將在我們首次公開發行後按折算後的 基礎擁有公司已發行和已發行股份的25%。2021年12月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，1,000,000股B類普通股不再被沒收，剩餘100,000股B類普通股被沒收(見附註9)。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售，直至(I)企業合併完成後一年或(Ii)初始企業合併後一年，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售創始人股票。 或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。方正股份 將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據 持有人的選擇，以一對一的方式更早地轉換為A類普通股。

私人配售單位

在首次公開招股結束的同時，該公司完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售1,140,000個私募單位的 私募，產生了11,400,000美元的毛收入。在這1,140,000個私募單位中，贊助商購買了982,857個單位，Cantor購買了110,000個單位，Moelis LP購買了47,143個單位。每個定向增發單位由A類普通股(“定向增發股份”)和一份可贖回認股權證(“定向增發認股權證”)的一半組成。出售私募單位的收益被加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律的要求所限)，私募單位內的認股權證將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算 分配。

如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，則根據適用法律的要求，出售私募 單位的收益將用於贖回我們的公開股票，私募 單位將一文不值。

註冊權

持有創辦人 股份、私人配售單位、私人配售股份及私人配售認股權證，以及該等私人配售認股權證及私人配售單位於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股的持有人，將根據於本公司首次公開發售生效日期訂立的登記權協議，享有 登記權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有人有一定的“搭載”登記權。但是，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

關聯方附註

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的附屬公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户中的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。 如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未釐定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位 。這些單位將與私募單位相同。

行政支持 協議

2021年12月14日，該公司達成協議，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。 在業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。從2021年3月23日(開始)到2021年12月31日這段時間內，產生了4,516美元的行政支持費用。

第14項主要會計費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所從2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間提供的專業服務費用包括：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

(a) 以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K：財務報表的形式提交：請參閲此處的“財務報表和補充數據索引”。

(b) 展品： 所附展品索引中列出的展品以引用的方式存檔或併入本年度報告的表格 10-K。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

伊芙移動收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

伊芙移動收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Eve Mobility Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、2021年3月23日至2021年12月31日期間股東赤字和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年3月23日至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市 April 14, 2022

伊芙移動收購公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

伊芙移動收購公司

營運説明書

自2021年3月23日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

收購Eve Mobility 公司

股東虧損變動表

附註是這些財務報表的組成部分 。

伊芙移動收購公司

現金流量表

自2021年3月23日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

伊芙移動收購公司

財務報表附註

F-18