依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-260946

招股説明書副刊

(截至2022年4月6日的招股説明書)

22,500,000 Shares

普通股

我們提供22,500,000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克交易，交易代碼為AFMD。2022年4月11日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股4.55美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書補編第 S-5頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補充材料的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
公開發行價		$	4.00			$	90,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.24			$	5,400,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	3.76			$	84,600,000

(1)	有關其他承保補償項目的詳細信息，請參閲承保。

普通股預計將於2022年4月18日左右交付。我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期30天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買最多3,375,000股超額配售股份。如果承銷商 全面行使他們的超額配售選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為6,210,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為97，29萬美元。

聯合簿記管理經理

傑弗瑞		SVB Leerink		Truist證券		富國銀行證券

聯席經理

貝倫伯格

April 12, 2022

目錄

招股説明書副刊

財務資料的列報			S-II
商標			S-II
關於本招股説明書補充資料			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
股利政策			S-7
稀釋			S-9
荷蘭税務方面的考慮			S-10
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-16
法律事務			S-30
專家			S-30
在那裏您可以找到更多信息			S-30
以引用方式成立為法團			S-31

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
AFFIMED N.V.			4
危險因素			4
收益的使用			4
股本及組織章程細則説明			5
荷蘭法律和我們的公司章程與美國公司法的比較			10
債務證券説明			21
手令的説明			25
採購合同説明			26
對單位的描述			27
證券的形式			28
配送計劃			30
以引用方式併入某些資料			32
民事責任的強制執行			33
法律事務			35
專家			36

S-I

財務資料的列報

我們根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行報告。 本文引用的財務報表均不是根據美國公認的會計準則編制的。我們根據國際財務報告準則，以歐元列報綜合財務報表。 我們已對本招股説明書增刊所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則從美元到歐元的折算(反之亦然)：

•

與2021年12月31日或之前支付的款項有關的款項是按有關款項支付時的有效匯率支付的；以及

•

與未來付款有關的匯率是1.1326美元兑1歐元，歐洲央行引用的官方匯率為2021年12月31日的 。

美元或歐元指的是美元，歐元指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

商標

巖石^®(重定向優化細胞殺傷)和ICE^®(InNatural Cell Engager)是我們的註冊商標。本招股説明書附錄中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱不帶符號^®和^™但是，這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何跡象。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，這是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，以及本文引用的所有信息，以及標題下描述的其他信息，您可以在標題中找到更多信息和 公司的參考。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了較晚日期的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書增補件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、以引用方式併入的文件和任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為您可以 查找更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息和通過引用將您納入的文檔。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對Affimed N.V.、Affimed、The Company、？We、？Our、Our、？us或類似術語的所有引用均指Affimed N.V.、Affimed、The Company、？we、？our、？或類似術語。

S-III

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書增刊以及本招股説明書增刊中引用的財務報表和其他文件包含 前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況、我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發努力的陳述。這些陳述 是根據修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的含義作出的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等等。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，並受到許多風險和不確定性的影響。

以下是可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性陳述中預期或預測的結果不同的部分(但不一定是全部)因素：

•

我們是一家處於發展階段的公司，有經營虧損的歷史；截至2021年12月31日，我們的累計虧損為3.334億歐元；

•

我們的臨牀試驗可能被推遲或擱置的可能性，例如，由於登記或監管行動慢於預期，或不成功，以及臨牀結果可能不反映先前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的預期；

•

我們對合同製造商和合同研究機構的依賴，但我們對這些機構的控制有限；

•

我們缺乏足夠的資金來完成我們候選產品的開發，以及我們可能無法以合理的條款獲得額外資金或根本無法完成我們候選產品的開發並開始商業化的風險；

•

我們對AFM24和AFM13(仍在臨牀開發中)的成功以及我們的某些其他候選產品的依賴，這些產品最終可能被證明是不成功的或在商業上不可行；

•

我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准存在不確定性，這在它們可以商業化之前是必要的 ；

•

我們可能進行的關於收購、處置、合夥關係、許可交易或資本結構變更的任何討論的結果，包括我們收到的任何里程碑付款或特許權使用費或任何未來的證券發行；

•

在臨牀上測試我們的候選產品或在它們成為商業產品後，我們可能面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠的可能性；

•

如果我們的候選產品獲得監管批准，我們將面臨昂貴的持續義務和持續的監管監督；

•

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本；

•

未來的立法可能會對我們從任何經批准和商業化的產品實現收入的能力產生實質性影響 ；

•

我們的產品可能得不到市場認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入 ；

S-IV

•

我們對我們目前與LLS、MD Anderson癌症中心、基因泰克、羅伊萬特、Artiva和NKGen Biotech(以前稱為NKMax America)的戰略關係的依賴，以及進入新戰略關係的潛在失敗；

•

我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀試驗，並依賴第三方單一來源供應商供應或生產我們的候選產品；

•

我們能夠擴大候選產品的製造流程，並在任何商業化之前降低候選產品的製造成本；

•

我們未來的增長和競爭能力，取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員；

•

新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務(包括我們的供應鏈、臨牀試驗和運營)的影響；以及

•

此處討論的其他風險因素在風險因素項下討論或通過引用併入本文。

我們的實際結果或表現可能與與這些事項有關的任何前瞻性 陳述中表達或暗示的內容大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。此外，上述確定的一些風險和不確定性可能會因新冠肺炎大流行而放大。無法預測或識別 所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性 聲明，並明確表示不承擔任何義務。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及通過引用合併於此的 文件中確定的風險和不確定因素，包括我們最新的Form 20-F年度報告。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同且存在不利影響。

與此次發行相關的風險

我們大量普通股的未來出售或未來出售的可能性可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋 股東。

未來大量出售我們的普通股，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據我們的在市場上計劃，以及可能的其他產品，我們計劃繼續通過發行我們的股權證券來籌集資金，為我們的運營提供資金。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格和我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，我們已在S-8表格註冊表上登記了我們可能根據股權補償計劃 發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，現有股東可能會因此類出售而被稀釋，在某些情況下，新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。我們普通股的任何出售，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資可能會立即遭到稀釋。

我們普通股的公開發行價可能超過調整後每股普通股的有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買 普通股，您可能支付的每股普通股價格大幅高於本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。

基於每股普通股4.00美元的公開發行價，您將立即稀釋每股普通股2.38美元 (約2.10美元)，這代表我們的形式，即本次發行生效後調整後每股普通股有形賬面淨值與發行價之間的差額。請參閲稀釋。

我們有可能在2022年或未來一個或多個納税年度成為PFIC。如果我們是美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，則該美國投資者可能遭受不利的美國聯邦所得税 後果。

根據修訂後的1986年《國內税法》或該法規，在對子公司適用某些透視規則後，我們將在以下任何課税年度成為PFIC：(I)我們總收入的75%或更多由被動收入構成，或(Ii)我們資產平均季度價值的50%或更多由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。被動收入通常包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益等。我們是否會在2022年或任何未來的納税年度成為PFIC尚不確定，因為除其他事項外，我們

S-5

目前擁有大量的被動資產，包括現金，這是因為我們為PFIC目的產生非被動收入的資產的估值 ，包括我們的無形資產，是不確定的，可能會隨着時間的推移而發生很大變化。此外，我們的資產和收入的構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化。為了確定我們在任何納税年度的PFIC地位，我們資產的平均季度價值通常將部分參考我們的市值來確定，市值已經波動，並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此，不能保證我們在2022年或未來任何課税年度不會成為PFIC。此外，我們可以直接或間接持有其他實體的股權，包括我們的某些子公司，這些子公司是PFIC或較低級別的PFIC。

如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC，在美國投資者持有普通股的隨後所有年度，我們通常將繼續被視為該美國投資者的PFIC ，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。此類美國投資者可能面臨不利的税務後果， 包括(I)將處置收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對此類收益應用遞延利息費用並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求。為了避免應用上述規則，美國投資者可以在我們和每個較低級別的PFIC相對於美國投資者被視為PFIC的第一個納税年度內，選擇將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金(QEF選舉)。我們目前打算為美國投資者提供必要的信息，以針對我們和我們控制的每個較低級別的PFIC在2022年和 我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能是PFIC的任何未來年份進行QEF選舉。美國投資者還可以通過以下方式避免上述某些不利的美國聯邦所得税後果按市值計價的選舉對於其普通股，只要普通股是可出售的。？美國投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解是否有可能和是否適宜進行QEF選舉或按市值計價的選舉在他們特殊的情況下。如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC，請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項，瞭解有關對美國投資者的後果的進一步信息。

S-6

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為8,430萬美元。如果承銷商全面行使購買超額配售股份的選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發行費用後，此次發行的淨收益約為9700萬美元。

截至2021年12月31日，我們擁有1.976億歐元的現金和現金等價物。我們預計，我們將利用我們現有的流動資金和此次發行的淨收益，主要為我們的臨牀和臨牀前研發活動以及營運資金和一般企業用途的研發費用提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們 目前的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們無法確切預測本次發售結束時收到的淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外資金的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和 成本，包括我們計劃的開發過程的變化或臨牀試驗數據結果所必需的臨牀計劃的終止，從我們的合作中獲得的額外收入的金額和 時間，以及我們是否進入未來的合作。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用做出的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和我們的其他現金來源 低於預期，我們可能決定推遲或不進行其他臨牀試驗或臨牀前活動。

基於我們目前的運營和預算假設，我們相信我們現有的流動資金將使我們至少能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少持續到2023年下半年。假設我們的臨牀和臨牀前活動計劃保持不變，此次發行的淨收益將擴大我們的財務覆蓋範圍。我們的這些估計是基於可能被證明是不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

在使用之前，我們計劃將此次發行所得資金淨額的一部分投資於中短期計息金融資產和存單。

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，我們只能在我們的股東權益 (本徵性變應原)超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金。受該等限制的限制，未來派發股息的任何決定將由我們的管理委員會酌情決定，並須經我們的監事會批准，並將取決於多個因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制，以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

S-7

大寫

下表列出了截至2021年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的總資本(定義為債務和股權總額)：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後，按每股普通股4.00美元的公開發行價 按本次發售中發行及出售22,500,000股普通股的經調整基準計算。

投資者應將本表與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。有關如何獲取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件的更多詳細信息，請參閲？您可以在哪裏找到更多信息 和？通過引用方式併入公司。下表假設承銷商在本次發行中購買超額配售股份的選擇權尚未行使。

		截至2021年12月31日
		實際(1)				調整後的(1)
		(單位：千？)
現金和現金等價物			197,630				272,091
債務總額(2)			17,640				17,640
權益
普通股，面值0.01歐元，實際發行和發行123,419,772股，預計發行和發行145,919,772股			1,234				1,459
資本儲備			474,087				548,323
總股本			135,951				210,412
總市值(3)			153,591				228,052

(1)	任何美元金額都已按1.1326美元對1歐元的匯率轉換為歐元，這是歐洲央行截至2021年12月31日引用的官方匯率。此類歐元金額不一定表示在指定日期兑換美元時實際購買的歐元金額，僅為方便讀者而提供。

(2)	包括非活期借款和活期借款。

(3)	由全部債務和股本組成。

上表中的數據不包括截至2021年12月31日，按加權平均行權價每股普通股5.21美元(每股普通股4.60歐元)、截至2021年12月31日我們的股權激勵計劃可供發行的獎勵所涵蓋的1190萬股普通股以及截至2021年12月31日向Perceptive發行的認股權證所涵蓋的106,250股普通股 ，行使價格為每股普通股8.80美元(每股普通股7.77歐元)。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的價格與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為1.522億美元(1.343億歐元)，或每股1.23美元(每股1.09歐元)，基於當時已發行的123,419,772股普通股。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括無形資產)的金額除以截至2021年12月31日我們已發行和已發行的普通股總數123,419,772。

在實施我們以每股4.00美元的公開發行價出售本次發行的22,500,000股普通股後，減去承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們於2021年12月31日的有形賬面淨值為2.365億美元，或每股普通股1.62美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.39美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股2.38美元。下表説明瞭這一每股攤薄。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數目及根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股時所釐定的其他發售條款作出調整。

每股公開發行價						$	4.00
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值		$	1.23
每股可歸因於新投資者購買此次發行的股票		$	0.39
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	1.62
對新投資者的每股稀釋						$	2.38

以上討論和表格基於我們截至2021年12月31日的實際已發行普通股 ，不包括：

•

截至2021年12月31日，在行使已發行期權時可發行1070萬股普通股，加權平均行權價為每股5.21美元(每股4.60歐元)；

•

截至2021年12月31日，我們的股權激勵計劃下可供發行的獎勵涵蓋1190萬股普通股；以及

•

截至2021年12月31日，向Perceptive發行的認股權證涵蓋的普通股為106,250股，行使價為每股普通股8.80美元(每股普通股7.77美元)。

在行使未償還期權的範圍內，您 將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-9

荷蘭税務方面的考慮

本節概述了收購、持有、結算、贖回和出售公司資本中的普通股或股份的主要荷蘭税收後果。它沒有全面或完整地描述可能與股份持有人(股東)有關的荷蘭税法的所有方面。就荷蘭税收而言， 股東可包括不持有股份法定所有權的個人或實體，但基於擁有股份實益權益的個人或實體或根據特定的法律規定，股份歸誰所有或歸誰所有，或股份收入歸誰所有。其中包括將股份歸屬於個人的法定條款，該個人是或直接或間接繼承持有股份的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似的發起人。

本部分僅用作一般信息。潛在股東應就任何收購、持有或處置股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本節基於荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法，以及在本招股説明書附錄發佈和生效之日發佈和生效的税法，包括在該日適用的税率，但不影響以後提出並實施的具有或不具有追溯力的任何修正案。因此，本部分不考慮對《2021年預扣税法》的 修正案，該修正案為低税收司法管轄區和濫用情況下的股息分配引入了額外的有條件的荷蘭預扣税(濕開單 條件性支氣管炎操作已分開)，因為這些修訂在招股章程日期尚未生效。一旦這些修訂於2024年1月1日生效，向被視為與公司有關的某些實體支付的股息可能需要繳納相當於股息支付時最高企業所得税税率的額外荷蘭預扣税。任何實體如(I)直接或間接持有本公司的合資格權益， (Ii)本公司直接或間接持有該實體的合資格權益，或(Iii)第三方直接或間接持有亦持有本公司合資格權益的實體，則與該實體有關連。如果實體是協作組的一部分，則該實體也被視為與公司相關(薩門維肯德·格羅普)共同直接或間接持有本公司合資格權益的實體。合格權益一詞是指一個實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益，如果一個實體是合作小組的一部分(薩門維肯德·格羅普)使該實體或該協作小組能夠對其他實體(如本公司)的決策施加一定影響，並允許其確定其他實體的活動。

本節中提及荷蘭税、荷蘭税法或荷蘭税法時，應分別解釋為荷蘭或其任何分部或税務機關徵收或代表荷蘭徵收的任何性質的任何税收，或管轄此類税收的法律。荷蘭指的是荷蘭王國位於歐洲的一部分。

凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約，包括《荷蘭王國税務條例》(Koninkrijk摧毀了他的熱情)，《荷蘭國税務條例》 (瓦斯廷格·沃爾·赫特蘭)，荷蘭和庫拉索島的税務條例(重整旗鼓的尼德蘭庫拉索)，荷蘭和聖馬丁島的税務條例(聖馬丁島重整旗鼓)和《臺北駐荷蘭代表處與荷蘭駐臺北貿易投資辦事處避免雙重徵税協定》。

本節不描述在下列情況下可能相關的任何荷蘭税務考慮因素或後果：

(i)

是個人和股東從股票獲得的收入或資本收益可歸因於 就業活動，其收入應在荷蘭納税；

(Ii)

擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或虛構的重大權益(虛構 aanmerkelijk Belang)在2001年《荷蘭所得税法》第4章所指的公司(濕的

S-10

2001年出版)。一般而言，如果股東單獨持有或被視為擁有或持有某些股份權利，包括直接或間接取得公司全部已發行股本5%或以上的股份的權利，或任何類別的股份或任何類別的股份或利潤分享證書(Winstbewjzen)，而股份佔公司全年利潤的5%或以上，則股東在公司擁有或被視為擁有或持有某些股份權利，包括直接或間接取得公司全部已發行資本的5%或以上，或任何類別的股份或與公司年度利潤5%或以上有關的任何血緣或婚姻關係的親屬(包括寄養子女)。或更多的公司清算收益；

(Iii)

是根據1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天) (CITA)，不繳納荷蘭企業所得税或全部或部分免徵荷蘭企業所得税(如CITA第5節所述的符合資格的養老基金和免税投資基金(Vrijsterelde 相信正在安裝)，如第6a條所述)；

(Iv)

是一家投資機構(相信；相信；相信)如第28節CITA所述；

(v)

必須申請參與豁免(解決問題的方法)關於股份 (如第13節CITA所定義)。一般來説，如果股東需繳納荷蘭公司所得税，並且單獨或與關聯實體一起持有公司名義實收股本的5%或更多的權益，則需要申請參與豁免；或

(Vi)

通過在荷蘭税務方面被視為透明的實體持有股份，同時根據另一個州的法律被視為居民。

預提税金

股東一般須就公司派發的股息繳交荷蘭預扣股息税，税率為15%。一般情況下，該股利預提税源由公司負責代扣代繳。

但是，如果並且只要根據德國和荷蘭之間關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約(《德國和荷蘭税務條約》)，公司僅在德國居住，股東一般不會因公司分配的股息而繳納荷蘭股息預扣税，除非：

(i)

股東為荷蘭個人(定義見下文)或荷蘭公司實體(定義見下文)；或

(Ii)

股東是非荷蘭個人(定義如下)或非荷蘭公司實體(定義如下)，並從企業獲得利潤，該企業全部或部分通過常設機構(巨大的財富)或常駐 代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭，股票歸屬於該公司。

本公司派發的股息包括但不限於：

(i)

以現金或實物分配利潤，不論其名稱或形式為何；

(Ii)

本公司清盤所得款項或本公司回購股份所得款項，但作為臨時證券投資(Tijdelijke Belegeging)，超過為荷蘭股息預扣税目的確認的平均實收資本；

(Iii)

向股東發行的股票的面值或股票面值的增加，但不得超過尚未或將會作出的相關貢獻(已確認為荷蘭股息預扣税目的)；以及

(Iv)

部分償還實收資本，即

(A)

未確認為荷蘭股息預扣税目的，或

S-11

(B)

確認為荷蘭股息預扣税目的，只要公司有淨利潤(祖韋爾風)，除非(A)股東大會已預先議決償還該等款項，及(B)有關股份的面值已因修訂本公司組織章程細則而減少等額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

如果股東是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人，或不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人，但公司分配的股息或被視為來自股票的收入根據ITA須繳納所得税，則該股東一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税抵免，以抵銷其荷蘭納税義務，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的實體，以及並非在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的實體，但公司分配的股息根據CITA須繳納公司税的實體，只能抵免荷蘭股息預扣税，最高可達其荷蘭企業所得税債務的金額，而不考慮 荷蘭股息預扣税和博彩税的任何抵免(堪薩斯城狂歡節)。如果荷蘭股息預扣税和博彩税的總和超過相關年度的荷蘭企業所得税總負債，超出部分不予退還，但受限制和條件的限制結轉到未來年度。

根據具體情況，根據荷蘭法律、歐盟或歐盟、避免雙重徵税的法律或條約，居住在荷蘭以外國家的股東可能有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。

根據荷蘭國內反股息剝離規則，如果公司支付的股息的接受者不被視為實益所有者，將不會獲得荷蘭税收抵免、荷蘭股息預扣税的豁免、減免或退款。這是一件非常重要的事情)這些股息中。

《1965年荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)(DWTA)，規定了對受益所有人的非詳盡的負面描述。根據DWTA的規定，在以下情況下，股東將不被視為股息的實益擁有人：

(i)

股東以外的人全部或部分、直接或間接地從股息中受益；

(Ii)

藉此該另一人直接或間接保留或獲取與支付股息的 股相似的權益；以及

(Iii)

該另一人有權獲得低於股東 的荷蘭股息預扣税的抵免、減免或退還。

有關本公司税務常駐及其後果的風險因素，請參閲我們最新的Form 20-F年報 中的風險因素一節，該報告以引用的方式併入本文。

所得税和資本利得税

荷蘭居民

本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東：

(i)

在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的個人(荷蘭個人)；以及

(Ii)

受CITA管轄並在或被視為在荷蘭居住的實體或企業(荷蘭公司實體)。

S-12

從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭個人

從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人(結果是它統治了整個世界)一般按法定累進税率繳納所得税，對來自或被視為來自股份的任何利益，包括出售股份所實現的任何資本收益，最高徵收49.5%(2022年)的所得税， 如果這些利益可歸因於：

(i)

荷蘭個人從中獲得利潤的企業，無論是作為企業家(代名詞)或 通過共同享有(MEDERERECHITGID)該企業的淨資產，而不是作為企業家或股東；或

(Ii)

雜項活動，包括超出積極有價證券投資範圍的活動 活動(Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

未從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭個人

一般而言，未從事或被視為從事企業 或雜項活動，或從事或被視為從事企業但股份並非歸屬於該企業或雜項活動的荷蘭個人所持有的股份，將按虛構的股份收益徵收年度所得税。此荷蘭個人持有的 股票將根據儲蓄和投資税制(墨水瓶裏的墨水)。無論已實現的實際收入或資本利得如何，荷蘭個人在本制度下課税的資產和負債(包括股份)的年度應納税利益，按這些資產(包括股份)的公平市場價值和這些負債的公平市場價值的正餘額的百分比確定。 該百分比(2022年)增加：

(i)

從1.82%超過前50,650歐元的正餘額；

(Ii)

至4.37%，超過50,650.01歐元至962,350歐元；以及

(Iii)

至高於962,350.01歐元或更高的最高5.53%。

如果這一正餘額不超過某個門檻，則不會徵税(Heffingvrij Vermogen)，2022年為50,650歐元。 根據這一制度徵税的資產(包括股份和負債)的公允市場價值僅在每個日曆年的1月1日計量。儲蓄和投資制度下的税率為31%的統一税率。

根據荷蘭最高法院2021年12月24日關於2017年和2018年的裁決(ECLI：NL：HR：2021：1963)，上述各段所述現行形式的儲蓄和投資制度的徵税在特定情況下可能違反《歐洲人權公約第一議定書》第1條(財產保護)和《歐洲人權公約》第14條(保護免受歧視)。荷蘭財政國務大臣宣佈，自本招股説明書發佈之日起生效的儲蓄和投資徵税制度也將進行修訂，以符合荷蘭最高法院上述裁決。截至本招股説明書發佈之日，尚未提出對儲蓄和投資制度進行立法改革的建議。 建議票據持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確保根據荷蘭最高法院的決定徵税。

荷蘭公司實體

荷蘭公司 實體一般按法定税率繳納公司所得税，税率最高可達25.8%(2022年)，適用於從股票中獲得或被視為從股票中獲得的任何利益，包括出售股份後實現的任何資本收益。

S-13

非荷蘭居民

本小節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東：

(a)

不在荷蘭居住且不被視為在荷蘭居住的個人(非荷蘭個人)；以及

(b)

不在荷蘭居住且不被視為在荷蘭居住的實體 (非荷蘭公司實體)。

非荷蘭人

除上述預扣税外，非荷蘭個人在購買、所有權和出售或轉讓股份所獲得的收入或資本利得上不繳納任何荷蘭税，除非：

(i)

非荷蘭個人從企業獲得利潤，無論是作為企業家，還是通過共同享有該企業的淨值，而不是作為企業家或股東，並且該企業是通過常設機構(豐富的維他命)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)荷蘭，股票歸屬於該公司；

(Ii)

非荷蘭個人從在荷蘭進行的與股票有關的雜項活動中受益，包括超出有價證券投資活動範圍的活動；或

(Iii)

非荷蘭個人有權在荷蘭有效管理的企業的利潤中以其他方式獲得證券股份，這些股票應歸哪個企業所有。

非荷蘭法人實體

除上述預扣税外，非荷蘭公司實體在購買、所有權和出售或轉讓股份方面的收入或資本收益將不繳納任何荷蘭税，除非：

(i)

非荷蘭公司實體從一家企業獲得利潤， 該企業全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，股票屬於該企業；或

(Ii)

非荷蘭法人實體有權分享一家企業的利潤，或以證券以外的方式共同享有企業淨值的一部分，該企業在荷蘭得到有效管理，這些股份應歸屬於該企業。

在某些特定情況下，根據荷蘭締結的避免雙重徵税條約，非荷蘭個人和非荷蘭法人實體的荷蘭税權可能受到限制。

荷蘭贈與税或遺產税

股東在去世時贈送股份或繼承股份，無需繳納荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i)

股東在贈與或去世時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭 ；

(Ii)

該股東於股份贈予日期後180天內去世，並且在其去世時是或被視為在荷蘭居住，但在贈予股份時不在荷蘭；或

S-14

(Iii)

股票的贈與是在先例條件下進行的，並且股東在條件滿足時是荷蘭居民，或被視為荷蘭居民。

其他税項和關税

股東或其代表不會僅因購買、擁有及出售股份而支付任何其他荷蘭税項，包括營業税或增值税及文件性質的税項，例如資本税、印花税或登記税 或税款。

居住權

股東不會僅僅因為持有股份而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

S-15

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對持有和處置本次發行中收購的普通股對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的説明。它沒有描述可能與特定人士收購、擁有或處置普通股的決定相關的所有税務考慮因素。

本節僅適用於根據本次發行收購普通股，並出於美國聯邦所得税目的持有該守則第1221條所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)等普通股的美國持有者。此外，它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的法規條款的潛在適用以及適用於美國持有人的税收後果 受特殊規則的限制，例如：

•

某些金融機構；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計核算方法；

•

作為套期交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人或就普通股達成推定出售的人；

•

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排；

•

免税實體，包括個人退休賬户或Roth IRA？；

•

擁有或被視為擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；

•

直接或間接獲得與履行服務有關的普通股的人；

•

受《守則》第451(B)條約束的人員；或

•

與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有普通股的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本節以《法典》、 行政聲明、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財政條例、德國和美國之間的所得税條約以及荷蘭和美國之間的所得税條約(根據適用情況和上下文要求)為基礎，其中任何一項都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。不能保證國税局或國税局會同意討論中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。我們沒有，也不打算獲得美國國税局對以下摘要中所作的陳述和得出的結論的裁決。

？美國持股人是指出於美國聯邦收入納税的目的，是普通股的實益所有人，有資格享受本條約的利益，並且：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

S-16

美國持股人應就在其特定情況下持有和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。特別是，因為我們集團包括一家美國子公司(Affimed Inc.，特拉華州的一家公司) ，因此根據現行法律，我們的非美國子公司(Affimed GmbH和AbCheck s.r.O.)被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司)，任何擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(通過投票或價值)的美國持有者應就F分部收入和全球無形低税收入規則可能適用於我們普通股的投資諮詢其税務顧問。

分配的徵税

我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實分配了 現金或其他財產，根據下文描述的被動外國投資公司規則，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)將被視為股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果對於美國持有人而言，我們沒有被視為PFIC，並且在上一個課税年度對於美國持有人來説，我們沒有被視為PFIC，只要我們的普通股在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上市，或者我們有資格享受本條約規定的福利，那麼如果滿足某些其他要求，向不是公司的美國持有人支付的股息通常將有資格作為合格股息收入納税，這一要求的税率不高於適用於該美國持有人的長期資本利得税。股息金額 將包括我們就德國或荷蘭所得税扣繳的任何金額。

根據下文所述的被動型外國投資公司規則，股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，不符合美國公司根據守則可獲得的股息扣減。根據下文所述的被動外國投資公司規則，股息將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

根據適用的限制和FTC財政部的最終規定(定義如下)，以不超過條約規定的税率從普通股股息中預扣的德國或荷蘭所得税將有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。 德國或荷蘭預扣的税款超過根據本條約對該美國持有人適用的税率，將沒有資格從美國持有人的聯邦所得税義務中獲得抵免。最近發佈的財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計的外國税(FTC財政部最終法規)，對外國税有資格獲得抵免提出了額外要求，美國持有者應 諮詢其税務顧問，瞭解與普通股股息有關的任何預扣金額是否可獲得外國税收抵免。

管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的可信度。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，包括任何德國或荷蘭預扣税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的 限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文所述的被動型外國投資公司規則，出售或以其他方式處置普通股的收益或損失將是資本收益或損失，如果

S-17

美國持有者持有普通股超過一年。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與 出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。聯邦貿易委員會財政部的最終規定通常禁止美國納税人 就出售普通股所得的任何非美國税收申請外國税收抵免，除非該税收根據適用的所得税條約可抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問， 非美國所得税是否可以抵扣美國持有者對其他來源的外國收入徵收的美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司規則

根據《守則》，我們將成為任何課税年度的PFIC，在該年度內，在對子公司應用關於 的某些前瞻性規則後，(I)我們總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產被動 收入而持有的資產組成。被動收入通常包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益等。我們是否會在2022年或任何未來的納税年度成為PFIC是不確定的，因為除其他外，我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，並且可能隨着時間的推移而變化很大。此外，我們的資產和收入的構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化。為了確定我們在任何納税年度的PFIC地位，我們資產的平均季度價值通常將部分參考我們的市值來確定，市值已經波動，並可能繼續隨着時間的推移而大幅波動。因此，我們不能保證我們不會在2022年或任何未來的納税年度成為PFIC。

美國國税局已經敲定了財政部法規，解決了與確定外國公司是否為PFIC以及美國股東是否持有PFIC股票有關的各種問題，併發布了擬議的財政部法規，解決了與確定外國公司是否為PFIC相關的各種問題。這些財政部條例和擬議的財政部條例(如果 最終敲定)可能會影響我們在2022年或任何未來一年是否成為PFIC。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些財務條例或擬議的財務條例對確定我們的PFIC地位的影響(如果有的話)。

此外，我們可以直接或間接持有較低級別的PFIC的股權。根據歸屬規則，如果我們是一家PFIC，美國持有人將被視為擁有其在較低級別的PFIC的比例股份，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益。

只要我們被視為美國股東的PFIC(或在上一納税年度被視為美國股東的PFIC)，支付給某些非公司美國股東的股息將沒有資格作為合格股息收入納税。此外，如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國股東沒有及時做出按市值計價如下所述)，由美國持有人在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益，或間接處置較低級別的PFIC的股份，將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。 分配給出售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入納税。分配給其他各課税年度的金額將按適用於個人或公司(視情況而定)在該課税年度的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國持有者從其普通股 收到的任何分配(或較低級別的PFIC向其股東的被視為由美國

S-18

(br}持有人)超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均數的125%，則該 分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻 要求。

美國持有者可以通過以下方式避免上述某些不利規則按市值計價的選舉對於普通股，只要普通股是可交易的。如果普通股在合格的交易所或適用的財政法規所指的其他市場上定期交易，則普通股是可交易的。我們的普通股在任何日曆年將被視為定期交易，在每個日曆季中，至少有15天的普通股在合格交易所交易的數量超過最低數量。目前普通股在其上市的納斯達克，就是一個具備這一條件的交易所。如果美國持有者做出了按市值計價的選舉，它將把每個課税年度末普通股的公允市場價值超出其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股的調整計税基礎超過其在該課税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因下列原因而計入的收入淨額 按市值計價的選舉)。如果美國持有人做出選擇，則美國持有人在普通股中的納税基礎將進行調整 以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損 (但僅限於之前因以下原因而計入的收入淨額按市值計價的選舉)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以購買和購買按市值計價的選舉關於他們的普通股，因為我們可能有較低級別的 PFIC按市值計價的選舉可能不可用。

此外，為了避免前述規則的適用，美國持有人可以在第一個課税年度就我們和每個較低級別的PFIC進行合格的選舉基金選舉(任何此類選舉，QEF選舉)，我們和每個較低級別的PFIC相對於美國持有人被視為PFIC。美國持有人必須為每個PFIC 進行QEF選舉，方法是將每個PFIC的單獨填寫的IRS表格8621附在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上，通常是該實體相對於美國持有人被視為PFIC的第一個納税年度。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。我們目前打算提供美國投資者就我們和我們控制的每個較低級別的PFIC在2022年以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC將 成為或可能是PFIC的任何未來年份進行QEF選舉所需的信息。如果美國持有人就我們或我們控制的較低級別的PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的按比例納税，並且在由PFIC實際分配時，將不需要將此類金額包括在收入中。如果美國持有人在QEF選舉中尊重我們 ，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分派之前包括在美國持有人根據QEF選舉的收入中，將不向美國持有人徵税。

美國持有者將在其普通股中增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的税基，並將 減少其在普通股上分配的未包括在其收入中的任何金額(如果有)。此外，美國持有者將在出售普通股時確認資本收益或損失，金額等於普通股變現金額與其調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人應注意，如果他們就我們和較低級別的PFIC(如果有的話)選擇QEF，他們可能被要求在任何納税年度就其普通股支付美國聯邦所得税 ，大大超過該納税年度從股票上收到的任何現金分配(如果有的話)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下進行QEF選舉。

S-19

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則向某些非公司美國持有人支付股息的優惠股息率將不適用 。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在IRS Form 8621(或任何後續表格)中可能要求的有關我們的信息(無論是否按市值計價的選舉(br}或QEF選舉)，通常與美國持有者該年度的聯邦所得税申報單一起填寫，除非説明中對此類表格另有規定。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們 是否是或曾經是PFIC以及可能適用PFIC規則。

關於外國金融資產的信息報告

作為個人和特定實體的某些美國持有者可能被要求報告與我們普通股的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有義務報告與其普通股所有權和處置有關的信息。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益 通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的 納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

S-20

承銷

在符合與此次發行相關的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們和Jefferies LLC、SVB Securities LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為以下指定承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人，同意向承銷商出售股票，並且 每一家承銷商同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷商		股份數量
Jefferies LLC			8,662,500
SVB證券有限責任公司			7,537,500
Truist證券公司			2,812,500
富國證券有限責任公司。			2,812,500
貝倫伯格資本市場有限責任公司			675,000
總計			22,500,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受制於某些先例條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議 。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算 向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買超額配售股份的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金 。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並向若干交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股0.144美元的優惠。發行後，首次公開募股價格和對交易商的特許權可能會由代表 降低。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

S-21

下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價、承銷折扣和 佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下，顯示了這些金額。

		每股普通股								共計
		如果沒有 過了- 分配 選擇權				隨着時間的推移- 分配 選擇權				如果沒有 過了- 分配 選擇權				隨着時間的推移- 分配 選擇權
公開發行價		$	4.00			$	4.00			$	90,000,000			$	103,500,000
承保折扣和佣金		$	0.24			$	0.24			$	5,400,000			$	6,210,000
扣除費用前的收益給我們		$	3.76			$	3.76			$	84,600,000			$	97,290,000

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為250,000美元。我們還同意向承銷商償還高達15,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為AFMD。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買超額配售普通股的選擇權

我們已向承銷商授予超額配售選擇權，可於本招股説明書日期起計30天內行使，以按本招股説明書封面所載公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，不時向本公司購入最多3,375,000股普通股。如果承銷商行使這一 選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的超額配售普通股。只有當承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一超額配售選擇權。

不出售類似的證券

除特定的例外情況外，我們 和我們的高級管理人員和董事已同意不直接或間接：

•

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放看跌期權的任何選擇權(包括任何賣空)。

•

以其他方式處置任何股本、期權或認股權證，以獲得股本，或可交換的證券，或可行使或可轉換為股本的證券，目前或以後擁有或實益擁有，或

S-22

•

公開宣佈在本招股説明書發佈之日起90天內從事上述任何行為的意向，

在每一種情況下，未經Jefferies LLC和SVB Securities LLC事先書面同意。

這一限制在招股説明書日期後第90天普通股交易結束後終止。 上述限制不適用於在(X)承銷商全面行使本文所述的從我們手中購買超額配售股份的選擇權和(Y)本招股説明書日期後30天之後根據任何現有或未來的ATM銷售協議出售我們的股票。

Jefferies LLC和SVB Securities LLC 可在90天期限終止前的任何時間或不時自行決定解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議 。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股本。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，參與發售的若干人士 可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能具有穩定或將普通股的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買超額配售普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買超額配售普通股的選擇權或在公開市場購買我們的普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過購買超額配售普通股的選擇權購買普通股的價格相比。

？裸賣空是指超過購買超額配售普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則應計入辛迪加成員 ，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。這個

S-23

承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據《規則M》第103條，在本次發售吾等普通股開始發售前至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書的一部分，我們或承銷商沒有批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。如上所述，根據日期為2021年1月11日的定期貸款協議，SVB Securities LLC的一家聯屬公司是代理和貸款人，並已收到與此相關的慣例費用。

S-24

投資者須知

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞2001年《公司法》(Cth)或《公司法》的披露文件，尚未向澳大利亞證券與投資委員會提交，僅面向以下類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

•

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在提出要約前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並 同意，您不會在該等證券發行後12個月內，向您提供根據本招股説明書向您發行的任何股份在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

加拿大

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在相關國家的主管當局批准的普通股招股説明書公佈之前，沒有或將根據該相關國家的公開募股向公眾發行普通股，所有這些都符合《招股説明書條例》，但普通股要約除外

S-25

根據招股説明書規則的下列豁免，可隨時在相關國家向公眾發行股票：

•

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

•

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等普通股要約將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向 代表及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在《招股説明書條例》第5條中使用的任何普通股被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾提出任何普通股要約的情況下的人士，但在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得代表對各項建議要約或轉售的同意的情況下。就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股向公眾發出普通股要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的普通股傳達足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而招股章程規例一詞則指(EU)2017/1129號條例，幷包括任何相關的授權條例。

除承銷商為在本文件中最終配售普通股而作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權透過任何金融中介代其提出任何普通股要約。因此，除承銷商外，普通股的任何買方均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

MIFID II產品治理

僅就製造商的產品審批程序而言，對普通股的目標市場評估得出的結論是：(I)普通股的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷普通股的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦普通股的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估； 然而，受MiFID II約束的分銷商負責對普通股進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成《公司條例》(第32)香港的。沒有任何與證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能會發出，或可能會在

S-26

任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而管有該證券，而該證券是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，則不在此限，但有關證券只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給 《證券及期貨條例》(第571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每個獲得證券的 人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且 他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

日本

本次發行尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》或《金融工具交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，且各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而提供或出售任何證券。直接或間接地在日本境內或向日本居民提供，除非免除了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書 及隨附的招股説明書尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士 ；或根據第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照其條件的任何人。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購的 ，即：

•

並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)的公司，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

S-27

•

因法律的實施而轉讓的；

•

SFA第276(7)條規定的；或

•

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書或與此次發行、我們或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》，為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。

聯合王國

就英國而言，在有關普通股的招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據《招股章程(修訂等)》第74條的過渡性條文批准之前，尚未或將不會根據本次發售向英國公眾發售普通股。(歐盟退出)規則2019年，但根據英國招股説明書規則，可以隨時向英國公眾發出股票要約 以下豁免：

•

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

•

在2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況下，

但此類普通股要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股向公眾提供普通股要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞句英國招股説明書法規指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律的(EU)2017/1129號法規。

我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何普通股要約，但承銷商為最終決定而提出的要約除外

S-28

本招股説明書中預期的普通股配售。因此，除承銷商外，普通股的任何買方均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(見英國招股説明書條例第2條)(I)在與《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(經修訂)第19(5)條或該命令有關的事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅面向合格投資者。及/或(Ii)屬於法令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法 傳達的人士)(所有此等人士統稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向公眾 按FSMA的定義向公眾發售英國股份的情況下。

在英國的任何非相關人員不應 不採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

S-29

法律事務

普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由位於紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。紐約Davis Polk&Wardwell LLP是與此次發行相關的承銷商的美國聯邦和紐約州法律顧問。

專家

Affimed N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並以會計和審計專家的身份在此註冊。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址為http://www.affimed.com.本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不作為參考併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書副刊遺漏了註冊説明書中的一些信息 。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們 提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些 備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

S-30

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書附錄日期之後通過引用併入本招股説明書附錄中的信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下 文件或信息：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F的2021年年度報告；

•

我們目前於2022年1月6日和2022年4月11日提交的Form 6-K報告(每個案例都不包括任何已提交但未提交的信息)；以及

•

在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告附件 2中包含對我們普通股的説明。

在本招股説明書附錄 日期之後且在本登記聲明終止或到期之前，吾等根據交易所法案以Form 20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起視為本文件的一部分。我們 可以通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 6-K併入本招股説明書附錄中，方法是在該Form 6-K中確認將通過引用將其併入。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件可通過書面或口頭請求免費從我們處獲得，不包括未通過引用方式具體併入這些文件中的文件的任何證物。收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都可以 通過書面方式向我們索取本文檔中引用的文件，我們的地址是：德國海德堡69120，Im Neuenheimer Feld582，Im Neuenheimer Feld582，或通過電話(+49)6221-6743-60。

S-31

招股説明書

$250,000,000

普通股、債務證券、權證、購買合同和單位

已確認的N.V.

(在荷蘭註冊成立)

我們可能不時地在一個或多個發行中提供普通股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單位，統稱為證券。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的首次公開發行總價 不超過250,000,000美元。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和 條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，具體取決於每次發售之時或之前。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書所涵蓋的證券可通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者發售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關提供的證券分銷的一般信息，請參閲第28頁開始的分銷計劃。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及本招股説明書的任何附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是AFMD。任何根據招股説明書附錄出售的普通股都將在納斯達克全球市場上市，以發行通知為準。如果本公司決定為任何債務證券上市或尋求報價，與該等債務證券有關的招股説明書 將披露該等債務證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的 證券涉及風險。見本招股説明書第4頁開始的風險因素。此外，請查看隨附的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書和我們通過引用併入的任何文件中的任何其他風險因素。

本招股書日期為2022年4月6日。

除本招股説明書及我們向閣下提供的任何相關招股説明書補充資料所載或以引用方式併入本招股説明書外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約 。閣下不應假設本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料在除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的Affimed？公司、我們的公司、？We、？us？或？是指Affimed N.V.及其子公司。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
AFFIMED N.V.			4
危險因素			4
收益的使用			4
股本及組織章程細則説明			5
荷蘭法和我們的公司章程與美國公司法的比較			10
債務證券説明			21
手令的説明			25
採購合同説明			26
對單位的描述			27
證券的形式			28
配送計劃			30
以引用方式併入某些資料			32
民事責任的強制執行			33
法律事務			35
專家			36

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所提供證券的金額、價格和條款。招股説明書 副刊和/或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的任何陳述將被招股説明書副刊和/或自由撰寫的招股説明書中任何不一致的陳述修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應根據具體情況以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。您應該仔細閲讀 展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及此處標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息和通過參考併入某些信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。

您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書或我們通過引用方式併入本招股説明書的任何文件、任何招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應假設此招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告、6-K表格報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的以下位置閲讀和複製此信息：公共 資料室，郵編：20549。

您可以通過致電美國證券交易委員會獲取美國證券交易委員會公共資料室的運行信息at 1-800-SEC-0330. The美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和 其他信息。該網站的地址為Http://www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的董事總經理、監督董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及本招股説明書中引用的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況、我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發努力的陳述。這些表述屬於前瞻性表述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的規定。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在、 。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，並受到許多風險和不確定性的影響。

以下是可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性陳述中預期或預測的結果不同的一些因素，但不一定是全部：

•

我們是一家處於發展階段的公司，有經營虧損的歷史；截至2021年12月31日，我們的累計虧損為3.334億歐元；

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我們的臨牀試驗可能被推遲或擱置的可能性，例如，由於登記或監管行動慢於預期，或不成功，以及臨牀結果可能不反映先前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的預期；

•

我們對合同製造商和合同研究機構的依賴，但我們對這些機構的控制有限；

•

我們缺乏足夠的資金來完成我們候選產品的開發，以及我們可能無法以合理的條款獲得額外資金或根本無法完成我們候選產品的開發並開始商業化的風險；

•

我們對AFM24和AFM13(仍在臨牀開發中)的成功以及我們的某些其他候選產品的依賴，這些產品最終可能被證明是不成功的或在商業上不可行；

•

我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准存在不確定性，這在它們可以商業化之前是必要的 ；

•

我們可能進行的關於收購、處置、合夥關係、許可交易或資本結構變更的任何討論的結果，包括我們收到的任何里程碑付款或特許權使用費或任何未來的證券發行；

•

在臨牀上測試我們的候選產品或在它們成為商業產品後，我們可能面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠的可能性；

•

如果我們的候選產品獲得監管批准，我們將面臨昂貴的持續義務和持續的監管監督；

•

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本；

•

未來的立法可能會對我們從任何經批准和商業化的產品實現收入的能力產生實質性影響 ；

•

我們的產品可能得不到市場認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入 ；

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•

我們對我們目前與LLS、MD Anderson癌症中心、基因泰克、羅伊萬特、Artiva和NKGen Biotech(以前稱為NKMax America)的戰略關係的依賴，以及進入新戰略關係的潛在失敗；

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我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀試驗，並依賴第三方、單一來源的供應商供應或生產我們的候選產品；

•

我們能夠擴大候選產品的製造流程，並在任何商業化之前降低候選產品的製造成本；

•

我們未來的增長和競爭能力，取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員；

•

新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務(包括我們的供應鏈、臨牀試驗和運營)的影響；

•

政治事件、戰爭、恐怖主義、商業中斷和其他地緣政治事件和不確定性(如俄羅斯-烏克蘭衝突)對我們業務的影響；以及

•

此處討論的其他風險因素在風險因素項下討論或通過引用併入本文。

我們的實際結果或表現可能與與這些事項有關的任何前瞻性 陳述中表達或暗示的內容大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。此外，上述確定的一些風險和不確定性可能會因新冠肺炎大流行而放大。無法預測或識別 所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性 聲明，並明確表示不承擔任何義務。

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AFFIMED N.V.

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於發現和開發高度靶向的癌症免疫療法。我們的候選產品 代表了癌症治療的創新方法，旨在利用人體自身的免疫防禦系統來對抗腫瘤細胞。人類防禦武器中最強大的細胞之一是被稱為天然免疫細胞(自然殺傷細胞，或稱NK細胞和巨噬細胞)的白血球。利用 我們的特製搖滾^®在(重定向優化細胞殺傷)平臺上，我們開發了專有的下一代雙特異性抗體，即所謂的天然細胞結合蛋白，旨在引導天然免疫細胞並建立與癌細胞之間的橋樑。我們的先天細胞激活劑有能力使先天免疫細胞接近腫瘤細胞，並觸發導致癌細胞毀滅的信號級聯反應。由於其具有四個結合結構域的新型四價結構，我們的天然細胞結合分子以高親和力將 與其靶標結合，並具有允許常規靜脈給藥的半衰期。正在探索不同的劑量方案，以改善復發和難治性癌症患者羣體的暴露。基於它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據，我們相信，我們的候選產品作為單一療法或聯合療法，可能最終會改善癌症患者的應答率、臨牀結果和生存率，並最終可能成為現代靶向腫瘤護理的基石。在我們在先天細胞結合領域的領先地位的基礎上，我們還在開發新的抗體形式，有可能根據不同的適應症和環境量身定製先天細胞參與治療。

本招股説明書涵蓋的普通股是指Affimed N.V.的普通股。 Affimed N.V.的辦事處位於德國海德堡科技園區，Im Neuenheimer Feld582,69120。我們的電話號碼是(+49)6221-6743-60。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是Www.affimed.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

危險因素

在決定投資我們的證券之前，您應根據您的 特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息，以及在本文中併入的我們的報告中對這些風險因素的任何更新。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司 用途和其他商業機會。

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股本及公司章程説明

一般信息

我們於2014年5月根據荷蘭法律註冊為Affimed Treateutics B.V.，在完成首次公開募股之前成為Affimed Treateutics AG的控股公司。Affimed Treateutics AG成立於2000年，是由位於德國海德堡的梅爾文·利特爾教授從德國癌症研究中心(DKFZ)剝離出來的。根據在首次公開募股完成前完成的公司重組條款，Affimed Treateutics AG的所有權益被交換為Affimed Treateutics B.V.新發行的普通股，因此，Affimed Treateutics AG成為Affimed Treateutics B.V.的全資子公司。在首次公開募股完成之前，我們轉換為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。從那以後，我們的法律形式沒有改變，我們的法律名稱是Affimed N.V.。

我們已在 商會貿易登記處註冊(凡·德·卡默·範·庫潘德爾)在60673389號下。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處設在德國海德堡。

我們的法定股本為3,119,500股，分為311,950,000股普通股，每股面值為0.01歐元。截至2021年12月31日，我們已發行的 股本為1,234,197.72。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高資本 。如果要修改公司章程，則需要經管理委員會提議並事先徵得監事會批准後，由股東大會作出決議。

根據本招股説明書發行的任何普通股的初始結算將通過存託信託公司或DTC按照其股權證券的慣常結算程序進行。通過DTC持有普通股的每個人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構 行使普通股持有人的任何權利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼是AFMD。

公司章程與荷蘭法律

以下是關於我們的股本和公司章程的重要條款以及適用的荷蘭法律的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

公司%s 股東名冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持股東登記的準確性。 而且是最新的。這個管理董事會保存我們的股東名冊，並記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份被收購的日期 、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括有使用權和享用權的人的姓名和地址 (Vruchtgebroik)屬於另一人的股份或該等股份的質押。對我們股票的所有權沒有限制。根據本招股説明書發行的任何普通股將通過DTC持有，因此DTC 或其代名人將作為普通股持有人記錄在股東名冊上。

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企業目標

根據公司章程，我們的公司目標是：

•

用於檢測、預防和治療人類和非人類疾病和狀況的產品的研究、開發、製造和商業化，併為此提供服務；

•

組建、參與、管理其他公司和企業，並取得其他財務利益；

•

向其他公司、個人或者企業提供行政、技術、財務、經濟或者管理服務；

•

取得、處置、管理和利用不動產和動產，包括專利、商標、許可證、許可證和其他知識產權；

•

借入和/或借出款項，以任何其他方式擔任擔保人或擔保人，併除他人或代表他人外，共同及 各別或以其他方式約束自己；及

•

上述，無論是否與第三方合作，包括執行和推廣與這些目標直接和間接相關的所有活動，所有這些都是最廣泛意義上的。

責任限制和賠償事項

根據荷蘭法律，董事總經理和監事以及某些其他管理人員在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或《荷蘭民法典》的某些規定而對公司和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。董事總經理及監事及某些其他高級職員亦根據本公司投購的保險單投保，以保障他們以董事或高級職員身份行事時因其行為而引致的損害。此外，我們的公司章程還規定了對我們現任和前任董事總經理以及 監督董事的補償。這些條款賦予董事總經理和監事董事在法律允許的最大範圍內，就履行職責中的行為或不作為向我們追回金額，包括但不限於訴訟費用，以及被勒令支付的任何損害賠償。然而，通常沒有權利對構成故意(Opzettelijk)，故意魯莽(令人驚訝的是)或嚴重有罪(Ernstig verwijtbaar)品行。

股東大會和異議

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭Haarlemmermeer(史基浦機場)市政府舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。如管理委員會或監事會認為適當，亦可召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名共同代表至少十分之一已發行資本的股東，可應其申請，獲得荷蘭地區法院的授權，召開股東大會。如 申請人先前並未要求管理委員會及監事會召開股東大會，而管理委員會及監事會均未採取必要步驟，使 股東大會可在提出要求後六週內舉行，則地方法院應駁回申請。

股東大會可由 通知召開，其中應包括一項議程，説明將討論的事項，包括年度股東大會，其中包括通過

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年度賬目、利潤分配和有關管理委員會或監事會組成的建議，包括填補管理委員會或監事會的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東要求的事項，以及其他有權出席股東大會的事項，至少佔已發行股本的3%。申請必須以書面形式提出，並至少在召開 會議的60天前提交管理委員會。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。根據《荷蘭公司治理守則》(DCGC)，股東只有在諮詢管理委員會後才能行使將項目列入議程的權利 。如果一個或多個股東打算要求將一項可能導致公司戰略改變的項目列入議程，根據DCGC，管理董事會可援引最長為180天的迴應時間，直至股東大會之日。根據DCGC規定的180天迴應時間，截至2021年5月1日，一項允許荷蘭上市公司管理層有250天法定迴應時間的法案在荷蘭生效。如果(I)代表已發行股本3%的股東要求董事會將提議列入股東大會議程，(A)任命、停職或解聘管理委員會或監事會成員，或(B)修改公司章程中規定的有關任命的程序，則可援引這一回應時間。, 辭退或停職管理委員會或監事會成員，或(Ii)宣佈或提出主動公開要約。

股東大會由監事會主席主持。然而，即使主席本人出席大會，主席仍可委託他人代為主持大會。監事會主席缺席且未委託他人代為主持會議的，由出席會議的監事委派其中一人擔任主席。如果沒有監事董事出席股東大會，股東大會將由管理委員會為此目的指定的一名董事總經理主持。董事總經理、監事可以出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權投票的範圍內投票。

會議法定人數及表決規定

每股普通股賦予持有者在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。儘管如此，使用和享受權的持有人(Vruchtgebroik) 而對吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份享有質押權的持有人，並不被排除於就該等股份投票的權利，如使用和享有(Vruchtgebroik)或質押權是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有使用權和享受權的股份投票。 (Vruchtgebroik)或質權。根據前述規定無權享有投票權的股份，在釐定有投票權及出席或出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定獲得絕對多數或一致通過。

董事

選舉董事

根據我們的公司章程，我們的董事總經理和監事由股東大會根據我們監事會的有約束力的提名任命。 的股東大會

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股東可通過代表至少一半已發行股本的三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名。股東大會否決具有約束力的提名的，監事會應當重新作出具有約束力的提名。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責我們的管理、戰略、政策和運營。監事會負責 監督管理委員會的行為並向其提供建議，並對我們的業務進行全面監督。此外，管理委員會和監事會的每個成員都有責任為公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的事件，因此情況通常決定如何適用該義務。管理委員會關於我們身份或性格的重大改變的任何決議都需要股東批准。

股息和其他分配

可供分配的金額

只有當我們的股東權益超過以下總和時，我們才可以向股東進行分配繳入股和催繳股資本加上荷蘭法律或公司章程所要求的準備金。

根據《公司章程》，經監事會批准，管理委員會可決議保留利潤或部分利潤。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度賬目後才向我們的股東分配股息， 我們的年度賬目表明這種分配是法律允許的。如果中期資產負債表顯示Affimed的股東權益超過股東權益的總和，經監事會批准，管理委員會可以決議向股東進行中期分配。繳費和徵召部分資本和儲備的比例 ，這是荷蘭法律必須保留的。股息和其他分配應不遲於股息宣佈之日起30天內支付，除非授權宣佈股息的法人團體確定了不同的日期。對股息和其他分派的索賠，在股息或分派支付之日後五年零一天內提出，將被沒收(弗加林)，並應運往保留區。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，沒有適用於向荷蘭境外人員轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票所得收益的外匯管制。

擠出程序

根據《荷蘭民法典》第二冊第92a條，股東如自行持有本公司已發行股本中至少95%的股份，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院的企業商會或企業商會進行，可根據荷蘭民事訴訟法典的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在任命一名或一名股東後，根據需要確定股份的支付價格。

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三位專家，他們將就其他股東的股份支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業會議廳確定後，取得股份的人應當將支付的日期、地點和價格以書面形式通知被收購股份的持有人，其地址是他所知道的。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

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荷蘭法律和我們公司章程的比較及

美國公司法

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司註冊成立所依據的法律，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。儘管我們認為該摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律約束，包括《荷蘭民法典》第2冊以及DCGC和特拉華州公司法，包括《特拉華州通用公司法》。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一個雙層的董事會結構，由我們的監事會(拉德·範政委)和獨立的管理委員會(拉德·範·貝斯圖爾).

根據荷蘭法律，管理委員會集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。 監事會負責監督管理委員會的行為和向管理委員會提供建議，並對業務進行總體監督。此外，管理委員會和監事會的每個成員都有責任為公司和與公司相關的業務的公司利益而採取行動。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，因此情況通常決定如何適用該義務。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，要求特拉華州一家公司的董事在履行職責時作出知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

“董事”術語

荷蘭。荷蘭上市公司的董事總經理和監督董事一般由個人任命，最長任期為四年。董事總經理的連續任期沒有限制。 在DCGC之後，荷蘭上市公司的監督董事的任期為四年，然後可以再任命一次，每四年一次。隨後，監事會成員可連任兩年，任期最多可延長兩年。

我們的董事總經理是根據監事會具有約束力的提名由股東大會 任命的。股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票(相當於已發行股本一半以上)通過的決議案推翻具有約束力的提名。如果有約束力的提名沒有根據前一句話被推翻，則被提議任命的人將已被任命。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新提名。

我們的監事也是由股東大會根據監事會有約束力的提名任命的。大會可在任何時候通過以下方式否決具有約束力的提名

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三分之二多數票，相當於已發行股本的一半以上。 如果有約束力的提名沒有按照前一句話被推翻，建議任命的人將已被任命。如果股東大會否決了具有約束力的提名，監事會應重新提名。

我們的管理總監的連任次數沒有限制。根據《公司章程》，監管董事的任期最長為四年，一次可連任不超過四年。監督董事可以是監督董事，期限不超過十二年，但股東大會另有決定的除外。根據監督董事委員會的規定，如果監事董事在擔任董事監事八年後再次受聘，監事會報告應包括 再次受聘的原因。由於我們的監事會董事任期交錯四年，我們大約四分之一的監事會董事將在任何一年進行 選舉。

股東大會有權隨時停職或罷免管理委員會或監事會成員。股東大會只有在超過已發行股本一半的情況下，才能以三分之二多數票通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。監事會可隨時停職(但不得解聘)管理委員會成員。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果 公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，每類董事的任期將在不同的年份到期。被選為在保密董事會任職的董事的股東不得無故罷免他。董事的服務期限不限 。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，新的董事總經理和監督董事通常由股東大會任命。

根據我們的章程，如果一名或多名董事總經理出現空缺，剩餘的 董事總經理將暫時負責管理，但不影響監事會用臨時董事董事取代董事總經理的權利。如一名或多名監事出現空缺，其餘監事暫時負責監督，但不影響股東大會委任臨時監事會成員以取代有關監事會成員的權利。

特拉華州。特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，如果董事管理人員或監督人員與公司或與公司相關的業務存在直接或間接的個人利益衝突，則管理人員或監督人員不得參與管理委員會或監事會(視情況而定)的審議和決策過程。我們的公司章程規定，如果由於董事總經理的利益衝突而不能通過管理委員會的決議，該決議是

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監事會通過。因監事利益衝突不能通過監事會決議的，仍可由監事會通過。在這種情況下，每個監事會成員都有權參與監事會的討論和決策過程，並有權投票。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

•

披露與董事的關係或利益的重大事實，並獲得大多數公正董事的同意；

•

披露關於董事的關係或利益以及有權就此投票的多數股份是否同意的重大事實；或

•

在董事會、董事會委員會或股東授權的時候，交易對公司是公平的。

董事的代表投票

荷蘭。根據我們的公司章程，在管理委員會會議上，董事的一名董事只能由另一位持有書面委託書的董事董事代表。在監事會會議上，監事董事只能由另一名監事董事持有書面委託書代表。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得發佈代表董事作為董事投票權的代理。

《荷蘭公司治理準則》

DCGC 包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。DCGC的副本 可在上找到Www.mccg.nl(本招股説明書中未引用該網站)。作為一家荷蘭公司，我們必須遵守DCGC，並被要求在我們在荷蘭提交的年度報告中披露 我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的條款(例如，由於納斯達克要求相互衝突或其他原因)，我們必須在年報中列出偏離DCGC的原因。 我們與DCGC的偏差彙總如下。

報酬

•

我們已經並打算在未來向我們的管理層成員授予期權和限制性股票單位 。這些期權規定了歸屬條件，允許在授予日期一週年後行使三分之一的期權，這符合偏離DCGC最佳實踐條款3.1.2的資格。這種歸屬條件是納斯達克上市公司的市場慣例。我們正在與該領域的其他公司競爭，並打算為其現任和未來的管理委員會成員保持有吸引力的薪酬方案。

•

我們已經並打算在未來向我們的監事會成員授予期權和限制性股票單位，這符合DCGC最佳實踐條款3.3.2的規定。這樣的薪酬符合納斯達克的公司治理要求和納斯達克上市公司的市場慣例。我們正與該領域的其他公司競爭，並打算為我們現任和未來的監事會成員提供有吸引力的薪酬方案。授予每位監事會成員的期權數量由 股東大會決定。

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•

監事會薪酬委員會尚未編制薪酬報告，這屬於偏離DCGC最佳實踐條款3.4.1的規定。相反，董事總經理和監事薪酬的實施和規劃的概述在我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中進行了更詳細的描述(可在我們的網站http://www.affimed.com/sec)上獲得)(我們的網站並未通過引用併入本招股説明書中)。

•

我們總經理的遣散費可以超過他們固定年薪的100%。這偏離了DCGC的最佳實踐條款3.2.3。

董事會提名和股東投票

•

根據我們的公司章程，監事會將為管理委員會或監事會的每個空缺席位提名一名或多名候選人。本公司股東大會決議如非根據本公司監事會提名而委任管理委員會或監事會成員 ，則需要至少三分之二的投票權，相當於本公司已發行股本的一半以上，這符合偏離DCGC最佳實踐條款4.3.3的規定。雖然偏離了DCGC的4.3.3條款，但監事會和管理委員會認為，這些條款將加強我們管理和政策的連續性。

薪酬委員會主席

•

直到2020年6月，我們的監事會主席Thomas Hecht一直擔任薪酬委員會的主席，該委員會被認為偏離了DCGC的最佳實踐條款2.3.4。根據適用的董事規則，我們已選擇不遵守納斯達克的獨立性要求。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每個持股人可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。

根據我們的組織章程，對於每一次股東大會，管理委員會可以決定採用記錄的日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28天。股東可以登記和行使權利的登記日期和方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東有權以每股一股的方式投票。此外，公司註冊證書可規定在所有 公司董事選舉或在特定情況下舉行的選舉中的累計投票。公司註冊證書或章程可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以規定記錄日期不超過會議日期前60天或不少於10天，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄的 日期為會議日期的前一天的營業結束。

13

舉行會議的日期。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會，但董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的公司章程和荷蘭法律，股東大會將在我們的監事會或管理委員會認為有必要時召開。根據荷蘭法律，一名或多名代表至少佔已發行資本10%的股東可應其申請，獲得荷蘭地區法院的授權，以召開股東大會。如果申請人以前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，而且管理層和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，地區法院應駁回申請。

此外，股東大會的議程應包括至少佔已發行股本3%的一名或多名股東要求的事項，但公司章程規定的比例較低的除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須以書面形式提出，並在會議召開前至少60天 由管理委員會收到。根據DCGC的規定，股東只有在徵詢管理委員會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算 要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程，則管理董事會可以援引最長180天的迴應時間，從一個或多個股東通知管理董事會他們打算將一個項目列入議程，到審議該項目的股東大會之日為止。根據DCGC規定的180天響應時間，截至2021年5月1日，一項允許荷蘭上市公司管理層有250天法定響應時間的法案在荷蘭生效。如(I)代表已發行股本3%的股東要求董事會將建議 列入股東大會議程，以(A)委任、停職或罷免管理委員會或監事會成員，或(B)修訂組織章程細則中有關委任、罷免或 停職管理委員會或監事會成員的程序，或(Ii)宣佈或作出主動公開要約，則可援引此迴應時間。

特拉華州。特拉華州法律並未明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。 但是，如果特拉華州公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或公司有權投票證券的1%的股東，並擁有此類證券至少一年， 可根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，荷蘭公共有限責任公司的股東大會決議可以在不召開股東會議的情況下以書面形式通過，條件是(I)公司章程允許採取這種行動，且(Ii)決議得到所有有權投票的股東的一致通過。 一致通過的要求使得上市公司不召開會議就通過股東決議是不可行的。因此，我們的公司章程沒有規定股東在書面同意下采取行動。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念本身並不為人所知。

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然而，根據歐洲議會和2005年10月26日理事會關於有限責任公司跨界合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨界合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組建的，荷蘭消失公司的股東如投票反對跨界合併，可向荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。獨立專家將考慮公司與股東之間的公司章程或協議中有關確定股份公允價值和向要求以公允價值收購其股份的股東支付的補償的任何規定。如果公司章程或公司與股東之間的協議包含明確確定股票公允價值的標準，以及向要求以公允價值收購其股份的股東支付補償的標準，則不需要任命獨立專家。自跨國併購生效之日起，受評估請求約束的該股東的股份將不復存在。如果收購公司是根據歐盟另一個成員國或歐洲經濟區的法律註冊成立的公司，荷蘭公證員只有在沒有提出評估索賠、股東要求的賠償已經支付或其他合併公司決定收購公司必須支付股東應得的賠償的情況下，才可以發佈聲明，聲明合併前的手續已得到遵守。

特拉華州。特拉華州一般公司法規定了股東評估權，即與某些合併和合並有關的要求以現金支付經司法確定的股東股票公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。DCC提供了集體發起此類行動的可能性。以保護具有相似利益的一羣人的權利為目標的基金會或協會可以提起集體行動，前提是這種代表組織 符合某些法定標準。直到最近，集體行動只能導致宣告性的判決(直言不諱的聲音)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以根據這種宣告性判決達成和解。根據《荷蘭羣體性索賠集體和解法案》(WCAM)，荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方有權選擇退出。然而，自2020年1月1日起，新立法允許荷蘭法院在集體訴訟案件中判給金錢損害賠償金。 新立法鼓勵各方探索集體訴訟期間集體和解的選擇。新立法還為集體訴訟引入了更高的門檻和法定標準，根據這些標準，有代表性的組織只有在以下情況下才能向荷蘭法院提出集體索賠：除其他外，它們對提交給法院的事項有足夠的專門知識，其治理符合某些門檻標準，並且資金充足且 資金透明。新立法還包含有關荷蘭法院管轄權的更嚴格規則。只有在與荷蘭有足夠的實質性聯繫的情況下，集體訴訟才能被受理。 如果大多數索賠人在荷蘭，被告的住所在荷蘭，或者非法事件發生在荷蘭，就會出現這種情況。最後，新立法下的集體訴訟將作為一項規則，僅適用於沒有選擇退出集體訴訟的受害荷蘭當事人。原則上，只有在外國原告明確選擇加入的情況下，他們才會受到集體訴訟結果的約束。如果在訴訟期間達成和解, 受害方還有一種選擇退出的可能性。這 不同於WCAM(見上)，WCAM沒有外國受害方的選擇加入。如果和解協議被荷蘭法院根據WCAM宣佈具有約束力，則所有預期受益人均受和解協議約束，除非他們選擇退出。個別受害方也可以在集體訴訟之外提起民事損害賠償要求。

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特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告 通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以自有資本收購股份。有限責任上市公司可以隨時以無價值對價以自有資本收購繳足股款的股份。此外，在荷蘭法律及其公司章程的某些條款的約束下，如果(I)公司的股東減去進行收購所需的款項不低於 金額，則該公司可在其自有資本中回購繳足股款。實收資本和催繳資本以及(Ii)本公司及其附屬公司此後將不會持有總面值超過其當時已發行股本50%的股份或持有股份質押。該公司只有在其股東大會已授予管理委員會實施此類收購的權力的情況下，才可收購其自己的股份。

以對價收購普通股，必須經本公司股東大會批准。這種授權最長可授予18個月的期限，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。收購普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際收購可能只有通過我們管理委員會的決議才能完成。在2021年6月15日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理委員會在監事會的批准下采取行動，為期18個月(至2022年12月15日)，促使我們回購普通股，回購最多為已發行股本的10%，每股價格不超過普通股在任何上市證券交易所的最近收盤價的110%。

如果我們收購普通股，意在根據適用的員工股票購買計劃將該等普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會授權。

如果我們決定回購我們的任何股份， 股東大會上不能就我們或我們的子公司持有的股份或我們或我們的子公司持有存託憑證的股份進行投票。儘管如此，使用權和享用權的持有人 (Vruchtgebroik)，而就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份享有質押權的持有人，並不被排除於就該等股份投票的權利，如使用及享有(Vruchtgebroik)或 質押權是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用權及享受權(VruchtgeBruik)或質押權的股份投票。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回將導致公司資本減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何 優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回任何自己的股票，前提是這些股票在收購時將註銷，公司的資本將根據指定的限制進行減少。

16

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們採納了幾項條款，這些條款可能會使收購我們的公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

•

我們監事會的四年任期交錯，因此，在任何一年中，只有大約四分之一的常務董事和監事會董事需要選舉；

•

我們的董事總經理和監事必須在股東大會上以三分之二多數票(相當於我們已發行股本的至少50%)才能被免職，如果這不是我們監事會提議的；

•

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能提交給我們的股東，以便就我們管理委員會提出的、已經得到我們監事會批准的提案進行表決；以及

•

法定的迴應期。根據荷蘭法律，管理董事會可以援引響應期，在此期間，股東不得召開股東大會，將新項目提上議程。自2021年5月1日起，一項法案生效，將法定響應期從180天延長至250天。

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，該法規通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易來保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行為。

《特拉華州一般公司法》第203條禁止企業合併，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，其股東為實益擁有15%或以上公司有表決權股票的公司或子公司，在該人成為有利害關係的股東後三年內，除非：

•

將導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到目標公司董事會的批准；

•

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股份，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員擁有的股份和由特定員工福利計劃擁有的股份；或

•

在該人成為有利害關係的股東後，企業合併由公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人批准，不包括有利害關係的股東持有的股份。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，不受公司原始公司註冊證書 中包含的條款或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司董事會 進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

書籍和記錄的檢查

荷蘭。管理委員會和監事會及時向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這與我們的最高利益背道而馳。

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特拉華州。根據《特拉華州公司法》，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

刪除控制器

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會有權在任何時候 停職或罷免管理委員會或監事會成員。股東大會只有在超過已發行股本一半的情況下，才能以至少 三分之二的多數通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數 就足夠了。

特拉華州。根據《特拉華州公司法》，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者可以在有權投票的情況下將任何董事或整個董事會罷免， 但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免；或(Ii)如果要罷免的人數少於整個董事會，則具有累積投票權的公司可以罷免。如果所投的反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或者在他所屬類別的董事選舉中累計投票，則不得無故罷免他 。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，普通股發行後，每名普通股持有人均有優先購買權，可按該等持有人的普通股總金額按比例收購該等新發行的股份，但有一項理解是，這項優先購買權不適用於(I)向公司僱員或集團公司僱員發行股份；及(Ii)以實物付款方式發行股份。

根據我們的公司章程，如果及在管理委員會未獲授權限制或排除優先認購權的範圍內，有關新發行普通股的優先認購權可由股東大會根據管理委員會的建議作出決議限制或排除，而該建議已獲監事會批准。經監事會批准，管理委員會也可以決議限制或排除對新發行普通股的優先購買權 ，如果它已被股東大會指定為授權機構的話。這種指定可以授予不超過五年的期限。如果股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定管理委員會作為授權機構這樣做，則需要不少於三分之二的多數投票，如果出席會議的人數少於我們已發行股本的一半。

在2019年6月25日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理董事會，經監事會批准，自會議日期起為期五年(至幷包括2024年6月25日)，限制或排除股東因發行普通股而產生的優先購買權和/或與任何發行或 授予認購普通股的權利有關的任何發行普通股的權利。根據該決議通過之日的法定股本規模，最多可發行普通股數量。

特拉華州。根據《特拉華州公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

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分紅

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外，只有當股東權益超過以下數額時，股息才能分配繳費和徵召部分已發行股本和根據法律或公司章程必須保留的準備金。中期股息可按組織章程細則的規定申報，並可在股東權益超過已發行、繳足及催繳部分股本的金額及所需的法定準備金的範圍內分配，如上文所述，如我們的財務報表所示。

根據公司章程，經監事會批准，管理委員會可以決定保留利潤或部分利潤。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將由 股東大會支配。我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。如果中期資產負債表顯示Affimed的股東權益超過股東權益的總和，經監事會批准，管理委員會可決議向股東進行中期分配。繳費和徵召部分根據荷蘭法律必須保持的資本和儲備。

股息和其他分配應不遲於股息宣佈之日起30天內支付，除非授權宣佈股息的公司機構確定了不同的日期。對股息和其他分派的索賠，不是在股息或分派開始支付之日起五年內提出的，我們將被沒收(弗加林) ，並應運往保留地。

特拉華州。根據《特拉華州公司法》，特拉華州公司可從其盈餘(淨資產超過資本的餘額)中支付股息，或在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本金額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東就某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司身份或性質或公司業務發生重大變化的決議，其中包括：

•

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

•

公司或子公司與其他法人單位或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，對公司具有深遠意義的合作或終止；以及

•

公司或附屬公司收購或撤資一家 公司資本的參與權益，根據其資產負債表和説明附註，其價值至少為其資產總額的三分之一，或者，如果該公司編制綜合資產負債表，則根據其上一次採用的年度賬目中的綜合資產負債表和説明附註 。

特拉華州。根據《特拉華州公司法》，一般情況下，要批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得有權投票的股本中多數流通股的投票。特拉華州公司法允許公司

19

在其公司註冊證書中列入一項條款，規定任何公司行動都需要比其他情況下所要求的更大比例的股票或任何類別或系列股票的投票權。

根據《特拉華州公司法》，尚存公司的股東不需要對合並投贊成票，但是，除非公司註冊證書要求，否則如果(I)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的公司註冊證書，(Ii)未合併公司的股票股份未在合併中發生變化，以及(Iii)未合併公司的普通股股數，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期前尚存公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

董事的酬金

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為我們的董事總經理制定一項薪酬政策。該薪酬政策應經監事會提議，由股東大會通過。監事會根據薪酬政策確定管理委員會的薪酬。有關股份或股份權利形式的薪酬方案的提案，必須提交股東大會批准。

股東大會可以決定監事的報酬。監督董事的費用應得到報銷。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要經過股東投票。

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債務證券説明

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將在我公司與將作為受託人的金融機構之間的一份或多份單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先契約的形式發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。高級契約和從屬契約中的每一個都單獨稱為契約，並統稱為契約。優先債務受託人和次級債務受託人分別稱為受託人，並統稱為受託人。任何契約的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。高級契據和從屬契據基本上相同，但有關從屬關係的規定除外。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時授權發行本金總額不超過 的債務證券。適用的招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

歸類為優先或次級債務證券；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司債務；

•

如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額， 優先於從屬證券的債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；

•

名稱、本金總額和核準面額；

•

可支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券應計息的年利率(可以是固定的或可變的)，如果有的話；

•

產生利息的一個或多個日期，支付利息的日期，以及為確定應向其支付利息的債務證券持有人進行記錄的日期；

•

應付本金和利息的一個或多個地點；

•

我們有權根據我們的選擇贖回全部或部分債務證券，以及根據任何償債基金或其他方式贖回該等債務證券的價格或價格以及任何條款和條件；

•

本公司有義務根據任何強制性贖回、償債基金或其他規定，或根據債務證券持有人的選擇，贖回、購買或償還任何債務證券；

•

如果不是2,000美元的面額和1,000美元的任何較高整數倍，則為可發行債務證券的面值；

•

如果不是美國貨幣，則為支付本金和利息的一種或多種貨幣；

•

債務證券是否將以全球證券的形式發行；

21

•

債務證券失效準備金(如有)；

•

任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

•

其他具體條款，包括對以下或適用契約中描述的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加。

優先債

我們可以根據優先契約發行債務證券，這些證券將構成我們優先債務的一部分。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

次級債務

我們可以根據附屬契約發行債務證券，這些證券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務 在償付權利上將從屬於和以附屬契約規定的方式從屬於我們的所有優先債務。優先債務在附屬契約中定義，通常包括我們的債務或由我們擔保的債務，或債券、債券、票據或其他類似工具的證明，或關於信用證或其他類似工具的債務，或支付財產或服務的延期購買價格，或作為資本租賃下的承租人，或由我們的任何資產的留置權擔保的債務。*優先債務不包括次級債務證券或根據次級債務證券的償付權或與次級債務證券同等的權利而明確指定為從屬債務證券的任何其他債務。一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得該等優先債務的全額償付 。這些活動包括：

•

在荷蘭法律的約束下，任何破產或破產程序，或任何接管、解散、清盤、全部或部分清算、重組或其他與我們或我們大部分財產相關的類似程序，無論是自願的還是非自願的；

•

(I)就任何優先債務的本金或利息的支付或就任何優先債務應付的其他款項發生違約，或。(Ii)就任何優先債務發生違約事件(上文第(I)款所述的違約除外)，使該優先債務的持有人加速該優先債務的到期日。此類違約或違約事件必須在就此類違約或違約事件規定的寬限期(如有)之後繼續存在，且此類違約或違約事件不應被治癒或放棄或不應不復存在；以及

•

任何一系列次級債務證券的本金和應計利息已根據附屬契約宣佈為到期並在發生違約事件時支付。本聲明不得如附屬契約所規定的那樣被撤銷和廢止。

身份驗證和交付

我們將 將債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面訂單認證並交付債務證券。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用違約事件這一術語時，以下是我們所指的一些例子：

(1)

債務證券到期應付本金違約或其他違約；

22

(2)

債務證券到期應付時發生的利息違約，且違約持續30天；

(3)

違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在受託人書面通知吾等或向吾等和受託人發出書面通知後，違約或違約持續了連續90天或更長時間，持有者持有受其影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額為25%或以上；

(4)

發生與我們或我們財產的任何主要部分有關的某些破產、資不抵債或類似程序事件；或

(5)

適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他違約事件。

如果發生違約事件的任何系列債務的違約事件(上文第(4)款規定的違約事件除外) 發生且仍在繼續，則受託人或已發生違約事件的所有此類系列未償還證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等，宣佈受影響系列的所有債務證券的全部本金金額以及應計利息(如有)立即到期和支付，並且在任何聲明後，該等證券應立即到期並支付。

如果上述第(4)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付，而無需任何債務證券持有人或受託人的任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際所知的任何違約發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時未能支付本金或利息，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，受託人可以不向持有人發出通知。

滿意、解職和失敗

我們可以履行每份契約項下的義務，但下列情況除外：

•

債務證券的轉讓和交換登記權，以及我們的自主贖回權(如果有)；

•

以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取代；

•

債務證券持有人收取本金和利息的權利；

•

受託人的權利、義務和豁免；以及

•

債務證券持有人作為受益人對交存於受託人的財產的權利(如下所述)；

在下列情況下：

•

以下任一項：

•

我們已將所有已發行並經認證和交付的任何系列債務證券交付受託人以供註銷；或

•

本公司尚未交付受託人註銷的所有系列債務證券已到期應付或將在一年內到期應付，或將在一年內根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。我們已不可撤銷地將全部金額作為信託基金存入或安排存入受託人。

23

在到期或贖回時足以償付所有沒有交付受託人註銷的該系列債務證券，包括到期或在到期或贖回日期之前到期的本金和利息；

•

根據該契約，我們已支付或導致支付當時到期和應支付的所有其他款項；以及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都表明該契約項下與該契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

此外，除非適用的招股説明書補充和補充契約另有規定，否則我們可以選擇(I)解除我們在每個契約下關於任何系列未償還債務證券的義務(法律上的失敗)，或(Ii)解除我們在每個契約下關於適用於任何系列的未償還債務證券的義務 (契約失敗)。法律上的失效意味着我們將被視為已根據該契約償付並清償該 系列的未償還債務證券所代表的全部債務，而契約失效意味着我們將不再被要求履行與該等契約相關的義務(且不履行該等義務不會構成違約或違約事件)。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，以進行以下付款，並明確承諾作為一系列債務證券持有人的擔保，並僅為其利益而作擔保：

•

一定數量的錢；

•

美國政府義務；或

•

資金和美國政府債務的結合，

在每種情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，在沒有再投資的情況下，足以支付和解除所有本金和利息，並應由受託人用於在到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我們已就受託人發出贖回通知作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，則為贖回日期；

•

我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的美國聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會因為失敗而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與未發生失敗 時相同的聯邦所得税；

•

沒有與破產或無力償債有關的違約，在契約失效的情況下，沒有發生並在任何時候繼續發生其他違約 ；

•

如果此時該系列的債務證券是在國家證券交易所上市的，我們已向受託人遞交了一份大律師的意見，大意是該系列的債務證券不會因這種失敗而被摘牌；以及

•

我們已經向受託人提交了一份高級船員證書和一份律師意見，聲明關於失敗的所有先決條件都已得到遵守。

我們被要求向每個受託人提供一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

24

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與 其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我公司與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充資料中指名。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。 這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證發行總數；

•

在行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

•

權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

•

認股權證的任何其他具體條款。

將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

25

採購合同説明

吾等可發出購買合約，以購買或出售吾等發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子證券、指數或適用招股説明書附錄中指定的上述證券或上述證券的任何組合。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或適用的招股説明書附錄中規定的否則可交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的範圍，並且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成債務。相應地，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

26

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、購買合約或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

•

單位以及構成單位的普通股、債務證券、認股權證和/或購買合同的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

•

單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

27

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人， 視情況而定。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

註冊環球證券

我們可以 以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的 名稱登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，將在招股説明書附錄中介紹與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上記入參與人的賬户，記入參與人實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定 賬户入賬。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求證券的某些購買者以最終的 形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就適用的契約、認股權證協議或單位協議下的所有目的而言，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益持有人將無權將已註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證 協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人

28

希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，登記全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或將以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

對債務證券的本金、溢價和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義登記的註冊全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何 將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。Affimed N.V.、其聯屬公司、受託人、認股權證代理、單位代理或Affimed N.V.的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的 各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些 參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或 無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

29

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者出售；

•

在市場上提供的產品中，在證券法第415(A)(4)條所指的範圍內，進入或通過做市商，或進入交易所的現有交易市場或以其他方式進入；

•

通過代理；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

招股説明書補編將説明發行證券的條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時發生變化。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中 不時轉售，包括：

•

協商交易；

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可以改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券系列(如果購買了任何證券)。

這些證券可能會不時通過代理商出售。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

銷售給或通過一個或多個承銷商或代理商銷售 在市場上提供的產品將根據與承銷商或代理商的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理人可在代理或委託人的基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，普通股可以在任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定

30

出售的任何普通股將按協議價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理可能同意 徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格購買證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔 。

招股説明書補編還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加覆蓋交易或實施 懲罰性出價。

在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球市場上市的我們的普通股外，將沒有成熟的交易市場。 被出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。除我們的普通股外，這些證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

31

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。

我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或 信息：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告；

•

我們於2022年1月6日提交的Form 6-K(附件99.1除外)；以及

•

在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告附件 2中包含對我們普通股的説明。

在本招股説明書 日期之後、本登記聲明終止或期滿之前，吾等根據交易所法案以Form 20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 6-K併入本招股説明書中，方法是在該Form 6-K中確認其正在通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書中以引用方式併入的文件經書面或口頭請求後可免費從我們處獲得， 不包括未以引用方式具體併入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過書面方式向我們索要本文檔中包含的文件，地址為德國海德堡，Im Neuenheimer Field582,69120，或撥打電話(+49)6221-6743-60。

32

民事責任的強制執行

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的大多數董事總經理和監督董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件，也無法在美國法院對他們或我們執行訴訟程序，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和荷蘭目前沒有關於相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決的條約。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國法院的管轄權基於國際上可接受的理由，美國法院的訴訟程序符合正當程序原則，則承認和/或執行此類判決不會違反荷蘭的公共政策，並且判決的承認和/或執行與荷蘭法院在同一當事方之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭端中基於同一原因作出的先前判決並非不可調和，只要荷蘭可以承認先前的判決，荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可以 減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償，如果這與荷蘭的公共政策相牴觸，則拒絕裁決懲罰性賠償。此外, 荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事總經理或監督董事或某些專家施加民事責任是值得懷疑的，該訴訟完全基於美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院分別針對我們或這些董事或專家提起的訴訟。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》條款的管轄。

美國和德國目前沒有關於相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決的條約。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或裁決不符合德國公共政策原則，則可能拒絕承認和執行美國法院的判決。例如，在美國，對基於集體訴訟的法院判決的承認通常會引起公共政策的擔憂，而且在德國，懲罰性賠償的判決通常不能執行。

此外，針對我們、我們的常務董事或監督董事、我們的高級管理層和本文中提到的根據美國聯邦證券法執行責任的 專家在德國法院提起的訴訟可能會受到某些限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。在德國的訴訟程序必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事總經理或監管董事、我們的高級管理層和本招股説明書中提到的專家的原創訴訟。

33

基於上述條約的缺失，美國投資者可能無法對我們、董事總經理或監事、管理人員或本文中提到的荷蘭、德國或美國以外其他國家/地區居民的某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商業判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

34

法律事務

普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.為我們傳遞。 美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約Kirkland and Ellis LLP為我們傳遞。

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專家

Affimed N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並以會計和審計專家的身份在此註冊。

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22,500,000 Shares

普通股

招股説明書 補編

聯合簿記管理經理

傑弗瑞		SVB Leerink		Truist證券		富國銀行證券

聯席經理

貝倫伯格

April 12, 2022