美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

註冊人提交的文件

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：
o			初步委託書
o			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
þ			最終委託書
o			權威的附加材料
o			根據第240.14a-2條徵集材料

Ensign集團，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：
þ			不需要任何費用。
o			以前與初步材料一起支付的費用。
o			按第25(B)項的規定按展品中的表格計算的費用

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則和規定，我們已選擇通過提供互聯網上的材料訪問來向股東提供我們的代理材料。因此，已向我們的大多數股東郵寄了一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(該通知)，而其他股東則收到了可在互聯網上獲取的文件的紙質副本。無論您是否計劃親自出席年會，重要的是要代表您的股份並進行投票。如果您是您股票的登記持有人，並且正在查看互聯網上的委託書，您可以按照先前郵寄給您的通知上的説明和互聯網網站上列出的説明，通過互聯網以電子方式授予您的委託書。如果您收到委託書的紙質副本，您可以通過填寫並郵寄隨委託書附上的代理卡進行投票，或者您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理權。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，這意味着您的股票是由經紀商、銀行或其他被提名人持有的，您應該查看該公司使用的通知，以確定您是否能夠以及如何通過電話或互聯網提交您的委託書。通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交委託書將確保您的股票在年會上得到代表。

Ensign集團，Inc.

根據董事會的命令

巴里·R·波特

首席執行官

加利福尼亞州聖胡安·卡皮斯特拉諾

日期：2022年4月14日

 

我們很高興能利用美國證券交易委員會規則，允許公司在互聯網上提供代理材料。因此，我們向我們的大多數股東發送了一份關於互聯網上可獲得代理材料的通知或關於代理材料在互聯網上可獲得的“通知”。取而代之的是，如果要求優先收到紙質副本，其他股東將收到可在互聯網上獲得的委託書材料的紙質副本。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以通過訪問www.proxyvote.com並遵循説明，要求以郵寄或電子郵件的形式持續接收代理材料的印刷形式。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的決定將繼續有效，直到股東另行選擇為止。

隨函附上的委託書是由特拉華州公司Ensign Group，Inc.(“Ensign”)董事會(“董事會”)徵求的，用於2022年股東年會。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖胡安卡普斯特拉諾的蘭喬維埃霍路29222號，Suit127，San Juan Capstrano，92675。這份委託書將於2022年4月14日左右首次提供給股東。在本委託書中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Ensign Group，Inc.及其合併的子公司；然而，Ensign Group，Inc.是一家控股公司，這裏提到的每個關聯業務和運營子公司由一個獨立的、全資擁有的獨立運營子公司運營，該子公司擁有自己的管理、員工和資產。本委託書中使用的“我們”、“我們”、“我們”以及類似的詞語並不意味着任何或所有這些業務由同一實體經營，也不意味着Ensign Group，Inc.經營其子公司開展的任何業務。

本通知、本委託書及徵集委託書所使用的材料的準備、組裝、印刷及郵寄費用將由本公司承擔。委託書將通過互聯網和郵件徵集。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或書面、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。我們預計不會就徵集委託書向任何其他方支付任何賠償，但可能會報銷經紀公司和其他人將徵集材料轉發給受益所有者的合理費用。

任何籤立及交付委託書的股東均有權於行使委託書前的任何時間，藉向本公司祕書交付撤銷委託書的文書或於較後日期妥為籤立的委託書，或親身出席股東周年大會及投票而撤銷委託書。如遭撤銷，委託書持有人將根據委託書上的指示，於股東周年大會前及時投票表決一份經妥善籤立的委託書所代表的所有股份。如並無就擬採取行動的事項指定任何指示，則委託書所代表的股份將根據董事會的建議表決。

要求有投票權的證券和投票權

Ensign普通股在2022年3月31日收盤時的記錄持有人將有權在年會上投票。在那一天，公司發行併發行了55,308,078股普通股。在股東周年大會上，每一股普通股都有權對提交給股東的每一項事項投一票。為達到股東周年大會的法定人數，大部分有權在股東周年大會上投票的已發行及流通股普通股必須親自或委派代表出席股東周年大會。根據特拉華州法律，在年度會議上由代表投棄權票或經紀人否決權的代表的股份將被算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人沒有對特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。

提案1：董事三類和一類被提名人的選舉需要獲得就每一董事選舉所投的多數票的肯定批准。對董事選舉投出的多數票意味着董事的贊成票數量超過了董事的反對票數，棄權和中間人反對票不被算作對董事的贊成票或反對票。除非另有相反指示，否則委託書代表的股份將投票選舉董事第三類和第一類被提名人。

提案2、3和4：所提及的提案將需要親自出席或由受委代表出席年會並有權投票的普通股流通股的大多數贊成票。在確定每項提案是否獲得所需數目的贊成票時，棄權和中間人反對票將被算作有權投票的股份，並與反對提案的票數具有同等效力。執行得當、未撤銷的委託書將投票贊成提案2、3和4，除非委託書中明確表示投票反對此類提案或棄權。

您的投票非常重要。因此，無論你是否計劃親自出席週年大會，你都應該使用通知中所述的其中一種方法進行投票。閣下可於股東周年大會上親身出席及投票、透過通告所述透過互聯網或電話投票，或由有效代表代表閣下的股份於股東周年大會上投票。

如果您的股票不是以您的名義直接登記的(例如，您在股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有您的股票)，您可以按照您從您的經紀人或其他代名人那裏收到的通知或投票指示表格上的詳細説明進行投票。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。在這種情況下，通知或年會通知、本委託書和我們的2021年Form 10-K已直接發送給您。

請注意，您不能通過填寫和退回通知來投票您的股票。然而，通知中確實包含了如何投票的説明。

我們通過新冠肺炎的韌性

隨着新冠肺炎在2021年繼續發展，我們公司仍然站在第一線，應對疫情激增，治療需要護理的患者，並在疫情影響下進行管理。我們的當地模式在我們有效應對、立即轉移和澄清當地社區一級的必要行動方面發揮了關鍵作用。我們在困難和不斷變化的情況下執行任務的能力突出了我們人民的力量和承諾，以及我們在應對未知情況時的韌性。

在整個新冠肺炎疫情期間，我們的主要關注點仍然是確保我們的患者、居民、員工及其家人的健康和安全。我們繼續實施必要的措施，以在我們的服務場所內提供儘可能安全的環境，同時考慮到我們患者的脆弱性質和我們工作人員獨特的暴露風險。

我們的大流行方案以疾控中心不斷髮展的建議和現有的科學數據為依據，以打破傳播鏈。我們在全公司範圍內保持着持續、清晰的溝通，並得到我們頂尖臨牀醫生和法律專家提供的整個設施的實時數據的支持，將我們的運營商和一線工作人員聚集在一起，幫助確保應用CDC指南的一致性，同時提供一個渠道，以分享最佳實踐、快速分診問題和解決新出現的問題。

董事風雲變幻

羅伊·克里斯滕森先生於2021年11月11日安詳逝世，享年87歲。克里斯滕森先生自公司成立以來一直是董事會成員，從1999年起擔任董事會主席，直到2019年5月成為榮譽董事長和董事。2021年10月，克里斯滕森先生宣佈退休，並從2021年12月31日起從董事會辭職，預計他將作為無投票權的榮譽主席繼續為董事會和管理團隊提供某些諮詢服務。在他去世後，董事會出於對克里斯滕森先生服務的尊重，將該職位空缺了一小段時間。2021年10月25日，董事會任命現任公司首席財務官兼執行副總裁蘇珊娜·D·斯內珀填補因克里斯滕森先生退休而產生的空缺，該任命於2021年12月31日生效。

專屬房地產投資信託基金

2022年1月1日，我們成立了標準持有者醫療房地產投資信託公司(Standard Beeller Healthcare REIT，Inc.)，這是一家控股公司，擁有我們大部分房地產投資組合的子公司。REIT結構將使我們能夠更好地展示我們擁有的房地產的不斷增長的價值，併為我們提供一種高效的工具，用於未來收購可能由Ensign附屬公司或其他第三方運營的物業。我們相信，這種結構將通過我們過去不會考慮的交易，為增長提供新的途徑。

我們致力於不斷加強我們強大的公司治理實踐，我們相信這有助於我們保持成功併為我們的股東建立長期價值。我們的董事會對我們的員工、高級管理人員和董事設定了高標準。這一理念隱含着健全公司治理的重要性。董事會有責任為股東提供審慎的信託服務，並監督本公司業務的管理。我們的治理結構旨在使獨立、經驗豐富和成就卓著的董事能夠提供建議、洞察力、指導和監督，以促進公司和我們股東的利益。

我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)規定了一個由三類董事組成的分類董事會，每一類董事交錯任職三年，每一類董事的人數由我們的董事會決定。因此，我們董事會的一部分將每年選舉產生。

建議1：

選舉董事

聯委會的建議：

每一位董事提名者

ü

根據提名及公司管治委員會的推薦，本公司董事會(包括其獨立董事)選出並批准Ann S.Blouin博士、Lee A.Daniels先生及Barry R.Port先生為第三類董事的提名人選，該類別將於股東周年大會上選出。每名被提名人的任期為三年，於2025年股東周年大會屆滿，或直至其繼任者獲正式委任或選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

此外，根據提名及公司管治委員會的建議，本公司董事會，包括其獨立董事，挑選並批准Suzanne D.Snapper女士出任董事會成員，最初的一年任期至2023年年會屆滿。如果Suzanne D.Snapper女士當選為董事首席執行官，最初的一年任期為一年，董事會預計Suzanne D.Snapper女士將在2023年年會上被提名擔任I類董事，任期三年，至2026年結束。我們不知道董事被提名人與任何其他人之間有任何安排或諒解，這些人是根據這些人被選為董事被提名人的。

Ann S.Blouin博士、Lee A.Daniels先生和Barry R.Port先生以及Suzanne D.Snapper女士目前是我們的董事會成員，並已同意在當選後任職。如本表格所列被提名人未能或拒絕於股東周年大會舉行時任職，則隨附的委託書所載人士將行使酌情決定權投票選出替補會員。除非另有説明，委託書持有人將把他們收到的委託書投票給被提名者。此代理投票的人數不能超過四人。

以下是截至2022年3月31日被提名者和所有其他董事的背景信息，包括導致他們被選中的一些屬性。此外，董事會堅信，不應孤立地看待任何一位董事被提名人的經驗、屬性和技能，而應結合所有董事被提名人為整個董事會帶來的經驗、屬性和技能來看待，每一項都有助於發揮一個有效的董事會的功能。

關於董事和提名人獨立性的決定

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市。《納斯達克上市規則》要求，上市公司董事會成員必須過半數才能具備獨立董事資格。經審核每名董事(及其家族成員)與我們、我們的高級管理層及獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，本公司董事會肯定地決定，Ann S.Blouin博士、Swati B.Abbott女士及Daren J.Shaw先生、Lee A.Daniels和Barry M.Smith先生均為適用的納斯達克上市規則所指的“獨立”人士。

此外，在審核委員會、薪酬及提名委員會及公司管治委員會任職的每名董事會成員，在適用的納斯達克上市規則及經修訂的1934年證券交易法(如適用)所指的“獨立”範圍內均屬“獨立”。

以下履歷資料載列有關獲提名人及任期於2023年及2024年股東周年大會屆滿的留任董事的若干資料。這些信息截至2022年3月31日是最新的。下文提供的有關每個董事的信息包括特定的經驗、資歷、屬性和技能，正是這些經驗、資歷、屬性和技能使我們得出結論，鑑於我們的業務，應提名該等董事擔任董事會成員。

董事會選舉提名人選

董事會留任成員

第I類董事任期於2023年股東周年大會結束

第II類董事，任期於2024年股東周年大會結束

我們的執行主席兼董事會主席克里斯托弗·R·克里斯滕森是公司的創始人之一，也是前首席執行官和總裁。董事會主席的作用是向董事會提供治理和領導，包括幫助組織董事會的工作，並確保其成員擁有準確和及時的信息，以有效履行其職責。

董事會並無有關將行政總裁及董事會主席的角色分開的政策，因為董事會認為根據本公司的立場和方向以及董事會成員的身份作出該決定符合本公司的最佳利益。董事會認為，目前不讓本公司首席執行官兼任董事會主席符合本公司股東的最佳利益。然而，董事會認為，讓公司前首席執行官擔任董事會主席符合公司股東的最佳利益，因為前首席執行官對公司及其行業有廣泛的瞭解，並有助於加強公司管理層與董事會之間的溝通。

以下是我們公司治理實踐的一些亮點：

本公司董事會依賴其轄下各小組委員會(“董事會委員會”)協助監督與該等董事會委員會所履行職能有關的風險管理責任。董事會各委員會須就其行動定期提交報告，並向董事會傳達任何建議，包括協助董事會履行全面風險監督職能的建議。

†我們的審計委員會定期與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。

†我們的薪酬委員會幫助董事會確定公司對我們的薪酬計劃和做法可能造成的任何風險的風險敞口。有關薪酬委員會如何幫助減輕這一風險的進一步討論，請參閲下面標題為“薪酬討論與分析-薪酬政策和目標”的章節。

†我們的提名和公司治理委員會幫助董事會建立董事被提名人的資格，包括素質和技能。他們監督公司的公司治理政策、程序和指導方針。

†我們的質量保證和合規委員會監督與公司政策相關的風險，並協助董事會和管理層促進鼓勵承諾道德行為和遵守法律的組織文化。

重點關注領域

我們鼓勵您訪問我們網站(http://investor.ensigngroup.net/corporate-governance)的“投資者關係”部分的公司治理部分，在那裏您可以找到關於我們的公司治理做法和政策的詳細信息，包括我們委員會的每個章程，但不包括質量保證和合規委員會。

公司的董事提名程序

 

我們的提名和公司治理委員會負責監督董事的提名過程。該委員會負責協助董事會確定董事提名者的最低資格，包括董事會成員應具備的素質和技能。這些標準包括候選人的個人和專業操守、候選人的財務知識或其他與瞭解公司和我們的業務相關的專業或商業經驗、候選人獨立思考和行動的能力以及正確判斷的能力，以及候選人與其他成員或董事會提名人一起有效地共同服務於公司和我們股東的長期利益的能力。我們的提名和公司治理委員會識別和評估有資格成為我們董事會成員的個人。然後，我們的提名和公司治理委員會建議我們的董事會選出董事的被提名人蔘加下一屆年度股東大會的選舉，或者填補在年度股東大會之間出現的董事會空缺。

我們認為，對於理事會的最佳運作而言，多樣性的適當組合是重要的。我們的提名和公司治理委員會章程要求委員會考慮每個候選人的素質和技能，我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人時，根據董事會的需要和目前的組成情況考慮每個候選人的背景、種族、民族、性別、能力、判斷力、技能和經驗。此外，提名和公司治理委員會還致力於積極尋找女性和少數族裔候選人蔘加董事會候選人的遴選。董事會認為，董事會的每一位成員都必須具備大型複雜組織的領導力、財務、戰略規劃、法律法規、政府關係和相關行業，特別是醫療保健和熟練護理行業的技能和知識。這些考慮因素有助於董事會作為一個整體擁有多樣性、特點、技能和經驗的適當組合，以使董事會在監督我們公司的過程中發揮最佳作用。作為其定期自我評估程序的一部分，提名及企業管治委員會會檢討及評估其表現，包括董事會的整體組成，以及董事會根據董事會在監督本公司方面的最佳運作所需的特定技能及特點來遴選獲提名人所採用的準則。提名和公司治理委員會在確定和選擇被提名人時考慮上述所有標準，包括候選人的多樣性，並在未來可能為被提名人制定額外的最低標準。

本公司附例第3.02節規定所有股東的提名權。根據經修訂及重述的董事細則(以下簡稱“細則”)第3.02節的規定，任何股東均可在股東周年大會上提名一名或多名人士參選。要做到這一點，股東必須遵守我們章程中包含的及時通知、信息和同意的條款。為了使符合條件的股東及時獲得董事提名，該股東必須向我們的公司祕書遞交書面通知：(I)就年度會議而言，不遲於上一次年度股東大會週年日之前的第60天，也不早於前一屆股東大會的週年紀念日的第90天；但如上一年度並無召開股東周年大會，或召開股東周年大會的日期不在週年日起計30天內，則股東必須在股東周年大會前第90天的營業時間結束前至股東周年大會前60天的營業結束前收到股東通知，或(Ii)為選舉董事而召開的股東特別會議，不遲於該法團公開披露週年股東大會日期後第10天的營業時間結束，兩者以較早發生的日期為準。書面通知必須包括根據公司章程第3.02(A)-(I)節規定必須提供的董事被提名人的信息，以及每一位被提名人當選為董事的書面同意。儘管如此，, 為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提名的信息，股東必須遵守《交易法》及其頒佈的條例的要求。年度股東大會主持人對未按上述程序提名的人員，不予確認。

所有股東有權向提名和公司治理委員會推薦董事的被提名人。根據提名及公司管治委員會章程第5節，提名及公司管治委員會將考慮股東推薦的董事會提名人選。如果符合條件的股東希望向提名和公司治理委員會推薦董事被提名人，他或她應該在公司最後一份委託書中規定的股東建議截止日期前，向公司祕書查德·A·基奇轉交董事提名和公司治理委員會主席提交書面推薦，地址為加州聖胡安卡普斯特拉諾蘭喬維埃霍路29222號Suite 127，Ensign Group，Inc.，並詳細説明根據提名和公司治理委員會章程第5節必須提供的有關董事被提名人的信息。所有這些建議都將提請提名和公司治理委員會注意，提名和公司治理委員會應按照適用於評估所有董事被提名人的相同標準來評估該等建議的董事被提名人。提名及公司管治委員會毋須在委託書中包括或向董事會推薦股東通過此程序推薦的任何董事董事會提名人。

董事會的委員會及有關事宜

在2021財年，我們的董事會有四個常設委員會：薪酬委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及質量保證和合規委員會。董事會根據提名及企業管治委員會的建議，每年於股東周年大會前的會議上委派董事會委員會及董事會委員會主席，儘管董事會不時認為適當時會對委員會委派作出進一步更改。除質量保證和合規委員會外，董事會委員會根據書面章程運作，這些章程的副本可在我們的網站www.investor.ensigngroup.net/corporate-governance.上找到

出席董事會、委員會及週年會議

在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事會召開了七次會議。每位董事出席了至少75%的董事會會議以及他們所服務的任何董事會委員會在每個董事任期內舉行的會議。於截至2021年12月31日止年度內，本公司董事會及董事會委員會亦曾四次以各種一致書面同意方式行事。此外，薪酬委員會、審計委員會和董事會有時在管理層不出席執行會議的情況下開會。在截至2021年12月31日的年度內，審計委員會至少舉行了一次會議，管理層沒有出席執行會議。

雖然我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事出席。在2021年年會上，董事會的所有八名成員都出席了會議，我們預計董事會至少有多數成員將出席2022年年會。

以下概述了各董事會委員會和董事會多樣性矩陣的當前組成。

L成員

C椅

“董事局主席

薪酬委員會

委員會成員			賠償委員會的主要職能包括：
李·A·丹尼爾斯(主席)			l			制定和審查與薪酬和福利有關的政策；
巴里·M·史密斯			l			確定或向董事會建議高管的現金和非現金薪酬；
達倫·J·肖			l			評估我們高管的表現並監督管理層的繼任計劃；
年的會議次數			l			管理我們的股權和其他激勵性薪酬計劃的管理或向董事會提出建議；以及
2021財年：			l			監督薪酬討論和分析以及相關薪酬委員會報告的準備工作，以納入我們的年度委託書。
5
薪酬委員會所有成員均為獨立董事，這一術語在納斯達克上市規則中有所界定。薪酬委員會並無授權行政總裁或本公司任何其他行政人員釐定行政人員薪酬。我們的薪酬委員會之前聘請了全國性諮詢公司Willis Towers Watson的服務，以幫助我們制定和驗證2021年的高管薪酬和激勵計劃。薪酬委員會利用最近的研究來加強、驗證和完善2021年的高管薪酬和激勵計劃。有關確定高管和董事薪酬的流程和程序，以及薪酬顧問在建議薪酬金額或形式方面的作用，請參見下面的“薪酬討論和分析”部分。

提名及企業管治委員會

委員會成員			提名及企業管治委員會的主要職能包括：
巴里·M·史密斯(主席)			l			協助董事會確定董事提名人的最低資格，包括董事會成員應具備的素質和技能；
達倫·J·肖			l			管理層繼任規劃；
安·S·布勞因			l			制定、評估並向董事會推薦公司治理政策；
年的會議次數			l			挑選或推薦董事會選出董事的被提名人，以供下一屆年度股東大會選舉，或填補年度股東大會之間出現的董事會空缺；以及
2021財年：			l			根據我們董事會和提名和公司治理委員會批准的標準，確定和評估有資格成為我們董事會成員的個人。
5			l			監督公司的環境、社會和治理倡議、目標和實踐。
提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事，這一術語在納斯達克上市規則中有所定義。

質量保證和合規委員會

委員會成員			質量保證和合規委員會的主要職能包括：
安·S·布勞因(主席)			l			監督我們的人員對合規和質量控制問題和糾正措施的適當反應；
斯瓦蒂·B·阿博特			l			監督合規和質量控制問題的內部監測和審計系統；
巴里·M·史密斯			l			指定一名企業合規專員，並擔任該合規專員向其報告的合規委員會；
巴里·R·波特			l			確保為我們幾家子公司的管理人員和員工提供適當的合規培訓和教育；
蘇珊娜·D·斯納珀			l			建立溝通渠道，將合規和質量控制問題上報我們的質量保證和合規委員會和我們的董事會；以及
年的會議次數			l			監督書面企業合規計劃的頒佈和不時適當的更新，該計劃基本上符合監察長辦公室關於護理設施的計劃指南，包括書面政策、程序和行為標準，以及紀律指南，以協助負有直接執法責任的官員和員工。
2021財年：
4
根據納斯達克上市規則對獨立董事的定義，質量保證及合規委員會成員中的Blouin博士、雅培女士及Smith先生均為獨立董事。

審計委員會

委員會成員			審計委員會的主要職能包括：
達倫·J·肖(主席)			l			監督公司的合規計劃和任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律或法規事項；
李.A.丹尼爾斯			l			監督與財務報告完整性相關的部分道德準則和商業行為。
斯瓦蒂·B·阿博特			l			監督內部控制的運作，監督並參與解決已確定的內部控制問題；
年的會議次數			l			審核和批准我們與相關人員的交易；
2021財年：			l			預先批准由我們的獨立會計師執行的審計和允許的非審計服務，以及與此相關的費用；
5			l			監督我們的獨立審計師的聘用、替換、薪酬、資格、獨立性和業績，以及對我們財務報表的年度獨立審計的進行；
			l			監督關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理的程序，以及員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交的程序；
			l			監督我們財務報告過程的進行，以及我們向公眾或任何政府或監管機構提供的財務報表和其他財務信息的完整性；
			l			確定“最高基調”，並強調在財務報告過程中支持誠信的環境的重要性；
			l			監督審計師獨立性的監控流程；
			l			監督新會計準則的實施；
			l			就與進行審計有關的事項和預計在審計師報告中説明的關鍵審計事項與外部審計師進行溝通；以及
			l			回顧和了解非公認會計準則的衡量標準，以及相關的公司政策和信息披露控制。
審核委員會全體成員均為獨立董事，定義見納斯達克上市規則及交易所法令第10A-3條。我們審計委員會的每一位成員都能閲讀並理解基本財務報表。董事會認定，所有審計委員會成員均有資格成為“審計委員會財務專家”，“審計委員會財務專家”一詞已在美國證券交易委員會制定的規則和條例中予以界定。這是美國證券交易委員會的一項披露要求，涉及邵逸夫先生、丹尼爾斯先生和雅培女士在某些會計和審計事務方面的經驗和理解。此項任命並不會令邵逸夫先生、Daniels先生及Abbott女士承擔任何高於彼等作為審核委員會及董事會成員所承擔的一般責任、義務或法律責任，而根據本美國證券交易委員會要求獲委任為審核委員會財務專家亦不影響審核委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。我們獨立註冊會計師事務所的代表和我們的內部財務人員定期與審計委員會私下會面，並可不受限制地進入該委員會。

在2021財年，我們的執行主席和董事會主席以及我們的首席執行官各自領取了他們的年薪，這一數字在我們的高管薪酬部分披露，在董事會任職不會支付額外的薪酬。我們的每位非僱員董事每年獲得30,000美元的聘用金。此外，董事會委員會的每一名非僱員成員都獲得了以下聘任：

除了非僱員董事在董事會或董事會委員會中的服務外，我們不會對他們進行補償。董事會及董事會委員會服務的薪酬部分基於我們通過審核其他熟練護理行業上市公司的董事薪酬並與Willis Towers Watson協商而獲得的相關市場數據。為了確定董事會薪酬，我們的薪酬委員會審查其他熟練護理公司，包括國家醫療保健公司，Amedisys，Inc.，包括Healthcare Corp.，LTC Properties，Inc.，Omega Healthcare Investors，Inc.，WellTower Inc.，Select Medical Holdings Corp.，CareTrust REIT Inc.和National Health Investors，Inc.發佈的董事薪酬信息。根據這些審查，薪酬委員會設定外部董事和董事會主席的年度聘金，以及每個董事會委員會主席的聘用金，我們認為其水平相當於支付給這些公司董事的現金薪酬中值。支付給本公司董事長的現金薪酬大約等於或低於支付給上述公司董事會主席的現金薪酬中位數，這些董事長因擔任董事會主席而獲得報酬，而他們並不同時擔任該等公司的首席執行官。我們採用了這種方法來確定2021年非僱員董事的薪酬。

在2007年完成首次公開招股之前，我們只向非僱員董事授予了兩次股票期權，並在授予日立即授予。我們的2017年綜合激勵計劃(2017計劃)包含了針對我們董事的自動股票獎勵計劃。每位非員工董事在每個季度結束後的下一個月的15號收到1,500股季度限制性股票授予，這些股票將在三年內授予，從授予日期的一週年開始。當選為任期不到三年的董事將按比例獲得股票獎勵。自2021年第三季度起，薪酬委員會決定將因公司股價上漲而自動授予非僱員董事的可發行股份減少至875股。獎項的所有其他條款保持不變。我們打算在提案4所述的2022年綜合激勵計劃下，以相同的條款繼續提供這些自動董事資助。

所有未歸屬的限制性股票授予將於任何該等非僱員董事停止在董事會任職之日起完全歸屬，除非該董事因任何原因而被免職。根據自動股票授予計劃，接受股票授予的董事會成員必須保持至少33%(33%)的累計股份所有權。我們的董事會和薪酬委員會在決定授予這些自動股票獎勵時，考慮了支付給上述同業集團公司董事的總薪酬。然而，我們的董事會和薪酬委員會在與Willis Towers Watson磋商後，根據他們認為對我們公司董事會服務的適當激勵來確定股票獎勵金額，他們並沒有試圖根據授予這些其他公司董事的金額來確定這個數字。我們的董事會還決定，可能有必要向未來的董事提供額外的激勵措施，以招聘有才華的領導者加入董事會。

我們沒有任何董事或董事被提名人與任何第三方達成任何協議或安排，涉及與該人的候選人資格或董事服務相關的薪酬或其他付款。

下表列出了我們的非僱員董事在2021年獲得的薪酬摘要。我們的執行主席(目前擔任董事會主席)以及我們的首席執行官和首席財務官(目前分別擔任董事)不會因此類服務獲得任何額外補償。他們的薪酬在本委託書的高管薪酬部分披露。

						費用						庫存						所有其他
						掙來						獎項						補償						總計
名字						($)						($)(1)						($)						($)
達倫·J·肖						65,000						361,534						—						426,534
巴里·M·史密斯						51,000						361,534						—						412,534
李.A.丹尼爾斯						55,000						361,534						—						416,534
斯瓦蒂·B·阿博特						46,000						361,534												407,534
安·S·布勞因						62,000						361,534						—						423,534

(1)本欄反映根據會計準則彙編(ASC)718《股票薪酬》在2021財政年度授予每位董事的股票獎勵的公允價值，就財務報表報告而言，應確認的美元總額。授予董事的股票獎勵的薪酬支出在授予這些獎勵之日全額確認。授予Blouin博士、Abbott女士和Shaw、Smith和Daniels先生的獎項從授予日期一週年開始，為期三年。下表概述了2021財年授予董事的股票獎勵的細節。

與董事的溝通

希望向我們的董事會、任何董事會委員會或任何個人董事發送通信的股東可以通過將此類通信提交給公司祕書查德·A·基奇，Ensign Group，Inc.，地址：加州聖胡安卡皮斯特拉諾蘭喬維埃霍路29222號，Suite 127，San Juan Capstrano，92675。我們建議，但不要求，此類意見書應包括提交意見書的股東的姓名和聯繫信息，以及對作為溝通主題的事項的描述。然後，Keetch先生將把這些信息分發給我們的董事會和委員會主席進行審查。Keetch先生可能會對公司收到的通信進行審查，以確保對此事進行適當和仔細的審查。

《行為準則》和《道德規範》

我們已經通過了適用於所有員工的道德和商業行為準則，包括我們子公司的員工以及我們董事會的每一名成員。道德和商業行為準則可在我們的網站上查閲，網址為www.investor.ensigngroup.net/corporate-governance.

我們打算通過在我們的網站上按上述指定的地址張貼此類信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或放棄本道德準則條款的任何披露要求。

我們相信，可持續發展做法和對社會和治理優先事項的持續關注將有助於提高股東的長期價值。此外，我們的董事會認識到我們可持續發展倡議的重要性，以及對這些倡議提供有效監督的必要性。2021年，在提名和公司治理的指導和監督下，我們成立了環境、社會和治理委員會(ESG委員會)。ESG委員會的目的是監督和支持公司對社會、環境和其他公共政策倡議的承諾，其中包括氣候變化影響、可持續性以及多樣性和包容性。該委員會由所有專業水平和職能領域的員工以及董事會成員組成。ESG委員會的成立旨在繼續努力使我們的公司治理政策和做法與我們的業務和股東的長期利益保持一致。

2022年，我們成立了多樣性、公平和包容性委員會(DEI)。多樣化的團隊可提高績效、推動增長並增強員工及其服務人員的敬業度。一個更加包容、尊重和公平的工作場所，讓員工和患者感受到歡迎和支持，體現了我們的核心價值觀。Dei委員會負責實施增強多樣性、公平性和包容性的計劃，這些計劃提供了培養員工個性、提高參與度並使組織繼續完成其使命的機會，使長期護理在世界面前變得有尊嚴。

環境可持續性

我們理解解決環境可持續性問題的重要性，並已採取舉措，負責任地管理我們的整體環境足跡。我們主要集中在三個方面推動環境改善：能耗、用水和廢物。

我們已作出，並會繼續作出各項資本投資，以配合上述三項措施。我們繼續在我們的各個地點實施節能措施，例如發光二極管(LED)照明改造、供暖、通風和空調(HVAC)升級、屋頂改進和社區維護改革。以類似的方式，我們的水倡議包括智能控制、泄漏檢測和修復以及行為改變，表明我們繼續努力減少用水量。我們正在繼續努力，通過有效的回收和減少廢物措施，將我們在運營中產生的廢物轉移到其他地方。此外，我們還與供應商合作購買產品和服務，幫助我們的運營減少對環境的影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們花費了6960萬美元購買物業和設備，其中包括設施現代化計劃。

社會可持續性

我們的目標是通過體現我們公司的核心價值觀，對我們生活和工作的社區產生持久的影響。Elevate慈善機構是一個非營利性組織，致力於提升老年醫療保健社區成員--員工、照顧者、家庭成員、患者和居民--的狀況和生活質量。Elevate慈善機構有三個獨特的基金：遺產基金、遺產獎學金基金和緊急基金。

緊急基金是一種傳遞帽子的方式，以幫助我們與海軍少尉有關聯的家庭，他們的生活受到悲劇的影響。該計劃由公司團隊成員為公司團隊成員提供資金。所有公司團隊成員都可以通過一次性捐款或經常性工資扣除向基金捐款。2021年，我們的關聯運營子公司僱用的員工中有超過19,800人，即76%的員工向緊急基金捐款。當由於火災、颶風、疾病、事故或其他危機等經濟困難而需要經濟援助時，隊友的團隊成員可以申請接受經濟援助。到目前為止，緊急基金方案已向我們與海軍少尉有聯繫的家庭成員發放了8400多筆贈款，總額達1,000萬美元，幫助他們在需要的時候幫助他們。此外，到目前為止，我們從緊急基金中撥款70萬美元，用於我們因新冠肺炎而需要幫助的員工。

傳統基金和傳統獎學基金致力於通過關懷服務、滿足基本需求和為照顧者提供教育來提高社區老年人的生活質量。傳統基金幫助照顧者確定滿足其照顧者需要的具體和實際的方法。這有助於為我們老齡化的人口提供更好的生活、更好的體驗和更大的滿意度。遺產基金提供的財政支持直接惠及老年人。如果沒有這種財政支持，一些老年人將無法獲得他們所需的基本援助。傳統基金彌合了醫療保健系統目前提供的服務和個人基本需求之間的差距。該基金可以提供助聽器、眼鏡、假牙、助行器和其他不在聯邦醫療保險或醫療補助範圍內的治療方法。此外，傳統獎學基金還幫助那些可能無力在長期護理領域取得進步的合格臨牀專業人員。通過贈款和獎學金，該基金幫助這些合格的專業人員獲得在以老年人為重點的醫療保健領域取得進步所需的教育。傳統獎學基金可以促進更多的人獲得信息，幫助更多的照顧者和醫療保健專業人員獲得他們需要的信息。對於那些對以老年人為重點的醫療保健充滿熱情並有興趣在職業生涯中取得進步的人來説，該基金可以提供所需的資源。自2019年以來，我們已向員工頒發了97個獎學金。

除了這些慈善機構，我們公司還堅持以下政策和理念，以維持和發展我們的社會可持續性和責任：

·人權與責任。我們致力於所有人的尊嚴和權利，特別是那些生活可能受到我們行動影響的人。除其他事項外，我們致力於禁止童工、強迫勞動和歧視，同時促進我們設施中每個居民、患者和員工的基本尊嚴。我們通過提供衞生設施來支持員工的職業健康和安全，遵守所有關於設施使用和運營的健康和安全法律、法令和法規，並通常超過可接受的健康和安全水平。

·租户的社會責任。我們的租户企業責任旨在幫助我們的三網租户以符合公認的健全治理標準的方式維護、翻新、開發和運營其設施。

·護理的可及性。我們致力於提供和改變有尊嚴的急性後和長期護理，並堅信獲得這種護理是每個人的一項人權。我們的設施旨在通過提供優質、負擔得起的護理服務，成為當地社區的首選運營機構。我們致力於滿足所有患者的需求，以確保每個人的可靠性和尊嚴。

·人力資本。我們的員工是我們公司的核心，我們致力於他們的健康、職業發展和工作場所滿意度。我們的核心價值觀專注於發展我們的員工，培養所有權心態，並允許明智的風險承擔，指導我們做出決策，並激勵我們成為更好的人，無論是在職業上還是個人方面。我們在這方面的理念和政策涉及到許多事項，其中包括我們致力於維護一個沒有非法歧視的工作場所，為我們的員工提供競爭性薪酬和福利，我們承諾留住員工，培訓，晉升，以及敬業度和滿意度。

·包容性和多樣性。我們相信多樣性是我們成功的關鍵。我們堅定地致力於包容性招聘和晉升，倡導薪酬公平，增加各級的多元化代表性，並培養一種包容性文化，讓每一名員工都有機會做好他們一生中最好的工作。2022年，我們成立了環保部委員會，以支持我們的努力。

雖然我們相信我們有一個良好的基礎，但我們正在繼續努力，為我們的可持續發展戰略創造一個更有影響力的方法。我們知道，對可持續性的關注對我們的社區、員工、照顧者、家庭成員、患者和居民都有積極的影響。

網絡安全

我們的審計委員會從我們的首席信息安全官那裏收到關於我們的信息安全和網絡欺詐預防計劃的季度報告。我們的首席信息安全官設立了信息安全辦公室，配備了專門的網絡安全工作人員，專注於安全監測、漏洞管理、事件應對、風險評估、員工培訓、安全工程以及網絡安全政策、標準和合規管理。與許多組織一樣，我們遵循網絡安全框架，並在控制評估和實施過程中採取基於風險的方法。我們遵循NIST網絡安全框架(NIST CSF)，這是一個全球公認的網絡安全框架，包括策略、標準和控制，包括5類防禦-識別、保護、檢測、響應和恢復。我們致力於保護我們的數據、系統和網絡，並不斷投資於增強功能，以減輕或減少網絡安全威脅的影響。除了我們不斷加強控制外，我們還擁有外部公正的第三方執行控制審計和網絡安全滲透測試，並維護適當的網絡安全風險保險。

建議2：

獨立註冊會計師事務所的認可

聯委會的建議：

為

ü

審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立外部審計公司來審計公司的財務報表。作為一個良好的公司治理問題，我們要求股東批准選擇德勤會計師事務所(“德勤”)作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。擁有親自出席或由代表出席並有權投票的普通股的多數贊成票將需要批准德勤的選擇。

股東不需要批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准任命，審計委員會將考慮是否保留德勤。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

首席會計師費用及服務

下表列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務費用：

審批前政策

 

我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊會計師事務所在呈報年度內提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務費用。審計委員會通過了一項審計和非審計事務預先核準政策。審計和非審計事務預先核準政策規定，對某一日曆年提供的某些類別的例行服務的特定收費範圍進行一般預先核準。除非審計委員會另有決定，這一一般預先核準在每個日曆年度開始時自動續簽。如果任何擬議服務的成本超過已確定的一般預先批准的金額，則需要審計委員會的具體預先批准。審計委員會定期會議審議具體的服務預核準問題。該政策授權審計委員會主席在審計委員會定期會議之間為不超過200,000美元的審計和非審計服務以及不超過100,000美元的其他服務給予具體的預先核準。審計和非審計服務預先審批政策還建立了一份被禁止的非審計服務清單。在作出所有審批前決定時，審計委員會會考慮(其中包括)該等服務是否符合上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會頒佈的有關核數師獨立性的規則，獨立核數師是否最適合提供最有效及高效率的服務，以及該服務是否可加強本公司管理及控制風險的能力或提高審計質素。這些因素和其他因素是作為一個整體來考慮的，沒有一個因素一定是決定性的。

審計委員會報告

我們的審計委員會有：

·與我們的管理層審查和討論經審計的合併財務報表以及建立和維持財務報告的內部控制。

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

·根據PCAOB的適用要求，收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

·考慮了我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務是否符合保持其獨立性，並已與審計師討論了此類審計師的獨立性。

基於以上審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將本公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表納入我們於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

 

審計委員會成員提交的文件：

·達倫·J·肖(主席)

·Lee A.Daniels

·斯瓦蒂·B·阿博特

以下討論和分析提供了有關我們的高管薪酬目標和原則、程序、實踐和決定的信息，旨在幫助您瞭解本節表格中的數字和説明。本次討論將集中討論我們關於克里斯托弗·R·克里斯滕森、巴里·R·波特、蘇珊娜·D·斯納珀、查德·A·基奇和斯賓塞·W·伯頓(我們的“指定高管”)薪酬的目標、原則、做法和決定。

薪酬話語權

在我們的2021年年度股東大會上，我們在諮詢的基礎上將我們的高管薪酬計劃提交給我們的股東進行投票，並獲得了約95.1%的現有普通股和有資格投票的股份的支持。薪酬委員會將這次股東諮詢投票的結果作為構建2021年薪酬實踐的眾多因素之一。我們認真關注從股東那裏收到的關於高管薪酬的任何反饋，包括對薪酬投票的發言權。考慮到對2020年高管薪酬的諮詢投票的支持，薪酬委員會決定，該計劃的基本特徵應該在2021年保持不變。

考慮到2021年股東年會上的股東投票，董事會決定公司將每年在其年度股東大會上就高管薪酬進行諮詢投票。

薪酬政策和目標

我們認為，支付給高管的薪酬應與我們的業績和每位高管的短期和長期業績密切相關，基於每位高管為公司提供的價值，並旨在幫助我們吸引和留住最優秀的高管人才，我們認為這對我們的長期成功至關重要。由於我們認為薪酬的結構應確保高管賺取的薪酬中的很大一部分將與直接或間接影響股東價值的因素相關，因此我們高管的“風險”薪酬通常佔其總薪酬潛力的很大一部分。此外，與我們的信念相稱的是，我們認為那些表現得像所有者的員工應該有機會成為所有者，我們的許多高管擁有大量的股權，我們認為這使高管的激勵與我們股東的優先事項保持一致。為此，我們的董事會和薪酬委員會認為，高級管理人員的總薪酬方案應包括以下內容：

·基本工資；

·年度和其他短期現金獎金；

·長期激勵性薪酬；

·其他一些好處。

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃經過了適當的設計，以提供一定程度的激勵，不鼓勵我們被任命的高管在管理各自職能時承擔不必要的風險。我們的年度激勵薪酬計劃旨在獎勵被認為對我們的短期和長期成功至關重要的領域的年度財務和/或戰略表現。此外，除了我們的利潤外，我們還根據各種獎金標準來衡量業績，以確定高管的年度激勵性薪酬獎勵，例如積極的調查結果、臨牀質量標準、積極的患者反饋以及其他員工對高管業績的反饋。我們認為，這會阻止過度關注短期利潤、犧牲長期健康的冒險行為。同樣，我們的長期股權激勵獎勵通過與我們的股價和多年應課差餉歸屬時間表的聯繫，直接與長期股東利益保持一致。總而言之，薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的各種要素充分將我們高管的薪酬機會與我們對可持續長期增長和業績的關注聯繫在一起。

薪酬委員會章程允許薪酬委員會保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問(“薪酬顧問”)的諮詢意見。薪酬委員會直接負責任何此類薪酬顧問的任命、薪酬和監督。在制定我們的高管薪酬方案時，薪酬委員會根據公開信息，歷來審查了熟練護理和其他相關行業公司高管的薪酬方案。我們的薪酬委員會有權保留和終止向薪酬委員會報告的薪酬顧問的服務。最近，我們的薪酬委員會聘請了全國性諮詢公司Willis Towers Watson(“Willis Towers”)協助制定和驗證我們2021年的高管薪酬和激勵計劃。作為研究的一部分，Willis Towers還對董事和高管薪酬進行了同行羣體分析和標杆評估。這次諮詢的結果與薪酬委員會自己的研究和分析相結合，是薪酬委員會在確定2021年高管薪酬和激勵計劃(包括向我們的高管和董事授予股權激勵獎勵)過程中的一部分。

薪酬委員會只有在考慮下列因素後才可選擇薪酬顧問或接受薪酬顧問的意見：(1)僱用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人向公司提供其他服務；(2)僱用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人從公司收取的費用金額，佔聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人總收入的百分比；(3)僱用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)薪酬顧問、法律顧問或其他顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；(V)薪酬顧問、法律顧問或其他顧問所擁有的任何本公司股票；及(Vi)薪酬顧問、法律顧問、其他顧問或聘用該顧問的人士與本公司高管之間的任何業務或個人關係。基於對美國證券交易委員會頒佈的規則所列各項因素的考慮，賠償委員會不認為其與威利斯大廈的關係以及威利斯大廈代表補償委員會的工作產生任何利益衝突。

高管薪酬的主要經濟要素

基本工資。我們相信，為了吸引和留住有才華的高管，在競爭激烈的市場範圍內支付高管的薪酬非常重要。雖然從歷史上看，我們並沒有根據任何特定的基準來設定高管薪酬，但我們可能會不時全面審查相關的市場數據，以幫助我們做出薪酬決策過程。我們歷來通過比較熟練護理行業其他上市公司高管的薪酬與我們高管的薪酬來驗證我們的薪酬決定。我們的薪酬委員會審查了國家醫療保健公司，Amedysis，Inc.，包括Healthcare Corp.，LTC Properties，Inc.，Omega Healthcare Investors，Inc.，WellTower Inc.，Select Medical Holdings Corp.，CareTrust REIT Inc.和National Health Investors，Inc.公佈的高管薪酬。我們認為，我們高管的基本工資和總薪酬處於可比公司中擔任類似職位的高管的基本工資和總薪酬中值的較低端。我們每個高管的基本工資通常是根據工作職責、個人經驗和高管為公司提供的價值來確定的。薪酬委員會在確定2021年向每位行政人員支付的薪酬時考慮了所有這些因素。我們可能會選擇在未來幾年改變這種做法，在過去，薪酬委員會定期選擇聘請薪酬顧問來審查我們的薪酬做法。如果有的話，在隨後幾年大幅增加或減少高管基本工資的決定很可能是基於這些相同的因素以及薪酬顧問建議的其他因素(如果有的話)。我們的薪酬委員會在聘用高管時就基本工資做出決定, 並每年就基本工資的任何變化做出決定。

年度現金獎金。我們每年建立一個高管激勵計劃，根據該計劃，某些高管可以根據我們的業績獲得年度獎金。從歷史上看，每年第一季度，我們的薪酬委員會都會確定當年的計劃參與者，並建立一個客觀公式，根據該公式確定計劃獎金池的金額(如果有的話)。薪酬委員會亦有權在年底前將獎金池分配給個別行政人員，而任何這類提早分配的情況，仍須在隨後每年第一季的獎金池計算最終釐定後作出進一步調整。這一公式是基於調整後的未計提所得税準備金(EBT)的年收入，這是一種非公認會計準則的衡量標準。EBT包括基於股票的薪酬支出、其他收入、收購相關成本、與新系統實施相關的成本、出售資產收益和業務中斷收益的影響，但不包括與組建標準持有人房地產投資信託基金和其他房地產相關活動相關的支出。獎金池也進行了調整，以包括某些臨牀和治理業績，這些業績可以根據預先設定的目標的實現情況增加或減少獎金池。

2021年最低目標比2020年最低目標增長10.0%。我們的薪酬委員會為2021年高管薪酬計劃(“2021年獎金池”)下的獎金池建立了以下公式：

根據性能，上面的公式針對以下情況進行了調整：

(1)如果績效比2020年的水平提高0-5%，那麼最低目標邊界(基線)將增加150%。如果績效改善在5-10%之間，那麼最低目標邊界將增加100%；

(2)如果業績下降，那麼最低目標邊界將增加150%。此外，從2020年的水平來看，業績每下降1%，計算出的激勵支出池就會下降5%；

(3)如果業績下降20%或更多，則不會根據該計劃給予獎勵

從歷史上看，在下一年的第一季度，我們的薪酬委員會會根據首席執行官的建議以及薪酬委員會對每位參與的高管在上一年對我們的財務、臨牀和治理業績的貢獻以及對組織未來價值的決定，主觀地在各個高管之間分配獎金池。我們的薪酬委員會考慮的財務措施是我們調整後的未計提所得税準備金的年收入。我們的薪酬委員會考慮的臨牀指標包括我們成功實現積極的調查結果，降低再住院率，以及醫療保險服務中心在質量指標和調查結果方面的五星級表現。我們的薪酬委員會考慮的治理措施包括繼任規劃、組織文化、戰略性組織發展和整個組織領導團隊的發展。我們的薪酬委員會還審查和考慮其他員工對每位高管表現的反饋。我們的薪酬委員會在個別行政人員之間的獎金池分配方面行使酌情權，有時發放的獎金總額低於根據預定公式得出的獎金池。

該公司返還了它在2021年根據CARE法案收到的所有提供者救濟資金，總額為1160萬美元。因此，公司的財務業績和2021年獎金池不包括任何CARE法案提供者救濟基金。此外，在管理層的指示下，薪酬委員會將FMAP基金7520萬美元的收入金額從2021年獎金池分配中剔除。此外，也是在管理層的指導下，薪酬委員會和董事會納入了所有新冠肺炎專用支出，從而減少了2021年獎金池的分配。因此，我們2021財年的高管獎金薪酬不包括任何FMAP資金，而包括與新冠肺炎相關的增加支出。

根據調整後的預定公式，2021年獎金池為3420萬美元。此外，公司將所有與FMAP相關的資金重新定向到一個特殊目的一線基金，僅支付給我們的照顧者和其他一線團隊。這使2021年獎金池減少了約36%。2021年現金激勵績效獎金分配給參與高管激勵計劃的指定高管如下：克里斯托弗·克里斯滕森，2,241,291美元；巴里·波特，4,906,503美元；蘇珊娜·斯納珀，4,341,080美元；查德·基奇，2,746,018美元；斯賓塞·伯頓，3,392,175美元。從2011年開始，我們實施了一項在現金和非現金薪酬之間分配高管獎金薪酬的政策，根據這一政策，如果2021年高管總人數超過當時適用的規定金額，薪酬委員會將酌情就超過規定金額的每一美元支付75.0%的激勵，75.0%的激勵將以現金支付，25.0%的激勵將以既得限制性股票獎勵支付。由於2021年獎金池大於所述數額(2021年為500萬美元)，向參與提名的執行幹事授予限制性股票獎勵如下：克里斯托弗·克里斯滕森，535,092美元；巴里·波特，1,171,525美元；蘇珊娜·斯內珀，1,036,599美元；查德·基奇，655,676美元；斯賓塞·W·伯頓，809,919美元。這些紅利股票獎勵是完全授予的，並受一年轉讓限制。此外，還從2021年高管獎金池中向服務中心員工發放了7.5萬美元。

我們的薪酬委員會每年都會審查我們的財務業績目標，並可能酌情調整獎金池公式，以使可用於年度高管獎金的金額更好地與我們的目標保持一致。從歷史上看，薪酬委員會增加了所得税撥備前的調整後年收入數額，這是為了創造與上一年相同的獎金池，從而增加獲得相同獎金的難度。根據薪酬委員會對每位參與高管對我們年度業績的貢獻和對組織未來價值的確定，分配給參與高管的獎金池仍然是可自由支配的。2021年財務業績目標和獎金池公式是薪酬委員會根據歷史做法和Willis Towers驗證的指導方針制定的，以建立我們2021年的激勵計劃。2021年計劃包括具體的治理業績目標，其中包括臨牀業績指標、繼任規劃和建立資本市場戰略。此外，薪酬委員會延續了先前確立的“追回”政策，在某些情況下，如公司財務業績重述，或隨後發生的事件削弱了先前獎勵付款所依據的業績指標，包括臨牀結果，則董事會可收回根據我們的高管激勵計劃向高管支付的績效薪酬。

長期激勵性薪酬。我們相信，長期業績是通過所有權文化實現的。因此，我們通過使用基於股票的獎勵來鼓勵我們的高管和整個組織的其他關鍵人員的長期業績。實行股權激勵計劃，允許授予股票、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵等以股票為基礎的獎勵。從歷史上看，我們通常會根據這些計劃發行股票期權和限制性股票。

為了保持高管和其他關鍵人員的利益與股東的利益之間的聯繫，我們通常向那些表現出色並表現出所有權文化品質的高管和其他人授予股票期權。我們擁有大量股權的高管不被允許對衝此類股權的經濟風險。我們打算繼續通過授予基於股票的獎勵來提供長期獎勵。領取這些獎項的個人將被要求從獲得這些獎項的日曆年度結束時起持有這些獎項一年。對限制性股票獎勵的所有權和限制不會因個人從公司分離而終止。

除根據高管激勵計劃授予董事和其他股票獎勵外，我們授予的股票期權和限制性股票獎勵一般在授予日的每個週年日授予20%的普通股股份。如果接受者終止受僱於我們，那麼截至接受者終止受僱之日仍未歸屬的限制性股票將被沒收而不給予補償。在被授予之前，限制性股票不能轉讓，而且被授予的股票將受到我們的內幕交易政策的約束。股票期權的最長期限一般為十年。我們股票期權和限制性股票獎勵的授予日期通常是我們的董事會或薪酬委員會開會批准該等股票期權授予或限制性股票獎勵的日期。我們的董事會或薪酬委員會歷來在定期安排的會議上批准基於股票的獎勵。我們的董事會和薪酬委員會打算繼續這一做法，即每季度在定期安排的會議上批准大多數基於股票的獎勵，除非新員工激勵或職位變動批准需要提前批准；無論我們的董事會或薪酬委員會是否知道該日期的重大非公開信息。我們股票期權的行權價是我們的普通股在授予日的公平市場價值，由我們的普通股在授予日在納斯達克證券市場的收盤價確定。在行使期權之前，持有者對期權所涉及的普通股股份沒有股東權利，包括投票權和獲得股息或股息等價物的權利。然而，, 限制性股票的接受者將有權投票，並獲得就其限制性股票支付的任何股息或其他分配，無論是既得或非既得。

Christopher Christensen先生和Barry Port先生已經根據他對其他高管的業績評估，向我們的薪酬委員會和董事會提出了關於授予我們其他高管的股票期權和其他薪酬的金額的建議，並可能在未來繼續這樣做。然而，我們的高管在決定授予股票期權的時間方面沒有任何作用。

雖然我們沒有任何確定股票獎勵金額或股票獎勵時間的正式政策，但我們歷來向表現優異的員工授予股票期權或限制性股票，以表彰他們個人的成就和對公司的貢獻，並預期他們未來的服務和成就。我們將來可能會推出一個更正式的計劃。

其他補償。我們的高管有資格獲得與所有員工相同的福利，包括為提供相當於每位高管年薪的人壽保險而支付的保費，以及為提供意外死亡和肢解保險而支付的保費。2021年，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特和斯賓塞·伯頓分別獲得了15,900美元、11,000美元和10,800美元的汽車津貼。此外，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特和乍得·基奇分別獲得了17,180美元、6,205美元和3,295美元的第三方納税服務付款。

非限定遞延補償。公司為高管實施了於2019年生效的無保留遞延薪酬計劃(DCP)。DCP允許參與的高管推遲發放高達100%的合格獎金。此外，該計劃允許員工延期存入拉比信託基金，資金通常投資於我們擁有的個人可變人壽保險合同，這些合同專門為這種性質的儲蓄計劃提供非正式資金。該計劃於2020年1月1日擴大到高管和其他高薪員工，允許推遲他們的部分基本薪酬。

對衝交易

對衝或貨幣化交易的形式，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許股東鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許持有人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，股東可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本公司不鼓勵所有持有本公司股份的董事、高級管理人員或員工從事此類交易。任何希望達成這種安排的人必須首先與董事會預先批准擬議的交易。

補償的税務處理

2017年12月22日簽署成為法律的税改法案對法規第162(M)條進行了以下修改，並於2018年1月1日生效：(1)每年100萬美元的薪酬扣除上限將適用於任何在納税年度內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的個人，以及該納税年度其他三名薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官除外)；(2)一旦個人在2016年12月31日之後的任何納税年度成為受守則第162(M)條約束的承保僱員，該個人將在未來所有年份繼續成為承保僱員，包括在終止僱傭或甚至死亡後；以及(3)根據守則第162(M)條對有資格的績效薪酬和佣金的豁免將被取消(根據2017年11月2日之前達成的某些“祖父母”安排支付的款項除外)，因此支付給受保員工的所有超過100萬美元的補償將不可扣除，包括解僱後和死亡後的付款、遣散費、遞延補償和來自不合格計劃的付款。

由於税制改革立法，特別是廢除了守則第162(M)條基於業績的薪酬豁免，從獎金計劃、股權薪酬獎勵和其他激勵性薪酬安排支付的薪酬現在可能會計入守則第162(M)條每年100萬美元的限額，因此，在特定年份支付給受保員工的薪酬如果超過100萬美元，很可能不能扣税。

薪酬委員會相信，在決定最適當和最符合本公司及本公司股東利益的高管薪酬形式和水平時，除扣税外的某些因素會優先考慮。例如，薪酬委員會可能會批准不符合第162(M)條要求的薪酬，如可自由支配的現金獎金或時間授予的限制性股票獎勵，以便除其他外，使我們被任命的高管的總薪酬水平具有競爭力。

鑑於我們不斷變化的行業和業務，以及對優秀高管的競爭市場，薪酬委員會認為，即使某些高管薪酬不能完全扣除，保持設計與其整體高管薪酬理念一致的薪酬計劃的靈活性也是重要的。雖然薪酬委員會無法預測扣減限額可能會如何影響我們未來幾年的薪酬計劃，但薪酬委員會打算保持一種將薪酬與業績緊密聯繫起來的高管薪酬方法。

薪酬與績效掛鈎

我們在2021年的高管薪酬繼續提供薪酬，這得到了強勁、一致的運營和總股東回報表現的支持。下面的圖表顯示了CEO的總薪酬(如薪酬摘要表中披露的)與2016年12月31日對Ensign股票的100美元投資價值的比較。從2016年到2018年，首席執行官的薪酬與克里斯托弗·R·克里斯滕森的服務有關。隨後，巴里·R·波特成為首席執行官，他的首席執行官薪酬體現在2019年、2020年和2021年。

*Assumes $100 invested on 12/31/16 in stock in index, including reinvestment of dividends.

自2016年以來，Ensign實現了持續增長，總收入增加了12億美元，複合年增長率(CAGR)為12.8%，而我們來自持續運營的稀釋後GAAP每股收益(EPS)從2016年的0.56美元增長到3.42美元，CAGR為43.6%。投資價值圖表僅包括Ensign Group，Inc.的普通股價值，不包括股東從我們剝離的CareTrust REIT(CTRE)和Pennant Group，Inc.(PNTG)獲得的價值。

以下是截至2022年3月31日我們每一位現任高管的簡歷信息，克里斯托弗·R·克里斯滕森先生和巴里·R·波特先生以及蘇珊娜·D·斯納珀女士(他們的簡歷信息在《少尉董事會》中顯示)除外。每名行政人員由董事會及行政總裁酌情決定。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求美國上市公司披露其主要高管(“PEO”)的年度總薪酬與其員工中值薪酬的比率。這項披露必須包括在本委託書中，並要求我們的中位數員工從所有員工中挑選，包括全職和兼職員工。

由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法和假設，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率進行比較。雖然在我們的行業中，將飲食、家務和洗衣等非患者職能外包是常見的做法，但公司的做法是將這些職能保留在內部。我們大約55%的員工包括助食員、管家、廚師、護理助理和維修人員。尤其要記住的是，截至2021年12月31日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、內華達州、南卡羅來納州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和威斯康星州僱傭了大約30,000名員工，這將影響我們的PEO薪酬比率的可比性。

在執行我們的2021年薪酬比率分析時，我們確定了之前確定的中位數員工的薪酬發生了變化，因此我們得出結論，我們應該使用以下計算方法重新確定新的中位數員工。我們使用2021年12月31日而不是2021年11月30日來確定我們的員工人數，因為我們認為它提供了我們員工人數的最新和最準確的代表。計算方法、重大假設、調整和估計與我們在2020年薪酬比率披露中使用的方法、重大假設、調整和估計相同。

我們根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第402(U)項計算我們的薪酬比率，以得出合理的估計。截至2021年12月31日，我們的員工總數為24,300人，其中包括所有全職和兼職員工，不包括休假員工、隨叫隨到員工和我們在2021年收購的運營部門的員工。我們的隨叫隨到員工不是定期安排的員工，而是隻根據需要進行安排。我們有大約4,600名員工(約佔我們員工總數的15%)隨時待命。我們在2021年收購的所有業務中約有1,700名員工(約佔我們員工總數的6%)。

我們使用2021年所有個人的總薪酬來確定我們的中位數員工，不包括我們在2021年12月31日僱用的PEO。就受薪員工而言，我們將2021年加入公司的員工的工資按年率計算。對於2021年加入公司的小時工，我們按年計算工作週數，以確定52周的等值薪酬。我們承認，這可能不代表員工在一年中的實際工作時間，可能低於或高於這些個人在一年中可能獲得的實際工資。為了確定年總薪酬中位數的員工，以及確定員工年總薪酬中位數，我們採用了多種方法，應用了某些排除，並以符合美國證券交易委員會規則的方式，基於我們的工資單和就業記錄進行了估計。我們使用2021年1月1日至2021年12月31日的應税工資來確定員工的中位數。使用這種方法，我們確定我們的中位數員工是一名兼職、小時工，總薪酬為38,735美元。這一總薪酬數字反映了以非全職小時為基礎的就業情況，每週工作時間從1小時到31小時不等，不包括全職受薪員工有資格獲得的潛在獎金。這個數字亦不一定代表急症後其他僱員的補償或我們整體的補償做法。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則，在計算首席執行官薪酬比率時，非全職員工的工資不能轉換為全職工資。

公司首席執行官是我們的首席執行官波特先生，他自2019年5月以來一直擔任我們的首席執行官。根據我們2021年中位員工的年總薪酬為38,735美元，以及本委託書所包括的我們的摘要薪酬表的“總”欄中所報告的2021年我們首席執行官的年總薪酬為7,421,472美元，我們的首席執行官年度總薪酬與我們員工的年總薪酬之比為192比1。

美國證券交易委員會要求披露薪酬比例的規定，允許企業在確定員工中值時擁有相當大的靈活性，也沒有強制每家上市公司使用相同的方法。此外，我們的薪酬理念反映了基於個人在公司中的角色、對該人工作的市場價值和該人在該職位上的表現的主觀確定的公平薪酬。因此，我們中位數員工的年度總薪酬是該人獨一無二的，不是我們任何其他員工的年度總薪酬的指標，也不能與其他公司員工的年度總薪酬相比較。同樣，我們不會期望我們的首席執行官的年總薪酬與我們的中位數員工的比例是一個可以與其他公司以任何有意義的方式確定的比例相比較的數字。

薪酬委員會報告

 

我們的薪酬委員會已經審查了S-K條例第402(B)項所要求的上述薪酬討論和分析，並與我們的管理層討論了薪酬討論和分析。基於上述審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以參考方式納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

 

賠償委員會成員提交的文件：

·Lee A.Daniels(主席)

·達倫·J·肖

·巴里·M·史密斯

 

下表顯示了我們提名的高管在截至2021年12月31日的財年中賺取的薪酬信息。關於我們董事薪酬的討論，請參見《董事薪酬》。

薪酬彙總表

(1)所示年度數額為因採用ASC 718而在2021、2020和2019年財政年度授予的與購買普通股期權有關的五年歸屬期間將確認的補償成本總額。這些金額不計入在綜合財務報表中確認ASC 718費用時考慮的估計罰沒率。這些獎勵不能立即行使，不能在五年內授予。有關估值和沒收假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表中的附註16。2019年9月30日之前的期權獎勵代表了Pennant剝離影響之前的歷史價值。2019年10月1日，該公司完成了將其過渡和熟練護理服務、附屬業務、家庭健康和臨終關懷業務以及幾乎所有高級生活業務分離為兩家獨立的上市公司。

(2)所示年度金額為因採用ASC 718而於2021、2020及2019年財政年度授予的限制性股票獎勵相關的五年歸屬期間內將確認的補償成本金額。這些金額不計入在綜合財務報表中確認ASC 718費用時考慮的估計罰沒率。有關估值和沒收假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表中的附註16。此外，根據2021年高管激勵計劃向克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、蘇珊娜·斯納珀、查德·基奇和斯賓塞·伯頓支付的獎金的一部分，分別為535,092美元，1,171,525美元，1,036,599美元，655,676美元和809,919美元。2020年，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、蘇珊娜·斯內珀、查德·基奇和斯賓塞·伯頓的獎金分別為393,108美元、1,095,015美元、917、196、580、211美元和739,378美元；2019年，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、蘇珊娜·斯內珀、查德·基奇和斯賓塞·伯頓的獎金分別為791、867、791、867、756、276、435、958和311、410美元。見“薪酬討論和分析--高管薪酬的主要經濟因素”標題下的進一步討論。股票獎勵總額包括2019年LTI計劃，該計劃為協助完成剝離的公司和彭南特的某些員工提供在成功完成剝離後獲得限制性股票的股份。克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、蘇珊娜·斯內珀、查德·基奇和斯賓塞·伯頓分別獲得了499,992美元、499,992美元、599,993美元、499,992美元和299,989美元的彭南特股票獎勵。2019年1月1日至9月30日的股票獎勵, 2019年代表剝離影響之前的歷史價值，2019年10月1日至2019年12月31日的獎勵反映了剝離轉換的影響。

(3)本欄所列款額構成發給某些被點名的行政人員的現金花紅。克里斯托弗·克里斯滕森、蘇珊娜·斯內珀、巴里·波特和查德·基奇參與了我們的高管激勵計劃。這些獎勵將在“薪酬討論和分析--高管薪酬的主要經濟因素”的標題下進一步詳細討論。所列數額包括根據遞延賠償計劃自願遞延的任何數額。請參閲下面的非限定遞延補償。

(4)包括1,350美元的定期人壽保險和意外死亡和肢解保險付款、1,450美元對海軍少尉集團公司401(K)退休計劃和4,275美元遞延補償計劃的相應繳款、17,180美元的第三方納税服務付款和15,900美元的汽車津貼。

(5)包括定期人壽保險和意外死亡和肢解保險賠款763美元、對海軍少尉集團公司遞延賠償計劃的相應繳款4 275美元、第三方納税服務付款6 205美元和汽車津貼11 000美元。

(6)包括定期人壽保險和意外死亡和肢解保險賠款616美元，以及對海軍上尉集團401(K)退休計劃1,450美元的相應繳款和199美元的遞延補償。

(7)包括定期人壽保險和意外死亡和肢解保險付款352美元，對海軍少尉集團公司遞延賠償計劃的相應繳款4,275美元，以及第三方納税服務付款3,295美元。

(8)包括302美元的定期人壽保險和意外死亡及肢解保險，對海軍上尉集團401(K)退休計劃1,450美元的相應繳款，4,275美元的遞延補償計劃，以及10,800美元的汽車津貼。

(9)所列數額包括2019年6月生效的基本工資增長。基本工資增加是由於2019年5月生效的高管職位變動。Ensign Services，Inc.前首席運營官巴里·R·波特成為首席執行官。Suzanne Snapper自2009年8月起擔任首席財務官，被任命為首席財務官兼執行副總裁。最後，自2014年6月起擔任執行副總裁兼祕書的查德·基奇被任命為首席投資官、執行副總裁兼祕書。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021年期間向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息。

(1)代表我們在2021年根據我們的高管激勵計劃授予的普通股股票數量，以取代應支付的現金獎金。該等股份於授出日期全數歸屬。此外，這些股份的價值包括在2020年高管薪酬獎金池中，該獎金池已在薪酬摘要表中披露。

(2)顯示的期權金額是根據我們的2017財年計劃在2021財年授予的股票期權獎勵的公允價值總額，由於採用了ASC 718，該股票期權獎勵將在五年歸屬期間內確認。這些金額不計入在綜合財務報表中確認ASC 718費用時考慮的估計罰沒率。這些獎勵不能立即行使，不能在五年內授予。有關估值和沒收假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表中的附註16。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權激勵獎。

																					期權大獎																								股票大獎
																					可行使的未行使期權標的證券數量						未行使期權標的證券數量- 可操練						期權行權價						期權到期						未歸屬的股份或股額單位數						未歸屬的股份或股額單位的市值
名字																					(#)(1)						(#)(1)						($)(3)						日期						(#)						($)(2)
克里斯托弗·R·克里斯滕森																					90,832						—						10.89			(4)			5/29/2024						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					5,899						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					14,158						3,539						15.80						5/25/2027						—						—
																					—						—						—						—						16,000						1,343,360
																					9,438						14,159						45.34						5/30/2029						4,800						403,008
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						6,250						82.20						5/27/2031						2,500						209,900
巴里·R·波特																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					5,899						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					7,551						1,887						15.80						5/25/2027						640						53,734
																					—						—						—						—						10,000						839,600
																					7,551						11,326						45.34						5/30/2029						3,840						322,406
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						12,500						82.20						5/27/2031						5,000						419,800
蘇珊娜·D·斯納珀																					10,812						—						8.26						6/12/2023						—						—
																					10,812						—						8.98						8/1/2023						—						—
																					4,325						—						9.74						10/29/2023						—						—
																					173,013						—						10.89			(4)			5/29/2024						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					8,258						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					6,607						1,651						15.80						5/25/2027						560						47,018
																					—						—						—						—						12,000						1,007,520
																					7,079						10,618						45.34						5/30/2029						3,600						302,256
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						11,250						82.20						5/27/2031						4,500						377,820
查德·A·基奇																					36,263						—						10.89			(4)			5/29/2024						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					8,258						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					6,607						1,651						15.80						5/25/2027						560						47,018
																					—						—						—												10,000						839,600
																					4,719						7,079						45.34						5/30/2029						2,400						201,504
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						7,500						82.20						5/27/2031						3,000						251,880
斯賓塞·W·伯頓																					5,899						—						18.47						2/4/2025						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					5,899						—						16.60						5/26/2026						—						—
																					5,899						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					3,775						944						15.80						5/25/2027						320						26,867
																					2,831						1,888						22.49						2/16/2028						640						53,734
																					5,663						3,775						31.03						5/31/2028						1,280						107,469
																					7,079						10,618						45.34						5/30/2029						3,600						302,256
																					2,000						8,000						44.84						5/28/2030						3,200						268,672
																					—						7,500						82.20						5/27/2031						3,000						251,880

(1)於授出日期週年日，於五年內按等額年度分期付款(每年20%)分期付款，部分已行使期權的已行使部分先於該等期權的未行使部分歸屬。

(2)這些股票在2021年12月31日的市值為83.96美元。

(3)分拆生效時，我們股票期權的持有人在分拆的記錄日期收到的股票期權符合維持分拆前期權內在價值所必需的轉換比率。為了保持這些人士持有的股票期權的總內在價值，根據CareTrust和Pennant發行時的收盤價與分拆分配日公司收盤價的比例，調整了此類獎勵的行使價和未償還期權的數量。

(4)這些是作為2014年與該房地產公司分拆相關的特別獎金的一部分授予的股票期權獎勵。

期權行權和既得股票

下表為我們指定的高管提供了有關已行使的期權和2021年獲得的限制性股票的信息。

(1)行使股票期權的變現價值等於所獲得的股票數量乘以我們普通股的行使價格和市場價格之間的差額。市場價是我們普通股在行使之日的收盤價。

(2)歸屬限制性股票獎勵的變現價值等於歸屬的股票數量乘以我們普通股的市場價格。市場價是我們普通股在歸屬日的收盤價。

非限定延期補償

在2019財年，公司對某些高管實施了於2019年生效的非合格遞延薪酬計劃(DCP)。該計劃隨後被提供給其他高薪員工，並於2020年1月1日生效。這些個人在其他方面沒有資格參加公司的401(K)計劃。DCP允許參與計劃的員工推遲領取部分基本薪酬，某些員工可以推遲領取高達100%的合格獎金。在參與者選擇的情況下，付款可以推遲到推遲一年後至少一年的特定日期或直到終止僱用，並可以一次性支付或最多十年分期付款。每年可以進行單獨的延期選擇，在有限的情況下，例如經濟困難事件，可以更改現有的付款選擇。遞延金額根據參與者選擇的被視為投資的實際業績計入收益和虧損。每個參與者的回報率因參與者做出的具體投資選擇而異。此外，該計劃允許員工延期存入拉比信託基金，資金通常投資於我們擁有的個人可變人壽保險合同，這些合同專門為這種性質的儲蓄計劃提供非正式資金。

下表顯示了遞延薪酬計劃下我們指定的高管在2021財年的貢獻和收入以及截至2021年12月31日的賬户餘額。下表中報告的所有繳款都已列入“薪酬彙總表”。

(1)這些金額包括在2021財年薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中，該薪酬是在所賺取的年度但在支付年度的遞延薪酬計劃中作出貢獻的。執行捐款還包括參與人作出的401(K)計劃恢復繳款，這些捐款不包括在彙總表中。

(2)這筆款項中的853,446美元和1,829,067美元分別在2020財年和2019財年的薪酬彙總表中列為Christensen先生的獎金薪酬。

(3)這筆款項中的501,000美元和548,720美元分別在2020財年和2019財年的薪酬彙總表中列為波特先生的獎金薪酬。

(4)這筆款項中的721,561美元在2020財年的薪酬彙總表中報告為給予Snapper女士的獎金薪酬。

(5)這筆款項中的377,968美元和201,404美元分別在2020財年和2019財年的薪酬彙總表中列為Keetch先生的獎金薪酬。

(6)這筆款項中的861,505美元和719,295美元分別在2020財年和2019財年的薪酬彙總表中列為Burton先生的獎金薪酬。

控制權變更與嚴重程度披露

本公司並無訂立任何安排，就本公司任何指定行政人員的辭職、遣散費、退休或以其他方式終止、更改他們的薪酬或控制權作出付款或福利。然而，我們股權激勵計劃的管理人有權在某些情況下加速期權和限制性股票的授予，但要遵守計劃的條款。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會目前由Lee A.Daniels先生、Daren J.Shaw先生和Barry M.Smith先生組成。在任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的官員或僱員。我們的高管目前或在2021年期間均未擔任過任何在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的實體的董事會或薪酬委員會成員。

  

於二零一七年第二季，由於批准及採納二零一七年計劃，我們已撤銷二零零一年股票期權、遞延股票及限制性股票計劃(二零零一年計劃)、二零零五年股票激勵計劃(二零零五年計劃)及二零零七年綜合激勵計劃(二零零七年計劃)(以致不會在該等計劃下發放進一步的獎勵)。下表提供了截至2021年12月31日我們所有股權薪酬計劃下的股權獎勵信息：

(1)2007計劃於2017年第二季度退役。

(2)代表截至2021年12月31日根據2017計劃仍可供發行的股份數目。截至2022年3月31日，根據2017年計劃，仍有1,722,897股可供發行。

建議3：

對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

聯委會的建議：

為

ü

多德-弗蘭克法案要求我們為我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

正如在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們尋求將我們任命的高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們指定的高管，因為他們實現了短期和長期的戰略和運營目標，並實現了增加的股東總回報，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔。

例如：

·我們通過制定平衡短期激勵和長期增長的薪酬政策和計劃，阻止員工過度冒險。

·年度和短期現金獎金基於多種績效指標，與我們的長期目標一致。特別是，年度獎金是基於與我們的整體業績和個人業績目標相關的某些財務業績目標的實現情況，例如積極的調查結果、較高的臨牀質量標準、治理、其他合規要求、積極的患者反饋和其他員工的反饋。我們認為，這種平衡的方法會阻止過度關注短期利益、犧牲長期健康的冒險行為。

·管理層或薪酬委員會通常有權根據業績質量和財務業績以外的其他因素，酌情上調或下調年度激勵性薪酬。薪酬委員會可以獎勵少於獎金金額的獎金，該獎金是由於未能實現我們的臨牀表現和治理目標而建立的預定公式所產生的獎金，並將此類獎金分配給其他管理層成員。

·我們的長期股權激勵旨在將員工的利益直接與股東的長期利益保持一致。我們通過使用基於股票的獎勵和多年的獎勵時間表，鼓勵我們的高管和組織中各級員工的長期業績。我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，股權激勵獎勵獎勵業績，而不會激勵不適當的冒險行為。從2011年開始，我們實施了高管獎金在現金和非現金薪酬之間分配的政策。根據這項政策，如果高管總人數超過當時適用的規定金額，超過規定金額的每一美元，75%的激勵將以現金支付，25%將以完全既得的限制性股票獎勵支付。

·我們的薪酬委員會採用了一項“追回”政策，允許我們的董事會在某些情況下收回支付給我們的高管和子公司總裁的基於績效的薪酬，這些情況下，我們的財務業績已經重述，或者後續事件削弱了之前激勵付款所基於的業績指標，包括臨牀結果。

·我們的薪酬委員會通過了具體的治理業績目標，其中包括繼任規劃和建立一個由董事會成員和管理層組成的團隊，目標是為董事會制定一項模仿本組織文化的戰略。

·我們定期對我們的薪酬計劃和整體薪酬結構進行基準，以與熟練護理行業的公司保持一致。

·我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策和做法，並負責審查和批准我們高管的薪酬。

投票是諮詢性質的，這意味着投票對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

我們目前每年都會進行這項諮詢投票，也就是通常所説的“薪酬話語權”投票。

因此，我們要求我們的股東在年會上就以下決議進行表決：

決議：本公司股東根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》、《薪酬研討與分析》、《2021年薪酬簡表》等相關表格及披露，以諮詢方式批准本公司2022年股東周年大會委託書中披露的被提名高管的薪酬。

建議4：

批准Ensign Group，Inc.2022年綜合激勵計劃

聯委會的建議：

為

ü

在年會上，我們要求我們的股東批准Ensign Group，Inc.2022年綜合激勵計劃(2022年計劃)，該計劃於2022年2月18日由董事會通過，但須經股東批准。董事會打算，2022年計劃將取代2017年計劃，後者是目前授予股權激勵獎的唯一計劃。

2022年計劃的目的是通過協助本公司吸引和留住能夠確保本公司未來成功的高級管理人員、顧問、獨立承包商和董事來促進本公司及其股東的利益，併為其聯屬公司吸引和留住高級管理人員、僱員和獨立承包商，向該等人士提供激勵以繼續受僱於本公司或其聯屬公司或其服務(視情況而定)，併為該等人士提供機會以取得本公司或其聯屬公司的所有權權益或以其他方式增加其在本公司的所有權權益。

過去，公司維持2001計劃、2005計劃和2007計劃。2001年計劃和2005年計劃已經期滿，沒有剩餘的未支付的賠償金。2007年計劃轉至2017年計劃，公司目前維持該計劃。截至2022年3月31日，共有4,566,807股本公司普通股可根據所有計劃授予未償還獎勵，另外1,722,897股可根據2017年計劃授予新獎勵。下表提供了截至2022年3月31日在所有計劃下授予的獎勵的更多信息：

據納斯達克報道，2022年3月31日，我們普通股的收盤價為每股90.01美元。

如果股東批准了2022年計劃，年會後將不會根據2017計劃授予新的獎勵。2022年計劃將初步規定發行1,740,000股普通股，外加根據2017年計劃可供發行的額外1,722,897股普通股，根據2022計劃，普通股總數為3,462,897股。根據2017年計劃可供發行的1,722,897股股票，將從2022年3月31日至股東在股東年會上批准之日期間授予的任何股份中減持。

如果股東在年會上沒有批准2022年計劃，那麼2022年計劃將終止並無效(並且不會根據該計劃頒發任何獎勵)。

為什麼我們認為您應該投票支持提案4

我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工、高級管理人員和董事的能力，而根據2022年計劃提供股票獎勵的能力是實現這一成功的關鍵。如果我們不能使用股票和股票獎勵來招聘和補償我們的員工，我們將處於嚴重的競爭劣勢。

使用股票獎勵作為我們薪酬計劃的一部分，對我們的持續成功也很重要，因為它培養了一種按業績支付的文化，這是我們員工整體薪酬方案的重要組成部分。我們認為，股權薪酬激勵員工創造股東價值，因為員工從股權薪酬中實現的價值是基於我們的股票表現。股權薪酬還使我們員工的目標和目的與我們股東的利益保持一致，並促進對長期價值創造的關注，因為我們的股權薪酬獎勵受歸屬和/或業績標準的約束。

如果2022年計劃未獲批准，我們可能會被迫大幅增加員工薪酬中的現金部分，這可能會對員工利益與股東利益保持一致的程度產生負面影響，而不是基於股票的獎勵。用現金取代基於股票的獎勵也會增加我們的薪酬支出，從而減少可用現金，我們認為如果再投資於我們的業務，這些現金將得到更好的利用。

最後，我們相信，我們已經證明瞭我們對健全的股權薪酬做法的承諾。我們認識到股權薪酬會稀釋股東權益，因此，我們對股權激勵薪酬進行了謹慎的管理。我們的股權薪酬做法的目標是完全在市場範圍內，基於我們的獨立薪酬顧問的意見和我們的薪酬委員會在考慮和授予股權獎勵時使用的其他第三方市場數據，我們相信我們的歷史股權薪酬做法一直負責並注意到股東的利益，如下所述。

我們目前使用2017年的股票獎勵計劃。截至2022年3月31日，根據我們的2017年計劃，我們有4,023,787個未償還期權，每個期權的加權平均行權價為38.89美元，加權平均期限為6.09年。截至2022年3月31日，根據2017年計劃，我們有1,722,897股可供發行。

我們相信，為員工提供具有吸引力的股權薪酬，對於我們吸引和留住高素質員工、將激勵獎勵與公司業績掛鈎、鼓勵員工擁有公司所有權以及將員工和董事的利益與股東的利益保持一致的能力至關重要。我們相信，我們的股權薪酬計劃是我們成功不可或缺的一部分，也是實現我們業績目標的重要激勵因素。如果股東未能批准2022年計劃，那麼2017計劃將繼續有效，用於發放未來的股權薪酬獎勵，直到2017計劃不再有股票可用於授予獎勵為止，屆時我們將只能以現金獎勵的形式授予長期激勵獎勵。在這種情況下，我們認為，我們吸引、激勵和留住高管、董事、顧問、熟練管理人員和其他我們成功所必需的關鍵員工的能力將受到限制。因此，董事會認為通過2022年計劃符合我們股東的最佳利益。

2022年計劃正在提交給我們的股東，以確保根據2022年計劃授予的某些獎勵符合納斯達克股票市場在制定股權薪酬計劃時需要股東批准的規則。

關於合計股份限額的討論

       

2022年計劃規定發行1,740,000股普通股加上根據2017年計劃可供發行的1,722,897股普通股，根據2022計劃，普通股總數為3,462,897股。根據2022年計劃可供發行的股份數目將減少：(I)與期權或股票增值權獎勵有關的每股股份減一股，及(Ii)與期權或股票增值權獎勵(全價值獎勵)以外的獎勵有關的每股股份減兩股。

在股東批准2022年計劃之日已到期、到期、被沒收、終止或以現金代替股份結算的任何根據2022年計劃或根據2017計劃獲獎勵的股份被註銷、沒收、終止或以現金代替股份結算的情況下，在每種情況下，該等股份將按授予該等股份時適用的相同基準及相同比率重新加入2022年計劃股份儲備。為進一步限制根據2022年計劃建議發行的股份的攤薄影響，任何股份(I)交付予本公司以支付任何獎勵的購買價格，(Ii)以本公司從股票行使所得款項在公開市場回購，(Iii)交付或由本公司扣繳以根據2022年計劃支付預扣税款，及(Iv)在SARS結算或淨行使時未有發行，在任何情況下，均不會重新計入2022年計劃股份儲備，亦不會用於未來根據2022年計劃授予的股份儲備。以股票增值權結算的股票增值權將全額計入2022年計劃可發行的股份數量，無論股票增值權結算後發行的股票數量如何。根據2022年計劃，可供發行的股票數量可能會進行調整，以防止權利被稀釋或擴大。這些股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司金庫持有的股份。

管理層建議，委員會和董事會分別批准了1,740,000股普通股以及根據2017年計劃可供發行的額外1,722,897股普通股的股份池儲備。在決定2022年計劃下的預留股份數量時，管理層和委員會考慮了我們的歷史股權補償授予率以及我們未來幾年的預計股權授予需求。在過去兩個財年中，我們平均每個財年授予約64.5萬份股票期權和25.2萬份限制性股票獎勵。在應用我們的受限股份使用倍數2.0之後，這產生了平均每年約50.4萬股的歷史授予使用量。如果我們未來的股權授予大致類似於這一歷史平均水平，那麼所要求的股票池儲備將使我們能夠在未來大約三年內根據2022年計劃授予獎勵。

下表顯示了2022年計劃要求的股份準備金對股東攤薄的大致影響(下表數字表示截至2022年3月31日我們的已發行基本股份數量的百分比)：

2022年規劃説明

    

以下是2022年規劃的物質特徵摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是參考作為附錄A附在本委託書之後的《2022年計劃》全文加以保留的。

股票期權和股票增值權獎勵的期限不會超過十年，如果是激勵性股票期權，對於持有我們普通股超過10%的人，不會超過五年。補償委員會可允許在發生某些事件時加速授予裁決，包括控制權的變更，無論裁決是否由繼承公司承擔、取代或以其他方式繼續有效。在所有權或控制權發生變化的情況下加速歸屬可能被視為反收購條款，並可能具有阻止合併提議、收購企圖或其他獲得我們控制權的努力的效果。

行政管理

補償委員會將管理2022年計劃，涉及受《交易法》第16條約束的人員。薪酬委員會或由董事會委任的本公司兩名或以上董事組成的獨立委員會可管理有關所有其他人士和獎勵的2022年計劃。

薪酬委員會有權管理2022年計劃，除了根據下文討論的董事自動股票授予計劃向非僱員董事授予的期權外，薪酬委員會將完全有權決定獎勵的時間和對象，以及每項獎勵的類型、金額、支付形式和其他條款和條件，與2022年計劃的規定一致。在符合《2022年計劃》規定的情況下，賠償委員會可修改或放棄未決裁決的條款和條件，或加速其可行使性。該委員會有權解釋2022年計劃，並制定2022年計劃管理的規章制度。此外，本公司董事會一般可隨時行使賠償委員會的權力。

2022年計劃的參與資格和獎勵類型

    

2022年計劃允許薪酬委員會授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)以及績效獎勵和其他基於股票的獎勵。

任何被薪酬委員會選中、為我們或我們的任何附屬公司提供服務的員工、官員、顧問、獨立承包商或董事，都有資格獲得2022年計劃下的獎勵。截至2022年3月31日，公司約有30,000名全職相當於員工(包括高管)和兼職員工以及5名非員工董事，如果該計劃於2022年3月31日生效，他們將有資格參加該計劃。

股票期權

薪酬委員會可根據《守則》第422節的規定，向擬作為激勵性股票期權的高級職員和其他僱員授予股票期權，也可向不符合激勵性股票期權資格的僱員、顧問、獨立承包人和董事授予期權(即不合格的股票期權)。期權的持有者將有權在指定的時間段內以指定的行使價購買我們普通股的若干股票，這一切都由薪酬委員會決定。期權的行權價格一般不會低於授予之日我們普通股公允市值的100%，如果是激勵性股票期權，則不低於持有我們普通股10%以上的普通股公允市值的110%。然而，如果薪酬委員會在其授予決議中承認，非限定股票期權的結構是豁免或符合第409a條的要求，則薪酬委員會可以將非限定股票期權的行權價格設定為低於授予日公平市場價值的100%。我們普通股的公平市值將是授予日在納斯達克股票市場上報價的收盤價。2022年計劃允許以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產支付行使價。受每個期權約束的股票一般將在從授予日期起的指定服務期內分一次或多次分批授予。

限制性股票和RSU

限制性股票的持有者將擁有我們普通股的股份，但須受補償委員會規定的特定時間段內補償委員會施加的限制(例如，包括對受限股票的可轉讓性或投票權或接受任何股息的權利的限制)的限制。這些限制如有的話，可由賠償委員會決定分別或集體、分期付款或以其他方式取消。受補償委員會施加的任何限制的限制，限制性股票單位的持有人將有權在補償委員會確定的某個未來日期接受我們普通股的股份。

股票增值權(“SARS”)

香港特別行政區持有人有權獲得超過香港特別行政區授予價格的指定數量普通股的公平市價(由香港特別行政區行使權力日期計算，或由補償委員會酌情決定，截至行使日期之前或之後的指定時間內的任何時間)，超出由補償委員會決定的特別行政區授予價格，僅以普通股支付。根據賠償委員會制定的歸屬時間表授予SARS並可行使。

表演獎

績效獎勵使參與者有權僅根據在指定績效期間實現特定績效目標而獲得現金、股票或財產付款。在《2022年計劃》條款的規限下，任何業績期間內應達到的業績目標、任何業績期間的長度、授予的任何業績獎勵的金額、根據任何業績獎勵而支付的任何付款或轉賬的金額以及任何業績獎勵的任何其他條款和條件均由薪酬委員會決定。

股息等價物

薪酬委員會可授予股息等價物，使參與者有權獲得支付(現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或由薪酬委員會酌情決定的其他財產)，相當於我們就薪酬委員會確定的普通股數量向普通股持有人支付的現金股息金額。公司支付給普通股持有人的紅利將不會因任何股票期權、SARS、RSU或未賺取的業績獎勵而支付或應計。然而，根據2022年計劃發行的未歸屬限制性股票獎勵只受時間歸屬要求的限制，可以支付股息。

其他以股票為基礎的獎勵

薪酬委員會可授予薪酬委員會認為符合《2022年計劃》宗旨的其他獎勵，這些獎勵以普通股(包括但不限於可轉換為普通股的證券)的普通股(包括但不限於可轉換為普通股的證券)計價或支付，全部或部分參照普通股，或以普通股為基礎或與之相關。根據該等獎勵交付的股份或其他證券應按補償委員會所決定的方式或方法及形式(包括但不限於現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合)支付代價。

董事自動配股計劃

根據2022年計劃董事自動配股計劃(自動配股計劃)，每個非員工董事在每個會計季度的第一天正式選舉或任命為第一類、第二類或第三類董事的，將在每個會計季度的服務中自動獲得薪酬委員會批准的數量的普通股。根據自動股票授予計劃授予的股票將在三年內歸屬，從授予日期一週年開始，非員工董事將不需要為這些股票向公司支付任何金額。根據《2022年計劃》非僱員董事每人每財年的年度授予限額，根據自動股票授予計劃，任何一名非僱員董事在其董事會任期內可獲得的股份數量將沒有限制，而之前曾是本公司(或任何聯屬公司)僱員或在成為非僱員董事之前從本公司獲得一項或多項獎勵的非僱員董事仍有資格在其繼續董事會任期內根據自動股票授予計劃獲得股份。非僱員董事必須在有關財政季度的第一天擔任董事會成員，才有資格根據“自動股票授予計劃”獲得獎勵。如非僱員董事因任何原因停任董事會成員，該非僱員董事將不再有資格或有權領取本款所指的任何獎勵。當選為非僱員董事的非僱員董事任期不足三年，將按比例獲得股票獎勵。

沒有重新定價

在任何情況下(以下“調整”中提及的反映股票拆分或其他事件的調整，以及股東可能批准的任何重新定價除外)，薪酬委員會都不會(1)修改未償還的股票期權或股票增值權，以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或(3)取消、交換、或放棄未償還的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，或者放棄未行使的股票期權或股票增值權，以換取行權或基價低於原獎勵行權或基價的期權或股票增值權。未經股東批准，不得修改這一禁令。此外，不得授予重新加載股票期權。

裁決的可轉讓性

除下文所述外，《2022年計劃》規定的獎勵通常不能由接受者轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，而且在接受者有生之年，通常只能由接受者行使。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，賠償委員會有權為向其他個人或實體轉讓賠償金制定書面條件和程序，前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且不是按價值進行的(名義價值或向家庭成員的某些轉讓除外)。

控制權的變化

一般而言，除《2022年計劃》規定的有限例外情況外，如果控制權發生變更和/或本公司是合併、業務合併或其他重組或類似交易的一方，2022年計劃下的未決裁決將以合併協議或其他適用的交易協議為準。然而，補償委員會可允許在發生某些事件時加速授予裁決，包括控制權的變更，無論裁決是否由繼承公司承擔、取代或以其他方式繼續有效。在所有權或控制權發生變化的情況下加速歸屬可能被視為反收購條款，並可能具有阻止合併提議、收購企圖或其他獲得我們控制權的努力的效果。

調整

《2022年計劃》規定，如果發生股息或其他分配(無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換我們的普通股或其他證券的股票，薪酬委員會將進行公平調整。發行認股權證或其他權利以購買我們普通股的股份或其他證券或其他類似的公司交易或其他影響我們普通股股份的交易或事件，以致有必要作出調整以防止稀釋或擴大根據2022年計劃預期可獲得的利益或潛在利益，則須予未予獎勵的普通股(或其他證券或其他財產)股份的數目及類型，以及任何未予獎勵的收購價或行使價將按比例調整。補償委員會應酌情作出補償委員會認為適當的比例調整，以反映與2022年計劃下可能發行的股票總數和種類以及2022年計劃其他數字限制有關的事件。

修訂及終止

  

除非董事會提前停止或終止，否則2022年計劃將於2032年2月18日到期。在該日期之後，不得頒發任何獎項。但是，除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在2022計劃到期前授予的任何獎勵可以超過該期限的結束，直至獎勵的正常截止日期。董事會可隨時修改、暫停或終止2022計劃，前提是董事會在必要時徵得股東批准，以不違反納斯達克股票市場規則，允許授予激勵性股票期權，增加2022計劃授權的普通股股份數量，或對期權或SARS進行重新定價。未經裁決持有人同意，賠償委員會不得以對裁決持有人造成不利影響的方式修改懸而未決的裁決。

治國理政法

除法律衝突條款外，2022年計劃應受特拉華州(我們所在的州)的法律管轄。

賠償政策

根據《2022年計劃》授予的獎勵將受適用法律中關於獎勵薪酬(包括現金獎勵和基於股權的獎勵)的任何規定的約束，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的規定；授予獎勵時生效的任何公司補償、追回或類似政策的條款；以及任何可能包含在適用獎勵協議中的補償、追回或類似條款。

批准的績效標準

2022年計劃規定了薪酬委員會可能在獎勵中包括的績效條件。這些績效標準應限於涉及我們或我們的子公司或業務部門的一個或多個以下目標目標，並可能反映實體或業務部門的絕對績效，或與同行實體組的績效或所選績效標準的其他外部衡量標準的相對比較。

·收入

·現金流

·毛利

·息税前收益

·扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益

·淨收益

·每股收益

·利潤率(包括毛利率、營業利潤率和淨收入利潤率中的一個或多個)

·回報(包括資產回報、權益回報、投資回報、資本和收入回報以及股東總回報中的一項或多項)

·股價

·經濟增加值

·營運資金

·市場份額

·降低成本

·員工滿意度和多樣性目標

·留住員工

·客户滿意度

·完成關鍵項目和戰略計劃的制定和執行

·任何其他類似標準

·上述各項的任何組合

聯邦所得税後果

以下是適用於我們和根據2022年計劃授予獎項的參與者的美國聯邦所得税後果的簡要摘要。聯邦税法可能會改變，聯邦、州和地方税對任何參與者的税收後果將取決於他或她的個人情況。本摘要並不打算詳盡無遺，也不會根據特定參與者的具體情況處理與其有關的所有事項。摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，或贈與、遺產、消費税(包括根據法典第409a條適用於遞延補償的規則)，或聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人處罰的目的。由於個別情況可能有所不同，本公司建議所有參與者就2022年計劃下授予的獎勵的税收影響諮詢他們自己的税務顧問。

激勵股票期權。出於聯邦所得税的目的，激勵股票期權的持有者在授予或行使激勵股票期權時沒有應税收入。如果此人在股票期權授予後和行使股票期權後一年內保留根據激勵性股票期權獲得的普通股至少兩年，則隨後出售普通股的任何收益將作為長期資本利得徵税。如果參與者在上述兩年或一年期間內出售股票，參與者將確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(I)公平市場價值超過股票在行使日的行使價，或(Ii)出售時變現的金額超過股票的行使價。任何剩餘的收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，取決於參與者是否持有股票超過一年。損失的利用受特殊規則和限制的約束。期權行權價格與股票在獎勵股票期權行權日的公平市值之間的差額是在計算持有人的替代最低應納税所得額時進行的調整，如果該税超過參與者當年的正常所得税，則可能需要繳納替代最低税。

不合格股票期權。獲得不符合條件的股票期權的參與者一般不會在授予該期權時實現應納税所得額，但將在股票期權行使時實現相當於期權行權價與股票在行權日的公允市值之差的普通收入。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是短期或長期資本收益或損失，這取決於參與者是否持有股份超過一年。

限制性股票。參與者在授予未歸屬的限制性股票時一般不會有應納税收入，除非他或她選擇在當時根據守則第83(B)條的選擇納税。相反，參與者將在歸屬時確認普通收入，等於股份的公平市場價值(在每個歸屬日期)減去為股份支付的任何金額。

限制性股票單位。當未歸屬的限制性股票單位被授予參與者時，一般不應報告應納税所得額。在結算已歸屬的受限股票單位後，參與者將在結算時確認普通收入，相當於向參與者發行的任何股票的公平市值(在每個結算日)加上參與者收到的任何現金的總和。

現金獎或其他獎。參與者在收到任何賺取的現金獎勵之前，一般不會確認任何應納税所得額。參與者將在付款時確認與此類現金付款金額相等的普通收入。

所得税對公司的影響。我們通常將有權獲得與2022年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，在行使不合格股票期權時)。

獎品的扣減限制。本公司將不會根據守則第162(M)條扣除在課税年度內任何時間擔任行政總裁或財務總監及其他三名薪酬最高的人員(行政總裁及財務總監除外)在該課税年度超過100萬元的薪酬。這一限制將繼續適用，即使在個人停止以這種身份服務之後。一旦個人在2016年12月31日之後的任何納税年度成為受守則第162(M)節約束的承保員工，該個人將在未來所有年份繼續成為承保員工，包括在終止僱傭甚至死亡後。

《國税法》第162(M)條。法典第162(M)條不允許上市公司對在任何納税年度支付給受保員工的超過100萬美元的補償申請聯邦所得税減免。為了保持以旨在促進不同公司目標的方式對管理人員進行補償的靈活性，聯委會沒有通過一項政策，規定所有報酬都必須是可扣税的。

《國税法》第409A條。《法典》第409a條規定了某些類型的非限定遞延補償安排的聯邦所得税。違反《法典》第409a條通常會導致加速確認擬遞延數額的收入，並在所欠所得税的基礎上對僱員徵收20%的聯邦消費税，外加可能的罰款和利息。《守則》第409a節涵蓋的安排類型很廣泛，可能適用於2022年計劃下的某些獎勵(如限制性股票單位)。其目的是使2022年計劃，包括根據該計劃可獲得的任何獎勵，在適用的範圍內符合該準則第409a節的要求。根據守則第409a節的要求，向特定員工支付的某些不合格遞延補償可能會推遲到該員工離職後的第七個月。

《國內税收法典》第280G節。對於某些員工，如果公司控制權的變更導致獎勵歸屬或成為新支付，或如果獎勵是在公司控制權變更後一年內授予的，且該獎勵或歸屬或付款的價值與取決於控制權變更的所有其他薪酬性質的付款相結合，等於或超過守則第280G條規定的美元上限(通常，該美元上限等於W-2表格中報告的員工年度薪酬的五年曆史平均水平的三倍)，則超過員工平均年薪酬的全部金額將被視為超額降落傘支付。收到超額降落傘付款的人必須為這筆超額金額支付20%的消費税，公司必須扣繳，公司不能從其應納税所得額中扣除超額金額。

新計劃的好處

本公司尚未批准任何以股東批准2022年計劃提案為條件的獎勵。本公司目前不能確定根據2022年計劃未來可能授予高管和員工(包括員工董事)的福利或股份數量，因為本公司的股權獎勵屬於酌情性質。如果擬議的2022年計劃在2021年生效，公司預計其2021年的獎勵贈款不會與該年根據2017年計劃實際發放的獎勵贈款不同。

我們正在要求股東批准2022年計劃。這項提議4的批准就是對2022年計劃的批准，這將需要親自出席或由代表出席年會並有權投票的普通股流通股的大多數贊成票。如果這項提議4沒有得到股東的批准，那麼2017計劃將繼續有效，用於發放未來的股權補償獎勵，直到2017計劃不再有股票可用於獎勵為止。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們所知的關於截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的信息，包括(I)每一位董事和被提名人，(Ii)每一位持有我們普通股5.0%或以上的持有人，(Iii)我們被提名的高管，以及(Iv)作為一個集團的所有高管和董事。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。受購股權持有人於2022年3月31日後60天內可行使的購股權規限的股份，就計算該購股權持有人的股份及擁有權百分比而言，視為已發行及實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不被視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是基於截至2022年3月31日的55,308,078股已發行普通股。除受適用的社區財產法影響外，所有上市人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

*表示低於1%

(1)包括歸屬被指名的行政人員的限制性股票。所有授予董事會的限制性股票獎勵將被視為未償還，一如所有未歸屬的限制性股票授予將於任何該等非僱員董事停止在董事會任職之日起全部歸屬，除非該董事因任何原因被免職。在歸屬之前，我們不能出售限制性股票，在終止對我們的服務時，我們可以回購限制性股票。在限制性股票歸屬之前，我們不會將其視為已發行股票，但董事會除外。

(2)代表Hobble Creek Investments，LLC持有的980,944股股份，其中Christopher Christensen先生是唯一成員；Christensen先生直接持有的60,999股股份；可購買142,454股普通股的股票期權，該普通股目前可由Christensen先生行使，或可在2022年3月31日之後60天內行使；122,702股由Christopher先生受託人的Christensen，Christopher&Claudia信託持有；168,400股由Christopher R.Christensen 2020不可撤銷信託持有(唯一受託人為Christensen先生的配偶)；以及Christensen先生的前配偶作為加州未成年人統一轉移法案下未成年子女的託管人持有的3,000股股份。克里斯滕森的前配偶對他們子女持有的股份擁有投票權和投資權。

(3)代表2011年1月12日由Barry and Michelle Port Trust持有的102,519股，以及由Port先生直接持有的79,708股，包括購買41,781股普通股的股票期權，這些股票目前可在2022年3月31日後60天內行使或行使。

(4)代表Eric和Suzanne Snapper家族信託基金持有的59,015股，由Snapper女士直接持有的203,875股，包括購買240,964股普通股的股票期權，這些股票目前可在2022年3月31日後的60天內行使或行使。

(5)代表Keetch先生直接持有的81,042股，包括購買73,976股普通股的股票期權，這些股票目前可在2022年3月31日後60天內行使或行使。

(6)代表伯頓先生直接持有的45,058股，包括購買60,478股普通股的股票期權，這些股票目前可行使或在2022年3月31日後60天內可行使。

(7)包括購買19463股普通股的股票期權，這些股票目前可在2022年3月31日後60天內行使或行使。

(8)包括購買總計579,116股普通股的股票期權，這些股票目前可在2022年3月31日後的60天內行使或行使。

(9)代表貝萊德股份有限公司於2022年1月28日提交的附表13G/A中報告的截至2021年12月31日的實益所有權，其中表明貝萊德股份有限公司對8,245,115股普通股擁有唯一投票權，對8,340,870股普通股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街40號，郵編：10022。

(10)代表Wasatch Advisors，Inc.於2022年2月10日提交的附表13G/A中報告的截至2021年12月31日的實益所有權，這表明Wasatch Advisors，Inc.對6,121,470股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。Wasatch Advisors，Inc.的業務地址是猶他州鹽湖城瓦卡拉大道505號，郵編：84108。

(11)代表先鋒集團於2022年2月10日提交的附表13G/A中報告的截至2021年12月31日的實益所有權，其中表明先鋒集團對0股普通股擁有唯一投票權，對100,170股普通股擁有共同投票權，對5,957,452股普通股擁有唯一處分權，對146,902股普通股擁有共享處分權。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

自2021年1月1日以來，吾等不曾或將會參與任何擬議的交易，涉及的金額超過或將超過120,000美元，而在交易中，董事的任何高管、我們任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%，或上述任何人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”部分描述的薪酬安排和其他協議和交易以及下文描述的交易除外。

家庭關係

我們執行主席兼董事會主席克里斯托弗·R·克里斯滕森的父親羅伊·克里斯滕森於2021年11月11日去世。

克萊頓·克里斯滕森是我們的執行主席兼董事會主席克里斯托弗·R·克里斯滕森的兄弟。克萊頓·克里斯滕森先生自2016年9月以來一直擔任我們的首席人力資本官。作為首席人力資本官，Clayton Christensen先生負責我們的招聘和保留計劃以及我們的培訓和職業成長計劃，這是我們以人才為導向的管理方法的關鍵要素。從2021年1月1日到2021年12月31日，克萊頓·克里斯滕森總共獲得了781,045美元的薪酬。總薪酬包括2021年賺取的55萬美元獎金。2021年2月19日，我們授予克萊頓·克里斯滕森先生800份限制性股票獎勵，每股公平價值83.64美元，自授予股票補償總額66,912美元之日起五年內授予。此外，我們在2021年2月19日向他授予了2000份期權。

彌償條款

我們已經與我們的每一位董事、高級管理人員和某些關鍵員工簽訂了賠償協議。這些賠償協議，以及我們的公司註冊證書和章程，要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些人。

與關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會確實並將繼續持續審查潛在的利益衝突情況和與關聯人的任何未來擬議交易或一系列交易，並批准或不批准與關聯人的每一項已審閲的交易或一系列關聯交易。於二零零七年八月十四日，吾等就關連人士交易通過一項書面政策及一套程序(“關連人士交易政策”)，當中載有批准關連人士交易的具體條文。根據關連人士交易政策，“關連人士交易”定義為吾等與若干經點算關連人士參與的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過120,000元，而關連人士在該等交易、安排或關係中直接或間接擁有重大權益。關聯人交易包括根據美國證券交易委員會S-K規則第404(A)項要求披露的任何現有或當前擬議的交易或一系列類似交易。美國證券交易委員會規則下的“相關人士”一詞在適用的時間是指(A)本公司任何董事或高管，(B)任何董事會提名人，(C)持有董事5%以上股份的任何實益擁有人，以及(D)任何該等董事、高管、被提名人或實益擁有人的直系親屬(定義見美國證券交易委員會規則)。間接重大利益可能產生於相關人士的職位或與公司、公司或與公司進行交易的其他實體的關係)。

如果發現關聯人交易，則此類交易必須經我們的審計委員會審查、批准或批准。如本公司審核委員會審核該等交易並不可行，則根據該政策，該交易將由本公司審核委員會主席審核，然後審核委員會主席會向審核委員會報告批准或不批准該交易。

在審核及批准關連人士交易時，根據關連人士交易政策，審核委員會或其主席會考慮審核委員會或其主席認為對審核交易相關及重要的所有資料，並只批准經確定為符合吾等及其股東的最佳利益或不符合吾等及其股東利益的關連人士交易，並會考慮審核委員會或其主席所掌握的所有可得相關事實及情況。根據關聯人交易政策，這些事實和情況通常包括但不限於，交易給我們帶來的好處；如果關聯人是董事的直系親屬、董事的直系親屬或董事為合作伙伴、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易的條款；以及無關的第三方或一般員工可用的可比交易的條款。根據關連人士交易政策，審核委員會任何成員不得參與審核、考慮或批准該成員或其任何直系親屬為關連人士的任何關連人士交易。

根據關聯人交易政策，審計委員會已審核並批准了應支付給Clayton Christensen的賠償。有關更多信息，請參閲上面的“某些關係和關聯方交易-家庭關係”。

自2021年1月1日以來，沒有任何交易需要根據項目404(A)報告，但根據關聯人交易政策不需要審查和批准或批准，或者沒有遵循關聯人交易政策。

股東只有在遵守美國證券交易委員會和我們的章程建立的委託書規則的要求的情況下，才可以在未來的會議上提出行動建議。擬在我們的2023年股東年會上提交併包含在委託書、委託書表格和與該會議相關的其他委託書徵集材料中的股東提案，必須在2022年12月15日之前收到，也就是本委託書寄出週年紀念日之前120個日曆天。我們還建議股東閲讀我們的章程，其中包含額外的提前通知要求，包括關於提前通知股東提案和董事提名的要求。根據我們的章程，提交股東提案或董事提名的截止日期不遲於前一屆股東周年大會週年紀念日前60天的營業結束，也不早於前一屆股東周年大會週年日的第90天。換言之，就2022年股東周年大會將審議的董事會選舉股東提名或業務建議，應在不早於2023年2月25日但不遲於2022年3月28日適當地提交給公司祕書。但是，如果上一年度沒有召開股東年會，或者股東年會召開的日期不在週年紀念日之前或之後的30日內，股東發出的及時通知必須不早於該年度股東大會前90天的營業結束，不遲於該年度股東大會前60天的營業結束。, 或不遲於本公司公開披露年度股東大會日期後第10天的營業時間結束，兩者以較早發生者為準。除了滿足公司章程中有關董事提名的事先通知的要求外，任何打算根據規則14a-19徵集委託書以支持公司在2023年股東周年大會上被提名者以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年3月27日向公司祕書提供所需的徵集委託書的意向通知。

股東提案必須以書面形式提交給我們的公司祕書，地址是我們的主要執行辦公室，地址為：蘭喬維埃霍路29222號，Suit127，San Juan Capstrano，California 92675。建議提交建議書的股東直接向我們的祕書提交建議書，並使用掛號信、要求的回執，以提供及時收到的證據。2022年年會主席保留對不符合上述和其他適用要求(包括我們的附則中規定的條件和美國證券交易委員會設定的條件)的任何提議拒絕、排除不符合規程規定的規定或採取其他適當行動的權利。

除本委託書中描述的業務外，我們不知道有任何業務應在2022年年會上考慮。如果2022年年會之前有任何其他事項，在隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對他們所持有的委託書進行投票。

為確保出席所需法定人數及就將提交股東周年大會的事項進行表決，請在所提供的委託書上註明您的選擇，並註明日期、簽署及即時交回。簽署委託書並不妨礙您出席年會並在會上投票。

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、代理人和信息聲明，網址為http://www.sec.gov.除本委託書外，我們網站上包含的信息不被視為委託書徵集材料，也不包含在本文中作為參考。

我們於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括財務報表及其時間表)的副本，將免費提供給任何收到本委託書的人，應任何此等人的書面請求，請寄往Ensign Group，Inc.祕書查德·A·基奇先生，地址：加州92675聖胡安卡普斯特拉諾牧場VIEJO路127號套房。提交股東建議書的股東的股份所有權可通過使用上述聯繫信息獲得。

附錄A

Ensign集團，Inc.

2022年綜合激勵計劃

第1節.目的

該計劃的目的是通過協助本公司吸引和留住能夠確保本公司未來成功的高級管理人員、顧問、獨立承包商和董事，併為其聯屬公司吸引和留住高級管理人員、僱員和獨立承包商及董事，以促進本公司及其股東的利益，向該等人士提供激勵措施，鼓勵他們繼續受僱於本公司或其聯屬公司或提供服務，併為該等人士提供機會，以取得本公司的所有權權益，或以其他方式增加其在本公司的所有權權益。

第2節.定義

本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接透過一個或多箇中介機構控制的任何實體及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由委員會釐定。

(二)“年度會議”是指公司於2022年召開的股東年度例會。

(三)“自動配股計劃”是指本計劃第6(I)節所述的董事自動配股計劃。

(D)“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等值、其他股票獎勵或其他以股票為基礎的獎勵。

(E)“授標協議”係指證明根據本計劃授予的授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。每份授標協議應遵守本計劃適用的條款和條件，以及委員會確定的任何其他條款和條件(不與本計劃不一致)。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)對於參與者而言，“原因”是指以下任何情況的發生：(I)參與者的個人不誠實、故意的不當行為或違反涉及個人利益的受託責任，(Ii)參與者持續故意或習慣性地不履行所述職責，(Iii)參與者違反任何法律(不涉及道德敗壞的輕微交通違規或類似輕罪除外)，(Iv)參與者實質性違反與公司簽訂的僱傭或獨立承包商協議的任何條款，或(V)參與者的任何其他行為或不作為，委員會認為，可合理預期該等權益將對本公司的業務、財務狀況、前景及/或聲譽造成不利影響。在前述第(I)至(V)款中，是否已發生“原因”事件將由委員會全權酌情決定，或如參與者為董事或高級職員或受交易所法第16條規限的人士，則由董事會決定，每項決定均為最終、決定性及具約束力。在參與者的服務終止後，如果發現有理由終止參與者的服務的事實和情況，包括但不限於違反材料公司政策或違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性公約，則參與者的服務應被視為已因此終止。

(H)“控制權的變更”是指通過下列任何一項交易改變公司的所有權或控制權：(I)合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易之前直接或間接以實質相同比例實益擁有公司未清償有表決權證券的人在緊接交易前直接或間接實益擁有超過50%的證券；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產；或(Iii)任何人士或相關團體(本公司或直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)根據直接向本公司股東提出的投標或交換要約，直接或間接收購擁有超過本公司已發行證券總合並投票權50%以上的證券的實益擁有權(按交易所法令第13D-3條的定義)。在遵守第409a款所必需的範圍內，控制權的變更也必須構成第409a款的“控制權變更事件”。

(I)“守則”指不時修訂的“1986年國內税法”及根據該等守則頒佈的任何規例。

(J)“委員會”指董事會指定的管理本計劃的董事委員會，最初應為薪酬委員會。委員會應由至少兩名董事組成，但不得少於此數

允許根據本計劃授予的獎項符合規則16b-3資格所需的董事人數，委員會的每位成員應為規則16b-3“非僱員董事”。

(K)“公司”是指Ensign Group，Inc.，特拉華州的一家公司，以及任何後續公司。

(L)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。

(M)“董事”指董事會成員，包括任何非僱員董事。

(N)“股息等值”是指根據本計劃第6(E)條授予的任何權利。

(O)“合資格人士”是指委員會認定為董事或任何附屬公司提供服務的僱員、高級人員、顧問、獨立承包人或支付寶的任何人士。

(P)“股權重組”指股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司股份或其他類似公司證券或其他影響股份的交易或事件，以致有需要作出調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益。

(Q)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(R)就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，“公平市價”是指委員會根據委員會不時訂立的方法或程序釐定的該等財產的公平市價。儘管有前述規定，除非委員會另有決定，否則股份於指定日期的公平市價，應為一股於釐定公平市價當日在納斯達克證券市場或其他主要美國證券市場公佈的收市價，前提是該等股份當時已在納斯達克證券市場或其他主要美國證券市場上市。

(S)“會計年度”是指公司的會計年度。

(T)“全額獎勵”是指本計劃項下的任何股票獎勵或以股票支付的獎勵，但認購權、股票增值權或其他購買權除外，參與者支付的股票在授予之日的公平市場價值。

(U)“激勵性股票期權”係指根據本計劃第6(A)節授予的、旨在根據守則第422節或任何後續條款的條款符合“激勵性股票期權”資格的期權。

(V)“非僱員董事”指並非本公司僱員或本規則第16B-3條所指聯營公司的任何董事(“非僱員董事”一詞在本段中的定義僅就“委員會”的定義而言，並無意界定計劃中其他地方使用的該詞)。

(W)“非限制性股票期權”指根據本計劃第6(A)節授予的不屬於激勵性股票期權的期權。

(X)“期權”指激勵性股票期權或非限制性股票期權。

(Y)“其他股權授予”指根據本計劃第6(F)節授予的任何權利。

(Z)“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第6(G)節授予的任何權利。

(Aa)“參與者”是指根據本計劃被指定為獲獎的合格人員。

(Bb)“績效獎”是指根據本計劃第6(D)條授予的任何權利。

(Cc)“業績目標”是指在公司、子公司或業務單位的基礎上單獨、替代或以任何組合方式應用的下列一個或多個業績目標：收入、現金流、毛利、息税前利潤、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益和淨收益、每股收益、利潤率(包括毛利率、營業利潤率和淨利潤中的一個或多個)、回報(包括資產回報率、股本、投資、資本和收入以及總股東回報中的一個或多個)、股價、經濟附加值、營運資金、市場份額、成本削減、員工滿意度和多樣性目標、員工留住、客户滿意度、關鍵項目的完成以及戰略計劃的制定和實施。這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體組的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較。

委員會應在為其確定業績目標的適用業績期間的第90天或之前，且在任何情況下，不得超過適用業績期間的25%，以及在任何情況下，在適用業績目標的實現仍存在重大不確定性的情況下，確定基於業績的合格獎勵的業績目標。委員會可根據這些業績目標適當調整對業績的任何評價，以排除某些事件的影響，包括但不限於下列任何事件：資產減記；訴訟或索賠判決或和解；影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化；與退出某些業務活動有關的遣散費、合同終止和其他費用；以及因處置企業或資產或提前清償債務而產生的損益。

(Dd)“人”是指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或信託。

(Ee)“計劃”是指Ensign Group，Inc.2022年綜合激勵計劃，該計劃的條款在本協議中有規定。

(Ff)“前期計劃”是指修訂後的Ensign Group，Inc.2017年度綜合激勵計劃。(Gg)“限制性股票”是指根據該計劃第6(C)節授予的任何股份(或根據提前行使的期權發行的任何股份)。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據計劃第6(C)節授予的任何單位，證明有權在未來某一日期獲得股份(或證明有權在獎勵協議中明確規定的情況下獲得相當於股票公平市價的現金付款)。

(Ii)“規則16b-3”指證券交易委員會根據《交易法》或任何後續規則或條例頒佈的規則16b-3。(Jj)“第409a條”是指《守則》第409a條和根據該條頒佈的適用《財政條例》。

(Kk)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Ll)“離職”一詞具有第409a節及其頒佈的條例所規定的含義。

(Mm)“服務”是指參與者以僱員、高級管理人員、顧問、獨立承包商或董事的身份為公司(或任何關聯公司)提供的服務。

(Nn)“股份”或“股份”指本公司一股或多股普通股，每股面值0.001美元，或根據計劃第4(C)節作出的調整而可能須予獎勵的其他證券或財產。

(Oo)“指定僱員”具有第409a節及其下頒佈的條例為該術語提供的含義。

(PP)“股票增值權”是指根據本計劃第6(B)條授予的任何權利。

(QQ)“替代獎勵”指由本公司或任何聯營公司收購或與本公司或任何聯營公司合併的公司授予或發行的獎勵，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

第三節行政管理

(A)委員會的權力及權限。該計劃應由委員會管理。然而，對委員會成員作出的任何獎勵，也應得到董事會公正多數成員的授權。在符合本計劃的明文規定和適用法律的情況下，委員會有充分的權力和權力：(1)指定參與者；(2)決定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型；(3)確定每個獎勵涵蓋的股份數量(或確定與獎勵有關的付款或其他權利的方法)；(4)確定任何獎勵或獎勵協議的條款和條件；(V)修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，加速任何期權的可行使性或放棄與任何獎勵有關的任何限制或延長獎勵的可行使期；。(Vi)決定在何種程度和在何種情況下可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產或取消、沒收或暫停行使獎勵；。(Vii)解釋和管理計劃和與計劃有關的任何文書或協議，包括獎勵協議；。(Viii)設立、修訂、暫停或免除該等規則和規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；(Ix)在獎勵協議中加入一項要求，即在某些情況下，應減少(或取消)有關該項獎勵的加速歸屬(或應付補償)，但在考慮到參與者有權從本公司及任何其他人士處收取的任何其他補償性質的付款後，須減少(或取消)該項減少(或取消)

控制，防止發生規範第280G節所定義的“降落傘付款”；(X)按不同於“計劃”所列條款及條件的條款及條件，向合資格的外籍人士頒獎，而該等條款及條件對促進及促進實現“計劃”的目的可能是必要或適宜的，並採取所需或適宜的修改、程序及/或分項計劃(連同作為計劃附錄的任何分項計劃)等，以遵守其他國家或司法管轄區的法律或條例的規定，以確保授予受僱於該等國家或司法管轄區的參加者的獎勵所得利益的可行性，或滿足允許本計劃以合格或節税的方式運行的要求，和/或遵守適用的外國法律或法規；以及(Xi)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何授標或授獎協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並對任何合格人員和任何授獎持有人或受益人具有終局性、終局性和約束力，並應得到適用法律允許的最大限度的尊重。然而，自動股票授予計劃的管理應根據該計劃的條款自動執行，因此董事會或任何委員會均不得就根據該計劃作出的任何獎勵行使任何酌情權。如果委員會(或董事會)在任何時候(包括在發出行使通知之後), 如果委員會(或董事會)合理地認為參與者實施了原因行為(包括沒有采取行動)，則委員會(或董事會)可以暫停該參與者行使任何裁決(或授予任何裁決或解決任何裁決)的權利，直至確定是否確實存在原因行為。如果委員會(或董事會)認定一名參賽者犯下了原因行為，該參賽者及其遺產都無權行使任何未完成的獎勵，參賽者的所有未完成的獎勵將終止而不加考慮。

(B)委員會的權力及權限。即使本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時及不時行使委員會在本計劃下的權力及職責，而無須委員會採取任何進一步行動。

第四節.可供獎勵的股份

(A)可用股份。根據該計劃第4(C)節的規定作出調整後，根據該計劃可發行的最大股份總數應等於(I)緊接股東批准該計劃之前根據該計劃可發行的股份數目(截至2022年3月31日，根據該計劃可發行的1,722,897股)的總和，按該計劃的計算、調整及替代規定釐定，及(Ii)1,740,000股(“股份限額”)。與本計劃獎勵有關的股份總數(包括第4(A)(I)節所述的先前計劃股份)須減去(I)與購股權或股票增值權有關的每股股份減去一(1)股；及(Ii)與全額獎勵有關的每股股份減去兩(2)股。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購併以國庫形式持有的股票。

(B)對獎勵進行核算。若(I)根據本計劃授出的購股權或股票增值權到期而未予行使、被註銷、沒收、終止或不派發，或(Ii)根據本計劃須予獎勵的股份須予註銷、沒收、終止或以現金代替股份結算，則該等股份應立即可供根據本計劃授予(視何者適用而定)，並應增加可供本計劃使用的股份數目。在根據本計劃授予的期權、股票增值權或股份應被註銷、沒收或終止(或以現金代替股份結算)的範圍內，該等股份應按授予時適用的相同基準和比例重新加入本計劃，並應增加本計劃的可用股份數量。為支付與行使任何獎勵有關的買入價而交付的股份、本公司從股票行使中收到的收益在公開市場回購的股份、根據本計劃交付或扣繳預繳税款或以其他方式支付預扣税款的股份、以及在淨結算或淨行使股票增值權時未發行的股份，不得增加也不得增加本計劃可用股份的數量。以股票增值權結算的股票增值權，無論股票增值權結算時發行的股票數量多少，都應全額計入本計劃可授予的股票數量。

(三)調整。如發生任何股權重組，任何獎勵所涉及的股份(或其他證券或其他財產)的數目及類別，以及任何獎勵的收購價或行使價將按比例調整；但任何獎勵所涵蓋的股份數目或與該獎勵有關的股份數目應始終四捨五入至最接近的整數。本第4(C)條規定的調整為非酌情調整，是最終的調整，對受影響的參與者和公司具有約束力。委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映有關股份限額、國際標準化組織限額、根據本計劃可能發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於對本計劃第4(A)、4(B)及6(D)節的限額、下文所界定的限額及董事授予限額，以及第6(I)節所載自動授予數字的調整)。

(D)替代裁決。替代獎勵不應計入股份限額(或第4(A)節中的其他限制)，接受替代獎勵的股票也不再可用於第4(A)節規定的本計劃獎勵。此外，如果本公司或任何聯屬公司收購的公司或與本公司或任何聯屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時並未採用，則根據該先前存在計劃的條款(經調整後，

在適當的情況下，使用該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以釐定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於該計劃下的獎勵，且不得計入股份限額內；惟使用該等可用股份的獎勵不得於在沒有該等收購或合併的情況下根據先前存在的計劃的條款可予獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非僱員或董事會成員的個人作出。

第5節.資格

任何符合資格的人都有資格被指定為參與者。在決定哪些合資格人士應獲獎及任何獎項的條款時，委員會可考慮個別合資格人士所提供服務的性質、他們對本公司成功的現有及潛在貢獻，或委員會酌情認為相關的其他因素。儘管如上所述，獎勵股票期權只能授予全職或兼職員工(本文使用的術語包括但不限於兼職的高級管理人員和董事)，且不應授予關聯公司的員工獎勵股票期權，除非該關聯公司也是守則第424(F)節或任何後續規定所指的本公司的“附屬公司”。

第六節.獎勵

(A)備選方案。委員會現獲授權按委員會決定的下列條款和條件，以及在不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件下，向合資格人士授予選擇權：

(I)行使價。根據購股權可購買的每股股份收購價須由委員會釐定，惟該收購價不得低於授予該購股權當日股份公平市價的100%，除非委員會在其授出決議案中明確承認該購股權的結構已豁免或符合第409A條的規定。

(2)期權期限。每項選擇的期限應由委員會在授予時確定，但自授予之日起不得超過10年。

(三)鍛鍊的時間和方法。委員會應決定可全部或部分行使購股權的一個或多個時間，以及可支付或視為已支付行使價的一個或多個方式和形式(包括但不限於現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，於行使日具有相當於適用行使價的公平市價)。

(四)激勵股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，下列附加規定應適用於擬作為激勵性股票期權的股票期權的授予：

(A)委員會不會授予任何參與者於任何日曆年(根據本計劃及本公司及其聯屬公司的所有其他計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(於授出購股權時釐定)超過100,000美元的獎勵股票期權。

(B)所有獎勵股票期權必須在董事會通過本計劃之日起或本公司股東批准本計劃之日起十年內授予。

(C)除非較早時行使，否則所有獎勵股票購股權將於授出日期後10年內失效及不再可行使；惟如授予參與者於授出該等購股權時擁有(按守則第422條所指)擁有本公司或其聯營公司所有類別股票合共投票權10%以上的股份，則該獎勵股票購股權將於授出日期起計5年內失效且不再可行使。

(D)獎勵股票期權的每股購買價不得低於股票授予獎勵股票期權之日的公平市值的100%；然而，如向參與者授予獎勵購股權，而該參與者於授出購股權時擁有(按守則第422條所指)本公司或其聯營公司所有類別股票的總投票權合共超過10%的股份，則根據獎勵股票購股權可購買的每股股份的購買價不得低於授予獎勵股票期權當日股份的公平市價的110%。

(E)根據本計劃授權的任何獎勵股票期權應包含委員會認為可取的其他規定，但在任何情況下都應符合幷包含使該期權符合獎勵股票期權資格所需的所有規定。

(F)根據第4(C)節規定的調整，根據根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使可發行的最大股份總數不得超過第4(A)節所述的最大股份總數(“ISO限制”)。

(B)股票增值權。委員會現獲授權根據本計劃及任何適用的獎勵協議的條款，授予合資格人士股票增值權。根據本計劃授出的每項股份增值權將賦予持有人於行使時收取相當於(A)行使日期(或如委員會決定，在行使日期之前或之後的指定期間內任何時間)一股股份的公平市價超過(B)委員會釐定的股份增值權授出價格(授出價格不得低於股份增值權授出日一股股份公平市價的100%)的完整數目股份的權利。股票增值權的期限不得超過10年。

(C)限制性股票及限制性股票單位。現授權委員會按委員會決定的下列條款和條件，以及在不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件下，向合資格人士授予限制性股票和限制性股票單位：

(I)限制。受限制股份及受限制股份單位的股份須受委員會施加的限制(包括但不限於對收取任何股息或與之有關的其他權利或財產的權利的限制或禁止)的規限，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。

(Ii)發行股份。根據該計劃授予的任何限制性股票可以董事會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票，該等證書應由本公司持有。該證書或該等證書應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖示，説明獎勵協議中規定的適用於該受限制股票的限制和可能的沒收。

(Iii)沒收。除委員會另有決定外，於參與者於適用限制期內終止服務(由委員會釐定的準則所釐定)時，屆時所有受限制的限制性股票及限制性股票單位的適用股份將會被沒收，而受限制的股份將由本公司重新收購；但委員會如認為豁免將符合本公司的最佳利益，則可全部或部分豁免對限制性股票或限制性股票單位股份的任何或部分剩餘限制。

(D)表現獎。現授權委員會根據本計劃的條款，向符合條件的人士頒發表現獎。根據本計劃頒發的業績獎勵(I)可以現金、股票(包括但不限於限制性股票和限制性股票單位)、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式計價或支付，以及(Ii)應賦予持有者在委員會規定的業績期間內實現業績目標時收取全部或部分款項的權利。在符合本計劃條款的情況下，任何業績期間應實現的業績目標、任何業績週期的長度、授予的任何業績獎勵的金額、根據任何業績獎勵支付的任何款項或轉賬的金額以及任何業績獎勵的任何其他條款和條件應由委員會決定。

(E)股息等價物。委員會現獲授權向合資格人士授予股息等價物，據此參與者有權收取(現金、股份、其他證券、其他獎勵或委員會酌情釐定的其他財產)款項，金額相當於本公司就委員會釐定的若干股份向股份持有人支付的現金股息。在該計劃條款的規限下，該等股息等價物可具有委員會決定的條款及條件，惟所有股息等價物須受與其附帶的相關獎勵相同的歸屬條件所規限。

(F)其他股票授權書。委員會現獲授權，在符合計劃條款的情況下，向合資格人士授予委員會認為符合計劃目的的股份，而不受任何限制。在本計劃及任何適用授予協議條款的規限下，該等其他股票贈予可具有委員會決定的條款及條件。

(G)其他以股票為本的獎勵。委員會現獲授權在符合本計劃條款的情況下，向合資格人士授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，該等獎勵須以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為單位，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為單位或按股份全部或部分估值，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基準或部分予以估值。根據根據本條第6(G)款授予的購買權交付的股份或其他證券，應按委員會確定的代價購買，代價可按委員會確定的方式和形式(包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合)支付，其價值由委員會確定，不應低於授予該購買權之日該等股份或其他證券之公平市價之100%，除非委員會於其授出決議案中明確承認該等其他以股票為本之獎勵之結構已豁免或符合第409A條之規定。

(h) General.

(I)獎勵的代價。根據委員會的決定和適用法律的要求，可以不以現金代價或任何現金或其他代價給予獎勵。

(Ii)獎項可分開或一併頒發。委員會可酌情決定單獨或附加、連同或取代任何其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何計劃授予的任何獎勵。與其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何該等其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與授予該等其他獎勵或獎勵的時間同時或不同地授予。

(Iii)根據裁決支付款項的形式。在本計劃及任何適用授予協議條款的規限下，本公司或聯屬公司於授予、行使或支付獎勵時將作出的付款或轉移可按委員會決定的一種或多種形式(包括但不限於現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合)支付或轉移，並可根據委員會制定的規則及程序以一次性付款或轉移方式分期或遞延進行。此類規則和程序可包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或關於分期付款或延期付款的股息等價物的准予或貸記的規定。

(Iv)轉讓裁決的限制。除通過遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓任何獎勵(其他股票獎勵除外)和任何此類獎勵下的任何權利，公司不應被要求承認任何參與者試圖轉讓此類權利；但是，如果委員會決定，參與者可以指定一名或多名受益人，在參與者去世後行使參與者的權利並獲得任何可分配的財產；此外，如委員會如此決定，參與者可於任何時間，如該參與者持有該等購股權，將一項不受限制的購股權轉讓予任何“家庭成員”(該詞的定義見證券法下形成S-8的一般指示(或該指示或該表格的任何繼承人)，但該參與者不得就該等轉讓收取任何代價，該家庭成員不得以遺囑或世襲及分配法以外的任何其他方式進行任何後續轉讓，而本公司亦收到有關該等轉讓的書面通知。除委員會另有決定外，任何此類獎勵下的每項獎勵(獎勵股票期權除外)或權利在參與者有生之年只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。除委員會另有決定外，任何獎勵(獎勵股票認購權除外)或任何該等獎勵下的權利不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，而其任何據稱的質押、轉讓、扣押或其他產權負擔均屬無效，且不可對本公司或任何聯屬公司強制執行。

(V)獲獎期限。根據第6(A)(Iv)(C)條的規定，每個獎項的期限應由委員會在授予時確定，但不得超過自授予之日起10年。

(Vi)限制；證券交易所上市。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券，應受委員會根據本計劃、適用的聯邦或州證券法和監管要求建議的停止轉讓命令和其他限制的約束，委員會可指示適當的停止轉讓命令，並促使在該等股票或其他證券的證書上放置其他圖例，以反映該等限制。如該等股份或其他證券在證券交易所買賣，本公司將不會被要求交付授權書所涵蓋的任何股份或其他證券，亦無須承擔任何責任，除非及直至該等股份或其他證券已獲並繼續獲準在該證券交易所買賣。不得根據本計劃發行或交付任何股份或其他資產，本公司對未能根據本計劃發行或交付股份不承擔任何責任，除非且直到符合適用證券法的所有適用要求，包括根據本計劃可發行的股份的S-8表格登記説明書的提交和有效性，以及當時交易普通股的任何證券交易所或交易系統(包括納斯達克證券市場)的所有適用上市要求。本公司不會根據本計劃發行或交付任何股份，若未能根據本計劃發行或交付股份會違反本公司的任何內部政策，本公司不承擔任何責任。

(七)禁止重新定價。除計劃第4(C)節規定外，未經本公司股東批准，不得修改任何期權或股票增值權以降低其初始行使或授予價格，不得取消任何期權或股票增值權，以現金或股票或較低行使或授予價格的期權或股票增值權取而代之。此外，未經本公司股東批准，不得授予重裝期權。

(I)董事自動配股計劃。

(I)自動季度限制性股票獎勵。自採用之日起，每個會計季度第一天正式推選或任命為一級、二級或三級董事的非員工董事應在每個會計季度的服務中獲得薪酬委員會批准的數量的股份。根據自動股票授予計劃授予的股票應在三年內歸屬，從

授出日期及非僱員董事毋須就該等股份向本公司支付任何款項。任何一名非僱員董事可根據自動授出股票計劃在其董事會服務期間獲得的股份數目並無限制，而非僱員董事如曾是本公司(或任何聯屬公司)的僱員或在成為董事非僱員之前已從本公司獲得一項或多項獎勵，則仍有資格在其繼續擔任董事會期間根據自動授股計劃獲得股份。非僱員董事必須在有關財政季度的第一天擔任董事會成員，才有資格根據本款獲得獎勵。如非僱員董事因任何原因不再擔任董事局成員，該非僱員董事將不再有資格或有權領取本款所指的任何獎項。當選為任期少於三年的非僱員董事將按比例獲得股票獎勵。

(Ii)頒獎的時間安排。根據自動股票授予計劃作出的獎勵應在非僱員董事有資格獲得此類獎勵的會計季度的第一個月的15(15)日頒發，條件是該日不是納斯達克股票市場的星期六、星期日或節假日。如果會計季度正月十五為納斯達克股票市場規定的星期六、星期日或節假日，則於會計季度正月十五(15日)後的下一個正常營業日和交易日發行。

第7節.修訂和終止；調整

(A)對該計劃的修訂。董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃；但儘管該計劃或任何授標協議有任何其他規定，未經公司股東批准，不得在未經批准的情況下進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止：

(I)違反適用於本公司的全國證券交易商協會或任何其他證券交易所的規則或規定；

(Ii)導致公司不能根據《守則》授予計劃下的激勵性股票期權；

(3)增加第4(A)條規定的根據該計劃授權的股份數量；或

(Iv)準許按低於該計劃第6(A)(I)及6(B)條所禁止的購股權或股票增值權授出日期股份公平市價100%的價格授予該等購股權或股票增值權，或按該計劃第6(H)(Vii)條禁止的期權或股票增值權的重新定價。

(B)對裁決的修訂。委員會可前瞻性或追溯性地放棄公司在任何懸而未決的裁決下的任何條件或權利。除本合同或授標協議另有規定外，未經參與者、持有人或受益人同意，委員會不得修改、更改、暫停、中止或終止任何懸而未決的授獎，無論是前瞻性的還是追溯性的，如果此類行動會對獲獎者的權利造成不利影響，則委員會不得修改、更改、暫停、中止或終止任何懸而未決的授獎。儘管有上述規定，委員會不應放棄公司的任何條件或權利。

(C)糾正缺陷、疏漏和不一致之處。委員會可在其認為適宜的方式和範圍內糾正計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實施或維持計劃的有效性。

第八節預提所得税

為遵守所有適用的聯邦、州或地方所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦、州或地方工資、預扣、所得税或其他由參與者承擔唯一和絕對責任的税款被扣繳或收取。為協助參與者支付在行使或收到(或取消與之有關的限制)時應預扣或徵收的全部或部分聯邦、州和地方税，委員會可酌情決定，並受其可能通過的附加條款和條件的限制，可允許參與者通過以下方式履行納税義務：(I)選擇讓公司扣留一部分股票，否則將在行使或收到此類獎勵(或與之相關的限制失效)時交付，其公平市值等於此類税額(但最高不得超過根據適用法律或法規或財務會計規則允許扣繳的最高金額，且不會導致獎勵被歸類為財務會計規則下的負債)或(Ii)向公司交付股票，但不包括可在行使或接收(或與之相關的限制失效)時發行的股票此類獎勵的公平市場價值等於此類税額(但最多隻能達到適用法律或法規或財務會計規則允許扣繳的最高金額，並且不會導致該獎勵被歸類為財務會計規則下的負債)。如有選擇，則必須在決定預扣税額之日或之前作出。

第九節一般規定

(A)沒有獲獎權。任何符合資格的人或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務對符合條件的人或本計劃下的獎勵持有人或受益人一視同仁。對於任何參與者或不同的參與者，獎項的條款和條件不必相同。

(B)授標協議。參賽者不得享有授予該參賽者的獎勵權利，除非代表公司正式簽署授標協議，並在公司要求下由參賽者簽署。

(C)圖則撥款管制。如果授標協議的任何條款與本計劃的條款衝突或在任何方面與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。

(D)沒有股東權利。除參與者已獲授予投票權的限制性股票股份外，參與者或參與者的法定代表均不是本公司的股東，或享有本公司於行使或支付任何獎勵後可向其全部或部分支付的任何股份的任何權利及特權，除非及直至該等股份已以該參與者或其法定代表人的名義發行而不受任何限制。

(E)對其他補償安排沒有限制。本計劃的任何內容均不得阻止本公司或任何聯屬公司採用或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

(F)沒有就業權。授予獎項不得解釋為給予參與者留用的權利，或給予公司或關聯公司的董事繼續作為董事或公司或任何關聯公司的關聯公司的權利，也不以任何方式影響公司或關聯公司隨時無故或無故終止參與者的僱用或服務的權利。此外，除非計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則公司或關聯公司可隨時解僱參與者，或終止公司或關聯公司董事的任期，而不承擔任何責任或根據計劃或任何獎勵提出任何索賠。本計劃中的任何內容不得賦予任何人直接或間接針對公司或任何關聯公司的任何法律或衡平法權利，也不會導致針對公司或關聯公司的任何法律或衡平法訴訟。根據本合同授予的賠償金不得構成任何符合資格的人的工資或薪金的任何部分，用於支付遣散費或解僱賠償金，無論終止僱傭的原因是什麼。在任何情況下，任何停任本公司或任何聯營公司僱員的人士，均無權就本計劃下該僱員若非因終止僱傭而可能享有的任何權利或利益的任何損失獲得任何補償，不論該等補償是以不當或不公平解僱、違約或其他方式的損害賠償方式申索的。參與本計劃的每個參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，並應完全受其約束。

(G)適用法律。本計劃或任何裁決的有效性、結構和效力，以及與該計劃或任何裁決有關的任何規則和條例，應根據特拉華州的國內法而不是衝突法確定。

(H)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應解釋或視為修訂該條款以符合適用法律，或者，如果在委員會決定不對該計劃或裁決的目的或意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區或裁決，而該計劃或任何裁決的其餘部分應保持完全有效。

(I)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與合資格人士或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。

(J)其他利益。在計算本公司任何基於補償的退休、傷殘或類似計劃下的參與者的補償時，不得包括根據本計劃授予或實現的任何補償或福利，除非法律規定或該等其他計劃另有規定。