美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人x提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

？初步委託書

？保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

X最終委託書

？權威的附加材料

？根據第240.14a-12條徵集材料

道格拉斯·埃米特公司

________________________________________________

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

__________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

X不需要任何費用。

？根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)按以下方式計算的每筆交易單價或其他相關價值

交易法規則0-11(規定了申請費的計算金額

並説明該決定是如何確定的)：

(4)建議的最高交易總額：

(5) Total fee paid:

？以前與初步材料一起支付的費用。

？如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

(1) Amount Previously Paid:

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

加利福尼亞州聖莫尼卡海洋大道1299號，1000套房，郵編：90401

股東周年大會的通知

將於2022年5月26日星期四舉行

馬裏蘭州道格拉斯·埃米特公司(以下簡稱“本公司”)股東年會將於2022年5月26日上午9：00舉行，特此奉告。太平洋夏令時用於以下目的，如隨附的委託書中更全面地描述：

1.選舉11名董事進入董事會，直至2023年年度股東大會及其繼任者正式選出並符合資格為止。

2.批准安永會計師事務所成為我所2022年獨立註冊會計師事務所。

3.在一次不具約束力的諮詢投票中，批准我們任命的2021年高管薪酬。

4.處理在本公司年會或其任何休會前可能適當處理的其他事務。

今年的年會將是在線的，完全是一次虛擬的股東會議。虛擬會議將為股東提供投票和提出相當於面對面股東會議的問題的權利和機會。為了參加會議，您必須在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/DEI/2022/htype.asp提前註冊。2022年5月24日東部夏令時。在股東周年大會當天，如果您已經註冊，您可以通過點擊註冊確認書中提供的鏈接和您通過電子郵件收到的密碼來進入會議。有關如何出席股東周年大會及在股東周年大會上表決的進一步指示，載於“股東周年大會”一節的委託書內。

我們的董事會已將2022年3月28日的收盤日期定為確定有權在我們的年度會議或其任何休會上通知和投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時的股東才有權參加我們的年度會議或在會議上投票。

此通知隨附一份委託書和代理卡。即使您打算通過網絡直播參加我們的年會，也請註明、簽名、註明日期，並立即將已付郵資的信封內所附的代理卡寄回。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代名人持有，請按照您從銀行、經紀人或其他代名人那裏收到的指示進行投票。您可以在我們的年度會議上行使委託書之前的任何時間採取適當的行動來撤銷您的委託書。

這份委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.douglasemmett.com/proxy上查閲。股東將通過郵寄方式從我們或他們的經紀人那裏收到全套這些材料。

日期：2022年4月14日

加利福尼亞州聖莫尼卡海洋大道1299號，1000套房，郵編：90401

委託書

股東年會

本委託書提供給馬裏蘭州道格拉斯·埃米特公司的股東，是為了代表我們的董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書。特此徵集的委託書將於2022年5月26日上午9點在我們的年度股東大會上投票表決。太平洋夏令時及其任何和所有休會(我們的“年會”)。

在我們的年度會議上，我們的股東將被要求考慮和表決以下建議：

1.選舉11名董事進入董事會，直至2023年年度股東大會及其繼任者正式選出並符合資格為止。

2.批准安永會計師事務所成為我所2022年獨立註冊會計師事務所。

3.在一次不具約束力的諮詢投票中，批准我們任命的2021年高管薪酬。

4.處理年會前可能發生的其他事務。

今年的年會將是在線的，完全是一次虛擬的股東會議。您將不能親自出席年會。如果您希望參加虛擬2022年年會，您必須通過訪問https://www.viewproxy.com/DEI/2022/htype.asp.提前註冊您的註冊必須在晚上11：59之前收到。2022年5月24日東部夏令時。您將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的會議鏈接和密碼。閣下亦可授權代理人在股東周年大會上投票，方法是將已付郵資信封內的已簽署代理卡寄回，或按照閣下從銀行、經紀或其他代名人處收到的指示行事。

我們的董事會已將2022年3月28日的收盤日期定為確定有權在我們的年度會議或任何休會上通知和投票的股東的創紀錄日期。如果您是截至股東周年大會記錄日期收盤時的股東，您將有權出席股東大會，並在股東大會期間通過現場音頻網絡直播投票和提交問題。如於股東周年大會記錄日期收市時，閣下透過銀行、經紀或其他代理人持有“街名”股份，閣下可於股東周年大會期間出席及提交問題，但除非閣下從銀行、經紀人或其他代理人取得法定代表，並將其作為註冊程序的一部分提交，否則閣下將不能在年會上投票。如閣下於股東周年大會前委派代表投票，並實際出席股東周年大會，則除非閣下希望更改投票，否則無需於股東周年大會上再次投票。

我們隨函附上了一張代理卡，供您使用。每個正確執行的未撤銷的委託書所代表的股份將按照執行委託書的股東的指示進行投票。除非委託書另有指示，否則每一份正式籤立而未被撤銷的委託書所代表的股份，將根據本公司董事會就以下各項建議所指定的建議投票表決。對於本公司股東周年大會之前可能發生的任何其他事項，委託書持有人可酌情投票表決委託書。

如果您是登記在冊的股東，不能出席我們的年會投票表決您的普通股，請註明簽名，註明日期，並迅速將隨附的代理卡放在已付郵資的信封中返還。如果您的普通股是由銀行、經紀商或其他代名人持有的(例如，在“街道名稱”中)，請按照您從您的銀行、經紀商或其他代名人處收到的指示進行投票。您的經紀必須按照您發出的指示投票；如果您不向您的經紀發出指示，您的經紀可酌情投票批准獨立註冊會計師事務所，但不得就年會前提出的其他事項投票表決您的股票。此外，如果您以街頭名義持有您的任何股票，您必須從您的銀行、經紀人或代理人那裏獲得以您為受益人的法定委託書，以便能夠在年會上通過網絡直播投票這些股票。獲得合法委託書可能需要幾天時間。

您可以在行使任何委託書之前的任何時間，通過向我們的祕書提交一份撤銷該委託書的文書或一份註明稍後日期的正式籤立的委託書，來撤銷該委託書。如果您出席年會，您可以撤回任何委託書，並在您是登記在冊的股東的情況下投票表決您的普通股。

註冊參加虛擬年會

要註冊參加年會，請訪問https://www.viewproxy.com/DEI/2022/htype.asp.

所有註冊必須在美國東部夏令時2022年5月24日晚上11：59之前收到。

·如果您在年度會議記錄日期收盤時持有您名下的股票，或已收到代理卡，請點擊“註冊持有人註冊”，並輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址。

·如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您的股票，請點擊“受益人登記”，輸入您的姓名和電子郵件，然後點擊提交。您還需要上傳或通過電子郵件將您的銀行、經紀人或其他被提名人的法定委託書副本，或您的代理卡、投票人指導表、互聯網可用性通知或您的經紀對賬單的副本發送到VirtualMeeting@viewproxy.com，以證明您的實益所有權。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有股份，並希望親自在股東周年大會上投票，則必須提交銀行、經紀或其他代名人的法定委託書副本。如閣下尚未取得銀行、經紀或其他代名人的法定委託書，並不想親自出席週年大會，閣下仍須登記出席週年大會。

在您註冊參加年會後，您將收到一封電子郵件，表明您的註冊已與會議鏈接一起確認；您還將在另一封電子郵件中收到會議密碼。您需要會議鏈接和密碼才能虛擬出席年會。

參加虛擬年會

正式註冊參加年會的股東將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含唯一的會議鏈接和密碼。您可以在註冊過程中提交問題，也可以在虛擬會議期間通過在問題/聊天框中輸入問題來提交問題。您將需要出現在您的代理卡上的控制號碼，或者如果您通過經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，該號碼與您的註冊確認一起提供，以便在年會期間投票。我們鼓勵您在開始時間之前收看年會網絡直播。網上登記將於太平洋夏令時上午8：30開始，您應該為登記留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電866-612-8937聯繫技術支持，或發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com。

這份委託書和隨附的委託書將於2022年4月14日左右首次郵寄給股東。我們打算主要通過郵寄方式徵集代理人。然而，我們的董事、高級管理人員、代理人和員工可以通過電話、電子郵件或其他方式與股東、銀行、經紀公司和其他人溝通，以徵集代理人。此外，我們打算在我們的網站www.douglasemmett.com/Proxy上發佈本委託書和我們的2021年年度報告，以供公眾審閲。我們目前沒有計劃聘請特別僱員或付費律師來協助獲得委託書，但保留這樣做的選擇權。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。我們要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將募集材料轉發給我們普通股的基礎受益者。我們將退還因此而產生的合理費用和費用。

有投票權的證券和主要股東

流通股；記錄日期；和法定人數

只有在記錄日期(2022年3月28日)交易結束時我們普通股的記錄持有人才有權在我們的年度會議及其任何續會上通知並投票。截至記錄日期，我們有175,771,568股普通股流通股。我們普通股的持有者有權在我們的年度會議上就我們持有的每一股截至記錄日期發行和發行的普通股投一票。通過網絡直播或委派代表出席的股東有權在所有有權投出的選票中投出多數票，這將構成本公司年度會議處理業務的法定人數。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期我們普通股的實益所有權，包括(I)我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個個人或實體(基於我們對截至記錄日期的最新附表13D和13G文件的審查)，(Ii)我們的每一位董事和被提名人，(Iii)我們的每一位高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除另有説明外，每個被點名的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權，每個個人的地址是c/o Douglas Emmett，Inc.，1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401。

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*低於1%

請參閲下一頁表格的註釋

1.根據S-K條例第403條的規定，除另有説明外，為每個個人列出的股份數量反映了他們的實益所有權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或組有權在記錄日期後60天內獲得的股份的“實益所有權”。表中的受益所有權包括以下股份等價物：

截至記錄日期，我們有29,248,192個經營夥伴關係單位尚未完成。“運營單位”是我們經營合夥企業中的有限合夥權益，在我們的經營合夥企業的分配中平分，並可由持有者贖回同等數量的普通股或該等股票的現金價值，由我們選擇。就計算每個人士或集團於記錄日期所持已發行股份的百分比而言，該等股份等價物被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份等價物並不被視為已發行股份。

2.先生。埃米特先生是我們的董事會主席，卡普蘭先生是我們的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)，帕澤爾先生是我們的首席運營官(首席運營官)，帕澤爾先生是董事的首席運營官，克拉米先生是我們的首席投資官，西摩先生是我們的首席財務官。比德先生、奧赫恩先生、西蒙先生、範伯格先生、倫納德先生和梅斯先生。麥克費倫、多明格斯、斯皮索和王是我們董事會的獨立成員。

3.先生。卡普蘭否認受益擁有加州免税慈善組織瑪莎和埃爾夫·卡普蘭家庭基金會擁有的758,981股普通股。卡普蘭是基金會唯一的董事，對基金會持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。

4.先生。Panzer否認受益擁有加州免税慈善組織Panzer Family Foundation擁有的734,886股普通股。潘澤爾是該基金會唯一的董事，對基金會持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。

5.先生。Emmett否認對(I)由Emmett基金會擁有的839,451股普通股的實益所有權，Emmett基金會是一家加州免税慈善組織，Emmett先生是該基金會的總裁，具有投票權和處置權，以及(Ii)由某些信託基金為Emmett先生的子女擁有的66,000股普通股，Emmett先生是該信託的受託人，具有投票權和處置權。埃米特先生還放棄對以下股份等價物的實益所有權：770,126個OP單位，由Emmett先生的配偶和子女的信託基金擁有，Emmett先生是這些單位的受託人。

6.僅根據先鋒集團(“先鋒”)於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13G/A所披露的資料，該文件報告先鋒擁有(I)共同投票權244,790股，(Ii)對24,452,425股股份的唯一處分權及(Iii)對403,247股的共同處分權。

7.僅基於貝萊德股份有限公司於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中披露的信息，該文件報告稱，其對18,321,339股股份擁有唯一投票權，對披露的所有實益擁有的股份擁有唯一處分權。

8.僅基於FMR，LLC於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中披露的信息，該公司報告稱，它對1,525,164股股份擁有唯一投票權，對披露的所有實益擁有的股份擁有唯一處分權。

董事的選舉

(建議1)

關於被提名者的信息

我們的董事會目前有12名成員，他們的任期都將在我們的年度會議上屆滿，其中11名成員被提名連任，其任期將在我們的2023年年度股東大會上屆滿。約翰尼斯·M·斯皮索女士已通知該公司，她將不再參加本屆任期結束後的連任競選。每一位被提名者都是根據提名和公司治理委員會和董事會的評估而被提名的，他們可以為監督我們的業務和事務做出有意義的貢獻，在他或她的個人和專業活動中擁有誠實和道德行為的聲譽，並表現出獨立性、經驗以及強大的溝通和分析能力。根據我們的公司治理準則，我們尋求讓我們的董事會由代表技能、經驗、視角和背景的多樣化和互補性組合的成員組成。截至2022年4月1日，我們任職時間最長的獨立董事已經任職15年，而我們獨立董事的平均任期(不包括於2022年4月1日加入董事會的倫納德先生和王女士)約為9年。

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(1) Age as of April 1, 2022.

丹·A·埃米特。自我們成立以來，埃米特先生一直擔任我們的董事會主席。埃米特先生於1971年共同創立了我們最初的前身，並於1991年共同創立了我們的前身。埃米特先生的個人家族理財室通過各種投資實體從事投資活動，這些投資實體都與我們無關。埃米特先生1961年在斯坦福大學獲得學士學位，1964年在哈佛大學獲得法學博士學位。Emmett先生之所以被提名，是因為他在我們的前身實體擔任過職務，並對我們的業務和市場有廣泛的瞭解。

喬丹·L·卡普蘭。卡普蘭先生自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事會成員。卡普蘭先生於1986年加入我們的前身運營公司，1991年與他人共同創立了我們的前身運營公司，並在1991年至2006年期間擔任我們前身運營公司的首席財務官。卡普蘭於1983年在加州大學聖巴巴拉分校獲得學士學位，1986年在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。卡普蘭先生之所以被提名，是因為他擔任我們的首席執行官，並對我們的運營和市場有廣泛的瞭解。

肯尼斯·M·潘澤。自2006年以來，Panzer先生一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。Panzer先生於1984年加入我們的前身運營公司，1991年與他人共同創立了我們的前身運營公司，並於1991年至2006年擔任我們前身運營公司的首席運營官。潘澤於1982年在賓夕法尼亞州立大學獲得學士學位。Panzer先生之所以被提名，是因為他擔任我們的首席運營官，並對我們的運營和市場有廣泛的瞭解。

萊斯利·E·比德爾。Bider先生自2006年以來一直擔任我們的董事會成員。比德是一名退休高管和投資者，管理着他的家族理財室和家族基金會。從2008年到2021年，比德先生擔任私營健康諮詢公司PinnacleCare的首席執行官和副董事長。2007年至2008年，他擔任洛杉磯風險投資公司ITU Ventures的首席策略師。從2005年到2007年，比德先生在Elevation Partners擔任常駐管理人員。比德先生於1987年至2005年擔任世界最大的音樂出版公司之一華納·查佩爾音樂公司的董事長兼首席執行官。在此之前，比德曾擔任華納兄弟音樂公司的首席財務官和首席運營官，並在一家專門從事娛樂業的會計師事務所擔任負責人。比德先生擁有南加州大學會計學學士學位和沃頓商學院碩士學位。比德先生的提名是基於他的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別提到了他在房地產方面的經驗，包括他之前在一家大型商業地產公司擔任董事的工作經歷，他對財務和會計事務的知識，以及他在幾個行業的運營經驗。

多琳·C·多明格斯。多明格斯女士自2021年以來一直擔任我們董事會的成員。自1985年以來，多明格斯女士一直在Vanir建築管理公司工作，並於2004年成為Vanir集團公司及其子公司Vanir開發公司和Vanir建築管理公司的董事長兼首席執行官，這兩家公司分別專注於商業和機構房地產開發和建設管理。她是聖母大學KB Home董事會的成員，可口可樂拉美裔諮詢委員會的活躍成員和CIT集團的前董事會成員。她也是第一位成為NBA薩克拉門託國王州長的拉丁裔女性。多明格斯女士擁有聖母大學金融專業的工商管理學士學位和哈佛大學的公司治理證書。多明格斯女士的提名是基於她的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別提到了她在房地產開發和建築方面的經驗(我們業務的兩個不斷增長的方面)和她的運營經驗。

大衞·T·範伯格博士。範伯格博士於2011年成為我們董事會的成員；他於2015年9月辭職，並在完成向新工作的過渡後於2016年2月再次當選。自2021年以來，範伯格博士一直擔任美國醫療信息技術服務、設備和硬件供應商Cerner Corporation的總裁兼首席執行官。從2019年到2021年，範伯格博士作為谷歌健康副總裁領導谷歌的健康努力。2015年至2019年，範伯格博士擔任蓋辛格健康系統總裁兼首席執行官，蓋辛格健康系統是一家由醫生主導的醫療系統。2008年至2015年，範伯格博士在加州大學洛杉磯分校任教20多年後，擔任加州大學洛杉磯分校醫院首席執行官、加州大學洛杉磯分校健康科學副校長以及加州大學洛杉磯分校健康系統總裁。他擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位，健康科學大學/芝加哥醫學院的醫學博士學位和佩珀丁大學的工商管理碩士學位。Feinberg博士的提名是基於他的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別提到了他作為我們子市場一家主要醫療機構的首席執行官的經驗，包括他作為租户的經驗，他對醫療行業和技術行業(我們的兩個主要租户驅動因素)的熟悉程度，以及他的管理專長。

雷·C·倫納德。倫納德先生自2022年4月1日以來一直在我們的董事會任職。倫納德先生是一位傳奇的拳擊手、慈善家、暢銷書作家、電視名人和拳擊場邊的評論員。自2013年以來，他一直擔任蘇格·雷·倫納德基金會的主席，該基金會致力於資助兒童糖尿病研究，幫助兒童過上更健康的生活。作為一位著名的受人尊敬的人物，倫納德曾為許多公司做過商業代言，並出現在許多電視節目和電影中。20多年來，作為一名勵志演説家，他也很受歡迎。他的拳擊生涯包括1976年奧運會金牌，五個重量級別的六個世界冠軍，並進入國際拳擊名人堂。倫納德先生的提名是基於他的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別注意到他在醫學研究和醫療保健行業的大量存在，他對我們運營所在社區的承諾，以及他對娛樂行業的熟悉，娛樂行業是我們的主要租户驅動因素之一。

弗吉尼亞·A·麥克費倫。麥克費倫女士自2015年以來一直擔任我們的董事會成員。麥克費倫是一名投資人，也是擁抱新技術的科技公司和醫療保健組織的顧問。2019年至2020年，她擔任谷歌健康全球合作伙伴關係副總裁。從2016年到2018年，麥克費倫女士擔任信息和技術支持的醫療服務企業Optom Analytics的總裁兼首席執行官。從2009年到2014年，麥克費倫女士擔任加州大學洛杉磯分校衞生系統的首席信息官。在加入加州大學洛杉磯分校之前，McFerran女士曾在華盛頓大學和微軟公司擔任過技術領導職位，之後擔任過紐約威爾·康奈爾醫學中心的首席信息官和索爾克研究所的首席信息官。麥克費倫女士擁有佐治亞大學的學士學位和西雅圖大學的碩士學位。McFerran女士的提名是基於她的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別指出她對醫療和技術行業(我們的兩個主要租户司機)的熟悉，以及她在信息技術和系統方面的專業知識，這兩個行業在我們的業務中發揮着越來越重要的作用。

託馬斯·E·奧赫恩奧赫恩先生自2006年以來一直擔任我們董事會的成員。奧赫恩先生是Macerich公司的首席執行官和董事會成員，Macerich公司是一家專門從事零售房地產的房地產投資信託基金。在成為首席執行官之前，O‘Hern先生是Macerich的高級執行副總裁、首席財務官和財務主管。在1993年加入Macerich之前，O‘Hern先生曾在幾家商業房地產公司擔任首席財務官。奧赫恩先生曾在Arthur Andersen&Co.擔任註冊會計師，1978年至1984年在該公司工作。奧赫恩先生還在NAREIT理事會任職。奧赫恩先生擁有加州理工大學聖路易斯奧比斯波分校的學士學位。奧赫恩先生的提名是基於他的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別提到了他在房地產方面的經驗，包括他曾在一家大型公共商業房地產公司擔任首席執行官和首席財務官，以及他對財務和會計事務的瞭解。

小威廉·E·西蒙小西蒙先生自2012年以來一直擔任本公司董事會成員。Simon先生是Simon Quick Advisors的榮譽退休合夥人，該公司為客户提供財富管理、投資諮詢和家族理財室服務。2016年至2020年，他曾擔任Simon Quick Advisors的合夥人。在成為Simon Quick Advisors的合夥人之前，他是William E.Simon&Sons，L.L.C.投資公司的聯合主席，該公司是他於1988年共同創立的。1990年至2005年，西蒙先生是市政債券公司William E.Simon&Sons市政證券公司的聯合創始人兼顧問董事公司，1973年至1979年，他在摩根擔保信託公司擔任市政證券和外匯交易部門的高級職位。1985年至1988年，他在紐約南區擔任助理聯邦檢察官。Simon先生目前是加州大學洛杉磯分校本科生經濟學系的助理兼職教授，並創立了加州大學洛杉磯分校價值投資項目的董事。他還擔任威廉姆斯學院領導力研究項目的兼職講師。西蒙先生擁有威廉姆斯學院的歷史學學士學位，是該學院終身榮譽退休理事和波士頓學院法學院的法學博士。Simon先生是根據他的全部經驗和技能被提名的，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別提到了他在投資房地產和其他投資方面的經驗和他對金融事務的瞭解。

王雪莉。王女士自2022年4月1日以來一直在我們的董事會任職。王雪紅是玻璃纖維門製造公司Plastpro Inc.的創始人，自1994年以來一直擔任該公司首席執行長。在成為企業家之前，王雪紅曾在花旗集團和J.Walter Thompson Advertising擔任過高管和銷售職位。王雪紅是納斯達克上市的企業銀行首選銀行的董事會成員，也是哥倫比亞大學董事會的理事。王女士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。王女士的提名是基於她的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別提到了她在製造和建築方面的經驗，以及她的運營經驗。

董事不再競選連任

約翰尼斯·M·斯皮索。Spisso女士自2019年以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年以來，斯皮索女士一直擔任加州大學洛杉磯分校健康學院院長、加州大學洛杉磯分校醫院系統首席執行官和加州大學洛杉磯分校健康科學系副校長。在此之前，Spisso女士在西雅圖的華盛頓大學醫學院工作了20多年，最近擔任華盛頓大學醫學院的首席衞生系統官和醫療事務副總裁。她擁有舊金山大學的醫療保健管理和公共管理碩士學位，查普曼學院的健康科學學士學位，以及聖弗朗西斯護理學院的註冊護士。Spisso女士的提名是基於她的全部經驗和技能，儘管提名和公司治理委員會和董事會特別提到了她作為我們子市場一家主要醫療機構的首席執行官的經驗，包括她作為租户的經驗，她對醫療行業(我們的主要租户驅動因素之一)的熟悉程度以及她的管理專長。

所需票數

被提名人將以多數票當選為董事(假設出席會議的人數達到法定人數)。除非委託書另有指示，否則在所有被提名者的選舉中，每一份正式籤立和未撤銷的委託書所代表的股份都將被投票表決。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生任何影響，因為它們不被視為已投的票。保留投票權的指示不會對本提案的結果產生任何影響。所有被提名人都表示願意擔任董事，但如果其中任何一人拒絕或不能擔任董事的董事，委託書持有人將按照我們董事會的建議投票支持另一人或多人的選舉。

董事會推薦

我們的董事會建議股東投票給上述提名的每一位候選人。

批准安永律師事務所的委任

(建議2)

我們的審計委員會已批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們2022年的綜合財務報表。我們正在尋求我們的股東對此類行動的批准。安永律師事務所的一名代表將出席我們的年會，回答適當的問題或發表該代表認為適當的任何其他聲明。

所需票數

該提案需要對該提案投過半數贊成票(假設有法定人數)。股東可以投票贊成或反對該提議，也可以對該提議投棄權票。棄權不會對這項提案的結果產生任何影響，因為他們不被視為已投的票。如果股東不批准這項提議，我們的審計委員會將重新考慮任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。除非委託書另有指示，否則每個正確簽署和未撤銷的委託書所代表的股份將投票支持批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會推薦

我們的董事會建議股東投票批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

對被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票

(建議3)

根據《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求我們的股東進行諮詢投票(有時被稱為“薪酬發言權”)，批准我們任命的高管2021年的薪酬。我們的董事會建議你批准這項決議，原因如下(有關更多信息，另請參閲“高管薪酬”，包括薪酬討論和分析部分和薪酬摘要表)：

2021年，我們任命的高管帶領公司取得了強勁的運營和財務業績，並從新冠肺炎疫情中實現了有意義的復甦：

·唱片辦公室租賃。我們租用了比我們歷史上任何一年都多的辦公空間，租户保有率超過70%。2021年全年，我們租賃了370萬平方英尺，其中包括120萬平方英尺的新租賃。

·多個家庭的強勁復甦。我們的多户物業全年基本上保持完全租賃狀態，到第四季度實現了強勁的租金上漲，整個投資組合的租金平均超過8%。

·開發項目交付。我們在布倫特伍德完成了我們的高層住宅樓，增加了376套新公寓。這是405號高速公路以西40多年來第一個新的住宅高層開發項目，提供令人驚歎的海景和豪華便利設施。我們還在檀香山市中心的寫字樓改造項目中增加了101個新的公寓單元，因為我們繼續搬出寫字樓租户，以利用檀香山對住房的強勁需求。

·強化的資產負債表。我們完成了超過13億美元的融資交易。我們的平均綜合利率現在只有2.89%，我們的下一筆定期貸款要到2024年12月才到期。

·出色的一般和行政(G&A)費用和租賃成本控制。2021年，我們的G&A支出僅佔收入的4.6%，明顯低於我們的Office Peer Group的平均9.1%(1)。我們的租賃成本(經常性資本支出、租户改善和租賃費用)僅佔我們收入的8.4%，而我們的Office Peer Group的平均水平為10.5%。我們還為我們的高管提供非常有限的額外津貼(在下文的薪酬討論和分析中介紹)，這有助於我們的一般和行政費用較低。

______________________________________________________    

(1)我們的Office Peer Group包括波士頓地產公司、哈德遜太平洋地產公司、Kilroy Realty Corporation、派拉蒙集團、SL Green Realty Corp.和Vornado Realty Trust。

·強勁的內部增長。自IPO以來的15年中，我們的運營資金(FFO)(每股1)的增長速度遠遠超過了我們的Office Peer Group(2)：

·出色的長期總股東回報(TSR)。我們繼續擁有出色的長期TSR，表現優於我們的基準集團自IPO以來的中位數(3)，以及五年期、七年期和十年期，與一年期和三年期的中位數一致。與我們的Office Peer Group相比，我們的長期表現更顯着。

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(1)請參閲我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中第二部分第7項的“非公認會計準則補充財務衡量：FFO”。

(2)我們的辦公同行集團包括波士頓地產公司、哈德遜太平洋地產公司、基爾羅伊房地產公司、派拉蒙集團、SL Green房地產公司和Vornado Realty Trust。哈德遜太平洋地產公司和派拉蒙集團公司沒有包括在上面的每股FFO增長圖表中，因為它們在整個期間都不是上市公司。

(3)我們的基準集團是基於(I)主要投資於進入門檻高的市場中的“A”類空間的寫字樓部門REITs；(Ii)精選資產集中在加州的多家族REITs；以及(Iii)精選與我們爭奪人才的加州REITs。對於在上述股東總回報分析的整個期間內非上市公司的集團成員，我們在其數據可獲得的第一年納入了這些成員。我們2021年的基準集團包括Alexandria Real Estate Equities，Inc.、公寓收入REIT Corp.、Boston Properties，Inc.、帝國房地產信託公司、Hudson Pacific Properties，Inc.、JBG Smith Properties，Inc.、Kilroy Realty Corporation、派拉蒙集團、Piedmont Office Realty Trust，Inc.、SL Green Realty Corp.、UDR，Inc.和Vornado Realty Trust。有關我們的基準組的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

我們認為，我們的高管薪酬計劃代表了一種平衡的、最先進的結構，適當地側重於按業績支付薪酬：

·薪酬與績效之間的緊密聯繫。績效薪酬佔我們任命的高管薪酬的大部分。2021年，我們首席執行官和首席運營官的薪酬中只有9%是基本工資，其他被任命的高管的薪酬中只有31%是基本工資，其餘的是根據年終薪酬委員會的酌情決定根據年內的表現確定的。每年年初，我們的薪酬委員會都會批准書面目標，然後在委託書中披露。2021年，這些目標包括與我們的2021年FFO、我們的絕對和相對TSR、環境、社會和治理(ESG)事項、運營事項、收購、處置以及開發和再開發活動相關的目標。我們的薪酬委員會保留(在適當和披露時)考慮不屬於年初設定的目標的其他因素的選擇。2021年底，我們的薪酬委員會根據這些因素確定了我們任命的高管的激勵性薪酬。

·對我們股東的迴應。我們每年都會與股東接觸，就我們任命的高管薪酬結構和其他治理問題徵求反饋意見。自上次年會以來，我們與持有我們普通股70%以上的股東就我們的薪酬方法進行了接觸，包括我們所有12個最大的股東。我們的薪酬委員會主席親自領導了與持有我們普通股60%以上的股東的接觸，其中包括10個最大的股東。多年來，由於與股東的這些寶貴互動，我們對我們的披露和薪酬委員會設定高管薪酬的程序做出了重大改變。

·以限制性股權支付的激勵性薪酬。我們認為，我們指定的高管薪酬計劃應該使激勵性薪酬機會與我們股東的利益保持一致。2021年，我們的首席執行官、首席運營官和其他被任命的高管以限制性LTIP單位的形式獲得了100%的基於激勵的薪酬。“LTIP單位”是在我們的經營合夥企業中的一系列獨立的有限合夥權益，在發生某些事件後，可以一對一的基礎上轉換為運營單位。LTIP單位已授予我們的員工和非員工董事作為他們薪酬的一部分。這直接將我們任命的高管的薪酬與我們股東的利益聯繫在一起。

·實質性的轉讓限制使薪酬與長期股東價值保持一致。為了將我們高管團隊的利益與我們股東的利益捆綁在一起，我們要求我們的高管持有他們的股權贈款多年：

根據授予日期，◦轉讓在授予後的四到七年內受到限制。

◦轉讓也受到限制，除非我們未來的股票價格超過授予日價格的102%；如果在10年內沒有達到這一障礙，授予將被沒收。

·重要的長期股權與我們的股東建立了牢固的聯繫。我們要求我們的高管遵守我們的大量股權要求。截至記錄日期，我們被任命的高管和董事持有約15%的流通股等價物(普通股、運營單位和LTIP單位)，基於我們股票在記錄日期的收盤價，市值為10億美元。我們的所有高管和董事都符合我們的股份所有權和保留要求(參見“公司治理-股權所有權要求”)。

所需票數

作為諮詢投票，對本提案的投票對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。然而，我們負責設計和管理我們被任命的高管薪酬計劃的薪酬委員會和我們的董事會都重視股東在對這項提議進行投票時所表達的意見，並將在為被任命的高管做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。我們目前的政策是每年就我們任命的高管的薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票。我們預計將在2023年的年度股東大會上就這些投票的頻率舉行下一次股東投票。棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，因此對結果沒有任何影響。除非委託書另有指示，否則每個正確執行和未撤銷的委託書所代表的股份將投票支持提案3。

董事會推薦

出於所有這些原因，我們的董事會建議在我們的年度會議上投票贊成以下決議：

決議，道格拉斯·埃米特公司的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在其2022年股東年會的委託書中披露的2021年支付給其指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬摘要表和其他相關表格和披露，在此得到建議。

我們的董事會建議股東投票支持提案3。

公司治理

企業管治指引

我們的公司治理準則已被董事會採納，以協助其履行職責。這些準則可在www.douglasemmett.com/治理處查閲。指引描述了董事的角色、新董事的遴選、董事會成員標準、獨立性要求、董事會的自我評估以及董事會及其委員會的程序事項等事項。根據我們的指導方針，董事會每年審查管理層關於高管發展和繼任的長期計劃。

我們的公司治理指引規定，獨立的董事不得在董事會任職超過12年，除非我們的提名和公司治理委員會放棄這一限制。截至2022年4月1日，O‘Hern先生和Bider先生已經任職超過15年，根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會對他們兩人發佈了豁免，因為它相信他們為我們董事會提供的服務繼續有利於我們的業務。截至2022年4月1日，除倫納德先生和王女士於2022年4月1日加入董事會外，非僱員董事會成員的平均任期約為九年。

我們的公司治理指引規定，年滿75歲的董事不得在董事會任職，除非董事會放棄這一限制。截至記錄日期，Emmett先生超過75歲的退休年齡，根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會為他發出了豁免，因為董事會相信他為我們董事會的服務將繼續使我們的業務受益。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則可在www.douglasemmett.com/治理處獲得，適用於我們的董事、高級管理人員和員工；它體現了我們與業務道德行為相關的原則和實踐，以及我們對誠實、公平交易和守法的承諾。我們還要求我們的供應商、供應商和顧問遵守我們的供應商行為準則，該準則可在www.douglasemmett.com/治理處獲得，並體現了與我們的商業行為和道德準則相同的原則。如果吾等對吾等的守則作出任何非技術性、行政性或其他非實質性的修改，或對吾等的首席執行官、首席財務官或首席會計官的守則條文作出任何豁免，包括默示豁免，吾等將在本公司的網站或提交予美國證券交易委員會的Form 8-K報告中披露任何此等修訂或豁免的性質、生效日期及適用對象。

股東修訂附例的權力

我們的章程允許股東和董事會修改章程(董事和高級管理人員的賠償程序或章程修訂的程序除外)。持有多數已發行股份的股東可批准董事會或最多二十名持有至少3%已發行股份至少三年的股東提交的任何該等附例修訂。

股權所有權要求

我們的董事會通過了一項政策，要求我們的高管和董事達到目標股權水平。在董事會未給予任何豁免的情況下，在受政策約束後五年內，每個受保人必須擁有(通過普通股、運營單位和/或長期投資計劃單位的組合)上一年終年薪/聘用金的倍數(根據每年年底的股權公平市場價值)或固定股份金額中的較小者，如下：

我們的董事和高管不得出售或轉讓股權薪酬，最短為兩年，最長為授予後的七年。截至記錄日期，我們的所有高管和董事都遵守了董事會的政策，根據我們股票在記錄日期的收盤價，他們總共持有2990萬股等價物，市值為10億美元。

董事獨立自主

我們的董事會每年根據我們的公司治理準則審查和決定每一位董事和董事候選人的獨立性，該準則納入了紐約證券交易所(“紐交所”)獨立性規則的所有要素。為了協助董事會確定董事或被提名人的獨立性，我們向董事會提供有關該董事與被提名人和我們之間所有已知關係和交易的信息，無論是否具有重大意義。然後，審計委員會確定哪些關係和交易值得其在確定獨立性時予以考慮，哪些，如已知的僱傭關係或租户關係，明顯低於適用的披露門檻，則不會上升到這一水平。董事會認為值得考慮的關係和交易包括在題為“與相關人士的交易”一節。我們的董事會決定，根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所的獨立性規則，我們所有的非僱員董事會成員都是獨立的。

董事會領導結構

我們的董事會目前將董事長和首席執行官的角色分開。此外，根據我們的公司治理準則，我們的提名和公司治理委員會主席擔任我們的獨立董事的牽頭機構，負責主持我們的獨立董事會議等事宜。我們董事會認為，這一結構將問責制與有效監督結合在一起。這一結構還使我們繼續受益於董事長的經驗和知識，他監督我們和我們的前任公司的運營已有40多年，是我們最大的股權所有者之一。它還提供了一個獨立的董事，負責協調我們獨立董事的行動。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會通過我們的審計委員會積極參與監督我們的風險管理。根據其章程，我們的審計委員會負責討論指導方針和政策，以規範我們的高管和相關部門評估和管理風險敞口的過程，以及我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的董事會監督對風險對我們的運營和財務健康的潛在影響的年度審查，而我們的審計委員會監督對潛在欺詐風險的類似評估。

我們的薪酬委員會根據管理層的意見，評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。在考慮我們的員工薪酬政策和做法時，我們的薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法，並考慮風險管理政策和做法、公司戰略和薪酬之間的關係。我們尋求構建薪酬結構，以阻止過度冒險，並鼓勵道德和社會責任。納入基準和多個目標，並排除機械公式，降低了公式產生無上限過高薪酬的可能性，並允許我們的薪酬委員會在其薪酬決定中考慮到為實現結果而採取的風險分析。我們不認為我們的補償計劃產生的風險合理地可能對公司產生重大不利影響。

股東和利害關係方溝通

向我們的董事會、其任何委員會或我們的提名和公司治理委員會主席(他主持我們的獨立董事的季度執行會議)的通信可以發送到公司祕書，Douglas Emmett，Inc.，1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401，並註明適當收件人注意。所有以此方式發出的通訊副本將會即時送交有關委員會的主席，或如通訊寄往本公司的整個董事會，則會迅速轉交至提名及企業管治委員會的主席。所有與會計、內部會計控制、審計和其他相關事項有關的問題都應向審計委員會提出。我們的獨立董事所關注的所有問題都應向我們的提名和公司治理委員會主席提出。

年度會議出席人數

我們預計我們的董事會成員將在沒有正當理由的情況下出席我們的年度股東大會。我們所有的董事會成員都出席了我們2021年的年度股東大會。

反套期保值、反賣空和反質押政策

本公司的內幕交易政策禁止本公司董事會成員、高級管理人員及員工(I)就本公司證券從事賣空(出售賣方不擁有的股票或通過交付借入股票完成的銷售)；(Ii)以保證金方式購買或質押本公司股票(除本公司首席財務官認定的有限例外情況外)；(Iii)就本公司證券進行任何衍生品或類似交易；或(Iv)直接或間接參與涉及交易活動的交易，該交易活動本質上具有侵略性或投機性，或可能會產生不當行為的外觀。被禁止的衍生品交易的例子包括，但不限於，認沽和看跌期權的買賣(無論是書面的或買入的或賣出的)、期權(不論是否“涵蓋”)、遠期合約，包括但不限於預付可變遠期合約、認沽和看漲“領”(“歐式”或“美式”)、“股權”或“履約”掉期或交換協議或任何類似的協議或安排，不論如何以我們證券的面值計算。

董事會會議和委員會

在2021年期間，我們的董事會舉行了四次會議，並採取了四次書面同意的行動。我們的董事會有三個單獨指定的常設委員會：我們的提名和公司治理委員會、我們的審計委員會和我們的薪酬委員會。這些常設委員會的每一名成員都決心達到董事和紐約證交所規則和法規下的“美國證券交易委員會獨立性”標準。我們的董事會委員會已經通過了章程，這些章程可以在我們的網站www.douglasemmett.com/charters上找到。

我們的董事出席了2021年期間的所有董事會會議，但一名董事會成員出席了四次會議中的三次。我們的董事在2021年期間參加了各自委員會的所有會議，但一名董事會成員出席了四次審計委員會會議中的三次。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會成員是主席弗吉尼亞·A·麥克費倫、多琳·C·多明格斯和約翰尼斯·M·斯皮索。除董事會可能指派的任何其他職責外，我們的提名和公司治理委員會還負責(I)審查董事會的規模和組成；(Ii)評估和推薦董事的候選人；(Iii)審查董事會會議和程序的頻率和結構；(Iv)審查董事會委員會的規模、組成和運作；(V)審查公司治理準則；(Vi)審查董事的薪酬水平和做法；(Vii)監督董事會的自我評估過程；(Viii)考慮可能出現的任何其他公司治理問題；以及(Ix)監督我們的《商業行為和道德準則》的執行情況，並提出委員會認為適當的任何修訂建議供董事會批准。根據我們的公司治理準則，我們的提名和公司治理委員會主席還主持我們的獨立董事的執行會議。我們的提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了三次會議，並在書面同意的情況下采取了兩次行動。

我們的提名和公司治理委員會管理在考慮重新提名現任董事會成員時對他們進行評估的過程。在考慮了董事會成員所需的適當技能和特徵、董事會目前的組成、評估結果以及董事會成員希望再次獲得提名後，我們的提名和公司治理委員會向董事會建議是否應重新提名這些個人。

我們的提名和公司治理委員會至少每年一次與董事會一起審查其是否相信董事會將從增加任何新成員中受益，如果是，則審查任何新成員所需的適當技能和特徵。如果我們的董事會確定一名新成員將是有益的，我們的提名和公司治理委員會將徵求和接受候選人的推薦，並管理評估候選人的過程。所有可能的候選人，無論其來源如何(包括股東推薦的候選人)，都在相同的程序下進行審查。我們的提名和公司治理委員會(或其主席)篩選有關潛在候選人的現有信息。根據初步篩選的結果，與提名和公司治理委員會成員、我們的董事會其他成員和我們的高管安排了對可行候選人的面試。在完成這些面試和其他盡職調查後，我們的提名和公司治理委員會可能會向我們的董事會推薦候選人的選舉或提名。

董事會提名人必須證明有能力為監督我們的業務和事務做出有意義的貢獻，還必須在個人和專業活動中擁有誠實和道德行為的聲譽。我們的提名和公司治理委員會還認為，我們的董事應該具有客觀性、經驗和強大的溝通和分析能力等素質。我們的提名和公司治理委員會也可能會考慮其他因素，包括候選人的具體經驗和技能、相關的行業背景和知識、根據其他承諾(如在其他上市公司董事會或其他董事會任職)而獲得的時間、潛在的利益衝突、與我們的實質性關係以及與我們管理層的獨立性。根據我們的公司治理準則，我們的董事會和提名和公司治理委員會尋求讓我們的董事會由代表不同技能、經驗和背景的不同和互補的組合的成員組成。在考慮我們董事會的候選人時，提名和公司治理委員會考慮每一位候選人的全部資歷。

我們通常通過董事或其他與我們有關聯的人的推薦來尋找獨立董事會成員的候選人。在未來，我們可能還會使用高管獵頭公司的幫助(這些公司會為他們的服務收取費用)。在任何特定的搜索中，我們的提名和公司治理委員會還可能為候選人定義特定的特徵，以平衡我們董事會的整體技能和特徵與我們感知的需求。然而，在任何搜索過程中，我們的提名和公司治理委員會保留修改其聲明的搜索標準的權利。根據上述規定，我們的股東可以通過將候選人的姓名和簡歷發送到我們的提名和公司治理委員會來推薦候選人，以便與我們的董事會溝通。我們的股東沒有及時在我們的年會上收到這樣的建議。

我們需要我們的提名和公司治理委員會的具體批准，我們的任何董事在三個以上的上市公司董事會(包括在我們董事會的服務)任職，或在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職(如果該等董事也是我們的審計委員會的話)。我們的公司治理準則將獨立董事在我們董事會的服務年限限制為12年，除非我們的提名和公司治理委員會放棄這一限制。最後，我們的政策要求我們的董事在他們目前的僱傭狀態或工作職責發生重大變化時提交辭職信，我們的提名和公司治理委員會可能會自行決定接受或拒絕。

審計委員會

我們的審計委員會成員是主席Thomas E.O‘Hern，Leslie E.Bider和William E.Simon，Jr.我們審計委員會的主要職能包括(I)批准我們的獨立審計師的任命、薪酬和保留，並監督其工作；(Ii)審查我們的財務報表、收益發布和重大溝通，包括任何重大風險、法律問題、監管和會計舉措、會計原則和財務報表列報以及表外結構的影響；(3)審查和批准內部控制章程，包括不少於每年審查我們的會計和內部控制政策和程序(包括內部審計職能的責任、預算、薪酬和人員配置)的充分性和有效性，以及關於我們內部控制的充分性的任何重大問題，包括計算機化的信息系統控制和安全，以及根據重大控制缺陷和財務報告內部控制變化的披露是否充分而採取的任何特別步驟；(Iv)定期與管理層、獨立核數師及負責內部審計職能的人士討論本公司有關風險評估及風險管理的政策，包括與電腦化資訊系統控制及保安有關的風險，以及監察、控制及儘量減少此等風險及風險的計劃；。(V)根據本公司有關利益衝突的政策及本公司的商業行為及道德守則，檢討及批准豁免；及。(Vi)就有問題的會計或審計事項或非法的報告訂立程序。, 不道德的或其他可疑的行為或利益衝突。我們的審計委員會必須批准任何聘用在過去兩年內擔任我們獨立審計師審計團隊高級成員的人的決定。根據我們的審計委員會章程的要求，我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和條例定義的“獨立的”，並且所有三名成員都是根據美國證券交易委員會規則定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會在2021年期間召開了四次會議，並經書面同意採取了兩次行動。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是主席Leslie E.Bider、David T.Feinberg博士和William E.Simon，Jr.我們薪酬委員會的主要職能包括(I)評估我們首席執行官和首席運營官的表現，並確定他們的薪酬，包括工資、獎金、獎勵和股權薪酬、額外津貼以及個人和其他福利；(Ii)審查我們其他高管的業績、薪酬、額外津貼或其他個人福利；(Iii)審查我們的高管薪酬計劃、一般薪酬計劃和其他員工福利計劃，包括激勵薪酬和基於股權的計劃；(Iv)批准股權贈款；(V)批准與任何高管達成的任何僱用、控制權變更、遣散費或終止協議或安排；及(Vi)監察我們有關僱員薪酬及其他事宜的一般政策。我們的薪酬委員會有權在符合法律、法規或上市標準的範圍內，向其小組委員會授予其認為適當的權力和授權，但尚未這樣做。我們的賠償委員會在2021年期間召開了兩次會議，並在書面同意下采取了三次行動。

薪酬委員會報告

本賠償委員會報告中包含的信息不應被視為通過引用方式納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本公司日期之前或之後提交的，也不應被視為在任何此類文件中以任何一般合併語言併入(除非我們以引用的方式具體將此信息納入)，並且不應以其他方式被視為向美國證券交易委員會提交“徵集材料”或“存檔”，或受交易法第14A或14C條或交易法第18條規定的責任的約束(除非我們明確要求將這些信息視為徵集材料或以引用的方式具體併入此信息)。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

薪酬委員會

主席萊斯利·E·比德爾

大衞·T·範伯格博士

小威廉·E·西蒙

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

根據美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會沒有成員現在或過去是我們的高管或僱員，也沒有與我們的任何其他成員或董事會成員或任何高管有血緣關係、婚姻或領養關係，也沒有任何其他關係需要披露。我們的高管中沒有一位曾在董事會或薪酬委員會任職。

關於我們的執行官員的信息

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(1) Age as of April 1, 2022.

(2)有關Emmett先生、Kaplan先生和Panzer先生的個人資料載於上文“董事選舉(建議1)--有關現任董事和被提名人的資料”一節。

(3)凱文·A·克魯米。凱文·A·克拉米是我們的CIO。在2014年加入我們之前，克拉米先生在Eastdil Secure工作了20年，這是一家為我們提供經紀服務的房地產投資銀行公司。克拉米先生是董事的董事總經理，負責洛杉磯、夏威夷和其他西海岸主要市場的銷售和資本重組，並領導伊斯特迪爾證券團隊，為美國和歐洲的房地產交易尋找亞洲資金。克拉米先生擁有威斯康星大學商學院的工商管理學士學位和房地產與城市土地經濟學理學碩士學位。

(4)彼得·D·西摩。彼得·D·西摩於2019年被任命為首席財務官。在2017年加入我們擔任首席戰略官之前，西摩先生在迪士尼工作了20年，在那裏他曾擔任迪士尼-ABC電視集團的執行副總裁兼首席財務官。西摩先生擁有斯坦福大學的文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

我們的薪酬委員會完全由美國證券交易委員會和紐約證券交易所定義的獨立董事組成，負責監督我們的薪酬和員工福利計劃及實踐、激勵性薪酬和基於股權的計劃，包括我們被任命的高管的薪酬。本節介紹我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的主要內容、根據該計劃做出的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素，在每種情況下都涉及我們指定的高管。2021年，我們任命的高管包括：

·丹·A·埃米特--董事會主席

·喬丹·卡普蘭--總裁兼首席執行官

·Kenneth M.Panzer-首席運營官

·Kevin A.Crummy-CIO

·彼得·D·西摩-首席財務官

我們的薪酬內容和原因：指定高管薪酬的組成部分

2021年我們任命的高管薪酬的主要組成部分是：

我們的高管薪酬理念

我們的薪酬委員會設計我們的薪酬計劃，以反映以下原則：

·我們根據績效支付薪酬：我們主張根據被任命的高管的績效(“績效薪酬”)對他們進行薪酬。我們將管理層的薪酬直接和實質性地與我們對他們在授予當年的表現的評估以及我們股票的未來表現聯繫在一起。因此，在我們首席執行官和首席運營官2021年的年度薪酬總額中，大約91%是以或有限制性股權的形式存在的，2021年，我們其他被提名的高管薪酬中約有67%是或有限制性股權的形式，這一金額是基於我們的薪酬委員會對他們2021年業績的評估。限制性股權授予受到未來股票表現障礙的限制，並根據歸屬日期在授予後四至七年內不得轉讓。

·我們獎勵長期價值創造：我們管理業務的重點是長期價值創造。我們的收購和開發項目通常需要多年的時間才能完成並穩定下來。例如，我們於2012年開始為我們在布倫特伍德的Landmark公寓開發項目制定權益，2018年開工建設，2021年完工。建立和維護我們獨特的運營平臺也依賴於長期投資。我們認為，我們指定的高管薪酬應該使激勵性薪酬機會與公司的公司戰略、業務目標和為股東創造長期價值保持一致，而不會鼓勵不必要或過度的風險承擔。因此，我們不僅關注最近一年的業績或同比業績，還着眼於管理薪酬，以適當補償、激勵和留住我們的高管，以實現長期業績。

·我們避免機械公式：我們為投資者創造長期價值的戰略與我們在寫字樓REIT領域的許多競爭對手不同，並指導我們評估業績的方法。我們不依賴一個嚴格的公式化框架來根據我們的年度目標來衡量業績，以確定特定年份的薪酬。我們的薪酬委員會不是依賴於一個純粹定量的“實際與短期目標”框架，而是結合了針對預先確定的短期和長期目標的平衡的定量和定性評估，因為這種方法使它能夠：

◦在考慮長期價值創造的同時，每年評估管理層的業績；

◦避免管理層將重點放在選定的指標而損害實際業績的情況，或機械公式產生異常結果的情況；

◦考慮到管理層在處理影響實際業績的業務條件和年度內不可預見的發展方面取得的成功，以達到最初的目標；

◦在分析所產生的風險水平與獲得的實際利益和潛在利益之間的關係時考慮的因素；以及

◦適當地強調了定量結果，同時也考慮了定性因素。

·我們以限制性股權支付大部分薪酬：我們以長期限制性股權(LTIP)獎勵的形式支付大部分高管薪酬(所有高管2021年激勵性薪酬的100%，佔我們首席執行官和首席運營官年度薪酬總額的91%，佔我們其他被任命高管年度薪酬總額的67%)。我們在2021年發放的所有股權贈款都是基於績效的，發放的金額反映了我們的薪酬委員會對高管2021年業績的評估。我們的薪酬委員會認為，股權一般應在評估實際業績後的業績期間結束時給予，而不是在業績不佳可能需要沒收的測算期開始時給予。此外，儘管這些年度股權授予是對剛剛結束的年度的補償，如下所述，所有股權授予都受到未來業績障礙、歸屬期限以及旨在使高管的激勵與股東對長期價值創造的關注保持一致的轉讓方面的重大限制。

·我們提供有競爭力的薪酬：我們認為，我們的薪酬設計必須使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管。為此，我們通過定期審查行業趨勢和競爭對手(包括我們的Benchmark Group)的薪酬水平來“基準”我們CEO和COO的薪酬，並利用這些信息幫助我們確定CEO和COO的適當薪酬金額、類型和組合，同時考慮到我們獨特的管理戰略和實施該戰略所需的技能集。在本委託書中，我們將這種做法稱為“基準測試”。

·我們不鼓勵過度冒險：我們尋求構建薪酬結構，以阻止過度冒險，並鼓勵道德和社會責任。納入基準和多個目標，並排除機械公式，降低了公式產生無上限過高薪酬的可能性，並允許我們的薪酬委員會在其薪酬決定中考慮到為實現結果而採取的風險分析。通過授予限制性股權(LTIP單位)，而不是期權或表現優異的計劃，我們降低了過高回報和有限下行將導致過度冒險的可能性。

·我們遵循薪酬最佳做法：我們努力實施最佳做法薪酬和治理相關政策，以鼓勵道德和社會責任：

◦退款政策。我們有一項“追回”政策，根據這項政策，我們可以收回根據隨後重述的財務業績支付的激勵性薪酬。

◦承諾受到限制。我們不鼓勵我們的管理層抵押我們的證券，只有當我們的審計委員會根據具體情況確定貸款可以在不訴諸質押證券的情況下償還時，我們才允許這樣做。

禁止◦套期保值。我們不允許管理層對我們的證券進行對衝。

◦股權取決於是否繼續受僱。我們所有的股權授予都在三年或更長時間內授予。

◦對股權授予的重大持股要求。我們根據授予日期，限制我們的高管在授予後四到七年內轉移他們的股權獎勵。

◦穩健的股權指導方針。截至記錄日期，我們的董事和高管擁有約15%的流通股等價物(普通股、運營單位和LTIP單位)，按記錄日期我們普通股的價格計算，市值為10億美元。

◦在控制變更時沒有單一觸發器。我們沒有任何單一觸發的控制權變更條款。

◦沒有長榮合同。我們的高管都沒有簽訂常青樹僱傭合同。

◦無税毛收入。我們的高管中沒有人對與控制權變更有關的付款進行過任何税務彙總。

◦沒有保證的獎勵或加薪。絕大多數薪酬總額(我們首席執行官和首席運營官的薪酬為91%，2021年我們任命的其他高管的薪酬為67%)是浮動薪酬或風險薪酬(即不保證薪酬)，薪酬在我們任命的高管的總薪酬機會中只佔一小部分。

◦低福利。我們最大限度地減少額外津貼和其他福利，首席執行官和其他被任命的高管的金額遠遠低於我們基準集團的平均水平。

◦獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，協助其進行分析。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬顧問的角色”。

◦無股票期權重新定價。我們不允許對股票期權重新定價。

股東參與度

我們重視並徵求股東對我們的高管薪酬計劃的意見。我們每年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准我們高管的薪酬，這通常被稱為“薪酬話語權”投票。

在我們2021年的年度股東大會上，超過86%的股東支持我們2020年的高管薪酬。如上所述，我們的薪酬委員會不依賴機械公式來衡量成功，以避免管理層側重於選定的指標而損害實際業績的情況，或公式產生異常結果的情況。

自那次會議以來，我們與持有我們普通股70%以上的股東就我們的補償方法進行了接觸，包括我們所有12個最大的股東。我們的薪酬委員會主席親自領導了與總共擁有我們普通股60%以上的股東的接觸，其中包括10個最大的股東。在這些會議上，我們徵求了對我們任命的高管薪酬以及其他事項的意見，包括公司治理、市場狀況和公司戰略。多年來，由於與股東的這些寶貴互動，我們對我們的披露和薪酬委員會設定高管薪酬的程序做出了重大改變。

我們打算繼續通過年度薪酬話語權投票和直接溝通來徵求和考慮股東的意見。

首席執行官兼首席運營官

下面的討論詳細描述了我們首席執行官和首席運營官2021年的薪酬。我們使用類似的原則來確定其他被任命的高管的薪酬。關於我們其他被點名的執行幹事2021年薪酬的討論，請參閲“其他被點名的執行幹事”標題下的討論，以及下面的“薪酬彙總表”和“基於計劃的獎勵撥款”表。

大部分賠償金“面臨風險”

我們首席執行官和首席運營官2021年大約91%的薪酬不是有保證的，而是直接與公司股票價格的未來表現掛鈎。

91%的績效基於風險

一年一度的長期股權獎勵是“有風險的”，因為這些獎勵是：(I)未來的股價表現超過受限股權最初被授予時由補償委員會設定的水平(為2021年授予設定了2%的股價增長障礙)；(Ii)授予超過三年；(Iii)根據授予日期，在授予後四至七年內受轉讓限制；以及(Iv)如果未達到股價表現要求，則在授予日期後10年內被沒收。

我們在2021年為我們指定的高管提供的年度長期股權獎勵完全採用LTIP單位的形式，根據我們的2016年計劃授予。LTIP單位是我們經營合夥企業中一系列獨立的有限合夥權益單位，根據我們普通股的價值進行估值，並受歸屬條件和轉讓限制的約束。LTIP單位的結構為“利潤利息”。在發生特定事件並滿足適用的歸屬條件(包括達到授予協議中規定的股價障礙)後，LTIP單位可轉換為OP單位，持有人可根據我們的選擇將其贖回為普通股或該等股份的現金價值。

設置2021年激勵性薪酬：匹配績效薪酬

在確定2021年的激勵性薪酬時，我們的薪酬委員會根據2021年初確定的以下五類目標評估了我們管理層的業績。

2021年，我們的薪酬委員會做出了以下決定，並對每個領域應用了以下權重：

FFO目標：權重為20%

我們的薪酬委員會評估了管理層相對於2021年薪酬委員會在2021年初通過的2021年每股FFO目標的業績(不包括收購、股權發行和回購、債務融資和償還以及資本重組的影響，這些影響截至2021年2月9日尚未宣佈)。在此基礎上，我們在2021年實現了每股1.89美元的FFO，比2020年每股1.82美元的FFO高出0.07美元。

總股東回報：權重為20%

·我們的薪酬委員會審查了其薪酬諮詢公司FTI Consulting，Inc.對我們TSR的評估分析，其中包括股價升值和股息。FTI的報告將我們的TSR與我們基準Group 1截至2021年11月12日(薪酬委員會於2021年11月24日開會)期間的TSR進行了比較。FTI隨後更新了截至2021年12月31日的信息，如下圖所示：

我們繼續擁有出色的長期TSR，自我們首次公開募股以來以及五年期、七年期和十年期的表現超過了我們基準集團的中位數，並與一年期和三年期的中位數一致。與我們的辦公室同級團隊的中位數相比，我們的表現更顯着。

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1我們的基準集團是由FTI推薦的，並基於以下標準得到薪酬委員會的批准：(I)主要投資於進入門檻高的市場中的A類空間的寫字樓部門REITs；(Ii)選擇資產集中在加州的多家族REITs；(Iii)選擇我們與之競爭人才的加州REITs；以及(Iv)同業集團的整體構成，使本公司的隱含市值和企業總價值相對接近中位數。我們2021年的基準集團由以下公司組成：

對於在上述股東總回報分析的整個期間內非上市公司的集團成員，我們在其數據可獲得的第一年納入了這些成員。

ESG目標：權重為20%

我們的薪酬委員會根據薪酬委員會在2021年初採納並在2021年提交的委託書中披露的ESG目標來評估管理層的業績：

·進一步降低我們所有寫字樓產品組合的每平方英尺能耗。

·繼續確保我們勞動力的多樣性在很大程度上反映了我們所在的不同社區。

·就ESG的目標和成功以及薪酬決定的基礎和方法提供透明度。

·繼續將員工股權計劃作為一個關鍵因素，讓我們的員工擁有公司的所有權股份，從而激勵和留住他們。

經營目標：權重20%

我們的薪酬委員會根據薪酬委員會在2021年初採納並在2021年提交的委託書中披露的運營目標來評估管理層的業績：

·建立更多升級的信息技術系統。

·將我們的併購費用限制在可比REITs的下半部分收入的一定比例內。

·在我們的寫字樓組合中實現超過我們子市場A級寫字樓平均水平的租賃率。

·在重點發展項目上取得實質性進展。

對外業務活動和其他因素：權重為20%

我們的薪酬委員會評估了管理層在2021年相對於外部業務活動和其他因素的表現。2021年期間：

·我們以2.21%的利率完成了一筆3億美元的貸款，並用其中的1.75億美元償還了我們的循環信貸安排餘額。

·我們對一家合併後的合資企業的5.8億美元貸款進行了再融資，這筆貸款的利率為2.17%，取而代之的是一筆6.25億美元的貸款，利率為2.12%。

·我們在我們的未合併基金中為一筆1.05億美元的貸款進行了再融資，這筆貸款的浮動利率為LIBOR+1.4%，另一筆1.15億美元的貸款以2.19%的利率互換。

·我們對一筆3億美元的貸款進行了再融資，利率為3.46%，取而代之的是一筆3億美元的貸款，利率為2.66%。

·我們改進了對因疫情而沒有支付房租的租户的逾期租金的收集。我們對受大流行影響的季度的彙總收集從2020年第四季度的92.7%提高到2021年第四季度的97%。收藏量的增加是在沒有給予任何有意義的租金減免的情況下實現的。

結論

首席執行官兼首席運營官

薪酬委員會的結論是，我們的首席執行官和首席運營官在2021年的表現是優秀的，並根據我們的薪酬委員會在2021年初通過的目標，總體上被評為表現優異。委員會特別注意到，儘管與大流行病有關的挑戰揮之不去，但它們成功地實現了有意義的復甦和創紀錄的辦公室租賃量。在2020年我們的CEO和COO的薪酬降低了10%之後，我們的薪酬委員會決定從2020年起將我們的CEO和COO 2021年的總薪酬提高7%。根據FTI的數據，與我們的基準集團(1)相比，這預計將使我們的CEO薪酬約為CEO薪酬的40%，約為CEO和COO平均薪酬的第62個百分點。有關2021年薪酬的更多詳細信息，請參閲“薪酬彙總表”。

其他獲提名的行政人員

我們使用類似的原則來確定我們任命的其他高管(董事會主席Dan A.Emmett先生、Kevin A.Crummy-CIO和Peter D.Seymour-CFO)的薪酬，儘管他們通常以基本薪酬佔薪酬的較高比例，而基於業績的激勵性薪酬變化較小。我們的薪酬委員會對我們人員的評價非常強調他們對我們整體業績的貢獻，因為我們的薪酬委員會認為，我們的人員分擔實現我們的總體目標的責任，我們設定這些目標是為了幫助實現我們的長期戰略。我們還重視並尋求獎勵那些在我們組織各級培養人才、促進卓越文化、提高我們的聲譽並擴大我們的盈利和增長記錄的業績。

對於2021年，我們的薪酬委員會應用了這些原則，並得出結論，我們其他被提名的高管在2021年的表現非常出色，總體上相對於我們的薪酬委員會在2021年初通過的目標來説，表現更好。

有關我們其他被點名的高管2021年薪酬的更多信息，請參見下面的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵撥款”表格。

我們的薪酬委員會仍然認為，埃米特先生的薪酬明顯低於其他與他資歷、能力和經驗相同的高管。

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(1)考慮到我們的CEO和COO之間的職責分配，我們給予他們同等的薪酬。因此，我們的薪酬委員會要求我們的薪酬顧問將我們CEO的薪酬與Benchmark Group的CEO和COO的平均薪酬進行比較，並與CEO本身的薪酬進行比較。

2022年運營和財務目標

對於2022年，我們打算使用類似的方法來確定激勵性薪酬。我們的薪酬委員會為我們的首席執行官和首席運營官以及其他被任命的高管制定了以下五個2022年的目標類別和子目標：

税務和會計方面的影響

我們的薪酬委員會考慮根據《國税法》第162(M)條扣除高管薪酬，該條款將扣除薪酬(如第162(M)條所定義)限制為在任何日曆年支付給某些“受保員工”的100萬美元，目前包括我們的首席執行官、首席財務官和接下來三名薪酬最高的高管。2021年，我們的所有高管都沒有獲得超過第162(M)條規定的100萬美元扣除額上限的薪酬。一般而言，我們的薪酬委員會對第162(M)條的政策是作出合理的努力，讓支付給該等人士的薪酬可予扣除，同時為行政人員的表現提供適當的補償。出於聯邦所得税的目的，我們的LTIP單位被構建為“利潤利息”，因此我們不期望LTIP單位的授予、歸屬或轉換為我們帶來税收減免，而不考慮第162(M)條的任何應用。我們根據會計準則編纂(“ASC”)718核算基於股票的薪酬。

薪酬顧問的角色

2021年，我們的薪酬委員會聘請FTI協助確定高管薪酬，包括基本工資、年度現金激勵(如果有)和年度股權激勵薪酬。FTI在前幾年一直被我們的薪酬委員會聘用，就我們高管和董事會的薪酬結構和金額提出建議。

在其聘書中，FTI特別確認：(I)它最終向我們的薪酬委員會負責，該委員會擁有聘用、評估並在適當情況下終止FTI服務的最終權力；(Ii)它將及時直接向我們的薪酬委員會報告在工作過程中遇到的任何困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制；以及(Iii)雖然在履行其服務的過程中會與管理層會面，以收集和核實事實，並獲取他們對FTI認為應由我們的薪酬委員會考慮的替代方案的反應，但我們的管理層無權設定FTI的性質或範圍，或就FTI的聘用發出指示或指示，所有這些都由我們的薪酬委員會獨家決定。

在聘用FTI和其他專業人士時，我們的薪酬委員會特別考慮的因素包括：(I)該公司向我們提供的其他服務；(Ii)該公司從我們那裏獲得的費用佔其總收入的百分比；(Iii)該公司旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)該專業人員或他或她的公司與我們薪酬委員會成員的任何業務或個人關係；(V)該專業人員擁有的任何我們的股票；以及(Vi)該專業人員或他或她的公司與我們的任何高管之間的任何業務或個人關係。就FTI而言，它與我們、我們的任何高管或任何薪酬委員會成員都沒有其他關係，FTI表示，我們向FTI支付的費用佔其收入的比例遠遠不到1%。

執行幹事在薪酬決定中的作用

根據其章程，我們的薪酬委員會做出關於我們被任命的高管的所有薪酬決定，儘管它可以並確實會在其認為適當的情況下諮詢其他人，包括我們的首席執行官和其他高管。在確定首席執行官和首席運營官的適當薪酬水平時，我們的薪酬委員會在我們所有高管在場的情況下召開會議。我們的薪酬委員會在制定運營和財務目標、FFO目標和其他自行決定的事項時諮詢了我們的首席執行官和其他官員，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供了他對實現2021年目標的進展的評估。如上所述，儘管FTI的聘書允許其在履行其服務的過程中與管理層會面，以收集和核實事實，並獲得他們對FTI認為應由我們的薪酬委員會考慮的替代方案的反應，但我們的管理層無權設定其聘用的性質或範圍，或就其聘用發出FTI指示或指示，所有這些都由我們的薪酬委員會獨家決定。如上所述，為了應對疫情，我們的首席執行官和首席運營官建議從2020年5月1日起將他們的基本工資削減20%，並將他們的總薪酬削減10%。我們的賠償委員會在獨立得出任何進一步削減是不適當的結論後，接受了建議。

更改控制付款

我們沒有任何因控制權變更而觸發的付款，如果員工沒有被無故解僱或有充分理由解僱的話(沒有“單一觸發”條款)。Kaplan、Panzer和Crummy先生的僱傭協議規定，在控制權變更後的僱傭協議剩餘期限內，每名高管每年的工資和獎金總額不得低於與控制權變更發生前結束的日曆年度相關的工資、獎金(無論是現金還是股權授予)和其他獎勵的總價值。我們的僱傭協議也不包含任何消費税總額條款。請參閲：主要報酬協議和計劃-僱傭協議我們已經做出的股權獎勵規定，任何未歸屬的期權或LTIP單位將不會在控制權發生任何變化時自動歸屬，除非我們的普通股因此而停止公開交易。有關在控制權變更時向我們指定的高管支付款項的更多信息，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

主要補償協議和計劃

2016年度綜合股票激勵計劃

我們2016年的綜合性股票激勵計劃(我們的2016計劃)於2016年由我們的董事會通過並由我們的股東批准。我們的股東於2020年批准了2016年計劃的修正案。我們的2016年計劃旨在通過讓關鍵員工、董事和其他人員參與我們的長期增長和盈利能力，成為我們關鍵員工、董事和其他人員整體薪酬的重要組成部分。有關更多信息，請參閲我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表格中包括的經審計財務報表的附註13。

僱傭協議

我們與卡普蘭、帕澤爾和克拉米先生都有僱傭協議。我們的僱傭協議摘要並不是詳盡的，而是通過參考協議全文明確地加以限定，這些協議分別作為附件10.1、10.2和10.3附在2018年12月24日提交的8-K表格中。協議的主要條款如下：

·薪酬：卡普蘭和帕澤爾每人有權獲得不低於100萬美元的工資，克魯米有權獲得與過去做法相稱的工資。應有關官員的要求，並考慮到疫情，我們的賠償委員會批准將卡普蘭先生和潘澤先生的基本工資削減20%(從2020年5月1日起減至80萬美元)。卡普蘭先生、潘澤先生和克拉米先生也有權根據他們的個人表現和我們在這一年的整體表現獲得年度獎金，這是由我們的薪酬委員會與該官員協商後評估的。在控制權變更後，每名人員的薪金和獎金總額不得少於就控制權變更前結束的歷年支付的薪金和獎金總額。

·額外福利和其他福利：卡普蘭和帕澤爾有權使用汽車和家庭醫療保險，並在與過去的做法合理一致的範圍內，將他們的行政助理用於個人用途。克拉米先生有權享受汽車津貼。卡普蘭和潘澤每年有權享受25天的帶薪休假，克拉米有權按照以往的做法享受帶薪休假。否則，這些協議不會為我們的高管提供與其他員工不同的福利。

·期限：每份僱傭協議的期限將於2023年12月31日結束，但可提前終止，不論是否有原因(如果是公司無故終止或高級管理人員有充分理由終止，則需要提前30天通知)。

·遣散費：如果我們無故終止一名官員的僱用，或如果該官員有充分理由終止僱用，他們將獲得相當於(A)相當於其在終止日期之前結束的過去三個歷年總薪酬平均值三倍(克拉米先生是兩倍)的補償，包括(一)他們的工資和(二)他們的年度獎金(不包括長期或一次性股權贈款)的遣散費，以及(B)繼續在我們的醫療和牙科計劃下為該官員及其合格的受撫養人(在該官員被終止時已參加我們的醫療計劃)在他們被終止後的三年期間(克拉米先生為兩年)承保。請參閲下面的“終止或控制變更後的潛在付款”。

·其他解僱金：在軍官死亡或殘疾後，他們將繼續領取他們自己(僅在殘疾的情況下)及其合格受撫養人(在該軍官被解僱時已參加我們的醫療計劃)的醫療和牙科福利，為期12個月，外加任何未歸屬的股權贈款，直至解僱年度結束，以代替任何遣散費或年度獎金。

·競業禁止：這些僱傭協議中的每一項都包含一項在協議期限內適用的競業禁止條款，根據該條款，官員們承諾，他們不會：(I)為自己從事任何投資或處理洛杉磯縣和夏威夷大中型寫字樓和多户物業(寫字樓超過50,000平方英尺，公寓超過50個單位)的業務；(Ii)僱用任何此類直接或間接與我們或我們的任何子公司經營的業務構成競爭的實體，或向其提供任何諮詢或任何其他服務；或(Iii)以任何身份於任何該等競爭實體擁有權益，包括但不限於作為個人、合夥人、股東、高級管理人員、董事、委託人、代理人、受託人或顧問；但該高級管理人員可直接或間接僅作為被動投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何實體的任何類別證券5%或以下的權益，以及按照上述競業禁止條款的要求收購的任何資產。

2021薪酬彙總表

下表列出了2021年、2020年和2019年我們任命的高管在2021年獲得的薪酬：

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(1)代表就其所賺取的年度而須支付的薪金。

(2)代表授予日限制性股權授予的公允價值，按照ASC 718計算，而不是根據我們的審計財務報表附註13中提出的假設計算的面值，該假設包括在我們的Form 10-K年度報告中。我們限制我們的高管在2021年出售或轉讓他們的LTIP單位獎勵，根據授予日期，在授予後的四到七年內。2021年LTIP股的所有補助金都是以業績為基礎的，反映了我們的薪酬委員會對各自人員在2021年的業績的評估。如上所述，我們的薪酬委員會認為，股權一般應在評估業績後的業績期間結束時授予，而不是在業績期間開始時授予，但可能會因業績不佳而被沒收。

(3)所有其他薪酬包括向我們的高管提供的額外津貼：

A.先生。埃米特的額外福利包括個人增加使用行政助理，以及2021年、2020年和2019年的汽車津貼。

B.先生。卡普蘭的額外福利包括2021年、2020年和2019年個人增加使用行政助理，2021年和2020年個人使用公司汽車，以及2019年的汽車津貼。

C.先生。Panzer的額外福利包括2021年和2019年的401K計劃匹配，2021年和2020年的個人使用公司汽車，以及2019年的汽車津貼。

D.先生。克魯米和西摩的額外福利包括2021年、2020年和2019年的汽車津貼，以及2021年和2019年的401K計劃匹配。

E.2021年、2020年和2019年，上述高管每人的額外津貼不到25,000美元。有關詳情，請參閲“主要薪酬協議及計劃-僱傭協議”。

(4)Crummy先生2019年的獎金是其可變激勵薪酬中的可自由支配現金部分，其金額由薪酬委員會在審查其年內表現後酌情決定。

(5)西摩先生於2019年2月28日晉升為首席財務官。

2021年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了2021年向我們指定的執行幹事發放的基於計劃的獎勵：

__________________________________________________

(1)與我們的年度慣例一致，我們的補償委員會於2021年12月2日批准了贈款的美元價值，規定它們將在2021年12月30日授予，LTIP單位的數量將基於授予日我們普通股的收盤價(2021年12月30日為33.72美元)。我們的薪酬委員會遵循這一過程，因為我們在員工的年度績效評估中通知他們贈款，計劃在批准日期和發放日期之間進行。

(2)金額反映授予日的公允價值，按照ASC 718，根據我們的審計財務報表附註13中的假設計算，該附註13包含在我們的Form 10-K年度報告中。

2021財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日，我們任命的高管持有的未歸屬LTIP單位：

______________________________________

(1)未歸屬的LTIP單位歸屬如下：

(2)基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價33.50美元，按每一未歸屬LTIP單位持有一股我們普通股的比率計算。

既得權益

下表列出了我們指定的執行幹事在2021年期間持有的LTIP單位的歸屬情況：

___________________________________________________

(1)基於我們普通股在2021年12月31日，也就是LTIP單位歸屬之日的收盤價33.50美元，按每個LTIP單位換取一股我們普通股的比率計算。

CEO薪酬比率

按照美國證券交易委員會的要求，我們通過對2021年所有員工的薪酬總額進行測算，計算出了首席執行官的薪酬與員工中位數的比例。截至2021年12月31日，我們僱傭了大約700人。我們通過檢查2021年12月31日受僱於我們(全職、兼職或臨時工)的所有個人(不包括我們的首席執行官)的2021年總薪酬來確定我們的員工中位數，計算方式與上文“薪酬摘要表”中披露的首席執行官的總薪酬相同。總薪酬的計算沒有考慮我們向員工提供的所有福利的價值，包括健康福利和人壽保險，也沒有根據兼職員工的薪酬進行調整或按年計算薪酬。對於在2021年期間受僱的員工，總薪酬按年率計算，以反映受僱一整年。根據這一計算，我們確定2021年中位數員工的年總薪酬為61,284美元。如上面的“薪酬彙總表”所述，我們CEO在2021年的年總薪酬為9,071,244美元。根據這一信息，2021年我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為148：1。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下一節提供了在終止僱用我們的每一名執行幹事時應支付給他們的補償金額的信息，包括在我們認為是合理假設的情況下在某些日期本應支付的金額的某些估計。然而，實際支付的金額只能在該行政人員被解僱時確定。

終止合同時支付的款項

無論我們的任何員工(包括我們指定的任何高管)以何種方式被解僱，該員工都將有權獲得在其剩餘任期內到期的某些金額。這筆款項將包括：

·自最後一次發薪之日起至終止之日為止的任何未付工資；

·償還任何適當發生的未報銷的業務費用；以及

·到解僱之日為止的應計帶薪假期。

此外，被任命的執行幹事將保留下列權利：

·在終止之日之前就以前的行為獲得賠償的任何現有權利；以及

·根據我們的2016年計劃和2006年綜合股票激勵計劃(“2006計劃”)授予的LTIP單位，以該計劃和贈款或獎勵中規定的範圍為限。

在前幾年，我們根據2016年計劃和2006年計劃向高級管理人員頒發的獎勵規定，如果參與者(包括我們指定的任何擁有未歸屬LTIP單位的高管)的僱用被我們無故終止，或參與者有充分理由終止，則任何未歸屬的LTIP單位將立即歸屬。我們最近的裁決不包含這一條款。

除了上述付款外，我們指定的執行幹事還將在某些離職時獲得以下額外福利：

本公司在無故終止或高級職員有充分理由終止合約時所支付的款項：如上文“主要薪酬協議及計劃-僱傭協議”所述，Kaplan、Panzer及Crummy先生均與本公司訂有僱傭協議。如果我們無故終止Kaplan、Panzer或Crummy先生的僱用，或如果該官員有充分理由終止僱用，他將獲得以下現金遣散費：(A)相當於其在終止日期之前結束的最後三個完整歷年中總薪酬的三倍的補償(克拉米先生為兩倍)，一次性支付，包括(I)他的工資，和(Ii)他的年度獎金(不包括長期或一次性股權贈款)，以及(B)繼續在我們的醫療和牙科計劃下為該官員及其合格的受撫養人(在該官員被解僱時參加我們的醫療計劃)在他被解僱後的三年期間(克拉米先生為兩年期間)提供保險。為了獲得這種遣散費，該官員必須執行所有索賠的釋放，並遵守其僱用協議中剩餘的保密和非徵求條款。根據已支付的補償、2019年、2020年和2021年授予的股權贈款以及2021年支付的醫療保險費，我們估計，緊隨2021年12月31日之後發生的終止僱傭關係的現金遣散費，卡普蘭先生和潘澤先生將分別為3740萬美元，克魯米先生將為620萬美元。Emmett先生和Seymour先生在解僱時沒有任何合同上的遣散費安排。

除了任何現金遣散費外，根據2020年前的某些LTIP贈款協議，如果受贈人的僱傭在我們或受贈人有充分理由的情況下被終止(在2020年的贈款中，我們取消了這一規定)，該等贈款下的任何未歸屬的LTIP單位將成為歸屬單位。根據我們普通股在2021年12月31日的價格，在這種情況下加速將為埃米特先生帶來2.4萬美元的額外價值，卡普蘭和帕澤爾先生各增加150萬美元，克拉米先生增加482,000美元，西摩先生增加161,000美元。

控制權變更時支付的款項：我們的僱傭協議或股權贈款中沒有任何單一觸發條款。因此，在控制權變更後，員工在無故解僱或有充分理由解僱時將獲得相同的遣散費，如前段所述。此外，正如我們所有員工的情況一樣，如果任何未歸屬股權薪酬可轉換為的股權類別在控制權變更後不再公開交易，任何未歸屬授予將變為既得。我們估計，根據我們普通股在2021年12月31日的價格，在這種情況下加速交易將為埃米特帶來19萬美元的價值，卡普蘭和帕澤爾各獲得760萬美元，克拉米獲得340萬美元，西摩獲得190萬美元。根據《國税法》第280G條的規定，不會有任何支出被計入任何消費税的調整中。

因死亡或傷殘而支付的款項。如果Kaplan先生、Panzer先生或Crummy先生死亡或殘疾，該人員(或其遺產)將獲得為期12個月的持續醫療福利，用於他(僅在殘疾的情況下)及其合格的受撫養人(在該人員被終止時已參加我們的醫療計劃)。使用2021年的醫療保險費成本，我們估計，在緊隨2021年12月31日之後因死亡或殘疾而被解僱的情況下，卡普蘭、潘澤和克拉米先生繼續支付的醫療福利的價值將為4.6萬美元。埃米特和西摩沒有任何關於死亡的合同安排。

此外，我們授予LTIP單位的規定，任何因死亡而被解僱的員工將立即歸屬於計劃在該日曆年度歸屬的任何股權。在緊接2021年12月31日之後因死亡而終止的情況下，根據計劃於2021年歸屬的單位數量和我們普通股在2021年12月31日的價格，我們估計加速LTIP單位歸屬的價值將為埃米特先生11.9萬美元，卡普蘭先生和潘澤先生各1200萬美元，克拉米先生200萬美元和西摩先生130萬美元。

董事薪酬

非僱員董事的薪酬由董事會在提名及公司管治委員會提出建議後釐定，並視情況定期檢討。我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，我們的高管不參與其對董事薪酬的投票，儘管埃米特、卡普蘭和潘澤先生作為我們的董事會成員，參與了董事會對我們的提名和公司治理委員會的建議的批准。

作為其服務的年費，我們的每位非僱員董事將獲得面值220,000美元的LTIP單位贈款，在提供服務的年度內按季度授予該單位。授予我們董事的LTIP單位在轉讓方面受到限制，在LTIP授予完全授予兩年後的12月31日之前不能交換為普通股。我們的審計委員會主席獲得22,500美元的額外年費，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會主席各自獲得15,000美元的額外年費，這些費用在提供服務的年度內每季度支付給LTIP單位。我們亦會報銷非僱員董事因擔任董事服務而產生的合理開支。根據美國證券交易委員會規則，下表彙總了我們在2021年授予非僱員董事的薪酬，這些薪酬將歸屬於並與2022年的服務相關。多明格斯女士於2021年加入我們的董事會，她的獎項包括2021年12月31日全額授予她的2021年服務的按比例獎勵，詳情見下表注3。

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(1)我們的董事，同時也是我們的僱員，無權從他們作為董事的服務中獲得額外的報酬，因此Emmett先生、Kaplan先生和Panzer先生不包括在這個表中。Emmett先生、Kaplan先生和Panzer先生作為我們的僱員所獲得的補償顯示在“補償彙總表”中。

(2)金額代表授予日期的公允價值，而不是2021年作出的裁決的面值。公允價值乃根據ASC 718，根據我們於2021年年報10-K表格所載經審核財務報表附註13所披露的假設而計算。這些獎項於2021年12月30日頒發給2022年服務。截至2021年12月31日，除了多明格斯女士的LTIP單位獎勵包括她於2021年12月31日獲得的2021年服務的按比例分配獎勵外，我們的非僱員董事並未持有任何未歸屬的LTIP單位獎勵。見下文附註3。

(3)多明格斯女士於2021年加入我們的董事會，她的LTIP單位獎包括2021年服務的按比例分配獎，該獎項於2021年12月31日全部授予。按比例計算的賠償金面值為165000美元，公允價值為123769美元。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃(所有計劃都已獲得股東批准)的相關信息：

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(1)有關本行計劃的詳情，請參閲“主要薪酬協議及計劃”。

(2)由160萬個既有單位和100萬個未歸屬LTIP單位組成。

(3)我們沒有未完成的選擇。LTIP單位沒有行使價。

(4)“全價值”獎勵(如LTIP單位獎勵、遞延股票獎勵及限制性股票獎勵)計入2016年度計劃總限額為兩股，而期權及股票增值權(“SARS”)則計為一股。請參閲“主要報酬協議和計劃”。

審計委員會報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為通過引用方式納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不應被視為在任何該等文件中以任何一般合併語言納入(除非我們以引用的方式具體將該信息納入)，並且不得以其他方式被視為在美國證券交易委員會或在受第14A或14C條的約束下將這些信息視為“徵求材料”或“存檔”，或被視為符合交易法第18條的責任(除非我們明確要求將這些信息視為徵集材料或以引用的方式具體併入該信息)。

雖然審計委員會根據審計委員會的書面章程代表我們的董事會監督我們的財務報告程序，但管理層主要負責根據公認的會計原則和報告程序(包括披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度)編制我們的綜合財務報表。安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計管理層編制的年度財務報表，並就我們的財務報告內部控制制度的有效性提供報告。

審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審查並討論了我們2021年經審計的財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在審計開始前，審計委員會與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論了審計的整體範圍和計劃。在審計和每一次季度審查之後，審計委員會在有和沒有管理層出席的情況下與安永會計師事務所討論了審計/審查的結果，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，具體判斷的合理性和合並財務報表中披露的清晰度。

此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”需要與審計委員會討論的事項。審計委員會還收到了安永會計師事務所的書面披露，這符合上市公司會計監督委員會關於安永會計師事務所獨立性的適用要求。審計委員會與安永會計師事務所討論了其與我們的獨立性，並考慮了非審計服務與其獨立性的兼容性。

基於上述各段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

審計委員會

託馬斯·E·奧赫恩，主席

萊斯利·E·比德爾

小威廉·E·西蒙

獨立註冊會計師事務所

2021年和2020年，我們的獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所。下表列出了安永律師事務所在這些年向我們提供的專業服務的費用：

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(1)Douglas Emmett，Inc.的綜合審計和季度審查費用，包括2021年和2020年我們基金和合資企業的審計費用分別為22.2萬美元和21.6萬美元。

(2)Douglas Emmett，Inc.的税務合規和規劃服務費用，包括我們的基金和合資企業。

審計委員會對審計和非審計服務的授權

我們的審計委員會有權批准由受聘對我們的綜合財務報表進行年度審計的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。此外，我們的審計委員會已經採用了預先批准的政策和程序，詳細説明瞭獨立註冊會計師事務所將提供的每項服務，並要求我們的審計委員會了解獨立註冊會計師事務所提供的每項服務。這樣的政策和程序不允許我們的審計委員會將其在《交易所法案》下的責任委託給管理層。我們審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並在2021年的所有費用中這樣做。預先審批通常由我們的審計委員會提供長達一年的時間，受特定服務或服務類別的限制，並可能受到特定預算的限制。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定業務的額外服務。我們的審計委員會考慮並認定，安永律師事務所提供非審計服務符合保持其獨立性。

與有關人士的交易

O‘Hern先生是我們的獨立董事之一，是Macerich公司(“Macerich”)的首席執行官。Macerich以公平的市場價格向我們租賃辦公空間。我們已根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所的標準對Macerich的租賃進行了評估，並確定它對我們O‘Hern先生或Macerich來説在財務上不是實質性的。

我們的執行主席埃米特先生有一個家族理財室，按市場條件向我們租用了2820平方英尺的辦公空間。我們已根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所的標準對租約進行了評估，並確定對我們或埃米特先生來説，它在財務上不是實質性的。

道格拉斯·埃米特管理有限責任公司僱用了我們的獨立董事之一西蒙先生的兒子。2021年，西蒙先生兒子的總薪酬和福利不到25萬美元，這與我們向具有同等資歷、經驗和責任的其他員工提供的薪酬和福利是一致的。他不是《交易法》第16條規定的官員。

道格拉斯·埃米特管理有限公司僱用了我們的獨立董事之一範伯格先生的侄子。2021年，範伯格先生的侄子的總薪酬和福利不到25萬美元，這與我們向具有同等資歷、經驗和責任的其他員工提供的薪酬和福利一致。他不是《交易法》第16條規定的官員。

利益衝突：我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)將利益衝突定義為董事、高級管理人員或員工存在職業或個人利益衝突，可能導致難以公正地履行其職責和責任的任何情況，包括根據美國證券交易委員會規則要求在本節披露的任何交易。我們的行為準則明確要求我們的所有董事、高級管理人員和員工(I)向適當的各方充分披露所有實際或預期的利益衝突，以及(Ii)確保以確保公正的方式處理他們的職責和責任。根據我們的行為準則，涉及我們董事和高管的利益衝突必須得到我們董事會中公正董事的多數批准，而任何感興趣的成員必須棄權。如果給予這種豁免，將提供書面授權，表明該個人可以繼續進行擬議的活動。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間商(如經紀人)通過向兩個或多個共享同一地址的股東提交一份委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可獲得性通知，來滿足委託書和年報或代理材料互聯網可獲得性通知的交付要求。許多擁有賬户持有人的經紀人也是我們的股東，他們可能會將我們的代理材料“家居”。在這種情況下，除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則只有一份年度報告和這份委託書將發送給共享一個地址的多個股東。如有書面或口頭要求，吾等將立即將年度報告及本委託書的單獨副本送交共用地址的股東，而年度報告及委託書的單一副本亦會送交該股東。如果您希望收到年度報告和本委託書的單獨副本或代理材料在互聯網上可用的通知，請通知您的經紀人和我們，方式是致函Douglas Emmett，Inc.，收件人：投資者關係部1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401，或致電投資者關係部(310)255-7700。本公司將應要求立即免費提供任何此類委託書和年度報告或互聯網可用性通知的額外副本。此外，共用一個地址並收到多份年度報告和本委託書的股東可以書面或口頭通知他們的經紀人或我們，在上述地址，並要求我們提供這些材料的一份副本。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始報告和我們普通股受益所有權的變化報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高管和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給我們的美國證券交易委員會提交的3、4和5表格的審查，以及我們收到的某些董事和高管的書面陳述，我們認為，我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的人的第16(A)條報告，從我們最後一次最終委託書提交之日起，即2021年4月19日至本報告之日，都已及時提交，但多明格斯女士的3號表格，要求在2021年4月11日之前提交，已於2021年5月4日提交。

2023年股東年會的股東提名和其他建議

規則14a-8股東提案

在我們的委託書和2023年股東年會委託書中提交股東建議的截止日期是2022年12月15日。

規則14a-8/酌情代理投票權以外的提名和提議

我們的章程管理董事提名的提交或股東希望在年度股東大會上考慮的其他提議，但這些提議不包括在我們的會議委託書中。根據我們的章程，希望在2023年年會上提交提名或其他提案以供考慮的股東，必須向公司祕書道格拉斯·埃米特公司發出書面通知，表明他們有意提出此類提案，地址為：1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401。通知必須包含我們的附則所要求的信息。提名或其他建議的通知必須不早於2022年11月15日，也不遲於下午5點送達我們的公司祕書。東部標準時間2022年12月15日。此外，在遵守經修訂的交易所法案下頒佈的美國證券交易委員會規則14a-4(C)的情況下，本公司董事會為2023年股東周年大會徵集的委託書將授予酌情決定權，在吾等未能根據上文計算的公司章程及時收到有關建議的通知時，有權就在該會議上提交的任何股東建議進行表決。

前瞻性陳述

本委託書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及對非歷史事實事項的預期。您可以通過在此代理聲明中查找“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“未來”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)此類聲明。我們要求得到1995年《私人證券訴訟改革法》所包含的安全港的保護。我們提醒投資者，本委託書中的任何前瞻性陳述，或我們可能不時口頭或書面作出的陳述，都是基於我們的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制或預測的因素的影響。儘管我們認為我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績，而且一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，我們未來的實際結果可能與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者在依賴以前報告的基於當時已知結果和趨勢的前瞻性陳述來預測未來結果或趨勢時應謹慎行事。

請參閲“第1A項”中所列的風險因素。我們在2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格年度報告中介紹的“風險因素”，以及我們在公開申報文件中其他地方描述的那些內容。其中的風險並不是包羅萬象的，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

其他事項

除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉任何將於本公司股東周年大會上採取行動的事項。然而，如果任何其他事項適當地提交給會議，委託書持有人有權根據他們的最佳判斷對該事項進行表決。

提交給股東的年度報告

我們向股東提交的2021年年度報告將與本委託書一起郵寄給股東。

我們的年度報告不應被視為通過引用方式納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本公司日期之前或之後提交的，也不應被視為以引用方式納入任何此類文件中的任何一般納入語言(除非我們以引用的方式具體將此信息納入)，並且不應被視為在美國證券交易委員會或受第14A或14C條的約束下的“徵求材料”或“存檔”，或受交易法第18條規定的責任(除非我們明確要求將這些信息視為徵集材料或以引用的方式具體納入此信息)。

根據董事會的命令，

/s/喬丹·L.卡普蘭

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喬丹·L·卡普蘭

總裁兼首席執行官

April 14, 2022