2017 1st Qtr Form 10-Q (00014803).DOCX

March 26, 2022

March 27, 2021

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

經營租賃的經營現金流流出

0034803763635806P9MP1YP1YP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent0000908315--12-312022Q1錯誤P10Y0000908315SRT：最小成員數2021-12-262022-03-260000908315SRT：最大成員數2021-12-262022-03-260000908315Wina:PrivateShelfAgreementWithPrudentialMember美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-120000908315Wina:PrivateShelfAgreementWithPrudentialMember美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-122022-04-120000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-262022-03-260000908315Wina：公共股票回購計劃成員2022-03-260000908315Wina：公共股票回購計劃成員2021-12-262022-03-260000908315美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-260000908315美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-250000908315美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-270000908315美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-260000908315美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-272021-12-250000908315美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-2500009083152022-03-272022-03-2600009083152026-12-272022-03-2600009083152025-12-282022-03-2600009083152024-12-292022-03-2600009083152023-12-312022-03-2600009083152023-01-012022-03-260000908315US-GAAP：RoyaltyMember2021-12-262022-03-260000908315美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-12-262022-03-260000908315美國-公認會計準則：法國成員2021-12-262022-03-260000908315US-GAAP：RoyaltyMember2020-12-272021-03-270000908315美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-12-272021-03-270000908315美國-公認會計準則：法國成員2020-12-272021-03-270000908315Wina：DelayedDrawTermFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-122022-04-120000908315美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-120000908315美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-110000908315美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-260000908315美國-美國公認會計準則：融資租賃組合細分成員2022-03-260000908315美國-美國公認會計準則：融資租賃組合細分成員2021-12-250000908315美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-03-260000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：租賃會員2021-12-262022-03-260000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：特許經營會員2021-12-262022-03-260000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：租賃會員2020-12-272021-03-270000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：特許經營會員2020-12-272021-03-270000908315SRT：最大成員數Wina:PrivateShelfAgreementWithPrudentialMember美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-122022-04-120000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議Wina：NotesPayableSeriesCMembers2021-12-262022-03-260000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議維娜：NotesPayableSeriesa成員2021-12-262022-03-260000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議Wina：NotesPayableSeriesB成員2021-12-262022-03-260000908315Wina：DelayedDrawTermFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-120000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議Wina：NotesPayableSeriesB成員2022-12-310000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議Wina：NotesPayableSeriesCMembers2021-09-300000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議維娜：NotesPayableSeriesa成員2015-05-310000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-120000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議Wina：NotesPayableSeriesCMembers2022-03-260000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議Wina：NotesPayableSeriesB成員2022-03-260000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議維娜：NotesPayableSeriesa成員2022-03-260000908315Wina：注意PrudentialMembers的協議美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-03-260000908315美國-公認會計準則：產品成員2021-12-262022-03-260000908315美國-公認會計準則：產品成員2020-12-272021-03-270000908315美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-262022-03-260000908315美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-272021-03-270000908315美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-260000908315美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-250000908315美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-270000908315美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-2600009083152022-01-262022-01-2600009083152020-12-2600009083152021-03-270000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：租賃會員2022-03-260000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：特許經營會員2022-03-260000908315美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-03-260000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：租賃會員2021-12-250000908315美國公認會計準則：運營部門成員維娜：特許經營會員2021-12-250000908315美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-250000908315美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-262022-03-260000908315美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-272021-03-270000908315美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-262022-03-260000908315美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-272021-03-2700009083152020-12-272021-03-2700009083152022-03-2600009083152021-12-2500009083152022-04-1200009083152021-12-262022-03-26Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純維娜：物品維娜：貸款

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 26, 2022

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：000-22012

温馬克公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


明尼蘇達州		41-1622691
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

605號駭維金屬加工169北，400號套房, 明尼阿波利斯, 錳55441

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(763) 520-8500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的題目：	交易符號	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股無面值	維娜	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

非加速文件服務器 ☒

加速的文件服務器☐

規模較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ No ☒

普通股，沒有面值，3,478,770截至2022年4月12日的流通股。

WINMARK公司及其子公司

索引

		頁

第一部分：	財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)

	合併簡明資產負債表:
	2022年3月26日和202年12月25日1	3

	合併業務簡明報表:
	截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月	4

	合併簡明股東權益報表(虧損):
	截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月	5

	合併簡明現金流量表:
	截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月	6

	合併簡明財務報表附註	7 - 13

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	14 - 20

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	20

第四項。	控制和程序	20

第二部分。	其他信息

第1項。	法律訴訟	21

第1A項。	風險因素	21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	21

第三項。	高級證券違約	21

第四項。	煤礦安全信息披露	21

第五項。	其他信息	21

第六項。	陳列品	21

	簽名	23

第一部分財務信息

項目1：財務報表

WINMARK公司及其子公司

合併簡明資產負債表

(未經審計)


	March 26, 2022		2021年12月25日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	287,500	$	11,407,000
受限現金		55,000		30,000
應收賬款減去壞賬準備#美元500及$600		1,473,300		1,103,400
租賃淨投資--當前		2,593,000		2,890,600
應收所得税		—		667,500
盤存		492,300		325,200
預付費用		985,100		1,008,600
流動資產總額		5,886,200		17,432,300
租賃淨投資--長期投資		165,000		229,300
財產和設備，淨值		1,895,900		1,976,900
經營性租賃使用權資產		2,921,700		2,982,000
商譽		607,500		607,500
其他資產		428,700		418,300
遞延所得税		3,365,900		3,252,700
	$	15,270,900	$	26,899,000
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本#美元17,400及$17,400	$	4,232,600	$	4,232,600
應付帳款		1,896,000		2,099,000
應付所得税		2,374,300		—
應計負債		2,515,400		2,001,000
遞延收入		1,634,400		1,645,000
流動負債總額		12,652,700		9,977,600
長期負債：
信用額度		13,600,000		—
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本#美元56,800及$61,100		42,318,200		43,376,400
遞延收入		6,831,000		6,863,500
經營租賃負債		4,686,700		4,810,100
其他負債		950,000		954,800
長期負債總額		68,385,900		56,004,800
股東權益(赤字)：
普通股，不是面值，10,000,000授權股份，3,480,376和3,635,806股票已發佈和傑出的		—		—
留存收益(累計虧損)		(65,767,700)		(39,083,400)
股東權益合計(虧損)		(65,767,700)		(39,083,400)
	$	15,270,900	$	26,899,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併業務簡明報表

(未經審計)


	截至三個月
	March 26, 2022		March 27, 2021
收入：
版税	$	15,390,100	$	14,048,800
租賃收入		2,871,700		3,237,000
商品銷售		914,300		592,400
特許經營費		420,600		359,000
其他		453,100		421,700
總收入		20,049,800		18,658,900
商品銷售成本		864,500		558,800
租賃費		216,000		389,500
信貸損失準備金		(8,900)		(48,700)
銷售、一般和行政費用		5,540,000		5,102,300
營業收入		13,438,200		12,657,000
利息支出		(513,100)		(318,100)
利息和其他收入(費用)		(900)		6,800
所得税前收入		12,924,200		12,345,700
所得税撥備		(3,071,700)		(3,034,600)
淨收入	$	9,852,500	$	9,311,100
每股收益-基本	$	2.74	$	2.49
稀釋後每股收益	$	2.65	$	2.40
加權平均流通股-基本		3,597,926		3,736,676
加權平均流通股-稀釋		3,716,322		3,874,227

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併簡明股東權益報表(虧損)


					留用
					收益
	普通股			(累計
	股票	金額		赤字)		總計
餘額，2021年12月25日	3,635,806	$	—	$	(39,083,400)	$	(39,083,400)
普通股回購	(164,586)		(1,679,900)		(34,911,500)		(36,591,400)
行使的股票期權	9,156		1,258,300		—		1,258,300
與股票期權相關的薪酬費用	—		421,600		—		421,600
現金股息(每股0.45美元)	—		—		(1,625,300)		(1,625,300)
綜合收益(淨收入)	—		—		9,852,500		9,852,500
平衡，2022年3月26日	3,480,376		—		(65,767,700)		(65,767,700)


					留用
					收益
	普通股			(累計
	股票	金額		赤字)		總計
平衡，2020年12月26日	3,756,028	$	9,281,800	$	(20,660,500)	$	(11,378,700)
普通股回購	(58,255)		(9,935,800)		(519,400)		(10,455,200)
行使的股票期權	2,950		268,800		—		268,800
與股票期權相關的薪酬費用	—		385,200		—		385,200
現金股息(每股0.25美元)	—		—		(935,400)		(935,400)
綜合收益(淨收入)	—		—		9,311,100		9,311,100
平衡，2021年3月27日	3,700,723		—		(12,804,200)		(12,804,200)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併簡明現金流量表

(未經審計)


	截至三個月
	March 26, 2022		March 27, 2021
經營活動：
淨收入	$	9,852,500	$	9,311,100
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		102,500		113,800
信貸損失準備金		(8,900)		(48,700)
與股票期權相關的薪酬費用		421,600		385,200
遞延所得税		(113,200)		(439,900)
遞延初始直接成本		—		(1,500)
遞延初始直接成本攤銷		—		10,500
經營性租賃使用權資產攤銷		60,300		54,200
行使股票期權的税收優惠		95,300		47,100
營業資產和負債變動：
應收賬款		(369,900)		(515,000)
租賃應收賬款本金收取		530,500		2,268,700
應收/應付所得税		2,946,500		3,333,300
盤存		(167,100)		(3,600)
預付費用		23,500		155,300
其他資產		(10,400)		(2,600)
應付帳款		(203,000)		(370,300)
應計負債和其他負債		390,500		(532,300)
預收租金和保證金		(159,700)		(95,400)
遞延收入		(43,100)		(84,900)
經營活動提供的淨現金		13,347,900		13,585,000
投資活動：
購置財產和設備		(21,500)		(34,300)
為租賃合同購買設備		—		(65,500)
用於投資活動的現金淨額		(21,500)		(99,800)
融資活動：
信貸額度借款所得收益		15,600,000		—
按信用額度付款		(2,000,000)		—
應付票據的付款		(1,062,500)		(1,062,500)
普通股回購		(36,591,400)		(10,455,200)
行使股票期權所得收益		1,258,300		268,800
已支付的股息		(1,625,300)		(935,400)
用於籌資活動的現金淨額		(24,420,900)		(12,184,300)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(11,094,500)		1,300,900
期初現金、現金等價物和限制性現金		11,437,000		6,684,000
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	342,500	$	7,984,900
補充披露：
支付利息的現金	$	490,500	$	309,200
繳納所得税的現金	$	143,100	$	94,100

下表將綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上文所示相同數額的總額進行對賬：
	截至三個月
	March 26, 2022		March 27, 2021
現金和現金等價物	$	287,500	$	7,959,900
受限現金		55,000		25,000
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	342,500	$	7,984,900

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併簡明財務報表附註

1.管理層的中期財務報表列報：

所附合並簡明財務報表由Winmark Corporation及其子公司(本公司)根據《規則》未經審計編制和證券交易委員會的規定。公司擁有一家52/53在12月的最後一個星期六結束的一年。綜合簡明財務報表內的資料包括正常經常性調整，並反映管理層認為公平列報該等財務報表所需的所有調整。綜合簡明財務報表和附註是按照美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則和格式説明列報的10-Q，因此不包含本公司年度綜合財務報表和附註中包含的某些信息。本報告應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司最新的Form 10-K年度報告中。

截至2022年3月26日的三個月的收入和經營業績並不一定表明全年的預期結果。

重新分類

對以前報告的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類並沒有像以前報告的那樣影響淨收入或股東權益(赤字)。

2.組織和業務：

該公司提供特許經營許可證，使用的服務標誌是柏拉圖的壁櫥®、曾經的孩子®、再次播放體育®、Style Encore®和音樂Go圓形®。該公司還以Winmark Capital®商標經營中端市場設備租賃業務。

3.合同責任：

該公司的特許經營收入的合同負債包括與特許經營費用和軟件許可費相關的遞延收入。下表分別列出了2022年和2021年前三個月當期和非當期遞延特許經營收入的活動：


	March 26, 2022		March 27, 2021
期初餘額	$	8,508,500	$	8,708,300
從特許經營商收取的特許經營費和軟件許可費，不包括在此期間作為收入賺取的金額		458,000		355,700
在期初計入餘額的已賺取費用		(501,100)		(440,600)
期末餘額	$	8,465,400	$	8,623,400

下表説明瞭2022年剩餘時間及之後與截至2022年3月26日未履行(或部分未履行)的履約債務有關的未來應確認的估計收入。


預計將確認的合同負債	金額
2022	$	1,202,300
2023		1,504,000
2024		1,306,200
2025		1,089,900
2026		885,400
此後		2,477,600
	$	8,465,400

4.公允價值計量：

本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的價格或支付的價格(退出價格)。該公司使用三種水平的投入來衡量公允價值：

●

第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。

●

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入。

●

第3級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

由於其性質，現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務的賬面價值接近公允價值。

5.對租賃業務的投資：

2021年5月，公司決定不再招攬新的租賃客户，並將對其租賃組合進行有序的決選。

對租賃業務的投資包括以下內容：


	March 26, 2022		2021年12月25日
直接融資型和銷售型租賃：
最低應收租賃款	$	3,019,600	$	3,387,500
估計的設備未擔保殘值		1,069,600		1,316,100
未賺取的租賃收入，扣除遞延的初始直接成本		(360,400)		(418,100)
證券保證金		(962,700)		(1,122,500)
直接融資和銷售型租賃的總投資		2,766,100		3,163,000
信貸損失準備		(56,100)		(63,600)
直接融資和銷售型租賃的淨投資		2,710,000		3,099,400
經營租賃：
經營性租賃資產		407,100		626,200
減去累計折舊和攤銷		(359,100)		(605,700)
經營租賃淨投資		48,000		20,500
租賃業務淨投資總額	$	2,758,000	$	3,119,900

截至2022年3月26日，美元2.8百萬租賃淨投資總額包括#美元2.6百萬美元歸類為當期和美元0.2百萬被歸類為長期投資。截至2021年12月25日，美元3.1百萬租賃淨投資總額包括#美元2.9百萬美元歸類為當期和美元0.2百萬被歸類為長期投資。

截至2022年3月26日，並無租賃資產超過公司總資產10%的客户。

根據租賃合同未來最低應收租賃付款和未賺取租賃收入攤銷扣除遞延的初始直接成本後，截至2022年3月26日的2022財政年度剩餘時間和其後整個財政年度如下：


	直接融資型和銷售型租賃
	最低租賃		收入
財政年度	應收賬款		攤銷
2022		2,516,000		329,400
2023		500,100		30,900
2024		3,500		100
	$	3,019,600	$	360,400

2021年和2020年頭三個月租賃業務信貸損失準備的活動情況如下：


	March 26, 2022		March 27, 2021
期初餘額	$	63,600	$	270,200
記入費用的撥備		(8,900)		(48,700)
復甦		1,400		—
期末餘額	$	56,100	$	221,500

本公司對直接融資型和銷售型租賃的投資(“租賃投資”)和按損失評估方法計提的信貸損失準備如下：


	March 26, 2022				2021年12月25日
	投資		津貼：		投資		津貼：
	在租約中		信貸損失		在租約中		信貸損失
對潛在損失進行集體評估	$	2,766,100	$	56,100	$	3,163,000	$	63,600
單獨評估損失潛力		—		—		—		—
總計	$	2,766,100	$	56,100	$	3,163,000	$	63,600

該公司對直接融資和銷售型租賃的投資的關鍵信用質量指標是租賃的狀態，定義為應計或非應計。積累收益的租賃被認為具有較低的損失風險。非應計制租賃是指公司認為虧損風險較高的租賃。下表列出了有關公司應計和非應計租賃的信息。拖欠餘額是根據租賃的合同條款確定的。


	March 26, 2022
	0-60天		61-90天		超過90天
	違法者		違法者		違法者和
	和應計		和應計		應計		非應計項目		總計

租賃總投資	$	2,766,100	$	—	$	—	$	—	$	2,766,100


	2021年12月25日
	0-60天		61-90天		超過90天
	違法者		違法者		違法者和
	和應計		和應計		應計		非應計項目		總計

租賃總投資	$	3,163,000	$	—	$	—	$	—	$	3,163,000

該公司向其租賃客户出租高科技和其他業務必需的設備。初始租期或延長租期到期後，根據租賃結構的不同，客户可以退還設備、續訂額外租期或購買設備。由於租賃期結束時該等結果的不確定性，在開始時記錄的租約僅代表協議的當前條款。作為出租人，本公司的租約不包含非租賃部分。剩餘價值反映租賃終止時因向無關各方出售或以其他方式處置租賃設備而收到的估計金額。租賃設備的剩餘價值是基於本公司的最佳估計。該公司對其剩餘價值的風險管理戰略包括其客户維護、服務和確保租賃設備的合同義務、第三方再營銷者的使用以及對歷史資產處置的分析審查。

綜合業務簡明報表中列報的租賃收入包括以下內容：


	截至三個月		截至三個月
	March 26, 2022		March 27, 2021
直接融資和銷售型租賃的利息收入	$	278,500	$	619,700
銷售型租賃開始時的銷售利潤(虧損)		1,263,200		1,073,700
經營租賃收入		381,800		484,300
租賃設備銷售收入		603,400		745,600
其他		344,800		313,700
租賃收入	$	2,871,700	$	3,237,000

6.每股收益：

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)的流通股列報方式：


	截至三個月
	March 26, 2022	March 27, 2021
基本每股收益的分母--加權平均普通股	3,597,926	3,736,676
與期權計劃相關的攤薄股份	118,396	137,551
稀釋每股收益加權平均普通股和稀釋潛在普通股的分母	3,716,322	3,874,227
不包括在每股收益計算中的選項-抗稀釋	11,883	6,987

7.股東權益(虧損)：

分紅

2022年1月26日，公司董事會批准支付一美元0.452022年2月9日收盤時向登記在冊的股東支付的每股季度現金股息，於2022年3月1日支付。

普通股回購

在2022年前三個月，公司回購了164,586其普通股的股份。經董事會授權，自2022年3月26日起，公司有能力回購額外的140,179其普通股的股份。回購可能不時以現行價格進行，但須受數量、定價和時機的某些限制。

股票期權計劃與股票薪酬

截至2022年3月26日，公司期權計劃下的股票期權活動如下：


				加權平均
				剩餘
	數量	加權平均		合同期限
	股票	行權價格		(年)		內在價值
未償還，2021年12月25日	355,621	$	146.03	6.32	$	39,320,600
授與	1,500		212.18
已鍛鍊	(9,156)		137.43
傑出，2022年3月26日	347,965	$	146.54	6.09	$	28,959,900
可行使，2022年3月26日	212,610	$	113.96	4.48	$	23,874,000

根據期權計劃在2022年和2021年頭三個月授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其加權平均假設和結果如下：


	截至三個月
	March 26, 2022			March 27, 2021
無風險利率		1.88	%		0.64	%
預期壽命(年)		6			6
預期波動率		26.64	%		25.05	%
股息率		4.21	%		2.77	%
期權公允價值	$	33.92		$	30.02

截至2022年3月26日的所有未行使期權的行權價等於授予日的公平市場價值。

薪酬支出為$421,600及$385,200於2022年首三個月及2021年首三個月，已授出股票期權公允價值的既有部分分別列作“銷售、一般及行政開支”。截至2022年3月26日，該公司擁有3.6與股票期權有關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認，約為2.6好幾年了。

8.債項：

信用額度

截至2022年3月26日，13.6公司與加拿大帝國商業銀行美國分行的循環信貸安排(“信貸額度”)項下的未償還借款，利息為3.50%，剩餘$11.4100萬可用於額外借款。

信貸額度一直並將繼續用於一般企業用途。信貸額度以對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保，包含慣常的財務條件和契諾，並要求維持最低償債範圍水平和最高槓杆水平(所有這些都在信貸額度中定義)。截至2022年3月26日，該公司遵守了所有財務契約。(見附註11--“後發事件”)。

應付票據

截至2022年3月26日，公司的未償還本金總額為$46.6根據與PGIM，Inc.(前身為Prudential Investment Management，Inc.)的票據協議(“票據協議”)，其附屬公司和管理賬户(統稱為“保誠”)；包括$9.7未償還本金百萬美元25.02015年5月發行的百萬張A系列鈔票，$6.9未償還本金百萬美元12.52017年8月發行的百萬張B系列票據和美元30.0未償還本金百萬美元30.02021年9月發行的百萬C系列鈔票。

的最終到期日系列AB系列音符是10年自發行之日起。C系列票據的最終到期日為7年自發行之日起。至於A系列債券，息率為5.50未償還本金餘額的年利率每季度支付一次，並要求預付本金#美元。500,000頭五年按季度計算，以及$750,000此後每季度支付一次，直至本金全額支付為止。對於B系列票據，利率為5.10未償還本金餘額的年利率每季度支付一次，並要求預付本金#美元。312,500每季度支付一次，直到本金全部付清。對於C系列票據，利率為3.18未償還本金餘額的年利率每季度支付一次，直至本金全部支付為止。A系列、B系列和C系列票據可由公司選擇全部或部分預付(最低金額為#美元)。1.0百萬美元)，但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

本公司於票據協議項下的責任以抵押權抵押本公司幾乎所有資產(票據與信貸額度並列)，而票據協議載有慣常的財務條件及契諾，並要求維持最低固定收費覆蓋水平及最高槓杆水平(全部定義見票據協議)。截至2022年3月26日，該公司遵守了所有財務契約。(見附註11--“後發事件”)。

關於票據協議，本公司產生了債務發行成本，其中未攤銷金額直接從相關負債的賬面金額中扣除。

9.經營租約：

自2022年3月26日起，該公司將其明尼蘇達州總部租用在一處設施內，經營租約將於2029年12月到期。本租約的剩餘租期為7.75年，貼現率為5.5%。該公司確認了$303,700及$300,900分別截至2022年3月26日和2021年3月27日的經營租賃成本。

截至2022年3月26日的2022財年剩餘時間和之後的整個財年，經營租賃負債的到期日如下：


預計將於年確認的經營租賃負債	金額
2022	$	558,900
2023		763,300
2024		784,400
2025		806,000
2026		828,200
此後		2,624,300
租賃付款總額		6,365,100
扣除計入的利息		(1,188,200)
租賃負債現值	$	5,176,900

在美元中5.2截至2022年3月26日，未清償的經營租賃負債為百萬美元0.5百萬美元包括在流動負債中的應計負債綜合簡明資產負債表一節。

以下是截至2022年3月26日期間與我們經營租賃相關的補充現金流信息：

10.分部報告：

該公司目前擁有二可報告的業務部門、特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，購買、銷售和交易商品。租賃業務包括公司的設備租賃業務。分部報告旨在讓財務報表使用者更好地瞭解公司如何管理和評估其業務。該公司的內部管理報告是為其業務部門披露的信息的基礎，幷包括共享服務成本的分配。分部資產是指直接用於分部業務或與分部業務相關的資產，包括現金、限制性現金、應收賬款、預付費用、庫存、財產和設備、租賃業務投資和商譽。未分配資產包括公司現金和現金等價物、當期和遞延税額、經營租賃使用權資產和其他公司資產。部門間結餘和交易已被沖銷。下表按分部彙總了財務信息，並對分部對營業收入的貢獻進行了對賬：


	截至三個月
	March 26, 2022		March 27, 2021
收入：
特許經營	$	17,178,100	$	15,421,900
租賃		2,871,700		3,237,000
總收入	$	20,049,800	$	18,658,900

對營業收入的對賬：
特許經營部門貢獻	$	11,200,700	$	10,724,500
租賃部門貢獻		2,237,500		1,932,500
營業總收入	$	13,438,200	$	12,657,000

折舊和攤銷：
特許經營	$	67,500	$	65,900
租賃		35,000		47,900
折舊及攤銷總額	$	102,500	$	113,800


	自.起
	March 26, 2022		2021年12月25日
可識別資產：
特許經營	$	4,181,900	$	4,907,800
租賃		3,198,500		3,600,500
未分配		7,890,500		18,390,700
總計	$	15,270,900	$	26,899,000

管理層還在評估當前業務運營和未來前景時監測幾個非財務因素，包括特許經營的開業和關閉以及特許經營的續簽。以下是截至2022年3月26日的前三個月我們的特許經營活動摘要：


					可用
	共計			共計	為	已完成
	12/25/2021	已打開	關着的不營業的	3/26/2022	續訂	續訂
柏拉圖的壁櫥
特許經營權-美國和加拿大	489	5	—	494	8	8
《從前的孩子》
特許經營權-美國和加拿大	401	3	(1)	403	21	21
再玩一次，體育
特許經營權-美國和加拿大	273	—	(1)	272	15	15
樣式鑲嵌						.
特許經營權-美國和加拿大	71	1	(2)	70	—	—
音樂流轉
特許經營權-美國	37	—	—	37	—	—
特許經營商店總數	1,271	9	(4)	1,276	44	44

續訂活動是管理的一個關鍵重點領域。我們的加盟商與我們簽訂了為期10年的協議。現有特許經營協議即將到期時的續簽是管理層監測的一個指標，以確定我們業務的健康狀況和未來特許權使用費的保留。在2022年的前三個月，我們續簽了44份特許經營協議中的44份。

我們能否增加我們的營業收入取決於我們的能力：(I)有效地支持我們的特許經營夥伴，使他們產生更高的收入，(Ii)開設新的特許經營權，以及(Iii)控制我們的銷售、一般和行政費用。

2021年5月，我們決定不再招攬新的租賃客户，並將尋求有序剝離我們的中端市場租賃組合，其業務構成了我們的租賃部門。2022年前三個月扣除租賃費用的租賃收入淨額為270萬美元，而2021年前三個月為280萬美元。截至2022年3月26日，我們的租賃組合(當前和長期租賃的淨投資)為280萬美元，而2021年12月25日為310萬美元。鑑於決定剝離投資組合，我們預計在整個剝離期間，扣除租賃費用的租賃收入和租賃組合的規模將繼續減少。關於租賃組合的資料，見附註5--“租賃業務投資”，包括租賃合同規定的未來最低應收租賃付款和未賺取租賃收入的攤銷。

經營成果

下表列出了我們的綜合簡明經營報表中的精選信息，以總收入的百分比表示：


	截至三個月
	March 26, 2022		March 27, 2021

收入：
版税	76.7	%	75.3	%
租賃收入	14.3		17.3
商品銷售	4.6		3.2
特許經營費	2.1		1.9
其他	2.3		2.3
總收入	100.0		100.0

商品銷售成本	(4.3)		(3.0)
租賃費	(1.1)		(2.1)
信貸損失準備金	—		0.2
銷售、一般和行政費用	(27.6)		(27.3)
營業收入	67.0		67.8
利息支出	(2.6)		(1.7)
利息和其他收入(費用)	—		—
所得税前收入	64.4		66.1
所得税撥備	(15.3)		(16.2)
淨收入	49.1	%	49.9	%

截至2022年3月26日的三個月與截至2021年3月27日的三個月的比較

收入

截至2022年3月26日的季度收入總計2000萬美元，而2021年同期為1870萬美元。

特許權使用費和特許經營費

2022年前三個月的特許權使用費從2021年前三個月的1400萬美元增加到1540萬美元，增長了9.5%。這一增長主要是由於加盟商零售額增加，以及與2021年同期相比，2022年前三個月增加了加盟店。

2022年前三個月的特許經營費為40萬美元，與2021年前三個月的40萬美元相當。

租賃收入

2022年第一季度的租賃收入降至290萬美元，而2021年同期為320萬美元。減少的主要原因是，與去年同期相比，向客户出售的設備數量減少，以及較小的租賃組合帶來的利息收入減少。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機支持中心或通過Play It Again體育購買小組(統稱為“特許經營商直接銷售”)向特許經營商銷售產品。2022年第一季度，直接加盟商銷售額增至90萬美元，而2021年同期為60萬美元。這一增長主要是由於我們的特許經營商增加了技術採購。

商品銷售成本

商品銷售成本包括入境運費和與加盟商直接銷售相關的商品成本。2022年第一季度商品銷售成本增至90萬美元，而2021年同期為60萬美元。這一增長主要是由於上文討論的特許經營商直接銷售額的增長。2022年和2021年第一季度，商品銷售成本佔直接特許經營商銷售額的百分比分別為94.6%和94.3%。

租賃費

2022年第一季度的租賃費用降至20萬美元，而2021年第一季度為40萬美元。減少的主要原因是上文討論的向客户銷售設備的相關成本下降。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用從2021年同期的510萬美元增加到2022年第一季度的550萬美元，增幅為8.6%。增加的主要原因是與廣告相關的費用以及會議和差旅費用的增加。

利息支出

2022年第一季度的利息支出增至50萬美元，而2021年第一季度為30萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，公司的平均借款增加。

所得税

2022年第一季度和2021年第一季度所得税撥備分別按23.8%和24.6%的有效税率計算。減少的主要原因是州税收的減少和行使股票期權的更高的税收優惠。

截至2022年3月26日的三個月與截至2021年3月27日的三個月的分部比較

特許經營部門的營業收入

特許經營部門2022年第一季度的運營收入增加了50萬美元，從2021年第一季度的1070萬美元增加到1120萬美元。分部貢獻的增加是由於特許權使用費收入增加，但部分被銷售、一般和行政費用的增加所抵消。

租賃部門的營業收入

租賃部門2022年第一季度的營業收入從2021年第一季度的190萬美元增加到220萬美元，增加了30萬美元。分部貢獻的增加是由於銷售、一般和行政費用的減少。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營和借款的現金流。減少我們淨收入但不影響我們流動性的綜合簡明經營報表的組成部分包括折舊和與股票期權相關的補償費用的非現金項目。

截至2022年第一季度，我們擁有30萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，而2021年第一季度末的現金、現金等價物和限制性現金為800萬美元。

2022年前三個月，經營活動提供了1330萬美元的現金，與去年前三個月提供的1360萬美元相當。

2022年前三個月，投資活動使用了21,500美元現金。2022年的活動包括購置財產和設備。

2022年前三個月，融資活動使用了2440萬美元現金。我們在2022年前三個月最重要的融資活動包括回購164,586股普通股的3660萬美元，應付票據付款110萬美元和支付股息160萬美元；部分被我們信貸額度的1360萬美元淨借款和行使股票期權的130萬美元收益所抵消。(見附註7-“股東權益(赤字)和附註8-”債務“)。

截至2022年3月26日，我們的信用額度下的借款可用金額為2500萬美元(借款基數或總信用額度中的較小者)。截至2022年3月26日，信貸額度下未償還的借款總額為1,360萬元，利息為3.50%，剩餘1,140萬元可用於額外借款。

信貸額度一直並將繼續用於一般企業用途。信貸額度以我們幾乎所有資產的留置權為擔保，包含慣常的財務條件和契約，並要求維持最低水平的償債範圍和最高水平的槓桿(所有這些都在信貸額度中定義)。

截至2022年3月26日，根據我們與保誠的票據協議，我們的未償還本金總額為4660萬美元，其中包括2015年5月發行的2500萬美元A系列票據的未償還本金970萬美元，2017年8月發行的1250萬美元B系列票據的未償還本金690萬美元，以及2021年9月發行的3000萬美元C系列票據的未償還本金3000萬美元。

A系列和B系列票據的最終到期日為發行日起計10年。C系列票據的最終到期日為發行日起計7年。對於A系列票據，未償還本金餘額的年利率為5.50%，按季度支付利息，並要求在頭五年每季度預付本金500,000美元，此後每季度預付750,000美元，直到本金全部支付為止。對於B系列票據，未償還本金餘額的年利率為5.10%，按季度支付利息，並要求每季度預付本金312,500美元，直至本金得到全額償付。對於C系列票據，未償還本金餘額的年利率為3.18%，每季度支付一次，直到本金全部支付為止。A系列、B系列和C系列票據可以由我們選擇全部或部分預付(最低金額為100萬美元)，但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

吾等於票據協議項下的責任以對本公司幾乎所有資產的留置權作為抵押，而票據協議包含慣常的財務條件及契諾，並要求維持最低水平的固定收費覆蓋範圍及最高水平的槓桿(所有均定義於票據協議)。

截至2022年3月26日，我們遵守了信用額度和票據協議下的所有金融契約。

2022年4月12日，對信貸額度進行了修訂，其中包括：

●

為一項新的3 000萬美元延遲支取定期貸款編列經費，可用的支取情況概述如下：

o

我們最多可以在18個月內提取五(5)筆貸款，每筆本金不少於300萬美元(或100萬美元的更高整數倍)，未償還貸款總額不超過3000萬美元；

o

所有提取貸款的最終到期日為2029年4月12日，所有本金都在該日期到期；

o

利息，利率將在每次支取時確定，每月支付未償還本金餘額的欠款。

●

將循環貸款的承付款總額從2,500萬美元減少到2,000萬美元；

●

將循環貸款的終止日期從2024年8月31日延長至2027年4月12日；

●

取消循環貸款的借款基礎契約限制；

●

用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率，作為循環貸款借款的一種利率選擇，並調整和降低適用保證金的定義，以反映這種替代；

●

修訂固定費用覆蓋率定義，以排除用準許債務的收益再融資的非攤銷定期貸款的本金支付(定義見修正案)；

●

允許我們根據與保誠的新私人貨架協議(如下所述)發行額外的定期票據。

上述討論是對信用額度修正案的總結，並通過參考修正案全文進行了限定，修正案全文在本10-Q表的附件中引用，並作為2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1。

於完成對信貸額度的修訂後，吾等以4.60%的利率從延遲提取定期貸款中提取了1,500萬美元，所得款項用於償還信貸額度循環部分的所有未償還金額，並增加我們的現金餘額。

2022年4月12日，我們與保誠簽訂了《私人貨架協議》(以下簡稱《貨架協議》)：

●

自簽訂擱置協議起計三年內，在符合若干習慣條件下，吾等可向吾等要約，而保誠亦可向吾等購買本金總額最高達(I)1,000萬美元減去(Ii)當時已發行票據本金總額(包括現有保誠票據協議下的未償還票據，於2022年4月12日總額為4,660萬美元)的私人議付優先票據(“擱置票據”)；

●

每張發行的擱置票據的平均存續期和年期由最初發行之日起計不超過12.5年，應付利息按每次發行時釐定的年利率計算；

●

書架票據將由我們所有的資產擔保，書架票據將按順序排列平價通行證根據經修訂的信貸額度和經修訂的票據協議，我們對貸款人負有義務；

●

貨架票據可以由我們選擇全部或部分預付(最低金額為100萬美元)，但預付款將需要支付收益維持金額(根據貨架協議的定義)；

●

《貨架協定》載有與經修訂的信貸額度和經修訂的票據協定所載內容基本相同的習慣性肯定契諾和消極契諾。

上述討論是對《擱置協議》的總結，並通過參考該協議的全文進行了限定，該協議的全文在本10-Q的附件中被引用，並作為附件10.3包括在2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。

2022年4月12日，對《票據協議》進行了修訂，其中包括：

●

允許我方承擔上述信用額度修正案中所述的義務，並符合我方所作的變更；

●

允許我們承擔《貨架協議》中所述的義務，並符合我們加入《貨架協議》所作的變更。

以上討論是對票據協議修正案的總結，並通過參考修正案全文進行了限定，修正案全文在本10-Q表的附件中被引用，並作為2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.4。

我們期望從經營活動提供的現金流中產生必要的現金來支付我們的費用以及支付我們未償債務的本金和利息，並在我們確定適當的時候，通過機會主義地使用其他手段來償還或再融資我們的債務。我們支付費用和履行償債義務的能力取決於我們未來的表現，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，包括截至12月的財政年度我們10-K表格第1A項下描述的風險因素25、2021年和下文第1A項下。如果我們沒有足夠的錢來支付償債義務，我們可能會被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。在這種情況下，我們可能無法以我們可以接受的條款為我們的債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。此外，我們以有利條件開展任何這些活動的能力，如果有的話，可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能會限制進入信貸市場的機會，並增加我們的資金成本。

雖然新冠肺炎疫情對我們的流動性和資本資源的全面影響存在很大的不確定性，但截至本報告日期，我們相信我們手頭的現金、我們的特許經營和租賃業務產生的現金以及我們的信用額度將足以為我們計劃中的運營提供資金，直到2022年。

關鍵會計政策

關於我們的關鍵會計政策的討論包含在我們截至2021年12月25日的Form 10-K年度報告中。與我們在截至2021年12月25日的10-K表格中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

前瞻性陳述

本文第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中包含的陳述，非嚴格意義上的歷史事實，包括但不限於新冠肺炎疫情對本公司財務狀況或經營成果的具體和整體影響、本公司相信其將擁有足夠的資本和儲備來滿足其當前和或有義務及經營需求，以及其披露的市場利率風險，均屬根據“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。此類陳述基於管理層截至本報告日的當前預期，但涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，並可能或將繼續增加。敬請投資者考慮這些前瞻性陳述時要考慮的重要因素，這些因素可能會導致這些前瞻性陳述所預期的結果與實際結果和條件之間存在重大差異。見我們在截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節和第二部分，更完整地討論可能導致該公司的實際結果與其前瞻性陳述中的結果不同的某些因素。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了它們作出之日的情況。公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

本公司以利率風險的形式招致金融市場風險。風險可以通過衡量短期利率短期不利上升的財務影響來量化。截至2022年3月26日，該公司在加拿大帝國商業銀行美國分行獲得了2500萬美元的信貸額度。適用於本協議的利率基於銀行的基本利率或短期借款(12個月或以下)的倫敦銀行同業拆借利率。截至2022年3月26日，該公司在這一信貸額度下有1360萬美元的未償債務，所有這些債務都是短期借款的形式，受銀行基本利率每天變化的影響。該公司的收益將受到這些短期利率變化的影響。考慮到該公司截至2022年3月26日的借款，短期利率每增加1%，年度税前收益將減少13.6萬美元。截至2022年3月26日，該公司沒有利率衍生品。

本公司於2022年3月26日的現金及現金等價物均未投資於受市場利率波動影響的貨幣市場共同基金。

外幣交易損益對該公司截至2022年3月26日的三個月的經營業績沒有重大影響。在2021財年，公司總收入的不到7%和支出的1%是以外幣計價的。根據這些收入和支出，外幣匯率每增加或減少10%將影響年度税前收益約48萬美元。迄今為止，本公司並無訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。

項目4：控制和程序

截至本報告所述期間結束時，公司在首席執行幹事和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序進行了評價。根據1934年的《證券交易法》(《交易法》)。根據並截至評估日期，主要執行幹事和主要財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告該等資料須經累積及傳達予本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務官，以便就所需披露作出及時決定。根本沒有

本公司最近完成的財務季度財務報告內部控制的變化對其財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1：法律訴訟

我們不是任何實質性訴訟的一方，也不知道任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟威脅。

項目1A：風險因素

除了本報告中列出的其他信息，包括“前瞻性陳述”中的重要信息外，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月25日的10-K表格年度報告中討論的“風險因素”。如果這些因素中的任何一項發生，都可能對我們的財務狀況或未來業績產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與本報告的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。據我們所知，我們在截至2021年12月25日的10-K表格年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表彙總了公司2022年第一季度的普通股回購計劃。


				總人數	最大數量
				購買的股份作為	的股份可能
	總人數	平均價格		公開的一部分	但仍將被購買
期間	購入的股份	按股支付		已公佈的計劃(1)	根據計劃(2)

2021年12月26日至2022年1月29日	11,960	$	220.71	11,960	292,805
2022年1月30日至2022年2月26日	42,452	$	219.54	42,452	250,353
2022年2月27日至2022年3月26日	110,174	$	223.57	110,174	140,179

(1)	董事會對回購公司普通股股份的授權最初是在1995年批准的，沒有到期日。通過董事會的額外批准，批准回購的股票總數已經增加，截至2022年3月26日，股票回購數量限制在5,400,000股，其中140,179股仍可回購。

第3項：高級證券違約

沒有。

項目4：礦山安全信息披露

不適用。

第5項：其他資料

在本表格10-Q所涵蓋的期間，要求在表格8-K中報告的所有信息均已報告。

第六項：展品

3.1		經修訂的公司章程(附件3.1)(1)

3.2		迄今經修訂和重述的附例(附件3.2)(2)


10.1		2022年4月12日信貸協議第10號修正案(附件10.1)(3)

10.2		2022年4月12日Winmark公司及其子公司與PGIM公司、其子公司和管理賬户之間的私人貨架協議(附件10.3)(3)
10.3		註明日期為2022年4月12日的協定第6號修正案(附件10.4)(3)

10.4		2022年4月12日修訂和重新簽署的債權人和抵押品代理協議(附件10.6)(3)

10.5		日期為2022年4月12日的抵押品文件綜合修正案(附件10.7)(3)

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官*

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證*

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官*

101		符合S-T規則405的交互數據文件：來自Winmark公司及其子公司截至2022年3月26日的Form 10-Q季度報告的財務報表，格式為內聯XBRL：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)股東權益綜合報表(虧損)，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。
104		Winmark公司及其子公司截至2022年3月26日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

*隨函存檔

(1)	通過引用指定的展品併入表格S-1的登記聲明中，1993年8月24日生效(REG.第333-65108號)。

(2)	在截至2006年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中通過引用指定的展品併入。

(3)	通過引用指定的證據併入2022年4月13日提交的表格8-K的當前報告中。

		温馬克公司


日期：2022年4月14日	由以下人員提供：	/s/佈雷特·D·赫夫斯
		佈雷特·D·赫夫斯董事會主席和首席執行官 (首席行政官)


日期：2022年4月14日	由以下人員提供：	/s/Anthony D.Ishaug
		安東尼·D·伊肖格執行副總裁首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官)