附件4.12

我們的證券説明

下面的描述總結了我們的股本和其他證券的重要術語。對於完整的描述，您應 參考我們的公司註冊證書和章程，其形式通過參考本招股説明書所包含的註冊聲明中的證物以及特拉華州公司法(DGCL)的相關部分合並而成。

資本 股票

該公司有兩類股票：普通股和優先股。該公司的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及11,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

在接下來的討論中，我們總結了我們的公司註冊證書、修訂和重述的附例、指定證書和DGCL中與我們的股本有關的部分條款。此摘要並不完整。 本討論受特拉華州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和我們目前有效的指定證書的條款，其中可能有對您很重要的條款。另請參閲下文“本公司附例某些條款的效力”。

普通股 股票

就派息、清算優惠、投票權及本公司普通股的任何其他屬性而言，每股普通股享有與其他股份同等及相同的權利。任何股東之間均不存在有投票權信託或任何其他優先投票權安排 ，公司章程或章程中也沒有任何限制，禁止發行更多普通股，或要求與這類股票有關的任何清算優先權、投票權或股息優先權。

生效時間：2021年2月16日下午4：30美國東部時間，該公司向特拉華州國務祕書提交了一份修訂和重新註冊的公司註冊證書，以實現普通股按1比15的比例進行反向拆分(“反向拆分”)。

沒有因反向拆分而發行的零碎股份。由於反向拆分而產生的所有零碎股份都被向上舍入為最接近的整數。本公司普通股或優先股的法定股份總數不受上述影響。因此，在實施反向分拆後，本公司仍有權發行共計150,000,000股普通股。

另外，自2021年2月16日起，由於普通股在納斯達克上市，公司B系列優先股的所有流通股在拆分後轉換為600,713股普通股。

截至2021年12月31日，拆分後，共有9,881,995股普通股已發行，已發行普通股9,879,586股。 本公司以國庫形式持有的3,369股普通股是贖回WOW集團成員權益的結果 間接贖回GGH的股份。每一股普通股使其持有人有權在股東大會上親自或通過委派代表投一票。持有者無權累計投票他們的股份。因此，持有50%以上普通股已發行和流通股的持有者可以選舉本公司的所有董事。

當公司董事會宣佈時，所有普通股都有權按比例從合法可用資金中分紅。任何此類股息可以現金、財產或普通股的額外股份支付。公司 自成立以來未就其普通股股份支付任何股息，目前預計在可預見的未來不會宣佈該等股份的股息 。未來的任何股息將取決於公司董事會的酌情決定權 ，並將取決於(其中包括)未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此，不能保證普通股的任何股息將在未來支付。

普通股持有人 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在本公司解散的情況下，無論是自願還是非自願，每股普通股都有權在清償所有債務後按比例分享可供分配給本公司股權證券持有人的任何資產。

優先股 股票

截至2021年12月31日，公司已批准發行11,000,000股優先股，其中10,097,330股指定為A系列可轉換優先股，每股票面價值為0.01美元(“A系列優先股”)，902,670股指定為B系列優先股 。董事會有權根據公司註冊證書發行空白支票優先股。

截至2021年12月31日，沒有A系列優先股或B系列優先股的已發行和已發行股票。截至2021年2月16日，隨着我們的普通股同步上架至納斯達克，以及董事會對我們的普通股進行15：1的反向拆分(基於 每單位6.00美元的發行價)，B系列優先股的所有股份將轉換為600,713股我們的普通股。

認股權證

2021年1月8日，本公司向與本公司有實質性既有關係的認可投資者發行了總計73,167股普通股和一年期認股權證，以購買73,167股普通股，行使價為每股6.00美元 ，總收益為439,000美元。認股權證將於2022年1月8日到期。

本公司於2021年1月8日發行237,012股普通股及一年期認股權證，以換取1,163,354美元本金及258,714美元與2017年期票據有關的利息(見財務 報表附註10-債務責任)，以購買237,012股普通股。認股權證將於2022年1月8日到期。

於2021年2月19日，作為公開發售的一部分，本公司發行了1,533,333份普通股認購權證作為單位的一部分。 每份認股權證的行使價相當於6.00美元。該等認股權證可即時行使，並將於原發行日期起計18個月 日屆滿。該等認股權證只可行使本公司普通股的全部股份，且不會因行使認股權證而發行任何零碎股份。認股權證將於2022年8月19日到期。

此外，與是次發售有關，本公司向作為配售代理的EF Hutton發行了15,333股普通股的經紀認股權證。每份權證的行權價相當於7.50美元。該等認股權證可即時行使，並將於原發行日期起計五年屆滿。認股權證僅適用於本公司普通股的全部股份，且不會因認股權證的行使而發行零碎股份。認股權證將於2026年2月19日到期。

未償還 股票期權和認股權證

截至2021年12月31日，根據我們2016年和2018年的股權激勵計劃，我們擁有總計561,027股普通股的期權，加權平均行權價為8.56美元，其中364,574股我們的普通股目前可在 以每股9.17美元的加權平均行權價行使已發行股票期權時發行，並且有認股權證 收購總計1,548,345股我們的普通股，所有這些股票目前均可行使，加權平均行權價為6.01美元。

本公司附例某些條款的效力

我們的 章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的董事會 董事。這種選舉董事的方法使改變董事會的組成更加困難，因此，公司控制權的潛在改變是一個更漫長和更困難的過程。由 董事會組成的保密董事會旨在確保董事會領導層和政策的連續性和穩定性，方法是確保在任何給定時間，大多數董事都對我們的公司有經驗，並熟悉我們的業務和運營。

如果沒有我們董事會的合作， 分類董事會結構可能會增加收購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法採取行動 消除其收購我們公司的其他障礙。因此，保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試，可能包括股東可能認為最符合他們利益的一些收購。此外，由 董事組成的分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東 認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難 ，這將增加董事在其職位上的安全性，並可能被視為傾向於使現任 管理層永久化。

由於建立保密董事會將增加敵意競購者獲得本公司控制權所需的時間，因此保密董事會的存在可能會阻礙股東可能 認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，迫使潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判，將使我們的董事會能夠在控制權交易的任何變更 中更好地最大化股東價值。

我們的附則還規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院將是唯一和排他性的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱 受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個案件中，法院對被列為被告的不可或缺的當事人 擁有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們的 章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的任何股東會議提交股東提案，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年度或特別會議上，股東只可考慮以下各項的建議或提名：(I)在會議通知中指明；(Ii)由本公司董事會或其指示在大會前提出，或(Iii)由任何在發出通知日期及會議記錄日期登記在冊的股東以其他方式正式提交大會，並遵守本公司章程所載的通知程序。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東候選人提名或有關將在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。這些規定要求尋求控制公司的人首先與董事會談判，從而阻止對公司的某些強制性 和不充分的收購要約。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東(持有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在成為有利害關係的股東之日起三年內 從事業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 我們預計這一條款的存在將對我們的董事會沒有事先批准的交易產生反收購效果，並可能導致更難完成我們的股東可能 認為有益的交易，例如(I)阻止可能導致我們普通股股票 溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理的地址是：道富銀行1號，紐約30層，郵編：10004-1561.在此發售的普通股將僅在有限的情況下以未經認證的 形式發行。

上市市場

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“VINO”。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。